附件 10.2
经修订和重述的就业协议
本经修订及重订的雇佣协议（本“协议”）是特拉华州的一家公司广达服务公司（The“公司”），而Donald C. Wayne（“雇员"），日期为截至2023年8月1日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券生效日期”).
i.简历
公司与雇员先前订立该若干雇佣协议，自2017年5月15日起生效（“事先协议”).
公司和雇员希望根据本协议中规定的条款和条件修订和重申先前协议的全部内容，自生效日期起生效。
截至生效日期，Employer Group（定义见下文）主要从事为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务。因此，雇主集团已开发并继续开发和使用某些商业秘密和其他专有和机密信息，如下文所定义。雇主集团已花费大量时间、精力和金钱，并将在未来继续这样做，以开发或获取此类专有和机密信息并促进和增加其商誉。雇主（定义见下文）和雇员承认并同意，专有和机密信息是雇主集团具有特定和不可计量价值的资产。
根据本协议，雇员应以保密和受托关系受雇于雇主，此类专有和保密信息必然会因雇员受雇于雇主而提供给雇员、传达给雇员或由雇员获得。
基于上述情况，雇主希望代表自己以及代表其子公司和关联公司保留员工的服务，并在此过程中根据此处规定的条款和条件保护其专有和机密信息。
ii.定义
就本协定而言，以下术语的各自含义如下：
a.“附属公司”指（1）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体和/或（2）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致该等人的管理层和政策方向的权力
个人或实体，无论是通过投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
b.“板”指公司董事会。
c.“商业"系指（1）为公用事业、能源、可再生能源、电信和管道行业的客户提供基础设施解决方案的业务或（2）雇主集团在雇员受雇期间实际从事或已采取重大步骤从事的其他业务，并在寻求执行第VI.B.5（a）条之日继续从事。
d.“控制权变更”应被视为发生在：
1.任何出售、租赁、交换或以其他方式（在一项或一系列关联交易中）将公司的全部或基本全部资产转让给非关联公司；
2.经修订的《1934年证券交易法》第13（d）节和第14（d）节使用任何“人”这一术语（“交易法”) (“人”）直接或间接成为或成为《交易法》第13d-3条所定义的“实益拥有人”，该证券代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权超过50%（该“优秀公司投票证券”);提供了,然而，即就本条第II.D款而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司进行的任何收购，（c）由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（d）涉及公司当时已发行普通股的实益拥有权少于大多数的任何收购（the“已发行公司普通股"）或董事会根据收购人对其被动投资意图的公开披露审查确定的未偿还公司有表决权证券，不具有改变或影响公司控制权的目的或效果；提供了,然而则就本条（d）而言，就（i）与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁的代理或同意征求或（ii）任何“业务合并”（定义见下文）而言，任何该等收购均须推定为改变或影响公司控制权的目的或效果；
3.在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，连同其后当选为董事会成员的任何个人，其公司股东的提名经当时的现任董事会表决通过（即自该两年期间开始时起担任董事或其选举或选举提名先前已按本条第II.D.3条规定由董事会批准的董事会成员），因任何理由而不再构成董事会的多数；提供了,然而、任何个人最初因与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集或同意而当选或提名为公司董事，均不得视为现任董事；
4.公司已完成合并、合并或合并（a“业务组合"）的公司与任何其他公司，除非在此类业务合并后，在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上股份（或，对于非公司实体而言，为等价证券）以及当时已发行普通股的合并投票权
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有权在此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）的董事（或，对于非公司实体而言，相当于同等理事机构）选举中普遍投票的有表决权证券；或者
5.公司股东批准公司彻底清算。
尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的股权奖励（定义见下文）（i）和（ii）控制权变更后可能加速支付的时间，不得视为控制权发生变更，除非此类事件构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）含义内的“控制权变更事件”。
e.“委员会”指董事会不时组成的薪酬委员会，或如在任何有关时间均无该等委员会存在，则“委员会”一词指董事会。
f.“与公司相关的发明和发展"是指：（1）在构思或开发时与雇主集团的实际业务或其实际研发或与当时积极筹划的业务或研发有关的所有发明和开发；（2）由为雇主进行的任何工作产生或与之有关，无论是否在正常营业时间内；（3）在雇主的时间上开发；或（4）通过使用雇主集团的专有和机密信息、设备、软件或其他设施和资源开发。
g.“雇主”指公司、任何继承实体或任何其他被视为雇员雇主的关联实体。
h.“雇主集团”指公司及其母公司、前任、指定人、继任者，以及过去、现在和未来的运营公司、分部、子公司和/或关联公司。
i.“发明与发展”应指任何和所有的发明、发展、创造性作品和任何描述的有用想法，无论是否可申请专利。发明和发展包括，通过举例并不限于，由任何形式的专有和机密信息组成或与之相关的发现和改进。
j.“使”或“做了，”当用于与发明和发展相关时，应包括以下任何一种或任何组合：（1）构想；（2）简化为实践；或（3）发展；并且不考虑雇员是否是唯一或共同发明人。
k.“专有和机密信息”是指任何形式或媒介、有形或无形的、具有商业价值且雇主集团拥有或雇主集团有权获得的任何和所有非公开信息或数据。专有和机密信息包括但不限于有关雇主集团开展业务的具体方式的信息，包括但不限于雇主集团、雇主集团的客户、营销策略和计划、销售策略、定价信息、定价信息、定价清单、保证金信息、加价信息、客户购买习惯、项目、做法和需求、操作程序、员工名单、潜在员工、培训信息和做法、供应来源和材料规格、雇主
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集团的计算机程序、系统文档、专用硬件、相关软件开发，以及雇主集团的业务模型、手册、配方、设备、组成、配置、专有技术、想法、改进和发明。专有和机密信息还包括雇员在雇员受雇于雇主期间开发的信息或以下定义的与公司相关的发明和发展有关的其他信息，以及雇员可能获得的与雇员受雇有关的其他信息。
l.“领土"统称为（i）美国、加拿大和澳大利亚，以及（ii）雇主集团在雇员受雇期间实际从事业务或已采取实质性步骤从事业务的其他国家，以及雇主集团在寻求强制执行第VI.B.5（a）节或第VI.B.5（b）节之日继续从事的国家。
iii.就业和就业期限
a.职务和职责.雇员特此受雇于雇主担任公司执行副总裁兼总法律顾问或在生效日期担任与雇主的该职位具有类似职责、职责和权限的其他职位。雇员应拥有与雇员的职位相称的责任、义务和权力，并由董事会或公司首席执行官酌情以与该职位一致的方式不时订明。
1.雇员应忠实地遵守、执行和履行雇员的职务和董事会或公司首席执行官不时规定的义务和责任。
2.雇员同意对雇主的业务和事务投入合理的注意力和时间，并在必要的范围内履行本协议项下赋予雇员的责任，以雇员合理的最大努力忠实、高效地履行这些责任。
3.雇员在雇员受雇于雇主期间，不得从事任何其他为谋取利益、利润或其他金钱利益而从事的经营活动，如果这种活动干扰了雇员对雇主的义务和责任。上述限制不应被解释为禁止员工在公司、公民或慈善委员会或委员会任职、发表演讲或完成演讲活动、在教育机构授课或进行个人投资，只要此类活动不显着干扰员工履行本协议规定的对雇主的责任。
4.在履行雇员职责时，雇员应利用雇员的合理最大努力，遵守适用于雇主的法规、条例和政府法规中编纂的法律要求。
b.任期。本协议的初始期限应自生效之日起开始，并应持续一（1）年，除非根据本协议的规定提前终止（“初期任期”).在初始期限届满时，除非根据本协议的规定提前终止，并在其后的每一周年，本协议将自动续延一（1）年的额外期限（“续展期限”）除非任何一方书面通知另一方不打算续签本协议（“续期终止通知“）不少于首个任期届满或任何续期期限届满前六（6）个月（首个任期及任何续期期限统称为”任期”).
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双方还同意，除非雇主另有书面通知雇员，否则第V、VI、VII和VIII节的规定和义务在任期届满期间和之后适用，并在本协议终止后继续有效，并在雇员受雇期间和雇员受雇结束后继续有效（如适用）。
c.终止.本协议和雇员与雇主的雇用应终止或可能终止（视情况而定），具体如下：
1.死亡即终止.本协议（以及雇员和雇主在本协议项下的所有权利和义务）和雇员与雇主的雇佣关系自雇员死亡之日起自动终止。
2.残疾时终止.如果雇员成为残疾人（定义见下文），雇主可根据下文第III.D节向雇员提供终止通知（定义见下文），从而终止本协议和雇员与雇主的雇佣关系。就本协定而言，"禁用”或“残疾”指根据委员会的决定，雇员有资格获得雇主集团长期伤残保险政策下的福利，或者，如果没有此种政策生效，则雇员由于身体或精神损害而无法履行雇员对公司的重要职责，预计将导致死亡或连续十二（12）个月或更长时间。
3.因故终止.雇主可根据下文第III.D节向雇员提供终止通知，因故终止本协议和雇员与雇主的雇佣关系。就本协定而言，"原因”应包括：
a.员工在履行本协议项下重大过失、故意不履行或不注意员工的重大义务和责任，其中任何一项在收到需要补救的书面通知后持续十五（15）个工作日；
b.雇员对雇主的业务或事务的故意不诚实、欺诈或重大不当行为；
c.员工实质性违反雇主的任何政策或程序，该违规行为在员工收到书面通知后十五（15）个工作日内未被员工纠正；
d.对欺诈、盗用、挪用公款行为或任何可作为重罪处罚的犯罪或涉及道德败坏的任何其他犯罪的定罪、nolo contendere抗辩、有罪认罪或员工供认；
e.员工使用非法物质或习惯性醉酒；或
f.如果员工未在收到员工书面通知后十五（15）个工作日内纠正此种违约行为，则构成员工对本协议的实质性违约。
4.有正当理由终止. 雇员可以有正当理由终止本协议和雇员与雇主的雇佣关系。就本协定而言，"好理由”指发生以下任一事件，未经员工同意：
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a.雇员当时的基本工资（定义见下文）减少百分之十（10%）或更多（与对公司所有或几乎所有情况相似的雇员实施的基本工资削减有关的情况除外）；
b.雇员当时的目标奖金（定义见下文）减少百分之十（10%）或更多（与对公司所有或几乎所有情况相似的雇员施加的年度奖金机会减少有关的情况除外）；
c.根据雇员参与的雇主健康、福利和401（k）计划和计划向雇员提供的福利大幅减少（不包括雇员奖金和其他奖励薪酬的任何变化）（与对公司所有或几乎所有情况相似的雇员施加的此类福利减少有关的情况除外）；
d.向雇员分派与雇员的职位（包括职位、职称和报告要求）、本协议第III.A节所设想的权力、职责或责任不一致的任何职责或雇主导致该职位、权力、职责或责任减少的任何其他行动（不包括为此目的采取的非恶意的孤立、非实质性和无意的行动）；
e.公司或其继任者（或其母公司）未能在紧接控制权变更完成后的二十四（24）个月期间内授予员工，股权或与股权挂钩的激励薪酬奖励，其总价值（由公司（或其继任者）选定并为员工合理接受的独立估值专家计算）至少等于在紧接控制权变更前三（3）年内授予员工的年度股权奖励（定义见下文）的平均值的百分之九十（90%）（与削减股权或与股权挂钩的激励薪酬有关的情况除外）公司或其继任者（如适用）的全部或几乎所有情况相似的员工；
f.雇员从雇主收到第III.B节规定的续签终止通知；
g.在控制权发生未决变更的情况下，雇主和雇员在交易的预期结束日期之前至少五（5）个工作日没有收到书面通知，导致雇主集团的全部或大部分业务和/或资产的继任者在结束时愿意承担并同意以雇主在此被要求履行的相同方式和相同程度履行雇主在本协议下的义务；
h.关于雇员将雇员的主要工作地点搬迁至距本协议第III.F节规定的主要工作地点超过35英里的办公室或地点的任何要求（导致雇员从雇员家中单程通勤减少的搬迁除外；或
i.雇主对本协议的任何实质性违反。
尽管有上述规定，雇员的辞职不应构成“正当理由”辞职，除非，（i）在发生上述事件时，雇员应在该事件发生后九十（90）天内（或，如果更晚，雇员首先知悉
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此类事件），向雇主发出书面通知，合理详细地说明此类事件的事实和情节；（ii）雇主应在雇主收到此类通知后三十（30）天内未能补救或以其他方式补救有关情况（在可补救的范围内），并且未能合理赔偿雇员因此而造成的金钱损失或损害；（iii）雇员因正当理由被解雇的生效日期不迟于雇主的补救期限届满后三十（30）天。
5.无故终止.雇主可通过向雇员提供书面通知，说明终止生效日期，无故终止本协议和雇员的雇用。
6.员工无正当理由解聘.雇员可根据下文第III.D节向雇主提供终止通知，无正当理由自愿终止雇员的雇用和本协议。
d.终止通知.雇主因原因或残疾或雇员的任何终止应通过根据本协议第VIII.C节的规定向另一方提供的终止通知来传达。就本协定而言，"终止通知”指书面通知，其中：（1）注明雇主或雇员所依赖的本协议所载的特定终止条款或规定；（2）在适用范围内，合理详细地阐明雇主或雇员所依赖的根据本协议的条款或规定声称提供终止依据的事实和情况；（3）如果终止日期（定义见下文）不是收到该终止通知的日期，则指明终止日期。雇主或雇员未能在终止通知中分别阐明有助于显示原因或正当理由的任何事实或情况，不应放弃该当事人的任何权利或阻止该当事人在执行该当事人或其他当事人在本协议项下的义务时主张该事实或情况。
e.终止日期.就本协定而言，"终止日期”系指：（1）雇员因原因或残疾而被雇主终止雇用的，收到终止通知的日期或其中指明或根据本协议规定的任何较后日期；（2）雇员因非因原因或残疾而被雇主终止雇用的，雇主通知雇员该终止雇用的日期或雇主确定的其他日期；（3）雇员因正当理由终止雇员的雇用，在本协议规定的期限内收到终止通知的日期；（4）如果雇员因死亡而终止雇用，则为雇员死亡的日期；或（5）如果雇员非出于正当理由自愿终止雇员的雇用，则为雇员提出的日期（前提是该日期至少为雇员送达终止通知后三十（30）天）或雇主在收到雇员终止通知后确定的更早日期。
f.履行地点.任期内，员工应在公司位于德克萨斯州休斯顿的办事处履行本协议项下的员工义务和责任（“主要工作地点”），与员工职责、职责、岗位一致的正常出差除外。
iv.赔偿和福利
a.年度基薪.在任期内，雇主同意补偿及支付雇员，或促使雇员获补偿及支付基本年薪（“基本工资"）566,500美元，根据雇主的标准发薪程序定期支付，但支付频率不低于每月。至少每年一次，董事会
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或其正式组成的委员会将审查员工的绩效，并可在其全权酌情决定任何此类增加是必要的情况下增加员工的基本工资。
b.奖金.在任期内，员工有资格以与员工职务相称的水平参加雇主的年度和长期股权激励奖金计划，员工的年度现金激励奖金（“年度奖金“）须以适用的公司财政年度的基薪的指明百分比为目标，而该等基准薪薪是由董事会或其正式组成的委员会不时厘定的（”目标奖金”).雇员可参加由董事会或其正式组成的委员会确定的其他当前和未来的激励奖金计划。
c.激励、储蓄和退休计划.在任期内，雇员应有资格按照书面计划文件和适用的书面政策的条款，参加普遍适用于雇主其他同行雇员的所有激励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划。
d.健康和福利福利计划.在任期内，雇员和雇员的受抚养人将有资格根据雇主提供的福利计划、做法、政策和计划获得保险，这些计划、做法、政策和计划一般适用于雇主的其他同行雇员，包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、雇员人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划，与书面计划文件和适用的书面政策的条款一致。
e.费用报销.在任期内，雇主应补偿雇员或促使雇员迅速得到补偿，以支付雇员为促进雇主集团的业务和事务而发生的一切合理和必要的费用，包括但不限于因公外出或应雇主或董事会的要求外出时的所有旅费和生活费。此类报销应在此类支出发生后，根据雇主的差旅和业务费用报销政策，对照已签署的、逐项列出的费用报告，在合理可行的范围内尽快进行。
f.终止时雇主的义务.如下文所述，在本协议终止时，对雇主规定了以下义务。
1.一般.如果雇员根据本协议的雇用在任期内因任何原因终止，在此种终止时，雇主应在终止日期后三十（30）天内，或在适用法律可能要求的较早日期内，以一次性付款方式向雇员（或雇员的遗产）支付（a）截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资的总额（在每种情况下，如有），（b）在适用法律要求的范围内，截至终止日期的任何应计、未使用的假期，（c）根据上述第IV.E节应予偿还的终止日期之前发生的未偿还业务费用。任何雇员福利计划下的既得利益（如有）应受适用计划的条款和条件管辖。第IV.F.1节所述的付款和福利统称为"应计债务”.
2.因死亡而终止.如果雇员的雇用因雇员死亡而终止，（i）雇员（和雇员的遗产）应有权获得应计债务，以及（ii）就授予雇员的涵盖雇主普通股股份的任何股权奖励（统称，“股权奖励“）截至终止之日尚未履行的，包括截至终止之日受业绩归属条件约束的股权奖励（”业绩奖”），且尽管公司2019年综合股权激励计划或其任何后续计划有任何相反规定（在
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任何个案，经不时修订的“综合计划"）（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议，每份此类股权奖励应在此类终止雇佣时全部归属（在当时未归属的范围内）；提供了，适用于任何绩效奖的任何绩效目标应按照适用的授标协议处理（或者，如果此类授标协议未具体说明此类处理，则此类绩效目标将被视为根据截至参与者死亡之日的此类目标的实际实现情况以及在适用于此类绩效奖的剩余绩效期间的此类目标的预测实现情况而实现）。
3.因残疾而终止.如果雇员的雇用因残疾而终止，（i）雇员应有权获得应计债务和（ii）截至终止之日尚未支付的任何股权奖励，包括任何绩效奖励，尽管综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议中有任何相反的规定，每项此类股权奖励应在终止雇用时全部归属（在当时未归属的范围内）；提供了、适用于任何绩效奖的任何绩效目标应按照适用的授标协议处理（或者，如果此类授标协议未具体规定此类处理，则此类绩效目标将根据参与者残疾日期之前此类目标的实际实现情况以及在适用于此类绩效奖的绩效期间剩余时间内此类目标的预测实现情况被视为已实现）（并且，为免生疑问，雇员应继续有资格根据公司可能不时维持的任何短期或长期残疾计划和政策领取福利，根据这些计划和政策（如有）适用的条款和条件，雇员有资格根据截至终止日期领取福利）。
4.因故终止.如果雇员的雇佣被公司因故终止，雇员仅有权获得应计债务，而不应根据本协议的条款有权获得任何遣散费。
5.员工无正当理由辞职.如果雇员无正当理由辞去雇员的雇用，雇员仅有权获得应计债务，并且不应根据本协议的条款有权获得任何遣散费。
6.无故或有正当理由终止（控制权无变更）.如果雇员的雇用被雇主无故终止或由雇员有正当理由终止（在任何一种情况下，在控制权变更之前或之后二十四（24）个月以上），那么，除了应计债务外，在雇员及时执行和不撤销解除（定义见下文第IV.I节更全面描述）的前提下并以此为条件，解除（不迟于终止日期后六十（60）天内生效且不可撤销，并且雇员继续遵守本协议第VI.B节的条款，雇员应有权获得以下遣散费：
a.雇主应向雇员支付相当于雇员当时基本工资十八（18）个月的现金，于终止日期后六十（60）天内一次性支付（以公司酌情决定的实际支付日期为准）；提供了，如果雇员有权考虑和/或撤销释放的合计期间跨越两（2）个日历年，则该金额将在第二个此类日历年支付。
b.雇主应向雇员支付相当于终止日期发生的财政年度按比例分配的年度奖金的现金金额，该金额由雇员原本有资格获得的实际年度奖金乘以确定
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就该财政年度收取（考虑到该财政年度的实际业绩）的零头，其分子等于雇员在该财政年度截至终止日期的受雇天数，其分母等于365（或闰年为366），当年度奖金一般支付给该财政年度的公司雇员时支付，但在任何情况下不得迟于下一个日历年的3月15日。
c.在自终止日期起至（i）其十八（18）个月周年日或（ii）雇员获其后雇主提供的团体健康保险计划覆盖之日（以较早者为准）止的期间内眼镜蛇时期“），但须经雇员有效选择根据经修订的1986年《国内税收法》第4980B条继续提供医疗保险（”代码"），雇主应继续向雇员和雇员的合格受抚养人提供雇主团体健康计划下的保险，其水平和费用相同，如果雇员的雇用未根据雇员在终止之日生效的选举而终止，本应向雇员提出申请，然而，提供，如果雇主无法在不违反适用法律或雇主或雇员招致处罚或被征税的情况下继续根据其团体健康计划为雇员提供保险，那么，在任何此类情况下，此后应在COBRA期间（或其剩余部分）以基本相等的每月分期方式向雇员支付相当于每笔剩余雇主补贴的金额，作为当前应税补偿。
d.就截至终止之日尚未支付的任何股权奖励，包括任何业绩奖励，尽管综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类股权奖励的奖励协议中有任何相反的规定，此类股权奖励应归属或没收（如适用）如下：
（一）如截至终止日期，雇员提供服务（不论是作为雇员、顾问或董事）的时间少于三（3）年，则截至终止日期尚未归属的任何股权奖励将于终止日期自动没收；
（二）如截至终止日期，雇员已向雇主集团提供服务（不论是作为雇员、顾问或董事）至少三（3）年但少于五（5）年，则（x）每项未归属股权奖励中本应在终止日期后十二（12）个月期间归属的并非绩效奖励的部分，须于该发行生效且不可撤销之日归属；及（y）每项当时未归属的绩效奖励，本应在终止日期后十二（12）个月期间归属，须在终止日期后十二（12）个月期间内仍未归属，并有资格按照其条款归属；
（三）如截至终止日期，雇员已向雇主集团提供服务（不论是作为雇员、顾问或董事）至少五（5）年，但少于十（10）年，则（x）每项未偿还股权奖励中不属于业绩奖励的部分，否则将在二十四（24）个月内归属
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终止日期后的期间应在解除令生效且不可撤销之日归属，且（y）在终止日期后的二十四（24）个月期间本应归属的每项当时未归属的绩效奖励应在终止日期后的二十四（24）个月期间内仍未兑现并有资格根据其条款归属；和
（四）如果截至终止之日，雇员已向雇主集团提供服务（无论是作为雇员、顾问或董事）十（10）年或更长时间，则（x）每项并非绩效奖励的股权奖励应在发布生效且不可撤销之日全部归属（在当时未归属的范围内），以及（y）每项当时未归属的绩效奖励应保持未兑现并有资格根据其条款归属。
除（i）至（iv）项前述条款外，而非代替上述条款，在无故或有正当理由终止的情况下，如果终止日期发生在控制权变更完成后超过24个月，则雇员在终止日期持有的在该控制权变更完成前授予的所有股权奖励（以及为免生疑问，任何其他权利或奖励，包括收取现金付款的权利，无论是否或有的，任何该等奖励可能已转换为或任何该等奖励可能已在控制权变更中被取代）（统称为“股票挂钩权益"）应在解除生效且不可撤销之日全额归属（为免生疑问，有资格加速归属的此类股权挂钩权利应在终止日期后并直至解除生效且不可撤销之日仍未行使并有资格归属）。
e.雇主应向雇员提供新职介绍服务，费用由雇主承担（总额不超过20,000美元），与公司通常向情况类似的高管提供的服务一致，直至（i）紧接终止日期后的十二（12）个月或（ii）雇员接受后续雇主提供的全职就业提议之日（以较早者为准）。
为明确起见，如果雇员有权根据第IV.F.7节领取遣散费，雇员将无权根据本条第IV.F.6节领取遣散费。
7.控制权变更后无故或有正当理由终止.如果雇员的雇佣被雇主无故终止或由雇员有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月内，则除应计义务外，在雇员及时执行且不撤销解除（如下文第IV.I节更全面描述）的前提下并以其为条件，该解除不迟于终止日期后六十（60）天内生效且不可撤销，且雇员继续遵守本协议第VI.B节，雇员应有权获得以下遣散福利：
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a.雇主应向雇员支付相当于（i）雇员当时的基本工资的三十（30）个月的现金加上（ii）相当于发生终止日期的财政年度雇员目标奖金的百分之二百五十（250%）的金额，再加上（iii）终止日期发生的财政年度的按比例分配的目标奖金，由雇员当时的目标奖金乘以分数确定，分子等于雇员在该财政年度内受雇至终止日期的天数，分母等于365（或闰年为366），于终止日期后六十（60）天内以一次性付款方式支付（实际付款日期由公司酌情决定）；提供了，如果雇员有权考虑和/或撤销释放的合计期间跨越两（2）个日历年，则该金额将在第二个此类日历年支付。
b.在自终止日期起至（i）其三十（30）个月周年日或（ii）雇员获其后雇主提供的团体健康保险计划覆盖之日（以较早者为准）止的期间内中投眼镜蛇时期"），在雇员有效选择根据《守则》第4980B条继续提供医疗保险的情况下，雇主应继续向雇员和雇员的合格受抚养人提供雇主团体健康计划下的保险，其水平和费用相同，如果雇员的雇用未根据雇员在终止之日生效的选举而终止，本应向雇员提出申请，然而，提供、如果雇主无法在其他情况下继续为其团体健康计划下的雇员提供保险而不违反适用法律或雇主或雇员招致处罚或被征税，则在任何此种情况下，此后应在中投眼镜蛇时期（或其剩余部分）内以基本相等的每月分期方式向雇员支付相当于每笔剩余雇主补贴的金额，作为当前的应税补偿。
c.尽管综合计划（或其他适用的股权计划）或证明此类权利或奖励的奖励协议中有任何相反的规定，在控制权变更结束后授予员工的所有与股权挂钩的权利和所有股权奖励，无论如何，员工在终止之日持有的所有股权挂钩权利和所有股权奖励应在解除生效和不可撤销之日全部归属（并且，为免生疑问，有资格获得归属加速的此类股权挂钩权利和其他股权奖励应在终止日期之后以及在解除生效和不可撤销之日之前保持未偿还并有资格获得归属）。
d.雇主应向雇员提供新职介绍服务，费用由雇主承担（总额不超过20,000美元），与公司通常向情况类似的高管提供的服务一致，直至（i）紧接终止日期后的十二（12）个月或（ii）雇员接受后续雇主提供的全职就业提议之日（以较早者为准）。
为明确起见，如果雇员有权根据本条第IV.F.7款领取离职福利，雇员将无权根据第IV.F.6款领取离职福利。
g.对付款的限制.尽管本协议中有任何与之相反的情况，但如果应确定（如下文规定）雇主集团向雇员或为雇员的利益而进行的任何付款或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应付或分配或可分配，或根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股权奖励或与股权挂钩的权利，或任何上述任何限制或归属或可行使的失效或终止（统称“付款"），将受制于，但为适用本条第IV.G条至
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守则第4999条所征收的消费税，或其任何后继条文（以下简称“消费税"），根据《守则》第280G（b）（2）条或其任何后续条款的含义，由于被视为雇主集团成员的“取决于所有权或有效控制权的变化”，则：
1.如果税后付款金额将通过将以其他方式应支付给雇员的付款金额减少到必要的最低限度（但在任何情况下均不低于零）而更大，以便在减少后，付款的任何部分都不会被征收消费税，则应如此减少付款；和
2.如果税后支付金额会更大而不减少支付，那么就不会减少支付。
正如本节IV.G中所使用的，“税后缴款金额"指（i）付款总额，减去（ii）应向雇员支付付款的每一年按当时适用的联邦所得税税率计算的付款应缴纳的联邦所得税金额（基于付款时《守则》规定的该年度的有效税率），减去（iii）对付款征收的消费税金额（如有）。就根据第IV.G.1条作出的任何减少而言，应减少的付款应是为雇员提供最佳经济利益的付款，并且在任何付款在经济上等同的范围内，应按比例减少每笔付款。
h.遵守守则第409a条.根据本协议将支付的款项（包括但不限于第IV.F条规定的遣散费和福利）旨在豁免或遵守《守则》第409A条，本协议的规定将据此进行管理、解释和解释。尽管有上述规定，如果本协议的任何条款根据《守则》第409A条被确定构成递延补偿，并且不满足《守则》第409A条的豁免或适用要求，雇主不作出任何陈述或保证，并且不对雇员或任何其他人承担任何责任。
1.就本协议的所有目的而言，当雇员与雇主集团发生《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条所指的“离职”时，雇员应被视为已终止与雇主的雇佣关系。
2.尽管本文中有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议因终止雇员的雇用而应支付的遣散费构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，并且该雇员是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条和26 C.F.R.第1.409A-1（i）条所定义的“特定雇员”，然后，此类遣散费应从雇员解雇发生月份的下一个月的第七个月的第一个发薪日期开始（第一笔此类付款是一笔总金额，相当于如果没有施加此类延迟，雇员在前六个月期间本应收到的遣散费总额）。就本协议而言，Employee是否为“特定雇员”将根据董事会或其委员会通过的书面程序确定，这些程序以引用方式并入本文。
3.根据本协议提供的所有报销和实物福利应根据《守则》第409A条的要求以及根据该条颁布的条例和指南进行或提供，但此种报销或实物福利不受《守则》第409A条的豁免，包括在适用情况下，要求（a）任何报销是针对雇员一生中发生的费用
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（或在《协定》规定的较短时间内）；（b）日历年内有资格获得偿还的费用数额不得影响任何其他日历年内有资格获得偿还的费用；（c）符合资格的费用的偿还将在发生费用的次年日历年度的最后一天或之前进行；（d）获得偿还的权利不受抵销或清算或交换任何其他利益的限制。
i.保密遣散协议及解除.根据第IV.F.6节或第IV.F.7节收到本协议项下的任何离职福利，条件是雇员及时执行并向雇主交付，以及不撤销已执行的保密离职协议和解除所有索赔（“发布”).一份释放表作为附表a到此为止。雇员承认，雇主保留在雇主认为必要时修改必要的解除形式的权利，以实现对Employer Group及其关联公司、管理人员和董事的索赔的全面和完整解除。
v.与公司相关的发明和开发
a.发明纪录.雇员应对雇员受雇于雇主期间所作出的发明和发展保持完整和最新的书面记录，并及时以书面形式向雇主披露所有此类发明和发展，以便其充分确定其在此类发明和发展中的权利。雇员应在雇主合理要求的范围内补充任何此类披露。如果员工对是否披露任何发明和发展有任何疑问，员工应向雇主披露。
b.发明的所有权.雇员在雇主集团受雇期间作出的所有与公司有关的发明和发展，应是雇主集团当时雇用雇员的适用成员的唯一和专有财产。雇员应将雇员在此类与公司相关的发明和发展中的全部权利、所有权和利益转让给雇主集团的适用成员，并在此转让。雇主的所有权和上述转让应适用于但不限于任何司法管辖区的专利、版权和商业秘密法律规定的与公司相关的发明和发展有关的所有权利。雇员在雇员受雇于雇主集团期间对雇员作出的任何发明和发展主张任何财产权的，雇员应及时书面通知雇主。
c.与雇主的合作.对于雇主集团拥有产权的发明和发展，雇员应协助并充分配合雇主获得和维持雇主集团选择获得和维持的最充分的法律保护措施，费用由雇主自行承担。雇员应执行雇主要求的任何合法文件，内容涉及为任何上述发明和发展获得和维持法律保护，包括但不限于执行申请、转让、宣誓、声明和誓章。雇员应在雇主的全部成本和费用下为雇员提供与任何上述发明和发展有关的面谈、证词和证词。这些义务应在雇员与雇主的雇佣关系终止后继续有效，但雇主应在雇主的请求下对雇员实际花费在此类协助上的时间按此种终止后的合理比率进行补偿。如果雇主出于任何原因无法及时确保雇员签署为上述任何目的合理必要或适当的任何文件，包括但不限于续签、延期、延续、分割或部分延续，雇员不可撤销地指定并任命雇主及其正式授权的官员和代理人为雇员的代理人和事实上的律师
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代表雇员和代表雇员行事，但仅为执行和归档任何此类文件的目的，以及为实现上述目的而进行的所有其他合法许可的行为，具有与由雇员执行的相同的法律效力和效力。
d.就业前发明.员工应完整识别on附表b随函附上，在不披露任何商业秘密或其他专有和机密信息的情况下，雇员在雇员受雇于雇主集团之前做出的所有发明和发展，其中雇员拥有所有权权益，并且在雇员执行本协议时不是已发布的专利或印刷出版物的标的。
e.终止后披露发明.雇员应及时和完整地以书面形式向雇主法律部门披露雇员在紧接雇员终止与雇主集团的雇佣关系后的一（1）年内作出的所有与公司有关的发明和发展，不论是自愿或非自愿的，以便确定雇主集团在每项此类发明中的权利。将推定雇员在雇员与雇主集团的雇佣关系终止后一（1）年内降格为执业的与公司有关的发明和发展，不论是自愿或非自愿，均在雇员受雇于雇主集团的任期内构思，除非雇员能够通过明确和令人信服的证据确定较后的受孕日期。
vi.与所有权有关的义务
以及机密资料和限制性公约
以及机密资料和限制性公约
a.雇主的义务.
1.专有和机密信息.雇主应在雇员受雇期间向雇员提供有价值的专有和机密信息，以协助雇员履行与雇主的工作要求和责任。此外，雇主应在雇员受雇期间向雇员提供必要的设备、材料和设施，以协助雇员履行与雇主的工作要求和责任。
2.培训.雇主应向雇员提供任何和所有必要的专门培训，以协助雇员履行与雇主的工作要求和责任，包括但不限于与雇主的成本结构、雇主的操作方法、雇主的产品和营销技巧以及雇主的业务战略、计划和模式有关的培训。
b.雇员的义务.
1.不披露专有和机密信息.
a.无论是在雇员受雇于雇主集团期间还是在此种雇用终止后，无论此种终止是自愿的还是非自愿的，雇员都应保密并信任所有专有和机密信息，只要专有和机密信息保持保密或商业秘密（如适用）。无论是在雇员受雇于雇主集团期间还是在此种雇用终止后，无论此种终止是自愿的还是非自愿的，雇员不得在未经雇主书面同意的情况下使用或披露专有或机密信息，除非在履行雇员对雇主的正常职责过程中可能有必要。职工应承担由此造成的一切费用、损失和损害
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因员工违反本段。此处的任何规定均不得阻止雇员在适用法律要求的范围内作出陈述，以对有管辖权的法院的命令或传票作出回应，或对州或联邦政府机构发出的任何传票作出回应；条件是雇员将向雇主迅速通知任何此类法律要求，以便雇主或其指定人可以寻求保护令或其他适当补救。如果任何政府机构要求披露，指示雇员不通知雇主或与证券交易委员会面前的事项有关，则不需要通知。
b.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得禁止员工（i）进行与工作场所的非法行为有关或受适用法律保护的通信，例如骚扰、歧视或员工有理由认为是非法的任何其他行为，（ii）向任何政府机构或实体提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的任何调查或与其合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，（iii）行使雇员根据《美国国家劳动关系法》第7条（如果有的话）可能拥有的任何权利，例如参与一致行动的权利，（iv）在争议发生前根据联邦、州、部落或地方法律披露性骚扰或性侵犯指控和/或（v）与任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会，美国司法部或美国国家劳动关系委员会）的目的，以报告或调查涉嫌违法行为，或向雇员的律师或在诉讼或其他政府程序中提交的密封投诉或其他文件中提供此类信息。根据18 U.S.C.第1833（b）条，（x）雇员将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（i）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露商业秘密，且仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（II）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的，（y）如雇员因举报涉嫌违法而提起雇主集团报复诉讼，雇员可向雇员的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密，如果雇员将任何包含商业秘密的文件密封起来，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。
2.退回专有及机密资料.所有体现或包含专有和机密信息的文件和有形物品（无论是书面的还是电子的）都是雇主集团的专有财产。仅为履行雇员在雇主的受雇义务，应向雇员提供或允许其访问此类专有和机密信息。雇员应保护其内容的机密性，并应在出于任何原因（无论出于自愿或非自愿）离开雇主的雇用之前，将所有此类专有和机密信息，包括雇员所拥有、保管或控制的任何有形或电子形式的所有副本、传真和样本退还雇主。
3.以前工作的机密信息.雇员不得在雇员受雇于雇主集团期间披露或使用雇员在雇员受雇于雇主之前因任何先前雇用或根据合同保密义务获得的任何专有和机密信息，此外，雇员不得将任何此类专有和机密信息的任何副本或其他有形实施例带到雇主的场所。雇员代表雇员不受任何现有义务（不论是书面或口头）的约束，例如保密协议或限制雇员未来就业的契约
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可能以任何方式限制雇员使用或披露信息或从事任何业务，或因雇员受雇于雇主或为雇主履行雇员职责而受到其他违反。雇员同意就任何个人或实体因雇员涉嫌违反任何此类协议或与上述陈述不一致的任何其他限制而对雇主提出的任何和所有索赔或诉讼因由，对雇主集团进行赔偿并使其免受损害。尽管有上述规定，雇员在生效日期前受雇于雇主集团期间获得的专有和机密信息不在本规定之列。
4.利益冲突.雇员不得从事雇员在其过程中会使用或可能被诱惑或诱导使用专有和机密信息的非雇主集团自身利益的外部雇用或其他活动。
5.协议不竞争或招揽.雇员同意，为保全专有及机密资料的机密性，防止窃取或滥用专有及机密资料，及保护雇主集团与其现有客户的客户关系，雇员同意，在契约期限内（定义见下文），未经雇主书面同意，雇员不得直接或间接为雇员或代表或与任何其他人、个人、公司、合伙企业、公司或商业企业（代表雇主集团除外）共同：
a.非竞争.从事或提供服务（或在雇员终止与雇主集团的雇用后，提供与雇员在此种终止之前向雇主集团提供的服务基本相似的服务），无论是作为高级职员、董事、股东、所有者、合伙人、合营者、雇员、独立承包商、顾问、顾问或销售代表，向在领土内从事业务的任何个人或实体提供。
b.非招揽客户及潜在收购.（i）征求或要求雇员在前两（2）年内实际向其出售或交付任何服务、与其有直接联系或与其形成业务关系的任何个人或实体，以便征求或销售与领土内雇主集团竞争的产品或服务；或（ii）以雇员本人或代表任何其他人征求或要求雇主集团的任何潜在收购候选人或雇主集团的投资或投资机会，该候选人、投资或投资机会是，经适当查询后，由雇员实际知悉，或由雇主集团的任何成员要求，或雇主集团的任何成员为此作出收购或投资分析，目的是在任何情况下，在前两（2）年内收购或投资于该实体。
c.非招揽员工.直接或间接雇用、雇用、招揽、诱导或识别雇用或试图雇用、雇用、招揽、诱导或识别雇用雇主集团成员的任何雇员或在前一年内曾是雇主集团成员的雇员的任何个人离职并成为任何其他实体的雇员、顾问或代表，包括但不限于雇员的新雇主（如有的话）。
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6.公开交易证券.本协议第VI.B.5节的规定不得阻止Employee获得或持有竞争公司的公开交易股票或其他公开证券，只要Employee的所有权不超过该公司已发行证券的百分之二（2%）。
7.通知后续雇主并报告新雇主的协议.在盟约期间，雇员同意在接受雇用之前通知每个新雇主本协议的存在，并向该雇主提供本协议的副本。雇员还同意向雇主提供雇员新雇主的身份以及对雇员正在提供的服务的足够详细的描述，以使雇主能够合理地确定此类活动是否属于本协议条款禁止的活动范围。
8.限制的合理性.Employee承认，本协议第VI.B节中规定的限制旨在保护Employer Group的合法商业利益及其专有和机密信息以及已建立的关系和商誉。Employee承认此处规定的时间、地域和活动范围限制是合理和必要的，以保护Employer Group的合法商业利益。雇员和雇主各自明确同意并规定，第VI.B节所载的契诺和协议是分开的、可分割的和可分割的，如果第VI.B节所载的契诺和协议的任何部分或部分被任何有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则其余契诺和协议的有效性不因此而受到影响。此外，第VI.B节所载契诺和协议的可执行性不应以任何方式受到雇员可能对雇主集团拥有的任何索赔、诉讼、诉讼因由、抗辩或权利的影响，这是当事人的意图，即雇主代表雇主集团有权强制执行第VI.B节所载的契诺和协议，而不论是否存在任何此类索赔、诉讼、诉讼因由、抗辩或权利。此外，如果在执行第VI.B条时，法院认为第VI.B条所述活动限制的期限、地理区域或范围在当时存在的情况下不合理，或施加了比保护雇主集团的商誉和其他商业利益所必需的更大的限制，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或区域将被取代所述期限、范围或区域，并允许法院修改第VI.B条所载的限制以涵盖最长期限，法律允许的范围和区域。
9.获得其他就业的Ability.雇员承认，（a）在雇员与雇主集团的雇佣关系终止（不论是自愿或非自愿）的情况下，雇员的知识、经验和能力使得雇员可以在业务活动中获得就业而不违反第VI.B节所载的契约和协议；（b）根据本协议强制执行补救措施，包括但不限于强制性救济，不会妨碍雇员赚取合理的生计。
10.补救措施/损害赔偿.
a.强制救济.雇员承认，雇员遵守本协议第VI.B节对于保护雇主集团的商誉和其他合法商业利益是必要的，并且违反任何或所有这些条款将对雇主集团造成无法弥补的持续损害，在金钱损失或法律上无法得到充分赔偿。因此，雇员同意，除了雇主集团在法律上或股权上或根据本协议可获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，雇主集团可就违反或威胁违反任何或所有这些规定获得禁令救济。因为员工
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进一步承认，很难衡量雇员违反本协议中规定的任何承诺可能对雇主集团造成的任何损害，雇员同意，雇主集团有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对雇主集团造成任何实际损害的情况下限制任何此类违约行为，并被免除向雇员或雇员的受抚养人提供进一步付款或福利的任何义务。
b.其他补救办法.如果员工违反和/或违反本协议，雇主集团有权对员工因任何此类违反或违反而直接或间接实现或可能实现的所有利润、补偿、佣金、薪酬或福利损失进行核算和偿还。雇主集团还有权就雇员的不当行为造成的所有销售、利润、佣金、商誉和客户损失进行追偿，此外，雇主集团在法律上或在股权上或根据本协议有权或可能有权获得的任何强制性救济或其他权利或补救措施也有权且不限于此。
c.成本.雇员和雇主承认，如果任何一方有必要提起诉讼以强制执行此处所载的规定，并且任何有管辖权的法院因雇主的行为而向雇员裁决任何损害赔偿和/或强制令，则雇主应支付雇员可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息以及雇员因此类行动而产生的合理律师费和其他费用的补偿。
d.时间限制的延长.雇员承认并同意，在雇员违反本协议第VI.B节规定的雇员义务的情况下，第VI.B.5节规定的时间限制应按雇员违反义务的时间长度延长。
11.不可避免的披露.雇员承认并同意，在雇员受雇于雇主集团期间或在《盟约》期间，未经雇主事先书面同意，不从事任何可以合理预期雇员将使用或披露、或预期或要求使用或披露专有和机密信息的忠实履行的活动或雇用。雇员进一步承认并同意，鉴于雇员在雇主的职位以及获得专有和机密信息的机会，可以推定，如果雇员随后获得与雇主集团的竞争对手之一类似或类似的就业，雇员将不可避免地披露此类专有和机密信息。
本节中规定的限制将不适用于公众或行业中普遍知晓的信息，除非此类知情是由员工未经授权的披露引起的，但这一例外情况不会影响根据此类条款的条款将本协议的任何其他条款适用于此类信息。
12.契约期.就本第六节而言，《盟约》期限是指雇员受雇于雇主集团的期限，截止日期为：（a）如果雇员的雇用被雇主无故终止或雇员有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更之前或之后的二十四（24）个月以上，则为终止日期的十八（18）个月周年；（b）如果雇员的雇用被雇主无故终止或雇员有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月内，终止日期的二十四（24）个月周年；及（c）如雇员的雇用因
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任何上述（a）及（b）条未有描述的理由，终止日期的十二（12）个月周年。
13.不丢脸.雇员承认并同意，在雇员受雇于雇主集团期间和之后，无论这种终止雇用是自愿的还是非自愿的，雇员不得向任何个人或实体或在任何个人或实体在场的情况下，以口头或书面方式贬低、诋毁或负面评论雇主集团或其任何高级职员、董事、雇员或代表，（i）除雇员的直系亲属外，或为寻求法律、财务或税务建议而秘密地向雇员的律师、财务顾问或会计师，或（ii）除非因有效传票或其他法律授权或法律另有规定而被迫采取行动；但如雇员收到此种有效传票或法律授权，雇员应在要求雇员作出披露的日期前至少五（5）个工作日向雇主提供相同的书面通知。雇主同意指示雇主的执行人员和董事会成员（以下简称“雇主代表"）不得以任何可能损害雇员商业声誉的方式，向任何个人或实体或在任何个人或实体在场的情况下，直接或间接地诋毁、诋毁或负面评论执行人员，（i）雇主代表的直系亲属成员或为寻求法律、财务或税务建议而向其律师、财务顾问或会计师保密的情况除外，（ii）雇主代表为善意履行其对雇主的职责而作出的陈述除外，或（iii）除非因有效传票或其他法律授权或法律另有规定而被迫行事。
vii.法律的选择；仲裁
a.雇主和雇员承认并同意，本协议应由德克萨斯州的法律解释、管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则或规则。
b.雇主（包括其高级职员、雇员、董事、股东、代理人、继任者和受让人）与雇员之间的任何争议或争议，如根据合同、普通法或联邦、州或地方法规或条例确立合法或衡平法的诉讼因由，因雇员的雇用或终止而产生或与其有关，应提交最终且具有约束力的仲裁，作为此类争议或争议的唯一和排他性补救措施。尽管有上述规定，本协议不应要求双方根据本协议进行仲裁：（1）根据经修订的《雇员退休收入保障法》规定的公司福利计划提出的任何索赔；（2）未被《联邦仲裁法》优先考虑的适用法律禁止通过本协议具有约束力的仲裁解决的任何索赔；（3）根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非雇员选择对这些索赔进行仲裁；或（4）公司根据本协议第V或VI节提出的任何争议或争议。任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员裁决，这是当事人的意图。本第七条应解释为符合任何有关雇佣纠纷仲裁协议的条款和执行的适用法律。
c.仲裁应在德克萨斯州休斯顿的JAMS办公室由一名中立仲裁员进行。该等仲裁员应通过JAMS由仲裁各方当事人共同协议提供；提供了即在没有此种约定的情况下，应根据当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应当允许合理发现。仲裁应按照仲裁时有效的适用于雇佣纠纷的JAMS规则进行（当前版本可在此处查阅：www.jamsadr.com）。仲裁员的裁决或决定应于
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以书面作出；为终局的，对当事人具有约束力；并可由有管辖权的法院作出判决或命令强制执行。
d.在不违反第VII.F节的情况下，每一方当事人应就根据本协议进行的任何仲裁支付二分之一的行政和仲裁员费用。每一方当事人应独自负责支付该当事人自己的进一步仲裁费用，包括他、她或自己的律师费；然而，提供、如果雇员是仲裁的胜诉方，雇主应支付雇员可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息以及雇员因该仲裁而产生的合理律师费和其他费用的补偿。
e.本协议双方各自不可撤销地放弃在由本协议或本协议所设想的事项引起或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，但前提是本协议各方同意，此种放弃不应被视为构成具有适当管辖权的法院对裁决的放弃。雇员和雇主放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本放弃包括在任何声称的集体或代表程序中作为原告或集体成员主张索赔的能力。
f.尽管本文中有任何相反的规定，如果雇员根据本条第七款就雇主未能及时向雇员支付雇员根据本协议有权获得的金额或由于雇主任何其他违反本协议的行为而引起的任何争议获得有利于雇员的最终决定，雇主应支付雇员因此类违约而可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息以及雇员为执行雇员在本协议下的权利而产生的所有合理的法律费用和开支以及其他费用。
viii.杂项
a.公示发布.通过执行本协议，Employee给予Employer Group及其继任者、受让人、被许可人和任何其他指定人在全球范围内的绝对权利和许可：（1）使用、重用、发布和重新发布员工的摄影肖像和图片，无论是运动的还是静止的，或员工可能被包括在内的全部或部分，或以任何形式合成或扭曲的人物，在员工受雇或为雇主集团服务期间拍摄的，无论是以前拍摄的还是将来拍摄的，为艺术、广告、贸易或与雇主集团或业务有关的任何目的，连同雇员自己或虚构的姓名或头衔（雇员现在拥有或将来可能拥有），或其在任何地方透过任何媒介以颜色或其他方式制作的复制品；及（2）记录、复制、放大、模拟、“加倍”和/或“配音”雇员在雇员受雇或为雇主集团服务期间的声音，并以任何机械或电子方式传送相同的声音，用于与雇主集团或业务有关的任何目的。Employee进一步同意使用给予Employee或不给予Employee信用的任何印刷品，由获得此授权和发布的上述任何一方全权酌情决定。雇员放弃任何权利雇员可能必须检查和/或批准成品或广告文案或印刷品可能与之相关的使用，或其可能被应用的用途。
b.扣缴.雇主集团可以从根据本协议应付的任何金额中扣除和预扣根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、F.I.C.A.、外国或其他税款。
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c.通告.本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信均应采用书面形式，并应按以下方式处理：
致雇主：广达服务公司
2727北环线西
德克萨斯州休斯顿77008
关注：行政总裁
致员工：Donald C. Wayne
c/o 广达服务公司
2727北环线西
德克萨斯州休斯顿77008
通知应被视为给予并有效：（1）收到后，如亲自送达；（2）寄存于美国邮件三（3）天后，按上述要求寄出，并通过头等邮件、挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资；或（3）经认可的隔夜快递寄出后的下一个工作日。雇主和/或雇员可根据本条VIII.C以书面通知另一方，为通知目的更改地址。
d.可分割性.如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、不起作用或不可执行，则应在可能的情况下对其进行修改而不是作废，以便最大限度地实现本协议各方的意图。无论如何，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、不起作用或不可执行，则本协议的其他条款应被视为有效和可执行，并在合理和可能的范围内，对被认定为无效或不起作用的条款或条款所表明的意图实施效力。
e.某些义务的存续.本协议中规定的各方当事人根据其条款在本协议终止后延伸或存续的义务，无论是自愿或非自愿的，均不会因本协议的终止而受到任何影响或减损。
f.标题.本协议中包含的标题仅供参考和方便之用，无意以任何方式描述、解释、定义或限制本协议的范围或意图。
g.整个协议.本协议取代雇主与雇员之间的任何其他书面或口头协议，包括但不限于事先协议，雇员与雇主集团或其任何高级职员、董事或代表之间没有涉及与本协议相同标的的口头陈述、谅解或协议。本书面协议是雇主和雇员之间的协议以及本协议所有条款的最终、完整和排他性声明和表达。本协议适用于雇员受雇于雇主的所有条款，不得修改、更改、矛盾或以任何先前或同期口头或书面协议的证据作为补充。雇员和雇主声明并承认，在执行本协议时，他们不依赖、也没有依赖任何一方当事人或任何一方当事人的代理人所作的任何陈述或声明，
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律师、雇员或代表就本协议的主题、依据或效力或其他方面，但本书面协议中明确规定的除外。
h.修订/豁免.本协议或本协议的任何条款均不得修改或修正，除非由雇主和雇员正式授权的官员签署书面文书。本协议的任何条款均不得放弃，除非由放弃该条款的利益的一方签署书面文书。任何此类放弃仅应构成对该书面文书所述具体事项的放弃，绝不应损害授予此类放弃的一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。雇主或雇员放弃本协议任何条款下的违约或违约，或雇主或雇员在一个或多个场合未能强制执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违约或违约，或作为放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。
i.转让；第三方受益人.本协议为当事人个人的，未经对方事先书面同意，任何一方不得转让同一协议项下的任何权利或义务；然而，提供、如果将雇主的业务出售给第三方（无论是通过出售雇主的全部或大部分已发行和未偿还的股本证券、通过合并或重组，或通过出售雇主的全部或基本全部资产），则雇主可以将本协议转让给该第三方购买者，而无需雇员事先书面同意。此外，Employee and Employer承认并同意，Employer Group的成员旨在成为本协议的第三方受益人，并有权依赖本协议项下的Employee and Employer的契约和协议（包括但不限于本协议第六节中的那些），并强制执行本协议项下的契约和协议（包括但不限于本协议第六节中的那些），就好像他们是本协议的当事人一样。
j.对口单位；签字.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份同一文书。执行本协议已执行版本的传真、PDF（或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或任何其他类型的副本，将具有与执行原件相同的效力和效力，并将被视为原件和有效签名。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，本协议各方已签署本协议，自生效之日起生效。
雇主：
量子服务公司：
签名：/s/Earl C. Austin, Jr.
姓名：Earl C. Austin, Jr.
职称：总裁兼首席执行官
员工：
/s/Donald C. Wayne
Donald C. Wayne，个人
【就业协议签署页】
附表a
保密遣散协议表格及解除所有索偿
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保密遣散协议
并解除所有索赔
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本保密解除协议及解除所有索偿（本“协议”）是由Donald C. Wayne（“雇员”）和广达服务公司（The“公司”).
各方已就终止雇员与公司的雇佣关系达成若干相互协议和谅解，并希望充分和最终解决与雇员受雇于公司及其终止有关的任何索赔、争议和义务。
签署本协议，公司与员工约定如下：
1.终止雇用。雇员受雇于本公司将于[…]日（即“终止日期”).
2.遣散费。 在遵守本协议条款的前提下， 公司将向雇员支付或提供《雇佣协议》（定义见下文）第IV.F. [ 6/7 ]节中规定的遣散费和福利（统称为“遣散费”).雇员承认并同意，提供遣散费是为了考虑雇员执行和不撤销本协议。
3.税收后果。雇员承认并同意，公司没有就雇员收到的任何遣散费的税务后果向雇员作出任何陈述。
4.其他方面无权享受的福利。雇员同意，本文第2款所述的遣散费福利是在雇员可能合法有权从公司获得的任何付款、福利或其他有价值的东西之外提供的，或以其他方式超过这些付款、福利或其他有价值的东西。
5.确认全额付款。职工同意公司已支付全部工资、费用、提成、费用报销、休假、病假工资、节假日工资及其他因职工
受雇于公司，且除本协议规定外，不欠雇员任何种类或性质的其他补偿或付款。
6.不披露协议条款。雇员同意对本协议的所有条款，以及导致本协议谈判和执行的所有事实和主张绝对保密，并且不得泄露或与任何人讨论，除非法律要求或向雇员的直系亲属、雇员的律师和会计师，如果雇员保证他们将严格保密条款。公司同意指示其高级管理人员和董事对本协议的所有条款以及导致本协议谈判和执行的所有事实和主张进行保密，并且不得泄露或与任何人讨论，除非法律要求或向其直系亲属、公司其他高级管理人员和董事、公司律师和会计师披露或讨论。这不应妨碍雇员或公司作出受《国家劳动关系法》（或类似法律）保护的披露，或在适用法律要求的范围内作出陈述，以回应有管辖权的法院的命令或传票，或回应州或联邦政府机构发出的任何传票，前提是雇员或公司（如适用）将向公司或雇员（如适用）迅速通知任何此类法律要求，以便公司，雇员或其各自指定人员可寻求保护令或其他适当补救措施。在以下情况下无需通知：（A）是适用法律要求或保护的披露，（b）是指示雇员或公司（如适用）不通知公司或雇员（如适用）的任何政府机构，或（c）涉及证券交易委员会面前的事项。第6款不得解释为禁止雇员或公司行使第9（d）款规定的雇员或公司权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得禁止公司作出法律顾问建议公司受适用法律或法律程序要求或保护的陈述或通信（包括向证券交易委员会提交的文件）。
7.员工释放。考虑到遣散费的领取和充分性，雇员、雇员、为雇员、雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，现将公司、其母公司、关联公司、联营公司、子公司、其各自的联营公司和子公司、其各自的现任和前任高级管理人员、董事、监事、经理、雇员、股东、代理人、律师和代表，以及这些人和实体的继任者和受让人（统称“被释放的缔约方"），从任何和所有索赔、诉讼因由、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契诺、合同和协议，无论是否已知或未知，在法律或衡平法中，无论是否成文法或普通法，无论是否联邦、州、地方或其他，包括但不限于与雇员受雇于公司的任何方面有关或因雇员受雇于公司的任何方面而产生的任何索赔，或终止此类受雇，包括但不限于：
A-2
（a）根据任何联邦、州或地方法规产生的任何和所有索赔，包括但不限于经《老年工人福利保护法》修订的1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA"），经修正，经修正的1964年《民权法案》第七章，经修正的1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、1866年《民权法案》、1991年《民权法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、1993年《家庭病假法案》、1986年《移民改革和控制法案》，经修正的《德州劳动法》、《德州人权委员会法案》；
（b）根据任何其他联邦、州或地方劳动法、民权法或人权法产生的任何和所有索赔；
（c）根据普通法产生的任何及所有申索，包括但不限于有关诽谤、诽谤、诽谤、非法监禁、违约或侵权干扰业务关系的申索；及
（d）任何及所有有关金钱追讨的索偿，包括但不限于遣散费、欠薪、欠薪、欠薪、违约金、补偿性及惩罚性损害赔偿、律师费、付款及费用。
如果任何索赔无法解除，雇员承认，遣散费福利超过了任何不可解除索赔中欠雇员的任何金额。本协议不得解释为禁止雇员行使第9（c）款规定的雇员权利或阻止雇员执行本协议的条款。
8.公司发布.为换取良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充足，公司特此解除并永久解除员工和员工的继承人和受让人，或其中任何一人（统称“员工解禁方"），从任何和所有索赔、诉讼因由、诉讼、债务、争议、判决、法令、损害赔偿、责任、契约、合同和协议，无论是已知的还是未知的，在法律或衡平法中，无论是成文法还是普通法，公司或其任何关联公司现在拥有或以后可能拥有的针对雇员释放方的联邦、州、地方或其他方面，或其中任何一方，在任何情况下，由[雇员受雇于公司或其任何关联公司或终止此类雇佣]引起、基于或与之相关的]1.尽管有任何与此相反的规定，本第8款中的解除不应起到解除公司或其关联公司可能就（a）雇员在契约（定义见下文）下的持续义务；（b）雇员违反契约和雇佣协议（定义见下文）下的任何其他离职后义务；（c）雇员故意或故意的不当行为、欺诈或犯罪行为；以及（d）任何无法作为法律事项放弃的索赔的作用。本文中的任何内容均不得解释为禁止公司在
1视情况而定。
A-3
行使第9款规定的公司权利或应阻止公司执行本协议的条款。
9.没有索赔。
（a）公司表示，公司并无就雇员受雇于公司或终止该等雇佣而对雇员提起或提起任何诉讼、控罪、投诉或其他程序。
（b）雇员进一步表示，雇员从未开始或提起诉讼，并同意在符合第9（d）款规定的情况下，不对被释放的当事人提起、提起诉讼、自愿协助或以任何方式起诉或促使提起或起诉任何诉讼、指控、投诉或其他程序。
（c）如果Employee提出任何民事申诉或启动本协议中的释放所涵盖的任何类型的诉讼，Employee应立即退还Employee先前收到的所有遣散费，并支付被释放方因提交的申诉或诉讼而产生的所有律师费、开支和成本，但本判决不适用于Employee声称根据ADEA放弃和释放任何年龄歧视索赔是不知情和自愿的任何索赔。解除协议双方还应有权抵销本协议项下对员工的任何义务。除上述补救措施外，解除担保方可寻求根据法律或股权可获得的所有其他补救措施，以解决员工违反本协议的问题。
（d）本协议不得解释为禁止或限制雇员向任何行政机构（包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或负责执行适用于雇员受雇于公司或终止该雇用的任何法律的任何其他联邦、州、地方或行政机构）进行的任何调查或程序提供信息或以其他方式协助或参与的权利。此外，本协议并不限制Employee就Employee认为Employee可能对任何被释放方提出的任何索赔向任何政府机构提出指控或索赔的权利。尽管有上述规定，雇员同意放弃雇员就任何此类指控或投诉以及任何人代表雇员提出的任何指控、投诉或诉讼追讨金钱损失或任何个人救济（包括但不限于恢复原职、欠薪、预付款、损害赔偿和律师费）的权利，但这不适用于向证券交易委员会提交的某些索赔或就任何其他在法律上不可解除的索赔。
A-4
此外，上文第9（c）段中的回标条款不适用于本第9（d）段中提及的任何行政收费或备案。在法律允许的范围内，遣散费将记入雇员根据法律上不可免除的索赔收到的任何款项的贷方。
（e）本协议中的任何不披露、不贬低或放弃条款均不得禁止或限制Employee或任何被释放方就被释放方、雇员、雇员受雇（或其终止）、本协议或基本事实或情况直接向任何政府机构发起通信，或回应任何询问，或在任何政府机构面前提供证词。
9.不承认做错事。本协议不得以任何方式被解释为任何被解除权利方承认对雇员或任何其他人的任何责任，或任何非法、歧视或其他不法行为。
10.知情和自愿放弃。尽管本协议有任何其他相反的规定：
（a）雇员同意，本协议构成对雇员可能对被解除当事人拥有的所有权利或索赔的明知和自愿放弃。
（b）雇员有权在执行本协议前与律师协商，公司特此建议雇员协商。雇员承认，公司已给予雇员至少21天的合理时间，在执行本协议前考虑本协议。如果雇员在公司给予雇员考虑本协议的21天期限结束之前的任何时间执行本协议，这种提前执行是明知和自愿放弃雇员在21天内考虑本协议的权利。雇员在雇员执行本协议后有七天的时间通过向[ ]提供信函或在[ ]缺席时向[ ]的办公室说明雇员撤销本协议的意图来撤销本协议。本协议应于雇员执行本协议后的第8天生效，除非雇员在该日期之前撤销。
（c）雇员接受遣散费应构成雇员承认雇员在七天的撤销期内没有撤销本协议，并应进一步构成雇员承认本协议已生效并可执行。
11.工作参考。根据公司政策，公司将回复其他雇主和外部实体有关雇员的查询。对这类询问的回复只会确认有关就业日期的事实数据的准确性，
A-5
工资，以及所担任的职务。公司不会讨论员工被解雇的原因，也不会讨论其对员工绩效的评估。
12. 归还公司财产；保密义务；限制性契约.雇员承认并同意，在[日期]或之前，雇员应交还或应已交还所有公司财产和机密信息（每一项均为雇员与公司之间的雇佣协议所定义，自2023年6月1日起生效（“就业协议"）），并以其他方式遵守雇员根据《雇佣协议》第VI.B.2节承担的义务。此外，Employee承认并同意，Employee受《雇佣协议》第VI.B节中规定的某些保密、不招揽、不竞争、不贬低和其他限制性契约的约束（统称为“盟约”），其中的契诺在雇员与公司的雇佣关系终止后仍然有效，并根据其各自的条款保持完全的效力和效力，雇员在此重申该等契诺。
14.合作。考虑到遣散费福利，雇员同意在公司要求的情况下，就任何法律或调查事项提供协助并与公司充分合作。
15.仲裁.
（a）公司（包括其高级职员、雇员、董事、股东、代理人、继任者和受让人）与雇员之间的任何争议或争议，如根据合同、普通法或联邦、州或地方法规或条例确立法律或衡平法诉讼因由，因雇员的雇用或终止而产生或与其有关，应提交最终和有约束力的仲裁，作为此类争议或争议的唯一和排他性补救措施。尽管有上述规定，本协议不应要求双方根据本协议进行仲裁：（1）根据经修订的《雇员退休收入保障法》规定的公司福利计划提出的任何索赔；（2）未被《联邦仲裁法》优先考虑的适用法律禁止通过本协议具有约束力的仲裁解决的任何索赔；（3）根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非雇员选择仲裁这些索赔；或（4）公司根据雇佣协议第V或VI节引起的任何争议或争议。任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员裁决，这是当事人的意图。本第15条应被解释为符合任何有关雇佣纠纷仲裁协议的条款和执行的适用法律。
（b）仲裁应在德克萨斯州休斯顿的JAMS办公室由一名中立仲裁员进行。该等仲裁员应通过JAMS由仲裁各方共同协议提供；但如无此种协议，则应按照JAMS规则选定仲裁员
A-6
然后生效。仲裁员应当允许合理的发现。仲裁应按照仲裁时有效的适用于雇佣纠纷的JAMS规则进行（当前版本可在此处查阅：www.jamsadr.com）。仲裁员的裁决或决定应以书面作出；为终局性的，对当事人具有约束力；并可由有管辖权的法院作出判决或命令予以执行。
（c）除第15（e）条另有规定外，每一方当事人应就依据本协议进行的任何仲裁支付二分之一的行政和仲裁员费用。每一方均应独自负责支付该方自己的仲裁进一步费用，包括其或其自己的律师费；但条件是，如果雇员是仲裁的胜诉方，公司应支付雇员可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息以及雇员因该仲裁而产生的合理律师费和其他费用的补偿。
（d）本协议双方各自不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的事项而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，但前提是本协议各方同意，此种放弃不应被视为构成具有适当管辖权的法院对裁决的放弃。雇员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提起本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本放弃包括在任何声称的集体或代表程序中作为原告或集体成员主张索赔的能力。
（e）尽管本文有任何相反的规定，如果雇员根据本条第15条就有关公司未能及时向雇员支付雇员根据本协议有权获得的金额或由于公司违反本协议的任何其他行为而引起的任何争议获得有利于雇员的最终决定，公司应支付雇员因该违反行为可能有权获得的所有金额和损害赔偿，包括利息和所有合理的法律费用和开支以及雇员为执行雇员在本协议项下的权利而发生的其他费用。
16.整个协议/可分割性/修改。本协议载列雇员与公司之间的全部协议，除雇佣协议外，完全取代和取代公司与雇员之间有关雇员受雇或本协议标的的任何和所有先前的书面或口头协议或谅解；但前提是雇佣协议第V、VI、VII和VIII节在雇员终止雇佣后仍然有效，并根据其条款保持完全有效。本协议的任何条款如被认定过于宽泛，或被法院宣布或判定为非法或无效，法院有权修改
A-7
本协议使其符合现行法律，其余部分、条款或规定的有效性不受影响。Employee声明，在执行本协议时，Employee不依赖本文未阐述的任何陈述或事实。除双方签署书面协议外，不得修改本协议。
17.管辖法律；杂项。本协议将受德克萨斯州适用于仅在其中履行的合同的法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，而不考虑其中的法律选择条款。任何强制执行本协议或解决本协议项下任何争议的行动应在德克萨斯州内具有管辖权的法院开始，本协议各方无条件放弃陪审团审判。本协议不会因其是本协议或任何特定条款的起草人而被解释为对任何一方不利。此处包含的所有标题和标题仅为方便参考而插入，不影响本协议的含义或解释。Employee同意在Employee在本协议项下发生任何违约时，支付解除协议各方执行本协议条款所产生的所有成本和费用（包括合理的律师费）。
18.致谢。雇员明确承认并同意：雇员已认真阅读本协议；雇员充分理解本协议的条款、条件和意义；公司已告知雇员雇员有权，并且雇员应就本协议咨询律师；雇员在执行本协议之前有至少21天的时间与律师审查本协议；雇员在执行本协议后有七天的时间撤销本协议；且雇员已自愿执行本协议，在知情的情况下并在雇员认为适当的律师的建议下。
公司：
日期： 广达服务公司
由：__________________________
姓名：__________________________
标题：__________________________
员工：
日期：
Donald C. Wayne
A-8
附表b
就业前发明
[无]
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