于2026年4月24日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-294173
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修正2号
到
FORM F-3
注册声明
根据1933年《证券法》
Adlai Nortye有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
c/o PO Box 309，Ugland House
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
电话：+ 18482307430
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Adlai Nortye USA Inc。
685号美国1号高速公路，
North 布朗斯威克 Township，NJ 08902
电话：+ 18482307430
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
Yu Wang，ESQ。
汉坤律师事务所有限责任公司
Gloucester Tower，43/F，4301-10室
地标
香港皇后大道中15号
+852 6386 1503
建议向公众出售的大致开始日期：不时于注册声明生效日期后。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
Adlai Nortye Ltd.正在将其最初于2026年3月10日提交的F-3表格（档案编号333-294173）上的注册声明（经修订）提交本第2号修订（本“第2号修订”），或注册声明，作为仅供展示的提交，仅用于将Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见作为附件5.1和23.3提交。据此，本第2号修正案仅包括对面页、本解释性说明、登记声明第二部分、登记声明的签字页、证物索引以及已归档的证物5.1和23.3。注册声明第I部所载的招股章程不变，并于本修订第2号中省略。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会在任何时候因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如继续未能令人满意地履行、在履行约定职责时故意行为不端或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们造成重大财务、声誉或其他损害或重大违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知后无故终止执行官的雇佣。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行干事可随时提前60天书面通知终止雇用。
每位执行官已同意在受雇期间和之后的任何时候都严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的、我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意在执行官受雇于我们期间以保密方式向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行干事同意不（i）与供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行干事的其他个人或实体接触，目的是开展与我们的业务性质相同或相似的业务或开展将损害我们与上述个人或实体的业务关系的业务；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手，未经我们明确同意；（iii）直接或间接寻求任何已知由我们雇用或聘用的人的雇用或服务，或雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目。
我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
项目9。展品
请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。
项目10承诺
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
二-1
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| （二） | 要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (6) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
| （四） | 由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。 |
| (b) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出该法院的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
二-2
到展览的指数
| 附件 数 |
文件说明 | |
| 4.1 | Specimen American Depositary Receipt（included in 附件 4.2）（以引用方式并入本文作为附件 4.1与F-1表格（文件编号：333-273465）上的注册声明一起提交，最初于2023年7月27日提交） | |
| 4.2 | 形式的存款协议，在注册人、存托人以及根据协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间（以引用方式并入本文作为与F-1表格（文件编号：333-273465）上的注册声明一起提交的附件 4.3，最初于2023年7月27日提交） | |
| 4.3*** | 债务担保的形式 | |
| 4.4*** | 保修协议及认股权证的格式 | |
| 4.5*** | 单位协议及单位证明表格 | |
| 4.6* | 契约的形式 | |
| 5.1** | Maples and Calder（Hong Kong）LLP观点 | |
| 23.1* | BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP的同意 | |
| 23.2* | Mazars USA LLP的同意 | |
| 23.3** | Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中） | |
| 24.1** | 授权书（包括在签字页） | |
| 25.1† | 债务证券契约下的受托人根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明 | |
| 107* | 备案费率表 |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 随此归档。 |
| *** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的报告（如适用）或作为证据提交，并以引用方式并入本文。 |
| † | 必要时根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节以电子表格305b2提交。 |
二-3
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年4月24日在中华人民共和国北京。
| Adlai Nortye有限公司。 | |||
| 签名： | 杨律 | ||
| 姓名： | 杨律 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
以下出现签名的每一人，特此构成并委任杨璐为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括其作为注册人的董事和/或高级职员的身份）签署本注册声明的任何和所有修订以及生效后的修订和补充，包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何注册声明，并将该文件连同其所有证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以充分履行他可能或可能亲自执行的所有意图和目的，并在该处所内和附近执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人或他的替代人可能凭借本协议合法执行或促使执行的所有行为和事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年4月24日签署。
| 姓名 | 标题 | |
| 杨律 | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 杨律 | （首席执行官） | |
| /s/小凤（Alex）Ye | 首席财务官 | |
| 小峰（Alex）Ye | （首席财务会计干事） | |
| /s/平吉 | 董事 | |
| 平吉 | ||
| /s/Lars Erik Birgerson | 董事 | |
| Lars Erik Birgerson | ||
| /s/Roger Sawhney | 独立董事 | |
| Roger Sawhney | ||
| /s/刘绍荣 | 独立董事 | |
| 刘绍荣 | ||
| /s/明伦谢咏麟 | 独立董事 | |
| 明伦谢咏麟 | ||
| /s/鲍中伟 | 独立董事 | |
| 保忠卫 |
II-4
驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即Adlai Nortye Ltd.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年4月24日在美利坚合众国纽约签署本登记声明。
| Adlai Nortye USA Inc。 | ||
| 授权美国代表 | ||
| 签名： | 杨律 | |
| 姓名： | 杨律 | |
| 职位： | 董事 | |
二-5