附件 1

本译文为《公司章程》英文法文非约束性译文。

如有差异，仅以法文版本为准。

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道达尔 SE

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资本5,471，001,187.50欧元的欧洲公司

代表2,188，400,475股，每股面值2.50欧元

Nanterre贸易和公司注册542051180

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注册办事处

2位Jean Millier

拉德芳斯6

92400库尔贝沃

法国

协会条款

（最后更新于2026年2月13日）

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内容

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第1条–表格

该公司最初成立为一家法国有限责任公司（soci é t é anonyme），经2020年5月29日临时股东大会决定转换为一家欧洲公司（Societas Europaea或SE）。

公司受适用的欧盟和国家条款以及本公司章程的管辖。

第2条– Name

公司名称如下：

道达尔 SE

在公司发出的所有正式契据和其他文件中，公司名称的前后应注明股本数额以及在贸易和公司登记册上登记的地点和编号。

第3条-宗旨

公司的宗旨是，直接或间接地，在所有国家：

1° -	开展一切与生产和分配所有形式能源有关的活动，包括来自可再生能源的电力；

2° -	搜寻和开采矿藏，特别是各种形式的碳氢化合物，并对上述材料及其衍生物和副产品进行制造、提炼、运输、加工和贸易；

3° -	以各种形式开展与化工部门有关的一切活动，以及与橡胶部门有关的一切活动；

一般而言，进行与任何固定或非固定资产和不动产有关的所有金融、商业和工业运营和运营，以任何形式收购现有或将创建的任何业务或公司的权益或持股，这些业务或公司可能直接或间接与上述任何目的或任何类似或相关目的有关，其性质为促进公司的延伸或发展。

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第4条-注册办事处

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在适用法规规定的条件下，转让注册办事处属于股东大会职权范围。

在法国境内迁移注册办事处可由董事会决定，但须经下一次普通股东大会批准本决定。

第5条-期限

该公司的存续期最初设定为从其最终章程日期即1924年3月28日开始的99年，现延长至2119年3月28日。因此，在没有提前解散或进一步延期的情况下，公司的存续将持续到2119年3月28日。

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第6条-股本

股本金额为5,471，001,187.50欧元，代表2,188，400,475股，每股2.50欧元。

第七条-股份的缴付

股份按适用法律认购。

董事会决定股份的剩余现金金额的金额和支付到期日期。

任何资金需求都至少提前十五天在注册办事处所在部门的法律公告报纸上发布。

任何未在适用的到期日支付的款项将自动承担利息，不另行通知，以自到期日起增加百分之一的法定利率支付，且无需任何正式通知。

第8条-股份的形式和转让

缴足股款的股份可作为记名股份或无记名股份持有，由股东选择。

股票记入股票分类账。

不记名股票和记名股票可自由转让。

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第9条-股东的认定–

交叉所有权门槛声明

公司被授权在适用法律允许的范围内，识别在公司股东大会上授予即时或未来投票权的证券持有人。

除了股东根据适用法律可能有义务在跨越股份所有权或投票权的某些百分比时通知公司外，任何个人，无论是自然人或法人实体，如直接或间接持有股本或投票权的1%或以上，或任何1%的倍数，或可能包括未来投票权或未来获得股本或投票权的证券，均须以挂号邮件通知公司并要求回执，注明所持有的证券或投票权的数量，自跨越上述每一门槛之日起15天内。

在确定上一段规定的所有权或投票权百分比时，如适用，必须包括法国商法典L. 233-3条所定义的受控公司持有的股份或投票权。

如发生上述未申报股份或表决权所有权的情形，如在股东大会上注意到未申报该等股份或表决权的所有权，且一名或多名合计持有公司至少3%股本或表决权的股东在该次会议上提出要求，则超过本应申报的零头的任何股份或表决权可被剥夺在该次股东大会上的表决权。

任何自然人或法人也被要求在其直接或间接持股低于该段中的每一适用阈值时，按照本条第二款规定的方式和时间期限告知公司。

第10条–股份附带的权利和义务

除了投票权之外，每一股都赋予持有人在业务资产、分享利润和清算盈余方面的所有权权益，其比例与不时发行在外的股票数量成比例。

每当为了行使一项权利而需要拥有若干股份时，以低于必要股份数量持有的股份并不使其持有人有权对公司享有任何权利，在这种情况下，由股东亲自寻求收集或组合必要数量的股份。

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第11条----董事会的组成

1)	公司由董事会管理，董事会成员的最低人数和最高人数由不时生效的适用法律规定。

2)	被任命为董事的法人实体的常驻代表必须事先得到董事会的批准。这类代表年龄必须在70岁以下。

3)	每位董事在任期内必须至少拥有1,000股股份。

4)	董事的任期由在普通股东大会上行事的股东确定，任期不超过三年，但须遵守可能允许延长特定任期的适用法律，直至为批准财务报表而召开的下一次普通股东大会。

5)	董事人数，为自然人且70岁以上，不得超过每个会计年度最后一日确定的在任董事人数的三分之一。如果超过这一比例，年龄最大的董事会成员将自动被视为已辞职。

6)	当在一个财政年度结束时，根据法国《商法典》第L. 225-180条，根据该法典第L. 225-102条的规定确定的公司雇员及其附属公司的雇员拥有的资本部分（在考虑了雇员直接持有并受法国《商法典》第L. 225-197-1条管辖的登记股份后，无论其授予日期如何）占3%以上，a董事根据法国商法典L. 225-102条所指股东的提议（以下简称“代表职工股东的董事”），按照适用法规和本章程规定的程序，在普通股东大会上选举产生。

7)	代表职工股东的董事任职候选人按以下方式产生：

a)

当与雇员或其为受益人的雇员共同投资基金所持股份挂钩的投票权由该雇员共同投资基金的监事会成员行使时，候选人由该董事会在其成员中选出。

b)

当与雇员（或他们作为受益人的雇员共同投资基金）所持股份挂钩的投票权由这些雇员直接行使时，候选人应根据法国《商法典》第L. 225-106条的规定，由雇员股东在专门为此目的召开的会议上进一步任命，或通过书面协商方式任命。只有代表行使个人表决权的职工所持股份至少5%的一组股东提出的候选人方可受理。

8)	现行法律法规或者本章程未作规定的，聘任候选人的程序，由董事长确定，特别是在聘任时间上。

9)	应编制全体经有效任命的候选人名单。这份名单应至少包括两个名字。候选人名单应附于召开股东大会的通知，召开股东大会拟聘任代表职工股东的董事。

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10)	代表职工股东的董事，应根据法国《商法典》第L. 225-102条（本条第六款所指）规定的股东提议，在普通股东大会上按适用于所有董事任命的相同条款选出。董事会应当按优先顺序将候选人名单提交股东大会，并可以对出现在该名单上的第一名候选人给予同意。上述候选人应获得出席或代表出席普通股东大会的股东投票票数最多的，任命为代表职工股东的董事。

11)	为确定《法国商法典》第L.225-17条规定的最大董事人数以及为适用该法典第L.225-18-1条第一款的目的，该董事应不予考虑。

12)	任何代表职工股东的董事任期为三年。然而，其任期将随即结束，代表雇员股东的董事在其不再是公司雇员（或根据法国商法典第L. 225-180条与其有关联的公司或经济利益集团的雇员）或股东（或投资基金的成员，其至少90%的资产构成公司的股份）时，应被视为自动辞职。代表职工股东的任何董事在聘任或更换之日之前，董事会可以召开会议并进行有效表决。

13)	在代表职工股东的董事席位出现空缺的情况下，由于任何原因，应按上述规定的方式更换该董事，该董事将在普通股东大会上任命，任期三年。

14)	当在任何特定财政年度结束时，在前述第L条第225-180条规定的框架内，公司雇员及其附属公司的雇员所持有的股权百分比等于公司全部已发行股本的3%以下时，本条第六款规定不再适用；尽管有上述规定，根据本条第六款任命的任何董事的任期仅在其任期届满时终止。

15)	本条第三款的规定，不适用于代表职工股东的董事。尽管如此，这位代表雇员股东的董事应单独或通过受法国《货币和金融法典》第L. 214-165条管辖的雇员共同投资基金（FCPE）持有该雇员共同投资基金的至少一股或若干股票，数额至少为一股。

16)	当公司满足法国商法典第L. 225-27-1条的规定时，董事会还应包括一至两名代表雇员的董事。

17)	代表雇员的董事由公司的中央社会经济工作委员会（“中央社会经济工作委员会”）委任。当股东大会任命的董事人数超过八人时，由欧洲公司委员会（“SE委员会”）任命第二名代表员工的董事。中央社会经济工作委员会和SE委员会任命董事的投票程序与任命这些委员会和委员会秘书的规则相同。

18)	根据法国商法典第L. 225-28条，中央社会经济工作委员会任命的董事必须在其任命前至少两年与公司或其注册总部位于法国领土的直接或间接子公司之一持有雇佣合同。尽管如此，由SE委员会任命的第二位董事必须在其任命前至少两年与公司或其直接或间接子公司之一签订雇佣合同。

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19)	为适用本条第十七款的目的而考虑到的股东大会任命的董事人数变动，应通知中央社会经济工作委员会和证券交易委员会。

20)	股东大会根据法国商法典L. 225-23条和本《公司章程》选出的代表雇员股东的董事，或根据法国商法典L. 225-27-1条指定的代表雇员的董事或董事，均未被考虑到来定义上述八名成员的门槛，因为这八名成员的门槛是在任命雇员董事或雇员董事时确定的。

21)	代表职工的董事任期三年。尽管如此，他或她的任期在批准上述董事任期届满的上一个会计年度财务报表的普通股东大会结束时结束。

22)	普通股东大会聘任的董事人数降至八人及以下的，SE委员会聘任的董事任期延续至任期届满。

23)	如果在股东大会结束时，会议任命的董事人数增加到八名以上，则证券监督管理委员会应不迟于该次会议之后的六个月内任命代表员工的第二名董事。

24)	本条第三款的规定，不适用于中央经济社会工作委员会和SE委员会任命的理事。

25)	如果根据法国商法典L. 225-27-1任命一名或多名代表雇员的董事的义务不再适用，则董事或代表雇员的董事的任期应在批准该义务不再适用的当年财务报表的普通股东大会结束时结束。

26)	为确定法国《商法典》第L. 225-17条规定的最大董事人数以及为适用上述《商法典》第L. 225-18-1条第一款的目的，代表雇员的董事应不予考虑。

第12条----董事会的组织

董事会从其成员中任命一名主席（Pr é sident du Conseil d’administration），该主席必须是自然人。

董事会主席代表董事会。他或她组织和指导董事会的工作，并在股东大会上向股东报告相关情况。他或她确保公司各机构的正常运作，特别是确保董事能够履行其职责。

董事会还可以任命一到两名副主席（Vice Pr é sident du Conseil d’administration），他们必须是自然人。董事长和副董事长或董事长的权利和义务，董事会可随时从其中撤回。主席的权利及职责不迟于其70岁生日当日自动终止^第生日。

董事会还指定一名自然人担任秘书，该自然人不需要成为董事会成员。

董事会可设立一个或多个委员会，负责审议董事会或其主席提交的问题，供其审议和提出意见。董事会决定委员会的组成和权力，这些委员会在董事会的监督下开展活动。

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在股东大会规定的在作出新决定之前一直有效的全球金额限额内，董事就其职责获得根据适用的法律和监管规定确定的补偿。

董事会可向属于上述委员会成员的董事分配比分配给其他董事的金额更大的份额。

第13条-董事会的决定

董事会根据需要召开会议，为公司利益服务，并至少每三个月召开一次会议，审议公司业务的进展和可预见的发展。董事会会议可以通过任何方式召开，甚至口头召开，甚至视紧急情况在短时间内发出通知，由主席或副主席提出，或由三分之一的成员提出。此种会议可召集在注册办事处或在通知中指明的任何其他地点举行。

董事会的决定必须至少有一半的成员出席或有代表出席才有效。

决定是根据出席或代表的成员的多数票作出的。在票数相同的情况下，会议主席持有决定性一票。

在适用法规许可的情况下，通过电视会议或通过法令确定的电信方式参加会议的董事，应被视为出席计算法定人数和过半数。

第14条-董事会的权力

董事会确定指导公司活动的指导方针，并根据公司利益监督其应用，同时考虑到其活动的社会和环境挑战。根据明确赋予股东的权力并在业务目的范围内，董事会考虑任何影响公司正常运营的问题及其决定解决与其有关的事项。

董事会根据适用的法规、本章程、股东大会授权及其议事规则，在其职权范围内作出一切决定并行使任何特权。

根据法国《商法典》第L. 225-35条第4款确定的条件，以公司名义作出的保证、背书和担保形式的承诺，需要董事会的事先授权。

董事会执行其认为适当的审计和核查。

每位董事有权获得履行职责所需的所有信息，并可获得其认为有用的任何文件。他或她的请求必须向董事会主席提出。

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第15条-公司的一般管理

1)	公司的一般管理由董事会主席（Pr é sident du Conseil d’administration）或由董事会任命的另一名具有首席执行官头衔的自然人（Directeur G é n é ral）负责。

董事会根据本章程第十三条规定的法定人数和过半数规定，选择前述行使一般管理的方式之一。公司应根据适用的法规将其确定告知其股东和第三方。

一旦委员会作出这样的决定，它就一直有效，直到根据同一程序作出相反的决定。

一般管理人员行权方式的变更，本身不影响本章程的变更。

董事会须举行会议，审议应主席或首席执行官要求或应三分之一董事会成员要求可能改变行使一般管理的方法。

2)	当公司的一般管理由董事长担任时，有关首席执行官的法律、法规或法定条款适用于他或她，他或她取得董事长兼首席执行官（Pr é sident-Directeur G é n é ral）的头衔。

当董事会决定将董事会主席（Pr é sident du Conseil d’administration）和首席执行官（Directeur G é n é ral）的职能分开时，董事会将任命一名首席执行官，确定其任命的任期以及其权力范围。董事会作出的限制首席执行官权力范围的决定不能对第三方强制执行。

首席执行官必须未满67岁才能行使其职责。在履行职责期间达到这一年龄限制后，其任命自动终止，董事会任命新的首席执行官。尽管有上述规定，他或她作为首席执行官的职责被延长至要求任命其继任者的董事会会议之日。根据上述规定的年龄限制，首席执行官仍有资格获得连任。

首席执行官可随时被董事会解职。

在首席执行官暂时无法行使职责的情况下，董事会可将其职能转授给一名董事。

3)	首席执行官被赋予在任何情况下以公司名义行事的最广泛权力。他或她在业务目的范围内行使这些权力，但须遵守法律明确赋予股东大会和董事会的权力。他或她代表公司处理与第三方的关系。

首席执行官可要求董事长就特定议程召集董事会会议。

如果首席执行官也不是董事会成员，他或她可以以顾问身份出席董事会会议。

4)	根据首席执行官的提议，董事会最多可任命一至五名自然人负责协助首席执行官并具有副首席执行官头衔（Directeur G é n é ral D é l é gu é）。董事会决定他们的程度

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权力及其任期，据了解，副首席执行官与首席执行官拥有相同的权力。

副首席执行官或副首席执行官可随时经首席执行官提出动议，由董事会解职。

在首席执行官暂时无法履行职责或停止履行职责的情况下，副首席执行官或副首席执行官保留其职责和权力，直至任命新的首席执行官为止，除非董事会另有决定。

5)	可授权首席执行官和（如适用）一名或多名副首席执行官在适用的法律法规范围内授予其权力。

固定或可变薪酬，或固定和可变薪酬，可由董事会授予董事长、首席执行官、任何副首席执行官，或一般来说，授予任何授权或授权的任何其他人。此种补偿应计入业务费用。

第16条–审计员

股东大会的股东根据适用法律指定法定和副审计机构。

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第17条----通知----参加

股东大会

1)	股东大会按照适用法律召开。

会议在注册办事处或会议通知中指明的任何其他地点举行。

全体股东可以出席股东大会，不论持股多少。

任何股东均可通过邮寄方式投票，使用载有监管通知的表格。

任何股东均可根据适用法规规定的条款和条件在股东大会上授予投票权。

作为股东的法人实体通过其法定代表人或通过为此目的指定的任何代理人参加会议。

2)	以任何形式参加股东大会，均须在适用法规规定的条件和期限内登记或记录股份。

董事会可选择接受在适用法规规定的截止日期后送达公司的投票表格和代理。

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它还可以选择决定，股东可以在适用条例规定的条件下，通过电视会议或其他电信方式参加任何会议并参加投票；任何可靠的识别过程可能产生的电子签名应保证其与相关文书的连接。

第18条-召开股东大会–决定

股东大会由董事会主席主持，否则由副董事长主持，或在其缺席时由董事会指定的董事主持。

股东大会，不论普通、特别或合并，均根据适用于会议类型规定的法定人数和多数条件作出决定，并可行使法律赋予的权力。

当代表至少四分之一股本的几个股东要求进行无记名投票时，就有了无记名投票。

在符合以下规定的情况下，每名会议成员有权获得其所拥有的票数或其所持有的代理股份数量。

根据法国《商法典》第L. 22-10-46条提供的选择权，公司股份不附带双重投票权。

在股东大会上，任何股东不得亲自或通过代理人，就其直接或间接持有的股份所附带的简单表决权以及与授予其授权书有关的简单表决权，超过公司股份所附表决权总数的10%。

适用上述规定：

-	所考虑的公司股份所附表决权总数按股东大会召开日计算，提请股东在上述会议开始时注意，

-	直接和间接持有的表决权数量，应理解为包括附属于自然人以个人名义或与共同所有权有关的、或由公司、集团、协会或基金会持有的自然人所持股份的表决权数量，包括附属于法国商法典第L. 233-3条含义内的受控公司所持股份、由另一公司或由自然人、协会、集团或基金会持有的股份的表决权数量，

-	对于股东大会主席所投的表决权，已向公司退回授权委托书且未指明代表且个别未违反规定限制的股份所附带的表决权，不考虑上述限制。

上述各段规定的限制对公司股份所附表决权总数的计算不产生影响，适用参照公司存在的表决权数量或有表决权的股份数量规定特别义务的立法、法规和法定规定时应予以考虑。

此外，当一个自然人或法人单独或与一个或几个自然人或法人一致行动，在公开发售公司全部股份后至少持有公司股份总数的三分之二时，上述规定的限制即告失效，无需由临时股东大会作出新的决定。在这种情况下，董事会将注意到上述失误，并履行有关修改《公司章程》的相关手续。

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第19条-受管制协议

根据法国商法典L. 229-7条第6款，法国商法典L. 225-38至L. 225-42条的规定适用于公司订立的协议。

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第20条-财政年度–财务报表

财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。

在每个财政年度结束时，董事会制定一份清单、一份损益表和一份资产负债表，以及作为补充的附注，并建立一份管理报告。它还建立了集团的合并财务报表。

第21条-成果分配

财政年度的净收入，在扣除管理费用和其他社会费用，以及业务资产的任何摊销和商业和工业或有事项的任何拨备后，构成净利润。

从上述利润中减去之前的亏损，如有，按所示顺序扣除以下项目：

1°/	5%构成法定公积金，直至该基金达到股本的十分之一；

2°/	股东在股东大会上为组成其决定分配或使用的储备金而设定的数额；

3°/	股东在股东大会上决定结转的金额。

剩余部分作为股息支付给股东。

董事会可派发中期股息。

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为批准该财政年度的财务报表而召开的股东大会可决定在以现金支付股息和以股份支付股息之间，就全部或部分股息或中期股息向每位股东授予选择权。

股东大会可随时决定，但只能根据董事会的提议，对储备账户中出现的金额进行全部或部分分配，以现金或公司股份的方式进行。

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第22条–解散–清算

在公司期满或提前解散时，由股东大会上的股东确定清算程序，指定一名或几名清盘人，其权限和补偿由其确定。

第23条-争议

公司存续期间或清算时，股东与公司之间或股东自身之间就业务事项可能发生的任何争议，由注册办事处的主管法院管辖。