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10-K 1 bcrh10-k12312019.htm 10-K 文件

 
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-K
 
ý根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告
 
已结束的财政年度2019年12月31日
 
或者
 
o根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
 
对于从到的过渡期
 
委员会文件编号 001-36169
 
Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
 
 
百慕大
 
98-1120002
（州或其他司法管辖区
 
（国税局雇主
公司或组织）
 
身份证号码。）
 
滑铁卢之家
匹兹湾路100号
彭布罗克，百慕大HM 08
（主要行政办公室地址）
 
注册人的电话号码，包括区号：(441) 278-0400
 
根据该法案第12（b）条注册的证券：
 
各类名称
 
交易代码
 
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值$ 1.00
 
商业银行
 
纽约证券交易所
普通股，每股面值$ 1.00
 
BCRH.BH
 
百慕大证券交易所
 
根据该法案第12（g）条注册的证券
无
 
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是的o无ý
 
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是的o无ý
 
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是的ý无o



 
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是的ý无o
 
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是的ý无o
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速披露公司o
 
加速披露公司
非加速披露公司x
 
较小的报告公司x
 
 
新兴成长型公司o
 
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。是的o无ý
 
截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联方持有的已发行普通股的总市值（基于纽约证券交易所截至6月30日， 2019对于普通股）是$38,602,573.
 
作为2020年2月26日,8,774,782普通股已发行。
 
以引用方式并入的文件
 
没有任何。




目 录
 
关于前瞻性陈述的警告声明
3
 
 
第一部分
 
 
 
 
第1项。
商业
5
 
 
 
 
概述
5
 
 
 
 
毛保费
13
 
 
 
 
理赔管理
14
 
 
 
 
损失准备金和损失调整费用
15
 
 
 
 
利益冲突
15
 
 
 
 
监管和资本要求
16
 
 
 
 
雇员
23
 
 
 
 
知识产权
23
 
 
 
 
成为较小的报告公司的影响
23
 
 
 
 
可用信息
24
 
 
 
项目1A。
风险因素
25
 
 
 
项目1B。
未解决的员工意见
41
 
 
 
第2项。
特性
41
 
 
 
第3项。
法律诉讼
41
 
 
 
第4项。
矿山安全披露
41
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
 
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场
42
 
 
 
第6项。
选定的财务数据
44
 
 
 
第7项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
44
 
 
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
55
 
 
 
第8项。
财务报表和补充数据
55

1

 
 
 
第9项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
55
 
 
 
第9A项。
控制和程序
55
 
 
 
第9B项。
其他信息
55
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
 
第10项。
董事、执行官和公司治理
56
 
 
 
第11项。
高管薪酬
61
 
 
 
第12项。
某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜
64
 
 
 
第13项。
某些关系和关联交易以及董事独立性
65
 
 
 
第14项。
首席会计师费用和服务
69
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
 
第15项。
展品和财务报表附表
70
 
 
 
第16项。
表格10-K摘要
72
 
 
 
签名
73


2

关于前瞻性陈述的警告声明
 
“第1项”下的一些陈述。商业“”第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本年度报告中关于10-K表的其他部分2019年12月31日（“10-K表格”）可能包括1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述。PSLRA为前瞻性陈述提供了一个“安全港”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，包括特别分配和我们的径流财务业绩。此类陈述包括专门针对我们以及一般保险和再保险业务、投资、资本市场和我们经营所在的总体经济环境的前瞻性陈述。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预期”、“寻求”、“将”等词语的陈述以及未来或前瞻性性质的类似陈述确定了未来-用于PSLRA或其他目的的前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项。因此，存在或将会有重要因素可能导致特别分配的时间和金额以及公司的径流表现与此类声明中所示的存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：
•
公司为准备公司的或有负债和义务而需要准备的金额；
•
公司在清盘期间将产生的费用，包括一般行政和管理费用以及法律和审计费用；
•
本公司有能力有利地解决可能针对本公司提起的与清盘和最终清算有关的任何诉讼；
•
特殊分配的税务处理；
•
因清盘而将公司普通股退市；
•
自然和人为灾难造成严重或意外损失的可能性，包括可能由气候条件变化（包括全球温度和预期海平面）造成的损失；
•
我们的损失限制方法的有效性；
•
我们依赖我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），他们都不是我们的直接雇员，以及我们的服务提供商，包括Blue Capital Management Ltd.（“经理”）提供各种承销、投资和行政服务；
•
我们有效执行公司计划清盘和清算的能力；
•
监管机构、经纪人和被保险人继续接受我们的业务战略（包括我们的有序流失）、安全和财务状况；
•
任何服务提供商未能根据其任命条款履行其对我们的义务；
•
我们与关联方的关系和潜在业务重叠可能导致的利益冲突，包括Sompo International Holdings Ltd.（Sompo Holdings，Inc.的全资子公司）（“Sompo International”）及其子公司；
•
财产巨灾保险和再保险行业的周期性；
•
我们风险管理过程的固有不确定性，其中包括行业损失估计和建模技术产生的估计；
•
建立损失和损失调整费用（“LAE”）准备金的固有不确定性以及对保费估计的意外调整；
•
一般经济和市场状况，包括通货膨胀、信贷和资本市场的波动以及我们经营所在的保险和再保险市场的特定状况；
•
政府立法或法规的变化和影响，包括我们开展业务所在司法管辖区的税法变化；
•
法定或监管发展，包括涉及税收政策、再保险和其他监管事项的发展，例如通过可能影响总部位于百慕大的公司或总部位于百慕大的保险公司或再保险公司的拟议立法；

3

•
就美国证券法或美国联邦税收而言，我们分别作为投资公司或被动外国投资公司的潜在待遇；
•
英国退出欧盟的影响；
•
再保险追偿的金额和时间；

•
恐怖主义行为、政治动荡、战争爆发和其他敌对行动或其他不可预测和不可预测的事件；
•
与我们开展业务的交易对手机构继续履行其对我们的义务的能力；
•
操作风险，包括欺诈和任何错误和遗漏的风险，以及技术漏洞或故障；
•
适用于我们、我们的子公司、经纪人或客户的税收法规或法律的变化；
•
我们作为控股公司对我们运营子公司的股息或分配的依赖；
•
我们对特殊分配的监管批准的依赖；和
•
会计原则的变化或监管机构对此类原则的应用。

上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本10-K表中包含的其他警示性声明一起阅读，包括第1A项中规定的风险因素，“风险因素。”我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其作出之日的情况。
 
除非上下文另有说明，本10-K表格年度报告中对“公司”的引用是指Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.，对“我们”、“我们的”或“Blue Capital”的引用是指Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.及其合并子公司。对“Blue Capital Re”的提及是指Blue Capital Re Ltd.，该公司是本公司的全资再保险公司，根据经修订的1978年保险法及其百慕大相关法规（“保险法》）。提及“Blue Capital Re ILS”是指Blue Capital Re ILS有限公司，Blue Capital Re的全资子公司。对“保险公司”的提及还包括“再保险公司”。对“SOMPO International”的提及是指SOMPO International Holdings Ltd.，该公司通过其运营子公司专注于在全球范围内承保个人和商业财产和意外伤害保险以及再保险的专业险种。对“Blue Water”的引用 Re”指Sompo International的全资子公司Blue Water再保险有限公司。Blue Water再保险公司根据《保险法》在百慕大注册，是一家特殊目的保险公司，提供抵押财产巨灾再保险和相关产品。管理人是SOMPO International的全资子公司，根据经修订的《2003年投资业务法》（“投资业务法”）在百慕大获得许可开展投资业务，并根据《保险法》作为代理人和管理人。管理人为本公司提供承销、投资管理、保险管理及其他行政服务。
 
本10-K表格年度报告中对“GAAP”的引用是指美国普遍接受的会计原则。


4

第一部分

第1项。         商业
 
概述
 
公司
 
我们是一家百慕大豁免有限责任公司，通过我们的子公司在财产巨灾市场提供抵押再保险，并投资于各种保险相关证券。我们于2013年6月24日根据百慕大法律注册成立，并于2013年11月12日开始运营。我们的总部和主要执行办公室位于Waterloo House，100 Pitts Bay Road，Pembroke HM 08，Bermuda，这也是我们的注册办事处。

我们的普通股在纽约证券交易所交易代码为“BCRH”，在百慕大证券交易所交易代码为“BCRH.BH”。

我们的最大股东SOMPO International是一家总部位于百慕大的控股公司，通过其运营子公司专注于在全球范围内承保个人和商业财产和意外伤害保险以及再保险的专业险种。SOMPO International连同其全资子公司Endurance Specialty Insurance Ltd.（“Endurance Bermuda”），拥有33.2%占公司已发行普通股的百分比2019年12月31日.

2019年7月25日，在考虑战略替代方案后，公司宣布了一项计划，停止积极运营，并寻求有序清偿其负债和有效投资组合，并将资本返还给股东。当在清偿现有负债和费用并收到任何必要的监管机构批准后有足够的资本可用时，公司预计将向股东宣布特别分配。

在开始有序分流之前，我们的业务战略是建立和维持多元化的再保险风险组合，旨在产生承保利润，我们主要打算通过支付股息将其分配给我们的股东，回报与承担的风险金额。我们为股东提供了拥有另类资产类别的机会，我们认为该资产类别的回报历来与其他资产类别（例如全球股票和债券）的回报基本无关。
 
在停止积极运营之前，我们通过我们的全资子公司作为单一业务部门运营：（i）Blue Capital Re，一家根据《保险法》在百慕大注册为3A类保险公司的百慕大豁免有限责任公司，提供抵押再保险；以及Blue Capital Re ILS，一家百慕大豁免有限责任公司，该公司进行对冲和其他投资活动，包括签订行业损失保证和购买巨灾债券，以支持Blue Capital Re的运营。
 
SOMPO International的子公司管理我们的再保险承保决策，并为我们提供首席执行官和首席财务官的服务。通过这种关系，我们利用SOMPO International的再保险承保专业知识和基础设施来开展我们的业务。

财产再保险市场
 
财产保险公司签发保单以换取投保人支付的保费。保险单是保险公司与投保人之间的合同，根据该合同，保险公司同意支付投保人在该合同项下遭受的损失。财产保险通常涵盖因自然和人为灾难而对投保人财产造成意外损失的财务后果，但受免赔额和其他保单限制。意外伤害保险主要保障个人或企业因伤害他人或他人财产而造成的损失不承担法律责任。许多保险单将涵盖财产和伤亡风险。然而，鉴于财产风险和伤亡风险之间的性质差异，这些类型风险的再保险市场往往是独立和不同的。我们的再保险活动主要集中在财产风险上。
 
财产再保险公司承担保险公司（称为“分出公司”或“分出人”）和其他再保险公司（称为“转分人”）以及其他财产保险资本提供者，例如政府或国家资助的巨灾资金，分出公司或转分人根据一项或多项保险或再保险单承保的全部或部分财产保险或再保险风险。作为回报，再保险公司从分出公司或追溯人承担的风险中获得保费。当再保险公司购买再保险以覆盖他们从分出公司承担的风险时，这被称为“转分保再保险”。再保险或

5

转分保再保险可以通过各种方式使分出公司或转分保人（如适用）受益，例如通过减少个人风险敞口以及提供巨灾保护免受更大或多次损失。分出公司和转分保公司可以使用再保险或转分保再保险来管理其整体风险状况或创造额外的承保能力，使他们能够接受更大的风险或承保更多的业务，而无需增加资本或盈余。
 
我们的竞争优势
 
在开始有序的决选之前，我们相信我们利用了以下竞争优势：
 
•
访问具有广泛基础设施的全球财产和意外伤害保险和再保险专业供应商。通过访问和利用SOMPO International的管理人才、专有再保险建模工具、承保专业知识、专有风险管理系统和长期的经纪人/客户关系，我们从管理人与SOMPO International的关系中受益匪浅。管理人与SOMPO International的从属关系使我们能够部署我们的资本来建立多元化的再保险风险组合，我们认为这对我们的股东具有有吸引力的风险调整回报潜力。我们还受益于SOMPO International在为再保险合同定价和实现关键保单条款和条件方面的规模、经验和声誉，我们认为这是相对于其他独立或小型再保险平台的竞争优势。我们继续受益于SOMPO International现有的中后台支持基础设施。
 
•
再保险风险选择的差异化方法。经理在董事会的监督下执行了我们的风险选择过程，主要针对向我们提供与每个风险敞口相关的Full Spectrum信息的交易对手。我们的风险选择过程包括使用管理人对分出保险公司和潜在风险的特定知识，包括详细的投资组合数据，例如房屋类型、位置、建筑规范和施工日期。此外，管理人分析了分出保险公司的历史损失表现、其市场地位、其管理层的能力和其索赔缓解历史。管理人通常充当“报价市场”参与者，这意味着它向经纪人提供初始报价，而不是响应经纪人提供的报价。我们相信，这使管理人在选择其为我们选择的再保险合同时更加有选择性，并加强了与经纪人的关系。我们受益于经理对SOMPO的使用 International的分析、风险管理和精算团队，使管理人能够代表我们分析使用专有分析系统收集的精细数据，以确定所承担风险的适当定价。管理人使用其和SOMPO International专有的巨灾定价和风险管理系统、各种第三方模型及其承保判断来构建高质量的投资组合。管理人还试图利用市场上可能不时存在的定价低效率。
 
•
获得抵押再保险公司通常无法获得的再保险产品。除了直接向第三方保险和再保险公司提供抵押再保险外，我们还进一步受益于利用我们与SOMPO International的关系，以获得比我们认为大多数抵押再保险公司通常可获得的更广泛的再保险业务。通过Blue Capital Re和Blue Water再保险之间的转分保合同（“BW转分保协议”），Blue Water再保险可以选择将其在其所写的转分保再保险业务中最多100%的参与权转让给Blue Capital Re，前提是此类业务符合Blue Capital Re的承销指南。根据BW转分保协议，我们参与了：（i）Blue Water再保险与SOMPO International或其他第三方再保险公司之间的转分保、配额份额或其他协议，这为我们提供了按比例参与多元化风险组合的机会；以及 Blue Water再保险与SOMPO International或其他资本充足的第三方评级再保险公司之间的前置协议，使我们能够与更愿意与评级再保险公司签订合同的交易对手进行业务往来。与其他抵押再保险公司相比，这些安排增加了我们可用机会的深度，增加了我们投资组合的多元化，并提供了提供更高风险调整回报的机会。
 
•
经验丰富的管理团队。我们的首席执行官和首席财务官，以及负责管理人日常监督的SOMPO International高级管理人员，在再保险行业拥有丰富的经验，包括对传统再保险市场和保险相关证券的监管。我们还受益于管理人投资和承销委员会的丰富经验。
 
•
我们的股东与SOMPO International之间的利益一致。Sompo International历来拥有我们约三分之一的已发行普通股。我们相信SOMPO International对我们的重大投资以及我们与管理人的关系使SOMPO International的利益与我们股东的利益保持一致，并激励SOMPO International在为我们的股东管理风险的同时实现回报最大化。

6


我们的战略
 
我们的业务战略是建立和维持多元化的再保险风险组合，以产生承保利润，我们主要打算通过支付股息将其分配给我们的股东，回报与承担的风险量相称。我们通过子公司Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS实施我们的战略。Blue Capital Re提供抵押再保险，并以保险合同的形式签订行业损失保证。Blue Capital Re ILS进行了对冲和其他投资活动，包括投资保险相关证券，以支持Blue Capital Re的运营。
 
我们的目标是保持主要但不完全是自然和人为灾难风险的平衡投资组合，按风险、地理和附着点进行多样化。管理人代表我们选择风险，主要来自全球财产巨灾再保险市场。我们的战略是通过寻求广泛的再保险机会来建立和维持灵活和多元化的再保险风险敞口组合。我们相信，通过信托账户或信用证、行业损失保证、巨灾债券和其他保险相关证券前置或抵押的传统再保险合同的分配增强了我们的整体风险分散，并在不同时间点提供了有吸引力的相对价值，具体取决于市场状况。管理人使用SOMPO International先进的风险管理技术来监控相关风险，并寻求通过谨慎的风险选择来提高我们的承保回报 使用先进的资本分配方法。我们还积极寻求在我们认为基于风险调整后的回报潜力定价有利的类别中编写更多业务，并避免那些我们认为定价相对不利的类别，例如那些遭受激烈价格竞争或基本面不佳的类别。我们相信平衡的风险组合降低了回报的波动性并为我们的股东优化了价值。

与SOMPO International或其他第三方再保险公司的配额份额转分保协议
 
根据BW转分保协议，Blue Capital Re参与了与SOMPO International的配额份额转分保再保险协议，或直接与其他复杂的再保险公司或保险公司（最低AM最佳财务实力评级为“A-”（优秀）或更高（或与另一家公认的评级机构具有同等评级）的公司），或未评级或不属于此阈值的保险公司和再保险公司，视具体情况而定。这些协议允许Blue Capital Re按比例参与某些再保险合同的风险和保费的约定百分比，风险敞口上限为支持合同所需的抵押品数量。作为交换，分出的再保险公司向Blue Capital Re收取佣金覆盖，即这些合同保费的百分比，以补偿其采购业务和保留尾部风险（即比例 超过这些再保险合同所需抵押品的合同限额。分出的再保险公司还获得了收购成本的补偿，包括经纪税和联邦消费税，有时还会在有利的损失经历的情况下获得利润佣金。这些安排是在逐案基础上协商的，允许Blue Capital Re参与再保险公司的部分或全部投资组合，或仅参与管理人确定的某些类别的再保险，但须遵守我们的承保指南和董事会的监督。
 
第三方再保险，直接与分出人或通过前置安排
 
Blue Capital Re还通过直接与分出人或预先签订的再保险合同向第三方保险和再保险公司提供再保险。Blue Capital Re在这些再保险合同下的风险敞口是根据最终净损失计算的，最终净损失是指分出人或追溯人支付的实际损失或损失，并且分出人或追溯人已就分出人作为保险人或再保险人签订的保险单承担责任。通常，分出人根据再保险公司的财务实力评级的质量，或者如果未评级，则根据再保险公司证明的承保索赔能力，决定将业务转让给再保险公司。Blue Capital Re为其再保险义务提供了全额抵押。抵押品在相关合同的期限内以信托方式持有（或者，如果发生承保损失，直至合同项下的任何索赔得到解决）。
 
作为抵押市场的替代方案，Blue Capital Re还通过BW转分保协议或直接与满足管理人详细信用审查的其他资本充足的第三方评级再保险公司参与了前置安排。在典型的前置安排下，被评级的保险公司代表未评级的、通常是现金抵押的再保险公司签发保险单，而无意保留任何风险。经济风险通过赔偿/再保险协议由未评级的再保险公司承担，但合同和信用风险由前置公司承担，因为如果未评级的再保险公司未能赔偿前置公司，则需要履行保单项下的义务。


7

这些前置安排的原因是，正如一些交易对手可能更喜欢完全抵押的再保险，其他交易对手可能更愿意与评级再保险公司签订再保险合同。或者，在某些情况下，再保险合同的结构会使直接抵押变得不经济（例如，如果合同规定了可恢复的限额，如下所述）。通过订立前置安排，Blue Capital Re能够参与我们无法获得的再保险机会，尽管Blue Capital Re仍需要向前置再保险公司提供抵押品。
 
在典型的前置协议下，所有再保险风险都追溯给再保险人，再保险人又向前置再保险人提供等于或大于合同限额减去应收保费加上所欠任何发起费用的抵押品。从支付给再保险公司的保费中扣除预付费用，即承保净保费的百分比。

其他前置协议包括在承保损失事件发生后的后续（或恢复）合同承保限额，以换取额外的保费。根据这些协议，Blue Capital Re被要求对原始限额和恢复限额进行全额抵押。恢复通常发生在两种情况下：（i）自动且除原始保费外没有额外保费；或自动支付在保单制定时商定的额外保费。

Blue Water再转分保协定
 
Blue Capital Re还根据BW转分保协议向Blue Water再保险提供临时转分保再保险。本协议的条款反映了原始保险单的条款。看”利益冲突”有关SOMPO International与我们之间的从属关系的信息。
 
Blue Water再保险是SOMPO International面向市场的抵押再保险公司，专注于为全球主要保险公司提供再保险保障。Blue Water再保险与SOMPO International等第三方保险公司承保并签订了抵押再保险合同，将这些第三方保险公司合同项下的全部或部分风险和保费转移给Blue Water再保险。这些风险和溢价的全部或部分随后通过BW转分保协议分配给Blue Capital Re。根据该协议，Blue Capital Re接受Blue Water再保险的风险，以换取与接受的风险相关的相应保费。
 
行业损失保证
 
Blue Capital Re或Blue Capital Re ILS购买和出售行业损失保证作为获取某些风险的一种方式。行业损失保证是一种金融工具，旨在保护保险公司或再保险公司免受自然和人为灾难造成的严重损失，可以采用保险合同或掉期协议的形式。在这两种形式下，保费在合同开始时支付，作为回报，如果灾难性事件给保险业造成的损失超过预定的触发金额，则支付。行业损失保证也可能由合同中定义的其他参数测量触发，例如观察到的风速、测量到的地震活动或其他因素。保险合同形式的行业损失保证（也称为“赔偿形式”）通常是双重触发工具，除了要求行业遭受损失外，还要求保护的买方实际遭受损失从 触发事件。Blue Capital Re以保险合同的形式买卖行业损失保证，Blue Capital Re ILS以衍生合同的形式买卖行业损失保证。

巨灾债券
 
Blue Capital Re ILS也有机会购买巨灾债券以应对某些风险。巨灾债券在发生灾难性事件时提供再保险保障。发行人向债券持有人支付利息并在到期时偿还本金，但如果满足特定的触发条件，例如赔偿、行业或参数指数或模型损失，则发行人不再需要支付利息或偿还部分或全部本金。Blue Capital Re ILS有能力购买、出售或在有足够规模的情况下发行巨灾债券。
 
我们的承保指南
 
根据我们的承销指南和董事会的监督，管理人拥有广泛的自由裁量权来执行我们的承销策略。
 



8

我们的承销指南已使用管理人当时可获得的信息，适用于做出此类决定时的任何新承销决定。这包括有关现有投资组合合同限额和按区域划分的模型损失敞口的信息，以及对未量化外部因素对投资组合限额和模型损失敞口的潜在影响的估计。这些因素包括可能对我们的投资组合造成损失的行业损失事件以及计算模型损失的方法的变化。根据管理人当时可获得的信息，如果正在考虑的新机会会导致违反限制，或者如果与该新机会相关的限制已经被违反，则该新机会不会分配给我们。
 
我们经营的承保指南总结如下。
 
再保险类别
 
我们的承保指南为每一类再保险的金额设定了最高和最低门槛，如下所示（均以我们股东权益的百分比表示）：
 
•
0%至100%的赔偿再保险；

•
0%至50%的赔偿转分保；

•
0%至100%的配额份额转分保协议；

•
0%至50%的行业损失保证；

•
0%至20%的巨灾债券；和
 
•
其他非财产巨灾风险为0%至20%。
 
我们通常将至少50%的投资组合部署在赔偿再保险、赔偿转分保和配额份额转分保协议中。考虑到我们的承保指南和上述目标分配，我们的大部分投资组合都分配给了传统的赔偿再保险（包括配额份额转分保协议）。

地理多样性
 
我们奉行地域多元化的再保险战略，重点是以下14个单独的区域。我们力求将任何单个区域的任何一次巨灾损失事件的预计净敞口维持在或低于我们股东权益的50%。
北美
欧洲
世界其他地区
 
 
 
·        美国东北部
·        美国东南部
·        美国佛罗里达州
·        美国海湾
·        美国新马德里
·        美国中西部
·        美国加利福尼亚州
·        美国夏威夷
·        加拿大

·       欧洲
·       澳大利亚
·       新西兰
·       日本
·       南美洲
 
个别区域的示例包括：美国佛罗里达风暴（第一次事件）、美国佛罗里达风暴（第二次事件）、欧洲风暴（第一次事件）、欧洲风暴（第二次事件）、美国加利福尼亚地震（第一次事件）、日本地震（第一次事件）和美国中西部总量。据其所知，公司未与美国制裁针对的任何政府或实体（包括适用于苏丹、叙利亚和伊朗的政府或实体）进行任何接触。

其他限制
 
我们力求在100年一遇的回报期内，将任何一个区域的任何一次巨灾损失事件的预计净影响维持在我们股东权益的35%或以下。100年的重现期也可以称为1.0%的发生超出概率，这意味着在任何给定年份估计有1.0%的可能性会超过该水平。我们力求将任何一次地震损失事件的预计净影响维持在250年一遇的任何区域的股东权益的35%或以下。250年的重现期也可以称为0.4%的发生超出

9

概率，这意味着在任何给定年份估计有0.4%的机会超过该水平。对于这些风险，预计的净影响由管理人使用各种系统确定，包括SOMPO International的专有系统和数据。
 
我们还购买了转分保或行业损失保修保护，以减轻大型灾难事件对我们投资组合的影响或优化我们投资组合的预期回报。
 
我们的再保险风险选择和承保流程
 
我们采用细化方法进行风险选择和投资组合构建。我们以再保险交易对手为目标，通过这些交易对手，我们能够获得与每个再保险损失风险相关的Full Spectrum信息。在我们达成的大多数再保险交易中，我们是“报价再保险公司”，这意味着我们向经纪人提供了初始报价，而不是回应经纪人提供的报价。相比之下，我们认为其他一些再保险提供商充当价格跟踪者，只能在行业损失水平上获得风险敞口，因此无法评估与潜在风险的各个要素相关的特定信息或控制承保过程。我们相信这种整体方法使我们能够建立和维护具有有吸引力的风险调整回报的再保险合同组合。
 
管理人代表我们并在董事会的监督下，在其选择承销的合同中采用了选择性的承销标准，并与我们的分出人和经纪人花费了大量时间来了解风险并适当地构建合同。作为我们定价和承保流程的一部分，管理人评估了以下因素：
 
•
客户和行业的历史损失数据和当前市场状况；

•
拟议合同所服务的商业目的；

•
客户的定价和承保策略；

•
客户的索赔管理和缓解措施；

•
索赔完全发展的预期持续时间；

•
客户开展业务的地理区域及其市场份额；

•
客户的声誉和财务实力；

•
经纪人的声誉和专业知识；

•
拟议的合同条款和条件；和

•
第三方行业专家提供的报告

我们的结构
 
我们通过全资子公司Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS开展业务。
 
我们通过Blue Capital Re开展再保险业务。由于获得了BMA的批准和我们批准的业务计划的条款，Blue Capital Re仅被允许签订在每份再保险合同开始时以100%的总限额全额抵押的再保险合同。因此，与第4类保险公司相比，Blue Capital Re受到的监管不那么严格，并且受到更适度的资本和盈余要求的约束。
 
我们通过Blue Capital Re ILS进行了某些对冲和其他投资活动，包括投资于保险相关证券。

经理
 
我们依赖管理人（Sompo International的全资子公司）提供对我们业务运营至关重要的服务。管理人根据我们的承销指南和董事会的监督管理我们的资产并做出我们所有的承销和投资决策。
 

10

管理人还管理与我们的战略重叠的重点领域的其他账户，并希望在未来继续这样做。管理人不受任何限制赞助或接受来自新客户、保险或再保险公司、基金或其他账户的业务或资金，包括与我们的业务相似或重叠的业务。因此，经理的时间和注意力可能会在我们和其他业务之间分配。

投资管理协议
 
本公司与管理人订立投资管理协议（「投资管理协议」）。根据投资管理协议的条款，管理人拥有完全酌情权，包括授权提供其服务，以管理我们的资产，但须遵守我们的承销指南、投资管理协议的条款和对资产的监督木板。
 
 承保及保险管理协议
 
本公司、Blue Capital Re及管理人已订立承保及保险管理协议（「承保及保险管理协议」）。根据承保及保险管理协议，管理人向Blue Capital Re提供承保、风险管理、理赔管理、分出转分保协议管理以及精算和再保险会计服务。管理人拥有全权酌情管理Blue Capital Re的承保决策，但须遵守我们的承保指南、承保和保险管理协议的条款以及Blue Capital Re董事会和董事会的监督。
 
行政服务协议
 
本公司与管理人订立行政服务协议（「行政服务协议」）。根据行政服务协议的条款，管理人向我们提供支持服务，包括我们的首席财务官的服务，以及财务和会计、内部审计、索赔管理、政策措辞、建模软件许可、办公空间、信息技术、人力资源和行政支持。管理人有权将这些服务（我们首席财务官的服务除外）的提供分包给第三方。
  
我们的CEO和CFO均不会因他们的服务而直接从我们那里获得任何报酬。相反，我们的首席执行官提供的服务被视为包含在管理人根据投资管理协议向我们收取的管理费中，而我们的首席财务官提供的服务由管理人根据行政服务协议直接向我们收取。
 
下表总结了根据投资管理协议、承销和保险管理协议以及行政服务协议以及这些协议的某些其他条款应付给管理人的费用：

概要说明

管理费
 
管理人有权收取我们每年平均股东权益总额1.5%的管理费（“管理费”），在投资管理协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式计算和支付。为计算管理费，我们的股东权益总额是指：（1）自成立以来我们所有股本证券发行的所得款项净额（在任何此类发行的季度内按每日比例分配给此类发行），加上（2）我们截至最近完成的季度末的留存收益（不考虑当期或前期发生的任何非现金补偿费用），减去（3）我们可能为回购我们的股票而支付的任何金额自成立以来累计的普通股。它还不包括（x）任何未实现的收益和损失以及影响股东权益的其他非现金项目，如我们在 根据公认会计原则，与保险相关证券相关的未实现损益和其他非现金项目除外，（y）在管理人与我们的独立董事讨论并经我们的大多数独立董事和管理人批准所有此类调整后，根据GAAP变更发生的一次性事件。因此，为了计算管理费，我们的股东权益可能高于或低于我们财务报表中显示的股东权益金额。


11

表演费
 
管理人有权在承保和保险管理协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式计算和支付的绩效费（“绩效费”），金额不少于零，等于（1）20%和（2）（a）我们的税前、当前季度的表演前费用可分配收入（b）计算的门槛金额作为（i）自我们成立以来每次公开或非公开发行普通股的每股普通股发行价格的加权平均数乘以所有已发行普通股（包括任何限制性股票单位，根据我们的股权激励计划授予的任何限制性普通股和其他普通股相关奖励），进一步减去我们向股东支付的年初至今股息超过我们年初至今GAAP净收入的金额（如果有），2%（相当于 8%的年化门槛率）；但是，前提是上述绩效费受制于三年滚动高水位线。
 
 
 
学期
 
我们一般不得在2021年11月5日之前终止投资管理协议、承保和保险管理协议或行政服务协议，无论管理人的业绩结果是否令人满意。除非根据其条款终止，否则这些协议中的每一项都会在2021年11月5日自动续订，此后每三年更新一次。在这些协议的期限内，我们不得签订任何其他投资管理、承保和保险管理或服务协议。
 
 
 
终止费
 
在投资管理协议或承销和保险管理协议中的任何一项终止或不续签时（管理人的重大违约或破产除外），我们将向管理人支付一次性终止费，相当于我们GAAP股东权益的5%，计算截止日期前最近完成的季度。
 
 
 
费用报销
 
根据投资管理协议及承销及保险管理协议的条款，我们向管理人偿还与根据这些协议条款提供的服务有关的各种费用、开支和其他成本。根据行政服务协议的条款应付的唯一费用是向管理人偿还与根据该协议条款提供的服务相关的各种费用、开支和其他成本，包括我们的首席财务官的服务、建模软件许可和财务，法律和行政支持。

资本管理政策
 
本公司拟继续根据我们的计划不时向股东作出特别分派，以实现本公司的有序流失。
 
特别分配的宣布将由董事会酌情决定并考虑各种额外的风险和不确定性，包括在标题下讨论的那些“风险因素”和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本年度报告中的10-K表格中的其他地方。未来是否决定进行分配将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括：（i）我们的财务状况、流动性、经营业绩（包括我们产生超过支出的现金流的能力）和资本要求；一般商业条件，法律，税收和监管限制；合同禁令和其他限制；（v）Blue Capital Re向本公司支付股息的监管批准；董事会认为相关的任何其他因素。根据下文讨论的美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则，预计我们普通股的美国持有人（定义见下文）通常将确认收益或损失等于（i）现金金额与公平市场价值（在分配时确定）之间的差额的 分配给他们的财产（如果有）以及他们在我们普通股中调整后的税收基础。此类收益或损失通常以每股为基础计算。因此，如果美国持有人以不同的价格或不同的时间收购了我们的普通股，则该股东在每次清算分配中收到的金额将根据每个区块的股份数量分配给我们的每个不同的普通股。在每个区块中，通常会应用成本回收方法，并且美国持有人对区块的全部税基通常会在确认任何收益之前收回。当分配是完全清算的一系列分配中的一个时，正如预期的那样，这些基础回收规则将适用于所有美国持有人普通股的总基础，任何损失通常仅在股东收到我们最终清算分配的纳税年度由美国持有人确认。对于这些 目的，“美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是（i）美国公民或个人居民；公司，或其他

12

在美国或其任何州的法律中或根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体，包括哥伦比亚特区；无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；信托，如果该信托已有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国人，或如果（1）美国境内的法院能够对其行政进行主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。我们普通股的持有人应就收到我们的任何分配对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
 
本公司自身并无实质性业务，主要依靠子公司的现金股利或分派向股东支付经营费用和特别分派。此外，公司的全资再保险子公司Blue Capital Re受BMA根据《保险法》作为3A类保险公司的监管，其向公司支付股息或分配的能力受到百慕大法律法规的限制。鉴于公司决定进入径流并向股东返还资本，于2019年10月25日，BMA修改了Blue Capital Re的许可证，要求Blue Capital Re在宣布和/或支付任何股息和/或向Blue Capital Re的母公司、股东或附属公司作出任何出资之前，必须获得BMA的书面批准。因此，Blue Capital Re将有义务寻求BMA的事先批准，以便向公司提供所需的资金 就与公司倒闭有关的向公司股东进行的每次分配。如果Blue Capital Re无法获得BMA的批准，则可能会阻止或延迟向公司股东的分配，直到Blue Capital Re获得BMA的批准。看 《监管和资本要求》了解更多信息。
 
此外，根据经修订的1981年百慕大公司法（“公司法”），本公司、Blue Capital Re或Blue Capital Re ILS均不得宣派或支付股息，或从实缴盈余中进行分配，如果是，或在付款后无法支付到期负债，或者其资产的可变现价值将低于其负债。看《监管和资本要求》了解更多信息。
 
毛保费
 
截至2019年7月31日止七个月期间及截至年度2018年12月31日我们写了1110万美元和3320万美元分别占总再保险费的百分比。

在采用2019年7月31日的清算会计基础后，公司估计了与其最终生效的转分保条约相关的未来总承保保费和已赚取保费，随后将收益调整为截至2019年12月31日的实际报告保费。因此，在2019年7月31日之后，公司的清算估值中额外纳入了700万美元的已赚保费。截至2019年12月31日，所有条约均已到期。

经纪人写的毛保费
在停止积极运营之前，我们主要通过保险和再保险经纪人在全球范围内营销我们的再保险单。我们承保的大部分毛保费由管理人通过数量有限的经纪人获得。经纪人不是再保险合同的一方。
我们和管理人寻求通过提供以下方式与经纪人建立长期关系：（i）及时响应承保提交服务；为客户提供创新和定制的再保险解决方案；及时支付索赔。经纪人根据他们产生的保费的协商百分比和其他必要服务的表现，通常以佣金的形式获得补偿。经纪成本占我们再保险收购成本的很大一部分。
 
下表列出了我们截至2019年7月31日止七个月和截至12月31日止年度由经纪人承保的总再保险保费明细，2018:
 
 
七个月结束
 
年终
（百万美元）
 
2019年7月31日
 
2018年12月31日
怡安本菲尔德
 
$
4.4

 
40
%
 
$
6.9

 
21
%
威达信公司
 
3.3

 
30
%
 
11.6

 
35
%
Willis Towers Watson
 
1.8

 
16
%
 
8.7

 
26
%
所有其他经纪人
 
1.6

 
14
%
 
6.0

 
18
%
通过经纪人承保的毛保费
 
11.1

 
100
%
 
33.2

 
100
%
不是通过经纪人写的毛保费
 
—

 
—
%
 
—

 
—
%
承保毛保费总额
 
$
11.1

 
100
%
 
$
33.2

 
100
%

13

 
上表所列的大部分再保险保费来自根据BW转分保协议与SOMPO International签订的配额份额转分保再保险协议。如图所示，我们承保的大部分再保险保费来自数量有限的经纪人，其中Aon Benfield、威达信公司和Willis Towers Watson提供了我们截至2019年7月31日止七个月的总承保再保险保费的86%。因此，我们高度依赖这些经纪人，而这些经纪人中的一个或多个提供给SOMPO International或直接提供给我们的全部或大部分业务的损失可能会对我们的财务状况产生重大不利影响和经营成果。看“风险因素”包含在本文第1A项中。
 
按受保风险地理区域承保的毛保费
 
我们寻求在世界各地的地理区域分散我们的风险敞口，以获得谨慎的风险分散。这些风险敞口的分布也是市场条件和机会的函数。
 
下表载列截至2019年7月31日止七个月期间及截至年度按投保风险地理区域划分的总再保险保费明细2018年12月31日:
 
 
七个月结束
 
年终
（百万美元）
 
2019年7月31日
 
2018年12月31日
全球(1)
 
$
0.8

 
7
%
 
$
6.7

 
20
%
美国：
 
 
 
 
 
 

 
 
全国
 
4.7

 
42
%
 
13.5

 
40
%
佛罗里达
 
0.1

 
1
%
 
4.2

 
13
%
海湾地区
 
—

 
—
%
 
0.5

 
2
%
加利福尼亚
 
0.1

 
1
%
 
0.3

 
1
%
中西部地区及其他
 
—

 
—
%
 
0.5

 
2
%
东北
 
—

 
—
%
 
0.1

 
—
%
亚洲
 
1.0

 
9
%
 
1.6

 
5
%
澳大利亚
 
0.9

 
8
%
 
1.1

 
3
%
加拿大
 
0.2

 
2
%
 
0.4

 
1
%
欧洲
 
3.3

 
30
%
 
3.7

 
11
%
全球，不包括美国(2)
 
—

 
—
%
 
0.6

 
2
%
承保毛保费总额
 
$
11.1

 
100
%
 
$
33.2

 
100
%
 
（1）“全球”包括涵盖多个地理区域风险且不明确排除美国的再保险合同。
（2）“全球，不包括美国”包括涵盖多个地理区域风险但明确不包括美国的再保险合同。

理赔管理

索赔由管理人根据承保和保险管理协议以及行政服务协议进行管理。管理人可以接触SOMPO International经验丰富的技术索赔团队，该团队与我们的每个运营子公司密切合作。经理审查和回应初始损失报告，管理索赔数据库，确定和处理承保范围问题，确定是否需要进一步调查，并在适当情况下聘请外部索赔顾问，建立案件准备金并批准索赔付款。此外，管理人可能会全年对我们的重要客户进行审计，评估索赔处理能力、准备金理念、损失通知流程以及我们客户的整体表现质量。

收到索赔通知后，管理人会在我们的承保、财务和索赔系统中记录索赔通知。当我们在索赔审计中收到保险损失通知或发现潜在损失时，管理人会根据当时的估计风险金额记录适当的案件准备金。该估计反映了管理人根据一般准备金惯例、管理人对特定索赔性质的经验和知识以及（如适用）外部法律顾问的建议作出的判断。还设立了准备金，以提供解决索赔的估计费用，包括法律和其他费用以及管理索赔调整过程的一般费用。






14

损失准备金和损失调整费用

适用的法律法规和GAAP要求我们为我们的业务产生的损失和LAE建立准备金。这些准备金是资产负债表负债，代表对在资产负债表日或之前发生的保险或再保险索赔（无论我们已经知道或尚未报告）支付损失和LAE所需的未来金额的估计。我们的政策是在评估截至估值日期我们已知的所有信息后确定这些损失和LAE准备金。精算服务由管理人根据承保及保险管理协议向我们提供。

管理人使用统计和精算方法对最终预期损失和LAE做出合理估计。从向我们报告损失和清偿我们的责任的时间可能是几年。在此期间，可能会揭示更多的事实和趋势。随着这些因素变得明显，估计准备金将被调整，有时需要增加或减少我们的整体准备金，而在其他时候需要将已发生但未报告的准备金重新分配到特定案例准备金。

损失准备金和LAE部分基于对灾难性事件造成的损失的估计。由于大灾难的频率和严重程度，估计灾难性事件造成的损失本质上是困难的。因此，我们利用商用模型、历史再保险行业财产巨灾索赔经验以及客户提供的其他数据和估计来补充我们自己的历史索赔经验，以评估未来趋势并提供对大型巨灾的最终索赔成本的估计。

为了帮助我们为损失和LAE建立适当的准备金，我们分析了大量有关定价环境、损失趋势和损失解决模式的保险行业信息。结合我们的个别定价分析，这些行业信息用于指导我们的损失和LAE估计。这些估计会定期审查，调整（如有）记录在确定期间的收益中。虽然管理层认为已对最终损失作出合理估计，但无法保证我们未来的损失和LAE不会超过我们目前的总储备。公司流动储备情况详见第七项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-审查有序的流失和损失以及LAE和注3，“损失和LAE储备变动"在本公司合并财务报表附注中。

利益冲突
 
我们与SOMPO International和管理人的关系可能会产生利益冲突。我们的董事长兼首席执行官和首席财务官也是Sompo International的员工，经理由Sompo International全资拥有。因此，我们的高级职员、我们的两名董事和经理可能会在他们对我们的职责与他们对Sompo International或其他方的职责和利益之间存在冲突。
 
作为我们业务模式和战略的一部分，我们依赖SOMPO International的附属公司进入再保险市场的某些部分。特别是，根据BW转分保协议，我们参与了：（i）转分保、配额份额或SOMPO International或其附属公司拥有权益的其他协议；以及与SOMPO International的前置安排。尽管这些交易可能存在利益冲突，但我们仍然完成了这些交易。

我们的业务与Sompo International的部分业务重叠。管理人除了管理SOMPO International的一些账户外，还管理可能与我们竞争的其他账户，包括与SOMPO International关联的其他账户。管理人向我们提供了订立再保险合同和保险相关证券的机会，并根据其分配政策和我们的承保指南进行了其认为适合我们的投资。经理无需向我们分配任何或所有此类机会。我们了解到，管理人主要在他们管理的各个账户之间按比例分配任何重叠的机会。

与SOMPO International的服务协议
 
我们依赖经理提供对我们业务运营至关重要的服务。管理人为SOMPO International的全资附属公司。作为2019年12月31日SOMPO国际拥有33.2%我们已发行普通股的百分比，并在我们的董事会中有两名代表，其中包括五名董事。
 
管理人管理我们的资产，并根据我们的承销指南和董事会的监督做出我们所有的承销和投资决策。

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管理人不受任何限制赞助或接受来自新客户、保险公司、基金或其他账户的业务或资金，包括与我们的业务相似或重叠的业务。因此，经理的时间和注意力可能会在我们和其他业务之间分配。
 
看“经理”有关我们与SOMPO International的每份服务协议的详细信息。

监管和资本要求

一般的

大多数国家/地区都对保险和再保险业务进行监管，尽管监管的程度和类型因司法管辖区而异。与主要保险公司相比，再保险公司通常受到较少的直接监管。Blue Capital Re受BMA监管。
 
百慕大法规
 
《保险法》规定，任何人不得在百慕大境内或从百慕大境内经营保险业务，除非BMA根据《保险法》注册为保险公司。在决定是否批准注册时，BMA拥有广泛的自由裁量权，可以按照其认为符合公众利益的方式行事。《保险法》要求BMA确定申请人是否是从事保险业务的适当机构，特别是它是否拥有或拥有足够的知识和专长。申请人注册为保险人，须受保险人遵守其注册条款及BMA随时施加的其他条件所规限。《保险法》还赋予BMA监督、调查和干预保险公司事务的权力。
 
BMA已对《保险法》颁布了多项立法和监管修正案，以帮助百慕大在商业保险实体方面实现与欧盟委员会偿付能力II框架的监管等效。根据适用于保险公司的欧洲偿付能力II制度，百慕大获得商业保险公司的完全等效，该制度于2016年1月1日生效。现在的《保险法》：（i）要求某些类别的保险公司（包括公司）将其总部设在百慕大；要求保险公司除任何增加外，还通知BMA任何减少或处置持有股东控制人低于10%、20%的股份，33%或50%；允许某些类别的保险公司提交经审计的简明公认会计原则财务报表；以及制定具有重大意义的事项的最低标准，要求经批准的审计师向BMA提供书面通知 将影响BMA根据《保险法》履行其职能的事项。1980年《保险申报表和偿付能力条例》现在还包括作为经营特殊目的业务的保险公司所需的法定财务申报表的一部分提交的文件的项目和内容。《保险法》要求保险公司和保险集团在法定经济资本和盈余基础上满足监管资本和报告要求。鉴于保险公司和所有保险公司的性质、规模、复杂性和风险状况，所有保险公司还必须每年实施BMA认为适当的公司治理政策和流程，现在需要向BMA提交一份声明，确认他们是否符合注册的最低标准。所有第4类、3B类和3A类保险公司都必须在其网站上制作和发布财务状况报告，或向公众提供一份副本 如果他们没有网站，则请求，作为其年度百慕大资本和偿付能力要求的一部分。财务状况报告提供了有关保险公司的业务表现、治理结构、风险状况、偿付能力估值和资本管理的详细信息。

2018年1月，BMA实施了一项要求，要求在2017年12月31日及以后的年终申报中提交替代资本计划。公司必须完成并向BMA提交有关其任何替代资本结构的附表。BMA已确认，替代资本是指保险公司开展业务的方式，该业务由（再）保险公司股东资本以外的机制提供资金。这可能采取各种形式，例如巨灾债券、行业损失保证、边车、抵押再保险公司、长寿和死亡债券/掉期、混合证券（如优先股、掉期）和或有资本（如信用证）等。这些文件是保密的，但BMA可能会根据文件中提供的信息生成有价值的汇总统计数据以供发布。

百慕大保险行为准则（“百慕大保险准则”）是BMA为保险公司提供的最佳实践的编纂，也于2015年进行了修订，所有保险公司必须在2015年12月31日之前遵守。对百慕大保险法的实质性修订包括对保险公司董事会的一项新要求，以确保其保险经理既合适又能够履行其职责，以确保保险公司以审慎的方式运营和

16

澄清只允许有限目的的保险公司将CEO和高级管理人员的角色外包给保险经理。
保险经理行为准则

2016年，BMA实施了《保险经理人行为守则》，其中规定了所有根据百慕大保险法注册的保险经理人应遵守的职责、要求和合规标准，包括保险经理人应遵守的程序和健全原则。保险经理必须在2016年12月31日之前在其运营中实施《保险经理行为准则》。BMA在评估保险经理是否符合最低注册标准下的要求以审慎方式开展业务时，将考虑未能遵守《保险经理行为守则》的要求。

然而，BMA对合规采取了相称的方法，同时考虑了保险经理业务的性质、规模和复杂性。管理人须遵守保险管理人行为准则，并必须在每年6月30日之前提交年度申报表，包括上一财政年度的管理层财务报表和下一个财政年度的业务计划，以及确认其遵守保险经理行为准则的法定声明。

BMA在保险和再保险公司的许可和监管方面采用基于风险的方法。作为BMA基于风险的系统的一部分，对每个特定类别的保险公司或再保险公司的固有风险进行评估，以确定可能施加的限制和具体要求。此后，BMA不断审查其对个别机构内部相对风险的分析，包括通过审查经审计的财务报表，并酌情在现场访问期间与高级管理人员会面。

经纪人和代理人的监管

除了根据《保险法》注册为保险经理外，该经理还根据《保险法》注册为代理人。百慕大的保险经纪人和保险代理人历来受到宽松监管。然而，根据该领域的国际标准，BMA实施了更严格的监管。对《保险法》进行了修订，将某些条款扩展到受监管的保险经纪人和代理人。这些变更自12月31日起生效，2018年，并包括：（i）BMA可能会制定规则，规定与保险经纪人和代理人有关的审慎标准（其中将包括年度报告），并对未能提交法定申报表的行为进行处罚；经纪人和代理人必须保留他们所代理的保险公司的名单，经纪人和代理人必须在股东控制人或高级职员发生任何变化后的14天内通知BMA；经纪人和代理人必须有足够的 赔偿保险。BMA提供了年度报告模板和保险经纪人和代理人行为准则草案，其中规定了所有根据《保险法》第10条注册的保险经纪人和代理人应遵守的职责、要求和标准，包括这些人应遵守的程序和健全的原则。

BMA还授权保险经纪人和代理人每年必须提交：（i）一份申报表，并附有保险经纪人或代理人的财政年度管理账目和下一个财政年度的业务计划的副本；由保险经纪人或代理人的两名董事（其中一名可能是首席执行官）签署的声明，确认据其所知和所信，年度申报表中的信息是公平准确的。保险经纪人和代理人，包括管理人，必须在2019年6月30日之前遵守行为准则。

监管框架
 
《保险法》对百慕大保险公司规定了偿付能力和流动性标准，以及审计和报告要求。百慕大保险监管框架的某些重要方面如下所述。
 
保险公司的分类。《保险法》区分了经营长期业务的保险公司（该术语包括再保险公司）、一般业务（除了人寿、年金和某些类型的意外和健康保险之外的一切）和特殊目的业务。保险公司有六种主要的一般业务分类，从第1类（纯专属）到第4类（超大型商业承保人），第4类保险公司受到最严格的监管。特殊目的保险公司只有一种分类，但自2018年12月31日起，特殊目的保险公司已被分类为不受限制的特殊业务保险公司和受限制的特殊目的保险公司。经营“限制性特殊目的”业务的保险公司只能与经BMA批准的特定被保险人开展特殊目的业务。经营“不受限制的特殊目的”的保险人可以与任何被保险人开展特殊目的业务。《保险法》还规定了其他 许可证有限的其他保险公司类别，以鼓励保险业的创新。

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其中包括IGB类保险公司，即以创新或实验方式开展一般业务的保险公司，以及ILT类保险公司，即以创新或实验方式开展长期业务的保险公司。
 
在以下情况下，Blue Capital Re等实体可注册为3A类保险公司：（i）打算在以下情况下开展一般保险业务：（a）50%或更多的承保净保费或（b）50%或更多损失和损失费用准备金，代表不相关的业务；其从无关业务承保的净保费总额少于5,000万美元。3A类保险公司必须维持120,000美元的缴足股本。
 
在宣布公司计划进行有序分流后，BMA于2019年10月25日修改了Blue Capital Re的许可证，以限制其在未获得BMA事先书面批准的情况下签订任何新的保险或再保险合同。

首席代表、负责人和主要办公室。根据《保险法》的某些规定要求，每个注册保险公司或再保险公司都必须在百慕大设有主要办事处，并在百慕大任命和维持一名主要代表。此外，任何属于3A类或以上保险公司的注册保险公司都必须在百慕大设有总部，并在百慕大指导和管理其保险业务。2015年保险法修正案规定，在考虑保险公司是否满足将其总部设在百慕大的要求时，BMA可以考虑（i）承保，发生风险管理和运营决策；负责并参与决策的高级管理人员是否位于百慕大；董事会会议的召开地点。BMA还将考虑（i）管理层开会以做出政策决定的地点；官员的住所、保险 经理或员工；一名或多名董事在百慕大的住所。此外，BMA可能会查看保险经理的所在地，以确定总部是否在百慕大。
 
就《保险法》而言，Blue Capital Re的主要办公室是公司位于Waterloo House，100 Pitts Bay Road，Pembroke HM 08，Bermuda的执行办公室。Sompo International的全资附属公司管理人已获委任及批准为Blue Capital Re的主要代表。根据百慕大保险法，首席代表对某些可报告事件负有法定报告职责，例如破产威胁或不遵守保险法或对保险公司施加的条件或限制。

如果发生重大损失，合理地可能导致3A类保险公司未能遵守其增强的资本要求（如下文更详细的描述），主要代表必须向BMA提供资本和偿付能力回报，以反映使用损失后数据准备的增强的资本要求。首席代表必须在将损失通知BMA后四十五天内提供此信息。

此外，如果已向BMA发出有关保险公司业务或结构发生重大变化的通知（如下文更详细的描述），自该通知之日起，如果BMA提出要求，主要代表有三十天的时间向BMA提供与该期间相关的未经审计的中期法定财务报表，以及与这些报表相关的一般业务偿付能力证明。

损失准备金专家。一般而言，3A类保险公司必须每年提交其批准的损失准备金专家的意见，连同其财务报表和关于其损失和LAE准备金的回报。但是，保险公司可以根据《保险法》提出申请，免除上述要求。在这种情况下，Blue Capital Re已获得BMA的此类豁免。
 
取消保险公司的注册。BMA可能会在某些情况下撤销或暂停Blue Capital Re的许可证，包括以下情况：（i）虚假，Blue Capital Re向BMA提供了误导或不准确的信息或代表其；我们已停止经营业务；Blue Capital Re一直未能支付《保险法》规定的应付费用；Blue Capital Re未能遵守其注册所附的条件或根据《保险法》的适用要求；（v）我们被判犯有违反《保险法》规定的罪行；Blue Capital Re根据BMA的意见，未按照健全的保险原则开展业务；未满足或不会满足《保险法》规定的任何最低注册标准。如果BMA暂停或撤销Blue Capital Re的执照，我们可能会失去根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资 公司法”）。
 
年度法定财务报表和回报；独立批准的审计师。《保险法》通常要求所有保险公司：（i）准备年度法定财务报表和申报表；提交声明，证明符合适用的最低标准，包括最低偿付能力保证金，提高资本要求以及对其许可证施加的任何限制或条件；任命一名独立审计师，该审计师将每年对此类财务报表和回报进行审计和报告。

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保险公司的独立审计师必须得到BMA的批准，并且可以是审计保险公司财务报表和报告以提交给股东的同一个人或公司。如保险人没有委任认可核数师或在任何时间没有填补该核数师的空缺，BMA可为该保险人委任一名认可核数师，并须厘定支付予认可核数师的酬金。经批准的审计师必须向BMA发出书面通知，告知对履行《保险法》规定的BMA职能具有重大意义的事项。
 
保险公司可以根据《保险法》提出申请，要求免除BMA每年提交经审计的法定财务报表的要求。在这种情况下，Blue Capital Re已获得BMA的此类豁免。但是，Blue Capital Re必须准备并向BMA提交年度简明合并经审计的GAAP财务报表。
 
Blue Capital Re的独立审计师已获得BMA的批准。
 
最低流动性比率。《保险法》规定了最低流动性比率，并要求Blue Capital Re将其相关资产的价值维持在不低于其相关负债金额的75%。相关资产包括但不限于现金及现金等价物、投资、到期及应计投资收益、应收账款及保费、应收再保险余额及分出公司持有的资金。相关负债包括但不限于损失和LAE准备金、其他负债、信用证和担保。
 
最低偿付能力保证金。《保险法》规定，保险公司的资产价值必须超过其负债价值，其金额必须大于其规定的最低偿付能力保证金。
 
最低偿付能力保证金必须由3A类保险公司维持的金额为：（i）100万美元；承保净保费的20%，且此类净保费不超过600万美元120万美元加上15%的净保费，如果此类净保费超过600万美元；未贴现的净损失和损失费用准备金以及其他保险准备金的15%；该保险公司增强资本要求（“ECR”）的25%。
 
保险人可以根据《保险法》提出申请，免除上述要求。在这种情况下，Blue Capital Re已从BMA获得此类豁免，因此其最低偿付能力保证金应始终保持在100万美元，前提是：（i）Blue Capital Re仅签订有全额抵押的再保险合同；每笔交易均与Blue Capital Re注册时向BMA提交的原始业务计划没有重大偏差。
 
ECR和百慕大偿付能力资本要求（“BSCR”）。3A类保险公司必须将可用资本和盈余维持在等于或超过适用ECR的水平，该ECR是通过参考BSCR-中小型实体模型或经批准的内部资本模型确定的。此外，为了使BMA能够更好地评估保险公司资本资源的质量，3A类保险公司必须根据其3级资本体系披露其资本构成。

保险公司可以根据《保险法》提出申请，免除上述ECR要求。在这种情况下，Blue Capital Re已从BMA获得此类豁免，而是被要求提交没有ECR的BSCR模型的修改版本。
 
对股息和分配的限制。除了《公司法》（如下所述）的要求外，《保险法》还限制了3A类保险公司在未经监管部门事先批准的情况下可以支付或分配的年度股息和分配的最高金额。然而，在公司决定进入决胜期后，《保险法》的一般限制不再适用于Blue Capital Re并将资本返还给其股东，这促使BMA修改Blue Capital Re的许可证，要求其在宣布和/或支付任何股息和/或向Blue Capital Re的母公司作出任何出资之前获得BMA的书面批准，股东或关联方。
 
《公司法》还限制了Blue Capital Re向其股东支付股息和分配的能力。Blue Capital Re不得宣派或支付股息，或从其贡献的盈余中进行分配，如果是或将在支付后，无法在到期时支付其负债，或者其资产的可变现价值将低于其负债。
 
减少资本。注册保险公司不得将其上一年度财务报表中规定的法定资本总额减少15%或更多，除非它们事先获得BMA的批准。法定资本总额包括实收股本、实缴盈余（有时称为额外实收资本）和任何其他指定的固定资本

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由BMA作为法定资本。在Blue Capital Re的案例中，15%的限制规则不再适用于Blue Capital Re的许可证修正案，该修正案要求Blue Capital Re在向Blue Capital Re的母公司、股东或附属公司宣布任何资本返还之前获得BMA的书面批准。

监督、调查和干预。如果BMA认为为了保险公司或保险集团的保单持有人或潜在保单持有人的利益而需要进行调查，则BMA可以任命一名检查员调查保险公司或指定保险公司的事务（详见下文“集团监督”）。为核实或补充向其提供的其他信息，BMA可指示保险公司或指定保险公司提供与保险公司或保险集团业务相关的文件或信息。此外，BMA有权任命一名专业人员，就BMA要求或可能要求提供信息的任何事项的任何方面编写报告。
 
如果BMA认为：（i）存在保险人或指定保险人资不抵债的风险；存在重大风险保险人将无法履行其保单持有人的义务；保险人或指定保险人违反《保险法》；对其注册施加的任何条件，或注册保险人未达到或未达到《保险法》规定的最低标准；（v）某人已成为控制人（为此目的是指董事总经理，首席执行官或保险公司董事习惯按照其指示或指示行事的其他人，包括持有10%或以上股份并有权在任何股东大会上投票的任何人，或有权行使10%或以上的表决权股份或投票权，或以其他方式能够对保险公司的管理施加重大影响），而无需向BMA提供 适当的通知或违反反对通知；注册保险人违反其增强资本要求；指定保险人违反《保险法》或适用于其的法规或规则的任何规定，BMA可能会发布似乎有利于保护保险人或保险集团的保单持有人或潜在保单持有人利益的指示。BMA亦可指示保险人或指定保险人：（i）不得订立进一步的保险业务合约；在发出指示后，不得更改任何保险合约如果影响会增加保险人的责任；不进行任何特定类别的投资；变现特定类别的任何现有投资；（v）维持或移交给保管，指示中指明的保险人的指明银行资产；不宣派或支付任何股息或其他分派，或 限制此类付款的支付；限制其保费收入；罢免控制人或高级职员；提交保险人清盘呈请。
 
BMA还可以制定规则，规定保险公司必须遵守的审慎标准。Blue Capital Re可申请豁免此类规则。

清盘。BMA可基于以下理由提出将保险人清盘的呈请：（i）保险人无法支付第161条所指的债务和《公司法》第162条；保险人未能履行其根据《保险法》承担或曾经承担的义务；保险人未能履行《保险法》第15条对其施加的义务根据《保险法》第17条编制账目或编制或提交财务报表，并且BMA无法确定保险公司的财务状况。此外，如BMA认为将保险人清盘符合公众利益，而法院认为将保险人清盘是公正及公平的，则可提出将保险人清盘的呈请。
 
信息披露。除了《保险法》规定的调查保险公司事务的权力外，BMA还可能要求保险公司（或某些其他人）向其提供某些信息。BMA也有权协助外国管理当局调查百慕大的保险和再保险公司，但须受某些限制。例如，BMA必须确信所请求的援助与外国监管机构履行监管职责有关。此外，BMA必须考虑与外国监管机构的合作是否符合公共利益。BMA在未经保险公司同意的情况下向外国监管机构披露的理由是有限的，《保险法》规定了对违反法定保密义务的制裁。
 
百慕大保险法。百慕大保险守则包含所有保险公司应遵守的职责、要求和合规标准。《百慕大保险法》规定，保险公司应制定和应用能够由BMA进行评估的政策和程序。Blue Capital Re的董事会有责任确保Blue Capital Re符合百慕大保险法，并需要每年提交一份法定声明，确认符合百慕大保险法。

保险经理行为准则。 这 保险经理行为准则规定了所有根据百慕大保险法注册的保险经理应遵守的职责、要求和合规标准，包括保险经理应遵守的程序和健全原则。经理受保险经理守则的约束

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行为，并且必须在每年6月30日之前提交年度申报表，以及确认其遵守保险经理行为准则的法定声明。

集团监督。就保险集团而言，BMA可决定由其担任集团主管是否适当。“保险集团”被定义为专门或主要从事保险业务的公司集团。
 
本公司、Blue Capital Re或Blue Capital Re ILS目前均不受集团监管，但如果我们要组建海外实体，BMA未来可能会行使其权力担任我们的集团监管机构。
 
给BMA的通知
 
重大变更通知。所有注册保险公司都必须向BMA发出通知，告知他们打算进行《保险法》所指的重大变更。就《保险法》而言，以下变化是重大的：（i）作为《保险法》第25条或《公司法》第99条规定的计划的一部分的保险业务的转让或收购；与另一家公司的合并或收购；从事不相关的业务即零售业务；收购从事非保险业务的企业的控股权益，该企业向非保险公司的关联方提供服务和产品；（v）外包我们全部或几乎全部的精算，风险管理或内部审计职能；外包保险公司承保活动的全部或重要部分；除通过再保险方式外，全部或几乎全部业务线的转让；（八）的 扩展到重要的新业务线；出售保险公司；（x）官员角色的外包。
 
任何注册保险人不得采取任何步骤使重大变更生效，除非其已首先向BMA送达通知，表明其打算进行此类重大变更，并且在30天结束前，要么BMA已书面通知该公司其不反对此类更改，要么该期限已过而BMA未发出反对通知。
 
在发出反对通知之前，BMA必须向有关人员送达初步书面通知，说明BMA发出正式反对通知的意图。在收到初步书面通知后，被送达人可在28天内向BMA提交书面陈述，BMA在作出最终决定时应考虑到这些陈述。

股东控制人、控制人或高级职员的变更。如果保险公司（或其母公司）的股本在BMA认可的任何证券交易所交易，则任何股东必须在成为该保险公司10%、20%、33%或50%的股东后45天内通知BMA。此外，保险公司还必须在45天内以书面形式向BMA提交股东控制人（定义见《保险法》）出售或收购其持有的投票权比例将达到或低于10%、20%、33%或50%的股份的通知。保险人或再保险人还必须向BMA提供书面通知，说明某人已成为或不再是该保险人或再保险人的控制人（定义见《保险法》）。

Blue Capital Re还必须以书面形式通知BMA，如果任何人已成为或不再是其控制人或高级管理人员，高级管理人员是董事、首席执行官或高级管理人员，履行承销、精算、风险管理、合规、内部审计、财务或投资事项。

此外，管理人作为根据《保险法》获得许可的保险管理人，须在保险经理获悉有关更改的相关事实后14天内，向BMA发出书面通知，告知任何人已成为或不再是管理人的股东控制人或高级职员。
 
根据《保险法》，未能发出任何必要的通知是违法行为。
 
某些其他百慕大法律考虑因素。尽管该公司在百慕大注册成立，但出于百慕大外汇管制的目的，它被BMA指定为非居民。根据其非居民身份，本公司可从事百慕大元以外货币的交易，本公司将资金（以百慕大元计价的资金除外）转入和转出百慕大的能力不受限制。
 
本公司、Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS均在百慕大注册为“豁免公司”。根据百慕大法律，豁免公司是指为在百慕大以外的主要营业地点开展业务而成立的公司。因此，他们不受百慕大法律限制非百慕大人可能持有的股本百分比，但他们不得参与某些商业交易，包括：（i）在百慕大收购或持有土地（除了他们的业务需要并通过租赁或租赁方式持有的土地）

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任期不超过50年，或经经济发展部部长同意，用于为其官员和雇员提供住宿或娱乐设施的并以租赁或租赁方式持有不超过21年）未经百慕大立法机关明确授权；未经相关部长同意，在百慕大的土地上抵押以获得超过50,000美元的金额；收购任何债券或由百慕大的任何土地担保的债券，某些类型的百慕大政府证券除外；在百慕大开展任何类型的业务，除非是为了促进其在百慕大境外开展的业务或根据经济发展部长授予的许可。
 
Blue Capital Re是百慕大的持牌保险公司，因此它可能会在百慕大开展与其保险业务相关并支持其保险业务的活动。自2019年1月1日起，对《保险法》进行了修订，禁止商业和非商业保险公司进入非保险业务。但是，所有保险公司将继续能够从事非保险业务，如果该业务附属于保险公司开展的保险业务。
 
获豁免的公司，例如本公司、Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS，必须遵守《公司法》下的百慕大居民代表规定。证券只能在符合2003年投资业务法和1972年外汇管制法的规定以及百慕大监管百慕大证券销售的相关法规的情况下在百慕大发售或出售。此外，根据1972年《外汇管制法》和相关条例的规定，百慕大公司的所有证券发行和转让都需要获得BMA的特别许可，但BMA已授予一般许可的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股本证券（包括公司的普通股）在指定的证券交易所上市，本公司的任何证券的发行和随后的转让均获得一般许可 非居民，只要本公司的任何股本证券保持如此上市。
 
尽管有上述一般许可，公司已获得BMA的许可，可以发行、授予、创建、出售和自由转让我们的任何普通股、股票、债券、票据（本票除外）、债券、债券股票、单位信托计划下的单位、石油特许权使用费的股份、期权、息票、出于外汇管制目的，百慕大居民或非居民的权利和存托凭证。公司已申请额外许可，允许普通股在从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市后自由转让。
2016年合同（第三方权利）法于2016年3月28日在百慕大生效，并允许在合同中明确确定但不是该合同的具体一方的第三方有权执行以下条款并从中受益合同，受某些要求的约束。百慕大立法与英国现行的第三方权利立法非常相似。
《2016年反贿赂法》（“反贿赂法”）于2017年9月1日生效。《反贿赂法》主要基于英国的《2010年反贿赂法》，旨在提供一种现代和全面的贿赂犯罪计划，以使调查人员、检察官和法院能够有效地处理贿赂，无论是在百慕大还是在海外实施的贿赂。《反贿赂法》适用于在百慕大境内或境外开展业务的任何百慕大个人、注册公司或其他公司实体（包括合伙企业），以及在百慕大开展业务的任何非百慕大注册公司、公司实体（包括合伙企业）或个人。本公司及其百慕大子公司已审查《反贿赂法》并制定了全面的反贿赂政策。
《2017年公司和有限责任公司（实益所有权）修正法》、《2018年外汇管制修正法》和《2018年合伙企业、豁免合伙企业和有限合伙企业（实益所有权）修正法》于2018年3月23日生效，并要求实体（非豁免）维护并向BMA提交受益所有权登记册。该立法有六个月的过渡期，并进一步延长，实体必须在2019年2月28日之前建立受益所有权登记册。BMA已确认，受监管实体（例如根据《保险法》注册的保险公司）和上市实体及其子公司不受限制，无需维护受益所有权登记册。因此，本公司或其百慕大子公司无需就实益拥有权要求采取进一步行动。
《2018年经济实质法案》和《2018年经济实质条例》（“ESA”）于2018年12月31日生效，适用于所有百慕大注册公司、有限责任公司和具有独立法人资格从事相关活动的合伙企业。现有百慕大实体必须在2019年6月30日之前遵守。欧空局规定，所有从事相关活动的注册实体（包括选择具有独立法人资格的百慕大公司、有限责任公司和合伙企业）必须在百慕大保持实质性的经济存在。欧空局将相关活动定义为“银行、保险、基金管理、融资、租赁、总部、航运、分销和服务中心、知识产权和控股实体”。对于根据《保险法》注册为商业保险公司且已经与百慕大有实质性经济联系的公司，ESA将意味着

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财政年度结束后六个月提交年度经济实质声明以外的做法。就控股公司而言，如果实体是“纯股权控股实体”，则该实体以控股公司的身份从事业务。如果一个实体是作为其主要职能获得并持有其他实体的股份或公平权益的实体，则该实体是“纯股权控股实体”，不进行商业活动，并且：（a）在另一实体中拥有多数投票权；（b）是另一实体的股东、成员或合伙人，并有权任命或罢免多数董事会成员，该其他实体的经理或同等人员；（c）是另一实体的股东、成员或合伙人，并根据与他人的协议单独控制该另一实体的多数投票权。ESA规定控股实体只需要满足最低物质要求，这意味着遵守公司法 1981年（经修订），提交年度经济实质声明，并确认此类控股公司“在百慕大拥有足够的员工来持有和管理股权以及足够的场所”。ESA中没有定义“足够”一词。然而，财政部长发布的关于欧空局的指导说明对此作了定义，指出“充分”有其普通的字典含义，即“对某一特定目的足够或满意”。每个注册实体遵守ESA的充分条件将取决于注册实体和相关活动的特定事实，并考虑到注册实体和/或所开展的相关活动的性质、规模和复杂性。公司已在其年度文件中确认其是一家控股公司，并且由于其年终为12月31日，因此需要在2020年6月30日之前提交经济实质声明，以确认其符合ESA。
 
雇员
 
我们没有任何员工。我们的首席执行官和首席财务官是SOMPO International的员工，他们根据行政服务协议和投资管理协议向我们提供这些服务。
 
我们没有员工或能力在我们的组织内管理我们的承销或投资实践。相反，我们已将这些职能外包给经理，并接受我们的首席执行官、首席财务官和董事会的监督。因此，经理的表现对我们的业务至关重要。

知识产权
 
我们的业务没有任何方面需要专利、商标或版权。我们不拥有任何专利、商标或版权。SOMPO INTERNATIONAL拥有注册的蓝色资本®商标，我们已与Sompo International签订商标许可协议，提供该商标的免版税许可。根据商标许可协议的条款，我们通常必须赔偿Sompo International及其附属公司、董事、高级职员、员工、代理人、继任者和允许的受让人，来自和针对损失：（i）由于履行商标许可协议而引起的任何第三方索赔或诉讼；违反或未能履行我们在商标许可协议中的任何契约或义务。
 

成为较小的报告公司的影响
 
我们符合1933年《证券法》S-K条例第10（f）项定义的“小型报告公司”的资格。因此，我们有资格利用S-K条例为小型报告公司提供的规模化披露要求和财务报告要求以及S-X条例第8条。这些按比例披露的要求包括但不限于：
 
•
选定的财务数据，根据S-K条例，不需要第301项；
•
根据S-K条例第302项，无需提供补充财务信息；
•
根据S-X条例第12条，不需要财务报表附表；
•
第8项。财务报表和补充数据和第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析只需要提供两年而不是三年的财务业绩；
•
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），无需在文件中披露风险因素。
我们打算利用一些（但不是全部）适用于小型报告公司的规模化披露要求。因此，此处包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司收到的信息不同。


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如果我们满足以下标准，我们将继续有资格成为一家规模较小的报告公司（i）公众持股量低于2.5亿美元；年收入低于1亿美元且没有公众持股量，或公众持股量低于7亿美元。此外，我们被视为“非加速申报者”，自2019财年末起生效，根据《交易法》的定义，我们之前在之前的文件中被认定为“加速申报者”。因此，我们必须遵守适用于非加速申报人的要求，包括提交定期报告的时间。现在我们不再是加速申报者，我们不再需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条要求的加速申报者提供审计师对管理层对财务报告内部控制评估的证明的要求。

可用信息
 
我们遵守交易法的信息报告要求。据此，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息。这些文件可在以下网址以电子方式获得www.bcapre.bm和www.sec.gov同时将它们提交给SEC或提供给SEC。此外，我们的行为和道德准则以及管理我们董事会某些委员会行动的各种章程，包括我们的审计委员会和我们的薪酬和提名委员会（“薪酬委员会”）章程，可在www.bcapre.bm.我们的网站上也将提供对我们的行为和道德准则的更新和豁免。我们的网站不属于10-K表格年度报告的一部分，我们网站上的任何内容均不应被视为纳入本报告。
 
我们将应要求免费向任何股东提供这些文件的副本（除非特别要求，否则不包括任何适用的证据）。请求应直接联系投资者关系部，Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.，Suite No. 784,48 Par-la-Ville Road，Hamilton，Bermuda HM 11，电话（441）278-0988或发送电子邮件至Investorrelations@sompo-intl.com。所有此类文件也可在我们位于Waterloo House，100 Pitts Bay Road，Pembroke HM 08，Bermuda的主要办公室实际获取。


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项目1A.风险因素
 
在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本10-K表中规定的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、径流表现或财务状况产生重大影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌。您可能会损失全部或部分投资。本节中使用的标题仅用于帮助读者了解与投资公司相关的一般风险类别。列出的许多风险因素适用于多个类别或一般适用于公司。因此，本节中使用的标题不应被解释为以任何方式限制本节中包含的任何风险因素的普遍适用性。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务或径流绩效。

承保风险

作为巨灾再保险公司，我们特别容易受到巨灾损失的影响。

我们面临因径流业务灾难而引起的索赔。灾难可能由各种不可预测的事件引起，包括地震、飓风、冰雹、恶劣天气、洪水、火灾、龙卷风、火山爆发、爆炸和其他自然或人为灾害。许多科学家认为，地球的大气和海洋温度正在上升，近年来，不断变化的气候条件增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性、严重性和频率。

我们业务的全球地理分布使我们面临世界多个地区发生的自然事件的灾难风险，包括但不限于英国和欧洲大陆的风暴、佛罗里达州的飓风、美国墨西哥湾沿岸和大西洋沿岸地区，日本、新西兰、澳大利亚和东南亚其他地区的台风和地震，美国加利福尼亚和太平洋西北部和新马德里地区的地震，美国、加拿大和澳大利亚森林地区的野火以及美国中西部的冰雹、龙卷风和洪水。有时，我们在这些地理区域中的一个或多个区域的风险敞口可能比我们在全球市场的整体份额所暗示的要大。因此，当这些地区发生灾难时，我们可能会比竞争对手经历此类事件相对更严重的负面结果。

与灾难性事件相关的储量估计可能会受到无法进入部分受影响地区、导致损失的因素的复杂性、法律和监管的不确定性以及可用于建立储量的信息的性质的影响。复杂的因素包括但不限于：确定损坏是由洪水还是风造成的；评估污染暴露；估计额外的生活费用；需求激增的影响；基础设施中断；欺诈罪；霉菌损坏的影响；业务中断成本；和再保险可收回性。灾难发生的时间，例如在报告期结束时或接近结束时，也会影响我们在估计该报告期的储量时可获得的信息。随着实际索赔的出现和更多信息的出现，与灾难相关的估计会进行调整。

管理人结合使用专有风险管理模型和系统、各种第三方模型及其承保判断来管理我们的一些关键可量化风险。管理人使用的模型帮助其控制风险积累、通知我们的管理层并改善我们的风险/回报状况；然而，这些模型可能被证明是不准确的，并且可能低估了我们的风险敞口和损失准备金。


盈利能力可能会受到通货膨胀的不利影响。

通货膨胀的影响可能导致未来因灾难或其他事件引起的索赔成本上升。我们的损失准备金和LAE包括对未来理赔付款和理赔处理费用的假设。如果通货膨胀导致这些成本增加到高于为这些索赔建立的准备金，我们将需要增加我们的损失准备金，并相应减少我们在发现不足期间的净收入。


我们面临可能对我们的业务产生不利影响的机构信用风险，因为我们与经纪人、银行、托管人和其他交易对手等机构有业务往来。

如果与我们有业务往来或我们的资产受托的机构（包括经纪人、银行、托管人和其他交易对手）破产，我们可能会暂时或永久剥夺其持有或受托的资产那个机构，这可能会影响我们的表现。

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根据行业惯例，我们经常向经纪人支付再保险合同项下索赔的欠款，而这些经纪人又将这些款项支付给从我们这里购买再保险的客户。如果经纪人未能支付此类款项，在我们承保的绝大多数业务中，我们很可能会因当地法律或合同义务而对客户的不足承担责任，尽管经纪人有义务支付此类款项支付。同样，当客户向经纪人支付这些保单的保费以支付给我们时，这些保费被视为已支付，并且在大多数情况下，客户将不再对我们承担这些金额的责任，无论我们是否有实际收到保费。因此，就我们的大部分再保险业务而言，我们承担了与世界各地经纪人相关的一定程度的信用风险。迄今为止，我们尚未遭受与此类信用风险相关的任何损失。


我们依靠分出人和经纪人提供的信息来确定在涵盖事件发生后是否应支付金额。

在涵盖事件发生后确定金额是否到期通常基于报告，并且可能基于分出人、经纪人或独立来源（例如指数）提供的信息。如果任何此类信息或数据不完整、不真实或不准确，我们的业绩可能会在我们退出公司时受到不利影响。


新出现的索赔和承保问题对我们业务的影响尚不确定。

随着行业惯例和法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和承保范围相关的意外和意外问题。这些问题可能会通过扩大承保范围之外的承保范围或增加索赔的数量或规模，对我们的业务产生不利影响。在某些情况下，这些变化可能要到我们签发受变化影响的再保险合同后的某个时候才会变得明显。因此，我们的再保险合同项下的全部责任可能在合同签订后的几年内不得而知。例如，一个新出现的索赔和承保问题是原告针对与自然灾害相关损失调整的索赔处理实践相关的财产和意外伤害保险公司的日益增长的趋势。

我们也可能被视为对因我们未预料到或试图通过合同排除的事项而造成的损失负责。此外，无论再保险合同语言的清晰性和包容性如何，都不能保证法院或仲裁小组会限制再保险合同语言的可执行性或不会发布对我们不利的裁决。这些和其他不可预见的新出现的索赔和承保问题的影响极难预测，并可能对我们的财务状况或径流表现产生重大不利影响。


经营风险

我们没有自己的任何员工，我们依赖服务提供商来履行我们几乎所有的行政、行政和其他职能，终止任何这些关系都可能严重扰乱我们的业务。

我们没有自己的任何员工。我们的首席执行官和首席财务官是SOMPO International的员工，他们的服务是通过投资管理协议和行政服务协议提供给我们的。

我们的CEO是经理的总裁兼首席执行官，Sompo International的首席财务官，他并没有将所有时间都用于经营我们的业务，也不需要将任何特定的时间用于经营我们的业务。由于他的其他义务，我们的CEO可能无法像典型的CEO那样投入那么多时间来经营我们的业务，并且他可能面临利益冲突，这可能使他难以经营我们的业务。

我们的CFO还担任Sompo International的财务总监和Vice President，并且是经理的财务主管，因此，他不会将所有时间用于运营我们的业务，也不需要将任何特定时间用于运营我们的业务。由于他的其他义务，我们的CFO无法像典型的CFO那样投入那么多时间来经营我们的业务，并且他可能面临利益冲突，这可能使他难以经营我们的业务。

我们依靠服务提供商来执行我们的许多行政、行政和其他职能。特别是，SOMPO International的附属公司为我们提供会计、法律、内部审计、行政和其他服务，这些服务是我们不可或缺的

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日常运营。任何服务提供商，无论是否为SOMPO International的附属公司，未能根据其协议条款履行对我们的义务，或因资不抵债、破产或其他原因未能履行对我们的义务，可能会导致难的，或者在某些情况下不可能，让我们经营我们的业务。此外，任何这些服务关系的终止或任命或寻找合适的替代供应商（如果存在）的任何延迟都可能使我们难以经营我们的业务。


我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和管理人的高级职员由SOMPO International支付报酬。

我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和经理的管理人员是SOMPO International的员工，并由SOMPO International支付报酬，包括通过SOMPO International激励薪酬计划的成员资格。因此，他们可能有意或无意地在我们、Sompo International和管理人之间的交易中支持Sompo International。


我们依赖管理人提供对我们业务运营至关重要的服务，而管理人的流失将使我们的业务经营变得困难。

管理人根据我们的承销指南和董事会的监督管理我们的资产。由于我们没有全职员工，如果没有管理人的服务，我们将无法管理我们的资产，管理人对管理此类资产拥有很大的自由裁量权。

管理人向Blue Capital Re提供承保服务，包括损失控制、索赔、精算和行政支持服务。由于我们自己没有任何员工，如果没有这些服务的好处，我们就无法实施我们的流失战略，并且在董事会的监督下，管理人对我们的承销服务有很大的自由裁量权。

如果管理人不再提供这些服务，我们将需要用一个或多个第三方替换管理人或雇用员工。此外，管理人的表现在很大程度上取决于数量有限的个人的经验和可用性，所有这些人都隶属于SOMPO International。这些人的任何损失，例如死亡、丧失工作能力、终止或辞职，都可能对管理人的表现产生不利影响。我们无法向您保证我们可以迅速或根本无法为经理找到合适的替代者，任何替代者都可能增加我们的费用。经理的流失可能会严重损害我们成功经营业务的能力。


我们依赖SOMPO International，如果SOMPO International遇到困难，我们可能会受到重大不利影响。

由于管理人是Sompo International的附属公司，而我们的首席执行官和首席财务官都是Sompo International的雇员，如果Sompo International的业务遇到困难，Sompo International管理层的注意力和时间可能会集中在处理这些困难上。在这些情况下，管理层可能不会对我们的业务给予足够的关注，我们的运营可能会受到影响。更换管理人或SOMPO International提供的其他服务可能很困难、成本高昂或耗时。


我们与SOMPO International和管理人的关系可能会导致利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策。

我们与SOMPO International和管理人的关系可能会产生利益冲突。我们的董事长、首席执行官和首席财务官是Sompo International的员工。此外，管理人由Sompo International全资拥有。因此，我们的高级职员、我们的董事或经理可能会在他们对我们的职责与他们对Sompo International或其他方的职责和利益之间存在冲突。

管理人的管理人员和员工在管理人认为合适的情况下为我们投入尽可能多的时间。但是，这些管理人员和员工在我们、SOMPO International、SOMPO International的附属公司和其他账户之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在再保险行业动荡的情况下或我们需要管理人重点支持和帮助的其他时期，SOMPO International和SOMPO International的附属实体同样需要更多的关注和关注，从而对管理人的时间和资源有很高的需求。在这种情况下，我们

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如果我们完全由内部管理或管理人未担任其他实体的管理人，则可能无法获得我们需要或以其他方式获得的支持和协助。尽管我们相信管理人已建立适当的程序来管理任何实际或潜在的利益冲突，但这些程序并不能保证此类冲突将被避免。


获得管理人报酬的协议可能不像与非关联第三方谈判那样对我们有利。

投资管理协议和承保及保险管理协议均未由非关联第三方协商，这些协议可能不如与非关联第三方协商对我们有利，并且可能成本高昂且难以终止。

我们与管理人签订的投资管理协议是由关联方协商达成的，尽管已获得董事会批准，但其条款（包括应付费用）可能不如本协议与非关联第三方协商对我们有利-派对。由于管理人由SOMPO International控制，管理人的活动可能会产生各种潜在和实际的利益冲突。

同样，我们和Blue Capital Re与管理人签订的承保和保险管理协议是由关联方协商达成的，尽管获得了董事会的批准，但其条款，包括应付费用、可能不如与非关联第三方谈判对我们有利。由于管理人由SOMPO International控制，管理人的活动可能会产生各种潜在和实际的利益冲突。除了提供承保和保险管理协议规定的服务外，管理人不承担任何责任。

我们一般不得终止投资管理协议或承保和保险管理协议，除非每三年一次，无论管理人的表现是否令人满意，在某些情况下，如果投资管理协议或承销和保险管理协议终止或未续签，我们将不得不支付终止费。未经管理人事先书面同意，我们不得修订或修改投资管理协议或承销和保险管理协议的任何条款。

根据投资管理协议的条款以及承销和保险管理协议的条款，管理人（以及管理人已将其任何职能委托或分包给的任何人）将不对任何损失负责，除非此类损失被确定为管理人的作为或不作为的直接结果构成重大过失，管理人的欺诈、不诚实或故意不当行为。

此外，我们通常必须赔偿管理人及其附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和允许的受让人因以下损失而遭受的损失：（i）因以下方面的任何要求、指控或索赔引起的或与之相关的作为、不作为、交易、职责、义务或责任；由于我们因管理人及其附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和允许的受让人的投资管理协议或承销和保险管理协议（如适用）而引起的任何作为或不作为。


作为一家百慕大公司，我们可能无法吸引和留住员工。

我们没有自己的任何员工。如果我们将来雇用任何员工，他们很可能会在百慕大工作。我们还依赖其他百慕大公司的服务，包括管理人。我们或管理人可能难以在百慕大吸引和留住有经验的人员，特别是如果我们无法为我们的人员获得百慕大工作许可证，或者如果管理人的人员无法获得百慕大工作许可证。此外，百慕大是合格员工竞争激烈的地点，尤其是在再保险和保险行业，这使得吸引和留住员工变得更加困难。由于我们业务的成功流失取决于我们和经理雇用和留住人员的能力，因此未来在百慕大或其他地方雇用或留住人员的任何困难都可能对我们的业务产生不利影响。






28

我们无法向您保证将向我们的股东进行任何清算分配，或者如果进行分配，则分配的确切金额或时间。

我们的清盘和清算过程将受到不确定性的影响。可能不会向我们的股东进行清算分配。向我们的股东进行任何清算分配的金额和时间将取决于以下因素，其中包括：

•
任何针对我们且我们目前未知的潜在索赔人是否可以提出与我们最终可能必须满足的先前业务相关的索赔；
•
通过我们的清盘和清算支付业务运营所产生的费用；
•
我们为抗辩索赔而可能产生的费用，包括与我们的清盘和最终清算有关的可能针对我们的索赔；
•
在我们最终清算之前，我们需要为一般行政和管理费用和开支支付的金额；
•
我们将从支持我们的保险负债和再保险条约保费的抵押品所赚取的投资收入中获得的收入；
•
在我们有义务继续准备和提交我们的年度、季度和当前报告期间，根据SEC规定，我们作为一家公开持有的报告公司所产生的成本，包括法律和审计费用；
•
我们将需要准备多少资金以备或有负债，以及最终确定是否需要支付以及需要支付多少这些负债可能需要多长时间。
•
我们对特殊分配的监管批准的依赖。


我们将继续产生费用，这将减少可分配给我们股东的任何金额。

随着我们的结束，我们将继续产生来自运营的索赔、负债和费用。虽然我们已估计未来费用和清盘成本作为采用清算会计基础的一部分，但这些估计存在重大不确定性，实际成本可能会超过这些估计。这些费用将减少可分配给我们股东的资金数额。


我们可能会受到诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们的注意力。

我们可能会因清盘和清算而面临诉讼。针对我们的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对清盘和清算的注意力，这可能会减少可分配给我们股东的金额。


我们的董事会可能会放弃实施公司的清盘和清算。

我们的董事会有权在清盘和清算完成前放弃清盘和清算。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但如果它根据干预情况确定继续清盘和清算不符合公司及其股东的最佳利益，它会这样做。

此外，我们的董事会有权在收到第三方收购本公司的要约后放弃清盘。在收到购买公司的要约后，我们将在完成任何此类出售之前寻求股东批准。


运营风险，包括欺诈风险以及任何错误和遗漏，是我们业务中固有的，可能对我们的业务或径流业绩产生重大不利影响。


我们业务中固有的运营风险可能导致财务损失，包括因任何员工或我们的第三方服务提供商（包括管理人）的欺诈或错误和遗漏而导致的损失。尽管我们相信我们已经建立了适当的控制和缓解程序来防止发生重大欺诈、错误和遗漏以及其他潜在的违规行为，但这些控制和程序并不能绝对保证这些风险的存在和缓解。


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技术漏洞或故障，包括但不限于对我们、管理人或我们的第三方服务提供商的恶意网络攻击导致的技术漏洞或故障，可能会中断或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们、管理人和我们的第三方服务提供商依靠信息技术系统来处理、传输、存储和保护对我们的业务至关重要的电子信息、财务数据和专有模型。此外，我们、管理人和我们的第三方服务提供商之间的很大一部分通信取决于信息技术和电子信息交换。由于可能超出其控制范围的事件，包括但不限于自然和人为灾害、盗窃、恐怖分子，管理人和我们的第三方服务提供商的信息技术系统容易受到数据泄露、中断或故障的影响攻击、计算机病毒、黑客和一般技术故障。

我们未来可能开发的任何信息技术系统也容易受到这些相同风险的影响。尽管我们和我们的服务提供商可能会采取保护措施来保护我们依赖的信息系统，但此类信息技术系统的中断和破坏是可能的，并可能对我们的业务产生负面影响，包括我们在保险和再保险市场的声誉。

如果我们所依赖的信息技术系统遭到破坏、中断或广泛故障，我们现有的保险单可能无法完全保护我们。此外，我们尚未获得旨在专门保护我们免受此类事件造成的经济损失的保险。

尽管我们从未经历过任何已知或威胁的案件，涉及未经授权访问我们依赖的信息技术系统或未经授权盗用此类系统中包含的数据，但我们无法向您保证此类技术漏洞将来不会发生。


作为清盘和清算的一部分，我们打算在3月31日之前将我们的普通股从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市，2020年，并终止我们普通股的注册，并在此后不久暂停我们根据经修订的1934年证券交易法的报告义务。从纽约证券交易所退市和终止我们普通股的登记可能会导致我们普通股的流动性和市场价格下降。

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为BCRH，在百慕大证券交易所交易，代码为BCRH.BH。作为清盘和清算的一部分，我们打算在3月31日之前将我们的普通股从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市，2020年，并终止我们普通股的注册，并在此后不久暂停我们根据经修订的1934年证券交易法的报告义务。如果我们将普通股从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市，并根据经修订的1934年证券交易法终止我们普通股的注册，则可能会损害我们普通股的流动性，不仅可以以给定价格买卖的普通股数量可能会因流动性相对不足而受到抑制，而且还会因交易时间的延迟和媒体报道的潜在减少而受到抑制。结果， 投资者可能会发现处置我们的普通股更加困难，我们普通股的市场价格可能会下跌。


由于有序的径流和清算计划，某些机构股东可能需要出售他们的普通股。

在通过有序分流和清算计划后，我们某些机构投资者的管理文件可能会禁止他们持有我们的普通股。如果是这种情况，此类机构投资者将被要求剥离他们持有的我们普通股的股份，这将对我们普通股的交易价格造成下行压力。如果发生这种情况，在清算完成之前出售普通股的股东获得的收益可能少于最终获得所有清算分配的股东。


如果实际索赔超过我们的损失准备金和LAE，我们的财务状况和径流表现可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们准确评估与我们再保险的业务相关的风险的能力。我们建立损失准备金以支付我们为支付与保费相关的所有损失和LAE的估计负债

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从我们制定的政策中获得。损失准备金并不代表负债的准确计算。相反，我们的损失和LAE准备金是对我们预计最终解决和索赔管理成本的估计。这些估计基于精算和统计预测以及我们对当前可用数据的评估，以及对索赔严重程度和频率、责任司法理论和其他因素的未来趋势的估计。随着经验的发展以及索赔的报告和解决，损失准备金估计会在持续的过程中不断完善。建立适当水平的损失准备金是一个固有的不确定过程。此外，与经营历史较长的公司相比，像我们这样的公司的这些不确定性更大，因为我们还没有广泛的亏损历史。由于这种不确定性，我们在任何给定时间的储备都可能不足。

如果我们确定实际损失和LAE超出我们的预期和财务报表中记录的损失准备金，我们将需要增加我们的损失和LAE准备金。这可能会导致我们可用于回报股东的资本大幅减少。


我们受到分出公司和前置承运人的损失赔偿，这可能对我们的业绩产生重大不利影响。

在Blue Capital Re签订再保险合同的情况下，分出公司作出的所有损失赔偿，只要符合相关保单的条款和相关合同的条款，将无条件地对我们具有约束力。虽然我们相信分出公司将真诚地解决此类索赔，但我们有义务接受分出公司同意的索赔和解。根据基本政策，每个分出公司都有责任证明合同除外责任适用于损失，并且可能存在损失事实不足以支持适用除外责任的情况。在这种情况下，我们根据再保险保单承担此类损失，这可能对我们的业绩产生重大不利影响。


运营风险，包括系统或人为故障，是业务（包括我们的业务）固有的，可能会对我们的财务状况和径流绩效产生不利影响。

我们面临运营风险，包括欺诈、员工错误、未能正确记录交易或获得适当的内部授权、未能遵守监管要求或我们协议下的义务、信息技术故障或外部事件。这些风险造成的损失可能不时发生，而且可能是重大的。

虽然我们和我们的经理已经实施了灾难恢复和其他业务连续性计划，但我们内部控制或信息技术系统的缺陷或故障可能会导致高于预期的损失、管理分心或对我们的运营造成损害。我们相信适当的控制和缓解程序已经到位，以防止我们的内部控制和信息技术系统出现重大缺陷风险，但内部控制仅提供合理而非绝对的、保证不存在错误或违规行为以及此类控制和程序的任何无效性可能对我们的业务流失产生重大不利影响。



法律和监管风险

对股息和资本回报的监管限制可能会影响我们为股东特别分配提供资金的能力。

为了在清偿现有负债和费用后向我们的股东分配资本，本公司将依赖Blue Capital Re向本公司派发足够资金的能力。2019年10月25日之后，未经BMA事先批准，Blue Capital Re不得向公司支付任何股息。我们不能保证我们将获得BMA的批准。如果没有收到Blue Capital Re的股息，公司向公司股东进行分配的能力可能会被阻止或延迟。
 







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企业风险

Sompo International对我们拥有实质性控制权，这限制了您影响公司事务的能力，并可能导致利益冲突。

Sompo International目前拥有33.2%公司的权益，因此对提交给我们股东批准的事项施加相当大的影响，包括选举董事和控制权交易的变更。SOMPO International有权提名我们五名董事中的两名（或者，如果董事会由超过五名董事组成，则在任何给定时间不少于董事会总席位的40%），直至以下日期中的较晚者：（i）SOMPO International出售其任何普通股；SOMPO International拥有我们不到5%的普通股。这种控制可能会延迟、阻止或阻止我们其他股东青睐的行为，因为SOMPO International的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。特别是，SOMPO International凭借我们与管理人的合同在我们中拥有权益（见“利益冲突”包含在此处的第1项中，用于描述这些合同）。SOMPO International可能会寻求促使我们采取行动，根据其判断，这可能会增加其在我们的利益或投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响。此外，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为拥有大股东的公司的股份存在劣势。


未来出售或未来出售大量普通股的可能性可能会压低我们的股票价格。

Sompo International目前拥有2,917,032普通股，代表33.2%占我们已发行普通股总数的百分比。根据《证券法》第144条规定，这些普通股可以在市场上出售。此外，SOMPO International有能力要求我们根据股东和登记权协议登记其持有的普通股.


我们的公司细则和百慕大法律的规定可能会阻碍或阻止控制权变更交易，这可能会剥夺我们的投资者获得普通股溢价的机会。

我们的公司细则和百慕大法律的规定包含可能阻止、延迟或阻止某些股东可能认为有益或有利的“控制权变更”交易或董事会和管理层变更的规定。这些规定包括：

•
董事会分为三个级别，每个级别的任期错开三年，这会阻止股东在年度会议上选举全新的董事会；
•
董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，这可用于稀释潜在敌意收购方的所有权；
•
董事会可能会拒绝在我们的股份登记册上记录任何普通股的转让如果他们认为：（i）任何联邦或州证券法或任何其他司法管辖区的法律都要求进行转让登记且注册尚未生效；此类转让可能使我们在任何司法管辖区面临不利的税务后果或重大不利的法律或监管待遇；
•
我们的股东只能出于某种原因或我们公司细则中规定的其他原因（例如，心智不健全）罢免董事；
•
就董事提名和在年度会议上采取的行动对股东有提前通知的要求；和
•
根据百慕大法律，只要Blue Capital Re根据《保险法》注册，如果BMA认为持有我们普通股10%以上的人不适合或不再适合担任此类持有人，则BMA可能会反对该人。
上述因素以及SOMPO International的大量股权可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，这可能会降低我们普通股的市场价值。

股东可能需要出售其在Blue Capital的股份。

根据我们的公司细则和百慕大法律，我们可以选择但没有义务要求股东以公平市场价值向我们出售其部分或全部普通股（公平市场价值根据我们的再见-

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法律）如果董事会根据法律顾问的意见真诚地合理确定该股东直接、间接或推定的股份所有权可能会对我们、我们的某些其他股东或我们的子公司。


我们普通股的所有权和转让存在监管限制。

《保险法》规定，对于其股票在BMA认可的证券交易所上市的公司，任何成为（或不再是）至少10%、20%、保险或再保险公司或其母公司33%或50%的股份必须在成为此类持有人后45天内或自他们知道持有此类股份之日起30天内以书面形式通知BMA，以较晚者为准。只要我们的股票在纽约证券交易所或百慕大证券交易所上市，此要求就适用于我们。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所或百慕大证券交易所或BMA认可的其他交易所上市，BMA可以通过书面通知反对持有10%、20%、我们普通股的33%或50%，如果BMA认为此人不适合作为此类持有人。BMA可能会要求持有人减少其在我们的持股，并可能指示，除其他外， 其股份所附的表决权不得行使。不遵守BMA的此类通知或指示的人将被视为犯罪。

此外，根据1972年《外汇管制法》和百慕大的相关条例，百慕大公司的所有证券发行和转让都需要获得BMA的特别许可，但BMA已授予一般许可的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股本证券（包括普通股）在指定的证券交易所（包括纽约证券交易所和百慕大证券交易所）上市，只要本公司的任何股本证券保持如此上市，本公司的任何证券在非居民之间的发行和随后的转让均获得一般许可。一旦普通股从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市，一般许可将不再适用。公司已向BMA申请额外许可，允许普通股在一次 它们从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市。但是，如果没有收到BMA的此类许可，则需要事先获得批准，或者需要通知BMA转让普通股。

Blue Capital Re还必须以书面形式通知BMA，如果任何人已成为或不再是其控制人或高级管理人员，高级管理人员是董事、首席执行官或高级管理人员，履行承销、精算、风险管理、合规、内部审计、财务或投资事项。

除了与通过纽约证券交易所和百慕大证券交易所的设施进行的交易或交易的结算有关外，董事会通常可以要求任何股东或任何提议收购我们普通股的人提供我们要求的信息。细则。如果任何此类股东或拟议收购方未提供此类信息，或者如果董事会有理由相信根据任何此类要求提供的任何证明或其他信息不准确或不完整，董事会可以拒绝登记任何转让或实现与此类请求相关的普通股的任何发行或购买。


拥有我们普通股的美国人可能比作为美国公司股东的美国人更难保护他们的利益。

适用于Blue Capital的《公司法》在某些重大方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。这些差异包括董事必须披露其拥有权益的交易的方式、股东提起集体诉讼和衍生诉讼的权利以及董事和高级职员可获得的赔偿范围。


百慕大法律与美国现行法律不同，对我们股份持有人的保护可能较少。

我们是根据百慕大法律组建的。因此，我们的公司事务受《公司法》管辖，该法在某些重大方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律，包括与利益董事、合并、并购、收购、股东诉讼和赔偿有关的规定董事。一般而言，百慕大公司董事和高级职员的职责仅对本公司负责。百慕大公司的股东通常无权对公司的董事或高级职员采取行动，并且只能在有限的情况下这样做。百慕大法律不提供集体诉讼。这

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与美国公司股东相比，百慕大法律可能提供衍生诉讼的情况被禁止得更多，也更不明确。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正公司的错误，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或会导致违反公司的组织章程大纲或细则。此外，百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东欺诈的行为，或者，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。

当公司事务以压迫或损害某些股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务处理的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外，根据我们的公司细则和百慕大法律的允许，每位股东已放弃就董事或高级职员在履行职责时采取的任何行动向我们的董事或高级职员提出任何索赔或诉讼的权利，但涉及欺诈或不诚实。此外，根据百慕大法律，我们普通股持有人的权利和我们董事的受托责任并不像美国司法管辖区（尤其是特拉华州）现有的法规或司法先例那样明确。 因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们普通股的持有人可能更难保护他们的利益。


我们公司细则中的反收购条款可能会阻碍更换或罢免我们董事的尝试，这可能会降低我们普通股的价值。

Blue Capital的公司细则包含的条款可能会使股东更难更换董事，即使股东认为这样做是有益的。此外，这些规定可能会延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。即使没有试图改变管理层或进行收购尝试，如果这些规定被视为阻碍未来管理层和收购尝试的变化，也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。


我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您为普通股支付的价格出售您的普通股。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：
•
可能特别影响我们或被投资者视为影响整个再保险市场的灾难；
•
本公司、管理人或SOMPO International的财务状况、财务表现及前景；
•
我们行业内其他公司的净资产价值或收益的季度或年度变化；
•
面临与保险相关投资业绩相关的资本市场风险；
•
我们的资本管理政策以及我们普通股的特别分配是否已经并且可能会不时宣布和支付；
•
投资界对我们业务的猜测；
•
关于我们的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；
•
公众对我们的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；
•
市场和行业对我们在实施战略方面取得成功或缺乏成功的看法；
•
我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购、重组、重大合同或合资企业；
•
政府监管的变化；
•
将我们描述为投资公司、受控外国公司或被动外国投资公司的潜在特征；
•
一般市场、经济和政治状况；
•
我们的行业、地区或客户的条件或趋势的变化；

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•
公司主要人员、经理或SOMPO International的进出；
•
我们、Sompo International、我们的董事或我们的管理团队成员出售我们的普通股；和
•
针对我们的诉讼的不利解决方案。
此外，包括纽约证券交易所和百慕大证券交易所在内的股票市场经历了价格和成交量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司（包括我们行业的公司）发行的股本证券的市场价格。过去，一些证券市场价格波动的公司曾受到集体诉讼或衍生诉讼的影响。对我们提起诉讼，无论结果如何，都可能对我们的业务产生负面影响，因为这可能导致大量法律费用以及管理层注意力和资源的转移。

由于上述因素，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的普通股，或者可能根本无法转售。无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。


可能难以对我们以及我们的高级职员和董事执行程序送达和判决执行。

Blue Capital是一家百慕大公司，其某些高级职员和董事是美国以外司法管辖区的居民。其大部分资产及其高级职员和董事在任何时候都位于或可能位于美国以外的司法管辖区。投资者可能难以在美国境内向居住在美国境外的我们的董事和高级职员提供程序服务，或对我们或我们的董事强制执行美国法院的判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。

美国和百慕大之间没有有效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国判决是否可在百慕大对我们或我们的董事和高级职员强制执行取决于作出判决的美国法院是否被百慕大法院承认对我们或我们的董事和高级职员具有管辖权，参考百慕大法律冲突规则确定。

除了且不考虑管辖权问题，百慕大法院不会执行具有刑事性质或违反百慕大公共政策的美国联邦证券法。根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以其主权身份执行制裁、权力或权利，百慕大法院将不予受理。因此，美国司法管辖区法律规定的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，可能无法根据百慕大法律提供或在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，不得因违反美国联邦证券法而在百慕大首先向我们或我们的董事和高级职员提出索赔，因为这些法律根据百慕大法律没有域外管辖权，并且在百慕大没有法律效力。但是，百慕大法院可以施加民事 如果投诉中指控的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼因由，我们或我们的董事和高级职员将承担责任。



税务风险

我们和我们的子公司可能需要缴纳美国税款，这可能对我们的财务状况和径流表现产生重大不利影响。

本公司及其附属公司为百慕大公司。每个人都打算以这样一种方式运营，即没有人会被视为在美国境内从事贸易或业务。但是，是否在美国开展业务本质上是一个事实决定。因为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、法规或法院判决未提供构成在美国从事贸易或业务的活动的最终识别，美国国税局（“IRS”）可能会成功地争辩说公司和/或其子公司中的任何一个在美国从事贸易或业务。被视为如此从事的非美国公司将就其被视为与该贸易或业务的进行有效相关的收入按常规公司税率缴纳美国所得税和分支机构利润税，除非该公司是 有权根据适用税收协定的常设机构条款获得减免，如下所述。此类所得税（如果征收）将基于有效关联的收入，其计算方式通常类似于

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适用于美国公司的收入，但非美国公司通常只有在及时提交美国联邦所得税申报表的情况下才有权获得扣除和抵免。本公司和Blue Capital均及时提交保护性的美国联邦所得税申报表，以保留在确定其需缴纳美国联邦所得税时要求所得税减免和抵免的权利。截至2020年，公司有效关联收入的最高边际联邦所得税率为21%，分支机构利润税为30%。如果Blue Capital Re有资格根据美国和百慕大之间的税收协定（“百慕大条约”）享受福利，Blue Capital Re不会就其保险企业被发现与美国贸易或业务有效相关的任何业务利润缴纳美国所得税，除非该贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的。 Blue Capital Re没有关于其所有权的足够信息来确定其是否有权享受百慕大条约的利益。然而，根据其确实拥有的信息，Blue Capital Re认为其可能无权享受百慕大条约的利益。如果公司和/或其子公司需缴纳美国联邦所得税，我们的财务状况和径流表现以及对我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。

根据受控外国公司（“CFC”）规则，持有我们普通股的美国人可能需要就我们的未分配收益和利润按普通所得税税率缴纳美国所得税。

如果本公司或其任何子公司被视为CFC，任何“10%的美国股东”（定义见下文）可能需要就本公司或其子公司的全部或部分未分配收益和归属于本公司保险和再保险收入的利润按普通所得税税率缴纳现行美国所得税，包括承保和投资收益，其他子部分F收入和超过规定回报的额外收入类别（全球无形低税收入）。该股东出售我们普通股所实现的任何收益也可能作为股息征税，前提是公司在此期间归属于此类股票的收益和利润股东持有股份，而本公司为CFC（有一定调整）。如果10%的美国股东拥有（直接、间接通过外国实体或根据某些 推定所有权规则）超过该外国公司所有类别有表决权股票的总投票权的50%，或该公司所有股票的总价值。出于考虑Insurance Income的目的，CFC还包括拥有超过25%的总投票权或所有类别股票价值的外国公司（直接、10%的美国股东在该公司纳税年度的任何一天间接通过外国实体或根据某些推定所有权规则的应用进行推定，如果再保险或签发保险合同的保费或其他对价总额超过所有风险的所有保费或其他对价总额的75%。

2017年12月22日，美国颁布了一项预算调节法案，修订了1986年的《国内税收法》（“TCJA”）。在TCJA颁布之前，“10%的美国股东”被定义为直接、间接或通过归属拥有公司10%或更多总投票权的任何美国人股东。但是，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，TCJA扩大了“10%美国股东”的定义，以包括直接、间接或通过归属拥有、公司总投票权或公司股票总价值的10%或以上。TCJA还扩大了用于确定美国人是否为外国公司10%的美国股东的推定所有权规则的应用。根据先前的法律，某些所有权归属规则不适用于将美国人视为拥有非美国人拥有的股票。TCJA已废除此规定 局限性。因此，根据新的归属规则，Endurance Bermuda拥有的普通股将被视为Endurance US Holdings Corp.拥有。因此，Endurance US Holdings Corp.将被视为10%的美国股东，以确定Blue Capital Re是否为CFC。然而，参议院财政委员会建议，废除对所有权归属规则的限制并非旨在导致外国公司被视为与不相关的美国人（例如投资者）相关的CFC。尽管美国财政部于2019年10月发布了拟议法规，以解决因废除上述所有权归属规则而引起的一些担忧，但它们并未解决此类废除对我们的影响或以其他方式确认这一意图。直到美国财政部发布进一步指导或IRS确认或以其他方式编纂此意图，基于技术应用 在TCJA中，出于考虑我们的Insurance Income的目的，我们将被视为CFC。通过扩大推定所有权规则和10%美国股东的定义，TCJA将增加投资者在2018年和任何后续纳税年度被视为10%美国股东的可能性。投资者应就CFC规则对我们普通股投资的应用咨询其税务顾问。


持有我们普通股的美国人可能需要就其按比例分配的我们关联方Insurance Income（“RPII”）缴纳美国所得税。

CFC规则适用于某些赚取RPII的保险和再保险公司。如果RPII规则适用于Blue Capital Re，则是在交易的最后一天直接或通过外国实体间接拥有我们普通股的美国人

36

出于美国联邦所得税的目的，纳税年度将需要在其收入中包括股东在整个纳税年度按比例分配的Blue Capital Re的RPII，确定该RPII是否在该日期按比例分配给此类美国股东，无论此类收入是否已分配。此外，任何包含在美国免税组织收入中的RPII都将被视为无关的商业应税收入。尽管Blue Capital Re打算普遍以符合RPII规则的某些例外情况的方式运营，但不能保证这些例外情况将可用。因此，无法保证拥有我们普通股的美国人不需要确认归因于RPII的总收入。



处置我们普通股的美国人可能需要按照适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。

该守则第1248条与RPII规则一起规定，如果作为美国人的股东处置了拥有RPII且美国人共同拥有25%或更多股份的外国保险公司的股份，则通过投票或价值，在截至处置之日的五年期间的任何时间，处置的任何收益通常将被视为普通收入，前提是股东在该期间累积的公司未分配收益和利润中所占的份额股东拥有股份（可能无论此类收益和利润是否归属于RPII）。此外，无论股东拥有多少股份，此类股东都必须遵守某些报告要求。公司认为这些规则不应适用于我们普通股的处置，因为公司本身并不直接从事保险业务 商业。然而，法院或美国财政部并未对RPII条款进行解释，并且解释该守则RPII条款的法规仅以提议的形式存在。因此，美国国税局可能会以不同的方式解释拟议的法规，并且适用的拟议法规可能会以最终形式颁布，从而使这些规则适用于我们普通股的处置。


如果我们被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），持有我们普通股的美国人将受到不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，如果（i）其总收入的75%或更多构成“被动收入”或其资产的50%或更多产生被动收入，则外国公司在特定年份通常会被视为PFIC收入。就PFIC确定而言，被动收入通常包括利息、股息、资本收益、年金和其他投资收入。PFIC法定条款包含对积极开展保险业务所获得的收入的明确例外。PFIC法定条款还包含一项审查规则，规定为了确定外国公司是否为PFIC，该外国公司应被视为直接获得其按比例分配的收入，并持有其拥有至少25%股份价值的任何其他公司的资产的比例份额。虽然法定语言没有提供明确的指导，但根据此审查规则 本公司应被视为拥有资产并直接收到Blue Capital Re的收入，以确定其是否符合保险业务例外的条件。
为了符合适用于积极开展保险业务的公司的例外情况，该公司的适用保险负债必须超过其总资产的25%。目前尚不清楚在确定适用的保险负债时如何计量和考虑负债准备金。根据我们截至2019年12月31日的保险责任准备金，我们认为我们满足了25%的测试，并且我们不应被视为当时结束年度的美国联邦所得税目的的PFIC。然而，由于PFIC条款的应用存在不确定性和模糊性，无法保证IRS会同意我们对PFIC身份的看法。此外，在未来，如果我们经历了影响我们业务组合的损失事件发生率较低的时期，并且我们目前对保险负债的估计得到解决，我们可能将不再满足25%的测试。 如果一家公司未能通过25%测试，美国税法提供了一种替代测试，允许拥有此类公司股票的美国人选择将此类股票视为合格保险公司的股票如果（a）公司适用的保险负债至少等于其总资产的10%，并且（b）根据适用的事实和情况，根据将要颁布的美国财政部法规，（i）该公司主要从事保险业务，以及未能满足25%测试完全是由于涉及此类保险业务的径流相关或评级相关情况。最近发布了拟议的美国财政部法规，旨在为确定外国公司是否构成“合格保险公司”提供额外指导，并澄清合格保险公司赚取的投资收入来自活跃保险公司的情况。 保险业务的开展。不确定提议的是否、何时以及以何种形式

37

法规将最终确定，美国国税局是否、何时或以何种形式提供有关将PFIC条款应用于外国保险公司的任何额外指导，或者如果颁布，此类指导是否具有追溯效力。但是，在某些情况下，作为某些外国公司股东的美国人可能会依赖拟议的法规。由于TCJA和PFIC条款的一般应用含糊不清，并且因为我们无法确定我们是否会在年底之前成为当前纳税年度的PFIC，我们有可能在当前和任何未来的纳税年度被视为PFIC。

如果我们被归类为PFIC，则未进行下述任何选择的我们普通股的美国持有人将被要求将处置我们普通股的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算就我们的普通股收到的收益和任何“超额分配”（定义见下文）的纳税义务，就好像这些项目是在该持有人持有期间（或其一部分）的每一天按比例赚取的普通股。分配给实现收益或分配的纳税年度的金额，以及分配给该美国持有人持有期间在我们被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额，将作为收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给每个其他纳税年度的金额将作为普通收入征税 实现收益或分配的纳税年度以美国持有人在该其他纳税年度有效的最高税率进行，并将收取利息费用如果所得税负债已就每个此类前一年到期。就这些规则而言，根据公司清算、赠与和使用普通股作为贷款担保进行的交换可被视为普通股的应税处置。“超额分配”是指在一个纳税年度内就普通股进行的分配超过前三个纳税年度（或，如果较短，美国持有人的持有期）平均分配金额的125%的金额普通股）。此外，如果我们被视为PFIC，就我们的普通股支付的股息将不符合适用于某些非公司美国持有人收到的“合格股息收入”的优惠税率。

某些额外的不利美国联邦税收规则将适用于我们普通股的美国持有人在任何纳税年度，在该纳税年度，公司被视为该美国持有人的PFIC，并且我们的任何子公司也被视为PFIC（“子公司PFIC "）。在这种情况下，该美国持有人通常将被视为拥有其在任何子公司PFIC中的比例权益（按价值计算），并受上述关于子公司PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人在公司中的所有权百分比。

如果我们普通股的美国持有人能够及时对我们的普通股进行合格的选择基金选择（“QEF选择”）或按市值计算的选择，则上述不利的税收后果可能会减轻。但是，针对公司进行的QEF选择不适用于任何子公司PFIC；必须为每个子公司PFIC单独进行QEF选择。只有在以下情况下，我们普通股的持有人才能进行QEF选举， 其中，本公司向该持有人提供若干资料。尚不确定本公司是否能够向投资者提供进行QEF选举所需的信息。只有当我们的普通股被视为在适用的美国财政部法规所指的合格交易所或其他市场上定期交易时，才能进行按市值计算的选择（而不是QEF选择）。由于我们打算在2020年3月31日之前将我们的普通股退市，我们预计我们的普通股在2020年期间不会被视为在合格交易所或其他市场上定期交易，因此，按市值计算的选择通常不会2020年上市。此外，从技术上讲，我们普通股的美国持有人将不被允许对子公司PFIC进行按市值计算的选择。

在公司或任何子公司PFIC被视为我们普通股的美国持有人的PFIC的任何纳税年度，该持有人通常必须提交IRS表格8621。

关于PFIC的规则，包括QEF选举和按市值计算的选举，很复杂。我们普通股的持有人应就PFIC规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。


美国国会的立法和监管行动可能对公司产生重大不利影响。

本公司的税务状况可能会受到税法、税务条约或税务法规的变化或其解释或执行的不利影响。美国国会可能会采取立法行动，如果最终颁布，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或径流表现产生重大不利影响。



38

在我们的普通股从纽约证券交易所退市后，就我们的普通股支付的股息将不再有资格享受适用于某些非公司美国股东收到的“合格股息收入”的优惠税率。
一般而言，在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度，就未归类为PFIC的外国公司的股票支付的股息，如果某些非公司美国股东收到的“合格股息收入”易于在美国已建立的证券市场上交易，则有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。在我们将普通股退市后，此类股票将不再容易在纽约证券交易所交易，并且就此支付的任何股息将不再有资格享受此类优惠税率。
我们普通股的美国持有人可能无法为美国联邦所得税目的确认损失，直到他们收到我们的最终分配。
根据上述PFIC规则，由于我们的清盘和清算，出于美国联邦所得税的目的，我们普通股的美国持有人通常将确认收益或损失等于（i）现金金额与财产的公平市场价值（在分配时确定）（如果有）之间的差额，分配给他们，以及他们在我们普通股中调整后的税收基础。此类收益或损失通常以每股为基础计算。如果美国持有人以不同的价格或不同的时间收购了我们的普通股，则该股东在每次清算分配中收到的金额将根据每个区块的股份数量分配给我们的每个不同的普通股。在每个区块中，通常会应用成本回收方法，并且美国持有人对区块的全部税基通常会在确认任何收益之前收回。清算分配 根据清盘可能发生在不同时间和一个以上的纳税年度。任何损失通常仅在美国持有人收到我们最终清算分配的纳税年度确认，然后仅当该股东持有的每一块普通股的所有清算分配的总价值低于股东对我们普通股的调整后的税收基础时。敦促我们普通股的持有人就我们的清盘和清算对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

任何清算分配的税务处理可能因股东而异。

您应该咨询您自己的税务顾问，以获取与清盘和清算相关的税务建议。我们没有要求美国国税局或任何其他税务机关就我们清盘和清算的预期税务后果做出裁决，并且我们不会就任何预期税务后果寻求法律顾问的意见。清算分配。适用于特定股东的税务考虑可能因股东的个人情况而异并视情况而定。

经济合作与发展组织（“OECD”）和欧盟（“EU”）正在考虑可能增加我们的税收并减少我们的净收入的措施。

经合组织发布了报告，并在成员国和非成员国之间发起了关于限制有害税收做法的措施的全球对话。特别是，作为税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目的结果，经合组织和20国集团提供了一揽子政策，使政府能够解决国际税收体系中的差距。BEPS一揽子计划包括四项新的最低标准，其中包括承诺（i）解决有害的税收做法；防止税收协定购物；确保按国家/地区报告；提高跨境税务纠纷解决的有效性。

百慕大并未在经合组织的定期进展报告中被列为不合作的避税天堂管辖区，因为它之前曾承诺消除有害的税收做法并采用国际税收标准以提高透明度，交换信息并取消金融和其他服务制度的任何方面，以吸引没有实质性国内活动的企业。据报告，百慕大在很大程度上符合经合组织的《2016年税务透明度进展报告》中关于透明度和信息交换的国际税务标准。百慕大于2017年6月建立了税务信息报告门户。其他“基本合规”的司法管辖区包括德国、英国和美国。2017年，百慕大发布了通用报告标准法规和国别报告法规。此外，在2020年2月，百慕大重返欧盟完全合作税收管辖区的“白名单”。虽然 百慕大现已列入完全合作的税务管辖区名单，经合组织正在考虑采取进一步措施。其中包括为跨国公司制定全球最低税率，该提案正处于咨询阶段的尾声。我们将需要监督和评估这些建议。


39

此外，2016年7月12日，理事会指令2016/1164/EU（“ATAD”）获得通过，该指令规定了反对直接影响内部市场功能的避税行为的规则。成员国必须在2019年1月1日前将ATAD纳入国内法（与退出税规则和利息限制规则相关的除外，在某些情况下，分别需要在2020年1月1日和2024年1月1日之前实施）。2016年10月，欧盟委员会提出了其公司税改革方案，其中委员会提议将ATAD中处理混合错配的条款扩展到与第三国的混合错配，并于2017年5月29日理事会指令2017/952/EU（“ATAD II”）被采纳。成员国必须在2019年12月31日之前将ATAD II纳入国内法。
我们目前无法就与可能的新经合组织和欧盟措施相关的任何提案引起的任何变化是否会使我们缴纳额外税款或以其他方式影响我们的运营提供明确的看法。



40

项目1B。      未解决的员工意见
 
截至本报告日期，我们没有收到美国证券交易委员会关于我们根据《交易法》提交的定期或当前报告的未解决评论。
 
第2项。         特性
 
本公司通过行政服务协议从百慕大彭布罗克的Sompo International租赁办公空间。
 
第3项。         法律诉讼
 
根据BW转分保协议，Blue Capital Re以前通过参与Blue Water再保险购买的行业损失保证保护提供再保险赔偿。行业损失保证的对手方对赔偿索赔提出异议，该索赔基于根据第三方数据计算的受保行业损失规模。

2018年6月，Blue Capital Re ILS连同管理人管理的另外两个工具，就Blue Capital Re ILS购买一种称为行业参数保护的参数保险产品对某些当事方提起法律诉讼，该产品在飓风或热带风暴期间的持续风速超过预选触发条件时提供保险。

2019年2月25日，上述争议各方达成协议，解决所有事项并撤回未决索赔。在确定记录公司截至2018年12月31日的损失和LAE准备金的最佳估计时考虑了和解的影响。

除上述争议外，Blue Capital Re作为再保险公司，在其正常业务过程中还面临诉讼和仲裁程序。此类诉讼通常涉及再保险合同纠纷，这是再保险业的典型情况。Blue Capital Re对与此类法律程序有关的可能损失的估计在合并净资产变动表中作为“损失清算价值和损失调整费用准备金的变化”提供，和“损失和损失调整费用”在其合并收益（损失）和综合收益（损失）表中，并包括在其清算和合并资产负债表中的合并净资产表的“损失和损失调整费用准备金”中。我们通过评估损失是否被认为很可能发生并且可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。我们评估我们的潜在责任 通过使用可用信息分析我们的诉讼和监管事项。我们与处理我们在这些事项中的辩护的外部律师协商，就估计损失发表意见，其中涉及对潜在结果的分析，假设诉讼和和解策略相结合。如果这些事项中的任何一个的发展导致我们对不利结果的决定发生变化并导致需要确认重大应计费用，或者如果这些事项中的任何一个导致最终不利判断或以大量金额解决，它们可能对我们在确定、判断或结算发生此类变化的一个或多个期间的径流表现、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

第4项。         矿山安全披露
 
不适用。


41

第二部分

第5项。         注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场
 
市场信息
 
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为BCRH，百慕大证券交易所上市，代码为BCRH.BH。
 
普通股注册持有人
 
作为2020年2月26日我们有11名普通股注册持有人。
 
普通股宣布的股息
 
期间2019我们在前两个季度的每个季度都宣布并支付了每股普通股0.15美元的定期季度股息。作为我们消除负债和向股东返还资本计划的一部分，我们在第三季度宣布并支付了每股1.51美元的特别分配，并在第四季度支付了每股0.57美元的特别分配。期间2018我们宣布并支付了季度股息$0.15前三个季度的每个季度的每股普通股。公司未就以下事项支付特别股息2018由于本年度录得净亏损。宣布的所有股息和特别分配的总美元价值2019和2018是2090万美元和790万美元分别。看”概述"包含在本文第7项中。

如“监管和资本要求。"然而，未来向普通股和受限制股份单位持有人支付特别分配的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括：（i）我们的财务状况、流动性、径流绩效（包括我们产生超过支出的现金流的能力）和资本要求；一般商业条件，法律，税收和监管限制；合同禁令和其他限制；（v）Blue Capital Re向本公司支付股息的监管批准；董事会认为相关的任何其他因素。
 
鉴于公司决定进入径流并向其股东返还资本，于2019年10月25日，百慕大金融管理局（“BMA”）修订了Blue Capital Re的许可证，要求Blue Capital Re在宣布和/或支付任何股息和/或向Blue Capital Re的母公司、股东或附属公司作出任何出资之前获得BMA的书面批准。因此，Blue Capital Re将有义务寻求BMA的预先批准，以便向公司提供与公司径流相关的每次分配给公司股东所需的资金。如果Blue Capital Re无法获得BMA的批准，向公司股东的分配可能会被阻止或延迟，直到Blue Capital Re获得BMA的批准。

根据股权补偿计划授权发行的证券
 
下表提供了截至目前的信息2019年12月31日关于我们的股权薪酬计划。
 
 
 
证券数量
发行日期
练习
杰出的
期权、认股权证
和权利
 
加权平均
行使价
杰出的
期权、认股权证
和权利（3）
 
证券数量
剩余可用于
未来发行
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a）栏）
计划类别
 
(a)
 
(b)
 
（C）
股东批准的股权激励计划（1）
 
27,270

 
—

 
35,448

 
(1)  董事会于2013年9月27日通过的公司2013年长期激励计划（“2013 LTIP”）允许发行最多1%的已发行普通股（在授予时）给公司董事、未来员工和顾问。
 

42

根据2013 LTIP可能授予的激励奖励包括限制性股票单位（“RSU”）、限制性普通股、激励性股票期权（在有限的基础上）、非合格股票期权、股票增值权、递延股票单位、绩效补偿奖励、业绩单位、现金激励奖励和其他基于股权和股权相关的奖励。
 
作为2019年12月31日有27,270根据2013 LTIP未偿还的RSU。这些受限制股份单位于2019年、2018年和2017年授予我们的董事，并根据持续服务分三期等额年度分期授予，在授予时以普通股支付。

随着公司执行其径流计划，与2013年LTIP的条款一致，管理层预计所有已发行的受限制股份单位将在未来归属，自然地在标准授予期的过程中或在任何持有人作为董事的服务作为径流计划的一部分被终止时。

未注册证券的近期销售

没有任何。
 
发行人购买普通股
 
截至三个月期间，公司未回购任何普通股2019年12月31日.

43

第6项。         选定的财务数据

不适用。

第7项。         管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

一般的
 
以下是我们截至2019年7月31日止七个月及截至年度的经营业绩的讨论和分析2018年12月31日、我们在2019年7月31日之后的径流计划以及我们截至2019年的财务状况2019年12月31日和2018.该讨论和分析应与本报告其他地方包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。
 
本讨论包含非历史事实的前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述。这些陈述基于当前的计划、估计和预测。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果存在重大差异。看“前瞻性陈述”出现在本报告开头和“风险因素”包含在本文第1A项中。

概述

我们是一家百慕大豁免有限责任公司，在财产巨灾市场提供抵押再保险。我们的主要目标是通过承保多元化的短尾再保险合同组合和投资具有我们认为有吸引力的风险和回报特征的保险相关证券，主要通过支付股息，最大限度地提高股东的预期总回报。我们为股东提供了拥有另类资产类别的机会，我们认为该资产类别的回报历来与其他资产类别（例如全球股票、债券和对冲基金）的回报基本无关。

2019年7月25日，在考虑战略替代方案后，公司宣布了一项计划，停止积极运营，并寻求有序清偿其负债和有效投资组合，并将资本返还给股东。当在清偿现有负债和费用并收到任何必要的监管批准后资本可用时，公司预计将向股东宣布特别分配。

截至2019年7月31日止七个月，我们录得净收入为170万美元与净损失相比2860万美元在结束的一年2018年12月31日.

与上一期间相比，我们2019年的业绩受到保费收入显着下降的影响，原因是可用资本基础较小，限制了2019年续约季节的部署以及较短的账期。此外，本公司在考虑战略替代方案时，在本年度关键的6月续约期内没有承保任何业务。与一年前报告的费用相比，2019年我们发生的损失和损失调整费用显着降低，由于与飓风艾尔玛相关的估计损失增加，这些费用有所增加。在2019年1月1日续约期间，我们与SOMPO International保持密切合作伙伴关系，并将我们所有可用资本部署到具有有吸引力的风险调整回报潜力的配额份额合同业务中。

我们宣布并支付了定期股息$0.152019年前两个季度的每股普通股和RSU，以及$0.302018年前三季度的每股普通股和RSU。

审查有序的径流

作为其流失和向股东返还资本计划的一部分，公司在2019年第三和第四季度分别宣布并支付了每股1.51美元和0.57美元的特别分配。2019年宣布和支付的所有股息和特别分配的总美元价值总计2090万美元.

在截至2019年12月31日的五个月期间，我们的业绩反映了与完成与SOMPO International签订的最终转分保配额份额条约（“SOMPO配额份额协议”）以及遗留业务的小幅溢价调整相关的净收益。在截至2019年12月31日的五个月期间，我们确认了480万美元的保费收益，扣除了SOMPO配额份额协议的收购费用，并在建立总计460万美元的估计损失准备金时产生了损失和LAE，主要是由于台风海贝思的损失和台风法茜都在日本登陆，并提供了自然减员损失准备金。此外，我们在遗留业务的径流期间确认了200万美元的净不利损失和LAE储备开发，主要是由

44

与2017年灾难事件飓风艾尔玛相关的损失恶化，以及在较小程度上与飓风玛丽亚相关的损失恶化，以及与2018年发生的台风飞燕相关的损失恶化，部分被与2018年加利福尼亚野火相关的有利发展所抵消。

截至2019年12月31日清算中的净资产6730万美元包括负清算估值调整210万美元作为对收入和费用预期的未来现金流量的估计。这一调整包括管理层对未来投资收入的估计为80万美元，减去估计的未来一般和管理费用290万美元。本公司预计不会产生与处置其资产相关的重大成本，因为它们主要由现金形式的高流动性抵押品余额组成净资产表（清算基础）中“分出公司持有的资金”标题下的现金等价物。

审查综合经营业绩
 
在停止积极运营之前，我们通过本公司及其全资子公司作为单一业务部门运营：（i）Blue Capital Re，一家在百慕大注册为3A类保险公司的百慕大豁免有限责任公司，提供抵押再保险；以及Blue Capital Re ILS，一家百慕大豁免有限责任公司，该公司进行对冲和其他投资活动以支持Blue Capital Re的运营。

鉴于采用截至2019年7月31日的清算会计基础和径流计划，2019年7月31日之后期间的经营业绩与上年期间不可比。

我们截至2019年7月31日止七个月和截至年度的综合经营业绩2018年12月31日如下：
（百万美元）
 
截至2019年7月31日的七个月
 
截至2018年12月31日的年度
收入
 
 

 
 

书面再保险费
 
$
11.1

 
$
33.2

未到期再保险保费净额的变化
 
0.8

 
0.2

赚取的净再保险保费
 
11.9

 
33.4

衍生工具的净收益
 
—

 
—

投资净收益
 
1.8

 
2.0

总收入
 
13.7

 
35.4

花费
 
 

 
 

承保费用：
 
 

 
 

损失和LAE-本年度
 
2.3

 
31.5

损失和LAE-上一年
 
3.4

 
19.0

损失和LAE
 
5.7

 
50.5

再保险获取成本
 
3.9

 
9.0

一般及行政开支
 
2.4

 
4.5

总费用
 
12.0

 
64.0

净收益（亏损）和综合收益（亏损）
 
$
1.7

 
$
(28.6
)
 
 
 
 
 
损失和LAE比率-本年度
 
29.1
%
 
94.3
%
损失和LAE比率-上一年
 
18.0
%
 
56.9
%
损失和LAE比率
 
47.1
%
 
151.2
%
购置成本比
 
32.9
%
 
26.9
%
一般及行政开支比率
 
20.5
%
 
13.5
%
公认会计原则综合比率
 
100.5
%
 
191.6
%
 
承保和赚取的再保险费
 
在截至7月31日的七个月中，2019以及截至12月31日的年度，2018我们写了1110万美元和3320万美元的再保险费，所有这些都代表与财产巨灾风险相关的赔偿再保险合同。本期承保的再保险费减少2019与可比的2018期间是由于本期反映了七个月的活动，因为公司采用了

45

2019年7月31日会计清算基础。此外，减少的原因是1月1日可用于部署到承保活动的资本基础较小，随后承保活动减少。

在截至7月31日的七个月中，2019以及截至12月31日的年度，2018我们赚了1190万美元和$3340万美元的再保险费，分别。我们赚取的再保险保费主要取决于先前承保的再保险保费的金额和时间。
 
我们在截至7月31日的七个月内承保和赚取的再保险保费，2019以及截至12月31日的年度，2018包括40万美元和460万美元分别为恢复保费。

Blue Capital寻求在全球各个地理区域分散其敞口，以获得谨慎的风险分散。这些风险敞口的分布也是市场条件和机会的函数。

下表载列截至2019年7月31日止七个月期间及截至年度按投保风险地理区域划分的Blue Capital总再保险保费明细2018年12月31日:
 
 
截至2019年7月31日的七个月

截至2018年12月31日的年度
（百万美元）
 

全球(1)
 
$
0.8

 
7
%
 
$
6.7

 
20
%
美国：
 
 
 
 
 
 
 
 
全国
 
4.7

 
42
%
 
13.5

 
40
%
佛罗里达
 
0.1

 
1
%
 
4.2

 
13
%
海湾地区
 
—

 
—
%
 
0.5

 
2
%
加利福尼亚
 
0.1

 
1
%
 
0.3

 
1
%
中西部地区及其他
 
—

 
—
%
 
0.5

 
2
%
东北
 
—

 
—
%
 
0.1

 
—
%
亚洲
 
1.0

 
9
%
 
1.6

 
5
%
澳大利亚
 
0.9

 
8
%
 
1.1

 
3
%
加拿大
 
0.2

 
2
%
 
0.4

 
1
%
欧洲
 
3.3

 
30
%
 
3.7

 
11
%
全球，不包括美国(2)
 
—

 
—
%
 
0.6

 
2
%
承保毛保费总额
 
$
11.1

 
100
%
 
$
33.2

 
100
%
 
（1）“全球”包括涵盖多个地理区域风险且不明确排除美国的再保险合同。
（2）“全球，不包括美国”包括涵盖多个地理区域风险但明确不包括美国的再保险合同。

 
损失和LAE

下表总结了我们截至2019年7月31日止七个月期间和截至年度的综合亏损和LAE的组成部分以及我们的亏损和LAE比率2018年12月31日:
 
 
截至7月31日的七个月，
 
截至12月31日的年度，
（百万美元）
 
2019
 
2018
发生的损失和LAE-本年度
 
$
2.3

 
$
31.5

发生的损失和LAE-上一年
 
3.4

 
19.0

发生的总损失和LAE
 
$
5.7

 
$
50.5

 
 
 
 
 
亏损和LAE比率-本年度
 
29.1
%
 
94.3
%
亏损和LAE比率-上年
 
18.0
%
 
56.9
%
损失和LAE比率
 
47.1
%
 
151.2
%


46

在截至7月31日的七个月中，2019我们建立了230万美元本年度的损失和损失调整费用，几乎全部构成IBNR准备金。截至2019年7月31日止七个月期间，没有个别重大损失事件影响我们。此外，在截至7月31日的七个月内，2019我们认出了340万美元净不利损失和LAE储备开发主要是由于与台风飞燕相关的损失恶化所致。

2018年，我们发生了本年度亏损和亏损调整费用3150万美元主要由下表中总结的灾难事件以及报告的损耗和已发生但未报告（“IBNR”）准备金驱动。显示的灾难事件损失扣除了Blue Water再保险公司购买的转分保保护的追回款，总额为1,950万美元。此外，截至2018年12月31日止年度，我们确认1900万美元与2017年灾难事件相关的估计损失的净不利损失和LAE储备发展，主要是飓风艾尔玛，在收到我们的分出人的新的或修订的损失信息后，该飓风于2017年9月登陆美国。
活动日期
 
事件
 
损失和损失调整费用
 
 
（百万美元）

 
截至2018年12月31日的年度
2018年8月
 
台风飞燕
 
$
0.8

2018年8月至12月
 
加州野火
 
1.6

2018年9月
 
飓风佛罗伦萨
 
1.5

2018年9月
 
台风特拉米
 
0.4

2018年10月
 
飓风迈克尔
 
15.5

2018年8月至12月
 
多个灾难事件触发的汇总和第二次事件损失
 
8.1

 
 
 
 
$
27.9


 
再保险获取成本
 
我们的再保险收购成本（我们通常在相关合同的潜在风险期内确认）包括佣金、经纪成本、保费税和消费税（在每种情况下（如适用）），并且通常是承保毛保费的固定百分比。我们的再保险收购成本还可能包括利润佣金，在有利的损失经历的情况下支付给分出公司。

 
 
截至7月31日的七个月，
 
截至12月31日的年度，
（百万美元）
 
2019
 
2018
佣金、经纪费用、前置费和其他
 
$
3.9

 
$
8.8

利润佣金
 
—

 
0.2

再保险总购置成本
 
$
3.9

 
$
9.0

再保险获取成本率
 
32.9
%
 
26.9
%

截至2019年7月31日止七个月，我们与佣金、经纪成本、预付费用和相关成本相关的再保险收购成本与2018年期间产生的成本相比有所减少，原因是承保业务量减少。再保险收购比率较2018年增加主要是由于配额份额业务集中度较高，产生较高的覆盖佣金。









47

一般及行政开支
 
下表总结了我们截至2019年7月31日止七个月期间和截至年度的一般和行政费用2018年12月31日.
 
 
 
截至7月31日的七个月期间，
 
截至12月31日的年度，
（百万美元）
 
2019
 
2018
投资管理协议费用
 
$
0.8

 
$
1.8

行政服务协议费
 
0.3

 
0.6

上市公司费用
 
1.3

 
2.1

一般和行政费用总额
 
$
2.4

 
$
4.5

一般及行政开支比率
 
20.5
%
 
13.5
%

有关我们根据投资管理协议、承销和保险管理协议以及行政服务协议产生的费用性质的详细信息，请参阅合并财务报表附注的附注9。

截至7月31日止七个月，我们根据投资管理协议和行政服务协议产生的费用有所减少，2019与截至12月31日止年度相比，2018由于确定管理费的较低权益基础以及较短的期间。

我们在呈报期间产生的上市公司费用包括董事费、公司保险费、审计费、股权激励和其他与上市公司相关的费用。与2018年期间相比，2019年当前期间的这些费用减少是由于与2018年全年相比，当前期间反映了七个月的活动。
   
所得税
 
于呈列期间，我们并无在任何司法管辖区缴纳所得税。

流动性和资本资源
 
流动性
 
本公司并无本身的业务，并依赖其营运附属公司的股息及分派向股东支付开支及股息，并偿还2016年信贷融资项下的任何未偿还借款。如下文和合并财务报表附注8所述，BMA对从其运营子公司向本公司支付股息施加了限制。

Blue Capital Re支付股息的能力取决于其满足适用的百慕大法律法规要求的能力。根据百慕大法律，如果有合理理由相信Blue Capital Re无法或将在付款后无法支付到期债务，则Blue Capital Re不得向本公司宣派或支付股息，或Blue Capital Re资产的可变现价值将因此低于其负债及其已发行股本和股份溢价账的总和。此外，Blue Capital Re作为百慕大受监管的保险公司，在支付股息或分派方面受到额外的监管限制。鉴于公司决定进入径流并向其股东返还资本，BMA于2019年10月25日修改了Blue Capital Re的许可证，要求Blue Capital Re在宣布和/或支付任何股息之前获得BMA的书面批准 和/或向Blue Capital Re的母公司、股东或附属公司作出任何出资。因此，Blue Capital Re将有义务寻求BMA的预先批准，以便向公司提供与公司流失相关的每次分配给公司股东所需的资金。如果Blue Capital Re无法获得BMA的批准，则可能会阻止或延迟向公司股东的分配，直到Blue Capital Re获得BMA的批准。
 
Blue Capital Re的主要现金来源是保费收取、信托账户抵押品的释放和投资收益。Blue Capital Re现金的主要用途是支付损失和LAE准备金、再保险收购成本、一般和管理费用以及股息或分配。

48


作为2019年12月31日和2018本公司持有60万美元和220万美元代表手头未支配现金的现金和现金等价物。
 
2016年5月6日，本公司与Sompo International的全资子公司Endurance Investment Holdings Ltd.（“贷方”）签订了一项信贷安排（“2016年信贷安排”）。2016年信贷融通为公司提供了2,000万美元的无抵押循环信贷融通，用于营运资金和一般企业用途。2016年信贷融通下的借款产生利息，在借款时设定，利率等于适用的伦敦银行同业拆借利率加150个基点。向贷方支付了20,000美元的一次性费用，用于建立2016年信贷工具。2016年信贷安排于2018年7月31日进行了修订，以相同条款将其到期日延长至2020年9月30日。2018年12月31日，Endurance Investment Holdings Ltd.并入其母公司Endurance Specialty Insurance Ltd.，贷款人的义务由Endurance Specialty Insurance Ltd.承担。2019年7月30日，双方终止了2016 鉴于公司计划停止积极经营，信贷额度。

就本公司于2018年12月31日的400万美元未偿还借款而言，300万美元已于2019年4月8日偿还，虽然未偿还，年利率介于3.91%至4.15%之间，100万美元已于4月18日偿还，2019，年利率介于4.07%至4.11%之间。
 
2016年信贷融通包含限制公司对其资产授予留置权、出售资产、合并或合并或产生债务等能力的契约。如果本公司未能遵守任何这些契约，贷方本可以撤销该融资并对本公司采取补救措施。此外，倘本公司未能履行与管理人签订的若干管理协议项下的任何协议或契诺，贷方有权终止2016年信贷融资。

在截至2019年7月31日的七个月期间，我们宣布（i）2019年第一季度定期股息为每股普通股和RSU 0.15美元，已于2019年4月15日支付；2019年第二季度定期股息为每股普通股和RSU 0.15美元，已于2019年7月15日支付。截至2019年7月31日止七个月期间支付的股息总额为260万美元。根据我们停止积极运营并向股东返还资本的计划，我们于2019年8月30日宣布特别分配每股普通股1.51美元，并于2019年9月30日支付给截至2019年9月16日在册的股东。2019年11月22日，我们宣布特别分配每股普通股0.57美元，已于2019年12月20日支付给截至2019年12月6日在册的股东。
 
我们打算根据我们的计划不时向股东进行进一步的特别分配，以实现公司的有序流失。未来是否决定进行分配将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括：（i）我们的财务状况、流动性、径流表现（包括我们产生超过支出的现金流的能力））和资本要求；一般业务条件，法律、税务和监管限制；合同禁令和其他限制；（v）Blue Capital Re向本公司支付股息的监管批准；董事会认为相关的任何其他因素。根据上文“税收风险”中讨论的PFIC规则，就美国联邦所得税而言，预计我们普通股的美国持有人（定义见下文）通常将确认收益或损失等于（i）现金总额 以及分配给他们的财产的公平市场价值（在分配时确定），以及他们在我们普通股中调整后的税收基础。此类收益或损失通常以每股为基础计算。因此，如果美国持有人以不同的价格或不同的时间收购了我们的普通股，则该股东在每次清算分配中收到的金额将根据每个区块的股份数量分配给我们的每个不同的普通股。在每个区块中，通常会应用成本回收方法，并且美国持有人对区块的全部税基通常会在确认任何收益之前收回。当分配是完全清算的一系列分配中的一个时，正如预期的那样，这些基础回收规则将适用于所有美国持有人普通股的总基础，任何损失通常仅在美国持有人的纳税年度确认 股东收到我们的最终清算分配。出于这些目的，“美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是（i）美国公民或个人居民；公司或其他实体被视为美国联邦所得税目的的公司，在美国或其任何州的法律中或根据美国或其任何州的法律创建或组织，包括哥伦比亚特区；无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；信托，如果该信托已有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国人，或如果（1）美国境内的法院能够对其行政进行主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。看 “风险因素”包含在本文第1A项中。我们普通股的持有人应就收到我们的任何分配对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。



49

资本资源
 
我们清算中的总净资产（以前的股东权益）为6730万美元和9070万美元在2019年12月31日和2018分别。我们清算中净资产总额的减少主要是由于在2019年第三和第四季度分别向普通股和受限制股份单位持有人宣布了1330万美元和500万美元的特别分配。在我们决定进行有序的径流后，我们未来不太可能需要筹集额外资金，我们预计我们的资本资源将足以履行所有未来的义务。
 
抵押品要求和限制
 
Blue Capital Re签订的每份再保险合同都必须以现金和现金等价物或再保险公司持有的资金作为全额抵押。在适用的再保险合同到期之前（或者，如果发生承保损失，则根据适用的合同解决此类损失），Blue Capital Re不能将此抵押品用于任何其他目的。由于公司签订的条约中的缓冲损失条款，与最近受损失影响的条约相关的抵押品将在合同期内保持担保，从而影响公司流失所需的时间。

合同义务和承诺
 
截至2019年12月31日，本公司的合同义务总结如下：
 
 
按期间到期的付款
（百万美元）
 
合计
 
不到1年
 
1-3年
损失和损失调整费用准备金
 
$
34.5

 
$
16.6

 
$
17.9

根据与管理人的协议收取的费用
 
1.4

 
1.0

 
0.4

合计
 
$
35.9

 
$
17.6

 
$
18.3


上表说明了公司计划在2021年底前完成净资产清算和向股东返还资本的预计支付损失和损失调整费用，并且不反映持续经营基础上负债的自然流失。本公司预计将通过从分出公司持有的资金中释放现金来为上表中所述的义务提供资金。

本公司及其营运附属公司已与管理人订立投资管理协议、承保及保险管理协议及行政服务协议。

我们根据这些协议中的每一项承担的义务摘要如下：
 
投资管理协议.根据投资管理协议，我们有义务每年向管理人支付相当于我们平均股东权益总额（定义见投资管理协议）1.5%的管理费（“管理费”），在投资管理协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式计算和支付。
 
作为2019年12月31日我们的股东权益总额（现在清算中的净资产）为$6730万美元.随着我们在径流期间向股东返还资本，我们清算中的净资产下降，我们预计随着时间的推移向经理支付越来越少的管理费。在我们截至2019年12月31日的会计估计清算基础内，我们预计将根据本协议在径流期间累计支付约60万美元的管理费。
 
承保及保险管理协议.根据承保和保险管理协议，我们有义务向管理人支付相当于我们税前20%的绩效费（“绩效费”），超过门槛金额（定义见承保和保险管理协议）的履约前费用收入，并在该协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式支付。

由于截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度录得净亏损，公司在2019年没有产生绩效费，管理层估计，由于滚动的三年高水位线拨备以及寻求公司有序流失的决定，公司将不会支付任何未来的绩效费。
 

50

行政服务协议.根据行政服务协议，我们有义务向管理人偿还与根据本协议条款提供的服务相关的各种费用、开支和其他成本，包括我们的首席财务官的服务、建模软件许可和财务、法律和行政支持。
 
我们目前预计将根据本协议在径流期间向管理人支付约80万美元。
 
与上述协议相关的某些终止条款.我们不得在三年内终止投资管理协议、承保和保险管理协议或行政服务协议，无论管理人的业绩结果是否令人满意。在投资管理协议或承销和保险管理协议中的任何一项终止或不续签时（管理人的重大违约或破产除外），我们必须向经理支付一次性终止费，相当于我们GAAP股东权益的5%，计算截止日期前最近完成的季度。
 
作为2019年12月31日如果我们终止投资管理协议或承销和保险管理协议，我们将需要向管理人支付一次性终止费约340万美元.本公司预计不会因寻求有序流失并向股东返还资本的决定而产生任何终止费。
 
本公司及其经营子公司均无任何经营租赁或资本支出承诺。2019年12月31日本公司及其运营子公司预计在未来12个月或可预见的未来不会有任何此类重大支出。
 
监管和资本要求
 
本公司及其附属公司须遵守多个司法管辖区的监管机构制定的监管和资本要求。有关我们的监管和资本要求的详细信息，请参阅合并财务报表附注的附注8。

表外安排
 
作为2019年12月31日我们不受任何我们认为对我们的投资者重要的表外安排的约束。

现金流
（百万美元）
 
截至2019年7月31日的七个月
 
截至2018年12月31日的年度
经营活动提供的净现金
 
$
5.7

 
$
0.1

筹资活动使用的现金净额
 
(6.6
)
 
(3.9
)
现金及现金等价物净减少
 
(0.9
)
 
(3.8
)
现金和现金等价物，期初
 
2.2

 
6.0

现金和现金等价物，期末
 
$
1.3

 
$
2.2


我们经历了净减少90万美元在截至7月31日的七个月内，我们的现金和现金等价物，2019和净减少380万美元截至12月31日止年度，2018.
 
在截至2019年7月31日止七个月期间，分出公司持有的资金释放的现金被一般和管理费用的支付部分抵消，是经营活动现金的主要贡献者570万美元.此外，我们还支付了260万美元向普通股和受限制股份单位持有人派发股息，并偿还未偿还的债务400万美元.

在结束的一年中2018年12月31日我们从Blue Water再保险设立的信托中释放的现金和现金等价物以及来自其他经营活动的现金流入超过了我们支付的一般和管理费用10万美元.我们也付了790万美元普通股和受限制股份单位持有人的股息被2016年信贷安排下的400万美元借款部分抵消。
 

51

现金汇回
 
我们在百慕大以外没有任何业务，因此，我们预计不会从任何其他司法管辖区汇回任何现金或其他资产。

关键会计政策和估计摘要
 
我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们截至资产负债表日的资产和负债的报告和披露金额以及我们在报告期间的收入和支出的报告金额。

由于决定有序流失并向股东返还资本，公司的会计基础从持续经营会计基础过渡到根据GAAP的清算会计基础，自2019年7月31日起生效。会计清算基础要求我们的某些资产基于对未来收入流的估计，而我们的某些负债基于对尚未发生的损失和费用的估计。

在过渡到清算会计基础之前，我们认为需要最主观和最复杂估计的项目是：（i）我们的损失和LAE准备金；我们的书面和赚取的再保险费。我们对这些项目的会计政策对我们的合并财务报表至关重要。
 
损失和LAE准备金
 
我们的损失和LAE准备金代表了我们对支付已发生保险损失的索赔和相关费用（例如理赔员费用和诉讼费用）所需的未来金额的最佳估计。估计这些储量的过程涉及相当程度的判断，我们在任何给定日期的估计本质上都是不确定的。管理人协助我们建立、维护和解决我们的损失和LAE准备金。
 
估计损失和LAE准备金要求我们对报告和发展模式、频率和严重程度趋势、理赔实践、法律环境的潜在变化、通货膨胀、损失放大和其他因素做出假设。这些估计和判断基于多种考虑，并修订为：（i）我们收到分出公司和经纪人报告的损失金额的变化；我们获得额外的信息、经验或其他数据；使用新的或改进的方法和/或相关数据来源；法律变更。

损失报告的及时性可能会受到诸如导致损失的事件的性质、损失的位置以及我们的风险在分出人的整体再保险计划中的位置等因素的影响。我们的准备金流程高度依赖于我们从分出公司和经纪人那里收到的损失信息。此外，在可能持续数年的损失解决期间，有关个别索赔和趋势的其他事实通常会为人所知，判例法可能会发生变化，所有这些都可能影响我们的最终预期损失。
 
我们的损失和LAE准备金包括基于已报告给我们的索赔的案件准备金和IBNR准备金，代表已发生但尚未报告的索赔准备金，以及未来损失的发展已经报道，超过案件准备金。
 
我们的案件准备金估计最初是根据我们从分出人那里收到的损失报告确定的。我们的IBNR准备金估计是使用各种精算方法以及历史保险业损失经验、定价充足性趋势估计和我们的专业判断相结合确定的。我们用来估计IBNR准备金的过程包括预测我们估计的最终损失和LAE准备金，然后减去分出公司通知的已支付索赔和案件准备金，以得出我们的IBNR准备金。对于本公司承担的配额份额业务，IBNR一般根据损失报告模式、初始预期损失率、分出公司和经纪人提供的信息以及判断，采用多种损失准备方法确定。

我们的大部分直接和前置再保险合同都由索赔发生频率低和潜在损失严重程度高的业务组成，主要来自自然和人为灾难引起的索赔。鉴于这些事件的高严重性、低频率性质，通常由此产生的损失不适合传统的精算准备金方法，例如围绕我们的损失和LAE准备金的最佳点估计的一系列估计的统计计算。因此，我们对这些类型保险的准备金方法是估计与单个损失事件相关的最终成本，而不是分析过去损失的历史发展模式，作为估计整个事故年度最终损失的一种手段。我们通过审查已知或潜在暴露于特定损失事件的政策，在逐个合同的基础上估计我们对这些大型事件的准备金。

52

 
我们用来估计与大型事件相关的最终损失的两个主要基础是：（i）从分出方收到的实际和预防性索赔建议；估计该事件对整个行业产生的影响的性质和程度以及受影响的基础合约。紧接损失事件发生后，估计的行业市场损失是我们最终因此类事件造成损失的主要驱动因素。为了估计事件的性质和程度，我们依赖商用灾难模型提供的输出，以及由SOMPO International开发并由管理人使用的专有模型。根据此输出分析可能受事件影响的每个分出人的暴露。随着在事件发生后的一段时间内从分出人那里收到的信息量增加，我们对这些信息的依赖也会增加。
 
虽然我们在为大型事件预留时使用的方法是一致应用的，但在任何时间点，具体的预留假设可能会因合同而异。特定合同的假设可能取决于业务类别、分出人的历史报告模式（如果有）、分出人是否提供IBNR估计、已支付多少损失、相关索赔的数量开放和其他因素。例如，其1%的索赔仍处于未决状态的合同的预期损失发展可能低于其50%的索赔仍处于未决状态的合同。
 
就我们依赖行业数据来帮助我们进行储备估计而言，存在数据可能与我们的风险状况不匹配或行业的整体储备做法与我们自己和我们的分出人不同的风险。此外，如果在报告期末附近发生重大损失，特别是如果损失涉及灾难性事件，准备金可能会特别困难。这些因素进一步加剧了我们保留过程中的不确定性程度。
 
作为再保险公司，我们依赖主要保险公司向经纪人报告的损失信息，而主要保险公司又必须在保单层面估计自己的损失，通常基于不完整和不断变化的信息。我们收到的信息因分出人而异，可能包括已支付的损失、估计的案件准备金和IBNR准备金的估计准备金。保留做法和数据报告的质量因分出公司而异，这进一步增加了我们对最终损失的估计的不确定性。我们从分出公司和经纪人那里收到的信息的性质和范围也因覆盖类型、合同报告条款（受市场条件和惯例的影响）和其他因素而有很大差异。由于再保险合同的条款和条件缺乏标准化，向个人客户提供的承保范围存在很大差异，以及这些承保范围随着市场状况而迅速变化的趋势，持续的 此类不确定性和不一致的经济影响无法可靠衡量。我们参与转分保合同报告的其他风险包括原始分出人使用的不同准备金方法，以及由于转分出人在向我们报告之前汇总其假设损失所需的时间而导致的额外报告滞后。此外，转分保业务的合同中介机构数量通常多于保险和再保险业务，从而进一步增加了与损失报告相关的时间滞后和不精确性。
 
由于我们在建立自己的损失和LAE准备金的过程中依赖于放弃公司对案例和IBNR准备金的估计，因此我们维持某些程序，旨在降低这些信息不完整或不准确的风险。这些程序可能包括：（i）对客户对先前事件的损失估计如何进行回顾性审查；与客户和经纪人进行讨论和会议，以确定影响其估计的进一步细节和潜在不确定性。我们还利用巨灾模型输出和行业市场份额信息来评估报告损失的合理性，并将其与从其他分出方收到的损失报告进行比较。这些程序持续纳入，并随着市场条件、风险因素和意外风险领域的发展而定期评估和修订。
 
我们预计不会遇到任何重大的索赔处理积压，尽管此类积压可能会在重大灾难性事件之后发生。
 
准备金过程中固有的不确定性，以及不可预见的发展的可能性，包括法律的变化和政策条款的现行解释，可能导致我们的最终支付损失和LAE金额显着高于或低于我们的损失和LAE准备金。最初成立。对我们的损失和LAE准备金的任何调整都反映在我们确定期间的财务业绩中。






53

我们已确定，我们对2019年12月31日和2018年12月31日的总亏损和净亏损以及LAE准备金的最佳估计为3450万美元和4990万美元分别。下表总结了2019年12月31日和2018年12月31日这些储备的构成：
 
 
 
12月31日，
（百万美元）
 
2019
 
2018
IBNR总额和净额
 
$
9.3

 
$
25.1

总案件准备金和净案件准备金
 
25.2

 
24.8

未付损失总额和净额以及LAE准备金
 
$
34.5

 
$
49.9

 
GAAP不允许我们为预计未来发生的巨灾损失记录或携带应急准备金。因此，在发生重大巨灾损失事件期间，我们的承保业绩可能不利，而在未发生重大巨灾损失事件期间，我们的承保业绩可能有利。
 
我们相信，根据用于估计这些准备金的方法，我们的损失准备金和LAE足以弥补我们与受保和再保险客户的保单和协议条款范围内的损失。然而，无法保证实际损失不会少于或超过我们已建立的总储备。
 
书面和赚取的再保险保费
 
在停止积极运营之前，我们以超额损失和按比例签订再保险合同。对于超额损失合同，书面保费通常基于再保险合同中规定的存款或最低保费。就按比例合约而言，书面保费根据分出公司或管理人提供的最终保费估计确认。
 
我们所有的再保险合同通常都是在发生损失的基础上签订的，这意味着在合同期间发生的所有损失事件都在承保范围内，无论相关保单的开始日期如何。发生损失的合同到期后发生的任何损失事件均不在承保范围内。
 
对于包含最低保费金额的再保险合同，我们通常在开始时承保全部最终保费，并在合同期限内承保保费后赚取相关保费。对于不包含最低保费金额的再保险合同，我们通常在合同期限内承保保费，并在承保保费的同一时期赚取相关保费。

根据分出公司的实际保费报告或对最终保费估计的修订，对书面保费的后续调整记录在确定期间。此类调整通常在相关风险期届满后确定，在这种情况下，保费调整在写入时全额赚取。
 
我们的一些再保险合同可能包含要求在发生损失时自动恢复承保范围的合同条款。当触发损失事件发生并记录损失时，恢复保费将全额赚取或支出（如适用）。我们根据与我们对损失和LAE的估计一致的基础记录恢复保费。在截至7月31日的七个月中，2019以及截至12月31日的年度，2018我们记录了净书面和赚取的恢复保费总计40万美元和460万美元分别。
 
我们会根据我们的市场知识、分出人当前的财务实力评级、分出人过去付款的及时性以及当前欠款状况，定期审查分出人的信誉。根据我们的审查，我们已确定我们不需要为截至截至日期无法收回的应收再保险保费拨备2019和2018.
 
会计清算基础

在采用清算会计基础后，所有资产均按其估计清算价值列账，负债，包括与实施本公司径流和清算相关的估计成本，按其估计结算金额在剩余估计清算期。在我们所有的再保险条约到期之前，本公司有效条约的清算价值是基于管理层对扣除收购费用后的未来已赚保费的估计以及对相关的预期损失和损失调整费用负债的估计。

54

与那些赚取的保费。此外，本公司其他资产和负债的清算价值包括管理层对支持我们的保险负债的预期抵押品余额在估计流失期间产生的投资收益的估计，以及对公司费用以及管理和行政费用的估计。时期。

资产和负债清偿的实际变现金额以及清算的实际成本可能与估计金额存在重大差异。

 
第7A项。      关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第8项。               财务报表和补充数据
 
财务报表和补充数据已作为10-K表格年度报告的一部分提交，如本报告第74页的合并财务报表索引和财务报表附表所示。

第9项。               会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
 
没有任何。
 
第9A项。      控制和程序
披露控制和程序的评估
在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了公司披露控制和程序的有效性（该术语的定义见规则13a-15（e）和15d-15（e）根据1934年证券交易法，经修订）截至本报告所涵盖期间结束。根据该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期末，公司的披露控制和程序在及时记录、处理、总结和报告方面是有效的，公司根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制（定义见经修订的1934年证券交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。该内部控制提供了监控机制，并采取行动纠正已识别的缺陷。
对财务报告的任何内部控制都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。因此，即使有效的内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会随着时间的推移而恶化。
管理层评估了公司对财务报告的内部控制2019年12月31日.在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会发起组织委员会（2013框架）发布的“内部控制-综合框架”中规定的标准。基于此评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制保持有效。
 
财务报告内部控制的变化

第四季度我们对财务报告的内部控制没有变化2019已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。      其他信息
 
没有任何。

55

第三部分

第10项。        董事、执行官和公司治理
 

董事
（截至2020年2月25日）
现任董事会成员及各班级任期如下：
姓名
年龄
职务
导演自
2020年A类学期结束
 
 
 
Michael J. McGuire
47
董事长、首席执行官
2015
John R. Weale
61
董事
2013
2021年结束的B类学期
 
 
 
John V. Del Col
58
董事、秘书
2017
D. Andrew Cook
57
董事
2013
2022年结束的C类学期
 
 
 
Eric Lemieux
59
首席董事
2013

McGuire先生目前担任Sompo International的首席财务官，Del Col先生目前担任Sompo International的秘书and General Counsel，因此他们可能面临利益冲突，这可能使他们难以经营我们的业务。见第13条。“某些关系和关联交易以及董事独立性”

以下信息介绍了涉及本公司和董事其他附属机构的主要职业、业务经验和近期业务活动：

A类董事，任期至2020年：
Michael J. McGuire。McGuire先生自2015年8月起担任我们的主席，自2017年4月起担任首席执行官。他担任Sompo Holdings，Inc.的全资子公司Sompo International的首席财务官。在2006年1月担任Sompo International（“Endurance Holdings”）的前身Endurance Specialty Holdings Ltd.之前，McGuire先生在2003-2006年期间领导了其外部报告、财务和Sarbanes-Oxley合规计划。在加入Endurance Holdings之前，McGuire先生受雇于Deloitte & Touche LLP（“Deloitte”），在那里他在美国、百慕大和欧洲担任了超过九年的各种审计和咨询职务。在德勤的最后一个职位上，McGuire先生担任德勤并购咨询业务的高级经理，为私募股权和战略投资者提供交易会计、结构和尽职调查服务。McGuire先生是一名注册会计师，也是美国 注册会计师协会。我们相信McGuire先生在董事会任职的资格包括他在会计和再保险行业超过20年的专业财务管理和会计经验。

John R. Weale。Weale先生自2013年8月起担任董事。直到2011年11月，Weale先生一直担任Catalina Holdings Ltd.（“Catalina Holdings”）的首席财务官。在加入Catalina Holdings之前，Weale先生在IPCRE Limited和IPC Holdings，Ltd（统称为“IPC”）工作了超过13年。在IPC，他从2008年7月起担任执行Vice President，从1996年6月起担任首席财务官，并在2009年担任临时总裁兼首席执行官。在加入IPC之前，他在American International Company，Limited担任过多个职位，包括保险管理服务副总裁。Weale先生于2012年至2018年7月担任Blue Capital Alternative Income Fund Limited的Shlomo Kramer。Weale先生还曾担任Butterfield Money Market Fund Limited和Butterfield Liquid Reserve Fund Limited的Shlomo Kramer和审计委员会成员，以及Butterfield Select Fund Limited的董事。Weale先生是特许会计师协会的会员 管理会计师协会，是一家特许全球管理会计师。我们相信Weale先生在董事会任职的资格包括他在保险和再保险行业超过35年的专业财务管理和会计经验。




56

B类董事，任期至2021年：
约翰诉德尔科尔Del Col先生自2017年4月起担任董事，自2015年8月起担任秘书。他担任Sompo International的秘书and General Counsel。在2003年1月加入Sompo International的前身Endurance Holdings之前，Del Col先生曾担任多家财产和意外伤害再保险公司和一家商业银行的总法律顾问和副总法律顾问，并开始了他在多家纽约律师事务所担任助理职务的职业生涯公司。他拥有哈佛大学的法学博士学位和达特茅斯学院的AB学位。他获准在纽约州执业。我们相信Del Col先生在董事会任职的资格包括他在保险和再保险行业超过20年的专业管理和法律经验。

D. Andrew Cook。库克先生自2013年9月起担任董事。2019年9月，库克先生被任命为Grey Castle Life Reinsurance Ltd.（“Grey Castle”）的首席执行官，该公司是一家总部位于百慕大的实体，参与人寿再保险分流空间。库克先生此前曾担任Grey Castle的董事和投资委员会主席。2015年5月19日至2019年2月2日，库克先生担任Global Partner收购公司（“GPAC”）（纳斯达克股票代码：GPAC）的首席财务官，该公司是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并。2019年2月2日，GPAC股东投票赞成业务合并，库克先生因此辞去了GPAC首席财务官的职务。库克先生于2010年10月至2013年6月担任Alterra Bermuda Limited总裁，并于2010年5月担任业务发展执行副总裁。2010年5月至2010年10月，他还担任首席整合官和全球发展 Alterra Capital Holdings Limited（“Alterra资本控股”）的高级职员。库克先生自2006年9月起担任Harbour Point Limited（“Harbour Point”）的首席财务官，直至2010年5月Max Capital Group Ltd.和Harbour Point合并，后者成为Alterra资本控股。他还曾担任Harbour Point Re Limited的副主席、总裁兼首席财务官。2001年至2006年，库克先生担任百慕大保险和再保险公司AXIS Capital Holdings Limited的首席财务官。2001年1月至2001年11月，他担任Mutual Risk Management Limited的高级Vice President兼首席财务官。1999年至2000年，他担任独立顾问，协助客户筹集私募股权资本。1993年至1999年，他担任LaSalle Re Holdings Limited的高级Vice President兼首席财务官。库克先生是加拿大特许专业会计师。凭借他强大的财务和会计 背景，库克先生担任我们的审计委员会主席并会见美国证券和交易委员会（“SEC”）根据S-K条例第407（d）项对“审计委员会财务专家”的定义。我们相信库克先生在我们董事会任职的资格包括他在全球保险和再保险行业的丰富经验，包括他在百慕大主要再保险公司的执行管理职位。

C类董事和董事提名人，任期至2022年：

Eric Lemieux。Lemieux先生自2013年9月起担任董事，并自2013年10月起担任我们的首席董事。自2007年以来，他一直是康涅狄格州吉尔福德Blue Pearl Advisors的所有者，为专注于巨灾风险管理领域的各种保险相关项目提供咨询。从2004年到2007年，他担任Lightkeeper Specialty，Inc.的总裁，这是一家初创的单一商业保险公司。

Lemieux先生是2001年Black Diamond集团的创始成员，并担任董事直至2004年。1999年至2001年，他担任安联的董事总经理，1992年至1998年，他担任百慕大CAT Ltd.的首席精算师。他曾于1986年至1992年在The Travelers Insurance Company担任过各种精算职位，并于1985年至1986年在Liberty Mutual Group，Inc.工作。Lemieux先生是伤亡精算学会会员和美国精算师学会会员。我们相信Lemieux先生在董事会任职的资格包括他在再保险行业的广泛咨询和其他经验。
关于我们执行官的信息
（截至2020年2月25日）
姓名
年龄
职务
执行官自
Michael J. McGuire（一）
47
首席执行官
2017
Greg A. Garside（二）
48
首席财务官
2015
John V. Del Col（三）
58
秘书
2015
（i）见McGuire先生的传记“董事、执行官和公司治理。”
Garside先生还担任Sompo International的财务总监兼Vice President，并担任经理的财务主管。
见Del Col先生的传记“董事、执行官和公司治理。”

57

Greg A. Garside。Garside先生自2015年11月起担任公司的首席财务官。Garside先生担任Sompo International的财务总监兼Vice President，并担任经理的财务主管。他于2002年加入Endurance Holdings，即Sompo International的前身，并担任过多个财务报告和财务总监职位，职责越来越大。在加入SOMPO International之前，他曾在LaSalle Re Ltd.担任助理财务总监，并在百慕大毕马威会计师事务所从事保险审计业务。此前，他是伦敦Moore Stephens Chartered Accountants的实习会计师。Garside先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

公司治理及相关事宜
董事会作为公司的最终决策者，为负责日常运营的管理层提供建议和监督。本公司已采纳企业管治指引及程序（「企业管治指引」）为本公司管治提供框架。本文件可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>公司治理指南和程序），也可在向位于百慕大彭布罗克HM08匹兹湾路100号滑铁卢大厦的公司秘书提出书面要求后免费获取。

行为和道德准则
公司已为其所有董事、高级职员和员工（包括公司首席执行官和首席财务官）采用了行为和道德准则（“行为和道德准则”）。本文件可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>行为和道德准则），也可在向位于百慕大彭布罗克HM08匹兹湾路100号滑铁卢大厦的公司秘书提出书面要求后免费获取。对执行官或董事行为和道德准则的任何部分的任何豁免只能由董事会（或审计委员会）作出。根据SEC和NYSE规则要求披露的任何此类豁免或对行为和道德准则的任何修订将立即在我们的网站上披露。

董事会和委员会

董事会
董事会目前由五名成员组成，由股东根据公司细则选举产生。董事会分为三个班级，A级、B级和C级，每个班级的任期错开三年。董事会选择我们的首席执行官和首席财务官，他们负责我们的业务开展。在选择高级管理团队后，董事会作为高级管理人员的顾问并最终监督其绩效。具有再保险业务经验的独立董事的存在促进了董事会监督高级管理人员绩效的能力。

董事会已决定首席执行官和董事长的职位可由同一人担任。董事会认为，其目前的领导结构目前适合本公司。作为首席执行官兼董事长，McGuire先生负责公司的日常管理并主持董事会会议。首席董事Lemieux先生领导非管理董事会议，并担任非管理董事与首席执行官之间的联络人。

SOMPO International有权提名我们五名董事中的两名（或者，如果董事会由超过五名董事组成，则在任何给定时间不少于董事会总席位的40%），直至以下日期中的较晚者：（i）SOMPO International出售任何普通股；SOMPO International拥有少于已发行普通股总数的5%。

董事会在风险监督中的作用
董事会监督企业范围内的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解适合公司的风险级别。董事会全体成员参与制定公司的业务战略是其评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么构成公司的适当风险水平的关键部分。

董事会定期收到管理人关于管理层开展的风险管理工作以及为解决已确定需要改进的领域而采取的任何行动的程度的报告。董事会定义风险措施和风险

58

公司内部使用的管理流程，包括公司风险偏好的定义及其风险承受能力。每次董事会会议都会讨论风险管理报告、风险承受能力、风险衡量、资本管理和企业战略。

董事会和委员会会议
2019年召开了四次董事会全体会议、四次审计委员会会议和两次薪酬委员会会议。2019年，我们的每位董事在其担任成员期间出席了超过75%的全体董事会和委员会会议。
作为首席董事，Lemieux先生出席并主持非管理董事的每次定期执行会议。董事会每年至少召开一次执行会议，只有独立董事出席。
董事会的政策是所有董事都将出席或以其他方式参加我们的年度股东大会，除非不可避免地被阻止这样做。我们的每位董事均出席了2019年度股东大会。

董事会委员会
董事会于2019年设有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会。

下表概述了每个委员会的现任成员：
董事
审计委员会
 
薪酬委员会
D. Andrew Cook
椅子
 
X
John V. Del Col
 
 
 
Eric Lemieux
X
 
X
Michael J. McGuire
 
 
 
John R. Weale
X
 
椅子

审计委员会
董事会已确定审计委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的含义内都是“独立的”。董事会还确定审计委员会的所有成员都具有财务知识，并且至少D. Andrew Cook符合S-K条例第407（d）项规定的“审计委员会财务专家”的要求。

审计委员会主要负责公司合并财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、公司内部审计活动以及公司独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩。

具体而言，这些职责包括：
（i）选择和监督公司的独立注册会计师事务所；
㈡审查拟由它们进行的审计的范围及其审计结果；
监督公司的财务报告活动，包括向股东提交的年度和季度报告，以及所遵循的会计准则和原则；
监督财务报告流程和内部审计活动的审查，旨在为管理层和审计委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的评估；
（v）批准独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务；
审查公司内部审计活动的组织和范围；处理豁免利益冲突情况的请求；监督公司的法律和监管合规性；
监督公司的披露和内部控制；（x）准备美国证券交易委员会规则和条例要求的审计委员会报告，以纳入公司的年度委托书；
提供独立审计师、管理层和董事会之间的沟通渠道；和
履行委员会章程中概述的所有其他职责和责任。


59

审计委员会制定了章程，其中概述了其主要职责和责任。本文件可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>审计委员会章程），也可在向位于百慕大彭布罗克HM08匹兹湾路100号滑铁卢大厦的公司秘书提出书面要求后免费获取。

薪酬委员会
董事会已确定薪酬委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条的含义内都是“独立的”。

薪酬委员会与薪酬相关的主要职责包括：
（i）建立、维护和管理旨在吸引、激励和留住具有必要技能和能力的人员的薪酬和福利政策，使我们能够实现卓越的经营业绩；
批准和审查绩效指标；
评估绩效并审查和批准我们执行官的所有工资和奖励金以及股权奖励；
向董事会推荐我们所有执行官的管理层继任；
（v）协助履行董事会在所有薪酬事宜上的职责；
监督我们薪酬计划的管理；
审查我们非管理董事的薪酬并提出建议；
监督我们遵守纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用法律颁布的薪酬规则、法规和指导方针；
审查并与管理层讨论高管薪酬信息，并就此类信息是否应包含在适当的监管文件中向董事会提出建议；和
（x）履行薪酬委员会章程中概述的所有其他职责和责任。

根据与管理人签订的行政服务协议的条款，详见第13项。"与SOMPO International的某些关系和关联人交易服务协议"，管理人向我们提供（其中包括）我们的首席财务官Garside先生、我们的首席执行官McGuire先生和我们的秘书Del Col先生的服务，并根据行政服务获得此类服务的报酬协议和投资管理协议。尽管如此，薪酬委员会负责我们未来可能聘用的任何执行官的薪酬和福利政策的所有方面。我们的执行官在就董事薪酬做出决定或建议方面没有任何作用。

2019年，薪酬委员会和管理层均未聘请薪酬顾问。

薪酬委员会还负责提名董事会候选人，并就涉及董事会一般运作和我们的企业管治的事项进行审查和提出建议。

薪酬委员会与提名和公司治理相关的主要职责包括：
（i）制定董事会和委员会成员的标准，并向董事会推荐被提名为董事会成员和董事会委员会成员的候选人；
根据需要寻找合格的董事候选人，审查董事会候选人的背景资料，包括股东推荐的候选人，并就这些候选人向董事会提出建议；
协助董事会物色符合董事会批准和《企业管治指南》规定的标准的有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事候选人；
评估每位董事候选人是否独立、具有财务知识、具有会计或相关财务管理专业知识，符合S-K条例第407（d）项下的“审计委员会财务专家”资格，并且与我们和股东的最佳利益没有任何利益冲突或任何利益冲突；
（v）通过董事建议、管理层建议、业务、保险业和其他联系人以及股东提名来确定潜在的董事候选人；


60

在其认为适当的范围内，聘请第三方搜索公司和其他顾问来确定潜在的董事候选人；
在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用；
就董事会治理事宜和惯例向董事会提出建议；和
履行薪酬委员会章程中概述的所有其他职责和责任。

根据薪酬委员会的章程，被推荐担任董事会职位的被提名人应符合以下最低资格：
（i）该被提名人必须年满21岁；
该被提名人必须具有最高的诚信标准；
该被提名人必须在其选择的专业领域取得重大成就；
该被提名人必须在企业、非营利组织、教育机构、专业服务公司或其他组织中具有高度责任的经验；
（v）该被提名人必须能够投入适当的时间准备董事会会议、出席会议和其他公司治理事项；
该被提名人必须能够阅读和理解基本财务报表；和
该被提名人必须熟悉董事会在公司中的角色。薪酬委员会可决定董事会成员应在保险、再保险、投资、金融服务和公司活动的其他方面具有不同的经验、技能和观点以及知识。

在过去十二个月内，股东向董事会推荐候选人的程序没有变化。

薪酬委员会制定了章程，其中概述了其主要职责和责任。本文件可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>薪酬和提名委员会章程），也可以在向位于百慕大彭布罗克HM08匹兹湾路100号滑铁卢大厦的公司秘书提出书面要求后免费获得。


第11项。        高管薪酬
 
指定执行官薪酬
我们没有任何员工。我们没有员工或能力在我们的组织内管理我们的承销或投资实践。相反，我们已将这些职能外包给经理，并接受我们的首席执行官、首席财务官和董事会的监督。我们的首席执行官和首席财务官是SOMPO International的员工，他们根据行政服务协议和投资管理协议向我们提供这些服务。
我们的首席执行官McGuire先生、我们的首席财务官Garside先生和我们的秘书Del Col先生担任我们的“指定执行官”。我们的指定执行官均未直接从公司获得任何报酬以换取他们作为执行官的服务。相反，McGuire先生和Del Col先生的服务被视为包含在管理人根据投资管理协议向我们收取的管理费中，而Garside先生的服务由管理人根据行政服务协议直接向我们收取。支付给我们每位指定执行官的薪酬由SOMPO International确定和支付。
虽然支付给McGuire先生或Del Col先生的补偿没有根据他们向我们提供的服务专门分配或支付给他们，但我们已根据他们分配给t的大致时间和成本进行了合理估计经理就公司而言，2019年支付给他们的薪酬总额可能与他们作为执行官向公司提供的服务合理相关，总计约为241,000美元，占管理人根据投资管理协议向我们收取的管理费的19%。此外，根据行政服务协议，本公司就Garside先生作为首席财务官的服务向管理人支付每年375,000美元的固定服务费。因此，我们指定的执行官在2019年可能与他们向公司提供的服务合理相关的总薪酬约为616,000美元。我们合理估计，总共有43%的补偿Ensation代表固定薪酬，其余57%代表激励或可变薪酬。这

61

该薪酬的可变激励或可变部分是根据SOMPO International的财务和战略绩效支付的。

下表总结了截至2019年12月31日止年度本公司每位指定执行官的总薪酬：

2019年汇总薪酬表
名称和
主要职位
年
薪水
($)
股票奖励
($)(2)
所有其他补偿
($)(3)
合计
($)
Michael J. McGuire，
首席执行官（1）
2019
—

24,617

64,575

89,192

2018
—

22,238

57,900

80,138

Greg A. Garside，
首席财务官（1）
2019
375,000

—

—

375,000

2018
375,000

—

—

375,000

John V. Del Col，
秘书（1）
2019
—

24,617

59,504

84,121

2018
—

22,238

52,192

74,430


（1）本表中列出的McGuire先生和Del Col先生的金额与就他们作为董事会成员的服务支付给他们的报酬有关，与他们作为我们的服务的报酬无关行政人员。根据SOMPO International与McGuire先生和Del Col先生各自之间的书面协议，他们作为董事会成员有权获得的所有报酬均已分配并直接支付给SOMPO International。如上文“高管薪酬指定高管薪酬”所述，我们指定的高管均未直接从公司获得任何薪酬以换取他们作为公司高管的服务。指定执行官的薪酬和福利由SOMPO International确定和提供，他们不从公司获得任何直接报酬。因此，McGuire和Del先生没有包括此类金额 汇总薪酬表中的col。薪酬汇总表薪酬栏中的金额代表公司根据行政服务协议向经理支付的财务和会计服务固定年服务费375,000美元，包括Garside先生作为首席财务官的服务。

(2)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2019年RSU奖励的授予日公允价值，不考虑估计的没收。有关用于确定受限制股份单位初始授予日公允价值的假设的说明，请参见附注6。

（3）本栏中2019年的金额代表（i）McGuire先生和Del Col先生各自作为董事会成员所赚取的报酬金额，以及未偿还RSU所赚取的股息等价物由McGuire先生各自持有和Del Col先生因他们作为我们董事会成员的服务而发给他们。

2013年长期激励计划
薪酬委员会可酌情决定向公司董事、未来员工和顾问提供基于普通股价值的激励奖励。

董事会于2013年9月27日通过的公司2013年长期激励计划（“2013 LTIP”）允许发行最多1%的已发行普通股（在授予时）参与者。

根据2013 LTIP可能授予的激励奖励包括限制性股票单位（“RSU”）、限制性普通股、激励性股票期权（在有限的基础上）、非合格股票期权、股票增值权、递延股票单位、绩效补偿奖励、业绩单位、现金激励奖励和其他基于股权和股权相关的奖励。

截至2019年12月31日，2013年LTIP下有27,270个未偿还的RSU。






62

2019财年末杰出股票奖
 
股票奖励
姓名
尚未归属的股份或股票单位数量
($)(2)
尚未归属的股份或股票单位的市值
($)(3)
Michael J. McGuire（1）
5,454

37,414

Greg A. Garside
—

—

John V. Del Col（1）
5,454

37,414


（1）根据SOMPO International与McGuire先生和Del Col先生各自之间的书面协议，他们作为董事会成员有权获得的所有报酬均已分配并直接支付给SOMPO International。

（2）代表截至2019年12月31日作为董事薪酬收到的未偿还RSU。RSU在授予当年之后的每年6月15日在适用的奖励周期内以相等的年度分期付款。

（3）所有尚未归属的受限制股份单位的市值均使用纽约证券交易所报价的2019年12月31日普通股收盘价6.86美元计算。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们指定的执行官无权在终止其作为公司执行官的服务或控制权发生变化时获得任何付款。但是，如果在控制权发生变化时或在此后二十四（24）个月内，授予McGuire先生和Del Col先生作为董事会成员服务的RSU将完全归属，董事作为董事会成员的服务被（i）公司无故终止或因死亡或残疾而终止。与此类加速归属相关的任何归属或付款将根据SOMPO International与SOMPO International的书面协议直接转让和支付给SOMPO International。

董事薪酬
我们的每位董事都收到或有权收到以下作为董事服务的报酬：每年50,000美元的现金保留金和每年授予的RSU，授予日公允价值约为25,000美元。授予我们董事的受限制股份单位从授予日的一周年开始，根据持续服务分三期等额年度分期授予，在授予时以普通股支付。主席、首席董事和担任薪酬委员会主席的任何董事还额外获得5,000美元的年度现金保留金，任何担任审计委员会主席的董事每年额外获得15,000美元的现金保留金。
下表总结了截至2019年12月31日止年度本公司独立董事的薪酬总额。2018年应付给McGuire先生和Del Col先生的所有薪酬均已包含在上述“2019年薪酬汇总表”中，因此McGuire先生和Del Col先生未包含在此表中。
 
 
以现金赚取或支付的费用
 
分享奖励（1）
 
所有其他补偿（2）
 
合计
董事
 
($)
 
($)
 
($)
 
($)
John R. Weale
 
55,000

 
24,617

 
9,575

 
89,192

D. Andrew Cook
 
65,000

 
24,617

 
9,575

 
99,192

Eric Lemieux
 
55,000

 
24,617

 
9,575

 
89,192


（1）代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2019年RSU奖励的授予日公允价值，不考虑估计的没收。每位董事于2019年6月15日获得了3,599份RSU。RSU在接下来三年中每年的6月15日根据持续服务分三个相等的年度分期授予每个归属权。有关用于确定RSU初始授予日公允价值的假设的说明，请参阅2019年10-K表附注6。截至2019年12月31日，Weale、Cook和Lemieux先生各持有5,454份未归属的RSU。

（2）代表董事持有的所有未偿还受限制股份单位所赚取的股息等价物。

63

第12项。        某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜
 
某些实益拥有人的证券所有权
下表列出了截至2020年2月25日，除非另有说明，关于我们所知的每个人对普通股的所有权的信息，这些人实益拥有已发行普通股的5%以上。

实益拥有人的姓名和地址
拥有的普通股数量
 
已发行普通股的百分比（1）
颂宝国际控股有限公司（2）Waterloo House，100 Pitts Bay Road Pembroke HM08 Bermuda
2,917,032

 
33.2%

Donald Smith公司（4）152 W. 57th Street，22nd Floor New York，NY 10019
763,612

 
8.7
%
贝利吉福德公司（3）卡尔顿广场，1 Greenside Row Edinburgh EH1 3AN
苏格兰、英国
618,438

 
7.0
%
标准人寿阿伯丁公司（5）洛锡安路30号。
爱丁堡
苏格兰、英国
529,913

 
6.0%


(1)
基于截至2020年2月25日已发行的8,774，782股普通股。
(2)
信息基于SOMPO International于2018年6月15日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(3)
基于附表13GA的信息，截至2019年12月31日，由Baillie Gifford & Co.于2020年1月16日向美国证券交易委员会提交。
(4)
信息基于附表13G，截至2019年12月31日，由Donald Smith公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交。
(5)
基于附表13 G/A的信息，截至2019年12月31日，由Standard Life Aberdeen plc于2020年2月11日向美国证券交易委员会提交。

管理层的安全所有权
下表列出了截至2020年2月25日，我们的每位董事、董事提名人和指定执行官以及我们所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。已知我们的董事和执行官显示为实益拥有的普通股均未作为抵押品进行质押。
实益拥有人姓名（1）
拥有的普通股数量
 
已发行普通股的百分比（2）
D. Andrew Cook
5,800

 
*
John V. Del Col
—

 
*
Greg A. Garside
—

 
*
Eric Lemieux
8,300

 
*
Michael J. McGuire
—

 
*
John R. Weale
8,600

 
*
所有董事和执行官作为一个团体（6人）
 
 
*

*
占截至2020年2月25日已发行普通股的不到1.0%。实益所有权根据交易法第13d-3（d）（1）条确定，这意味着我们的董事持有的任何未归属的受限制股份单位在计算每个上市个人或实体持有的百分比时均不被视为已发行普通股，因为没有任何受限制股份单位计划在2020年2月25日后的60天内归属。

64

（1）每位已识别实益拥有人的地址为Waterloo House，100 Pitts Bay Road，Pembroke HM08，Bermuda。
（2）基于截至2020年2月25日已发行的8,774，782股普通股。

公司的内幕交易政策禁止我们所有的董事、高级职员和员工买卖普通股的期权、对冲普通股的价值以及抵押普通股作为抵押品。

第13项。        某些关系和关联交易以及董事独立性
 
关联人交易的政策和程序
董事会已采纳书面关联人交易政策（“关联人交易政策”），可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>关联人交易政策）。根据本关联人交易政策，我们与我们的任何董事、执行官、我们的审计委员会将审查持有我们任何类别有投票权证券5%以上的实益持有人或其直系亲属，以确定这些人是否在拟议交易中拥有直接或间接的重大利益。本关联人交易政策不适用于管理人的日常分配、承销或投资决策，但适用于我们与管理人签订的任何协议条款的任何变更。

审计委员会将审查和批准或批准任何关联人交易。在审查过程中，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：

•
关联人在交易中的权益性质；
•
交易的重要条款，包括交易的金额和类型；
•
交易是否会损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断；
•
交易对关联人的重要性；和
•
它认为适当的任何其他事项。

与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参与有关批准或批准交易的审议或投票；但前提是在确定审计委员会会议审议交易的法定人数时，该董事可能会被计算在内。

我们已与与本公司有关的各方进行交易。我们相信，如下所述，这些交易中的每一项都是按照对我们有利的条件进行的，不低于我们可以从非关联方获得的条件。

与SOMPO International的服务协议
通过以下每个角色和关系，我们利用SOMPO International的再保险承保专业知识和基础设施来开展我们的业务：（i）经理管理我们的再保险承保决策；Blue Water再保险，SOMPO International的全资特殊目的保险公司，是我们再保险业务的重要来源（如下所述）；管理人的首席执行官兼董事McGuire先生担任我们的首席执行官兼Shlomo Kramer；Sompo International的财务总监兼Vice President兼管理人的财务主管Garside先生，担任我们的首席财务官；（v）Sompo International的总法律顾问兼管理人董事Del Col先生担任我们的秘书和董事。

Messrs. del Col和McGuire作为本公司董事有权获得的所有报酬均已分配并直接支付给Sompo International。

SOMPO International通过以下安排向Blue Capital提供服务：
BW转分保协定。2013年12月31日，Blue Capital Re与Blue Water再保险签订了一份转分保合同（“BW转分保协议”），通过该合同，Blue Water再保险可以选择将其在其所写的分出再保险业务中最多100%的参与权转让给Blue Capital Re，前提是该业务符合公司的承销指引。根据BW转分保协议，Blue Capital Re能够参与：（i）Blue Water再保险与SOMPO International或其他第三方再保险公司之间的转分保、配额份额或其他协议，为其提供了按比例参与多元化风险组合的机会；Blue Water再保险与SOMPO International或其他资本充足的第三方之间的前置协议

65

再保险公司，允许Blue Capital Re与更愿意与评级再保险公司签订合同的交易对手进行业务往来。

投资管理协议。本公司已与管理人订立投资管理协议。根据投资管理协议的条款，管理人拥有全权酌情决定权，包括授权提供其服务，以管理本公司的资产，但须遵守本公司的承销指引、投资管理协议的条款和监督董事会的。

承保和保险管理协议。本公司、Blue Capital Re及管理人已订立承保及保险管理协议（「承保及保险管理协议」）。根据承保及保险管理协议，管理人向Blue Capital Re提供承保、风险管理、理赔管理、分出转分保协议管理以及精算和再保险会计服务。管理人拥有全权酌情决定管理Blue Capital Re的承保决策，但须遵守本公司的承保指引、承保和保险管理协议的条款以及本公司和Blue Capital Re董事会的监督。

行政服务协议。本公司已与管理人订立行政服务协议，并于2014年11月13日修订（“行政服务协议”）。根据行政服务协议的条款，管理人向Blue Capital提供支持服务，包括我们的首席执行官、首席财务官和秘书的服务，以及财务和会计、内部审计、索赔管理和政策措辞、建模软件许可、办公空间、信息技术、人力资源和行政支持。

根据与SOMPO International的服务协议产生的金额

下表总结了根据投资管理协议、承销和保险管理协议以及行政服务协议以及这些协议的某些其他条款应付给管理人的费用：

概要说明
管理费
管理人有权收取我们每年平均股东权益总额1.5%的管理费（“管理费”），在投资管理协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式计算和支付。为计算管理费，我们的股东权益总额是指：（1）自成立以来我们所有股本证券发行的所得款项净额（在任何此类发行的季度内按每日比例分配给此类发行），加上（2）我们截至最近完成的季度末的留存收益（不考虑当期或前期发生的任何非现金补偿费用），减去（3）我们可能为回购我们的股票而支付的任何金额自成立以来累计的普通股。它还不包括（x）任何未实现的收益和损失以及影响股东权益的其他非现金项目，如我们在 根据公认会计原则，与保险相关证券相关的未实现损益和其他非现金项目除外，（y）在管理人与我们的独立董事讨论并经我们的大多数独立董事和管理人批准所有此类调整后，根据GAAP变更发生的一次性事件。因此，为了计算管理费，我们的股东权益可能高于或低于我们财务报表中显示的股东权益金额。
表演费
管理人有权在承保和保险管理协议生效的每个季度（或其部分）以现金形式计算和支付的绩效费（“绩效费”），金额不少于零，等于（1）20%和（2）（a）我们的税前、当前季度的表演前费用可分配收入（b）计算的门槛金额作为（i）自我们成立以来每次公开或非公开发行普通股的每股普通股发行价格的加权平均数乘以所有已发行普通股（包括任何限制性股票单位，根据我们的股权激励计划授予的任何限制性普通股和其他普通股相关奖励），进一步减去我们向股东支付的年初至今股息超过我们年初至今GAAP净收入的金额（如果有），2%（相当于 8%的年化门槛率）；但是，前提是上述绩效费受制于三年滚动高水位线。

66

学期
我们一般不得在2021年11月5日之前终止投资管理协议、承保和保险管理协议或行政服务协议，无论管理人的业绩结果是否令人满意。除非根据其条款终止，否则这些协议中的每一项都会在2021年11月5日自动续订，此后每三年更新一次。在这些协议的期限内，我们不得签订任何其他投资管理、承保和保险管理或服务协议。
终止费
在投资管理协议或承销和保险管理协议中的任何一项终止或不续签时（管理人的重大违约或破产除外），我们将向管理人支付一次性终止费，相当于我们GAAP股东权益的5%，计算截止日期前最近完成的季度。
费用报销
根据投资管理协议及承销及保险管理协议的条款，我们向管理人偿还与根据这些协议条款提供的服务有关的各种费用、开支和其他成本。根据行政服务协议的条款应付的唯一费用是向管理人偿还与根据该协议条款提供的服务相关的各种费用、开支和其他成本，包括我们的首席财务官的服务、建模软件许可和财务，法律和行政支持。

截至2019年12月31日止年度，本公司根据投资管理协议产生一般及行政开支130万美元，根据行政服务协议产生60万美元，根据承保及保险管理协议产生零。

截至2018年12月31日止年度，本公司根据投资管理协议产生一般及行政开支180万美元，根据行政服务协议产生60万美元，根据承保及保险管理协议产生零。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司分别欠Sompo International 50万美元和100万美元，用于根据上述协议提供的服务。

信贷便利

2016年5月6日，本公司与Sompo International的全资子公司Endurance Investment Holdings Ltd.（“贷方”）签订了一项信贷安排（“2016年信贷安排”）。2016年信贷融通为公司提供了2,000万美元的无抵押循环信贷融通，用于营运资金和一般企业用途。2016年信贷融通下的借款产生利息，在借款时设定，利率等于适用的伦敦银行同业拆借利率加150个基点。向贷方支付了20,000美元的一次性费用，用于建立2016年信贷工具。2016年信贷安排于2018年7月31日进行了修订，以相同条款将其到期日延长至2020年9月30日。2018年12月31日，Endurance Investment Holdings Ltd.并入其母公司Endurance Specialty Insurance Ltd.（“Endurance Bermuda”），贷款人的义务由Endurance Bermuda承担。2019年7月30日，双方终止了 鉴于公司计划停止积极运营，2016年信贷额度。

2016年信贷融通包含限制公司对其资产授予留置权、出售资产、合并或合并或产生债务等能力的契约。如果本公司未能遵守任何这些契约，贷方本可以撤销该融资并对本公司采取补救措施。

此外，倘本公司未能履行与管理人签订的若干管理协议项下的任何协议或契诺，贷方有权终止2016年信贷融资。截至2019年7月30日，本公司已遵守与2016年信贷融通相关的所有契约。

2018年10月8日，公司根据2016年信贷安排借款300万美元。2018年12月21日，本公司根据2016年信贷安排再借入100万美元，以支持该期间的一般企业费用义务。截至2018年12月31日，公司在2016年信贷融资下有400万美元的未偿还借款。就本公司的未偿还借款而言，300万美元已于2019年4月8日偿还，虽然未偿还，年利率介于3.91%至4.15%之间，100万美元已于2019年4月18日偿还，并须按年利率计算利率介于4.07%至4.11%之间

截至2019年12月31日及2018年止年度，本公司就2016年信贷融资项下借款支付的利息少于10万美元。


67

截至2019年12月31日及2018年止年度，本公司并无就2016年信贷融资产生任何融资或结构费用。

股东和登记权协议

私募。首次公开募股完成后，通过私募，Montpelier Reinsurance Ltd.以每股20.00美元的价格购买了2,500，000股普通股。就私募配售而言，我们于2013年11月12日与Montpelier Re Holdings Ltd.签订了股东和登记权协议（“股东和登记权协议”），该协议现由SOMPO International依法运作。

治理。根据股东和登记权协议，SOMPO International有权提名我们五名董事中的两名（或者，如果董事会由五名以上董事组成，在任何给定时间不少于董事会总席位的40%），直至以下日期中的较晚者：（i）SOMPO International出售任何普通股；SOMPO International拥有少于5%的已发行普通股。SOMPO International也有权指定其提名人之一担任主席。

根据股东及登记权协议，只要SOMPO International有权向董事会提名两名董事；（i）如果董事会人数为五人，除非至少有一名由SOMPO International提名的董事出席董事会会议，否则董事会的法定人数不存在；和
如果董事会人数超过五人，则董事会的法定人数不存在，除非至少有两名由SOMPO International提名的董事出席董事会会议。

注册权。根据股东和登记权协议，我们已就私募中购买的普通股以及SOMPO International可能拥有的任何其他普通股授予SOMPO International登记权。这些权利包括需求登记权、货架登记权和“附带”登记权，以及惯常的赔偿。除承销折扣和佣金外，与任何注册相关的所有费用、成本和开支将由我们承担。

要求注册权。股东和登记权协议授予SOMPO International要求登记权。应SOMPO International的书面请求，我们必须尽合理的最大努力在收到请求后立即对SOMPO International要求注册的普通股进行注册。我们不需要在之前的需求登记生效日期后的180天内进行任何此类需求登记。

货架登记权。股东和登记权协议授予SOMPO国际货架登记权。SOMPO International可能会要求我们就其持有的部分或全部普通股提交货架登记声明，并且根据此类要求，我们必须尽合理的最大努力来实现此类登记。

搭载注册权。股东和登记权协议授予SOMPO International附带登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何普通股，SOMPO International有权在某些限制下将其持有的部分或全部普通股包括在注册中。

企业机会。根据股东和登记权协议，SOMPO International或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴或代理人被允许从事与我们竞争的活动或业务，并且没有义务不从事此类活动或业务。股东和注册权协议通常还免除Sompo International或其任何附属公司或其任何或他们各自的董事、高级职员、员工、合作伙伴或代理人向我们推荐任何商业机会。

优先购买权。根据股东和登记权协议，我们已授予SOMPO International优先购买权，以根据SOMPO International的选择参与我们的任何股本证券的发行。SOMPO International的优先购买权使其有权根据SOMPO International在发行时持有的普通股按比例参与我们发行的任何股本证券。

一般的。股东和登记权协议规定，除适用法律要求外，我们或董事会均不得采取任何行动以以下方式修改我们的组织文件：

68

与SOMPO International在股东和登记权协议项下的治理和相关权利不一致或不利。此外，我们的公司细则将与股东及登记权协议一起阅读和解释，股东及登记权协议的条文已纳入该等公司细则。

董事独立性
审计委员会和薪酬委员会的成员必须通过纽约证券交易所定义的所有适用的独立性测试，SEC和公司的董事独立性分类标准（公司的“独立性标准”）由董事会通过并作为附录A随附。本文件也可在我们的网站（www.bcapre.bm>公司治理>公司治理文件>公司治理指南和程序）。

董事会和薪酬委员会已审查董事和董事提名人对询问其与公司的直接和间接关系（包括其直系亲属的关系）以及其他潜在利益冲突的问卷的答复，以及管理层提供的与本公司与董事或董事提名人或相关方之间的交易、关系或安排有关的相关材料。

董事会的结论是，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会的董事独立性标准和公司的独立性标准，库克先生、勒米厄先生和威尔先生各自是独立的，库克先生、Lemieux和Weale与本公司存在重大关系，这将损害其独立于管理层的独立性或以其他方式损害其担任独立董事的能力。McGuire先生和Del Col先生均不因其在SOMPO International或其子公司担任的董事或管理职位而被视为独立董事。因此，董事会的大多数成员由独立董事组成。


第14项。        首席会计师费用和服务

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所在年内执行的所有审计和允许的非审计服务。截至2019年12月31日止年度，Ernst & Young Ltd.未代表本公司提供任何非审计服务。

向公司收取的专业费用

下表列出了Ernst & Young Ltd.在2019年和2018年期间提供的专业服务的收费。审核委员会已考虑Ernst & Young Ltd.提供的Total Services是否与保持其对本公司的独立性相一致。
 
截至12月31日的年度，
 
2019

 
2018

审计费用
327,000

 
397,500

审计相关费用
—

 
—

税费
—

 
—

所有其他费用
—

 
—

总费用
327,000

 
397,500

2019年和2018年的审计费用包括支付给Ernst & Young Ltd.的费用，用于审计公司年度合并财务报表、审查季度合并财务报表和监管文件或业务的专业服务，在2018年的情况下，通常由独立审计师提供的与萨班斯-奥克斯利法案第404条证明相关的服务。

69

第四部分
 
第15项。        展品和财务报表附表
 
(a)                   作为报告一部分提交的文件
 
独立注册公共会计师事务所的合并财务报表和报告已作为10-K表格年度报告的一部分提交，如本报告第74页的合并财务报表索引所示。作为报告一部分提交的所有展品的清单出现在本报告的第70至72页。
 
(b)                   附件
 
后跟星号（*）的展品表示与本年度报告一起以表格10-K实际提交的展品。所有其他附件编号表示通过引用合并提交的展品。
附件
数字
 
文件说明
 
 
 
3.1

 
 

 
 
3.2

 
 

 
 
3.3

 
 

 
 
3.4

 
 

 
 
3.5

 
 

 
 
4.1

 
 
 
 
4.2

 
 

 
 
10.1

 
 

 
 
10.2

 
 

 
 
10.3

 
 

 
 
10.4

 
 

 
 
10.5

 
 

 
 
10.6

 

70

附件
数字
 
文件说明
10.7

 
 

 
 
10.8

 
 

 
 
10.9

 

 
 
 
10.10

 
 
 
 
10.11

 
 
 
 
10.12

 
 
 
 
10.13

 
 
 
 
10.14

 
 
 
 
21

 
 
 
 
24

 
 
 
 
31.1

 
 

 
 
31.2

 
 

 
 
32

 
 

 
 
101

 
以下材料来自公司截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）12月31日清算净资产合并报表（清算基础），2019；12月31日的合并资产负债表，2018年；2019年8月1日至2019年12月31日期间合并清算净资产变动表；截至2019年7月31日止七个月和截至12月31日止年度的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表，2018年；（v）截至2019年7月31日止七个月及截至2018年12月31日止年度的合并股东权益报表；截至2019年7月31日止七个月和截至12月31日止年度的合并现金流量表，2018年；合并财务报表附注。(*)

71

 
 
 
* *表示管理合同或补偿计划或安排

（c）财务报表附表

没有任何。

第16项。表格10-K摘要

没有任何。

72

签名
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，本公司已正式安排以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
 
Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
 
 
日期：
2020年2月28日
签名：
/s/Greg A. Garside
 
 
Greg A. Garside
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
授权书
 
认识所有男人通过这些礼物，下面签字人特此使、组成和任命Michael J. McGuire、Greg A. Garside和Allison D. Kiene以及他们每个人作为下面签字人的真实和合法的实际代理人和代理人，并拥有完全的替代、重新替代和撤销权力，为和以名义，代替签署人，签署和交付结束财政年度的10-K表格年度报告2019年12月31日及其任何及所有修订；此类10-K表格和每项此类修订均采用上述代理人或替代人认为必要或可取的形式并包含此类条款和规定；给予和授予上述代理人，或在任何情况下根据此处授予的替代权任命的一个或多个人，有充分的权力和授权来做和执行任何必要的、必要的或上述代理人或替代人认为的任何和每一个行为和事情，能够在该处所内和周围进行，就像签名人亲自出席时可能或可以做的那样完全和出于所有意图和目的，特此批准和确认上述代理人或此类替代人应根据本协议合法地做或导致做的所有事情。
 
根据1934年《证券法》的要求，本10-K表报告已由以下人员于2020年2月28日以所示身份签署。
 
签名
 
标题
 
 
 
/s/Michael J. McGuire
 
首席执行官兼董事长
Michael J. McGuire
 
（首席执行官）
 
 
 
/s/Greg A. Garside
 
首席财务官
Greg A. Garside
 
（首席财务官和首席会计官）
 
 
 
/s/D. Andrew Cook
 
董事
D. Andrew Cook
 
 
 
 
 
/s/John V. Del Col
 
董事
John V. Del Col
 
 
 
 
 
/s/Eric Lemieux
 
董事
Eric Lemieux
 
 
 
 
 
/s/John R. Weale
 
董事
John R. Weale
 
 


73

合并财务报表索引和财务报表附表
 
 
形式
 
10-K
 
页
 
 
合并财务报表：
 
 
 
F-1
 
 
F-2
 
 
F-3
 
 
F-4
 
 
F-5
 
 
F-6
 
 
F-7
 
 
F-8
 
 
其他财务信息：
 
 
 
 
 
财务报表附表：
 
 
 
i.
投资概要-关联方投资除外
*
 
 
 
ii.
注册人的简明财务资料
*
 
 
 
iii.
补充保险信息
*
 
 
 
iv.
再保险
*
 
 
 
v.
估值和合格账户
*
 
 
 
vi.
有关财产和意外伤害保险业务的补充信息
*
 

*                不需要根据规则S-X的规则7-05提交。

74

独立注册会计师事务所报告

致Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.（本公司）2018年12月31日的合并资产负债表、2019年1月1日至2019年7月31日期间的相关合并损益表和综合损益表、股东权益表和现金流量表，2019年12月31日合并清算净资产表、2019年8月1日至2019年12月31日期间相关合并清算净资产变动表及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的财务状况、截至该日止年度和自1月1日起的期间的经营业绩和现金流量，2019年至7月31日，2019年、截至2019年12月31日清算的净资产及净资产变动情况 2019年8月1日至2019年12月31日期间的清算资产，符合美国公认会计原则，适用于下述基础。

如财务报表附注1所述，公司董事会于2019年7月24日批准了清算计划，公司于此后不久开始清算。因此，本公司已将其2019年7月31日之后期间的会计基础从持续经营基础更改为清算基础。

意见依据

这些财务报表是本公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券的适用规则和法规，我们必须独立于公司。交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
报告。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/安永会计师事务所
 
 
 
自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
 
 
汉密尔顿，百慕大
 
2020年2月28日
 







F-1

 Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
清算净资产合并报表
（清算基础）

 
 
 
12月31日，
（百万美元）
 
2019
物业、厂房及设备
 
 

现金及现金等价物
 
$
0.6

应收再保险费
 
11.3

分出公司持有的资金
 
93.2

其他资产
 
3.0

总资产
 
$
108.1

负债
 
 
损失和损失调整费用准备金
 
$
34.5

应付再保险余额
 
3.4

其他负债（见附注9）
 
0.8

清算期间估计成本超过估计收入的责任（见附注2）
 
2.1

负债总额
 
40.8

清算中的净资产
 
$
67.3

 
参见合并财务报表附注，包括描述某些关联方交易的附注9和描述会计清算基础对净资产影响的附注2。



F-2

Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
合并资产负债表
（持续经营基础）
 
 
 
12月31日，
（以百万美元计，股份和每股金额除外）
 
2018
物业、厂房及设备
 
 

现金及现金等价物
 
$
2.2

应收再保险费
 
8.9

递延再保险获取成本
 
0.1

分出公司持有的资金
 
150.4

其他资产
 
1.7

总资产
 
$
163.3

负债
 
 

损失和损失调整费用准备金
 
$
49.9

未到期的再保险费
 
0.8

债务
 
4.0

应付再保险余额
 
16.4

其他负债（见附注9）
 
1.5

负债总额
 
72.6

股东权益
 
 

每股面值1.00美元的普通股-授权100,000，000股；8,767,165已发行和流通的股份
 
8.8

额外实收资本
 
157.8

保留赤字
 
(75.9
)
股东权益总额
 
90.7

总负债和股东权益
 
$
163.3

 
参见合并财务报表附注，包括附注9，其中描述了某些关联方交易。


F-3

Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
清算净资产变动合并报表
（清算基础）

 
 
2019年8月1日至2019年12月31日期间
（百万美元）
 
 
 
 

期初清算净资产
 
$
88.8

清算中净资产的变化：
 


应收再保险保费清算价值变动
 
0.2

损失清算价值变动及损失调整费用准备金
 
(2.0
)
资产和负债的重新计量
 
(1.4
)
清算对股东的分配
 
(18.3
)
期末清算净资产
 
$
67.3


参见合并财务报表附注，包括附注2，其中描述了会计清算基础对净资产的影响。



F-4

Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
综合收益表（亏损）和综合收益表（亏损）
（持续经营基础）
 
 
 
2019年1月1日至2019年7月31日期间
 
截至2018年12月31日的年度
（以百万美元计，每股金额除外）
 
 
收入
 
 
 
 
书面再保险费
 
$
11.1

 
$
33.2

未到期再保险保费净额的变化
 
0.8

 
0.2

赚取的净再保险保费
 
11.9

 
33.4

投资净收益
 
1.8

 
2.0

总收入
 
13.7

 
35.4

花费
 
 
 
 
承保费用：
 
 
 
 
损失和损失调整费用
 
5.7

 
50.5

再保险获取成本
 
3.9

 
9.0

一般及行政开支
 
2.4

 
4.5

总费用
 
12.0

 
64.0

净收益（亏损）和综合收益（亏损）
 
$
1.7

 
$
(28.6
)
每股数据：
 
 
 
 
每股普通股基本和摊薄收益（亏损）
 
$
0.20

 
$
(3.27
)
每股普通股和RSU宣布的股息
 
$
0.30

 
$
0.90

 
参见合并财务报表附注，包括描述某些关联方交易的附注9和描述向会计清算基础过渡的附注1。


F-5

Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
合并股东权益表
（持续经营基础）


 
 
合计
股东权益
 
常见的
股票，按面值
 
附加的
实收资本
 
保留赤字
（百万美元）
 
 
 
 
2019年1月1日余额
 
$
90.7

 
$
8.8

 
$
157.8

 
$
(75.9
)
净收入
 
1.8

 
—

 
—

 
1.8

宣布的股息-普通股和RSU
 
(1.3
)
 
—

 
(1.3
)
 
—

2019年3月31日余额
$
91.2

 
$
8.8

 
$
156.5

 
$
(74.1
)
净收入
 
1.0

 
—

 
—

 
1.0

宣布的股息-普通股和RSU
 
(1.3
)
 
—

 
(1.3
)
 
—

2019年6月30日余额
 
$
90.9

 
$
8.8

 
$
155.2

 
$
(73.1
)
净亏损
 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
宣布的股息-普通股和RSU
 
—

 
—

 
—

 
—

2019年7月31日余额
$
89.8

 
$
8.8

 
$
155.2

 
$
(74.2
)

 
 
合计
股东权益
 
常见的
股票，按面值
 
附加的
实收资本
 
保留赤字
（百万美元）
 
 
 
 
2018年1月1日余额
 
$
127.1

 
$
8.8

 
$
165.6

 
$
(47.3
)
净收入
 
0.5

 
—

 
—

 
0.5

宣布的股息-普通股和RSU
 
(2.6
)
 
—

 
(2.6
)
 
—

2018年3月31日余额
 
$
125.0

 
$
8.8

 
$
163.0

 
$
(46.8
)
净收入
 
2.5

 
—

 
—

 
2.5

宣布的股息-普通股和RSU
 
(2.7
)
 
—

 
(2.7
)
 
—

2018年6月30日余额
 
$
124.8

 
$
8.8

 
$
160.3

 
$
(44.3
)
净亏损
 
(6.7
)
 
—

 
—

 
(6.7
)
宣布的股息-普通股和RSU
 
(2.6
)
 
—

 
(2.6
)
 
—

2018年9月30日余额
 
$
115.5

 
$
8.8

 
$
157.7

 
$
(51.0
)
净亏损
 
(24.9
)
 
—

 
—

 
(24.9
)
为RSU确认的费用
 
0.1

 
—

 
0.1

 
—

宣布的股息-普通股和RSU
 
—

 
—

 
—

 
—

2018年12月31日余额
 
$
90.7

 
$
8.8

 
$
157.8

 
$
(75.9
)
 
 
参见合并财务报表附注，包括描述某些关联方交易的附注9和描述向会计清算基础过渡的附注1。


F-6

Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
合并现金流量表
（持续经营基础）
 
 
 
七个月结束
 
年终
（百万美元）
 
2019年7月31日
 
2018年12月31日
经营活动提供的现金流：
 
 
 
 
净收入（亏损）
 
$
1.7

 
$
(28.6
)
将净收入（亏损）与运营提供的净现金进行核对的费用：
 
 
 
 
为RSU确认的费用
 
—

 
0.1

净变化：
 
 
 
 
损失和损失调整费用准备金
 
(20.9
)
 
6.5

未到期的再保险费
 
(0.8
)
 
(0.2
)
应付再保险余额
 
(4.2
)
 
6.3

递延再保险获取成本
 
0.1

 
—

应收再保险费
 
3.6

 
2.2

分出公司持有的资金
 
28.3

 
14.4

其他负债
 
(0.4
)
 
0.9

其他资产
 
(1.7
)
 
(1.5
)
经营活动提供的净现金和现金等价物
 
5.7

 
0.1

投资活动中使用的净现金和现金等价物
 
—

 
—

融资活动中使用的现金流量：
 
 
 
 
支付的股息-普通股和RSU
 
(2.6
)
 
(7.9
)
信贷工具下的借款
 
—

 
4.0

偿还信贷融资下的借款
 
(4.0
)
 
—

筹资活动中使用的净现金和现金等价物
 
(6.6
)
 
(3.9
)
本期现金及现金等价物净减少
 
(0.9
)
 
(3.8
)
现金和现金等价物-期初
 
2.2

 
6.0

现金和现金等价物-期末
 
$
1.3

 
$
2.2

 
参见合并财务报表附注，包括描述某些关联方交易的附注9和描述向会计清算基础过渡的附注1。


F-7
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 



注1。          重要会计政策摘要
 
陈述和概述的基础
 
Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.（“本公司”或“注册人”）是一家百慕大获豁免的有限责任公司，通过其子公司（统称“Blue Capital”）在财产巨灾市场提供抵押再保险，并投资于各种与保险相关的证券。本公司于2013年6月24日根据百慕大法律注册成立，并于2013年11月12日开始运营。公司总部和主要执行办公室位于Waterloo House，100 Pitts Bay Road，Pembroke HM 08，Bermuda，这也是我们的注册办事处。

2019年7月24日，在考虑战略替代方案后，董事会批准了一项计划，停止积极运营，寻求有序清偿公司的负债和有效投资组合，并将资本返还给股东。当在清偿现有负债和费用并收到任何必要的监管批准后资本可用时，公司预计将向股东宣布特别分配。公司打算在2020年3月31日之前将其普通股从纽约证券交易所和百慕大证券交易所退市。退市后，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，以终止其股票的登记并暂停其根据经修订的1934年证券交易法的报告义务。本公司将继续受制于其相关再保险条约的履行情况以及未来根据以下条款解除信托持有的抵押品 在其业务终止期间的基础到期再保险条约。因此，股东将收到的任何特别分配的价值和时间本质上难以预测。公司预计将于2021年底完成净资产清算及向股东返还资本。
 
本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。所有重要的公司间账户和交易已在合并中对销。由于决定进行有序的流失和向股东返还资本，公司的会计基础从持续经营会计基础（“持续经营基础”）过渡到按照公认会计原则（“持续经营基础”）的会计清算基础（“清算基础”），自2019年7月31日起生效。在清算基础下，所有资产均按其估计清算价值和负债列账，包括与实施径流和清算相关的估计成本
本公司按其在剩余估计清算期内的估计结算金额列账。清算
本公司其他资产和负债的价值包括管理层对在估计流失期间支持我们的保险负债的预期抵押品余额将产生的投资收益的估计，以及对该期间公司费用以及管理和行政费用的估计。来自未来收入流的资产和尚未发生的负债的估计清算价值在清算净资产表中反映为清算期间估计成本超过估计收入的负债。资产和负债清偿的实际变现金额以及清算的实际成本可能与估计金额存在重大差异。

在采用清算基础之前，截至2019年7月31日的所有财务业绩和披露均以持续经营为基础列报，即在正常业务过程中列报资产和负债。因此，资产负债表截至
2018年12月31日，2019年1月1日至2019年7月31日期间的合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表、合并股东权益变动表和合并现金流量表列示于持续经营的基础。
 
编制符合GAAP的财务报表要求管理层做出影响截至财务报表日期的资产和负债的报告和披露金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设，以及报告的当期收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。本公司合并财务报表中反映的重大估计包括但不限于损失和损失调整费用（“LAE”）准备金、书面和已赚取的再保险保费、将收到的未来投资收入和公司费用，与清算期间提供的服务有关的管理费和管理费。





F-8
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注1。          重要会计政策摘要，续

公司的普通股在纽约证券交易所交易代码为“BCRH”，在百慕大证券交易所交易代码为“BCRH.BH”。

在2019年12月31日Sompo International及其全资子公司Endurance Specialty Insurance Ltd.（“Endurance Bermuda”）拥有33.2%公司已发行普通股的百分比。Sompo Holdings，Inc.是最终实益拥有人33.2%通过其对SOMPO International的所有权，公司已发行普通股的百分比。

在停止积极运营之前，本公司通过其全资子公司作为单一业务部门运营：（i）Blue Capital Re Ltd.（“Blue Capital Re”），一家提供抵押再保险的百慕大3A类保险公司；以及Blue Capital Re ILS有限公司（“Blue Capital Re ILS”），一家百慕大豁免有限责任公司，该公司进行对冲和其他投资活动，包括签订行业损失保证和相关工具，以支持Blue Capital Re的运营。

本公司的业务战略是建立和维持多元化的再保险风险组合，旨在产生承保利润，主要通过支付股息将其分配给股东，回报与承担的风险量相称。本公司寻求为其股东提供拥有另类资产类别的机会，该资产类别的回报历来被认为与其他资产类别（例如全球股票和债券）的回报基本无关。

通过以下每个角色和关系，Blue Capital利用SOMPO International的再保险承保专业知识和基础设施开展业务：（i）Blue Capital Management Ltd.（“管理人”），SOMPO International的全资子公司，管理Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS的再保险承保决策；Blue Water Re Ltd.，SOMPO International全资拥有的特殊目的保险和再保险工具，一直是Blue Capital Re再保险业务的重要来源；Sompo International的某些员工还担任公司的首席执行官（“CEO”）、公司的首席财务官（“CFO”），以及作为two公司的五个董事，包括Shlomo Kramer的角色。
 
本公司符合1933年《证券法》第405条定义的“小型报告公司”的资格；S-K条例第10（f）项；和1934年证券交易法下的规则12b-2。因此，公司可以根据S-K条例和S-X条例提供按比例披露的信息。
 
现金及现金等价物
 
Blue Capital的现金和现金等价物60万美元和220万美元在2019年12月31日和2018分别包括自购买之日起计算的期限少于三个月的现金和固定收益投资。在所有呈列期间，Blue Capital各现金等价物的摊销成本与其公允价值相若。
 
为分出公司的利益以信托方式持有的金额
 
Blue Capital Re的运营不具有财务实力评级，而是通过为分出公司的利益而设立的各种信托基金中持有的现金和现金等价物来完全抵押其再保险义务。
 
作为2019年12月31日和2018蓝色资本曾承诺无将其现金和现金等价物存入为第三方利益设立的信托账户。

作为2019年12月31日和2018蓝色资本已转让9320万美元和1.504亿美元将其现金和现金等价物存入Blue Water再保险根据BW转分保协议为其利益设立的信托账户（见下文）。这些金额在公司的清算净资产合并报表和合并资产负债表中列为“分出公司持有的资金”。





F-9
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 



注1。          重要会计政策摘要，续

再保险费和购置成本
 
在停止积极运营之前，Blue Capital Re以超额损失和按比例签订再保险合同。对于超额损失合同，书面保费通常基于再保险合同中规定的存款或最低保费。就按比例合约而言，书面保费乃根据分出公司或管理人提供的最终保费估计确认。
 
Blue Capital Re的所有再保险合同通常都是在发生损失的基础上签订的，这意味着合同期间发生的所有损失事件都得到保障，无论相关保单的开始日期如何。发生损失的合同到期后发生的任何损失事件均不包括在内。

对于包含最低保费金额的再保险合同，Blue Capital Re通常在开始时承保全部最终保费，并在合同期限内承保保费后赚取相关保费。对于不包含最低保费金额的再保险合同，Blue Capital Re通常在合同期限内承保保费，并在承保保费的同一时期赚取相关保费。

根据分出公司的实际保费报告或对最终保费估计的修订，对书面保费的后续调整记录在确定期间。此类调整通常在相关风险期届满后确定，在这种情况下，保费调整在写入时全额赚取。
 
未到期再保险保费是指适用于有效合同提供的未来再保险范围的承保保费部分。
 
应收再保险保费按应付金额减任何呆账拨备入账。作为2019年12月31日和2018Blue Capital Re不要求计提呆账准备金。

当再保险合同规定在承保损失后恢复承保范围时，相关的恢复保费在Blue Capital Re确定发生此类损失事件时记录为书面和赚取。
 
递延再保险获取成本包括佣金、经纪成本、保费税和消费税，每一项都与再保险合同的签订直接相关。递延再保险取得成本已在相关合同的相关风险期内摊销。但是，如果合同的预期损失与LAE和递延再保险获取成本的总和超过相关的未到期保费和任何预计的投资收益，则将确定存在保费不足。在这种情况下，递延再保险获取成本将立即计入消除保费不足所需的费用。如果保费不足将超过递延再保险获取成本，则将为超额不足计提负债。有无在呈列期间确认的保费不足调整。
 
产生的利润佣金计入本公司合并损益表和综合损益表的再保险购置成本。应付的应计利润佣金计入本公司合并清算净资产表和合并资产负债表中的应付再保险余额。

应付再保险余额
 
应付再保险余额包括：（i）已批准支付的损失和LAE；应付利润佣金。
 
作为2019年12月31日和2018Blue Capital Re的应付再保险余额为340万美元和1640万美元分别。



F-10
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 




注1。          重要会计政策摘要，续

分出再保险
 
在正常业务过程中，Blue Capital Re选择参与其分出公司提供的保险再保险或转分保保护。Blue Capital Re参与的再保险金额每年都不同，具体取决于其风险偏好以及再保险范围的可用性和成本。分出的再保险保费的入账基础与用于核算假设的基础再保险保费的基础一致，并已报告为承保和赚取的净再保险保费的减少。
 
根据Blue Capital Re的再保险保障政策，其再保险公司通常需要被A.M.评为“A-”（优秀）或更高。保单制定时的最佳（或其他公认评级机构的同等评级）。Blue Capital Re还逐案考虑了未评级或不属于此阈值的再保险公司，如果抵押达到保单限额，扣除任何欠款保费。

作为2019年12月31日Blue Capital Re从未直接购买任何再保险。在所有呈列期间，Blue Capital Re业绩所依据的所有分出再保险保障均根据BW转分保协议发起。

公允价值层级
 
GAAP建立了一个层次结构，将用于衡量某些资产和负债公允价值的估值技术的输入优先级分为以下三个广泛的级别。给定公允价值计量所属的层级中的级别是根据对计量具有重大意义的最低级别输入确定的。第1级输入值是报告主体在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整），第2级输入值是资产或负债可观察的报价以外的输入值，或者直接或间接，第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值（即，基于具有重大不可观察输入值或非约束性经纪人报价的定价模型）。
 
注2。         清算中的净资产

以下为截至2019年7月31日持续经营基础下股东权益与清算基础下清算净资产的对账情况。
（百万美元）
 
2019年7月31日
截至2019年7月31日的股东权益总额（持续经营基础）
 
$
89.8

预付资产核销减少
 
(0.1
)
（减少）清算期间估计费用超过估计收入的负债增加：
 
 
应收再保险费(1)
 
6.0

损失和损失调整费用准备金(2)
 
(4.6
)
其他资产和其他负债(3)
 
(2.3
)
 
 
(0.9
)
清算中的净资产2019年7月31日
 
$
88.8

（1）本公司估计在有效再保险条约的剩余清算期内赚取和结算的保费（扣除收购成本）为600万美元；
（2）本公司估计生效的再保险条约将产生的损失和LAE准备金的未来负债为460万美元；
（3）本公司累计了170万美元的投资收益，预计将在预期的径流期间从抵押品余额中赚取。此外，公司从公司费用以及管理和行政费用中累计了400万美元在剩余清算期内将产生的估计成本。



F-11
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注2。         清算中的净资产，续

清算中净资产的估计是指与本公司净资产有序流失相关的预期未来现金流出。清算基础要求本公司估计经营活动产生的现金流量净额，并累计与实施和完成有序径流相关的所有成本。这些金额可能会因（其中包括）与清偿已知和或有负债相关的时间和金额而有很大差异，包括本公司的损失和损失调整费用准备金以及与业务清盘相关的成本。这些费用是估计的，预计将在清算期间支付。估计和假设的变动会定期进行审查，修订的影响会在确定有必要的期间记录在综合财务报表中。本公司预计不会产生与处置其资产相关的重大成本 因为它们主要由净资产报表（清算基础）中“分出公司持有的资金”标题下的现金和现金等价物形式的高流动性抵押品余额组成。

8月1日至8月1日期间清算期间预计费用超过预计收入的负债变动情况2019年12月31日如下：
（百万美元）
 
2019年8月1日
 
可变现净资产变动(1)
 
资产和负债的重新计量
 
2019年12月31日
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
应收再保险保费的估计净流入
 
$
6.0

 
$
(4.8
)
 
$
(1.2
)
 
$
—

净投资收益的估计净流入
 
1.7

 
(0.9
)
 
—

 
0.8

负债：
 

 

 

 
 
损失和损失调整费用准备金
 
(4.6
)
 
4.6

 
—

 
—

一般和行政费用的其他负债
 
(4.0
)
 
1.3

 
(0.2
)
 
(2.9
)
清算期间估计成本超过估计收入的负债总额
 
$
(0.9
)
 
$
0.2

 
$
(1.4
)
 
$
(2.1
)
（1）代表现金及现金等价物、应收再保险保费、损失和损失调整准备金、其他资产和其他负债的变动。

注3。          损失和LAE储备变动

下表总结了Blue Capital Re截至2019年7月31日止七个月和截至12月31日止年度的亏损和LAE准备金变动，2018:
 
 
截至2019年7月31日的七个月
 
截至2018年12月31日的年度
（百万美元）
 
 
未付损失总额和净额以及LAE准备金-开始
 
$
49.9

 
$
43.4

发生的损失和LAE：
 
 
 
 
本年度亏损
 
2.3

 
31.5

上年亏损
 
3.4

 
19.0

发生的总损失和LAE
 
5.7

 
50.5

已支付和批准支付的损失和LAE：
 
 
 
 
本年度亏损
 
0.1

 
13.6

上年亏损
 
26.5

 
30.4

已支付和批准支付的总损失和LAE
 
26.6

 
44.0

未付损失总额和净额以及LAE准备金-期末
 
$
29.0

 
$
49.9






F-12
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注3。          损失和LAE储备变动，续

采用清算会计基础后，截至2019年12月31日止五个月期间，本公司清算净资产反映了对已发生损失和损失调整费用准备金的估计460万美元从当年的损失和200万美元来自上一年的额外损失。此外，20万美元在本年度的损失和850万美元上一年度的损失已在五个月内支付并批准支付。

损失和LAE准备金包括案件准备金（基于已报告的索赔）和已发生但未报告（“IBNR”）准备金（基于损失被认为已经发生但尚未报告索赔的情况，并且可能包括对现有案件储备的预期未来发展的准备金）。案件准备金是根据从第三方收到的损失报告确定的。IBNR准备金由管理层使用各种精算方法以及管理人自身的损失经验、历史行业损失经验和管理以及管理人的专业判断相结合进行估计。

准备金过程中固有的不确定性以及分出人和经纪人在报告损失信息方面的潜在延迟，以及不可预见的不利发展的可能性，可能导致损失和LAE准备金最终显着高于或低于任何给定报告期末提供的准备金。当重大损失事件在报告期末附近发生时，不确定性程度进一步增加。2019年下半年发生的台风海贝思和法茜的估计最终损失具有特别高的不确定性，因为这些事件的规模和近期发生使损失特别难以评估。此外，司法和监管裁决将在多大程度上导致分出公司涵盖洪水等未发现的风险存在很大的不确定性，这进一步增加了最终损失估计的不确定性。 随着新信息的出现，损失和LAE储备估计会定期审查和更新。任何由此产生的调整都反映在它们已知期间的收入中。
 
Blue Capital Re的准备金流程高度依赖于从其分出人和管理人处收到的损失信息。

在截至7月31日的七个月中，2019Blue Capital Re对前期事故年度的估计最终损失增加了340万美元由于出现的索赔超出了先前对与2018年灾难事件（主要是台风飞燕）相关的损失和LAE的估计。在截至12月31日的五个月内，2019Blue Capital Re对前期事故年度的估计最终损失增加了200万美元由于出现的索赔超出了先前对与2017年灾难事件飓风艾尔玛相关的损失和LAE的估计，以及在较小程度上飓风玛丽亚，以及与台风飞燕相关的损失恶化，部分被与2018年相关的有利发展所抵消加利福尼亚野火。截至12月31日止年度，2018Blue Capital Re对前期事故年度的估计最终损失增加了1900万美元由于出现的索赔超出了先前对与2017年灾难事件（主要是飓风艾尔玛）相关的损失和LAE的估计。

本公司的损失和LAE准备金通常来自财产巨灾再保险合同，该合同为分出公司提供保护，使其免受地震和飓风以及其他自然和人为灾难，如洪水、龙卷风、风暴和火灾（“涵盖危险”）。这些合同涵盖的主要风险是财产损失和承保风险导致的业务中断造成的损失。本公司参与的再保险合同具有广泛相似的特征，包括承保类型、市场和索赔期限，我们作为单一业务部门运营。因此，以下信息不会超出分部级别进行分解，也不会因包含大量无关紧要的细节或汇总具有显着不同特征的项目而被掩盖。











F-13
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注3。          损失和LAE储备变动，续

索赔发展表

下表显示了截至2019年7月31日按事故年度划分的损失准备金和LAE的发展情况。截止年度的信息2018年12月31日,2017,2016,20152014年为必需补充资料，未经审计。
 
 
累计已发生损失和分配的LAE
 
 
截至12月31日止年度，
 
在截至7月31日的七个月中，
事故年
 
2014
 
2015
 
2016
 
2017
 
2018
 
2019
2014
 
$
17.1

 
$
16.5

 
$
16.5

 
$
16.0

 
$
15.9

 
$
16.0

2015
 
—

 
3.2

 
3.2

 
2.9

 
2.9

 
2.9

2016
 
—

 
—

 
13.7

 
15.6

 
14.5

 
14.4

2017
 
—

 
—

 
—

 
77.9

 
98.1

 
96.8

2018
 
—

 
—

 
—

 
—

 
31.5

 
36.2

2019
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2.3

合计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
168.6

 
 
累计已付损失和分配的LAE
 
 
截至12月31日止年度，
 
在截至7月31日的七个月中，
事故年
 
2014
 
2015
 
2016
 
2017
 
2018
 
2019
2014
 
$
9.2

 
$
14.5

 
$
15.5

 
$
15.7

 
$
15.8

 
$
15.9

2015
 
—

 
1.2

 
2.1

 
2.7

 
2.8

 
2.8

2016
 
—

 
—

 
4.7

 
10.2

 
12.1

 
12.5

2017
 
—

 
—

 
—

 
40.4

 
68.7

 
76.7

2018
 
—

 
—

 
—

 
—

 
13.6

 
31.6

2019
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
0.1

合计
 
 
 
 
 

 

 
 
 
$
139.6

2019年7月31日的总损失和LAE准备金
 

 
 
 
$
29.0




















F-14
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注3。          损失和LAE储备变动，续

IBNR准备金和索赔频率

下表显示了截至2019年7月31日，Blue Capital Re的已发生损失和LAE、IBNR准备金以及按事故年度报告的累计索赔数量。索赔被定义为分出人在超额损失再保险合同中报告的损失，该损失是由公司记录已支付损失或案件准备金的损失事件引起的。索赔频率数据不包括按比例再保险合同中报告的索赔活动，其中损失通过定期账户向公司报告，因此确定报告索赔的频率是不切实际的。

截至2019年7月31日
事故年
 
发生的损失和分配的损失调整费用
 
IBNR总额加上报告索赔的预期发展
 
已报告索赔的累计数量
 
 
（百万美元）
2014
 
$
16.0

 
$
0.1

 
6
2015
 
2.9

 
0.1

 
4
2016
 
14.4

 
0.9

 
11
2017
 
96.8

 
3.7

 
58
2018
 
36.2

 
3.3

 
7
2019
 
2.3

 
1.7

 
—

方法和假设的重大变化
本公司在其准备金过程中采用了多种精算方法和判断。本公司采用的各种精算方法的两个关键输入是初始预期损失率和预期损失报告模式。这些关键输入会影响损失准备金和LAE估计的潜在可变性。本公司的损失和LAE准备金部分考虑并反映了由于预期损失与实际损失报告之间的差异以及与应用于精算方法指示的准备金水平的权重相关的判断而导致的偏差。预期损失报告模式基于内部和外部历史数据以及有关超出公司自身经营历史的一段时间内索赔报告趋势的假设。
实际报告的损失和预期损失之间的差异预计会发生在任何单个时期，并且这种偏差可能会影响未来的初始预期损失率和/或预期损失报告模式，因为最近的实际经验成为用作持续储备一部分的历史数据的一部分估计过程。
截至2019年7月31日止七个月，作为公司定期审查其用于建立损失准备金和LAE的关键输入和参数的一部分，并为了确认累积的历史经验和其他相关行业信息，本公司对所使用的损失报告模式进行了小幅调整。截至2019年7月31日止七个月，本公司未对相关再保险准备金类别的初始预期损失率发生重大变化。方法和假设没有其他重大变化。

索赔期限

下表显示了截至2019年7月31日按年龄划分的Blue Capital Re已发生索赔的历史平均年度支付百分比。此信息作为所需的补充信息提供，未经审计。
按年龄划分的已发生索赔的平均年度支付百分比
第一年
 
第二年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
6年级
38.6
%
 
36.7
%
 
10.9
%
 
2.9
%
 
0.8
%
0.2
%


F-15
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注4。每股普通股基本和摊薄收益
 
在采用清算会计基础之前，本公司采用二分类法计算每股普通股收益。在应用二分类法时，任何未偿还的受限制股份单位均被视为参与证券。见注6。对于RSU未偿还的所有期间，使用两类方法来确定每股普通股的基本和摊薄收益，因为该方法产生的摊薄结果比库存股法更具摊薄性。
 
为了确定每股普通股的基本和摊薄收益，一部分净收入分配给未偿还的受限制股份单位，这有助于减少公司的每股普通股收益分子。净亏损未分配给未偿还的受限制股份单位，因此不会影响公司每股普通股分子的亏损。

下表概述了公司对截至2019年7月31日止七个月期间和截至年度的每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算2018年12月31日:
（百万美元）
 
截至2019年7月31日的七个月
 
截至2018年12月31日的年度
净收入（亏损）
 
$
1.7

 
$
(28.6
)
减：分配给参与证券的净收益（亏损）（1）
 
—

 
—

每股普通股净亏损分子
 
$
1.7

 
$
(28.6
)
已发行的平均普通股（以千股计）
 
8,769

 
8,764

每股普通股基本和摊薄亏损
 
$
0.20

 
$
(3.27
)
 
（1）本期间，分配给参与证券的净收益总计少于10万美元。上一期间，由于本公司出现净亏损，因此没有分配给参与证券的收益。

普通股
 
公司的股本包括普通股$1.00每股面值。普通股持有人对持有的每股股份享有一票表决权。作为2019年12月31日和2018公司有8,774,782和8,767,165分别为已发行普通股。

期间2019和2018公司共发行7,617和5,936普通股，分别用于履行既得限制性股份单位（“RSU”）义务。见注6。

普通股和受限制股份单位持有人的股息和分配

公司宣布并支付季度现金股利$0.15在结束的前两个季度的每个季度中，每股普通股和RSU2019年12月31日.作为其流失和向股东返还资本计划的一部分，公司在第三季度宣布并支付了每股普通股和RSU 1.51美元的特别分配，并在截至去年第四季度支付了每股普通股和RSU 0.57美元的特别分配2019年12月31日。公司宣布并支付季度现金股利$0.30在截至今年前三个季度的每个季度中，每股普通股和RSU2018年12月31日.期间宣派及派付的该等股息及特别分派总额2019和2018是2090万美元和790万美元分别。由于公司在整个期间保持留存亏损，2019年和2018年宣派的股息在股东权益总额中作为额外实收资本的扣除入账。

本公司、Blue Capital Re及Blue Capital Re ILS对股息及分派的支付有限制。见注8。未来向普通股和受限制股份单位持有人支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括公司的财务状况、流动性、径流表现（包括我们产生现金流的能力）超出我们的开支），资本要求、一般业务条件以及法律、监管和合同限制。







F-16
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 



注5。          信贷便利

2016年5月6日，本公司与Sompo International的全资子公司Endurance Investment Holdings Ltd.（“贷方”）签订了一项信贷安排（“2016年信贷安排”）。2016年信贷额度为公司提供了无抵押2000万美元用于营运资金和一般公司用途的循环信贷安排。2016年信贷融通下的借款产生利息，在借款时设定，利率等于适用的伦敦银行同业拆借利率加上150基点。一次性费用$20,000已支付给贷方以建立2016年信贷安排。2016年信贷安排于2018年7月31日进行了修订，以相同条款将其到期日延长至2020年9月30日。2018年12月31日，Endurance Investment Holdings Ltd.并入其母公司Endurance Bermuda，贷款人的义务由Endurance Bermuda承担。2019年7月30日，鉴于公司计划停止积极经营，双方终止了2016年信贷额度。见注1。

2016年信贷融通包含限制公司对其资产授予留置权、出售资产、合并或合并或产生债务等能力的契约。如果本公司未能遵守任何这些契约，贷方本可以撤销该融资并对本公司采取补救措施。

此外，倘本公司未能履行与管理人签订的若干管理协议项下的任何协议或契诺，贷方有权终止2016年信贷融资。截至2019年7月30日，本公司已遵守与2016年信贷融通相关的所有契约。

2018年10月8日，公司借款300万美元根据2016年信贷安排。2018年12月21日，本公司进一步借款100万美元根据2016年信贷安排，以支持该期间的一般公司费用义务。截至2018年12月31日，本公司拥有400万美元2016年信贷安排下的未偿还借款。关于公司的未偿还借款，300万美元已于2019年4月8日偿还，虽然未偿还，但年利率介于3.91%和4.15%和100万美元已于2019年4月18日偿还，年利率介于4.07%和4.11%.

截至2019年7月31日止七个月及截至12月31日止年度，2018本公司就其在信贷额度下的借款支付的利息少于10万美元.

截至2019年7月31日止七个月及截至12月31日止年度，2018本公司并无就2016年信贷融资产生任何融资或结构费用。

注6。股份补偿
 
董事会于2013年9月通过的公司2013年长期激励计划（“2013 LTIP”）允许发行最多One参与者已发行普通股总数的百分比。根据2013 LTIP可能授予的激励奖励包括受限制股份单位、限制性普通股、激励性股票期权（在有限的基础上）、非合格股票期权、股票增值权、递延股票单位、绩效薪酬奖励、绩效单位、现金激励奖励和其他基于股权和与股权相关的奖励。

根据2013年LTIP，董事会薪酬委员会可酌情决定向公司董事、未来员工和顾问提供基于普通股价值的激励奖励。在所有呈报期间，本公司未偿还的基于股份的激励奖励仅由受限制股份单位组成。

RSU是幻影（而不是实际）普通股，根据个人奖励，在一段时间内以相等的比例归属One到五个年期间，前提是接收方在适用的归属日期之前与本公司保持持续关系。RSU在归属时以普通股支付（其金额可根据接收者的选择通过适用的法定所得税预扣减少）。受限制股份单位不需要支付行使价，也无权享有投票权，但他们有权获得与受限制股份单位相关的普通股宣布的任何股息和分配相等的款项。
 



F-17
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注6。基于股份的薪酬，续

在截至7月31日的七个月中，2019截至2018年12月31日止年度，本公司共授予17,995和10,640分别向其董事提供RSU。RSU每年根据在一段时间内继续担任董事而获得可观的收入三年授予期。受限制股份单位的授予日公允价值为10万美元(2018:10万美元).在确定与受限制股份单位相关的授予日公允价值时，本公司假设没收率为零.如有必要，可根据未来经验调整与受限制股份单位相关的没收假设。
 
在截至7月31日的七个月中，2019,7,617(2018-5,936）的RSU归属。归属受限制股份单位的公允价值为10万美元(2018-10万美元).见注4。

在截至7月31日的七个月中，2019以及截至2018年12月31日的年度无RSU被没收。

截至2019年7月31日止七个月及截至12月31日止年度，2018本公司确认少于10万美元和10万美元分别为RSU费用。于2019年7月31日，与未归属的受限制股份单位相关的尚未确认的补偿成本为20万美元.
 
作为2019年12月31日和2018有27,270和16,892分别在2013 LTIP下未偿还的RSU。

随着公司执行其径流计划，与2013年LTIP的条款一致，管理层预计所有已发行的受限制股份单位将在未来归属，自然地在标准授予期的过程中或在任何持有人作为董事的服务作为径流计划的一部分被终止时。受限制股份单位的未来归属不会影响本公司清算中净资产的估值。

注7。          所得税
 
本公司及其子公司均位于百慕大，且均已获得百慕大政府的保证，免除其在2035年3月31日之前的所有当地所得税、预扣税和资本利得税。目前，百慕大不征收此类税。

本公司及其子公司打算以不会在美国从事贸易或业务的方式在百慕大开展几乎所有业务。但是，由于就联邦所得税目的而言，对于构成在美国从事贸易或业务的活动没有明确的授权，因此公司无法保证IRS不会竞争，也许会成功，公司或其任何子公司在美国从事贸易或业务。被视为如此聘用的外国公司须缴纳美国联邦所得税以及分支机构利润税，除非公司有权根据适用的税收协定获得减免，否则其收入被视为与该贸易或业务的进行有效相关。
 
注8。   监管和资本要求
 
Blue Capital Re根据百慕大1978年保险法和经修订的相关法规（“保险法”）注册为3A类保险公司。3A类保险公司受益于快速的申请流程、较少的监管严格性以及最低的资本和盈余要求。根据百慕大金融管理局（“BMA”）的批准和Blue Capital Re业务计划的条款，Blue Capital Re的再保险合同必须完全抵押。此外，根据公司的停止运营和流失计划，BMA于2019年10月25日修改了Blue Capital Re的许可证，以限制其在未获得BMA事先书面批准的情况下签订任何保险或再保险合同。
 
《保险法》限制了3A类保险公司可能支付的年度股息和分配的最高金额，并规定保险公司的资产价值必须超过其负债价值，其金额必须大于其规定的最低偿付能力保证金。鉴于公司决定进入径流并向股东返还资本，于2019年10月25日，BMA修改了Blue Capital Re的许可证，要求Blue Capital Re在宣布和/或支付任何股息和/或向Blue Capital Re的母公司、股东或附属公司作出任何出资之前，必须获得BMA的书面批准。


F-18
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注8。   监管和资本要求，续

因此，Blue Capital Re将有义务寻求BMA的预先批准，以便向公司提供与公司径流相关的每次分配给公司股东所需的资金。如果Blue Capital Re无法获得BMA的批准，则可能会阻止或延迟向公司股东的分配，直到Blue Capital Re获得BMA的批准。

Blue Capital Re的最低偿付能力保证金已由BMA设定为100万美元在任何时候，只要，尽管对Blue Capital的许可证进行了上述修订：（i）Blue Capital Re仅签订有全额抵押的再保险合同；以及每笔交易均与Blue Capital Re注册时向BMA提交的原始业务计划没有重大偏差。

《保险法》进一步规定了最低流动性比率，并要求一般商业保险公司和再保险公司将其相关资产的价值维持在不低于75%其相关负债的金额。Blue Capital Re超过其最低流动性要求2019年12月31日和2018经过8110万美元和1.12亿美元分别。

蓝色资本再保险2019法定净收入为370万美元和2018法定净亏损为2500万美元.Blue Capital Re的法定资本和盈余2019年12月31日和2018是6950万美元和9260万美元分别。

经修订的1981年百慕大公司法还限制了公司、Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS向其股东支付股息和分配的能力。本公司、Blue Capital Re或Blue Capital Re ILS均不得宣布或支付股息，或从实缴盈余中进行分配，如果该公司或在支付后将无法支付到期债务，或者其资产的可变现价值低于其负债。

注9。   关联交易
 
通过以下每个角色和关系，Blue Capital利用SOMPO International的再保险承保专业知识和基础设施开展业务：（i）管理人，SOMPO International的全资子公司，管理Blue Capital Re和Blue Capital Re ILS的再保险承保决策；Blue Water Re是Blue Capital Re再保险业务的重要来源；SOMPO International的首席财务官是管理人的首席执行官，并担任公司Shlomo Kramer和首席执行官；经理的财务主管担任公司的首席财务官；（v）SOMPO International的总法律顾问兼管理人董事担任公司秘书和董事。

SOMPO International雇员作为本公司董事有权获得的所有报酬均直接分配给SOMPO International。

作为2019年12月31日Sompo International拥有33.2%公司已发行普通股的百分比。

SOMPO International向Blue Capital提供的服务
 
SOMPO International通过以下安排向Blue Capital提供服务：
 
BW转分保协定.通过日期为2013年12月31日的转分保合同（“BW转分保协议”），Blue Capital Re和Blue Water再保险之间，Blue Water再保险可以选择转让给Blue Capital Re，最高可达100%参与其承保的再保险业务，前提是该业务符合公司的承保指南。







F-19
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注9。   关联方交易，续

根据BW转分保协议，Blue Capital Re能够参与：（i）Blue Water再保险与SOMPO International或其他第三方再保险公司之间的转分保、配额份额或其他协议，为其提供了按比例参与多元化风险组合的机会；Blue Water再保险与Endurance或其他资本充足的第三方评级再保险公司之间的前置协议，这允许Blue Capital Re与更愿意与评级再保险公司签订合同的交易对手进行业务往来；分出再保险或转分保保护。

在所有呈列期间，Blue Capital Re的所有再保险业务均根据BW转分保协议发起。

投资管理协议.本公司已与管理人订立投资管理协议。根据投资管理协议的条款，管理人拥有全权酌情决定权，包括授权提供其服务，以管理本公司的资产，但须遵守本公司的承销指引、投资管理协议的条款和监督董事会的。
 
承保及保险管理协议.本公司、Blue Capital Re及管理人已订立承保及保险管理协议（「承保及保险管理协议」）。根据承保及保险管理协议，管理人向Blue Capital Re提供承保、风险管理、理赔管理、分出转分保协议管理以及精算和再保险会计服务。管理人拥有全权酌情决定管理Blue Capital Re的承保决策，但须遵守本公司的承保指引、承保和保险管理协议的条款以及本公司和Blue Capital Re董事会的监督。

行政服务协议。本公司已与管理人订立行政服务协议，并于2014年11月13日修订（“行政服务协议”）。根据行政服务协议的条款，管理人向Blue Capital提供支持服务，包括我们首席财务官的服务，以及财务和会计、内部审计、索赔管理和政策措辞、建模软件许可、办公空间、信息技术、人力资源和行政支持。

根据上述协议产生的费用

截至2019年7月31日止七个月，本公司发生的一般及行政费用为80万美元根据投资管理协议，30万美元根据行政服务协议和零根据承保及保险管理协议。
 
截至2018年12月31日止年度，本公司发生的一般及行政费用为180万美元根据投资管理协议，60万美元根据行政服务协议和零根据承保及保险管理协议。

本公司在决定进行有序分流后继续根据上述协议产生费用，该等费用已计入其对分流期间公司费用的估计。

截至2019年12月31日和2018公司欠SOMPO International50万美元和100万美元分别为根据上述协议提供的服务。











F-20
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 



注释10。承诺和或有负债
 
承诺
 
作为2019年12月31日和2018Blue Capital没有经营租赁或资本支出的承诺，预计在可预见的未来不会有任何此类重大支出。

本公司及其附属公司不得每三年终止投资管理协议、承保及保险管理协议或行政服务协议，无论管理人的业绩表现是否令人满意。在投资管理协议或承销和保险管理协议中的任何一项终止或不续签时（管理人的重大违约或破产除外），公司必须向管理人支付一次性终止费经理等于5%其GAAP股东权益（约340万美元作为2019年12月31日).公司停止积极运营和进行有序径流的计划不会触发终止费。

诉讼
 
根据BW转分保协议，Blue Capital Re以前通过参与Blue Water再保险购买的行业损失保证保护提供再保险赔偿。行业损失保证的对手方对赔偿索赔提出异议，该索赔基于根据第三方数据计算的受保行业损失规模。

2018年6月，Blue Capital Re ILS连同管理人管理的另外两个工具，就Blue Capital Re ILS购买一种称为行业参数保护的参数保险产品对某些当事方提起法律诉讼，该产品在飓风或热带风暴期间的持续风速超过预选触发条件时提供保险。

2019年2月25日，上述争议各方达成协议，解决所有事项并撤回未决索赔。在确定记录公司截至2018年12月31日的损失和LAE准备金的最佳估计时考虑了和解的影响。

除上述争议外，Blue Capital Re作为再保险公司，在其正常业务过程中还面临诉讼和仲裁程序。此类诉讼通常涉及再保险合同纠纷，这是再保险业的典型情况。Blue Capital Re对与此类法律诉讼有关的可能损失的估计在其综合损失和综合损失报表中作为“损失和损失调整费用”提供，并包括在“损失和损失调整费用准备金”在其清算和合并资产负债表中的合并净资产表中。我们通过评估损失是否被认为很可能发生并且可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。我们通过使用可用信息分析我们的诉讼和监管事项来评估我们的潜在责任。我们与外部协商后就估计损失发表意见 律师在这些问题上处理我们的辩护，其中涉及对潜在结果的分析，假设诉讼和和解策略相结合。

如果这些事项中的任何一个的发展导致我们对不利结果的决定发生变化并导致需要确认重大应计费用，或者如果这些事项中的任何一个导致最终不利判断或以大量金额解决，它们可能对我们在确定、判断或结算发生此类变化的一个或多个期间的径流表现、现金流量和财务状况产生重大不利影响。









F-21
合并财务报表附注

（以百万美元表示，
每股金额或另有说明的除外）
 


注释10。承诺和或有负债，续

信用和交易对手风险的集中度
 
Blue Water再保险公司通过经纪人在全球范围内销售转分保和再保险保单。根据BW转分保协议，Blue Capital Re存在信用风险，如果这些经纪人中的任何一个无法履行其对Blue Water再保险的合同义务。例如，Blue Water再保险公司需要向经纪人支付保单项下索赔的欠款，而这些经纪人又将这些款项支付给已通过Blue Water再保险对其部分债务进行再保险的分出公司。在某些司法管辖区，如果经纪人未能支付此类款项，Blue Water再保险和Blue Capital Re可能仍需就不足部分向分出公司承担责任。此外，在某些司法管辖区，当分出公司向经纪人支付这些保单的保费时，这些保费被视为已支付，分出保险公司不再就这些金额向Blue Water再保险承担责任，无论保费是否实际已收到。
 
如果任何第三方再保险公司无法或不愿意根据再保险协议及时付款，Blue Capital Re仍需对其遭受的损失负责。如果其分出公司无法从相关第三方再保险公司收取应付款项，Blue Capital Re也将承担责任。

注释11。金融工具的公允价值
 
GAAP要求披露某些金融工具的公允价值信息。对于无法获得市场报价的金融工具，公允价值是通过使用当前市场利率或类似义务的市场报价贴现未来现金流量来估计的。

这些估计不一定表示在当前市场交易中可以实现的金额（如适用）。Blue Capital以公允价值持有构成金融工具的资产和负债，但其债务除外。
 
在2019年12月31日Blue Capital在其合并净资产表中没有金融工具。于2018年12月31日，Blue Capital的合并资产负债表上没有金融工具，但400万美元在2016年信贷融资下的未偿还借款中，这些借款不按公允价值列账。见注5。

F-22


管理层对财务报表的责任

管理层负责编制和公允列报本报告中的财务报表。财务报表的编制符合公认会计原则。编制符合GAAP的财务报表要求管理层做出影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

董事会审计委员会完全由独立、合格的董事组成，负责监督我们的会计政策、财务报告和内部控制，包括我们独立注册会计师事务所的任命和薪酬。审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面，以确保他们履行职责。审计委员会还负责通过审查我们的财务报告来履行监督职责。我们的独立注册会计师事务所可以完全和不受限制地接触审计委员会，无论管理层是否在场，以讨论财务报告内部控制的充分性以及他们认为应提请他们注意的任何其他事项。



F-23