附件 10.5

担保协议

截至2024年5月23日，就收到的价值而言，以下签署人（“债务人”）根据本担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）中规定的条款，向First Merchants Bank（“银行”）质押、转让和授予担保物（定义见下文）中的持续担保权益和留置权（根据本协议产生的任何质押、转让、担保权益或其他留置权），以确保在到期时（无论是通过规定的到期日、要求、加速或其他方式）偿付债务人对银行的所有现有和未来债务（定义见下文）。“债务”系指借款人和/或债务人现在或以后欠银行或银行的任何关联公司的所有现在和将来的债务、义务和负债，及其所有展期和展期，无论是绝对或或有的、直接或间接的，无论是根据、凭藉或根据信贷协议（定义见下文）、票据、任何其他贷款单据产生的，还是其他（包括在不限制前述一般性的情况下，凭藉、支持、或与银行或银行的任何关联公司向与信贷协议无关且并非根据信贷协议作出的债务人的任何信贷展期有关），连同银行或银行的任何关联公司在强制执行或收取该等信贷时所招致的所有成本、开支及合理法律费用，不论该等债务、义务及负债是直接的、间接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的、共同的和若干的，现已存在或以后产生的，或在银行或银行的任何关联公司收购之前欠其他人的。所有成本和费用在银行发生时应由债务人立即支付，一经要求立即支付，直至支付时应按适用于任何债务的最高年利率计息，但不得超过法律允许的最高利率。

此处使用但未定义的大写术语应具有ALLURE GLOBAL SOLUTIONS，INC.、佐治亚州公司、CREATIVE REALITIES，INC.、明尼苏达州公司和REFLECT SYSTEMS，INC.、特拉华州公司（“借款人”）和银行之间截至本协议偶数日期的信贷协议中规定的含义，因为同样的含义可能会不时修改、修改或重述（“信贷协议”）。

债务人进一步承诺、同意并代表如下：

第1节。抵押品。

1.1担保物应包括债务人现在和以后获得的所有个人财产和承诺，无论位于何处，包括但不限于所有货物（包括所有零件、附件、附属物、特殊工具、附加和附属物）、动产票据、金钱、存款账户、所有权文件（无论是否可转让）、票据（包括但不限于本票）、无形资产、证券和投资财产，现在或以后由债务人或代表债务人拥有或获得（包括可能退还给债务人或由债务人收回的财产），以及在其所有收益和续期、附加和替代中，包括但不限于，由债务人或代表债务人现在拥有或以后拥有或获得的以下所有：

（如本协议中所使用的，上述所有，“抵押品”）。在担保物的定义中，对一类担保物的提及不应因单独提及该担保物的更具体或更窄的类型而受到限制。

1.2例外。此外，尽管本文有任何其他条款或规定：

1.3此处使用的术语“账户”、“货物”、“动产票据”、“金钱”、“所有权文件”、“设备”、“消费品”、“工具”、“无形资产”、“投资财产”、“担保”、“收益”、“存货”、“附着”，均应根据PPSA中赋予它们的各自含义进行解释。但此处使用的“货物”一词不应包括债务人的消费品。

“PPSA”是指《个人财产担保法》（安大略省）及其下不时生效的条例，但如果银行在任何抵押品上的担保权益的附加、完善或优先权受安大略省以外任何司法管辖区的个人财产担保法管辖，则PPSA应是指该其他司法管辖区的个人财产担保法，就本协议有关该附加、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言。

除非上下文另有要求，否则本文中对“抵押品”的任何提及均应被视为对“抵押品或其任何部分”的提及。

此处使用并作上述解释的“收益”一词应通过举例的方式包括以旧换新、设备、现金、银行账户、票据、动产纸、货物、合同权利、账户以及在出售、交换、收取或以其他方式处置此类抵押品或收益时收到的任何其他个人财产或义务。

本协议或PPSA中未另行定义的STA中定义的术语在本文中按STA中的定义使用，包括但不限于“认证证券”、“权利持有人”、“权利令”、“金融资产”、“证券账户”、“证券中介”、“证券权利”、“未认证证券”。“STA”是指2006年《证券转让法》（安大略省），条件是，如果完美性或完美性或非完美性的效果或根据本协议在属于投资财产的抵押品上设定的任何留置权的优先权受加拿大除安大略省以外的任何省或地区的现行法律管辖，而在这些省或地区，存在与2006年《证券转让法》基本相同的现行立法（安大略省）（“其他STA省”），则“STA”系指为本条款的目的而在该其他STA省不时生效的提及或通过引用纳入STA条款的其他立法；且如果该等完善性或完善性或非完善性的影响或根据本协议在担保物上设定的任何留置权的优先权受安大略省或其他STA省以外的司法管辖区的法律管辖，则除“经证明的证券”和“未经证明的证券”等术语外，本文中对STA的提及应不予考虑，无论STA是否在适用的司法管辖区生效，其应具有2006年《证券转让法》（安大略省）中定义的此处含义。

1.4债务人承认，特此设定的担保权益在本协议执行时（或在任何后获得的财产的情况下，在其获得之日）附加，该价值已被给予，并且债务人对担保物拥有（或在任何后获得的财产的情况下，将在获得之日拥有）权利。

第2节。认股权证、盟约和协议。

债务人认股权证、契诺及协议如下：

2.1在任何担保物成为或被代表受制于以银行为受益人的担保权益时，债务人应被视为已保证：（a）债务人是担保物的合法所有人，并有权和授权使其受授予银行的担保权益的约束；（b）除以银行为受益人的担保权益和允许的留置权外，没有任何担保物受制于任何担保权益；（c）没有任何担保物的融资报表存档，（d）除银行（或代表银行的任何代理人）以外，没有任何人对担保权益的完善可以通过管有和/或控制来完成的任何性质的担保物拥有管有和/或控制。

2.2债务人对任何知识产权没有权益或所有权，但附表“B”中规定的除外。所有知识产权申请和登记均有效且信誉良好，债务人是申请和登记的所有人。

2.3债务人将使担保物在任何时候都免受除以银行为受益人和允许的留置权以外的所有债权、留置权、担保权益和产权负担。在遵守信贷协议第5.01（c）节规定的条款和条件的情况下，债务人将允许在保存或可能位于抵押品的场所进行审计和检查。

2.4尽管本文有任何相反的规定（包括对任何产权负担的任何规定、提及或承认），本文的任何规定和银行对任何产权负担的任何批准（无论这种批准是口头的还是书面的）均不得被解释为或被视为构成银行对担保物或其任何部分的任何担保权益或其他权利或权益的从属地位，或对担保物或其任何部分的从属地位有利于任何产权负担或任何产权负担的任何持有人。

2.5债务人将作出一切行为，并将执行和/或交付或促使被执行和/或交付银行要求的所有文字，以建立、维持和延续银行在抵押品上的专属完善和第一担保权益。债务人通过执行本协议并受本协议条款的约束，明确授权提交涵盖担保物的融资报表及其任何修订，并授权银行或其代表采取可能必要或适当的其他行动，以完善和维护银行在担保物上的担保权益。除法律禁止的情况外，债务人放弃收到任何和所有PPSA登记、修订、续期和/或解除的副本。债务人承认并同意，银行没有义务获取或完善对任何资产（无论是不动产还是个人财产）的任何留置权或担保权益，以确保债务的偿付，债务人也不依赖银行可能拥有留置权或担保权益的资产来偿付债务。

2.6债务人应在债务人更改其首席执行官办公室、其主要营业地点、其住所（在《魁北克民法典》的含义内）或其簿册和记录的地点、获取任何新的此类地点或在下文第5.19节确定的地点以外的任何地点保存、维护或储存任何抵押品之前，事先向银行提供书面通知。债务人在向银行提供该通知后，并在变更任何该等地点或取得另一该等地点（不论是以购买、租赁或其他方式）之前，应向银行提供银行可能合理要求的融资报表、融资变动表、费用、转让、抵押物、担保权益、担保协议和其他协议和法律意见，以保证和维持银行在担保物上的第一优先权、完善的担保权益。

2.7债务人将应要求不时迅速向银行交付构成、代表或与抵押品有关的任何所有权、票据、证券和动产票据文件，以保护银行在任何该等所有权、票据、证券或动产票据文件中的担保权益或该等担保的优先权。

2.8债务人将在可以免利息或罚款支付的时间内支付在任何时候成为或可能成为任何抵押品的留置权、押记或产权负担的所有税款、评估和类似费用，但善意争议和以银行满意的方式保税的情况除外。如果债务人未能在上述规定的时间内支付任何这些税款、评估或其他费用，银行有选择权（但没有义务）这样做，并且债务人同意在要求后立即偿还银行如此支出的所有金额，连同按银行可以就任何债务收取的最高合法违约率的利息。银行支付的任何此类款项不构成（a）银行同意在未来支付类似款项，或（b）银行放弃根据本协议发生的任何违约事件。银行无须查询或质疑任何该等税项、评估及类似收费的有效性，而有关该等税项、评估及类似收费的通常正式通知，应为相同有效到期及欠款的确凿证据。此类付款应构成本协议担保的债务。

2.9债务人将根据信贷协议中规定的要求，随时保管被保险的抵押品。如果债务人未能根据本信贷协议的条款承担债务人必须承担的任何保险，银行可以根据其选择，采购并维持这种保险。根据信贷协议所需载列的所有保单的适当凭证将于截止日交付银行。债务人将至少在到期日期前30天向银行交付一份新保单（或银行要求的证明），作为任何到期保单的替代。本节要求的所有保单将包含有利于银行的标准贷款人损失受款人条款和放弃保险人对根据标准贷款人损失受款人背书支付的资金的代位权。债务人特此将任何此类保单下可收回的所有金额转让给银行。银行收取的金额将根据信贷协议申请。

2.10债务人每次向银行证明账户余额以及应收账款的性质和范围时，应视为债务人已保证，除债务人另有说明外，（a）这些应收账款中的每一项在债务人不履行任何行为的情况下均有效且可强制执行；（b）这些账户余额中的每一项实际上都是欠款，（c）没有任何冲销、补偿、贷项、对冲账款、反索赔或针对任何这些应收账款的抗辩，（d）关于票据所代表的任何应收账款、贸易承兑，汇票或其他票据或任何动产票据或单证，同样已由债务人背书和/或交付给银行，（e）债务人未收到关于任何应收账款、相关账户债务人死亡的任何通知，也未收到关于账户债务人解散、清算、终止存在、无力偿债、业务失败、为债权人指定接管人（定义见下文）、由账户债务人为债权人转让或由该账户债务人或针对该账户债务人提交破产申请的通知，以及（f）关于每笔应收账款，除非银行在另一份文件中明确允许相反，否则账户债务人不是债务人、加拿大政府或加拿大政府或其任何省、地区或市的任何部门、机构或工具的附属机构，也不是加拿大境外任何司法管辖区的公民或居民。债务人将做所有行为，并将执行银行要求的所有书面履行，强制履行，并收取所有应收账款。债务人将向银行交付银行可能不时合理要求的证明或以其他方式与应收账款有关的文件、票据和其他文字。未经银行事先书面同意，债务人不得对任何应收账款进行任何修改、妥协或替代。银行可以随时、不定期直接向账户债务人或以银行可以接受的其他方式核实应收账款，不通知债务人。债务人同意，应银行请求，安排或配合银行安排核销应收账款。

2.11债务人在任何时候都应遵守所有重要的适用法律，包括但不限于任何法律、条例、指令、命令、法规或条例，其目标是规范或改善健康、安全或环境（“环境法”），但合理预期此类不遵守将不会导致债务人承担重大责任的情况除外。

2.12如果银行全权酌情向债务人或债务人的指定人重新交付抵押品，其目的是（a）最终出售或交换；或（b）出示、收取、续期或登记转让；或（c）装货、卸货、储存、运输、转运、制造、加工或以其他方式与其进行初步出售或交换，则该重新交付应为银行的利益以信托方式进行，除非银行特别书面同意，否则不应构成银行对其或其收益或产品的担保权益的解除。如果债务人要求任何此类重新交付，债务人明确授权银行就此类抵押品提交银行满意的形式和实质内容的融资报表或融资变更报表。因任何该等重新交付而由债务人占有的任何抵押品的收益，应以信托方式为银行持有，并立即交付给银行，以就债务提出申请。银行可（自行决定）向债务人交付任何或全部担保物，银行的此种交付应解除银行对该担保物的所有责任或责任。银行可自行选择，随时要求向银行交付任何抵押品，并按银行的要求提供抵押品的背书或转让。

2.13在违约事件发生和持续后的任何时间和无需通知的情况下，就任何抵押品而言，银行可（a）促使任何或所有该抵押品转移至其名下或其代名人名下；（b）通过法律程序或其他方式收取或收取所有股息、利息、本金付款和其他款项以及在任何时间因该抵押品而应付或应收的所有其他分配，并持有与抵押品相同的资产，或对债务适用相同的资产，申请的方式和分配由银行全权酌情决定；及（c）订立任何延期、从属地位、重组、存款、合并、合并或合并协议或与该抵押品有关或影响该抵押品的任何其他协议，并存入或交出该抵押品的控制权，并接受其他财产以换取该抵押品，并持有或运用根据本协议如此收到的财产或款项。在任何时候，银行可在不发出通知的情况下以自己的名义或以债务人的名义作为银行采取其唯一但合理的酌处权认为必要或适当的行动，以确立对任何性质的抵押品的排他性占有和/或控制，使银行担保权益的完善可以通过占有和/或控制来实现。

2.14债务人同意，银行现在或以后为偿付任何债务而持有的任何担保或担保，不论是否来自借款人、任何保证人或其他方面，也不论是否属于担保权益、质押、留置权、转让、抵销、担保、保证、赔偿、保险或其他性质，均不得以任何方式影响银行在本协议项下的担保权益或其他权利或利益或债务人在本协议项下的任何义务，且银行可在不通知债务人的情况下全权酌情解除、交换、修改，强制执行或以其他方式处理任何担保或担保，不以任何方式影响债务人在本协议下的无条件质押。

2.15债务人交付本协议完全基于债务人对借款人财务状况的独立调查（或决定不调查），不依赖于银行提供的任何信息。

2.16在不限制本协议任何其他条款的情况下，债务人同意对银行因与本协议和本协议所考虑的交易或因任何不遵守而产生的所有损失、成本、损害、负债和费用，包括但不限于律师费和律师费和分销费，进行赔偿并使银行无害或在行使银行的任何权利或补救措施时，或在就与本协议或任何贷款文件有关或与之相关的任何事项的任何行动或程序的起诉或辩护中；但规定上述规定不适用，债务人不对任何此类损失、成本、损害、负债或费用承担责任（但本款规定存续偿还债务人对银行的全部债务和满足本协议的终止。

2.17在不向债务人发出通知或由债务人发出通知的情况下，在不影响或损害债务人在本协议项下的义务的情况下，银行可以通过作为或不作为：

2.18银行应拥有在本协议规定的最大限度内向债务人寻求追索的所有权利。银行选择以一种形式的诉讼或程序进行、或针对任何一方、或针对任何义务进行，均不构成对银行以任何其他形式的诉讼或程序进行或针对其他方进行的权利的放弃，除非银行已以书面明确放弃该权利。具体而言，但在不限制前述一般性的情况下，银行根据任何证明债务的文件或文书采取的任何行动或程序均不得起到减少债务人在本协议下的赔偿责任的作用，除非银行最终无条件地应已通过该行动或程序实现不可撤销的付款。

2.19债务人特此（a）确认收到本协议副本；（b）放弃在任何时候就本协议从银行收到提交的任何融资报表或融资变更报表副本或收到的任何核查报表副本的所有权利。

第3节。收益的收取。

3.1债务人同意收取并强制执行所有抵押品的付款，直至银行指示债务人作出相反的指示。在违约事件发生后和持续期间银行立即通知债务人，债务人同意充分和迅速地合作并协助银行收取和执行所有抵押品，并以信托方式为银行持有与抵押品有关的所有付款以及从任何抵押品的出售、租赁或其他处分中收到的所有款项、以担保或担保方式的所有权利以及债务人现在或以后就该抵押品拥有的留置权或担保权益性质的所有权利。在该通知发出后及之后，在该违约事件持续期间，债务人同意（a）向银行背书，并立即以债务人收到的形式向银行交付在抵押品上收到的所有款项或从任何抵押品的出售、租赁或其他处分中收到的或因债务人在抵押品上的任何其他权利或利益而产生的所有款项，而不与任何其他资金混合，以及（b）立即向银行交付债务人管有或后来通过强制执行债务人在抵押品上的权利或利益而归债务人管有的所有财产。债务人不可撤销地授权银行和/或其雇员或代理人在为支付任何抵押品而收到的任何支票或其他物品上为债务人的名字背书，并做任何和所有必要的事情，以便将这些物品简化为金钱。银行对担保物或其收益的收取或保护，以及对任何相关权利的保全，除了对银行管有的担保物的保管和保全使用合理的注意之外，不承担任何义务。债务人同意采取一切必要步骤，以维护针对抵押品的先前当事人的权利。本条第3.1条的任何规定，不得当作银行同意任何抵押品的任何出售、租赁或其他处分。

3.2债务人同意，在违约事件发生后和持续期间，应银行的要求，立即按照以下规定以“汇出为基础”偿还债务。与此相关，债务人应自费建立和维护（银行可自行选择建立和维护，费用由债务人承担）：（a）一个锁盒（“锁盒”），银行应对其拥有专属的访问权限和控制权。债务人明确授权银行，不时从锁箱中取出物品，按照本协议进行处置。债务人同意通知所有账户债务人和其他对债务人负有义务的当事人，向债务人支付的所有款项（电子资金转账方式支付的款项除外）均应汇入锁箱，用于债务人的贷方，债务人应在所有发票上附上相同的对账单；（b）银行指定的无息存款账户（“现金抵押账户”），银行对其具有专属存取和控制权。债务人同意通知各账户债务人及其他对债务人负有义务的当事人，以电子资金转账方式向债务人支付的全部款项应汇入现金抵押账户，债务人应银行要求，在所有发票上附同对账单。债务人应当按照银行的要求执行所有文件和授权书，以建立和维护锁箱和现金抵押账户。

3.3因任何抵押品的部分或全部支付或与任何抵押品有关而由债务人以其他方式交付或为债务人的利益而汇入锁箱、现金抵押账户或以其他方式交付给银行的所有物品或金额，应由银行选择，（a）按银行单独但合理酌情决定的顺序或在申请时间确定的顺序或适用于债务的支付，或，（b）存入现金抵押账户。债务人同意，银行不对债务人因银行处理物品或其行使本协议项下任何其他权利或补救措施而遭受或可能遭受的任何损失或损害承担责任，包括但不限于间接、特殊或后果性损害、收入或利润损失，或任何第三方因处理物品或行使本协议项下任何其他权利或补救措施而产生或与之相关的任何索赔、要求或诉讼。债务人还同意就所有此类第三方索赔、要求或行动以及所有相关费用或责任，包括但不限于诉讼费用和律师费用，对银行进行赔偿并使其免受损害。

第4节。违约、强制执行和收益的应用。

4.1发生或存在下列任何一种情况或事件，即构成本协议项下的“违约事件”：

上述违约事件须受任何通知及/或通知及补救期（如有）所规限，以适用于与债务有关而签立的任何其他贷款文件所描述的相同类型的违约事件。

4.2在任何违约事件发生时以及在任何违约事件持续或存在期间的任何时间，银行应拥有并可能行使其可利用的任何权利或补救措施，包括但不限于以下任何一项或多项权利和补救措施：

债务人认识到，由于《证券法》（安大略省）（“《证券法》”）和其他适用的证券法中包含的某些禁令，银行可能无法对任何或所有抵押品进行公开出售，但可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，这些购买者将有义务同意（其中包括）为自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分配或转售这些证券。债务人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款对卖方不利，如果此类出售是公开出售，并且尽管存在此类情况，但同意任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行。银行没有任何义务将任何抵押品的出售延迟至允许此类证券的发行人根据《证券法》或其他适用的证券法登记此类证券以公开出售所需的时间，即使发行人同意这样做。

在依据本条第4.2条进行的任何出售中，不论根据出售权力、凭藉司法程序或其他方式，银行或公职人员无须根据法院命令对拟出售的抵押品拥有实物或推定管有权。银行或公职人员在根据本协议进行的任何销售中向任何买方作出和给予的任何转易单和收据中所载的陈述，应在适用法律允许的范围内，最终确定所述事项的真实性和准确性（包括但不限于债务本金和利息的金额、债务的应计和未支付以及销售的广告和进行）；销售的所有先决条件应推定已得到满足和履行。在任何抵押品出售时，根据司法程序作出出售的高级人员或银行的收据，即为购买人就购买款的足够解除义务，而购买人并无义务注意该款项的申请。根据本协议出售任何抵押品，应成为针对该抵押品的债务人的永久禁止。

4.3银行不对未能行使其任何权利或补救措施、占有、收取、强制执行、变现、出售、租赁或以其他方式处置抵押品或为此目的提起任何诉讼承担责任或承担责任。此外，银行不应有任何义务采取任何步骤对任何票据或动产票据的先前当事人进行权利保全，无论其是否为抵押品或收益，也无论是否为银行所管，银行不应对未能这样做承担责任或承担责任。

4.4债务人应当应银行的请求，在任何违约事件发生时和持续期间，将银行在担保物上的担保权益通知账户债务人或债务人，并将其直接支付给银行。银行可自行在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续或存在期间的任何时间，如此通知账户债务人或银行在担保物上的担保权益的债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向银行付款。应银行的请求，无论违约事件是否已经发生，债务人应立即采取银行应要求的行动，以确立银行对任何担保物的排他性占有和/或控制，其性质是可以通过占有和/或控制来完成担保权益的完善。

4.5本协议授权的任何出售或以其他方式处分担保物的收益，应由银行首先用于支付银行产生的所有强制执行费用以及所有律师费和法律费用；出售或以其他方式处分的收益的余额应用于支付债务，首先用于支付利息，然后用于支付本金，然后用于支付剩余债务和盈余（如有），应支付给债务人或根据适用法律可能有权获得它的其他人。债务人应继续对任何不足承担责任，应在要求时立即向银行支付。债务人同意，银行没有义务接受与任何出售或处置抵押品有关的任何非现金收益，除非不这样做会在商业上不合理。如果银行全权酌情同意接受非现金收益（除非不这样做在商业上是不合理的），银行可以将任何商业上合理的价值归于此类收益。在不限制前述规定的情况下，银行可以在确定未来将收到的收益的现值时应用任何贴现系数，也可以选择仅在银行实际以现金收到此类收益时才应用未来将收到的收益。

4.6本协议的任何内容均无意也不应被解释为阻止银行追求法律或股权规定的任何其他权利或补救，以收取债务或追回银行因债务人违反本协议而可能有权获得的任何其他款项。本协议不得以任何方式减少或解除借款人、债务人或任何担保人与银行之间现有协议中所载的银行的任何权利或担保权益。

4.7除非以书面作出并由银行获授权人员签署，否则任何放弃违约或同意债务人的任何作为均不具效力。银行在执行其在本协议下的任何权利时放弃任何违约或宽容，不得作为对任何其他违约或在未来情况下的同一违约或任何权利的放弃而运作。

4.8债务人（a）不可撤销地指定银行或银行的任何代理人（其任命与利益相结合）为债务人的真实合法代理人（具有完全替代权），以债务人的名义、地点和代替，并由债务人承担费用，以及（b）授权银行或银行的任何代理人或雇员以其个人名义，由债务人承担费用，作为银行自行酌情权认为适当的任何以下行为：

4.9一旦违约事件发生，并在违约事件持续或存在期间的任何时间，债务人还同意应银行的请求，在银行和债务人合理方便的任何银行指定的地点组装抵押品并提供给银行。银行可采取其认为必要或适当的任何和所有行动，以保护担保物及其在担保物上的担保权益，其所有成本和费用应加在债务中，并应按要求支付。担保物灭失、毁损、毁损的一切风险由债务人承担。

第5节。杂项。

5.1在债务人向银行提出相反的书面通知之前，本协议或法律要求的所有通知、请求和要求均应在下文第5.19节所示的第一个地址向债务人发出或向其提出。

5.2银行不承担抵押品所载任何合同项下的履约义务或其他责任。

5.3在遵守信贷协议第8.08节的条款和条件的情况下，银行可以将本协议中的任何一项全部或部分转让和/或将任何或全部抵押品交付给其受让人。

5.4除银行的其他权利外，银行欠债务人的任何债务可由银行在到期之前或之后的任何时间或在不通知任何人的情况下对任何债务进行抵销和申请。任何此类行为均不构成在清偿债务时接受担保物。

5.5债务人在适用法律未明文禁止的范围内，放弃要求银行：（a）对任何人或财产提起诉讼；（b）通知任何公开或私下出售从借款人、债务人或任何其他人处持有的个人财产担保的条款、时间和地点，或以其他方式遵守《公共财产安全协议》第5部分的规定；或（c）寻求银行权力范围内的任何其他补救措施的任何权利。债务人放弃接受本协议的通知和提示、要求、抗诉、抗诉通知、失信通知、违约通知、加速偿付或要求偿付任何债务的意向通知、以下签署人可能有权获得的任何和所有其他通知，以及在收取任何债务方面的勤勉尽责，并同意银行可以一次或任意多次修改任何债务的条款、妥协、延长、增加、加速、续期或放弃强制偿付任何或所有债务，或允许借款人或债务人产生额外债务，全部不通知债务人，也不以任何方式影响债务人在本协议项下的无条件义务。债务人无条件和不可撤销地放弃每一项抗辩和抵销任何性质的任何抗辩和抵销，而根据担保或其他原则，这些抗辩和抵销将以任何方式损害或减少债务人在本协议下的义务，并承认此种放弃是通过本引用并入每份担保协议、担保物转让、质押和/或债务人现在或以后为债务提供担保的其他文件中，并承认截至本协议之日不存在此类抗辩或抵销。债务人批准和批准银行根据本协议以债务人实际代理人身份行事的所有行为。银行及其实际代理人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。

5.6债务人在此绝对、无条件、明知并明确放弃任何和所有权利（无论是通过代位求偿、赔偿、偿还或其他方式），以向借款人追回债务人根据本协议支付的任何金额或任何抵押品的价值，直至全部债务已付清为止。

5.7如果适用法律规定银行有义务就根据本协议将采取的任何行动向债务人发出事先通知，债务人同意，至少在该行动日期前十五天向债务人发出的书面通知应是对该行动的合理通知，具体地说，是对任何公开出售的时间和地点或任何私人出售、租赁或其他处置将在之后作出的时间的合理通知，除非在当时情况下较短的通知期是合理的（包括但不限于，如果抵押品，或其任何部分，易腐烂或有价值迅速下降的危险）。通知在交付给债务人或放在寄给债务人的信封中并在预付邮资的情况下存放在由加拿大邮政或美国邮政专管和保管的邮局或官方存放处或交付给隔夜快递员时，应被视为根据本协议发出。寄件采用隔夜快递、认证寄件、一类寄件方式。

5.8尽管本协议已全部或部分在事前被撤销、终止、放弃或解除，但如果银行就债务所收到的任何付款或信贷根据任何适用法律（包括但不限于破产法或破产法）被退回、退还或撤销，则本协议的效力应自动继续或恢复（视情况而定），在这种情况下，本协议应可对债务人强制执行，如同银行未收到或给予已退还、退还或撤销的付款或信贷一样，以及银行是否依赖这笔付款或信贷或因此而改变其头寸。在本协议延续或恢复的情况下，债务人同意根据银行的要求签署并向银行交付银行认为适当的文件，以进一步证明（在公开记录或其他方面）这种延续或恢复，尽管债务人未能这样做不应以任何方式影响恢复或继续。

5.9本协议和特此提供的担保是对银行现在或以后持有的任何其他担保的补充，而不是替代，是并且打算是一项持续的协议。

5.10本协议中使用的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，并且不以任何方式限制或放大本协议的条款和规定。

5.11当上下文有此要求时，单数应理解为如同表达了复数，本协议的规定应理解为所有必要的语法更改，取决于被提及的人是男性、女性、公司或公司。

5.12本协议所载的任何内容均不得以任何方式迫使银行授予、延续、续期、延长付款时间或接受构成或将构成债务的任何事项。

5.13本协议设定的担保权益拟在债务人签署本协议并交付银行时附加。

5.14如果为了就本协议在任何司法管辖区的任何法院获得判决，有必要将根据本协议以其他货币（“原始货币”）以外的任何货币到期的任何金额转换为该司法管辖区的货币（在此称为“其他货币”），则应在作出判决的前一天的营业日以原始货币的现行汇率进行转换。如在作出判决当日的前一个营业日与到期金额的支付日期之间的通行汇率发生变化，债务人将在支付日期支付可能需要的额外金额（如有），以确保在该日期支付的金额为以其他货币计算的金额，而当按支付日期的通行汇率换算时，该金额为当时根据本协议以该等其他原始货币计算的到期金额。根据本条第5.14款应向债务人支付的任何额外款项将作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

5.15本协议及银行在本协议项下的所有权利和补救措施对银行的继承人和受让人以及因银行所有权或对债务或其任何部分的权益而产生的任何其他持有人均有利，并对债务人和债务人的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。本条第5.15条并不视为银行同意债务人的任何转让。

5.16债务人不止一人的，各债务人同意，债务人作出的所有承诺、保证和契诺，以及给予银行或赋予银行的所有权利、权力和授权，均是共同和个别作出或给予的，每提及债务人一词，即指每一债务人单独和集体、共同和个别地成为合同的一方。

5.17任何单独或部分行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不排除其他或进一步行使本协议项下的权利和权力。本协议任何条款的不可执行性不影响本协议其余条款的可执行性。本协议构成债务人和银行对本协议的全部约定。本协议的任何修改或修改，除非以书面形式并由债务人和银行的授权人员签署，否则不得生效。本协议和在此证明的交易应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释，因为同样可能不时生效，包括（如适用）PPSA。

5.18在任何债务应按要求支付的范围内，本协议中所载的任何内容均不得修改该债务的条款和条件，本协议中所载的任何内容也不得阻止银行在任何时候（无论是否发生违约事件）提出要求立即支付任何或所有该债务，而无需通知且有理由或无理由。

5.19债务人声明并保证债务人的确切名称与本协议中规定的相同。债务人进一步声明和保证以下内容，并同意债务人现在并且在任何时候都应位于以下地点：

债务人是一家根据安大略省法律组建的公司，位于根据PPSA第7（3）节确定的安大略省；和

债务人的通知地址是：13100 Magisterial Drive，Suite 100，Louisville，KY 40223。

债务人的抵押地点：4600 Rhodes Drive，Unit 3 & 4，Windsor，Ontario N8W 5C2。

担保物应仅在本节5.19中确定的地点保持。

5.20债务人将提前不少于三十（30）天就债务人的名称、地点、首席执行官办公室、主要营业地点和/或任何抵押品的地点的所有预期变更向银行发出书面通知，但本通知的发出不应纠正任何由此变更引起的违约事件。

5.21债务人同意应要求向银行偿还在执行或试图执行本协议或债务人在本协议项下的任何义务或义务或在确立、确定，继续或捍卫银行在本协议项下的担保权益的有效性或优先权，或行使或试图行使本协议项下的任何权利或补救措施，或在与本担保协议有关的任何其他事项或程序中招致。

5.22本协议项下的任何权利或补救措施均无意排除任何其他补救措施，但每一项权利和补救措施均应是累积的，并且是根据本协议、根据任何其他协议以及根据法律或股权规定的权利或补救措施所赋予的任何和所有其他权利或补救措施的补充。银行行使一项权利或补救措施，不得视为选举。银行在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或疏忽均不应损害任何该等权利，也不应被解释为对该权利的放弃。银行未行使、未迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。

5.23债务人特此确认，其已收到信贷协议的副本，此处对信贷协议的所有交叉引用均被视为通过引用并入此处，并作了必要的变通。

第6节。债务人和银行承认，可以放弃由陪审团审判的权利。每一方在与其选择的律师协商（或有机会协商）后，在知情和自愿的情况下，并为了他们的共同利益，在就本协议或债务的履行或执行或以任何相关方式提起诉讼的情况下，放弃任何由陪审团审判的权利。

第7节。本协议适用的特别条款。（*无，若留空）

[签名页关注]

作为证明，债务人已自上述第一次写入之日起执行本协议。