附件 10.5

经修订及重述的购买普通股的手令

本文书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的国家证券法下的有效登记声明或根据该法案或该法律下的登记豁免。

本文书是根据并受制于（1）投资协议的转让限制和其他条款，日期为2018年12月20日，由这些证券的发行人与特拉华州公司AMAZON.COM，INC.（一家特拉华州公司）签署，其副本已在发行人的档案中（可能不时修订、重述、修改或补充）和（2）修订这些证券的发行人与AMAZON.COM，INC.之间的除非遵守上述协议，否则不得出售或以其他方式转让本文书所代表的证券。不遵守上述协议的任何出售或其他转让将无效。

认股权证

购买

7,014,804

普通股股份

Air Transport Services Group, Inc.

a特拉华州公司

发行日：2020年5月29日

修订及重述日期：2024年5月6日

鉴于根据2018年投资协议（定义见下文），公司于2020年5月29日向亚马逊（定义见下文）发行认股权证，以购买公司普通股（定义见下文）的7,014，804股（经修订、重述、修改或补充，“2020年后续认股权证”）；和

然而，公司及亚马逊希望修订本修订及重述所载的2020年后续认股权证的若干条文；

现在，因此，考虑到前提，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，公司和亚马逊同意将2020年的后续认股权证全文修订和重述如下：

1.定义。除非文意另有所指，以下术语在本文中使用时应具有所示含义。

「 2016年投资协议」指投资协议，日期为2016年3月8日，并经不时修订，包括公司与亚马逊于2024年5月6日签署的对2016年投资协议及参与通知及确认书的若干修订，包括其所有附件、附表及展品。

“2018年投资协议”指投资协议，日期为2018年12月20日，可能会不时修订，包括公司与亚马逊于2024年5月6日签署的2018年投资协议的若干补充和修订，包括其所有附件、附表和展品。

“A & R ATSA”指公司的附属公司Airborne Global Solutions，Inc.与亚马逊 Services LLC于2018年12月20日订立及相互之间订立的若干经修订及重述的航空运输服务协议，其日期可能会不时修订、重述、修改或补充，包括日期为2024年5月6日的若干经第三次修订及重述的航空运输服务协议。

“增持飞机”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“Affiliate”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“综合考虑”具有第12（ii）节赋予的含义。

“航空运输协议”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“飞机租赁协议”指亚马逊或其关联公司之一与该公司或其关联公司之一之间以航空运输协议所附形式签订的飞机租赁协议。

“亚马逊”意为亚马逊公司，是一家特拉华州公司。

“亚马逊认股权证”是指根据2016年投资协议或2018年投资协议已经或可能发行的任何认股权证。

“反垄断法”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“评估程序”是指两名独立的、国家认可的评估师（一名由公司选择，一名由担保人选择）应相互商定确定然后为评估对象的程序。各方应在评估程序援引后15日内向另一方送达指定其评估人的通知。如果两位评估师在任命后30天内无法就所涉金额达成一致，则应在其后10天内经前两位评估师相互同意选择第三位独立的、国家认可的评估师，如果这两位第一评估师未能就第三位评估师的任命达成一致，则应由美国仲裁协会或其任何组织继承者从有经验的仲裁员小组中进行此种任命

 

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在对拟评估标的进行评估时。如遇此种情形，应在选定第三名评估人后30日内作出如此指定和选定的第三名评估人的决定。应当聘任三名鉴定人，其中一名鉴定人的认定与中间认定相差两倍以上，另一名鉴定人与中间认定相差两倍以上的，应当排除该鉴定人的认定，其余两名认定取平均数，该平均数对公司和保证人具有约束力和结论性；否则，三项认定的平均数对公司和保证人具有约束力。进行任何评估程序的费用由公司承担50%，由质权人承担50%。

“假定支付金额”具有第12（iv）节赋予的含义。

“归属方”具有第14（a）节赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指涉及公司的合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的非常交易（可能包括重新分类）。

“营业日”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“现金行使”具有第3节中阐述的含义。

“无现金行使”具有第3节中阐述的含义。

就任何行使本认股权证而言，“无现金行使比率”是指（i）其分子为（x）紧接该行使日期前30个交易日普通股的VWAP超过（y）行使价的部分，以及（ii）其分母为紧接该行使日期前30个交易日普通股的VWAP的部分。

“控制权变更交易”指（a）《交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或群体（不包括担保人或其任何关联公司）直接或间接成为公司35%或更多未偿股权（以投票权或经济利益衡量）的实益拥有人的任何交易或一系列关联交易，（b）紧接该交易或一系列相关交易前的公司股东（“交易前股东”）不再直接或间接实益拥有公司至少65%的已发行股权（以投票权或经济权益衡量）的任何交易或一系列相关交易；但如（i）该等交易或一系列相关交易是公司通过发行公司股权而全部或部分进行的收购，则本（b）条不适用，（ii）此类收购不会导致《交易法》第13（d）（3）条所指的一个人或一群人直接或间接实益拥有公司未偿股权（以投票权或经济利益衡量）的百分比高于担保人，并且（iii）交易前股东继续直接或间接实益拥有至少65%的未偿股权（以投票权衡量

 

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和经济利益），（c）任何业务合并，其结果是公司至少35%的所有权转让给《交易法》第13（d）（3）条所指的另一个人或一组人（不包括担保人或其任何关联公司），（d）构成持续董事的个人，综合起来，因任何原因停止构成董事会的至少多数，或（e）任何业务的出售或租赁或交换、转让、许可或处置，构成公司合并资产、业务、收入、净收入、资产或存款35%或以上的存款或资产。

“章程修订批准”具有2018年投资协议赋予的含义。

“美国公民”具有《2018年投资协议》赋予的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司股东大会”具有《2018年投资协议》赋予的含义。

“公司股东”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“保密协议”具有《2018年投资协议》赋予的涵义。

「持续董事」指公司于本协议日期的董事及彼此的董事，倘在每宗个案中，该其他董事的董事会选举提名均由超过50%的持续董事或超过50%的董事会提名及管治委员会成员推荐为持续董事。

“转换”具有第12（ii）节赋予的含义。

“可转换证券”具有第12（ii）条赋予的含义。

“Corporation”是指Air Transport Services Group, Inc.，一家特拉华州公司。

“DOT批准”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“选举机械师”具有第12（v）节中规定的含义。

“股权”是指任何及所有（a）股本或公司其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），个人（公司除外）的任何及所有同等或类似所有权（或利润）或投票权益，（b）可转换为或可交换为该人的股本或有表决权证券（或该人的其他所有权或利润或投票权益）的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定）的证券，以及（c）任何及所有认股权证、权利或期权

 

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购买上述任何一项，无论是否有投票权，以及在每种情况下，无论这些股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获得授权或以其他方式存在。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“行权期”具有第3节中阐述的含义。

“行使价”是指20.40美元。

“现有可换股票据认股权证”具有2018年投资协议赋予的涵义。

“现有可换股票据”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“现有租赁”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“到期时间”具有第3节中规定的含义。

“公允市场价值”是指，就任何证券或其他财产而言，该证券或其他财产的公允市场价值，由董事会本着善意行事并以及时交付给担保人的书面通知（该书面通知应包括董事会就此作出的经核证的决议）为证明。质权人在收到书面通知之日起10个营业日内向董事会提出计算公允市场价值的书面异议，且质权人与公司无法在质权人异议送达后10天内约定公允市场价值的，公司或者质权人可以不迟于质权人异议送达后第30天通过送达书面通知的方式援引评估程序确定公允市场价值。为免生疑问，现金的公允市场价值应为该现金的金额。

“政府实体”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“高铁法案”具有2018年投资协议赋予的含义。

“初始数”具有第12（ii）节赋予的含义。

“首次股东大会”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“租赁升级”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“市场价格”是指，就普通股或任何其他证券而言，在任何特定日期，最后一次出售价格、常规方式，或者，如果在该日期没有发生此类出售，则普通股或此类证券（如适用）在该日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价和要价的平均值。如果普通股或这类

 

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证券（如适用）在任何确定日期均未在纳斯达克全球精选市场上市，普通股或此类证券（如适用）在该确定日期的市场价格是指普通股或此类证券（如适用）如此上市或报价的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的收盘销售价格，或者，如果没有报告收盘销售价格，普通股或此类证券（如适用）在该主要美国国家或区域证券交易所如此上市或报价的该日期最后报告的销售价格，或者如果普通股或此类证券（如适用）未在美国国家或区域证券交易所如此上市或报价，则由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的普通股或此类证券（如适用）在该日期在场外市场的最后报价的投标价格，或者，如果该投标价格不可用，普通股或此类证券（如适用）在该日期的市场价格应指普通股或此类证券在该日期的每股公平市场价值。为确定普通股或任何此类证券（如适用）在某一事件发生之前、当日或之后的交易日的市场价格，（a）该交易日应被视为紧接在适用交易所、市场或组织的交易的常规预定收盘时间之后开始，或者，如果交易在较早的时间结束，则该较早的时间和（b）该交易日应在下一个常规预定收盘时间结束，或者如果交易在较早的时间结束，该等较早时间（为免生疑问，并举例说明，如要确定截至某一特定事件前最后一个交易日的市场价格，且某一特定日期的交易收盘时间为下午4：00，而该特定事件发生在该日下午5：00，则将参考该下午4：00的收盘价确定市场价格）。

“纳斯达克批准”具有2018年投资协议中赋予的含义。

“其他有表决权证券”是指，除（a）普通股（以及为免生疑问，普通股明确排除，而“其他有表决权证券”明确包括公司的任何单独类别或系列普通股，这些普通股有权在选举公司的任何董事时或以其他方式就普通股有权投票的任何其他事项（无论是单独作为类别或系列，或连同普通股股份）投票，（b）就采用惯常形式的股东权利计划而发行的任何权利（或就该等权利而发行的任何证券）（包括就在首次股息或该等权利分派后发行的普通股股份（包括认股权证股份）收取该等权利），或（c）根据经董事会批准的股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划、其他员工福利计划或类似补偿安排或协议向公司董事、顾问、雇员或顾问发行的任何证券，任何（i）在选举公司任何董事时有投票权的证券，或在普通股有权投票的任何其他事项（不论是单独作为类别或系列，或连同普通股股份）上有投票权的证券，及（ii）可转换为或可交换为任何该等证券的证券，以及购买上述任何事项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“其他投票安全事件”是指公司授权、指定或发行公司批准或授权发行、或公司同意或其他承诺发行任何其他投票证券的最早发生。

 

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“允许回购”是指（a）根据一项或多项“荷兰式拍卖”要约以不超过回购时普通股公平市场价值10%的价格回购总计最多10,000，000股普通股，或（b）公司或其任何关联公司根据并遵守《交易法》第10b-18条的要求购买公司的股权。

“许可交易”具有第12（ii）节赋予的含义。

“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用。

“发行后调整”具有第12（ii）节赋予的含义。

“定价日期”具有第12（ii）节赋予的含义。

“回购”是指公司或其任何子公司根据任何要约收购或交换要约（无论是否受《交易法》第13（e）或14（e）条或根据其颁布的条例14E的约束）以高于公平市场价值的购买价格购买公司或其任何子公司的股权的任何交易或一系列相关交易，无论是为了现金、公司的股权、公司的其他证券、公司或任何其他人的债务证据或任何其他财产（包括股权，附属公司的其他证券或债务证据），或其任何组合，在本认股权证尚未到期时生效。

“限制性认股权证行使”具有2018年投资协议中赋予的涵义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“股东协议”指经修订及重述的股东协议，日期为2018年12月20日，公司与亚马逊之间可能不时修订，包括其所有附件、附表和展品。

“主体调整”具有第12（vii）节规定的含义。

“子公司”具有《2018年投资协议》赋予的涵义。

“主体记录日期”具有第12（vii）节中规定的含义。

“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开放交易的一天。

“交易文件”具有《2018年投资协议》赋予的涵义。

 

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“归属事件”是指（a）就584,567股认股权证股份的增量而言，每次亚马逊或其关联公司之一就额外飞机与公司或其关联公司之一执行飞机租赁协议时，或（b）就292,283股认股权证股份的增量而言，每次亚马逊或其关联公司之一与公司或其关联公司之一执行租赁升级时。为免生疑问，一旦根据第2条获授权的认股权证股份总数已根据归属事件归属，且如果某一特定归属事件将导致已归属的股份数量增加超过这一门槛，则在最终该归属事件期间，仅有不超过并包括根据第2条获授权的认股权证股份总数的股份数量应归属，则归属事件将停止发生。为免生疑问，根据本次修订及重述之前发生的归属事件，本认股权证的修订及重述不会对7,014，804股认股权证股份在本协议项下的先前归属产生任何影响。

“VWAP”是指纳斯达克全球精选市场（由Bloomberg L.P.（或其继任者）报告，如果无法获得，则由公司和亚马逊共同同意的另一权威来源报告）在该交易日的主要交易时段的预定开盘至预定收盘期间的成交量加权平均每股普通股价格。如果无法就该等日期计算该等普通股的VWAP，则该证券的VWAP应为董事会和担保人共同合理地善意确定的普通股的公允市场价值。在报告的计算中未考虑的范围内，所有此类确定应针对该期间的任何股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

「认股权证」指根据2018年投资协议发行的认股权证。

“认股权证股份”具有第2节中规定的含义。

“认股权证持有人”具有第2节规定的含义。

2.认股权证股数；行权价格。这证明，就收到的价值而言，亚马逊或其允许的受让人（“认股权证持有人”）有权根据下文规定的条款，以等于行使价的每股普通股购买价格，从公司全部或部分收购最多总计7,014，804股已缴足股款且不可评估的普通股（“认股权证股份”）。认股权证股份和行权价格可按本协议规定进行调整，本协议中对“普通股”、“认股权证股份”和“行权价格”的所有提及均应被视为包括任何此类调整或一系列调整。

3.权证的行使；期限；其他约定；解除。

（i）在归属事件发生后，公司须迅速以本协议附件A所附表格向担保人交付归属事件通知；但该归属事件通知的交付或公司未能交付均不影响或损害双方在本协议项下的权利。

（ii）在符合第2条、第3（iii）条、第12（v）条及第13条的规限下，以及DOT批准及任何适用的等候期届满或终止

 

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根据HSR法案，每一项如适用，购买本认股权证所代表的认股权证股份的权利可由认股权证持有人在适用的归属事件发生后的任何时间或不时行使，但在任何情况下不得迟于纽约市时间2029年12月20日下午5：00（该时间，“到期时间”和适用的归属事件发生后至到期时间的该期间，“行权期”），由（a）交出本认股权证和作为附件B所附的行权通知，代表认股权证持有人妥为填写及签立，地址为145 Hunter Drive，Wilmington，OH 45177的公司主要行政办公室，收件人：W. Joseph Payne（或公司藉向认股权证持有人发出书面通知而指定的公司在美国的其他办事处或代理机构），及（b）根据认股权证持有人的唯一选择，支付由此购买的认股权证股份的行使价：（i）以现金、经核证或本票支付，须按公司的命令支付，或透过电汇即时可用资金至公司指定的账户（该等行使方式，“现金行使”）或（ii）而无须支付现金，透过减少行使本认股权证时可获得的认股权证股份数目（全部或部分，如适用）及以现金支付行使价，以产生在行使本认股权证时可获得的若干认股权证股份（全部或部分，（如适用）等于（x）于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目（如适用则为全部或部分）（倘行使价以现金支付）与（y）无现金行使比率（该行使方式，“无现金行使”）的乘积。尽管有上述规定，在任何情况下，本权证均不得在上述首次规定的修订和重述日期后六个月的日期之前行使；但此限制不得以任何方式限制担保人在控制权变更交易方面的权利。

（iii）尽管本文另有相反规定，本认股权证不得就任何认股权证股份行使，而公司无须依据本认股权证发行任何认股权证股份，直至首次股东大会已举行，而公司股东已就授权行使受限制认股权证进行表决为止。除非及直至取得纳斯达克批准，（a）认股权证持有人无权收购任何认股权证股份（为免生疑问，包括在控制权变更交易完成时），且公司无须根据已根据或可能根据2018年投资协议发行的任何认股权证发行任何认股权证股份，超过1,169，878股（可根据适用的调整），及（b）认股权证持有人不得在随后举行的任何公司股东大会上就纳斯达克批准行使本认股权证时可发行的普通股的任何股份投票。

（iv）尽管有上述规定，如果在行权期内的任何时间（i）担保人未获得根据HSR法、任何其他反垄断法或与全额行使本认股权证有关的其他规定所要求的任何政府实体的批准、豁免、授权或同意（包括任何等待期的到期或终止，如适用），或（ii）由于可供发行的认股权证股份不足或未获得任何必要的公司批准，担保人未全额行使本认股权证，然后，就本协议项下的所有目的而言，到期时间应被视为直到（x）2029年12月20日和（y）担保人获得所有此类批准、豁免的第一个日期后180天的较晚日期才发生，

 

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授权或同意（包括任何适用的到期或终止适用的等待期），并能够就所有既得认股权证股份行使本认股权证。

（v）如认股权证持有人部分行使本认股权证，但未全部行使本认股权证，则认股权证持有人有权应要求从公司收取一份新的、形式基本相同的、期限相同的认股权证，用于购买该数量的认股权证股份，该数量的认股权证股份相当于受本认股权证规限的认股权证股份数量与如此行使本认股权证的认股权证股份数量之间的差额。

（vi）本认股权证，包括有关其注销的认股权证，须受2018年投资协议及股东协议的条款及条件所规限。在不以任何方式影响本认股权证（或先前根据本协议发行的任何认股权证股份）的任何事先行使的情况下，如果（a）2018年投资协议根据其第5.1节终止，或（b）认股权证持有人向公司交付不行使本认股权证的书面不可撤销承诺，公司没有义务发行，且认股权证持有人无权获得本认股权证项下任何认股权证股份的未归属部分。

4.权证股份发行；授权；上市。行使本权证时发行的股权凭证，应在本权证行使之日后的第三个营业日按照其条款以权证持有人的名义签发，并交付给权证持有人。公司在此声明并保证，根据第3条的规定行使本权证时发行的任何股权将有效发行、全额支付和不可评估，并且没有任何留置权或产权负担（交易文件产生的留置权或产权负担除外，作为适用法律的事项产生或由担保人或其任何关联公司或在其任何关联公司的指示下产生）。就所有目的而言，如此发行的股权须当作已于本认股权证及根据本认股权证的条款向公司交付行使价（或无现金行使通知）之日的营业时间结束时向担保人发行，尽管公司的股票转让簿随后可能会被关闭，或代表该等股权的证书可能不会在该日期实际交付。公司应在任何时候从其已获授权但未发行的股权中保留和备存仅为为行使本认股权证提供规定的目的，在全额行使本认股权证时可发行的合计股权（无论本认股权证在任何该等时间是否可根据其条款行使）。公司应在符合发行或发行通知的情况下，自费促使任何在行使本认股权证时可发行的股权在该等股权随后上市或交易的主要证券交易所上市，并在该等股权有资格在其上上市后立即上市。

5.没有零碎股份或以股代息。不得于本认股权证获行使时发行零碎认股权证股份或其他权益或代表零碎认股权证股份或其他权益的以股代息。认股权证持有人应有权获得的任何零碎股份，以代替认股权证持有人原本有权获得的任何零碎股份，认股权证持有人应有权获得相当于普通股或该等其他股权在行使日前最后一个交易日的市场价格减去该零碎股份的行使价格的现金付款。

 

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6.没有作为股东的权利；转让账簿。在不对2018年投资协议或股东协议的规定进行任何限制的情况下，除非本认股权证的条款另有规定，本认股权证不赋予认股权证持有人（i）收取股息或其他分配，（ii）同意公司股东的任何行动，（iii）收到股东任何会议的通知或在任何股东会议上投票，（iv）收到公司任何其他程序的通知，或（v）在任何此类情况下，在本协议行使日期之前作为公司股东行使任何其他权利。

7.收费、税收和开支。在行使本权证时向担保人发行本权证和发行股权凭证，应向担保人免收任何发行或转让税款（与同时发生的任何转让有关的税款除外）或与发行该等凭证有关的其他附带费用，所有这些税款和费用均由公司支付。

8.转让/转让。

（i）本认股权证只可转让予亚马逊的附属公司。认股权证股份只可根据股东协议的条款转让。在符合本条第8款首两句的规定下，本认股权证封面所载的图例及股东协议的条款、本认股权证及本协议项下的所有权利，可由本协议的注册持有人亲自或由正式授权的律师在公司的簿册上全部或部分转让，而新的认股权证须由公司作出及交付，其期限及日期与本认股权证相同，但登记在一名或多于一名受让人名下，在交出本认股权证时，正式背书，给第3节所述的公司办公室或代理机构。如果转让持有人未转让其根据本协议购买所有认股权证股份的全部权利，该持有人应有权从公司收到一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该购买权未转让的该数量的认股权证股份。与根据本条第8款编制、执行和交付新认股权证有关的所有费用（股票转让税除外）和其他应支付的费用应由公司支付，但律师或担保人及其受让人的任何其他顾问的费用和开支除外。

（ii）如及在2018年投资协议所规定的时间内，本认股权证证书须载有2018年投资协议第4.2节所载的图例。

9.交易所及认股权证注册处。根据适用的证券法，本认股权证可在认股权证持有人向公司交出本认股权证后，交换为新的认股权证或类似期限的认股权证，并代表购买相同总数的认股权证股份的权利。公司应维持一个登记处，显示担保人作为本权证的登记持有人的姓名和地址。本权证可根据其条款在公司办事处交还交换或行使，而公司有权在相反的书面通知之前在所有方面依赖该登记处。

 

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10.权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司在接获其合理信纳的证据证明本权证的遗失、失窃、毁损或毁损后，如属任何该等遗失、失窃或毁损，则在接获公司合理信纳的保证金、弥偿或担保后，或如属任何该等毁损，则在交出及撤销本权证后，公司须作出及交付该等遗失、失窃、毁损或毁损的权证，以代替该等遗失、失窃、毁损或毁损的权证，一份期限相同的新认股权证，并代表有权购买该等遗失、被盗、毁损或毁损认股权证中规定的相同总数的认股权证股份。

11.周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可以采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

12.调整和其他权利。行使本权证时可发行的行使价及权证股份，须按以下方式不时作出调整；但如本第12条多于一款适用于单一事件，则须适用产生最大调整的该款，而任何单一事件不得导致根据本第12条多于一款作出的调整以致产生重复。

（i）股票分割、细分、重新分类或合并。如公司须在任何时间或不时（a）宣布、命令、支付或作出股息或以普通股股份分配其普通股，（b）将已发行普通股股份分割、细分或重新分类为更多股份或（c）将已发行普通股股份合并或重新分类为更少股份，则在该等股息或分配的记录日期或该等分割、细分的生效日期行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，合并或重新分类应按比例调整，以便紧接该记录日期或生效日期（视属何情况而定）后的认股权证持有人有权购买该持有人在该日期后本应拥有或有权就受本认股权证约束的普通股股份收取的数量的普通股股份，前提是本认股权证已在紧接该记录日期或生效日期（视属何情况而定）之前全额行使（不论本认股权证当时是否可按其条款行使）。如发生该等调整，在该等股息或分派的记录日期或该等分拆、拆细生效日期时有效的行使价，组合或重新分类须立即调整为（x）根据紧接前一句所厘定的调整（不论本认股权证当时是否可按其条款行使）与（2）紧接记录或生效日期（视属何情况而定）之前有效的行使价（视乎情况而定）的乘积所得的数目，就股息、分派、分拆、拆细，导致此类调整的组合或重新分类由（y）根据紧接前一句完全确定的认股权证行使时可发行的新的认股权证股份数量（无论该认股权证在此时是否可根据其条款行使）。

（二）某些普通股或可转换证券的发行。如公司须在任何时间或不时发行普通股股份（或权利或

 

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认股权证或任何其他可行使或可转换为或可交换（统称为“转换”）的普通股股份（统称为“可转换证券”）的证券或权利（许可交易或适用本第12条第（i）款所述调整的交易除外），不考虑或以低于紧接此类股份（或此类可转换证券）定价协议日期（该协议日期，“定价日”）之前的普通股市场价格的100%的每股对价（或每股转换价格），在这种情况下：

（a）紧接定价日前行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目（“初始数目”）须增加至以初始数目乘以分数（i）所得的数目，其分子须为（x）紧接定价日前已发行普通股的股份数目及（y）已发行普通股的额外股份数目（或可转换证券可转换成）的总和（ii）其分母应为（x）紧接定价日期前已发行普通股的股份数目及（y）就该等发行普通股（或可转换证券）的总代价将按紧接定价日期前的普通股市场价格购买的普通股股份数目（四舍五入至最接近的整股）之和；和

（b）行使本认股权证时须支付的行使价，须按紧接定价日前有效的行使价乘以零头加以调整，其分子为紧接根据上述（a）条作出调整前在行使本认股权证时可全数发行的普通股股份数目（不论本认股权证当时是否可按其条款行使），而其分母应为紧接根据上述（a）条作出调整后（不论该认股权证当时是否可按其条款行使）在紧接本认股权证全数行使时可发行的普通股股份数目。

就前述而言，（1）就该等普通股（或可转换证券）发行的“总对价”应被视为等于所有该等普通股和可转换证券股份的发行净价（扣除应付给第三方的任何相关费用，包括折扣和佣金前）之和，加上总金额（如有），在任何此类可转换证券转换时支付（假设在其发行后立即按照其条款进行转换（并为此目的进一步假设此类可转换证券在该时间是可转换的））；（2）在为任何非现金财产（或在任何此类可转换证券转换时应支付的任何非现金财产）发行此类普通股或可转换证券股份的情况下（或在任何此类可转换证券转换时应支付的任何非现金财产的情况下），该等非现金财产所代表的代价，须视同该等非现金财产在紧接定价日期前的市价（如属证券）和/或公平市值（在所有其他情况下）（如适用）（在扣除应付予第三方的任何相关费用（包括折扣和佣金）前）；（3）任何该等已发行可转换证券转换时可交付的普通股股份数目的任何增加，及/或公司就任何该等转换应收代价的任何减少（每项均称为“发行后调整”），则，在就同一事实和事件而言，

 

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本第12条（不包括本第（3）条）所载的调整条文，并不会导致行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目按比例增加，及/或行使本认股权证时应付的行使价按比例减少，在每宗个案中，分别等于或大于该等可转换证券的比例增加及/或减少，然后是可发行的认股权证股份数目，以及行使本认股权证时应付的行使价，在每宗个案中，当时有效，须随即重新调整为如发行后调整在紧接该等可换股证券的定价日之前就该等可换股证券有效，则本应取得的认股权证股份数目及行使价；（4）如行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目及行使价在根据本条第12款发行任何可换股证券时已作出调整，则在符合上文第（3）款的规定下，行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行权价和数量，不得就该等可转换证券按其条款实际转换时实际发行的普通股股份作出进一步调整；（5）“许可交易”应包括（a）根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划向公司的董事、顾问、雇员或顾问发行普通股股份（包括在行使期权时），董事会批准的其他员工福利计划或其他类似补偿性协议或安排，（b）根据或根据任何现有可转换票据或现有可转换票据认股权证发行普通股股份，以及（c）根据或根据亚马逊认股权证发行任何亚马逊认股权证或普通股股份，包括与行使本认股权证有关。依据本条第12（ii）款作出的任何调整，自发出之日起立即生效。为免生疑问，不得依据第12（ii）条增加行使价或减少行使本权证时可发行的权证股份数目。

（三）分配。如公司须就普通股股份（不论是以现金、公司的股权、公司的其他证券、公司或任何其他人的债务证据或任何其他财产（包括股权、其他证券或附属公司的债务证据）或其任何组合）作出股息或其他分配（以分拆或其他方式）订定记录日期，不包括（a）根据第12（i）或（b）条须作出调整的股息或分配（与采用惯常形式的股东权利计划有关的股息或权利分配（包括就在首次股息或此类权利分配之后发行的普通股股份（包括认股权证股份）获得此类权利而言），则在每一此种情况下，全额行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量（无论本认股权证当时是否已按其条款可行使），应以该数量的认股权证股份乘以零头增加，其分子为该记录日期的每股普通股市场价格，分母为该记录日期的每股普通股市场价格减去现金和/或任何其他财产（如适用）的公允市场价值，就一股普通股（在每种情况下截至该股息或分配的记录日期）在该股息或分配中如此支付或分配；该调整应在该股息或分配的记录日期生效。如发生该等调整，行使价须立即以该等行使价乘以零头而减少，其分子为紧接该等调整前于本认股权证全数行使时可发行的认股权证股份数目（不论本认股权证是否可按其条款于

 

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等时间），其分母为根据紧接前一句确定的本认股权证行使时可发行的新的认股权证股份数量。尽管有上述规定，如果就一股普通股的股息或分配（在每种情况下截至该股息或分配的记录日期）在该股息或分配中将如此支付或分配的现金和/或任何其他财产（如适用）的公允市场价值等于或高于该记录日期的每股普通股市场价格，则应作出适当规定，以便在行使本认股权证时，除适用的认股权证股份外，认股权证持有人应收到，如果该认股权证持有人在紧接该记录日期之前行使本认股权证，该认股权证持有人本应收到的该等现金和/或任何其他财产的金额和种类（无论该认股权证当时是否可根据其条款行使）。就前述而言，如有关的股息或分派最终未能如此作出，则行使价及于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目须重新调整，自董事会决定不作出该等股息或分派之日起生效，至届时将生效的行使价及于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目（如该记录日期并未确定）。为免生疑问，不得依据第12（iii）条增加行使价或减少行使本权证时可发行的权证股份数目。

尽管有本第12（iii）条的上述规定，如果任何该等股息或其他分配的全部或任何部分在其他有表决权的证券中，则就该等股息或分配（或其在其他有表决权的证券中的部分，视情况而定）而言，担保人应拥有选择权，可在该担保人根据第12（ix）条收到公司关于该股息或其他分配的通知后七个营业日内以书面交付公司，行使，选择（1）就本条第12（iii）条所列的上述调整适用于该等股息或分派（或其在其他有投票权证券中的部分（如适用））或（2），以代替本条第12（iii）条就该等股息或分派（或其在其他有投票权证券中的部分（如适用）所列的上述调整，但就本条第（2）款的所有目的而言，在实施本条第12（iii）条就该等股息或分派的任何部分（在每种情况下均为其他有表决权证券除外）的证券、现金和/或任何其他财产作出的上述调整后，其在行使本认股权证时收取认股权证股份的权利将被转换，自该等股息或分派的记录日期起生效，进入行使本认股权证以取得该等认股权证股份的权利加上该等认股权证股份在完成该等股息或分派时本应有权收取的其他有表决权证券，假设在紧接该记录日期前已悉数行使本认股权证（不论该认股权证当时是否可按其条款行使）；但就本条第（2）款而言，（x）在行使本认股权证时可如此交付的其他有表决权证券的数量和类型应调整以考虑任何股票或证券股息，拆分、反向拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、重组、资本重组、合并或交换证券等，自有关股息或分派完成之日起及之后，以及在行使本认股权证时或之前，以及（y）就其他有表决权证券定义（b）条所述的任何该等其他有表决权证券而言，行使本认股权证时发行的该等其他有表决权证券的条款，应考虑任何反稀释或其他调整，如果该等其他有表决权证券在该股息完成后及之后仍未偿还，则本应适用于该等其他有表决权证券或

 

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有问题的分配。如有关的股息或分派（或其在其他有表决权证券的部分，视情况而定）最终未如此作出，则本认股权证应重新调整，自董事会决定不作出该股息或分派（或其在其他有表决权证券的部分，视情况而定）之日起生效，犹如其记录日期未予确定一样。

（四）回购。如公司或其任何附属公司须在任何时间或不时进行回购（许可回购除外），则当时有效的行使价及在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目须立即调整，在每宗个案中均须按照本第12条的前述条文，犹如公司已（a）先以现金宣布并支付总额等于假定支付金额的普通股股份的股息，以代替该等回购，有记录日期为紧接公司（或该附属公司）首次公开披露进行该等回购的意向的前一个交易日，及（b）第二次进行普通股反向分割，按所需比例将已发行普通股的股份数量从（1）紧接第一次购买构成该等回购的股权之前的已发行股份数量减少至（2）紧接最后一次购买构成该等回购的股权之后的已发行股份数量（在本条款（b）的情况下，作出适当调整，以排除任何发行股权的影响，以及根据第12（i）条进行调整的任何股息、分配、拆分、细分、重新分类和合并，在每种情况下，从构成此类回购的首次购买股权开始和之后，以及在构成此类回购的最后一次购买股权之前或之前）。为免生疑问，不得依据本第12（iv）条增加行使价或减少行使本权证时可发行的权证股份数目。就前述而言，就任何回购而言，“假定支付金额”系指截至该等回购时（如属证券）和/或公平市场价值（如属现金和/或任何其他财产）为进行该等回购而支付的总对价的总市场价格（如适用）。

（v）控制权交易的变更。如发生任何控制权变更交易或普通股重新分类（根据第12（i）条须予调整的普通股重新分类除外），尽管本协议中有任何相反规定，（a）公司应在切实可行范围内尽快将该控制权变更交易或重新分类以书面通知担保人，（b）根据下文（c）条，仅在控制权变更交易为企业合并或重新分类的情况下，担保人在行使本认股权证时获得认股权证股份的权利应予转换，在发生此类业务合并或重新分类时生效，变成行使本认股权证的权利，以获得在紧接此类业务合并或重新分类完成前行使本认股权证时（在此类业务合并或重新分类时）可发行的普通股本应有权在完成此类业务合并或重新分类时获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量，及（c）所有当时未归属的认股权证股份须全部归属，并在该控制权变更交易或重新分类完成后成为不可没收及可立即行使。在确定股票、证券或应收财产的种类和数量时，根据本款作出的调整以及随后的调整，如果普通股持有人有权选择

 

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完成该业务合并时应收对价的种类或金额（“选举机制”），则认股权证持有人有权在行使本认股权证时就认股权证持有人行使本认股权证时应收到的股票或其他证券或财产的股份数量作出相同的选择。公司或适用的业务合并或重新分类所组成的个人或个人，或取得普通股的适用股份（视属何情况而定），应作出合法规定，以确立此类权利，并就此类调整作出规定，对于此类业务合并或重新分类之后发生的事件，应尽可能接近于此处规定的权利和调整，而公司不得成为任何该等业务合并或重新分类的订约方或容许发生，除非该等条文是作为其条款的一部分作出。

（vi）计算的四舍五入；最低调整。根据本条第12款作出的所有计算，须按最接近的百分之一（1/100）分或按最接近的百分之一（1/100）份股份（视属何情况而定）进行。尽管有本第12条的任何相反规定，如行使价或行使本认股权证可行使的认股权证股份数目将少于0.01美元或普通股股份的百分之一（1/100），则不得作出调整，但任何该等任何该等数额须结转，并须在任何其后的调整时作出有关调整，而该等调整连同该等数额及如此结转的任何其他数额或数额，应合计0.01美元或普通股的1/100，或更多。

（vii）经若干调整后增发证券的发行时间。在任何情况下，（a）本条第12条的条文须规定一项调整（“标的调整”）须在某事件的记录日期（“标的记录日期”）后立即生效，及（b）担保人在标的记录日期后及该事件完成前行使本权证，公司可推迟至该事件完成后（i）向该担保人发行因标的调整而在该行使时可发行的普通股或其他财产的增量额外股份，以及（ii）向该担保人支付任何金额的现金以代替普通股的零碎股份；但条件是，公司应请求应在该事件完成后立即向该担保人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该担保人有权获得该额外股份（或适用的其他财产）和该现金。

（viii）关于调整的说明。凡行使价或本认股权证可行使的认股权证股份须按第12条的规定作出调整，公司须随即拟备一份报表，合理详细地显示需要作出该调整的事实及须生效的行使价，以及经该调整后本认股权证可行使的认股权证股份，并安排在切实可行范围内尽快将该报表的副本交付予认股权证持有人。

（ix）调整事件通知。如公司建议采取本条第12款所述类型的任何行动（但仅限于本条第12款所述类型的行动将导致行使价格或本权证可行使的认股权证股份的调整或证券或财产的类型变更为

 

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在行使本认股权证时交付），公司须向认股权证持有人提供书面通知，该通知须指明任何该等行动的记录日期（如有的话）及该等行动的大致发生日期。该通知还应载列合理需要的有关事实，以表明对行使价格的影响以及行使本权证时可交付的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别。如任何行动将需要确定记录日期，则该通知应在如此确定的日期至少10天前发出。如属所有其他行动，则该通知须在采取该建议行动前至少10天发出，除非公司本着诚意合理地裁定，鉴于该行动的性质，从时间角度而言，至少提前10天提供该通知是不合理切实可行的，在这种情况下，该通知须在采取该建议行动前尽可能提前，从时间角度而言是合理切实可行的。

（x）调整规则。凡发生本文所述事件，均应根据本条第12款作出任何调整。如果根据本协议作出的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议作出的行权价格调整应将行权价格降至普通股面值。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，根据本协议第12（ii）、（iii）或（iv）条作出的任何调整均不得导致行使价低于根据本协议可行使的每份认股权证股份13.03美元，而在任何该等情况下，行使价应为根据本协议可行使的每份认股权证股份13.03美元。

（十一）无减值。公司不得通过修订其公司注册证书、章程或任何其他组织文件，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但应在任何时候本着诚意协助执行本保证的所有规定。为促进而非限制上述情况，公司不得采取或准许采取任何将使担保人有权根据本第12条作出调整的行动，如果在全额行使本权证时，在该行动后可发行的普通股股份总数（无论本权证当时是否可按其条款行使），连同当时已发行的所有普通股股份和当时可在全部行使任何及所有已发行股本权益时发行的所有普通股股份（无论任何该等股本权益是否可按当时的条款行使），将超过其公司注册证书当时授权的普通股股份总数。

（xii）任何需要调整的行动之前的程序。作为采取任何可能需要根据第12条进行调整的行动的先决条件，公司应采取任何和所有可能需要的行动，包括获得监管或其他政府、纳斯达克或其他适用的证券交易所、公司或股东的批准或豁免，以便公司此后可以有效和合法地发行担保人在根据第12条行使本认股权证时有权获得的全部已支付且不可评估的普通股股份或所有其他证券或其他财产，作为全额支付且不可评估。

 

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13.企业合并时的强制性练习。尽管有任何与此相反的规定，如果在企业合并的到期时间之前完成，而所有已发行的普通股股份仅作为现金对价交换，则公司有权促使担保人行使本权证；但公司必须在该合格企业合并完成之日前至少10个工作日向担保人发出书面通知，该通知应指明发生该等合资格业务合并的预期日期，并载列合理必要的与此有关的事实，以表明行使本认股权证时可交付的现金数额和每一已发行的普通股股份；此外，公司只能安排在完成该等合资格业务合并的同时行使本认股权证，且认股权证持有人有权收取根据第12（v）条确定的现金对价。如根据第13条要求担保人行使本权证，则担保人应在收到本第13条中上述的公司书面通知后五个营业日内通知公司是否选择通过现金行使或无现金行使行使本权证。如担保人（i）在收到本第13条所述的公司上述书面通知后五个营业日内未提供该通知，或（ii）选择现金行使但未在该等合资格业务合并完成时支付由此向公司购买的认股权证股份的适用行使价，则在任何一种情况下，公司均应通过无现金行使来实现本认股权证的行使。

14.实益所有权限制。

（a）尽管本认股权证中有任何相反的规定，公司不得履行行使本认股权证的任何义务，且认股权证持有人无权行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知中规定的尝试行使生效后，该认股权证持有人（连同该认股权证持有人的关联公司，以及为《交易法》第13（d）条或第16条以及SEC任何其他适用法规的目的，其普通股实益所有权将与认股权证持有人合并的任何其他人，包括担保人是其成员的任何“集团”（上述“归属方”）将实益拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。除前一句所述外，就前一句而言，该认股权证持有人及其归属方实益拥有的普通股股份数量应包括正在作出此类确定的根据行权通知可发行的认股权证股份数量，但应不包括在（a）行使该认股权证持有人或其任何归属方实益拥有的任何认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换该等认股权证持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该部分受转换或行使的限制类似于本文件所载的限制。除前一句规定的情况外，就本第14条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条和SEC的任何其他适用法规计算。此外，就本条款而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和SEC适用法规中规定的含义。就本第14条而言，在确定普通股的已发行股数时

 

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股票，认股权证持有人可以依赖以下最近一期所述的已发行普通股的数量：（x）公司最近向SEC提交的定期或年度文件（视情况而定），（y）公司最近向SEC提交的公开公告，或（z）公司或公司的转让代理人最近向认股权证持有人发出的通知，说明当时已发行普通股的股份数量。根据担保人的书面请求（可能是通过电子邮件），公司应在三（3）个交易日内向该担保人（可能是通过电子邮件）书面确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在该认股权证持有人或其归属方自上次向认股权证持有人公开报告或确认该已发行普通股的数量之日起实施公司证券的任何实际转换或行使（包括行使本认股权证）后确定。公司有权依赖担保人在任何行使通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。担保人承认，根据《交易法》第13（d）节或第16（a）节，担保人对其要求提交的任何时间表或报表承担全部责任。

（b）“实益所有权限制”最初应为紧接根据该行使通知发行普通股股份生效后已发行普通股股份数量的19.999%（在根据本第14条允许的范围内）；但条件是，通过向公司发出书面通知，该通知将在担保人向公司发出该通知后的第61天生效，担保人可放弃或修订本第14条的规定，将实益所有权限制更改为任何其他数量，并继续适用本条第14款的规定。在任何该等放弃或修改实益所有权限制时，担保人不得在未先提供紧接前一句所要求的最低书面通知的情况下进一步放弃或修改实益所有权限制。尽管有上述规定，在根据第12（v）条就根据任何要约收购或交换要约（由公司或另一人（担保人或担保人的任何关联公司除外））进行的控制权变更交易发出控制权变更交易通知后的任何时间，担保人可在向公司发出书面通知后立即放弃或修订实益所有权限制，并可在此后的任何时间在向公司发出书面通知后立即恢复实益所有权限制。

（c）尽管有本条第14条的规定，但本条第14条的任何规定均不得以任何方式限制担保人为确定在本担保第12（v）条所设想的控制权交易发生时担保人可能收到的证券或其他对价的数额而可能收到或实益拥有的普通股股份的数量。

15.管辖法律和管辖权。本权证应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。此外，每一方（a）向特拉华州衡平法院在纽卡斯尔县和为纽卡斯尔县提交属人管辖权，或在事件中（但仅

 

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如果）该等特拉华州衡平法院对该争议不具有标的管辖权，美国特拉华州地区法院，或者如果（但仅限于）该美国地区法院也对该争议不具有管辖权，则在纽卡斯尔县开庭的任何特拉华州法院，如果本认股权证或本协议所设想的交易产生任何争议（无论是合同、侵权或其他方面），（b）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求否认或破坏该等属人司法管辖权，并放弃任何缺乏属人司法管辖权的申索、不适当的地点和任何声称该等法院为不方便的法院的申索，及（c）同意其不得在除特拉华州衡平法院以外的任何法院为纽卡斯县提出与本认股权证或在此设想的交易有关的任何申索、诉讼或法律程序，或在该等特拉华州衡平法院对此类索赔、诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于在该情况下），或在该美国地区法院对此类索赔、诉讼或程序也不具有管辖权的情况下（但仅限于在该情况下），在New Castle县开庭的任何特拉华州法院。每一方当事人同意，在任何该等索赔、诉讼或程序中，如按照本权证的规定发出通知，向该当事人送达法律程序即为有效。在此，每一方当事人均在适用法律允许的最充分范围内放弃就任何直接或间接产生于本手令或与本手令或此处所设想的交易有关的索赔、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有任何另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其已被诱使订立本授权书，其中包括本节中的相互豁免和证明

16.绑定效果。本权证对公司的任何继承人或受让人具有约束力。

17.修正。本认股权证可予修订，而只有经公司及认股权证持有人书面同意，方可放弃遵守本认股权证的任何条款。

18.通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）如在美国以挂号邮件或经核证邮件寄出所要求的回执，则在收到时，（b）如由国家认可的隔夜航空快递寄出，则在邮寄后一个工作日，（c）如以电子邮件或传真传送方式发出，并在发送和收货得到确认时按本条第18条（a）或（b）条规定的方式于同日邮寄的副本，或（d）如以其他方式亲自交付，则在交付时。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示交付。

 

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If to the Corporation，to：

 

19.全部协议。本认股权证及随附的表格、2018年投资协议、其他交易文件（定义见2018年投资协议）和保密协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

20.具体表现。双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契约，包括一方未能按照本认股权证的条款和条件采取该一方为完成本协议所设想的交易而采取的一切必要行动，将对另一方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失，即使可用，也不是充分的补救措施。双方同意，双方当事人有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行本协议条款，而无需过押保证金或其他担保。双方当事人在此同意由任何有管辖权的法院签发禁令救济以强制履行一方当事人的义务，并同意由任何法院授予具体履行该方当事人在本协议项下义务的补救措施，这是对双方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救措施的补充。

21.责任限制。本协议的任何规定，在没有任何认股权证持有人行使本认股权证购买认股权证股份的肯定性行动的情况下，且本协议没有列举认股权证持有人的权利或特权，均不产生任何赔偿责任

 

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任何普通股的购买价格的担保人或作为公司的股东，无论这种责任是由公司还是由公司的债权人主张的。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，公司已安排由正式授权人员妥为签立本权证。

日期：2024年5月6日

 

附件a

【归属事件通知表格】

日期：

TO：亚马逊公司

RE：归属事件通知

兹提及向亚马逊公司发行的日期为2024年5月6日的某些经修订和重述的购买普通股认股权证（“认股权证”），代表购买Air Transport Services Group, Inc. Group，Inc.（“公司”）7,014，804股普通股的认股权证。此处使用的大写术语没有定义，按认股权证中的定义使用。

下列签署人特此向贵公司发出通知，根据认股权证的条款发生了归属事件。

 

 

-A-1

 

-A-2-

附件b

【行使通知表格】

日期：

TO：Air Transport Services Group, Inc.

RE：选择购买普通股

下列签署人根据所附认股权证的规定，特此同意认购和购买该认股权证所涵盖的下述普通股的股份数量。下列签署人，根据认股权证第3节，特此同意支付此类普通股股份的合计行使价。应以认股权证持有人的名义发行新的认股权证，以证明该认股权证所涵盖但尚未认购和购买（如有）的普通股的剩余股份。

正在行使认股权证的普通股股份数量（包括根据认股权证第3（ii）（b）（ii）节将被扣留作为支付行使价的股份，如有）：

 

行使价的支付方法（请注意，如果根据认股权证第3（ii）（b）（ii）条进行无现金行使或根据认股权证第3（ii）（b）（i）条进行现金行使）：

 

总行使价：__________________________________________

 

 

-B-1-