附件 10.1

交换和结算协议

I

缔约方

本交换及结算协议（“协议”）自23日起订立^rd2024年10月日（“生效日期”），由居住在加利福尼亚州（“Bakay”）的个人Berke BAKAY（“Bakay”）与内华达州公司AMERICAN REBEL HOLDINGS，INC.（“AREB”）签署。AREB和Bakay在本文中有时被统称为“缔约方”，而每个缔约方都单独称为“缔约方”。

二、二

简历

三届

转换和发行

3.1交换。在交割日，根据本协议的条款和条件，AREB和KBI应根据《证券法》第3（a）（9）节，将协议项下的所有权利和优先权交换为价值每股2.75美元的5.7万股（57,000）股自由交易的AREB普通股（“转换股”）和一份三年期预融资认股权证，以每股0.01美元的价格购买48.63万股（486,030）股自由交易的AREB普通股（“预融资认股权证”），价值每股2.74美元。待交换完成后，利息协议及其项下所有应付款项即告终止，且不再具有效力及影响。

3.2发行换股股份。在转换的同时，AREB应向Bakay发行转换股份和预资权证（“发行”）。为影响此次发行，双方进一步约定如下：

（a）转换股份应根据《证券法》以簿记格式作为自由交易证券与AREB的转让代理人一起发行，条件是作为自由交易股份发行转换股份的明确条件是大律师向Bakay提供自由交易状态的律师意见函，并且该函件为TERMB和AREB的转让代理人均合理可接受。

（b）预付认股权证应以与本协议所附基本相似的形式发行给Bakay。

（c）AREB的转让代理人为影响本次转换和发行而收取的所有费用，由AREB支付。

（d）转换和发行旨在完全符合或以其他方式满足《证券法》第3（a）（9）节的要求。

（e）预融资认股权证包含一项限制Bakay在AREB的实益所有权百分比的条款。双方同意，该等规定为本协议的重要组成部分，不受AREB的违反。在任何情况下均不应被视为Bakay实益拥有AREB已发行普通股的9.99%以上。

（f）尽管本协议或预融资认股权证中包含任何相反的规定，但本协议各方同意，根据本协议以及在行使预融资认股权证时发行的普通股的累计股份总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（a）条（“批准”）中规定的要求，除非在AREB遵守批准的要求（如有要求）后该限制不适用。如有必要，AREB承诺并同意在本协议之日起60天内并在行使预融资认股权证时获得根据本协议发行的普通股股份的批准。如果AREB无法获得批准，则应立即以购买价格从AREB以现金购买根据本协议仍未发行或根据预融资认股权证未行使的任何普通股股份。

四、

发布

4.1相互释放。考虑到本协议所载的盟约、承诺和义务的履行，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和价值，Bakay一方，AREB一方，在此充分、最终、永久地解决并解除彼此及其各自的被执行人、管理人、继承人、受让人、董事、高级职员、股东、成员、经理人、所有者、关联公司和律师的任何和所有已知和未知的、各种性质和种类的索赔、损失、罚款、处罚、损害赔偿、要求、判决、债务、义务、利益、责任、诉因、失职，根据转换及利息协议产生或与之有关的成本、开支及任何性质的禁制令，不论已知或未知。

4.2明确放弃某些权利。各方在此同意，本协议项下的索赔解除应明确包括（i）各方现在或以后可能就转换而彼此拥有的以及在转换下产生的任何性质和种类的任何和所有已知和未知的索赔；以及（ii）AREB不可撤销地放弃与任何先前协议的可执行性有关的所有抵消、抗辩或反索赔权利（在此统称为“已解除的索赔”）。

4.3不起诉的盟约。“不起诉之约”是一个法律术语，指双方承诺不对另一方提起诉讼或其他法律索赔。当事人承诺不对对方提起诉讼、仲裁程序、行政诉讼或者其他任何法律诉求。与上述各节中的互放、互免不同。除放弃和解除本协议项下的索赔外，每一方同意从不就本协议项下解除的任何索赔在任何法院、仲裁程序、行政程序或其他方面起诉上述第4.1节所指的任何人。尽管有本盟约不起诉，任何一方均可向另一方提出要求以强制执行本协议，并可提出任何其他无法在法律上被放弃的要求。

4.4获得信息后。双方承认，他们以后可能会发现与他们现在知道或相信是真实的信息、事实或情况不同或不同的信息、事实或情况。尽管有此发现，本协议仍应在所有方面保持完全有效和效力，双方明确接受并承担与目前已知或认为真实的事实可能增加或不同的风险。

4.5可执行性。本协议的可执行性取决于每一方履行各自在本协议项下的义务。

4.6没有先前的任务。双方在此承诺，利息协议或已解除债权的任何部分均未转让给任何其他人，且没有任何其他人在利息协议或已解除债权的任何部分中拥有任何利益。如果任何其他人就利益协议或已解除的索赔主张任何利益，则违反本契约的一方应赔偿被主张此类索赔的一方的任何和所有损害赔偿、费用和费用。

4.7具体排除。经明确理解，本协议所载的解除不包括双方在本协议项下的承诺和义务或在利益协议项下剩余的权利，双方同意这些权利仍然具有充分和有效的效力，经本协议修订。本协议也不考虑或包括在本协议项下的解除生效日后任何一方的故意故意、侵权或犯罪行为，此类行为被明确排除在本协议之外。

4.8不承认责任。尽管有本协议的条款和条件，本协议的执行在任何方式或形式上均不构成承认任何一方在转换方面的责任或责任。

4.9独立法律顾问。每一方保证、代表并同意，在执行本协议时，它在充分了解每一方对其他方可能拥有的权利的情况下这样做，并且每一方都已收到或有机会收到关于这些权利的独立法律、税务和商业建议。每一缔约方执行本协议是由缔约方及其各自的律师或顾问进行并在其之间进行的公平谈判的结果，没有任何欺诈、胁迫或不当影响。

4.10披露。AREB有权就本协议项下的发布以及本协议的条款和条件发布新闻稿，并有权在必要时及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格8-K，以满足适用的联邦证券法。

V

Bakay的额外代表和认股权证

Bakay在此进一步向AREB声明和保证，自生效日期起如下：

5.1协议的执行和履行。Bakay拥有必要的权利、权力、授权和能力，以订立、执行、交付、履行和执行本协议的条款和条件以及本协议项下所设想的所有交易。已采取所有必要的程序和行动，并已获得授权Bakay执行、交付和履行本协议所需的所有批准、同意和授权。本协议已由Bakay正式有效地执行和交付，构成Bakay的有效、有约束力和可执行的义务，但此种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组等法律或其他影响债权强制执行的类似法律等一般法律和一般衡平法原则的限制（无论此种强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。

5.2协议的效力。自生效之日起，Bakay完成本协议所设想的交易，包括本协议的执行、交付和完成，将不会：

（a）违反任何判决、法规、法律、守则、行为、命令、令状、规则、条例、条例、政府同意或政府要求，或任何仲裁员、法院或其他政府机构或行政机构的决定或命令，而这些现在或以后任何时候可能适用于有关当事人、有关工作或活动或其任何部分（统称为“法律要求”）并可对Bakay适用或具有约束力；或

（b）导致违反Bakay承担义务的任何协议、承诺、合同（书面或口头）或其他文书，或构成违约。

5.3同意。任何州或联邦监管当局或其他个人或实体在执行和交付本协议以及履行Bakay在本协议下设想的任何义务方面，不需要任何同意、批准或其他授权或通知，但已获得且完全有效的授权或通知除外。

5.4认可投资者。Bakay是（i）“认可投资者”，该术语在《证券法》第501条下定义；（ii）在进行本协议及相关文件中所述类型的投资方面经验丰富；以及，（iii）能够由于其高级职员和专业顾问（他们与AREB或其任何关联公司或销售代理没有任何关联关系或以任何方式获得补偿）的业务和财务经验，在本协议及相关文件所述交易中保护其自身利益，并评估订立本协议的优点和风险。

5.5调查和信赖。在生效日期或之前，Bakay将有机会检查AREB的账簿和记录以及AREB向SEC提交的文件。Bakay执行本协议的依据是其自身对AREB及其前景的独立调查和评估，以及此处规定的AREB的契约、陈述和保证。Bakay明确表示不依赖AREB或任何与AREB有关联的人所作的任何口头陈述。

六、

AREB的额外代表和认股权证

自生效之日起，AREB在此进一步向Bakay声明和保证如下：

6.1协议的执行和履行。AREB拥有签订、执行、交付、履行和执行本协议的条款和条件以及本协议项下所设想的所有交易所必需的权利、权力、授权和能力。已采取所有必要的程序和行动，并已获得授权AREB执行、交付和履行本协议所需的所有批准、同意和授权。本协议已由AREB妥为有效地执行和交付，并构成AREB有效、具有约束力且可执行的义务，但此类强制执行可能受到破产、无力偿债、重组等法律或其他影响一般债权强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论此类强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）的限制。

6.2协议的效力。自生效之日起，AREB完成本协议所设想的交易，包括本协议的执行、交付和完成，将不会：

（a）违反适用于AREB或对其具有约束力的法律的任何要求；

（b）违反AREB的组建文件或其他治理文件的条款；或

（c）导致违反任何协议、承诺、合同（书面或口头）或其他对AREB负有义务的文书，或构成其项下的违约。

6.3同意。任何州或联邦监管机构或其他个人或实体在执行和交付本协议以及履行本协议项下所设想的任何义务时，均不需要获得任何同意、批准或其他授权或通知，但已获得且完全有效的授权或通知除外。

6.4可强制执行的义务。转换和发行中的每一项均构成AREB的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对AREB强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让和其他一般影响债权人权利的法律的影响以及对一般衡平法委托人的影响。

6.5无佣金或类似付款。AREB没有义务也不会支付与转换和发行的招标有关的任何佣金或任何其他报酬。

6.6无其他考虑。除权益协议以换取兑换股份及预供认股权证外，Bakay并无义务或要求，亦不会提供任何现金或其他财产。

6.7调查和信赖。AREB执行本协议的基础是其自身对本协议项下设想的交易的独立调查和评估，以及本协议所述Bakay的契约、陈述和保证。AREB明确表示不依赖Bakay或任何与Bakay有关联的人所作的任何口头陈述。

七、

附加条款

7.1被执行的对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为一份相同的协议，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。如果任何签字以传真或电子邮件方式送达，则该签字应产生该缔约方（或代表其签署该签字）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与其正本相同。本协议的任何复制副本，连同在一组或多组签名页上复制的所有签名，应被视为出于所有目的，如同它是本协议的已执行对应方。

7.2全部协议。本协议，以及此处提及的所有参考资料、文件或文书，包含各方关于转换的全部协议和谅解。双方明确没有依赖任何承诺、陈述、保证、协议、契诺或承诺，但本文明确阐述或提及的除外。本协议取代（i）双方之前就本协议所载标的达成的任何和所有书面或口头协议、谅解和谈判；以及（ii）与本协议的任何条款不一致的任何履行过程和/或贸易惯例。

7.3可分割性。本协议的每一项条款都是可分割的，并且独立于本协议的任何其他条款或规定。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

7.4管辖法律。本协议应受内华达州法律管辖，不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是内华达州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律。如果为执行本协议的条款和条件需要任何法院诉讼，双方在此同意，内华达州克拉克县的州和联邦法院将是此类诉讼的唯一管辖权和地点。

7.5强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方在本协议下的补救措施是累积性的，不应排除任何人可能合法有权获得的任何其他补救措施。

7.6放弃。任何一方未坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或未对违约行为行使任何权利或补救，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

7.7按主要方追讨费用。如发生强制执行或解释本协议的任何法律诉讼（包括仲裁），非胜诉方应按可能确定的金额支付胜诉方的合理律师费及其他成本和费用（包括专家证人费）。此外，该非胜诉方应支付胜诉方在执行有利于胜诉方的判决或对胜诉方提出上诉时产生的合理律师费。前一句意在双方可与本协议其他条款分离并存续，不并入该判决。

7.8场独奏会。上述第二条所述事实，在此被最终推定为在当事人之间并对当事人产生影响的真实事实。

7.9修正案。本协议只能通过各方签署的书面形式进行修改或修改。

7.10继任者和受让人。除本协议明文规定外，本协议所载的每一项和所有契诺、条款、规定、条件和协议均对双方的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经各方明确表示的书面同意，本协议不得由任何一方转让。

7.11无第三方受益人。本协议仅由AREB和Bakay订立，且双方仅为其利益而订立。除上文第4.1节另有规定外，任何一方均无意设立或确立本协议的第三方受益人，且该第三方均无权强制执行根据本协议设立或确立的任何权利、索赔或诉讼因由。

7.12时间。各方一致认为，对于本协议而言，时间至关重要。

7.13不违反缔约方起草协议的规定。本协定是各缔约方之间谈判的结果；是各缔约方工作和努力的产物；且，应视为各缔约方起草的。每一缔约方都有机会由其选择的独立法律顾问代理。在发生争议时，任何一方均无权主张任何条款应因其由某一特定缔约方起草而对任何其他缔约方作出解释。

7.14协议条款、展品、日程表。本协议中凡提述某一条款、款、款、附件或附表时，除非另有说明，该提述即为本协议所述项目。本协议中确定的展品和附表通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。

7.15进一步保证。每一缔约方同意（i）应对方要求提供此类进一步信息；（ii）签立并向对方交付此类其他文件；以及（iii）进行此类其他行为和事情，所有这些都是另一方为实现本协议的意图和本协议项下设想的交易而合理要求的。然而，本规定不应要求作出任何额外的陈述或保证，也不应要求任何缔约方根据本条第7.15款承担任何重大费用或可能承担的法律责任。

7.16通知。

7.16.1.方法和交付。本协议项下的所有通知、请求和要求均应采用书面形式，并以专人送达；电子传送；邮件；或，认可的商业隔夜送达服务（例如联邦快递），并应被视为在以下情况下给予：（a）专人送达，在此类送达时；（b）通过电子传送，在传送后24小时；（c）通过邮件，在美国邮件中存入48小时后，头等舱、挂号或挂号邮件，预付邮资；或，（d）通过认可的商业隔夜送达服务，在此类送达时。

7.16.2.同意电子传输。各缔约方在此明确同意使用电子传输进行本协议项下的通信和通知。就本协议而言，“电子传输”是指（i）为在发送方记录在案的收件人分别发送至传真号码或电子邮件地址时通过传真或电子邮件发送的通信；以及（ii）创建能够保留、检索和审查的记录，此后可将其呈现为清晰可辨的有形形式。

7.16.3.地址变更。任何缔约方均可根据本条第7.16款的规定，通过向其他缔约方发出有关地址变更的通知，更改将发送通信或副本的传真号码、电子邮件地址、实际地址或邮资地址。

7.17尽最大努力。各缔约方应在总体上与其他缔约方进行善意合作，特别是，各缔约方应尽最大努力，采取一切合理、普通和必要的措施，确保本协定项下的关系有序和顺利，并进一步同意共同努力和善意谈判，以解决未来可能出现的任何分歧或问题。然而，根据本条第7.17款承担的义务不应包括承担重大费用或赔偿责任的任何义务。

7.18定义规定。就本协议而言，（i）本协议中具体定义的那些词语、名称或术语应具有专门赋予它们的含义；（ii）无论从上下文看来是否合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数；（iii）无论从上下文看来是否合适，男性、女性或中性性别应各自包括其他；（iv）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议下”等词语和类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（v）所有提及“美元”或“$”应被解释为美元；（vi）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”；以及，（vii）所有提及所有法规、法定条款、条例或类似的行政规定，应被解释为提及在本协议日期生效并可能随后修订的此类法规、法定条款、条例或类似的行政规定。

八届

执行

作为证明，本协议已由双方正式签署，自生效之日起生效。以下每一签署方在此声明并保证，其（i）拥有订立和执行本协议的条款和条件以及本协议项下所设想的所有交易的必要权力和权力；以及，（ii）其获得正式授权并被授权执行和交付本协议。

附件 A –预付认股权证的形式

优先普通股认购权证

美国叛军控股公司

本预融资普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Berke BAKAY或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行权日”）或之后的任何时间，直至（i）本认股权证全部行使完毕；或（ii）自首次行权日（“终止日”）起三年内，但此后不得向内华达州公司（“公司”）American Rebel Holding，Inc.认购和购买，最多486,030股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与持有人于2024年10月23日签署的该特定交换和结算协议（“购买协议”）中规定的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付本协议所附表格中的行使通知（“行使通知”）的正式签署的传真副本或PDF副本，全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期之后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）所组成的交易日数目中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票的方式交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个工作日内交付对该通知的任何异议。尽管有上述规定，就于首次行使日期前的交易日期下午四时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（可于购买协议签署后的任何时间交付）而言，公司同意于首次行使日期下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日期即为本协议项下的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。除每股认股权证股份0.01美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于首个行使日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每股认股权证股份0.01美元的名义行使价除外）以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等已预付的总行使价。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.01美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，其中持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的若干认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的买入价，该交易市场随后由彭博报道（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份传送给持有人，方式为将持有人或其指定人的余额账户通过其在托管系统的存款或提款（“DWAC”）记入存托信托公司的账户，前提是公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过实物交付凭证的方式，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册登记的认股权证股份数目，为持有人根据该等行使而有权在行使通知中指明的地址于（i）向公司交付行使通知后两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付合计行使价后的一（1）个交易日及（iii）向公司交付行使通知后构成标准结算期的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，不论认股权证股份的交付日期为何，就所有公司目的而言，持有人均须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收到总行权价（无现金行使除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每10,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该等违约金开始产生后的第五个交易日的每个交易日20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就于首次行使日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（可于购买协议签署后的任何时间交付）而言，公司同意于首次行使日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日为本协议项下的认股权证股份交付日期。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人于认股权证股份交割日前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转送持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份而导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何股份零碎，公司须经其选择，就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交割所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪部分可行使，在每种情况下均受受益权所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）故意省略。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股股份的受益所有权程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，在自首次行使日起九个月期间内，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，前提是， 如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得要约或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%与截至紧接适用的基本交易公开公告后的交易日（利用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该等基本交易中提供和（ii）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条第3（e）和（d）款提出请求的交易日结束）剩余的期权时间等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的时间和（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前经持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方的任何合并或合并，其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式向持有人送达其于公司认股权证登记册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期或（y）预期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

h）公司自愿调整。在符合交易市场规则及条例的规定下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配为目的，并为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保或股票证书不包括过帐），以及在交出及注销该认股权证或股票证书（如毁损）后，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本认股权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本权证的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本权证的其余条款无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：AMERICAN REBEL HOLDINGS，INC。

（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ] [如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，以根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

【持有人签署】

展品b

分配表格

（如要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给