附件 1.1
安置机构协议
2026年5月____日
环球MOFY AI有限公司
1楼102号1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼2号楼1号楼1号楼2号楼2号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼西电记忆文创小镇A12
北京市朝阳区高碑店乡
中华人民共和国,100000
Attn:董事长杨浩刚
尊敬的杨先生:
本函(“协议”)构成D. Boral Capital LLC(“配售代理”)与GLOBAL MOFY AI LIMITED(一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(与其附属公司合称“公司”)之间的协议,即配售代理应作为公司的独家配售代理,在合理的“尽最大努力”基础上,就(i)每股面值0.00003美元的公司A类普通股(“A类普通股”)的拟议发售(“配售”),(ii)A系列认股权证,各购买一(1)股A类普通股(“A系列认股权证”),及(iii)股B系列认股权证,各购买一(1)股A类普通股(“B系列认股权证”,连同A系列认股权证、“认股权证”,连同A类普通股、“证券”)。配售代理在配售中实际配售的证券,在此简称为“配售证券”。A类普通股、认股权证及认股权证相关的A类普通股将根据公司在F-3表格(档案编号:333-294113)上的登记声明(“登记声明”)进行发售和出售,配售条款须视市场情况及公司、配售代理和买方之间的协商而定。公司与买方(定义见下文)就配售事项签立和交付的文件,包括但不限于证券购买协议(“购买协议”),在此统称为“交易文件”。
配售条款将由公司与购买协议的买方签字人(各自为“买方”,统称为“买方”)共同商定,本协议中的任何内容均不授予配售代理对公司或任何买方具有约束力的权力或授权,或构成公司发行任何配售证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意,配售代理在本协议项下的义务仅基于尽最大努力,本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺,也不能确保证券或其任何部分的成功配售,或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可就配售事宜聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。配售代理的某些关联机构可能会通过购买部分证券的方式参与配售。向任何买方出售配售证券将由公司与该买方之间以公司与买方合理接受的形式签订的购买协议证明。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前,公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。
第1节。公司的陈述和保证;公司的契诺。
(a)公司的陈述。就配售证券而言,公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证(连同其任何相关披露附表)及契诺,特此以提述方式并入本协议(犹如在此完全重述),并于本协议日期及配售结束日期(“结束日期”),特此向配售代理作出,并以有利于配售代理的方式作出。除上述情况外,公司声明并保证,在公司高级职员、董事或据公司所知的任何百分之五(5.0%)或更大的公司证券持有人中,没有任何金融行业监管局(“FINRA”)成员公司参与配售的从属关系。
(b)公司的契诺。
| (1) | 公司承诺并同意通过其商业上合理的努力,继续保留(i)一家在上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的独立公共会计师事务所,期限至少为截止日期后三(3)年,以及(ii)一家就配售证券而言的合资格转让代理人,期限为截止日期后三(3)年。 |
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| (2) | 自2026年4月23日起至截止日期后六十(60)日(“后续配售限制期”)止,公司不得(i)直接或间接提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借或以其他方式转让或处置,公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券;(ii)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交或安排提交任何有关发售公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券的登记声明;(iii)完成公司的任何债务证券发售,但与传统银行订立信贷额度除外,或(iv)订立任何掉期或其他转让给其他银行的安排,全部或部分承担公司自有股份的任何经济后果。
本第1(b)条第(2)款所载的限制不适用于(i)发行任何除外证券(定义见A系列认股权证)、因合并、收购、资产购买、股份交换或类似交易而发行任何A类普通股,而该等合并、收购、资产购买、股份交换或类似交易要求公司进行后续配售(“并购配售”),只要在该并购配售中发行的证券未在后续配售限制期结束前登记或可登记,或(b)与任何美国、联邦、州或地方政府就项目融资订立后续配售,只要在该并购配售中发行的证券未在后续配售限制期结束前登记或可登记。 |
第2节。配售代理的陈述。配售代理声明并保证其(i)是FINRA信誉良好的成员,(ii)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)和提供或出售配售证券的每个州的证券法注册为经纪人/交易商(除非豁免相应州的经纪-交易商注册要求),(iii)根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可,适用于配售代理提供和销售配售证券,(iv)现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的法人团体,及(v)拥有订立和履行其在本协议下的义务的充分权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司有关其有关上文第(i)至(v)款的地位的任何变动。配售代理承诺,其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。
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第3节。赔偿。考虑到根据本协议将提供的服务,公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付配售发售所得款项总额的百分之七(7.0%)的现金费用(“费用”)。如果FINRA确定配售代理的总补偿超过FINRA规则允许的补偿或其条款需要调整,配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。
第4节。尾部融资。配售代理有权获得相当于公司从任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易(“尾部融资”)所获得的总收益的百分之七(7.0%)的现金费用,前提是该等融资或资本由配售代理实际向公司介绍的任何投资者在公司于2026年4月23日起期间直接知悉该投资者参与的发行中向公司提供,至(i)截止日期或(ii)终止日期(定义见下文)(该期间为“委约期”)中较早者,而该等尾部融资于委约期内的任何时间或委约期后的三(3)个月期间内完成。如公司依据本协议第8条因故终止本协议,此种终止应消除公司就本第4条规定的费用承担的任何义务。截止日期或终止日期后,配售代理应以电子邮件方式提供配售代理在聘期内实际向公司介绍的此类人员或实体的书面名单。
第5节。费用。在配售结束时,公司同意支付,或在由配售代理支付的情况下偿还:(i)公司因配售和履行其在本协议项下的义务而发生的所有成本和费用,(ii)配售代理因配售而产生的所有清算费用和开支(如有),以及(iii)因配售代理履行本协议项下的义务而发生的所有合理的自付费用和开支,包括但不限于配售代理的外部律师的费用和开支、背景调查,尽职调查费用和所产生的任何非问责费用(包括但不限于旅行、膳食、乘车、所需执照),无论安置是否完成;但除非附件A另有规定,并且不包括与根据国家证券或“蓝天”法提交的任何必要文件以及向FINRA提交的文件有关的费用,本第5条下的此类费用和开支总额不得超过十万美元(100,000美元),而无需公司事先批准(此种批准不得被无理扣留、附加条件或延迟),其中最多6.5万美元(6.5万美元)可分配给法律费用。尽管有上述规定,如果配售因任何原因未能在本协议规定的时间或其任何延期内完成,公司应在聘期结束或配售终止后五(5)个工作日内(以较早者为准)向配售代理偿还其已发生的自付费用,总额最高不超过三万美元(30,000美元)。此外,该公司还向配售代理支付了一笔费用预付款(“预付款”),金额为1.5万美元(合1.5万美元)。垫款应用于本协议规定的自付费用,垫款的任何部分应在未实际发生的范围内退还公司。配售代理可从截止日期应付公司的配售所得款项净额中扣除公司根据本协议应付配售代理的任何未付成本及开支。
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第6节。优先购买权。如果且仅当某项配售在聘用期内完成并结束导致公司实际收到买方的现金收益,则配售代理应拥有自本次配售结束之日起六(6)个月期间内不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)作为独家财务顾问,就公司直接或间接取得控制权的任何收购或其他努力以及无论是在一项或一系列交易中,第三方的全部或相当部分资产或证券,或公司在一项或一系列交易中出售或以其他方式转让资产或证券,或任何特别公司交易,无论该交易的形式或结构如何,或作为唯一和独家簿记承销商或独家配售代理(视情况而定)就公司的任何融资(每一项,“标的交易”)。如果公司告知配售代理其希望进行任何此类融资,公司和配售代理将本着诚意协商配售代理在单独协议中的聘用条款,该协议将规定(其中包括)根据所提供服务的惯常费用向配售代理提供的补偿。配售代理参与任何此类融资将取决于配售代理内部委员会的批准以及此类承诺的其他惯常条件。就公司建议在ROFR期间与任何第三方投资银行家、账簿管理人、承销商、财务顾问或配售代理进行的任何融资或交易而言,公司应及时向配售代理提供从该第三方收到的最终条款清单和/或聘用建议,并以该第三方提供的原始文件为证明,及配售代理须于收到后十(10)天内(“回复期”)以书面通知公司其是否选择按配售代理惯常的条款及条件行使其对该等融资或交易的优先购买权,并与该等第三方建议具有实质可比性。在回复期内,未经配售代理事先书面同意,公司不得就该等融资或交易与该等第三方订立任何具有约束力或不具约束力的协议。配售代理就任何融资或交易所授出的任何放弃、同意或批准,须仅适用于作出该等放弃、同意或批准的特定交易及情况,且不得(i)就任何其他融资或交易或未来情况而构成放弃或削弱配售代理根据本条第6条所享有的任何权利,亦不得(ii)为配售代理在未来授出任何类似的放弃、同意或批准而产生任何义务。尽管有上述规定,如公司依据第8条因故终止本协议,则公司无须依据第6条支付任何费用。为免生疑问,公司拟向非美国投资者筹集资金的任何(i)通过非承销商、配售代理或经纪自营商完成的私募公开股权,(ii)市场发售,以及(iii)根据公司股份激励计划发行的股份,应排除在此优先购买权之外。为明确起见,任何合并、收购或出售股份或资产(其中公司可能是收购方或被收购实体)、合资、战略联盟或其他类似交易(任何此类交易,“并购交易”)应排除在此优先购买权之外。
第7节。赔偿。在法律许可的范围内,就配售证券而言,公司应就本协议所设想的事项向配售代理和某些其他方作出赔偿,如本协议所附附件A所述,该附件A以引用方式并入,如同在本协议中完全阐述一样。
第8节。订婚条款。本协议的期限自本协议之日起,至下列最早之日止:(a)截止日期或(b)配售代理或公司根据本协议条款终止本协议之日(该日期中最早的日期为“终止日期”),除非双方另有书面延期。公司可以根据FINRA规则5110(g)(5)(b)并在其含义范围内因故(这意味着配售代理对本协议的重大违约或配售代理未能提供本协议所设想的服务)终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定,如果在期限内因任何原因不得进行配售,公司有义务向配售代理支付其与配售相关的实际和可问责的自付费用(包括配售代理的法律顾问的费用和支出),根据本协议第5条,最高不超过30,000美元。
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第9节。放置代理信息。公司同意,配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用,除非法律另有规定,未经配售代理事先书面同意,公司将不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。
第10节。没有受托关系。本协议不设定,也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利,但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的人除外。公司承认并同意,配售代理不是也不应被解释为公司的受托人,并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任,所有这些均特此明确放弃。
第11节。收盘。配售代理的义务,以及配售证券在本协议项下的销售结束,取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和在截止日期的准确性,取决于公司履行其在本协议和购买协议项下的义务,以及以下每一项附加条款和条件,除非配售代理另有披露并经其合理酌情权确认和放弃:
(a)与本协议、配售证券的每一项授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项,以及与本协议有关的所有其他法律事项和在此设想的与配售证券有关的交易,均已在所有重大方面以配售代理合理满意的方式完成或解决。
(b)在截止日期或之前,配售代理应已收到公司的美国法律顾问向配售代理和买方提供的法律意见和否定保证函,其形式和实质均为配售代理合理接受的。
(c)配售代理已收到公司执行人员的惯常证明(「高级人员证明」),其中包括有关购买协议所载的陈述及保证的准确性,以及公司秘书的证明(「秘书证明」),证明(i)公司的组织文件真实完整,(ii)公司董事会有关配售事项的决议具有完全效力及效力,并无被修改;(iii)公司及各附属公司的良好信誉(在不适用良好信誉概念的司法管辖区除外)及(iv)有关公司高级人员的在职情况。每份高级职员证明书及秘书证明书的日期均须截至截止日期,而秘书证明书内所提述的所有文件均须附于该等文件内。
(d)A类普通股已根据《交易法》进行登记,并于截至收盘日在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准和授权交易,且配售代理已收到合理令人满意的此类行动证据。委员会没有发布任何停止令或其他暂停公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何登记声明的有效性。公司没有采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止A类普通股登记或将A类普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动。该公司没有收到任何信息,表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。
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(e)没有在有管辖权的法院采取任何行动或程序,也没有任何政府机构或机构颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令,以阻止在截止日期发行或出售配售证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响。截至截止日,任何有管辖权的联邦或州法院均未发出任何将阻止发行或出售配售证券或对公司业务或运营产生重大不利影响的禁令、限制令或任何其他性质的命令。
(f)公司已与配售证券的每名买方订立购买协议,而该等协议具有完全效力及效力,并载有公司与买方之间协定的公司的陈述、保证及契诺。
(g)FINRA没有对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。如果配售代理提出要求,公司已根据FINRA规则5110就配售向FINRA提交所有必要材料,或已授权配售代理的律师代表公司提交所有必要材料,并已支付与此相关的所有备案费用。
(h)于本协议日期,配售代理已收到公司各高级职员、董事及截至本协议日期持有公司普通股已发行股份总数百分之五(5%)或以上的任何其他持有人(包括所有可行使或可转换为公司普通股的证券持有人)签署的锁定协议。
(i)于截止日期或之前,配售代理及配售代理的大律师已收到他们合理要求的资料及文件,目的是使他们能够传递本协议所设想的配售证券的发行及销售,包括有关出售配售证券的招股章程补充文件,或为了证明本协议所载公司的任何陈述及保证的准确性,或任何条件或协议的满足。
(j)于截止日期或之前,配售代理应已收到且公司应已安排将Golden Ocean FAC PAC、YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP(公司的独立注册会计师事务所)各自寄给配售代理的信函,日期为本协议日期,形式和实质均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况(财务或其他)、收益、运营或业务的任何变化,而根据配售代理的唯一判断,这些变化是重大的和不利的,并且根据配售代理的唯一判断,使得进行证券配售不可行或不可取。于截止日期,配售代理应已收到来自Golden Ocean FAC PAC、YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP的日期为该日期的信函,其形式和实质内容均令配售代理合理满意,大意为Golden Ocean FAC PAC、YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP重申其根据上述句子提供的信函中所作的陈述,并已就招股说明书中包含的某些财务数字进行了额外程序。
(k)于本协议日期及截止日期,配售代理须已收到公司出具的公司首席财务官证明(“CFO证书”),日期为该等日期,形式及实质均令配售代理合理满意。
(l)于截止日期或之前,配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付公司中国大律师的法律意见,其形式和实质均为配售代理和买方合理接受。
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(m)在截止日期或之前,配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付公司开曼群岛大律师的法律意见,其形式和实质均为配售代理和买方合理接受。
(n)于截止日期或之前,配售代理须已收到、而公司须已安排向配售代理交付开曼群岛注册处处长及其他适用司法管辖区于最后实际可行日期发出的证明公司成立及良好信誉的证明书。
如果本第11条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求未得到满足,配售代理可在截止日期或之前的任何时间通过向公司发出口头或书面通知终止本协议。任何此类口头通知,必须及时以书面形式予以确认。
第12节。管辖法律、管辖权。本协定将受适用于完全在纽约州订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖,并根据这些法律加以解释。本协议各方之间的任何争议,或因本协议而产生的争议,应在纽约州纽约市司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)以仲裁方式解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读:
(a)仲裁是终局的,对当事人具有约束力;
(b)当事人放弃在法庭上寻求补救的权利,包括陪审团审判的权利;
(c)仲裁前发现通常比法院程序更有限,也更不同;和
(d)仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律理由,任何一方上诉或寻求仲裁员修改裁决的权利受到严格限制。
未经另一方事先书面同意,本协议任何一方不得转让。本协议对当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并对其有利。本协议每一方不可撤销地放弃亲自送达程序,同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付(附交付证据)的方式将其副本交付给该方,以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序,并承认此种送达将构成良好和充分的送达程序及其通知。如果任何一方为强制执行本协议的任何条款而启动诉讼或程序,则该诉讼或程序中的非胜诉方应向胜诉方偿还其律师费以及与该诉讼或程序有关的其他费用和开支。
第13节。整个协议/杂项。本协议体现了双方之间的全部协议和谅解,并取代了与本协议标的有关的所有先前协议和谅解;但前提是,在本协议中未提及任何条款的情况下,应以配售代理与公司于2026年4月23日签署的订约书协议为准。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行,则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款,该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃,除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处包含的陈述、保证、协议和契诺应在配售证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可在两个或两个以上的对应方中执行,所有这些合并在一起时将被视为同一协议。本协议自本协议各方收到对方签署的本协议对应方之日起生效。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的,则此种签名将产生执行(或代表其执行此种签名)的一方的有效和具有约束力的义务,其效力和效力与此种传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。
7
第14节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付必须是书面的,并将被视为在(i)传送日期中最早发出和生效,如果此类通知或通信是在工作日下午6:30(纽约市时间)之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址,(ii)传送日期后的下一个工作日,如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6:30(纽约市时间)发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址,(iii)邮寄之日后的第三个工作日,如果是由美国国际公认的航空快递服务发送的,或(iv)在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址载于本协议的签字页。
第15节。新闻公告。公司同意,配售代理可在截止日期及之后,在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的角色,并在财经和其他报刊上投放广告,在每种情况下均需自费。
第16节。责任限制。在任何情况下,配售代理或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人(在经修订的1933年《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条的含义内)均不得就本协议引起的或与本协议有关的任何附带、间接、特殊或后果性损害(包括利润损失)向公司承担责任,无论该方是否被告知此类损害的可能性。配售代理及该等其他人在本协议项下的责任,在任何情况下均不得超过配售代理根据本协议实际收取的费用总额(不包括任何可报销的费用)。
【本页剩余部分有意留白】
8
请您通过签署并退回随附的本协议副本给配售代理,确认前述内容正确载列了我们的协议。
非常真正属于你,
D. BORAL CAPITAL LLC
| 签名: | ||
| 姓名: | Stephanie Hu | |
| 职位: | 投资银行联席主管 |
通知地址:
麦迪逊大道590号,39楼
纽约,纽约10022
Attn:Stephanie Hu
接受并同意截至上述首次写入之日:
环球MOFY AI有限公司
| 签名: | ||
| 姓名: | 郝刚阳 | |
| 职位: | 董事会主席 |
通知地址:
1楼102号1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼2号楼1号楼1号楼2号楼2号楼1号楼1号楼1号楼1号楼1号楼西电记忆文创小镇A12
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中华人民共和国,100000
Attn:董事长杨浩刚
邮箱:yanghaogang@mof-vfx.com
【配售代理协议签署页】
9
附件A:赔偿
公司同意向配售代理及其关联公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(每一此类人,包括配售代理,“受偿方”)作出赔偿,并使其免受任何损失、索赔、损害和责任的损害,这些损失、索赔、损害和责任可能是连带的或若干的(统称“损害”),而这些损失、索赔、损害和责任可能会因本协议所设想的任何交易或受偿方在本协议项下从事或提供服务而产生,并将向每一受偿方偿还所有自付费用和开支(“费用”),包括律师的合理费用和开支,因为这些费用和开支与调查、准备、追求或抗辩由此产生的任何受到威胁或未决的传票、索赔、诉讼、程序或调查(“程序”)有关,无论任何受弥偿方是否为该程序的正式当事方;但前提是,如果有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何损害完全是由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的,公司将不对任何受弥偿方承担责任。任何受弥偿方将不对公司或代表公司主张索赔的任何人承担任何责任(不论直接或间接、合同、侵权或其他方面),除非公司蒙受损害,而该损害是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定完全由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为导致的。
如因任何非根据本附件A前款规定的原因,前述赔偿无法提供给受赔方或不足以使受赔方免受损害,则公司将就本协议所涵盖的事项,按适当比例向受赔方支付或应付的损害赔偿及相关费用的金额出资,以反映一方面对公司和/或其股东,另一方面对配售代理的相对利益,或,如果适用法律不允许上述分配,则不仅要考虑此类相对利益,还要考虑此类当事人的相对过错以及任何相关的衡平法考虑。公司同意,就本段而言,就本协议所涵盖的事项而言,公司及/或其股东及配售代理所获得的相对利益将被视为与公司及/或其股东就本协议所设想的交易已支付或已收取或将支付或已收取的总价值(无论是否已完成)承担根据本协议向配售代理支付的费用的比例相同,但前提是,在任何情况下,所有受偿方对所有此类损害赔偿和费用的分摊总额都不会超过配售代理根据本协议实际收到和保留的费用金额(不包括配售代理作为费用报销收到的任何金额)。相对过失须参照(其中包括)任何被指称的不真实陈述或遗漏或任何被指称的行为是否与公司(或其雇员或其他代理人)一方面提供的信息或公司(或其雇员或其他代理人)或另一方面由配售代理的其他行为有关而厘定。
除非该受弥偿方获得公司同意(不会无理拒绝同意)该和解,否则任何受弥偿方将不会同意解决任何诉讼并根据本协议寻求赔偿或补偿。公司同意不对未经配售代理事先书面同意(不会无理拒绝同意)可能根据本协议寻求赔偿的任何收益(不论任何获弥偿方是否为其一方)订立任何放弃、解除或和解,除非该等放弃、解除或和解(i)包括无条件解除每一获弥偿方因该等收益而产生的所有责任,(ii)并不包含任何获弥偿方或就任何获弥偿方作出的任何事实或法律承认,或任何有关任何获弥偿方的性质、专业精神、专长或声誉的任何不利陈述,或任何获弥偿方的任何作为或不作为,及(iii)并不排除或旨在排除任何获弥偿人的未来业务活动。
除上述任何赔偿或分担权外,公司同意向每一受赔方偿还因调查、准备或解决涉及执行本协议或本附件A的任何程序而产生的所有自付费用和开支(包括但不限于外部律师的合理费用和开支)。
公司的弥偿、补偿和分担义务是公司根据普通法或其他方式可能对任何受弥偿方承担的任何责任的补充,并将对公司或受弥偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并对其有利。本附件的规定在本协议修改、期满或终止后继续有效。
10