沃尔玛公司

2016年联营公司股票购买计划

（经修订，自2026年2月4日起生效）

目 录

一、定义						B-3
1.1			账户			B-3
1.2			帐户管理员			B-3
1.3			账户关闭			B-3
1.4			附属公司			B-3
1.5			协理			B-3
1.6			奖励计划			B-3
1.7			板			B-3
1.8			委员会			B-3
1.9			公司			B-3
1.10			贡献			B-3
1.11			雇主			B-3
1.12			参与者			B-3
1.13			参与雇主			B-3
1.14			工资扣除			B-3
1.15			计划			B-3
1.16			计划年度			B-3
1.17			第16款干事			B-3
1.18			股票			B-3
ii.资格						B-3
2.1			一般情况			B-3
2.2			缺席的叶子			B-4
iii.计划捐款						B-4
3.1			可供出资的股份			B-4
3.2			计划捐款			B-4
3.3			捐款的最高限额			B-4
3.4			工资扣除			B-4
3.5			匹配贡献			B-4
3.6			奖项贡献			B-4
3.7			自愿捐款			B-5
3.8			缴款汇付			B-5

iv.账户购买、维护和销售						B-5
4.1			账户建立			B-5
4.2			股份购买			B-5
4.3			非美国参与者的股票购买			B-5
4.4			分配到账户			B-6
4.5			股份所有权			B-6
4.6			账户报表			B-6
4.7			损失风险			B-6
4.8			佣金和维修费			B-6
4.9			账户销售			B-7
五、账户关闭&终止雇用						B-7
5.1			账户关闭			B-7
5.2			以非因参加者死亡而终止雇用的方式			B-7
5.3			通过将就业从公司或参与的雇主转移到关联公司			B-7
5.4			因参与者死亡而终止			B-8
vi.奖项计划						B-8
6.1			奖励计划范围			B-8
6.2			出色的性能组件			B-8
6.3			前伟大的工作组件			B-8
vii.行政管理						B-8
7.1			委员会			B-8
7.2			委员会的权力			B-8
viii.修正与终止						B-9
8.1			修正或终止权			B-9
8.2			修正或终止权的限制			B-9
ix.杂项规定						B-9
9.1			继任者			B-9
9.2			可分割性			B-9
9.3			法律要求			B-9
9.4			证券法律合规			B-9
9.5			没有作为股东的权利			B-10
9.6			付款性质			B-10
9.7			计划的非排他性			B-10
9.8			兵役			B-10
9.9			建设			B-10

9.10			标题			B-10
9.11			股东批准			B-10
9.12			税收			B-10
9.13			公司-联营关系			B-10
9.14			管治法			B-10

沃尔玛公司 2016年

联营公司股票购买计划

一、定义

1.1			“账户”指依据本计划持有其股票的参与者账户。

1.2			“账户管理员”指委员会不时委任的帐目第三方管理人。

1.3			“账户关闭”系指通过下列方式之一关闭参与者账户：

(a)			“自动关闭账户”系指委员会（或账户管理员，如适用）在该参与者的账户余额在其终止与雇主的雇佣关系时或之后不包含任何股份（或零碎股份）时关闭该参与者的账户。

(b)			“参与者账户关闭”指根据参与者要求关闭其账户并分配其出售的所有股票或收益而关闭参与者的账户。

1.4			“联盟”指由公司直接或间接拥有或控制50%以上的任何实体。

1.5			“协理”指雇主的任何普通法雇员，但不包括独立承包商。被雇主归类为独立承包者或通过另一实体向雇主提供服务的个人，在该个人被如此归类的期间内，即使该个人后来根据适用法律或其他方式在该期间的全部或任何部分被追溯重新归类为协理，也不应有资格参加本计划。

1.6			“奖励计划”指公司或参与雇主设立的导致其联营公司获得股票作为工作绩效奖励的计划。

1.7			“董事会”指公司董事会。

1.8			“委员会”指董事会的薪酬和管理发展委员会，或董事会可能任命的其他委员会。

1.9			“公司”应指沃尔玛公司，一家特拉华州公司。

1.10			“贡献”指公司、参与雇主或第III节所述参与者根据本计划可能向参与者账户作出的任何类型的供款。

1.11			“雇主”指公司及其附属公司。

1.12			“参与者”指满足第II节资格要求并拥有根据该计划设立的账户的公司任何联系人或参与雇主，参与者还应包括公司的任何前联系人或在其终止雇佣时曾是该计划参与者的参与雇主，直至发生账户关闭。

1.13			“参与雇主”指参与该计划已获委员会批准的附属公司。委员会可要求参与的雇主根据委员会制定的规则和程序根据该计划作出相应的供款。委员会可全权酌情决定在任何时候终止任何此类关联公司的参与雇主身份，作为此类关联公司的联营公司的参与者的账户将被视为此类参与者已将工作转移到非计划第5.3节所述的参与雇主的关联公司。

1.14			“工资扣除”指从参与者的双周或每周定期补偿（包括从假期工资和任何带薪休假的工资）中扣除的经参与者授权的金额，作为工资扣除贡献。

1.15			“计划”系指经此处修订、重述和更名的沃尔玛公司 2016年联营公司股票购买计划（原名：Wal-Mart Stores，Inc. 2016年联营公司股票激励计划，以及Wal-Mart Stores，Inc. 2004年联营公司股票购买计划），或可能不时进一步修订。

1.16			“计划年”指一个历年的4月1日至下一个历年的3月31日，或委员会规定的其他期间。

1.17			“第16条官员”指受经修订的《1934年证券交易法》第16（a）款约束的公司高级管理人员。

1.18			“股票”指公司的普通股，每股面值0.10美元。

ii.资格

2.1			总的来说。公司所有联营公司（包括第16节高级职员）或参与计划的雇主均有资格参与该计划，但须遵守以下限制：

(a)			根据所在州或居住国的适用法律被限制或禁止参与该计划的员工不得参与该计划（包括，为免生疑问，由于该司法管辖区的成年年龄），但根据委员会制定的规则和程序可能规定的情况除外。

(b)			公司的联营公司及其关联公司属于集体谈判单位的成员，其利益属于善意集体谈判的主体，被排除在参与该计划之外。

（c）			非美国参与雇主的联营公司参与只有在委员会批准后才能被允许，该批准可能仅限于非美国参与雇主指定的集团或类别的联营公司。

（d）			第16条根据公司审计委员会通过的规则和程序，为了遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条，高级职员在获取或出售股票的能力方面可能会受到限制。

2.2			缺席的叶子。根据公司或参与雇主的适用政策，在公司或参与雇主的善意请假期间，或在委员会批准的其他情况下，参与者继续有资格参与该计划。

iii.计划捐款

3.1			可供捐款的股票。在股东批准本计划的情况下：（i）10,943，171股股票应可根据该计划从公司购买，用于贷记账户或根据该计划在国家证券交易所的公开市场交易中购买，用于贷记账户；（ii）20,000，000股股票应根据该计划从公司购买，用于贷记账户；（iii）100,000，000股股票应可根据该计划在国家证券交易所的公开市场交易中购买，用于贷记账户。

3.2			计划捐款。根据该计划可作出的缴款类型的定义如下（以适用的第3.3节规定的限额为准）：

(a)			“奖励贡献”指公司或参与雇主（如适用）代表参与者根据该计划作出的贡献，由委员会全权酌情根据奖励计划作出。

(b)			“匹配贡献”指公司或参与雇主（如适用）代表参与者向计划作出的现金贡献，相当于参与者工资扣除金额的百分之十五（15%）（最高不超过美元限额）。

（c）			“工资扣除贡献”指参与者根据工资扣除的有效授权向该计划作出的贡献。

（d）			“自愿捐款”指在委员会不时允许的情况下，参与者向参与者账户提供的股票或现金股份的贡献，而该贡献不是通过工资扣减进行的。

3.3			捐款的最大限额。

(a)			奖励计划下的匹配贡献和“卓越绩效”奖励受委员会不时酌情规定的计划年度最高美元限额的约束。

(b)			在任何计划年度内，参加者以现金（而非股票）提供的工资扣除缴款和自愿缴款的总和不得超过125000美元。

3.4			工资扣除。

(a)			在委员会有权调整以下数额的情况下，参加者的薪金扣除授权应为每双周薪期最低2.00美元或每周薪期最低1.00美元，适用于该参加者，此种薪金扣除应为0.5美元的偶数倍。

(b)			参与者的薪资扣除请求（或修订请求）将在公司或参与雇主（如适用）收到该请求后在切实可行范围内尽快生效。

（c）			参与者的工资扣除授权可随时修改或终止 参与者向公司或参与雇主提出的请求（如适用）。

（d）			参与者的工资扣除授权应一直有效，直至参与者（1）请求修改或终止工资扣除授权或（2）终止与公司或参与雇主的雇佣关系（以较早者为准），但须遵守计划第8条。

（e）			所有发起、修改或终止本第3.4节所述薪金扣除授权的请求，均应以书面或委员会或其代表不时可接受的其他形式提出。

（f）			高级副总裁、Total Rewards或任何继任职位可酌情禁止从参与者的最终薪水中扣除工资。即使参与者做出了适用于先前工资支票的有效工资扣除选择，本节也适用于参与者的最终工资支票。如果禁止从参与者的最终工资中扣除工资，也应禁止任何相应的匹配贡献。
3.5			匹配的贡献。公司或参与雇主（如适用）应按计划规定并受第3.3节规定的限制作出匹配供款。

3.6			奖励贡献。奖励捐款应由委员会全权酌情决定，由（1）公司或参与雇主（如适用）代表参与者向账户管理员汇出足以购买根据奖励计划授予该参与者的任何股份或股票零碎股份的资金，或（2）接受奖励捐款的参与者直接作为股份或股票（如适用）的凭证。

3.7			自愿捐款。参与者可根据此处描述的条款和限制或委员会可能不时规定的条款和限制向计划提供自愿捐款。

3.8			缴款汇付。

(a)			公司或参与雇主（如适用）将在切实可行的范围内尽快将适用的发薪期的所有工资扣除总额连同相应的匹配缴款、正在为其缴纳缴款的参与者名单以及可分配给每个此类参与者账户的金额转发给账户管理员。

(b)			自愿捐款，无论以现金或股票形式作出，均应由参与者直接汇给账户管理员。

（c）			授出奖励贡献后，须在切实可行范围内尽快按计划第3.6节所述由委员会全权酌情作出奖励贡献。

（d）			在将参与者的工资扣除和相应的匹配缴款分配给账户管理员之前，这些金额被视为公司或参与雇主的一般资产（如适用），因此，在破产或破产的情况下，受公司或参与雇主的债权人（如适用）的债权约束。此外，此类金额不支付利息，所有参与者承担股票价值或市场价格波动的风险。

iv.账户购买、维护和销售

4.1			账户建立。账户管理员应根据计划为成为参与者的任何协理建立账户。根据委员会（或其代表）的请求，账户管理员应为根据奖励计划将被授予股份但当时不是参与者的协理建立账户。

4.2			股份购买。不迟于账户管理人收到为该计划所作的捐款（包括以现金作出的自愿捐款）的汇款后五个工作日内，账户管理人应向公司购买股票，可以是向公司购买授权但未发行的股票、作为库存股票持有的股票、在国家证券交易所的公开市场交易中或以上述方式相结合的股票。尽管有上述规定，委员会仍可不时就购买该等股票向账户管理人提供指示，但如无该等指示，账户管理人须酌情决定购买该等股票的来源。

(a)			在从公司购买授权但未发行或库存股票的情况下，此类股票的价格等于相关购买日期在适用的国家证券交易所报告的成交量加权平均价格（VWAP）；但条件是委员会可酌情指定一些其他方法来确定从公司购买的此类股票的公平市场价值。
(b)			账户管理人通过全国性证券交易所在公开市场交易中购买股票的行为和每股价格，应当按照委员会不时制定的规则和程序、购买股票所依据的全国性证券交易所的规则和金融业监管局的规则执行。

（c）			根据账户管理员的酌处权（根据委员会的任何适用规则和程序）确定，作为自愿捐款收到的资金可以捆绑到一个组中，用于购买股票的目的，并且可以在超过一天的时间段内购买这些股票。如果此类股票是作为捆绑组合的一部分购买的，则参与者对每一股股票的购买价格应为账户管理员确定的在该组合内购买的所有股票的平均价格。

（d） （e）			本计划的任何规定均不得限制委员会对根据本计划购买或出售股票实施实时交易（或其他）机制的能力，并在委员会确定的范围内，应取代根据本计划购买或出售股票的估值和分配股票的任何其他方法。 参与者账户中持有的股票红利自动再投资于 股股票，除非参与者另有指示，根据委员会制定的程序。此类股息的再投资将通过在公开市场上以现行市场价格购买股票的方式进行。

4.3			非美国参与者的股票购买。对于非美国参与者，根据工资扣除授权从该参与者的补偿中扣留的金额（1）或（2）作为匹配贡献或直接向参与者账户提供的奖励贡献的金额，应从适用的外币转换为美元，用于购买股票的目的，而该等转换须根据《华尔街日报》（或其他类似来源）在公司或参与雇主（如适用）向账户管理员的现金转账生效日期之前的可行日期尽快公布的汇率。所有这些参与者承担股票价值或市场价格波动的风险和适用的货币汇率。对于以现金自愿捐款的非美国参与者，除非委员会另有决定，此类金额必须以美元提交给账户管理员。

尽管本计划的条款中有任何相反的规定，如果一国或另一政府当局（如欧盟）管辖此类购买股票或参与计划的适用法律将要求公司登记或限定此类股票或其根据计划被视为要约或出售股票的条件，则委员会可酌情决定暂停或终止为非美国参与者购买股票或参与计划，或以其他方式遵守该等法律就公司根据计划向、该等非美国参与者或该公司作出的任何视为要约和出售股票的程序，否则将因非美国参与者或代表该非美国参与者购买股票而受该国家或其他政府机构的法律约束，除非该公司已在所有方面受该国家或政府机构的管辖。

4.4			分配到账户。股票（整股和零股）的数量应取决于进行此类购买时第4.2节中所述的购买价格。股票的购买将由账户管理员根据适用的购买价格按每个参与者账户各自收到的缴款金额的比例分配给每个适用的参与者账户。股票分配将以全额股份和零碎股份权益进行至千分之一股。

4.5			股份所有权。当股票被记入参与者账户时，他或她将获得所有这些股票（以及任何零碎权益）的全部所有权。

(a)			所有股票将登记在账户管理员的名下，并将保持如此登记，直到参与者要求交付为止。参与者可向账户管理人请求将任何或全部股票的证书交付给参与者，或在存托信托公司的直接登记系统中将参与者反映为该股票的记录所有人（如果公司参与该系统），该参与者在任何时候均不承担任何费用。

(b)			账户管理人应安排在切实可行的范围内尽快以邮件、电子邮件或其他方式将公司向其股东分发的所有股东大会通知、代理声明和其他材料免费送达每位参与者。每个参与者账户中的全部股票，应按照参与者签署的代理投票指示及时送达账户管理员进行投票。在参与者未及时向账户管理员提供代理投票指示的情况下，账户管理员可指示对账户中持有的此类股票进行投票，前提是此类行动或指示将符合适用法律和国家证券交易所的任何适用上市标准。

（c）			参与者不得转让或质押计划中的任何权益；但条件是，自 根据该计划购买股份，此类股份可能会被出售、转让、质押、质押或以其他方式处理，就参与者可能以其他方式拥有的任何其他股票而言，前提是参与者遵守了沃尔玛公司内幕交易政策。

（d）			公司或任何参与雇主均不得从适当记入参与者账户的金额中进行任何扣除。公司或任何参与雇主均不得对参与者账户中持有的股票份额拥有任何担保权益。尽管有上述规定，如果出借人已就某些参与者（第16条官员除外）可能通过账户管理人的股票担保信贷额度计划（如果有的话）获得的信贷额度质押了此类股票作为抵押品，则出借人可能对参与者账户中持有的股票股份拥有担保权益。

4.6			账户报表。每位参与者将至少收到一份年度报表，反映报表涵盖期间的所有账户活动。

4.7			损失风险。根据该计划获得的股票的价值或市场价格不作任何保证。在寻求股票所有权的潜在利益时，每个参与者承担与计划参与和股票所有权相关的风险，包括根据计划获得的股票的市场价格价值下降的风险。

4.8			佣金和维修费。

(a)			根据该计划购买股票不向参与者收取经纪佣金，但参与者从其账户出售的所有股票均应向其收取经纪佣金和其他适用费用。此类佣金和出售参与者账户中持有的股票的其他适用费用应按账户管理员公布的费率，经委员会（或其委托）批准，账户管理员可不时更改该费率。

(b)			公司或参与雇主（如适用）须为参与者的账户支付适用的定期维持费（如有的话），直至（1）发生参与者账户关闭或（2）参与者招致终止与公司或参与雇主（如适用）的雇佣（根据第5.3条）中较早者为止。参与者要求账户管理员提供的任何服务，如不在公司与账户管理员的安排范围内，则应由参与者单独支付。

（c）			当公司或参与雇主（如适用）停止支付上文（b）款所载的适用账户维持费时，参与者须对任何适用的账户维持费负责。在这种情况下，账户的定期维持费和其他适用费用应不时从出售参与者账户中持有的足够数量的股票的收益中自动支付给账户管理员，以支付此类费用和收费，直至参与者账户关闭或账户自动关闭发生中较早者为止。

4.9			账户销售。参与者可随时以书面（或委员会或其代表可接受的任何其他方法）指示账户管理人出售其全部股份的任何部分或全部以及可分配至其账户的任何股份的零碎权益，而出售股票的时间应按照委员会不时制定的规则和程序。任何账户销售均应遵守沃尔玛公司的内幕交易政策，包括但不限于交易窗口和对第16条高级职员的交易限制。

(a)			计划下股票的出售价格应为账户管理人在参与者出售交易之日出售的所有股票的平均价格；但条件是委员会保留对参与者根据计划从其各自的账户出售股票实施实时交易或类似机制的权利，并且股票的估值将按照任何此类机制。

(b)			一旦出售，账户管理人应向参与者邮寄一张支票（或委员会或其委托批准的付款方式），用于支付收益，减去经纪佣金，以及由参与者支付的销售费等其他正常费用。

（c）			对账户管理员的此类指示，或要求交付参与者账户中持有的股票证书，将不会影响参与者作为计划下参与者的身份，除非交付此类证书导致账户关闭。

（d）			对于非美国参与者，股票以美元出售或交易，这些金额可以转换，以便将收益汇给非美国参与者。若出售参与者账户中持有的股票所得收益转换为美元以外的货币，则该转换应根据在华尔街日报l（或其他类似来源）在此类交易执行之日。所有这些参与者承担股票价值或市场价格波动的风险和适用的货币汇率。

五、账户关闭和终止雇用

5.1			账户关闭。选择根据该计划停止工资扣除的参与者应继续作为参与者，直至参与者账户关闭或自动账户关闭发生两者中较早者为止。就参与者账户关闭而言，参与者必须选择让他或她的账户按照计划的条款、规定和条件全部分配（1）股股票（任何零碎股票的价值将以现金分配除外）减去任何适用费用或（2）现金，方法是指示将所有股票的全部股份（和零碎权益）与收益一起出售，减去适用的经纪佣金和其他适用费用。

5.2			除因参加者死亡而终止雇用外。因公司或参与雇主而招致终止雇佣（死亡原因除外）的参与者的账户将继续维持，定期费用和任何其他适用费用由参与者根据计划第4.8（c）节支付。

5.3			通过将就业从公司或参与的雇主转移到关联公司。将就业从公司或参与雇主转移到不赞助或参与该计划的关联公司的参与者可以继续维持其账户，费用由公司承担，同时仍受雇于关联公司，直至参与者账户关闭或发生自动账户关闭（前提是此类自动账户关闭只能在终止与该关联公司的雇佣后发生）中的较早者。就参与者账户关闭而言，参与者必须选择让其账户按照计划的条款、规定和条件以（1）股股票（但任何零碎股票的价值将以现金减去任何适用费用后进行分配）或（2）现金方式进行分配，方法是指示将所有股票的全部股份（和零碎权益）与收益一起出售，减去适用的经纪佣金和其他适用费用，进行分配。除非且直至该参与者重新确立参加该计划的资格，否则该参与者将不再有资格向该计划缴纳或接受缴款（包括通过工资扣除或自愿缴款）。

5.4			因参与者死亡而终止。在参与者去世后，公司或参与雇主（如适用）应在切实可行范围内尽快停止向该参与者的账户进行工资扣除和匹配供款。此外，在参与者去世后，账户管理人将在切实可行范围内尽快按照委员会制定的规则和程序（其中可能包括参与者就参与者的账户指定受益人或共同承租人）将已故参与者账户的收益减去适用的经纪佣金和其他适用费用后分配给参与者的遗产，并在没有适用的规则和程序（或此类指定）的情况下，将其分配给参与者的遗产。

vi.奖励计划

6.1			奖励计划范围。该奖励计划旨在向提供卓越客户服务和工作表现的公司员工和参与雇主提供激励。奖励计划下的奖项不打算授予那些满足但不超过期望的人。该奖项计划包括“卓越表现”部分。

6.2			出色的性能组件。“卓越表现”奖是对员工的股票奖励，以表彰该个人在一个月、一个季度或一年内在其特定工作相关角色中的持续卓越表现。
(a)			获得“卓越表现”奖励的员工可以获得股票证书，或者根据委员会的酌情权，公司（或参与雇主）可以让账户管理员购买股票，按照计划第3.6节的描述记入参与者的账户。

(b)			“卓越表现”奖要么由委员会直接批准，要么由其代表根据委员会制定的规则和程序批准，并受到委员会不时规定的个人最高美元限制。

6.3			前伟大的工作组件。该计划的这一组成部分已于2007年终止，所有未完成的Great Job按钮已于2008年9月1日取消。

vii.行政管理

7.1			委员会。

(a)			除第7.2节另有规定外，该计划应由委员会管理。

(b)			委员会可向公司或任何附属公司的高级人员或经理转授执行计划下指明职能的权限，但须符合委员会厘定的条款。委员会还可随时撤销任何此类授权。

7.2			委员会的权力。在遵守并符合《计划》规定的情况下，委员会拥有以下充分和最终权力和唯一酌处权：

(a)			确定应在何时、向谁以及以何种类型和数额提供捐款；

(b)			向任何数量的合格联营公司提供捐款，并确定适用于每笔捐款的条款和条件；

（c）			确定是否已满足适用于出资的任何条款和条件；

（d）			对该计划下各类缴款设定最低和最高美元、份额或其他限制；

（e）			确定是否应指定关联公司为参与雇主，是否应终止关联公司的参与雇主身份；

（f）			确定非美国参与雇主的联营公司是否应有资格参与该计划；

（g）			解释和解释计划，并作出管理计划所必需或可取的所有决定，包括事实决定；

（h）			订立、修订、暂停、豁免及撤销与计划有关的规则及规例（包括但不限于允许参与者就计划下的账户作出受益人及/或共同承租人的指定的规则及规例）；

（一）			委任委员会认为有必要或可取的代理人以管理该计划；

（j）			更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释计划、规则和条例、授予协议或根据计划订立或与一项贡献有关的任何其他文书；和

(k)			就其负责的与该计划有关的任何事宜采取任何其他行动，并作出根据该计划的条款或委员会认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定和决定。

委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何联系人、向或通过任何参与者主张该计划下任何权利的任何人以及股东，但委员会随后可能会修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动的情况除外。如计划中没有指明，委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。

viii.修订及终止

8.1			修正或终止权。董事会或其正式授权的委员会保留随时自行决定修订、修改、暂停或终止该计划的权利，而无需获得公司股东的批准，但（a）任何修订或修改须经公司股东批准，前提是任何联邦或州法律或法规或随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求该股东批准，以及（b）董事会可酌情另有决定，决定将其他此类修改或修改提交股东批准。

8.2			修正或终止权的限制。任何该等修订、修改、中止或终止将不会导致没收（1）在符合第3.8（d）条的规定下，任何已出资但尚未投资于参与者账户的资金，（2）根据计划代表参与者购买的任何股份（或零碎权益），或（3）在符合第3.8（d）条的规定下，在参与者出资后但在该计划的修订、修改、中止或终止生效日期之前就该等股份宣派的任何股息或其他分派。

ix.杂项规定

9.1			继任者。公司在该计划下与根据本协议作出的贡献有关的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

9.2			可分割性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使计划的任何其他部分无效。如此宣布为非法或无效的任何条文或条文的一部分，如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该条文或条文的一部分的条款生效。

9.3			法律的要求。根据该计划授予奖励、作出贡献和交付股票份额应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。尽管该计划有任何规定，参与者无权根据该计划领取福利，而公司（及任何关联公司）没有义务向参与者交付任何股票或交付福利，前提是此类交付将构成参与者或公司或其任何关联公司违反任何适用法律或法规。

9.4			证券法律合规。

(a)			如委员会认为有必要遵守任何适用的证券法或任何可上市股票的证券交易所的规定，则委员会可酌情对供款、根据供款获得的股份或根据计划购买的股份施加任何限制。记入参与者账户的、以凭证形式交付给参与者或在直接登记系统中登记的参与者的股票，根据适用的证券法，该参与者不得重新发售和转售，除非根据涵盖该等股票或该等股票的重新发售和转售的有效登记声明或其资格，或根据允许公开重新发售和转售该等股票的另一合规程序，在每种情况下，根据适用的证券法，应受到委员会根据适用的证券法和股票随后上市的任何证券交易所上市公司的上市要求和规则认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制，如果公司要求，该参与者应向公司作出书面陈述他或她将不会重新发售或转售其所持有的任何股份，除非符合有关该等股份的登记或资格或该等股份的重新发售和转售的所有适用规定，或根据允许公开重新发售和转售该等股份的其他合规程序，除非他或她已向公司提供在其证券法管辖该等重新发售和转售的司法管辖区获得许可的经验丰富的证券律师的意见，该等登记，有关该等重新要约和转售的资格或其他合规行动无需根据适用的证券法进行该等股份的重新要约和转售，该意见应在形式和实质上令公司全权酌情满意。

(b)			如果委员会确定，从公司或在国家证券交易所公开市场购买股票的任何出资或任何购买股票的不可没收性或根据其交付利益将导致违反任何适用的证券法的任何规定或股票上市交易的任何证券交易所的上市要求或规则，则委员会可酌情推迟任何此类不可没收性或交付，并可暂停根据该计划购买股票，但公司须尽一切合理努力促使该等不可没收或交付在切实可行的最早日期符合所有该等规定，并准许账户管理人在切实可行的最早日期根据该计划购买股份；但公司可全权酌情暂停任何参与者或任何或所有参与者参与该计划，以使公司遵守或保持遵守包括美国在内的任何司法管辖区的证券法，并可暂停购买将被视为公司在未根据经修订的1933年《证券法》第5条进行登记或豁免根据经修订的《证券法》第5条进行登记的交易中提供和出售股票的股票，或根据美国以外任何司法管辖区的证券法没有资格或以其他方式被允许进行的交易，在公司认为适当的期间内，以便公司就根据该计划发售和出售股票向美国证券交易委员会提交登记声明，并使该登记声明由美国证券交易委员会宣布生效，并实施所有必要的资格，并遵守所需遵守的任何其他合规程序，以便代表参与者购买此类股票符合所有适用的证券法、规则和法规。

9.5			没有作为股东的权利。任何参与者作为公司股东，不得就根据该计划作出的供款（先前拥有的股份的自愿供款除外）可能交付至参与者账户的股份享有任何权利，直至该等股份已记入其账户或已交付给他或她为止。

9.6			付款性质。匹配供款和奖励供款应为向参与者支付的特殊奖励款项，在计算参与者的工资或补偿金额时不得考虑（a）公司或任何关联公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划项下的任何养老金、退休、死亡或其他福利，除非该计划另有明确规定，或（b）（i）公司或任何关联公司与（ii）参与者之间的任何协议，除非该协议另有明确规定。

9.7			计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他对联营公司的补偿性安排的权力造成任何限制。

9.8			兵役。该计划应根据《国内税收法》第414（u）节和1994年《制服服务就业和再就业权利法》进行管理。

9.9			建设。以下构造规则将适用于该计划：（a）“或”一词是分离的，但不一定是排他性的，（b）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，中性性别中的词包括男性和女性性别，男性或女性性别中的词包括其他中性性别。

9.10			标题。条款和章节的标题仅为便于参考而列入，如果这些标题与本计划的文本有任何冲突，应以文本为准。

9.11			股东批准。在经修订和重述计划生效日期或之后以及在公司股东批准经修订和重述计划日期之前作出的所有供款，均明确以公司股东批准经修订和重述计划为条件并受其约束。

9.12			税。所有工资扣除缴款、匹配缴款和奖励缴款均需为适用的联邦、州和地方所得税预扣，并将由公司报告为工资收入。当参与者授权进行特定金额的工资扣除时，实际将从其补偿中预扣超过该金额的部分，以支付工资扣除贡献和匹配贡献应缴纳的预扣税。除非适用的法律、规则或法规另有规定，从参与者的账户向参与者分配股票的股份，或以现金代替零碎股份，将不属于应税事件。

9.13			公司-联营关系。本计划所载的任何内容均不得以任何方式影响公司（包括其任何联属公司）在其与任何联营者的关系中的权利，或影响公司（包括其任何联属公司）解除任何联营者或增加或减少任何联营者的补偿的权利。

9.14			管辖法律。本计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，但受联邦证券法或公司与账户管理员协议中所载法律选择条款管辖的范围除外。

9.15			根据资本化或合并的变化进行调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，根据该计划可供供款的股票数量和类型应按比例调整，以反映特别股息或其他分配、股票分割、反向股票分割、合并、重组、拆细、合并或减资、资本重组、合并、分拆、分拆、合并或重新分类股票，或公司未收到对价而实施的任何其他已发行股票数量的增减，发行或认股权证或购买公司股票或其他证券的其他权利或影响股票的其他类似公司交易或事件，以便董事会或委员会确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。该调整应由董事会或委员会作出，其决定应是最终的、具有约束力的，并对根据该计划感兴趣的每个人具有决定性。