221 W 9th St # 848

特拉华州威尔明顿19801

代理声明

为2025年年度股东大会

我们现就Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）征集代理事宜向您提供这份代理声明，供公司2025年年度股东大会（“年度会议”）使用。

这份代理声明将于2025年前后首次邮寄给公司股东。这份代理声明汇总了有关将在年度会议上投票的事项的信息，并由公司董事会（“董事会”）征求意见。在年度会议上投票之前，你应该仔细阅读这份委托书。有关我们2024年业绩的更完整信息，我们鼓励您查看我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）。

年会将是一场完全虚拟的会议。会议将不设实体会议地点，会议将仅通过网络直播进行。年会将于2025年在。要参加年会，请访问并输入随附的代理卡或随附的代理材料说明中包含的16位控制号码。在线报到将于。网上办理报到手续请留出时间。

只有在年会记录日期即2025年（“记录日期”）营业时间结束时，您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。

关于我们的年会，我们选择使用全套交付选项。因此，您将通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括通知卡、这份代理声明、代理卡和2024表格10-K。

在2025年4月[ ]日或前后，本代理声明、随附的代理卡、通知卡和2024年10-K表格将邮寄给股东，并将在我们的投资者关系网站https://aiev.ai/上提供给股东。我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

除了处理可能在年度会议和任何休会或延期之前适当进行的其他事务外，在年度会议上，公司股东将被要求就以下提案进行投票：

董事会建议你对提案投“赞成票”。

你可以为截至记录日期你所拥有的公司普通股的每一股投一票。公司普通股的每一股与公司普通股的所有其他股份拥有平等的投票权，这是公司唯一一类有表决权的已发行证券。截至2025年，公司有70,724，664股已发行普通股，其中包括20,000，000股可能在达到某些盈利门槛时归属的普通股（“盈利股份”）。

公司要在年会上开展业务，必须有公司股东的法定人数出席年会。在记录日期持有公司已发行普通股多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。出于法定人数目的，弃权将被视为出席的股份。经纪商未收到股份实益拥有人的投票指示且没有就某些提案（就该等提案而言被视为“经纪非投票”）进行投票的酌情权的股份将不会被视为出席法定人数目的的股份。

公司主席有权不时以任何理由而无须在周年会议上宣布以外的任何通知而将周年会议延期，不论出席人数是否达到法定人数。

如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，您必须按照您从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示，指示您的中间人您希望您的股份如何投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，并希望参加年会，您必须遵循您从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里收到的指示。请指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人，关于您希望您的股票如何投票，以便您的投票可以被计算在内。

经纪商、银行、受托人和被提名人拥有就“常规”事项进行投票的自由裁量权，但不能就“非常规”事项进行投票。本次年会审议的“例行”事项包括议案2（批准聘任公司独立注册会计师事务所）和议案3（反向拆股），本次年会审议的“非常规”事项包括议案1（选举董事）和议案4（发行普通股）。如果您以街道名称（或“代名人名称”）持有您的股份，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或持有此类记录股份的代名人提供有关如何投票的具体指示，您的经纪人可能不会被允许对您的股份进行此类“非常规”提案的投票。

请注意，为确保您的投票被计算在提案上，您应该指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人如何对您的股份进行投票。如你不提供投票指示，则不得就该等建议代你投票。

如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照随附的代理卡或您的代理材料随附的说明授权代理人代表您投票。授权你的代理人不会限制你参加年会和在线投票你的股份的权利。除非您随后撤销您的指示，否则将根据您的指示对正确填写并提交的代理进行投票。如果您授权代理而未指明您的投票指示，代理持有人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。网络和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式投票您的股份。

公司的一些股东在一个以上的账户中持有他们的股份，并且可能会收到每个账户的单独的虚拟年会通知。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您按照收到的每个虚拟年会通知中的指示进行投票。

如果您是公司的记录股东，您可以在行使代理权之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）将年会之前收到的书面撤销通知送达Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：秘书；（ii）提交我们在年会投票结束前收到的较晚日期的代理；或（iii）参加年会并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股股份，您必须遵循您从他们那里收到的指示，以便撤销您的投票指示。参加年会不会撤销你的代理，除非你也在年会上在线投票。

下表汇总了每项议案通过所需的票数以及券商所持弃权票和未指示股份的影响。

公司将承担征集代理的费用。除邮件和电子邮件外，公司及其关联公司的正式员工和/或有偿律师可以通过互联网或电话或传真亲自征集代理人。此类正式雇员将不会因此类服务而获得额外补偿。公司拟利用Broadridge Investor Communication Services Inc.（“代理代理”）的服务协助代理的分发和收集。代理可以代表公司与您进行电话联系，督促您投票。代理不会试图影响你如何投票你的股份，只会要求你花时间投票。公司将向以其名义或以被提名人名义持有公司普通股的经纪人和其他人员补偿其向委托人和实益拥有人转发代理材料以及获得其代理的费用。

下表列出截至2025年，公司各现任董事，包括各董事提名人，以及公司执行人员、执行人员和董事作为一个整体的实益所有权信息。公司已知没有人实益拥有公司普通股已发行股份的5%或以上。实益所有权百分比基于截至2025年公司已发行普通股的70,724，664股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5%或以上股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

下表中列出的实益所有权百分比基于截至2025年已发行和流通的[ 70,724，664 ]股普通股，其中包括大陆证券股份转让信托公司持有的赚取股份，不考虑在行使公开认股权证或保荐权证时发行任何普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量时，我们认为该人持有的目前可行使或可转换或可能在2025年1月24日60天内行使或转换的所有已发行的受认股权证和可转换票据约束的普通股股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，公司并不认为这些股份已发行。除非在下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

公司的业务和事务在董事会的监督下进行管理。董事会目前由五名成员组成，其中四名不是《投资公司法》第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”。董事会可根据公司第三次修订和重述的章程修改其成员人数。纳斯达克要求公司在董事会中保持独立董事的多数席位，并规定，如果业务发展公司的董事不是《投资公司法》第2（a）（19）节中定义的“相关人员”，则该董事被视为“独立”。因此，根据《投资公司法》和适用的纳斯达克规则，董事会的大多数董事都是独立的。

Christopher Nicoll、Dr. Chen ChiWen、Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser及Kevin Vassily已获提名连任董事会成员，任期三年，于公司2028年年度股东大会上届满。

获董事会提名为董事的人士并非根据该人士与公司之间的任何协议或谅解而被建议选举。

公司的任何股东都可以投票支持或保留对董事提名人的授权。投票“保留权力”和经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，因此，将不会对董事提名人的选举产生影响。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意投票给该代理人“支持”上述被提名人的选举。如被提名人应拒绝或不能担任董事，则拟将代表投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有任何理由相信被提名的董事提名人将无法或不愿意任职。

董事会建议对这份代理声明中描述的董事提名人进行“支持”投票。

董事和执行干事信息

董事

有关公司在年度会议上被提名为董事及公司持续董事的资料载列如下。我们把董事分为两组——独立董事和有兴趣的董事。根据《投资公司法》第2（a）（19）节的定义，感兴趣的董事是公司的“感兴趣的人”。

感兴趣的董事

Christopher Nicoll一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2021年以来，Nicoll先生以企业主和商业汽车顾问的身份运营Auto Advisory Board Ltd.，通过该公司，他承担了多种汽车项目和临时角色，包括但不限于为初创企业实施商业、财务和物流流程，监督技术转换、认证和排放测试，并就其国际产品发布向一家主要的欧洲经销商集团提供建议。Nicoll先生此前曾在2018年至2020年期间担任AGT欧洲公司的董事总经理和商务总监，在那里他推出了道奇汽车、Ram卡车和MOPAR零配件的欧盟官方进口产品。2015年至2018年期间，Nicoll先生担任TPEV的营销和业务发展主管，负责监督初创电动汽车项目，例如但不限于意大利的研发活动，并领导跨职能的商业和工程团队。从2010年到2014年，Nicoll先生在Lotus Cars担任全球网络发展主管、亚太地区主管和欧洲、中东和非洲地区主管等职务。Nicoll先生获得了英国Middlesex大学的工商管理学士学位和德国Reutlingen大学的Diplom Betriebswirt学位。

独立董事

陈驰文博士自2024年11月28日获董事会委任后，一直担任公司独立董事及董事会主席。陈博士目前担任辅仁大学全球创业管理硕士项目助理教授、台北-宁波交流基金会CEO。曾在Oceanic Beverages Co.，Inc.、Skardin Industrial Corp.、Electric Power Technology Limited、ACPay Co.，Ltd.等多家上市公司担任独立董事职务。陈博士拥有辅仁大学工商管理博士、国立台湾体育大学体育学博士，现任国立台湾科技大学可持续能源技术博士候选者。

Ferdinand Kaiser于2024年11月28日获董事会委任后，一直担任公司独立董事。Kaiser先生将担任薪酬委员会主席。Kaiser先生目前担任奥地利SANLUCAR的COO项目经理。2018年至2020年，他在DODGE RAM AGT Europe AG担任中欧盟EMEA经理，负责整个欧盟27国地区的汽车业务管理。2016年至2018年，他在Thunder Power Electric Vehicle Limited担任采购助理副总裁。此前，他曾在FIAT Group旗下公司担任多个CEO职务，包括FIAT S.P.a自有经销商欧洲、中东和非洲的CEO兼国家经理，以及JEEP & Lancia的CEO兼品牌国家经理。Kaiser先生拥有维也纳经济和商业大学（Wirtschaftsuniversit ä t Wien）的工商管理学术文凭。

Mingchih Chen自2024年9月11日起担任董事会独立成员。陈女士是一位成就卓著的专业人士，拥有强大的工业工程和学术背景。凭借丰富的教育和专业经验，陈女士为各种机构做出了重大贡献。陈女士在美国得克萨斯农工大学求学。1991年1月至1993年12月获德州农工大学工业工程博士学位。在此之前，她于1989年9月至1990年12月完成工业工程硕士学位。陈女士还拥有台湾中原大学工业工程学士学位，于1984年9月至1988年6月完成。在整个职业生涯中，陈女士担任过各种学术职务，并在工商管理和工业工程领域做出了重大贡献。2021年8月至2023年7月，她担任辅仁大学人工智能发展中心执行主任。她亦曾于2015年8月至2023年7月担任新北市辅仁大学工商管理研究生院院长及教授。陈女士自2013年2月起担任辅仁大学工商管理研究生院教授。在此之前，她曾于2010年8月至2013年1月在同一机构担任副教授。她的学术生涯还包括1997年8月至2010年7月在台湾雾峰的朝阳科技大学工业工程与管理系担任副教授，以及1994年8月至1997年7月在台湾台北的明川大学企业管理系担任副教授。陈女士的专业经验超越了学术界。她曾于1988年6月至1989年7月在台湾忠利辉立电子公司担任工业工程师。此外，她于1994年1月至1994年7月在德州农工大学担任Way Kuo博士的博士后研究助理。凭借其在工业工程和工商管理方面的广泛专业知识，陈女士将为我们的董事会带来宝贵的见解和战略指导。她丰富的学术和专业背景确保公司受益于她丰富的知识和经验。

Kevin Vassily担任董事会独立成员。Vassily先生作为服务于私营和上市公司的高级管理团队成员拥有丰富的工作经验。Vassily先生自2022年6月起担任FLFV的独立董事。Vassily先生自2022年4月起担任Denali Capital Acquisition Corp.的董事会董事，并自2023年3月起担任纳斯达克上市的两家SPAC Aimfinity Investment Corp. I的董事会成员。2021年1月，他被任命为首席财务官，并于2021年3月，成为线上水培设备零售商和供应商iPower Inc.（纳斯达克：IPW）的董事会成员。在加入iPower之前，2019年至2021年1月，Vassily先生担任Facteus，Inc.的市场开发副总裁，Facteus，Inc.是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2018年10月到2020年3月被收购，Vassily先生担任Go Capture（于2020年被德勤中国收购）的顾问，负责为公司新兴的“数据即服务”平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自2020年2月起，Vassily先生担任众巢医学有限公司（纳斯达克：ZCMD）的董事，该公司是一家为中国医疗保健专业人士和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务的供应商。自2018年7月以来，瓦西里先生还担任普罗米修斯基金的顾问，这是一家总部位于上海的专注于“绿色”经济的商业银行/私募股权公司。2015年4月至2018年5月，Vassily先生在Keybanc Capital Markets Inc.担任研究副总监。2010年6月至2015年4月，他在Pacific Epoch，LLC（Pacific Crest Securities LLC的全资子公司）担任研究总监。2007年5月至2010年5月，任亚洲科技业务发展代表，太平洋证券高级分析师。2003年7月至2006年9月，担任Susquehanna International Group，LLP半导体技术集团高级研究分析师。2001年9月至2003年6月，Vassily先生在Thomas Weisel Partners Group，Inc.担任半导体资本设备副总裁和高级研究分析师。Vassily先生于1998年8月开始了他在华尔街的职业生涯，在雷曼兄弟担任半导体行业的研究助理。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

执行干事

以下人员以以下身份为公司服务：

Christopher Nicoll担任我们的首席执行官和董事会成员。有关Nicoll先生的简短传记，请参见上文“董事”项下。.

薄文浩自2024年9月16日起担任本公司临时首席财务官。此前，何先生自2015年起加入Thunder Power，在公司财务、财务规划和分析、人力资源和公司治理方面发挥着举足轻重的作用。在雷霆电力任职期间，他在推动战略决策、优化资源配置和确保监管合规方面发挥了重要作用。在此之前，何先生曾于2012年至2015年在保险和奢侈品零售行业担任区域职务。在此期间，他分别在Assicurazioni Generali S.P.A.和Gucci Group发挥其在税务和人力资源成本分析方面的专长。这段经历让他全面了解了不同部门的跨国公司所面临的财务和运营挑战。在此之前，何先生于2009年在毕马威开始了他的职业生涯，在那里他专门研究税务。在毕马威的三年任期内，何先生获得了对税务法规和框架的宝贵见解，并在财务规划和合规方面建立了坚实的基础。何先生于2008年毕业于澳大利亚莫纳什大学（会计和金融），何先生为注册会计师。

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理每个委员会各自监督领域固有风险的联委会常设委员会，管理这一监督职能。特别是，审计委员会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口应采取的步骤，包括实施指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。

董事独立性

预计董事会将每年对每位董事的独立性进行一次审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会认定以下董事会成员之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并认为Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily各自被视为根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。

在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司股本的实益所有权。

董事会委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成，每个委员会的组成和职责如下。此外，在董事会认为有必要或适宜处理特定事项时，可不时在董事会的指导下设立特别委员会。

首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和每个常设委员会报告，以确保对其活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily。Vassily先生是审计委员会主席，也是“审计委员会财务专家”，因为这个词是根据实施SOX第407条的SEC规则定义的，并且拥有财务复杂性，这是根据纳斯达克规则定义的。公司审计委员会具有以下职能，其中包括：

公司的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。上述审计委员会职能和职责摘要并不旨在完整，并受审计委员会章程规定的约束，该章程与本招股说明书构成部分的注册声明一起归档，应仔细完整阅读该章程。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily。费迪南德·凯泽担任薪酬委员会主席。公司采纳了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位该等顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。上述关于薪酬委员会职能和责任的摘要并不旨在完整，并受薪酬委员会章程规定的约束，该章程与本招股说明书构成部分的注册声明一起提交，应仔细阅读并完整地阅读该章程。

提名和公司治理委员会

公司提名与公司治理委员会成员为Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser、Kevin Vassily。陈女士担任提名和公司治理委员会主席。公司已采纳提名及企业管治委员会章程，其中详述提名及企业管治委员会的宗旨及责任，包括：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。上述提名与公司治理委员会的职能和职责摘要并不旨在完整，并以提名与公司治理委员会章程的规定为准，该章程与本招股说明书构成部分的登记说明一并备案，应仔细完整阅读。

商业行为守则

我们采纳了适用于公司董事、高级职员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。商业行为准则可在我们的网站www.aiev.ai/en上查阅。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的商业行为准则的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止基于有关我们公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的“重大、非公开信息”进行交易。该政策涵盖公司及其附属公司的所有高级职员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员，以及公司或其附属公司的顾问或承包商，他们拥有或可能获得重要的非公开信息，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。

该政策还禁止我们的董事、高级职员和员工购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）我们的股本证券市场价值的任何下降的交易。所有涉及我们股本证券的此类交易，无论此类证券是作为补偿授予的还是以其他方式直接或间接持有，均被禁止。

该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律法规、规章和纳斯达克上市标准。

追回政策

我们的董事会采取了追回政策，该政策规定，如果我们因不遵守证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或者我们确定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，我们将追回部分或全部激励补偿。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在董事会或薪酬委员会任职。

董事会及董事会委员会会议及出席情况

从我们现任董事会于2024年6月[ x ]任命到2024财年末，我们的董事会召开了几次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会和提名与公司治理委员会各召开了一次会议。在2024年，我们当时任职的每位现任董事至少出席了他们担任成员的董事会和委员会会议的75%。

行政会议

执行会议是董事会非管理成员的会议，全年定期安排。此外，在定期安排的基础上，但每年不少于一次，独立董事举行不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议。独立董事的每届执行会议由董事会主席主持，如果主席有资格成为独立董事，或者，如果主席没有资格成为独立董事，则由牵头董事（如果有的话）或独立董事指定的董事主持。

董事出席股东年会情况

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。

与董事会的沟通

任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可通过在本委托书中提供的我们提供的地址将此类书面通信发送给管理层以引起注意。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的章程包含DGCL允许的与董事和高级职员责任相关的某些条款。在DGCL允许的最大范围内，这些规定消除了因违反作为董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任。我们的章程还规定，我们可以在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并且还规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员支付与法律程序相关的费用（如发生），但有非常有限的例外情况。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

非雇员董事薪酬

董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使公司能够招聘和留住合格的董事。公司正在制定董事会薪酬方案，旨在使薪酬与公司的经营目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、留住、激励和奖励对公司长期成功做出贡献的董事。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初始报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，所有适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的报告均根据《交易法》第16（a）条及时提交。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，授予、赚取或支付给Thunder Power执行官的薪酬。

补偿要素

我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

基本工资

基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。

基于绩效的奖金

为了激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现我们公司的业务目标，我们的高管薪酬计划包括NEO的基于绩效的奖金。我们的薪酬委员会在财政年度的第一季度为每个NEO建立了年度目标绩效奖金。

股权补偿

我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。

一般福利

我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。

就业协议

在业务合并前，雷霆动力并无与Wellen Sham、Chiu Wai Jo或Pok Man Ho先生订立雇佣协议。业务合并后，于2024年9月24日及2024年9月25日，Thunder Power AI附属公司Inc.（“TPAI”）Thunder Power香港分公司分别与Ho Pok Man及Christopher Nicoll订立若干雇佣协议。

何协议

根据TPAI与Ho Pok Man订立的雇佣协议（“Ho协议”），自2024年9月16日起生效，TPAI应向Ho先生支付固定月薪8,000美元，于每月6日支付（如果该服务期少于一个日历月，则按月份按比例计算）。此外，TPAI还同意根据公司2024年综合股权激励计划每年向何先生发行总计10万股公司普通股（分两期，一期于1月1日，另一期于6月1日）。如果公司的财务目标实现，何先生还可能以现金或期权形式，或两者兼而有之的形式获得某些酌情奖金。

Nicoll协议

根据TPAI与Christopher Nicoll之间的雇佣协议（“Nicoll协议”），自2024年7月1日起生效，TPAI应在受雇的前3个月向Nicoll先生支付固定月薪5,000美元，此后支付10,000美元，于每月6日支付（如果该服务期少于一个日历月，则按月评级）。此外，TPAI还同意根据公司2024年综合股权激励计划，每年向Nicoll先生发行总计20万股公司普通股，于每个季度的第一天支付，分四期等额支付。如果公司的财务目标实现，Nicoll先生还可能以现金或期权的形式，或两者兼而有之，获得一定的酌情奖金。

董事薪酬

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，没有任何非雇员董事因向公司提供服务而获得报酬。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。根据该计划出售任何股份将受锁定协议的约束，只要出售董事或执行官是协议的一方。

新兴成长型公司现状

该公司是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，它免于与高管薪酬相关的某些要求，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并提供有关其首席执行官薪酬总额与其所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

2025财年注册会计师事务所

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及公司对我们运营的了解。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命Assentsure PAC（“Assentsure”）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。尽管我们的章程或其他条款并不要求批准我们对Assentsure的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。如果Assenture的任命未获得股东批准，董事会和审计委员会可能会重新考虑其选择。即使Assentsure的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则保留在任何时候任命另一家独立注册公共会计师事务所的酌处权。

预计Assentsure的一名代表将参加年会，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答问题。

MaloneBailey，LLP（“MaloneBailey”）自2023年4月25日起担任我司独立注册会计师事务所。在这个时候，我们友好地终止了MaloneBailey的聘用，这种终止得到了我们的董事会和审计委员会的批准。MaloneBailey关于我们截至2023年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，并且没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但对我们的前任的持续经营能力提供了保留意见除外。自任命以来，直至2024年8月1日结束的随后的过渡期间，与MaloneBailey在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到MaloneBailey满意的解决，将导致其在其报告中提及分歧的主题事项；也没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所述类型的可报告事件。

于2024年8月1日，董事会批准委聘Assentsure为公司的独立注册会计师事务所，以审计公司的综合财务报表。在Assentsure被任命之前，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易、可能对我们的财务报表提出的审计意见类型向Assentsure进行咨询，也未向我们提供书面报告或口头建议，认为Assentsure得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）任何其他作为分歧或可报告事件主题的事项（每一事项均如上文所定义）。

独立审计师费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Assenture和我们以前的独立注册会计师事务所在最近两个会计年度每年向公司开单的费用。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表、执行我们的中期未经审计财务信息的中期审查、同意和审查提交给证券交易委员会的文件而提供的专业服务的费用。

审计相关费用

审计相关费用包括与审计或其他商定程序相关的费用，这些费用未归类为审计费用。

税费

税费主要包括税务合规和税务建议的费用，包括审查和准备我们各个司法管辖区的所得税申报表。

审批前政策与程序

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。审计委员会还负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立注册会计师事务所的工作进行补偿和监督（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）。独立注册会计师事务所由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）条和S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们已遵守上述程序，而审核委员会亦已遵守其章程的规定。

董事会建议对批准任命Assure为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案投“赞成票”。

一般

董事会已批准并建议股东批准对公司注册证书的修订，以实现公司已发行和已发行普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），其比例由董事会在不低于1比1（1比1）至最高1比100（1比100）的范围内确定，无需股东进一步批准。如果获得批准，反向股票分割可在股东批准本提案一周年之前的任何时间进行，确切的时间和比例将由董事会全权酌情决定。如果董事会随后认定反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，董事会也可以选择不进行反向股票分割。

如果我们的股东批准，反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订后生效，或在修订中规定的较晚时间生效。修正的时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会保留放弃修正案和反向股票分割的权利，尽管股东批准且无需采取进一步行动。

为实现反向股票分割而对我们的公司注册证书提出的修订表格作为附录A附于本委托书。对我们的公司注册证书进行的任何修订以实现反向股票分割将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。

主要目的及遵守上市标准

拟议的反向股票分割的主要目的是重新获得并保持对纳斯达克资本市场持续上市标准的遵守，特别是在最低股价要求方面。“公司于2025年3月26日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的同意，同意公司普通股股票由纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市（“同意函”）。公司普通股股票于2025年3月28日开市时在纳斯达克资本市场转让，在同意函中，纳斯达克通知公司，由于公司普通股交易价格较低，公司不符合交易所的持续上市标准。如果公司未能满足这些要求，其普通股可能会被退市。

董事会认为，实施反向股票分割是目前可利用的最有效手段，可将公司普通股的每股市场价格提高到很可能满足纳斯达克资本市场上市要求的水平。持续在纳斯达克资本市场等全国性证券交易所上市，对公司的股东价值、市场知名度、整体长期战略等至关重要。如果退市，公司将面临重大不利后果，包括普通股流动性减少、投资者信心下降，以及公司通过股权融资筹集资金的能力可能受到限制。

额外福利

除了帮助遵守上市标准外，董事会认为反向股票分割还可以：

风险和注意事项

我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现上述任何目标。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将提高我们股票的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加等于拆分前股票数量的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久性上涨，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、一般市场状况和未来成功的前景。如果每股市场价格没有因为反向股票分割而成比例增加，那么以我们的股票资本衡量的我们公司的价值将会减少，也许是显着的。

如果实施反向股票分割，每个普通股个人持有人持有的股票数量将减少。这将增加持股数量低于“整手”，即100股的股东。通常，以每股为基础，卖出“零股”的股东的交易成本更高。因此，反向股票分割可能会增加现有普通股持有者的交易成本，如果他们希望出售全部或部分头寸。

董事会意识到，反向股票拆分可能会产生负面看法，并不一定会导致股价长期上涨。在评估这一提议时，董事会仔细考虑了潜在的不利影响，包括因较小的流通量而减少的流动性以及投资者可能对公司财务状况的担忧。然而，经全面评估后，董事会认为，保持遵守上市要求和为公司未来增长定位的好处超过了这些潜在的缺点。

反向拆股比例的确定

在确定使用的拆分比例时，董事会将考虑众多因素，包括我们普通股的历史和预计表现以及当前市场状况和总体经济趋势，并将强调我们普通股在反向股票拆分生效后一段时间内的预期收盘价。董事会还将考虑拆分比例对投资者兴趣的影响。选择范围的目的是让董事会具有灵活性，以满足业务需求的出现，利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。

反向股票拆分的主要影响

在提议的反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，建议的反向股票分割将统一影响所有股东。我们普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权将不会受到提议的反向股票分割的影响（零碎股份四舍五入的结果除外）。例如，在紧接反向股票分割之前持有我们A类普通股已发行股份2%投票权的持有人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%的投票权。登记在册的股东人数也不会受到拟议的反向股票分割的影响。

反向股票分割对员工计划、期权、认股权证、可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票分割比例，一般需要对每股行权价和在行使或转换所有未行使期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行比例调整，使持有人有权购买、交换或转换为普通股。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，并且在紧接反向股票分割之后紧接反向股票分割之前的情况下，在此类行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值大致相同。在限制性股票奖励结算或归属时可交付的股票数量将进行类似调整，具体取决于我们对零碎股份的处理。根据这些证券预留发行的股份数量将按比例基于董事会确定的反向股票分割比例，但须遵守我们对零碎股份的处理。

普通股的注册“记账式”持有人

我们的普通股登记持有人以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。

与转让代理以记账形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动来接收其在反向股票分割后普通股的股份的证据。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有我司普通股股票的股东，将在反向股票分割生效时间后，由转让代理发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账式形式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或它的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为适当数量的反向股票分割后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，新证书将在其反面签发相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

零碎股份

我们目前不打算就反向股票分割发行零碎股份。因此，我们不会发行代表零碎股份的证书。代替发行零碎股份，我们将四舍五入到下一个整数。

会计事项

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。每股净收益或亏损将重述以前期间，以符合反向股票分割后的列报方式。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就反向股票分割享有任何异议者或评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

反向股票分割的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本代理声明之日，反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，要么是：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些规定均自本代理声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则而产生的税务考虑或通常假定为投资者所知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受替代最低税额约束的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他传递实体、选择盯市的证券交易商以及证券或货币交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，或（iii）不持有我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备用扣缴和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法下产生的税务考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询他、她或自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组条件，根据反向股票分割比率，美国持有人一般不会在我们的股票交换较少数量的股票时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中获得的较少数量的股份中的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同。在反向股票分割中收到的股票的持有期将包括美国持有人持有在反向股票分割中交出的我们普通股股票的期间。美国财政部的规定提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

上述仅拟作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在反向股票分割中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的股份。

放弃反向股票拆分权的保留

董事会保留在向特拉华州州务卿提交修订证书之前的任何时间放弃修订公司注册证书以增加我们普通股的授权股份数量的权利，尽管股东批准了修订。例如，如果实施反向股票分割，董事会可能会选择放弃修订，因为反向股票分割将有效增加可用于未来发行的授权股份数量。

2024年12月19日，Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”）与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW股东已同意执行一项有关该协议的修订（“修订”，连同该协议一起称为“经修订协议”）。

TW公司主要从事研究、开发、设计、制造及分销电动汽车，主要于台湾市场经营业务。更多关于TW公司的信息，请见标题为“TW公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。

根据经修订的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元（拟议交易，“交易”）。

董事会，包括在提案4中没有经济利益的所有董事和不属于1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”的所有董事，已根据公司及其股东的最佳利益批准了该交易，并将其推荐给股东以供其批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为他们对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。董事会认为，交易所符合公司的最佳利益及股东的最佳利益。该交易允许公司收购TW公司30.8%的重大股权，该公司是一家从事新能源汽车和生物技术的研究、开发和制造的上市实体。董事会认为，这一战略交易将加强公司在快速增长的新能源汽车领域的地位，为未来的合作提供机会，并扩大公司在台湾市场的业务存在。

纳斯达克股东批准要求

我们的普通股在纳斯达克全球市场报价。我们的普通股发行受纳斯达克市场规则的约束，包括第5635（a）条规则，该规则要求我们在发行证券之前获得股东批准，如果（i）与收购另一家公司的资产或股票有关，而不是公开发行，涉及我们出售、发行或潜在发行我们的普通股（或可转换为或可行使我们普通股股份的证券），此类发行将代表我们在发行前已发行的普通股或公司投票权的20%或更多，（ii）公司的任何董事、高级职员或主要股东直接或间接在公司或拟收购资产中或在交易或一系列相关交易中支付的对价中拥有5%或更多的权益（或这些人共同拥有10%或更多的权益）以及目前或可能发行的普通股，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多。见“-与交易各方的关系。”

提出提案的背景和理由4

背景

2024年12月19日，Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”）与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW股东已同意签立该协议的修订（“修订”，连同该协议一起称为“经修订协议”）。本协议作为附录B附于本协议，并作为附录C附一份修订表格

根据修订后的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元。

TW公司的主要业务为研究、开发、设计及分销电动汽车及相关零部件。该公司主要在台湾经营业务，专门从事电动汽车电池相关技术和设计，其中包括电池管理系统、电池模块和电动汽车热管理系统。近几年，TW公司也一直专注于利用电池组技术进行太阳能电站的收购开发和储能业务的发展。在台北交易所上市，代码4529。

此次换股完成后，公司将持有TW公司已发行在外股份总数的约37.4%。TW公司股东将总共获得37,635，039股我们的普通股，这约占截至记录日期我们已发行普通股的53.2%，或立即收盘后我们已发行普通股的34.7%。

经修订的协议

信息说明的这一小节描述了协议的重要条款，但并不旨在描述协议的所有条款。以下摘要通过参考经修订协议的完整文本进行整体限定，该协议作为附录B和C附于本协议之后。我们促请你完整阅读股份交换协议及其修正案，因为它是管辖拟议收购的主要法律文件。

董事会的交易理由

董事会在根据经修订协议评估交易时，咨询了公司管理层及其顾问，包括Roma Appraisal Limited（“Roma”）。董事会在达成一致决议时（i）认为经修订协议的条款及条件以及由此拟进行的交易（包括交易所）是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，及（ii）建议股东批准向TW公司股东发行公司普通股，董事会考虑并评估了多项因素，包括但不限于下文讨论的因素。

董事会认为与交易有关的若干因素大致支持其决定批准公司订立经修订协议及其拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

Roma Appraisals Limited的意见

我们的董事会聘请Roma Appraisals Limited（“Roma”）提供有关该交易的估值报告。Roma是一家成熟的独立公司，因其在商业估值和技术咨询服务方面的专长而受到认可。该公司在提供可信和专业的估值分析方面拥有丰富的经验。

具体而言，我们要求Roma根据修订后的协议确定交易的公平股份交换比率。在保留之前，罗姆人与我们没有任何实质性关系，我们没有对罗姆人的调查范围施加任何限制。

我们的董事会部分地依赖这种估值分析和意见来批准该交易，并就该交易向我们的股东提出建议。

关于其估值，除其他外，罗姆：

在准备估值分析时，Roma考虑了专家财务顾问通常使用的常规估值方法。Roma认为市场价格法对于美国和TW公司的估值是最合适的。尽管存在其他方法，但Roma得出的结论是，这种方法最有可能准确反映公司的价值观。

市场价格法是根据其股票在证券交易所交易的市场价格来评估公司的价值。Roma应用了这种方法，分析了两家公司的股权份额，考虑了它们的市场价格和交易活动。该公司还在分析中纳入了业务动态和增长潜力等定性因素。

根据其估值，Roma建议采用每100股TW公司普通股换取119股我公司普通股的公平股份交换比率。该建议基于分析得出的市场价值，反映了两家公司的相对估值。

与交易各方的关系

某些公司股东（“相关股东”）还持有TW公司的受益权益，并且是交易的当事方。他们还将有权在交易完成时获得其按比例分配的普通股。

在感兴趣的股东中，Wellen Sham先生在记录日期持有我们已发行普通股的约25.1%，是TW公司股东之一。根据修订后的协议，他将有权按比例获得我们公司完成交易的9,921，280股普通股，约占我们截至记录日期已发行普通股的14%。Wellen Sham先生是TW公司的前任主席，是一家关联公司。Wellen Sham先生是与其参与TW公司有关的某些法律诉讼的一方。有关Wellen Sham先生与TW公司关系的更多信息，请参见我们于2024年11月13日备案的招股说明书“雷霆力量之业务–法律诉讼”。

截至登记日，TW公司持有10,834，898股我们的普通股，约占我们已发行普通股的15.3%。

董事会批准

董事会，包括在提案4中没有经济利益的所有董事和不属于1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”的所有董事，已根据公司及其股东的最佳利益批准了提案4，并将其推荐给股东以供其批准。出于这些目的，董事不会仅因其对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。

交易的若干影响

如果股票发行提案4被采纳，将向TW公司股东发行约37,635，039股普通股作为对价，这占我们在收盘后立即发行在外的普通股的34.7%。

Wellen Sham先生是截至记录日期我们已发行普通股约25.1%的实益拥有人。交易完成后，他将有权获得9,921，280股我们的普通股，约占公司收盘时已发行普通股的9.1%。交易完成后，Wellen Sham将继续对任何需要股东批准的交易或行动的结果具有相当大的影响力或否决权，包括选举我们的董事会、合并、收购、修订我们的章程和各种公司治理行动。

如果交易完成，您的相对所有权权益将被稀释。您的比例投票权将减少，您的原始股份代表我们扩大后的股权的百分比将减少交易的完成。此外，这些交易可能会导致我们普通股的价格下降。这一减少可能会在交易完成后继续。

主要股东考虑因素

股东在对议案4进行表决或就该事项进行委托代理之前，应考虑交易的影响，包括其稀释影响。

与交易相关的风险因素

在评估该交易和将在年度会议上投票表决的提案4时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本代理声明中包含的其他信息，包括此处包含的财务报表和财务报表附注。这些风险因素中所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我公司的业务、现金流量、财务状况、经营业绩产生不利影响。除本代理声明中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中涉及的事项。我们或TW公司可能会面临我们或TW公司目前未知的额外风险和不确定性，或者我们或TW公司目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们或TERM3公司的业务或财务状况。以下讨论应与此处包含的财务报表和财务报表附注一并阅读。

交易受制于条件，包括某些条件可能无法及时或根本无法满足或放弃。未能完成交易可能会对我们产生重大不利影响。

交易的完成取决于多项条件，其中包括获得对TW公司进行监管的相关机构的批准。这些条件，其中一些是我们无法控制的，可能无法及时或根本无法满足或放弃，从而使交易的完成和时间变得不确定。此外，该协议包含某些终止权，如果行使这些权利，将导致交易无法完成。此外，需要获得监管批准的政府当局可能会对交易的完成施加条件或要求更改其条款。此类条件或变更以及获得监管批准的过程可能会延迟或阻碍交易的完成，或在交易完成后对我们或TW公司施加额外成本或限制，其中任何一项都可能对我们产生不利影响。

如果交易未能完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下，我们将面临多项风险，包括以下风险：

除了上述风险外，如果协议被终止，董事会寻求另一笔交易，我们无法确定是否能够找到愿意达成与交易一样对我们具有吸引力的交易的一方。

在交易未决期间，我们和TW公司将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

就交易未决而言，我们或TW公司有业务关系的某些人可能会延迟或推迟某些商业决策，或者可能决定寻求终止、更改或重新谈判他们与我们或TW公司（如适用）的关系，这可能会对我们或TW公司的收入、收益和现金流以及股票的市场价格产生负面影响，无论交易是否完成。此外，在交易完成之前，我们和TW公司吸引、留住和激励员工的能力可能会受到损害，并且我们这样做的能力可能会在此后的一段时间内受到损害，因为交易完成后，现任和未来的员工可能会对其在公司内的角色遇到不确定性。

根据协议条款，我们和TW公司在交易完成前开展业务受到某些限制，这可能会对我们和TW公司执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改或签订某些合同、收购或处置某些资产、产生或预付某些债务、产生产权负担、进行资本支出或解决索赔的能力。此类限制可能会对我们和TW公司在交易完成之前的业务和运营产生负面影响。

我们将就该交易产生大量交易成本。

我们已经并预计将继续产生与交易相关的若干非经常性成本，与TW公司股东进行谈判，并实现预期的协同效应。这些成本一直是，并将继续是，巨大的，并且在许多情况下，无论交易是否完成，都将由我们承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用，以及其他成本。

可能会就交易对我们提起证券集体诉讼和衍生诉讼，这可能会导致大量成本，并可能会延迟或阻止交易完成。

如果交易完成，我们可能无法成功地从交易中产生协同效应或实现交易的预期收益。

我们实现交易预期收益的能力将部分取决于我们能否以高效和有效的方式实现与TW公司的预期协同效应。我们可能无法按预期完成协同效应。交易产生的成功协作和协同作用取决于几个因素，包括但不限于：

这些评估的准确性本质上是不确定的。关于这些评估，我们以我们认为与行业惯例大体一致的方式对主题操作进行了审查。此次审查是基于我们对历史业绩数据的分析、有关资本支出的假设以及市场状况的预期变化。我们的审查可能无法揭示所有现有或潜在的问题，也可能无法让我们充分评估缺陷、增长潜力以及TW公司的业绩。

我们目前的股东在交易完成后的所有权和投票权将比他们目前的所有权减少，对管理层的影响力将减少。

根据截至本声明日期的普通股流通股数量，紧随交易完成后，预计TW公司的股东将集体获得37,635，039股我们的普通股，约占截至记录日期我们已发行普通股的53.2%，或紧随交易结束后我们已发行普通股的34.7%。作为交易的结果，我们公司的现有股东将拥有我们公司比他们目前拥有的更小的百分比，因此，对我们公司的管理和政策的影响将更小。

董事会，包括所有独立董事，建议对提案4投“赞成”票。

以下对Electric Power Technology Limited（“TW公司”或“TW公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本委托书其他部分出现的其财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含反映TW公司未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。TW公司告诫说，对未来事件的假设、期望、预测、意图或信念可能而且经常与实际结果不同，差异可能很大。可能导致实际结果与TW公司预期存在差异的一些关键因素包括未来资本支出的金额和性质的变化、估算探明储量的不确定性、运营、一般经济状况（包括未来全球信贷市场的中断和波动）的影响以及有关环境法规或诉讼的不确定性以及影响影响TW公司业务的其他法律或监管发展，以及下文和本委托书其他部分讨论的那些因素，所有这些都难以预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。另外，请参阅本代理声明其他地方描述的风险因素。除非适用法律另有要求，否则TW公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的任何义务。

关于TW公司

TW公司最初成立于1987年11月3日的Motomax Electric Co.，Ltd.已经经历了几次名称变更，以反映其不断发展的业务重点。TW公司于2011年9月1日更名为雷锋股份，随后于2013年6月21日更名为雷电动力股份有限公司，最终于2017年6月2日经定期股东大会决议更名为电能科技股份有限公司。TW公司作为更大的实体集团（以下简称“集团”）的一部分运营，没有母公司。

TW公司主要从事电动汽车的开发、制造、销售，以及电动汽车技术、物业开发、医疗技术等方面的投资。2001年5月，TW公司的股票在台北交易所挂牌交易，反映了其对能源和技术领域的增长和创新的持续承诺。

影响TW公司经营的关键因素包括：

TW公司的收入来源受到电动汽车和相关技术销售的影响，随着其向可再生能源领域的扩张，iW公司的业绩可能与太阳能市场的发展越来越相关。

介绍的一般和依据

TW公司的财务信息按照国际财务报告准则编制。历史财务资料已按历史成本基准编制，但若干以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及负债除外。按照国际财务报告准则编制历史财务信息需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用会计政策的过程中行使自己的判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对历史财务信息具有重要意义的领域。TW公司采用的国际财务报告准则与美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则不同。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

销售商品收入：2023年起，TW公司转型经营模式为医用口罩代购。于2024年，由于全球疫情有所缓解，TW公司的医用口罩销量出现进一步减少，导致截至2024年12月31日止年度的商品销售收入较2023年年度有所下降。

售电收入：2023年7月，TW公司额外收购高雄太阳能发电厂1台机组，导致出售的电力公用事业增加。因此，与截至2023年12月31日止年度相比，它提高了截至2024年12月31日止年度的售电收入。

租金收入：于2023年，TW公司将部分富余办公空间出租给其他方，这导致截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比，TW公司的租金收入有所增加。

营业费用及其他收入

销售费用总额：2024年销售费用较2023年减少主要是由于2023年关停了TW公司的医用口罩工厂，导致相关销售费用减少。

管理费用总额：与截至2023年12月31日止年度相比，管理费用在截至2024年12月31日止年度发生了最小变化。

研发费用合计：2023年，TW公司进行了人员结构调整，研发人员数量降为零。因此，TW公司在截至2024年12月31日止年度没有发生任何研发费用。

营业外收支

转租收入：自2023年开始，TW公司将其出租的部分物业出租给其关联公司，与2023年同期相比，这在截至2024年12月31日止年度产生了额外的转租收入。

其他收入：于2023年，TW公司产生若干其他收入，原因为（i）终止一间出租厂房[及收到若干预付费用的偿还，及（ii）就过往年度记录的若干贸易应收款项及应付款项确认若干其他收入。这些均为非经常性项目，而TW公司在截至2024年12月31日止年度未产生任何此类收入。

应占联营公司使用权益法核算的损益

截至2024年12月31日止年度应占联营公司损益为新台币55,486，000元，而2023年录得亏损为新台币22,218，000元。亏损增加主要是由于TW公司的三家联营公司的亏损所致，其中包括Thunder Power Holding Limited，分别录得新台币8,462，000元、新台币30,625，000元及新台币16,399，000元的亏损。相比之下，截至2023年12月31日止年度报告的亏损主要来自两家联营公司，由于市场状况，这两家公司在该期间录得较小的亏损。

现金来源（用途）

经营活动

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为5050万元新台币。经营活动现金流出净额与同期税前净亏损新台币1.1亿元之间的差额，是由于非现金项目的调整。这些调整主要包括510万元新台币的折旧费用、90万元新台币的摊销费用，以及采用权益法核算的投资损失达5540万元新台币。此外，营运资金释放现金，主要是其他应付款减少790万元新台币，预付供应商款项增加400万元新台币，其他流动资产减少160万元新台币，部分被其他流动负债减少140万元新台币所抵消。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为新台币5060万元。经营活动产生的现金净额与同期税前亏损新台币8780万元之间的差异，主要是由于对非现金项目的调整，按权益法核算的投资亏损为新台币2220万元，并进一步受到摊销和折旧、用于支付利息的额外现金以及预付款波动等其他项目的调整。

投资活动

截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金净额包括TW公司持续出售其投资组合中某些股权投资的收益。

2023年投资活动提供的现金净额包括公司出售其投资组合中的某些股权投资所收取的收益TW，部分被购置物业、厂房和设备所使用的现金所抵消。

融资活动

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度融资活动使用的现金净额主要包括TW公司支付的租赁负债。

资产负债表外融资安排

TW公司未订立任何财务担保或其他承诺为任何第三方的付款义务提供担保。此外，TW公司并无订立任何与TW公司普通股股份挂钩及分类为股东权益或未反映于其未经审核简明综合财务报表的衍生工具合约。此外，TW公司在转让给未合并实体的资产中不存在作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的任何保留或或有权益。TW公司在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变利益。

资本风险管理

TW公司的资金管理目标是保持良好的资金结构，从而维护投资者、债权人和市场的信心，支持未来经营的发展。为维持或调整资本结构，电力将控制资本回报率的比率，并调整支付给股东的股息、向股东退还资本、发行新股或出售资产，以减少债务。

财务风险管理

TW公司的日常经营受到各种金融风险的影响，包括市场风险（包括汇率风险、利率风险和价格风险）、信用风险和流动性风险。为降低相关财务风险，电能实业致力于识别、评估和避免市场的不确定性，从而降低市场变化对TW公司财务业绩的潜在负面影响。TW公司的重大财务活动由其董事会、审计委员会按照相关规定和内部控制制度进行审阅。电力在财务方案实施期间，对财务风险、权责划分等要严格按照相关财务程序进行统筹管理。

货币风险

TW公司面临因发生非以其记账本位货币计值的销售、采购和借款交易以及对外经营组织净投资而产生的汇率风险。TW公司及其子公司的功能货币主要为新台币，部分子公司的功能货币为美元。集团进行风险对冲，在自动对冲风险的原则下，根据其对资本和各币种净头寸的需求（以及外币资产和负债之间的差额），根据市场上的外汇情况进行风险对冲。由于对外经营净投资为战略投资，集团未对其进行套期保值。

本集团货币项目因汇率波动影响产生的未实现汇兑损益，经评估无重大影响。

价格风险

由于本集团持有权益工具投资，因此面临与权益工具相关的价格风险。本集团的权益工具投资在综合资产负债表中分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本集团主要投资于国外权益工具，未来该等权益工具的价格将受投资价值的不确定性影响。若权益工具价格上涨或下跌1%，2023年其他综合收益将因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值增加而增加新台币96万元。

利率风险

报告日本集团计息金融工具的费率汇总如下：

本集团不将任何固定利率的金融资产和负债分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和可供出售的金融资产，也不指定衍生工具（利率掉期）作为公允价值套期会计模式下的套期工具。因此，报告日的利率变动不会影响损益和其他综合收益。

本集团的浮动利率金融工具为浮动利率的资产（债务），因此，市场利率的变化会引起实际利率的变化，从而导致未来现金流的波动。市场利率每上升1%，将导致2023年税前利润（亏损）增加新台币39.9万元。

信用风险

信用风险是指交易对手违反合同义务，从而给本集团造成财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自于经营活动产生的应收账款，以及投资活动产生的银行存款和其他金融工具。与经营相关的信用风险和金融信用风险分开管理。

A.经营相关信用风险：

集团已就经营相关信贷风险制定管理程序。个别客户评估风险的方法包括考虑其财务状况、集团的内部信用评级、历史交易记录、当前经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。本集团经评估的应收账款的可收回性不存在重大疑问，因此预计不会出现重大信用风险。

B.金融信用风险：

银行存款和其他金融工具的信用风险由集团财务部计量和监测。本集团的对手方及其合同的其他当事人均为信用良好的银行和投资级别及以上的金融机构或企业组织，因此履约不存在重大疑问，因此不存在重大信用风险。

C.流动性风险

（a）流动性风险管理：

关于流动性风险管理，集团将保持经营所需的现金和等值现金、高流动性证券和充足的银行融资额度，以确保集团拥有足够的财务灵活性。

（b）金融负债到期时间分析：

下表汇总了基于合同未贴现付款的本集团金融负债的到期情况。

我们公司

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“AIEV”。历史市场价格信息公开。

我们迄今尚未就我们的普通股或认股权证支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股或认股权证的持有人宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的合同和法定限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能会受到未来契约和公司或其子公司可能产生的未来未偿债务的限制。

TW公司

TW公司股票在台北交易所挂牌交易，代码为4529。历史市场价格信息公开。

有关TW公司向权益持有人支付的分派信息，请见题为“TW公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。

审计委员会报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，审计委员会的主要职责的简要说明包含在本委托书的“公司治理-审计委员会”部分下的本委托书中。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计原则和财务报告政策的适当性以及建立和维护我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和Assenture CPA（作为公司的独立注册会计师事务所）审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会（i）收到并审查了PCAOB适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，以及（ii）与公司独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

关联人交易

关联人交易政策

董事会已采纳关联人交易政策，该政策订明公司识别、审查、审议及批准或批准关联人交易的程序。该政策在业务合并完成后经董事会批准后生效。公司审计委员会对“关联交易”的审批或不审批负有首要责任。公司审计委员会章程规定，审计委员会将事先审查和批准任何关联交易。

“关联人交易”是指交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：

根据该政策，如某项交易已被认定为关联人交易，包括任何在最初完成时并非关联人交易的交易或任何在完成前未被初步认定为关联人交易的交易，公司管理层必须向公司审计委员会提交有关关联人交易的信息，以供审议、审议和批准或批准。审计委员会将考虑该交易的所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）关联方与公司的关系和在该交易中的利益，（ii）该交易涉及的拟议金额，（iii）该交易是否曾经或将在公司和关联方业务的正常过程中进行，（iv）任何交易过去或将要发起的方式，（v）潜在关联方交易的条款是否与非关联第三方提供的条款相当，（vi）建议交易对公司的利益，及（vii）与该交易有关的任何其他重大事实。

与关联方关系性质：

关联交易：

于2023年6月30日，截至2023年6月30日应付给TP HK、TPEV HK及Wellen Sham先生的未偿还余额已通过发行2,183，887股公司普通股结清。

截至2024年12月31日止年度，公司向Wellen Sham先生借款951,560美元，以支持公司运营。有关借款的利率介乎8%至10%，须支付至2025年12月。截至2024年12月31日，公司向Wellen Sham先生偿还了25,000美元的借款。

与关联方的余额：

根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何股东提案，以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理表格，公司必须在2025年或之前收到。如果要将这类提案包括在代理声明和代理形式中，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。任何此类提案应邮寄至：Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：管理层。公司征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。

除根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案外，拟在股东年会上提交的股东提案或董事提名，必须在上一年度股东年会周年日之前不超过150天且不少于120天送达或邮寄至公司主要执行办公室或在其收件。对于2026年公司股东年会，公司必须不早于2025年且不迟于2025年收到此类提案和提名。如果股东年会安排在该周年日之前或之后的30天以上的日期召开，股东提案或董事提名必须不迟于邮寄2026年股东年会日期通知或对年会日期进行此类公开披露之日的次日的第10天收到。提案和提名还必须遵守公司章程中包含的其他要求，包括证明文件和其他信息和陈述。

董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，对于可能适当地在年度会议之前进行的任何其他事务，将根据代理持有人的酌处权对代理进行投票。

无论你是否期望参加年会，请按照随附的代理卡或随附的代理材料中提供的指示，通过互联网、电话或在随附的代理卡上签名、约会和交还，以便你可以派代表出席年会进行投票。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。要参加年会，请访问并输入随附代理卡或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。在线报到将于。网上办理报到手续请留出时间。有关年会和投票的问题，请致电（909）214-2482收集，发送电子邮件至thunderpower.ir @ aiev.ai，或致函Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，联系公司，注意：管理层。

请注意，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示，否则只能将本代理声明或虚拟年会通知的一份副本交付给共享地址的两名或多名公司在册股东。我们将根据要求迅速将任何这些文件的单独副本交付给记录在案的股东，地址为此类文件的单一副本交付给的共享地址。如果股东希望收到任何这些文件的单独副本，或者如果现在或将来交付了多份副本，则希望收到此类文件的单一副本，应通过致电（909）214-2482或致函Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，提交他们的请求，注意：秘书。

该公司的主要地址是Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801。

该公司向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些信息也可免费获得，请致电（909）214-2482，发送电子邮件至thunderpower.ir @ aiev.ai，或写信给Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：秘书，或我们的网站https://aiev.ai/。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

股票代码：4529

合并财务报表和独立审计员的报告

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

地址：台北市大安区光复南路632号4楼

电话：（02）2703-7300

合并财务报表内容

声明

2024年（2024年1月1日至2024年12月31日）按照关联报告、合并业务报告和关联企业合并财务报表编制标准纳入关联企业合并财务报表的公司与按照IFRS 10合并财务报表的公司相同。关联企业合并财务报表拟披露的相关信息已在历次母子公司合并财务报表中披露，故不单独编制关联企业合并财务报表。

非常真正属于你，

致电能科技有限公司董事会

对财务报表的意见

我们对随附的电能科技有限公司及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照国际财务报告准则会计准则（“国际财务报告准则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的综合财务状况以及截至2024年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照美国注册会计师协会公认的审计准则进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

管理层和治理责任人对合并财务报表的责任

管理层负责根据国际财务报告准则编制真实、公允的财务报表，并负责设计和维护内部会计控制制度，足以合理保证资产免受未经授权的使用或处置造成的损失；交易得到适当授权，并在必要时进行记录，以便编制真实、公平的财务报表并保持对资产的问责制。

在编制财务报表时，管理层负责评估公司持续经营的能力，披露（如适用）与持续经营相关的事项，并使用持续经营会计基础，除非管理层打算清算公司或停止运营，或没有现实的替代方案，只能这样做。

负责治理的人员（包括审计委员会成员）负责监督公司的财务报告流程。

核数师的责任

我们的责任是根据我们的审计对财务报表发表意见。我们按照以下审计准则进行了审计：

审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于舞弊还是错误。在进行这些风险评估时，审计师认为与公司编制财务报表相关的内部控制是为了设计适合具体情况的审计程序，而不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。审计还包括评估管理层所使用的会计政策的适当性和作出的会计估计的合理性，以及评估财务报表的总体列报方式。

我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

新加坡

2025年4月11日

PCAOB身份证号码：6783

我们自2025年起担任公司的核数师。

注册会计师

2025年4月11日：

吴家鸿

YU-Lin Yao

证券期货局、金融监督管理委员会

批复编号：（2018）晋管政审字第1070342733号

（2018）晋管政审字第1070342733号

独立审计员的报告

致电能科技有限公司董事会：

意见

我们审计了随附的电能科技有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）的财务报表，其中包括截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合资产负债表、截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合全面收益表、截至该日止年度的综合权益变动表及现金流量变动表，以及财务报表的综合附注（包括重要会计政策摘要）。

我们认为，随附的综合财务报表按照《证券发行人编制财务报告条例》和中华民国金融监督委员会认可并发布生效的《国际财务报告准则》（IFRS）、《国际会计准则》（IAS）、《IFRIC解释》（IFRIC）和《SIC解释》（SIC）的规定，在所有重大方面公允反映了本集团截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务状况及其综合财务业绩和综合现金流量。

意见依据

我们根据《注册会计师财务报表审计鉴证条例》和中华民国公认的审计准则进行审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师、合并财务报表审计责任部分中有进一步描述。我们根据中华民国注册会计师职业道德规范独立于集团及其附属公司，并已根据这些要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据专业判断对本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在我们对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见的背景下处理的，我们不对这些事项单独发表意见。本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的主要审计事项说明如下：

采用权益法核算的投资

关键审计事项说明

截至2024年12月31日，集团以权益法核算的投资金额为新台币70,785千元，约占总资产的22%。公司对该等被投资单位具有实际控制权，该等被投资单位按规定被视为公司的子公司，纳入编制母公司唯一财务报表，且公司对被投资单位具有重大影响，因此采用权益法进行会计核算，如涉及管理层的重大判断，则重视对采用权益法核算的投资进行审计。

对审计程序的回应

关于金融资产和非金融资产（非商誉）减值和价值的评

金融资产和非金融资产减值的会计政策请见合并财务报表附注四（七）；关于金融资产和非金融资产减值的会计估计和评估假设请见合并财务报表附注五（二）。

关键审计事项说明

集团主要专注和重视电动汽车的开发、制造和销售，它们正处于业务模式的准备期，目前尚未进入量产阶段。集团因经营战略和规划的原因，通过所投资的联营企业以权益法核算的方式持有重大技术开发所获得的专利资产，也存在此前集团通过私募股权投资公司SINO-JP FUND CO.，LTD.下管理的基金（以下简称“基金D”）持有的Atieva Inc.（Lucid Motors）优先股在转换为Lucid Group, Inc.普通股后价值大幅增加的情况，因此，公司及其补贴对采用权益法核算的投资和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的减值和价值的相关评估结果的确认可能会对财务报表产生重大影响。由此，我们在评估中考虑了其他相关资产的可收回金额或市场价格对其减值和价值的影响，并对可收回金额的计算进行了多项假设和估计，鉴于其估计方法将直接影响相关金额的确认，我们重视对采用权益法核算的投资的审计工作。

对审计程序的回应

我们对上述关键事项的审计主要按照以下程序进行，包括：

与关联方的交易

关键审计事项说明

集团主要专注和重视电动汽车的开发、制造和销售，它们正处于业务模式的准备期，目前尚未进入量产阶段。由于其经营策略和计划，2024年集团与其联营公司的交易对财务报表的确认和列报有影响，因此我们重视此类交易的审计工作。有关与关联方进行的交易的信息，请参见合并财务报表附注七。

对审计程序的回应

我们针对上述关键审计事项进行的主要程序总结如下：

需要强调的事项

如附注十二（四）所述，赣州开发区产业投资有限公司（以下简称“赣州工投”）于2020年向江西省赣州市中级人民法院对公司间接被投资方Thunder Power Electric Vehicle Limited（以下简称“Thunder Power”）提起诉讼。雷鸣账面上的2.8亿元新台币流动资金被冻结，其车间和设备被查封拍卖，以偿还按年利率8%计算的2.56亿元借款及其应付赣州工投的其他债务。赣州雷电目前已关停。此外，赣州市公安局赣州经济技术开发区分局通过宣称董事长沈巍涉嫌合同诈骗，分别查封了雷霆动力香港有限公司的财产，即子公司同高先进制造技术（太仓）有限公司44.56%股权、下属子公司雷霆动力Hong Zhou有限公司的财产，即杭州市上城区香樟街2号泛海国际中心2号楼701、702室及车辆一辆。公司委派律师提出异议，公安机关未答复。尽管迄今没有提起诉讼，但上述资产仍在被扣押中。上述资产按公司所持股权折算的期末账面价值为新台币46,851千元，占公司及子公司资产总额的14.63%。

我们未因上述事项修改审计意见。

其他事项

我们还审计了Electric Power Technology Limited截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度的母公司唯一财务报表，并对其发表了无保留意见。

管理层和治理责任人对合并财务报表的责任

管理层有责任根据《证券发行人编制财务报告条例》和中华民国金融监督委员会认可并发布生效的国际财务报告准则、国际会计准则、国际财务报告准则、国际财务报告准则、国际财务报告准则委员会，以及管理层认为必要的内部控制，以使综合财务报表的编制不存在重大错报，无论是否由于舞弊或错误。

在编制综合财务报表时，管理层负责评估集团持续经营的能力，酌情披露与持续经营有关的事项，并使用持续经营的会计基础，除非管理层打算对集团进行清算或停止运营，或除了这样做之外别无现实的选择。

负责治理的人员（包括审计委员会成员）负责监督集团的财务报告流程。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于欺诈或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不保证根据中华民国普遍接受的审计准则进行的审计总能发现综合财务报表所载的重大错报。错报可能是欺诈或错误造成的。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些综合财务报表作出的经济决策，则被视为重大错报。

作为按照中华民国普遍接受的审计准则进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度。我们还：

除其他事项外，我们与负责治理的人员就计划的审计范围和时间安排以及重大审计发现进行沟通，包括我们在审计期间发现的内部控制方面的任何重大缺陷。

我们还向负责治理的人员提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为会影响我们独立性的关系和其他事项，并在适用的情况下提供相关保障措施。

从与治理负责人沟通的事项中，我们确定了那些在本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计中最重要的事项，因此是关键审计事项。我们会在审计报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止对该事项进行公开披露，或者在极其罕见的情况下，我们确定不应在我们的报告中传达某一事项，因为这样做的不利后果将被合理地预期超过此类传播的公共利益利益。

信永中和台湾

注册会计师：

吴嘉鸿

YU-Lin Yao

证券期货局、金融监督管理委员会

批复编号：（2018）晋管政审字第1070342733号

（2018）晋管政审字第1070342733号

2025年3月12日

合并资产负债表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以千元新台币表示）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

综合收益表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以千元新台币表示）

（每股收益（亏损）新台币除外）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

合并权益变动表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以千元新台币表示）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以千元新台币表示）

（结转）

电力技术有限公司及附属公司

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以千元新台币表示）