附件 10.6

intercreditor协议

本intercreditor协议（本“协议”）的日期为2024年10月29日，由特拉华州公司MRC Global INC.（“MRC全球”）、MRC全球的某些国内子公司（连同MRC全球，即“公司”，各自为“公司”）、Bank of AMERICA，N.A.以行政代理人、证券受托人和下文提及的循环信贷担保方的抵押品代理人（包括其继任者和不时受让人，“循环信贷抵押品代理人”）的身份与JPMorgan CHASE BANK，N.A.，以行政代理人和担保代理人的身份为自己和定期担保方（包括其继任人和不时受让人，“定期担保方代理人”）。本协议中使用的大写术语具有下文第一节赋予它们的含义。

简历：

公司、公司若干外国联属公司、不时作为其订约方的贷款人（“循环信贷贷款人”）、循环信贷抵押代理人及其他代理人及不时作为其订约方的其他人士已订立日期为2021年9月3日的第四份经修订及重述贷款、担保及担保协议，就循环信贷融资及若干其他信贷便利（可不时修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、增加、重组、续期、退款或再融资，“循环信贷协议”）作出规定；

MRC全球（作为母公司）、MRC全球（美国）公司（作为借款人）、定期抵押品代理和不时作为其一方的贷款人（“定期贷款人”）是日期为本协议日期的特定定期贷款信贷协议的一方，该协议提供定期信贷融资（可能不时修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、增加、重组、更新、退还或再融资，“定期信贷协议”）；

（i）公司对循环信贷债权持有人的债务以与设保人（包括公司）的此类账户和存货有关的几乎所有账户和存货以及某些个人财产的留置权作担保；（ii）公司对定期优先留置权债权持有人的债务以公司几乎所有资产的留置权作担保；和

为推进上述工作，各循环信贷抵押品代理人、定期抵押品代理人和各债权持有人已同意规定其各自对循环信贷抵押品（定义见下文）的留置权的相对优先权以及本协议规定的与循环信贷抵押品有关的某些其他权利、优先权和利益。

 

1

协议

鉴于上述情况，本协议所载的相互契诺和义务以及对其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

 

i.

定义。

1.1定义术语。如在协议中使用，以下术语应具有以下含义：

“准入期”是指（a）就所有主要房地产资产而言，在强制执行期开始后的期间，就所有主要房地产资产而言，自循环信贷抵押代理人根据下文第3.2（b）节向定期抵押代理人提供其选择请求对所有主要房地产资产进行准入权的通知之日起开始，至（i）循环信贷抵押代理人获得使用、实际占有的能力后第180天中最早结束，解除或以其他方式控制在强制执行后使用或使用位于主要房地产资产上的循环信贷抵押品加上循环信贷抵押品代理人获得该循环信贷抵押品的使用权后其被法律或法院命令中止或以其他方式禁止对位于主要房地产资产上的循环信贷抵押品行使补救措施的天数（如有），（ii）位于主要房地产资产上的全部或基本上全部循环信贷抵押品被出售之日，收取或清算，或（iii）发生解除循环信贷债务的日期，及（b）就每宗其他不动产而言，就该宗其他不动产而言，自强制执行期开始后的期间开始，在循环信贷抵押代理人根据下文第3.2（b）节向定期抵押代理人提供其选择请求访问该包裹其他不动产的通知之日，并在循环信贷抵押代理人获得在强制执行后使用、实际占有、移走或以其他方式控制位于该其他不动产上的循环信贷抵押的使用或访问的能力后的第180天中最早的（i）结束，加上该天数（如有），在循环信贷抵押品代理人获得该循环信贷抵押品的使用权后，其被中止或被法律或法院命令以其他方式禁止对位于该其他不动产上的循环信贷抵押品行使补救措施，（ii）位于该其他不动产上的全部或几乎全部循环信贷抵押品被出售、收取或清算的日期或（iii）发生解除循环信贷义务的日期。

“账户协议”是指定期抵押品代理人和/或循环信贷抵押品代理人与设保人、相关服务提供者、金融机构存管机构或证券中介之间的任何密码箱账户协议、质押账户协议、控制协议、冻结账户协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议、装甲车协议、信用卡处理协议或任何类似的存款或证券账户协议。

“账户”是指所有现在和未来的“账户”和“支付无形资产”（在每种情况下，定义见《UCC》第9条）。

“额外担保债务”具有第5.6节中赋予该术语的含义。

 

2

“额外定期债务融资”是指已满足本协议第5.6节要求的一项或多项债务融资、信贷协议、票据购买协议、商业票据融资、契约或其他协议，在每种情况下与银行、贷款人、购买者、投资者或受托人、代理人或上述任何一方的其他代表就定期贷款、票据或其他借款或信贷展期作出规定，在每种情况下，经修订、重述、修订和重述、修改、续期、退还重组、增加、补充，根据每份适用的有担保单证不时进行全部或部分置换或再融资；但循环信贷协议、定期信贷协议或本但书中任何上述内容的任何再融资均不得在任何时候构成额外的定期债务融资。

“额外定期文件”是指额外的定期债务融资、额外的定期担保文件，并在适用的范围内，对冲协议。

“额外期限义务”是指，就任何设保人而言，该设保人就额外期限文件欠任何额外期限有担保方（或其任何关联公司）的任何义务。

“额外定期担保方”是指在任何时候，定期抵押品代理人、任何额外定期债务融资下债务持有人的受托人、代理人或其他代表、任何设保人根据任何额外定期文件承担的每项赔偿义务的受益人以及任何持有人或贷款人根据当时未偿还的任何额外定期债务的相互持有人或债权人。

“额外定期担保文件”是指额外定期债务融资（只要同样授予抵押品留置权）以及所有抵押品信托协议、担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、控制协议、担保、票据和在本协议日期之后现在存在或订立的任何设保人的任何资产或财产上产生留置权的任何其他文件或文书，以保证设保人根据本协议欠任何额外定期担保当事人的任何义务，或根据这些权利或补救办法管辖此类留置权。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙或其他实体的管理和政策方向的权力，即视为控制该公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙或其他实体。

“协议”具有序言中赋予该词的含义，因为此类协议可能会不时进一步修订、重述、修正和重述、更新、延长、补充或以其他方式修改。

“适用初级抵押品”具有第6.5节规定的含义。

“适用房东协议”具有第3.6节规定的含义。

 

3

「银行产品」指以下任何产品、服务或设施，根据循环信贷贷款文件作担保，并由任何作为循环信贷放款人或循环信贷放款人的联属公司（或在订立该产品、服务或设施时为循环信贷放款人或循环信贷放款人的联属公司）提供予任何设保人（或任何附属公司及由设保人担保）：（i）与营运、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动结算所、e-payable、电子资金转账、电汇，受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务；（ii）对冲协议下的产品（就本协议而言构成定期优先留置权债务的对冲协议除外）；（iii）商业信用卡、购买卡和商户卡服务；（iv）这些人可能要求的其他银行产品或服务，但贷款和信用证除外。

“银行产品文件”指与任何银行产品义务有关的任何对冲协议以及任何其他协议、文书或文件。

“银行产品义务”是指任何设保人与银行产品有关的债务和其他义务。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约市法定假日的任何一天，或法律或其他政府行为授权银行机构关闭的一天。

“现金抵押品”具有第6.1（a）节规定的含义。

“动产票据”是指所有现在和将来的“动产票据”（定义见《UCC》第九条）。

“债权持有人”是指循环信用债权持有人和期限优先留置权债权持有人。

“抵押品”是指任何设保人的所有资产和财产，无论是真实的、个人的还是混合的，构成循环信贷抵押品或定期优先留置权抵押品。为免生疑问，定期优先留置权抵押品为定期优先留置权义务提供担保，但不为循环信用义务提供担保。

“担保物代理人”和“担保物代理人”具有第3.6节规定的含义。

“商品协议”是指任何商品互换协议、期货合约、期权合约或其他类似的协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的商品价格风险，而不是为了投机目的。

 

4

“公司”和“公司”具有本协议序言中赋予这些术语的含义。

“货币协议”是指任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的外汇风险，而不是为了投机目的。

“存款账户”是指所有现在和将来的“存款账户”（定义见《UCC》第9条）。

“DIP融资”具有第6.1（a）节赋予该词的含义。

“解除循环信贷义务”是指，除第5.5节另有明确规定的范围外：

（a）所有承诺（如有）的终止或到期，以提供将构成循环信贷义务的信贷；

（b）以现金全数支付循环信用贷款单证项下所有未偿债务并构成循环信用债务的本金及利息（包括在任何破产或清算程序开始时或之后产生的利息，不论该等利息在该等破产或清算程序中是否会被允许）；

（c）根据循环信用贷款单证签发并构成循环信用义务的所有信用证的终止或现金抵押（以循环信用贷款单证要求的金额和方式，但在任何情况下均不得超过未提取面额总额的105%）；

（d）（i）所有银行产品单证的到期或终止，以及所有相关银行产品债务以现金全额支付，或（ii）所有该等银行产品债务及银行产品单证的现金抵押（或与之有关的其他安排），其条款令各适用对手方满意；及

（e）以现金全额支付在构成该循环信贷债务的债务以现金全额支付时尚未偿还和未支付的所有其他循环信贷债务（但在该时间没有就其提出索赔或要求付款的任何税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的义务除外）。

如果循环信贷义务的解除发生在根据第8.2节终止本协议之前，在发生额外循环信贷义务或根据第6.4节恢复循环信贷义务的范围内，循环信贷义务的解除应被视为不再有效（在发生此种额外循环信贷义务或恢复此种循环信贷义务（如适用）时生效）。

 

5

“解除期限优先留置权义务”是指，除第5.5条另有明确规定的范围外：

（a）将构成定期优先留置权债务的所有提供信贷的承诺终止或到期；

（b）就定期优先留置权文件项下所有未偿债务及构成定期优先留置权债务以现金全数支付本金及利息（包括在任何破产或清算程序开始时或之后产生的利息，不论该等利息在该等破产或清算程序中是否会被允许）；

（c）根据期限优先留置权单证签发并构成期限优先留置权义务的所有信用证的终止或现金抵押（以期限优先留置权单证要求的金额和方式，但在任何情况下均不得超过未提取票面总额的105%）；

（d）构成定期优先留置权义务的所有对冲义务到期或终止，或所有此类对冲义务按每一适用对手方满意的条款进行现金抵押（或与此相关的其他安排）；和

（e）以现金全额支付在以现金全额支付定期优先留置权债务时尚未偿还和未支付的所有其他定期优先留置权义务（但任何税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的义务除外，而此时并未就此提出索赔或要求付款）。

如果根据第8.2节在本协议终止之前发生了期限优先留置权义务的解除，在发生额外期限优先留置权义务或根据第6.4节恢复期限优先留置权义务的范围内，期限优先留置权义务的解除应被视为（在发生该等额外期限优先留置权义务或恢复该等期限优先留置权义务（如适用）时生效）不再有效。

“处置”具有第5.1（b）节赋予该词的含义。

“文件”：指所有现在和将来的“文件”（定义见《UCC》第9条）。

“国内”是指，就任何人而言，根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的人。

“强制执行”是指，当循环信贷违约或定期优先留置权违约（视情况而定）已经发生并仍在继续时，循环信贷抵押代理人或定期抵押代理人为收回任何重大数额的抵押品而采取的任何行动，或就任何重大数额的抵押品行使任何补救措施，或根据循环信贷贷款单据、定期优先留置权单据或根据任何

 

6

适用法律，但在所有情况下均不包括（a）要求偿还任何债务的全部本金，（b）征收违约率或滞纳金，（c）收取和应用不时存入循环信贷抵押品的账户或其他收益，或根据循环信贷贷款文件就循环信贷债务交付存款账户或证券账户的任何激活通知，以及（d）收取和应用不时存入的定期优先留置权抵押品的收益，或根据定期优先留置权文件就存款账户或证券账户针对定期优先留置权义务交付任何激活通知。

“执行通知”是指循环信贷抵押品代理人或定期抵押品代理人在循环信贷违约或期限优先留置权违约已经发生且仍在继续时，向另一人交付的书面通知，宣布执行期已经开始，具体说明相关违约事件，说明循环信贷债务的当前余额或期限优先留置权债务的当前余额（视情况而定），及请求支付循环信贷债务或定期优先留置权债务的当前余额（视情况而定）。

“强制执行期”是指循环信贷抵押代理人或定期抵押代理人收到对方的强制执行通知后的一段时间，直至（i）在定期抵押代理人开始的强制执行期的情况下，解除定期优先留置权义务，或（ii）在循环信贷抵押代理人开始的强制执行期的情况下，解除循环信贷义务，或（iii）循环信贷抵押代理人或定期抵押代理人（如适用）书面同意终止强制执行期。

“设备”具有期限优先留置权担保协议中赋予该术语的含义。

“一般无形资产”是指所有“一般无形资产”（定义见《UCC》第9条）。

“授予者”是指每一家公司以及作为授予其财产留置权或其他权益的人，已经或可能在此后不时签署和交付有担保文件以担保任何义务的相互境内子公司。

“对冲协议”是指利率协议、货币协议或商品协议。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何对冲协议承担的任何义务以及与此相关的任何担保义务。

“债务”是指并包括构成循环信用贷款单证或期限优先留置权单证（如适用）含义内的“债务”（或功能等同期限）的所有义务。

 

7

“破产或清算程序”是指：

（1）根据《破产法》就任何设保人提出的任何自愿或非自愿个案或法律程序；

（2）任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序，或就任何设保人或就其各自资产的重要部分而进行的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序；

（3）任何设保人的任何清算、解散、重组或清盘，不论其自愿或非自愿，亦不论是否涉及资不抵债或破产；或

（4）为债权人的利益而进行的任何转让或任何设保人的资产及负债的任何其他编组。

“文书”是指所有现在和将来的“文书”（定义见《UCC》第9条）。

“知识产权”具有期限优先留置权担保协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议合并”是指实质上为附件 A形式的协议。

“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的利率风险，而不是为了投机目的。

“库存”是指所有“库存”（定义见《UCC》第9条）。

“投资性财产”是指所有“投资性财产”（定义见《UCC》第九条）。

“初级留置权生效日期”具有第3.6（b）节规定的含义。

“初级留置权重整证券”具有第6.5节规定的含义。

“房东”具有第3.6节规定的含义。

“信用证”是指任何现在和将来的“信用证”（定义见《UCC》第5条）。

“信用证权利”是指任何“信用证权利”（定义见《UCC》第9条）。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及任何具有上述任何一项的实际效力的期权、信托、UCC融资声明或其他优惠安排。

 

8

“抵押房地”是指现在或以后需要进行定期优先留置权抵押的任何不动产。

“MRC全球”具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

“净可用现金账户”是指公司根据循环信贷协议第8.3节规定设立的任何存款账户或证券账户，其中不包含贷款（定义见循环信贷协议）、存货、账户或指定循环信贷抵押品的收益，并且在出售任何定期优先留置权抵押品的收益时已向循环信贷抵押品代理人和定期抵押品代理人书面识别为此类的任何存款账户或证券账户，应在最终申请之前存入。

“新代理人”具有第5.5节中赋予该词的含义。

“新债通知”具有第5.5节赋予该词的含义。

“义务”是指每个设保人不时对循环信贷债权持有人、定期优先留置权债权持有人或其中任何一人或其各自的关联公司、代理人、受托人或其他代表所承担的所有义务，在每种情况下，根据循环信贷贷款文件或定期优先留置权文件，无论是对提前终止对冲协议的本金、利息或付款、费用、开支、赔偿或其他以及上述任何一项的所有担保。

“其他不动产”是指不属于房地产一级资产的任何不动产资产。

“许可留置权”具有定期信贷协议中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“质押抵押品”具有第5.4（a）节规定的含义。

“房地产一级资产”是指抵押房产、配送中心和仓库以及公司总部和行政办公室。

“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何设保人当时在任何不动产上拥有的任何权益（费用、租赁或其他）。

“记录”是指所有现在和将来的“记录”（定义见《UCC》第9条）。

 

9

“复苏”具有第6.4节中规定的含义。

“再融资”是指，就任何债务而言，对该债务进行再融资、撤销、置换、退还或偿还，或发行其他债务，以换取或置换该债务的全部或部分。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“循环信贷协议”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“循环信贷债权持有人”是指在任何相关时间，根据循环信贷贷款文件，当时的循环信贷债务持有人，包括循环信贷担保方、其某些关联公司和循环信贷抵押代理人。

“循环信贷抵押品”是指设保人的以下所有资产和财产，无论是现在还是以后获得的，以及位于何处：

（a）所有账户；

（b）与购买或进口任何库存有关的所有库存或单证、海关收据、保险凭证、运输单证和其他书面材料；

（c）与上述（a）和（b）条所述财产有关的所有信用证权利、动产票据、票据、投资财产和一般无形资产（“指定循环信贷抵押品”）；

（d）所有存款账户（可用现金净额账户除外，在其构成存款账户的范围内）和证券账户（可用现金净额账户除外，在其构成证券账户的范围内），包括所有现金、有价证券、证券权利、金融资产和存放在上述任何一项中或存放在上述任何一项中的其他资金；

（e）款项、现金及存款；

（f）所有记录、“支持义务”（定义见UCC第9条）和相关的信用证权利、商业侵权索赔或其他索赔和诉讼因由，在每种情况下，在与定期优先留置权抵押品不主要相关的范围内；

（g）设保人现时拥有或以后取得的所有其他资产及财产，而该等资产及财产的类别为设保人于本协议日期已授予循环信贷抵押代理人留置权的类别；及

（h）在未另有包括的范围内，上述任何或全部的所有替代、替换、加入、产品和收益（包括但不限于保险收益、投资财产、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益）；

 

10

但前提是，如果构成定期优先留置权抵押品的可识别收益的票据或动产票据或定期优先留置权抵押品的其他可识别收益（包括设备租赁项下的租赁付款）在收到强制执行通知后存入或持有在任何此类存款账户或证券账户中，则（如下文第3.4节所规定）此类票据、动产票据或其他可识别收益应被视为定期优先留置权抵押品。

“循环信贷抵押代理人”具有本协议序言部分赋予该词的含义，但在文意有所指的情况下，还应包括代表循环信贷抵押代理人行事的循环信贷抵押代理人的任何代理人或代表。

“循环信贷抵押单证”是指“担保单证”（定义见循环信贷协议）和任何其他协议、单证或文书，根据这些协议、单证或文书，授予留置权以确保任何循环信贷义务，或根据这些协议、单证或文书，管辖有关该等留置权的权利或补救措施。

“循环信贷违约”是指“违约事件”（定义见循环信贷协议）。

“循环信贷放款人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

「循环信贷贷款单据」指循环信贷协议、循环信贷抵押单据、银行产品单据及其他信贷单据（定义见循环信贷协议）及规定或证明任何其他循环信贷义务的其他协议、单据及票据，以及在任何时间就任何循环信贷义务（包括循环信贷义务持有人之间的任何债权人间或合并协议）签立或交付的任何其他单据或票据，但以其在有关时间有效为限，每份单据可予修订、补充、退还、延期、重组、更换，不时全部或部分增加或再融资（不论是与循环信贷抵押代理人和循环信贷贷款人或其他代理人和贷款人或其他），在每种情况下均按照本协议的规定。

「循环信贷义务」指循环信贷协议及其他循环信贷贷款文件项下的所有未偿债务，包括银行产品义务及循环信贷协议所定义的所有「义务」。“循环信贷义务”应包括破产或清算程序启动后所有应计或应计的利息（或在没有启动破产或清算程序的情况下将按照相关循环信贷贷款文件中规定的利率产生的利息），无论该利息的债权是否被允许作为该破产或清算程序中的债权。

“循环信贷担保方”是指，在任何时候，循环信贷抵押代理人、循环信贷放款人、持有银行产品债务的任何其他人、任何设保人根据任何循环信贷贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人以及当时未偿还的任何循环信贷债务的彼此持有人或债权人。

 

11

“担保债务义务”是指期限优先留置权义务和循环信用义务。

“担保单证”是指期限优先留置权单证和循环信用贷款单证。

“证券账户”是指所有现在和将来的“证券账户”（定义见《UCC》第8条），包括其中包含的所有款项、“未证明证券”和“证券权利”（定义见《UCC》第8条）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“优先留置权重整证券”具有第6.5节规定的含义。

“特定循环信用担保物”具有循环信用担保物定义中规定的含义。

“特定期限优先留置权抵押品”是指除特定循环信用抵押品之外的所有信用证权利、动产票据、票据、投资财产、一般无形资产。

“股票”是指股本中的股份或股本中的股份，视情况而定（无论是否以普通股或优先股或普通股或优先股计价，视情况而定）、公司、合伙企业或会员权益、参与或其他等价物（无论如何指定）或在公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体中的参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权或无投票权。

任何人的“附属公司”是指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，以及（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会，该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股份的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，此处所有提及的“子公司”均指MRC全球的子公司。

“定期抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，但在上下文如此表明的情况下，还应包括代表定期抵押品代理人行事的任何代理人或定期抵押品代理人的代表。

“定期抵押品代理人停顿期”具有第3.1（a）（1）节规定的含义。

 

12

“定期抵押文件”是指“担保文件”（定义见定期信贷协议）和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书，授予留置权，以确保任何定期债务，或根据这些协议、文件或文书，对此类留置权的权利或补救措施受管辖。

“定期信贷协议”具有本协议说明中赋予该术语的含义。

“定期单证”是指定期信贷协议、定期抵押单证和其他信用单证（定义见定期信贷协议）以及规定或证明任何其他期限义务的其他协议、单证和票据，包括（在适用范围内）对冲协议以及在任何时间就任何期限义务执行或交付的任何其他单证或票据，包括期限义务持有人之间的任何债权人间或合并协议（包括初级优先债权人间协议（定义见定期信贷协议）），但以相关时间有效为限，作为每一项可不时修订、补充、退还、延期、重组、更换、增加或再融资的全部或部分（不论是与定期抵押品代理人和定期贷款人或其他代理人和贷款人或其他），在每一情况下均按照本协议的规定。

“定期贷款人”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“定期债务”指定期信贷协议和其他定期文件项下的所有未偿债务（包括定期信贷协议中定义的所有“债务”）。“定期义务”应包括破产或清算程序启动后所有应计或应计的利息（或将在破产或清算程序启动的情况下按照相关定期文件中规定的利率产生的利息，无论该利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序中的索赔。

“定期优先留置权”是指定期优先留置权文件授予定期抵押品代理人的留置权，该留置权可在任何时间对MRC全球或任何其他授予人的任何财产进行担保，以保证定期优先留置权义务。

“定期优先留置权债权持有人”是指在任何相关时间，根据定期优先留置权文件，届时定期优先留置权义务的持有人，包括定期贷款人和定期抵押品代理人。

“定期优先留置权抵押品”是指除循环信贷抵押品之外的所有现在拥有或以后获得的资产和财产，无论是真实的、个人的，还是设保人的混合资产和财产，包括但不限于：

（a）每个可用现金账户净额；

（b）所有设备；

（c）全部不动产资产；

 

13

（d）与设备有关的所有文件；

（e）所有指明期限的优先留置权抵押品；

（f）所有知识产权；

（g）所有记录、“支持义务”（定义见UCC第9条）和相关的信用证权利、商业侵权索赔或其他索赔和诉讼因由，在每种情况下，在与上述主要相关的范围内；和

（h）上述任何或全部的替代、替换、加入、产品和收益（包括但不限于保险收益、投资财产、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益）；

但前提是，“定期优先留置权抵押品”一词应包括（如下文3.4节所规定的）票据或动产票据，前提是此类票据或动产票据构成定期优先留置权抵押品的可识别收益或定期优先留置权抵押品的其他可识别收益（包括设备租赁项下的租赁付款），这些收益在执行通知后存放或持有在任何此类存款账户或证券账户中。

“定期优先留置权债务”统称为（a）根据定期信贷协议发行或产生的票据、贷款、其他债务（包括信用证和与之相关的偿付义务）或套期保值义务，（b）所有票据、贷款、其他债务（包括信用证和与之相关的偿付义务）或根据任何附加定期文件发行或产生的套期保值义务，并且已满足第5.6节的要求，以及（c）根据其任何再融资发行或产生的所有票据、贷款、其他债务或套期保值义务。

“期限优先留置权违约”是指“违约事件”（定义见任何期限优先留置权文件）。

“期限优先留置权文件”是指期限文件和附加期限文件的统称。

“定期优先留置权抵押”是指集体提及每项抵押、信托契据和其他文件或文书，根据这些文件或文书，授予任何设保人拥有或租赁的不动产上的任何留置权，以担保任何定期优先留置权义务，或（除本协议外）就任何此类留置权的权利或补救措施受管辖。

“期限优先留置权义务”是指期限义务和附加期限义务。

“定期优先留置权担保协议”是指“担保协议”（定义见定期信贷协议）。

 

14

“定期有担保方”是指在任何时候，定期抵押品代理人、定期贷款人、代理人和定期贷款人的其他代表、任何设保人根据任何定期优先留置权文件承担的每项赔偿义务的受益人以及任何持有人或贷款人根据当时尚未履行的任何定期优先留置权文件的彼此持有人或债权人。

“商标”具有期限优先留置权担保协议中赋予该术语的含义。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典或在上下文中所暗示的情况下，在任何其他适用法域不时生效的统一商法典。

1.2一般条款。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求：

（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期或延展的该等协议、文书或其他文件；

（b）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的许可继承人及受让人；

（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）本文对各节的所有提述均应解释为指本协议的各节；

（e）对UCC中定义的术语的所有引用均应具有其中赋予它们的含义（除非在此另有具体定义）；和

（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

每当本协议中使用的任何术语被定义或以其他方式通过引用循环信贷协议或定期信贷协议并入时，该引用应被视为具有相同的效力，如同该术语的定义已在此完整地独立阐述。

 

15

ii.

列安优先事项。

2.1相对优先事项。尽管有任何日期、时间、方法、方式或授予、附加或完善的任何留置权以保证在担保物上授予的定期优先留置权义务，或任何留置权以保证在担保物上授予的循环信贷义务的任何留置权，并且尽管有任何UCC或任何其他适用法律或循环信用贷款单证或定期优先留置权单证的任何规定，或保证在循环信贷义务或定期优先留置权义务的留置权或任何其他情况下的任何缺陷或不足，或未能完善，循环信用担保物代理人，代表其本身和/或循环信贷债权持有人，以及定期抵押代理人代表其本身和/或定期优先留置权债权持有人，在此各自同意循环信贷抵押代理人在循环信贷抵押上的任何留置权，不论是现在或以后由循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人或任何代理人或受托人持有，不论其如何获得，不论是通过授予、占有、法规、法律运作、代位权或其他方式，在为任何定期优先留置权义务提供担保的循环信贷抵押品上的任何留置权之前，应在所有方面处于优先地位。

2.2禁止争议性留置权。循环信贷抵押品代理人、循环信贷债权持有人、定期抵押品代理人及定期优先留置权债权持有人各自同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，其不会（并在此放弃任何权利）质疑或支持任何其他人对任何循环信贷债权持有人或任何定期优先留置权持有人在抵押品的全部或任何部分或本协议的规定中持有的留置权的完善性、优先权、有效性或可执行性提出异议，但，本协议中的任何内容均不得被解释为阻止或损害循环信贷抵押代理人、任何循环信贷债权持有人、定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人强制执行本协议的权利，包括本协议有关第2.1、3.1和3.4节中规定的担保义务的优先留置权的规定。

 

iii.

强制执行。

3.1行使补救措施–对定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人的限制。

（a）在发生解除循环信贷义务之前，无论任何设保人、定期抵押代理人和每个定期优先留置权债权持有人是否已启动或针对任何破产或清算程序：

（1）不会就任何循环信贷抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权或根据任何账户协议、房东放弃或受托人的信函或定期抵押品代理人或任何定期优先权留置权债权持有人作为一方的类似协议或安排），或就该等权利或补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序；但前提是，定期抵押品代理人自定期抵押品代理人首次声明存在期限优先留置权违约之日起至少180天的期限过去后，可行使任何或所有该等权利或补救措施，要求偿还全部本金

 

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任何定期优先留置权义务的金额，且循环信贷抵押代理人已收到定期抵押代理人关于定期优先留置权违约（“定期抵押代理人停顿期”）的此类声明的通知；但进一步规定，尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人均不得就循环信贷抵押行使任何权利或补救措施，前提是，尽管定期抵押代理人停顿期已届满，（x）循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人应已开始并正在勤勉地就该循环信贷抵押品的全部或任何重要部分行使其权利或补救措施（而循环信贷抵押品代理人应迅速将此种行使通知定期抵押品代理人）或（y）任何破产或清算程序是由任何未被解雇的设保人启动或针对任何设保人启动的；

（2）不会对循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人提起的任何止赎程序或诉讼，或循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人行使与循环信贷抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为提出抗辩、抗议或反对，不论是否根据循环信贷贷款文件或其他方式；和

（3）在符合其根据上文（a）（1）条所享有的权利的规限下，除第3.1（c）条所允许的情况外，将不会反对循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人对循环信贷抵押品提出或进行任何强制执行；

但条件是，在上述第（1）、（2）和（3）款的情况下，为担保定期优先留置权义务而授予的留置权应附加于循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人在解除循环信贷义务后根据本协议采取的行动所产生的任何剩余收益。

（b）在发生解除循环信贷债务之前，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人均有权强制执行权利、行使补救措施（包括抵销和对其债务进行信用投标的权利），并就此（包括在循环信贷违约后各自设保人自愿处置循环信贷担保物）就解除、处置、未经与定期抵押品代理人或任何定期优先留置权债权持有人进行任何协商或征得其同意，或对循环信贷抵押品作出限制；但条件是，担保定期优先留置权义务的留置权应保留在已解除或处置的此类循环信贷抵押品的收益（适当适用于循环信贷债务的留置权除外）上，但须遵守第二节所述的相对优先权。在行使与循环信贷抵押品有关的权利和补救措施时，循环信贷抵押品代理人和循环信贷债权持有人可强制执行循环信贷贷款单证的规定并根据其行使补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此类行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分循环信贷抵押品、产生与此类出售或处分有关的费用以及根据任何适用司法管辖区的破产法行使有担保债权人根据UCC和有担保债权人的所有权利和补救措施的权利。

 

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（c）尽管有上述规定，定期抵押代理人和任何定期优先留置权债权持有人仍可：

（1）就任何设保人的定期优先留置权义务提出申索或利益陈述书；但破产或清算程序已由该设保人或针对该设保人展开；

（2）采取任何行动（不损害循环信贷抵押品上的留置权的优先地位，或损害循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人对其行使补救措施的权利），以建立、完善、保持或保护其对任何抵押品的留置权；

（3）针对任何人提出的任何动议、申索、对抗程序或其他申辩，提出任何必要的应诉或抗辩书状，反对或以其他方式寻求驳回定期优先留置权债权持有人的债权，包括根据本协议的条款在每种情况下由循环信贷抵押品（如有的话）担保的任何债权；

（4）提交根据任何破产或清算程序或适用的非破产法产生的主张设保人的无担保债权人可获得的权利或利益的任何书状、反对、动议或协议，在每种情况下均不受本协议条款的禁止；

（5）就期限优先留置权义务对任何重整计划进行投票、提交任何债权证明、进行其他备案并提出在每种情况下不受本协议条款禁止的任何论点和动议；

（6）在第3.1（a）（1）条许可的范围内，于定期抵押品代理人停顿期终止后就任何循环信贷抵押品行使其任何权利或补救措施；

（7）在任何止赎程序或行动中对循环信贷抵押品的全部或任何部分进行现金出价（或信用出价，只要它包括现金部分并导致与此有关的循环信贷义务的解除）；和

（8）为免生疑问，就定期优先留置权抵押品采取前述任何行动或行使前述任何权利或任何其他权利或补救。

定期抵押品代理人代表其本人和定期优先留置权债权持有人同意，其不会因违反本协议以债权人身份就任何此类循环信用抵押品行使任何权利或补救（包括抵销）而获取或收取任何循环信用抵押品或此类循环信用抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至发生循环信用债务的解除，但明文规定的除外

 

18

根据第3.1（a）（1）、6.3（b）（1）条和本条3.1（c）条的规定，定期抵押品代理人或定期优先留置权债权持有人就循环信贷抵押品拥有的唯一权利是根据相应的定期优先留置权文件在该期间内并在其中授予的范围内对该抵押品持有留置权（如有），并在发生循环信贷债务解除后收取其收益的份额（如有）。

（d）在符合第3.1（a）及（c）条及第6.3（b）（1）条的规定下：

（1）定期抵押品代理人代表其本身及定期优先留置权债权持有人同意，其不会采取任何会妨碍根据循环信用贷款单证就循环信用抵押品行使任何补救措施或本协议另有禁止的行动，包括任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置循环信用抵押品的行动，不论是通过止赎或其他方式；

（2）定期抵押代理人代表其本人和定期优先留置权债权持有人，特此放弃定期抵押代理人和定期优先留置权债权持有人作为次级留置权债权人或以其他方式对循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人寻求强制执行或收取循环信贷义务或为任何循环信贷贷款单证中授予的或根据本协议承担的循环信贷义务提供担保的留置权的方式可能拥有的任何和所有权利，在关于循环信贷抵押品的每一种情况下，无论循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人或其代表采取的任何行动或不作为是否对定期优先留置权债权持有人的利益不利；

（3）定期抵押代理人特此承认并同意，任何定期优先留置权文件（在每种情况下，除本协议外）所载的契诺、协议或限制，均不得被视为以任何方式限制循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人就本协议及循环信贷贷款文件所载的循环信贷抵押留置权的强制执行而享有的权利和补救。

（e）除第3.1节（a）和（d）及3.4节另有具体规定外，定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人可作为无担保债权人对担保或授予留置权以担保定期优先留置权债务的任何设保人行使权利和补救措施，定期抵押品代理人可根据定期优先留置权文件和适用法律的条款就定期优先留置权抵押品行使权利和补救措施；但前提是，如定期抵押品代理人或任何定期优先留置权债权持有人因强制执行其作为无担保债权人就定期优先留置权义务所享有的权利而成为循环信贷抵押品的判定留置权债权人，则就循环信贷抵押品而言的该判定留置权应在所有目的上（包括就循环信贷义务而言）受本协议条款的约束，因为为定期优先留置权义务提供担保的其他留置权受本协议的约束。

 

19

（f）本协议的任何规定均不得禁止定期抵押代理人或定期优先留置权债权持有人收取就其定期优先留置权义务所欠的利息、溢价、本金和其他金额的所需付款，只要此种收取不是定期抵押代理人或定期优先留置权债权持有人作为有担保债权人就循环信贷抵押品行使权利或补救办法（包括抵销）的直接或间接结果，或违反本协议强制执行他们中的任何人所持有的任何留置权。本协议概不损害或以其他方式对循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人根据循环信贷贷款文件对设保人可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

3.2行使补救措施–抵押品获得权。

（a）循环信贷抵押代理人及定期抵押代理人同意在（a）已向定期抵押代理人或循环信贷抵押代理人（视属何情况而定）发出执行通知或（b）任何破产或清算程序由任何未被解雇的设保人启动或针对任何设保人启动之日（以较早者为准）之前不开始执行。在不违反第3.1节规定的情况下，定期抵押代理人可以在适用法律允许的范围内，加入循环信贷抵押代理人启动的任何司法程序，以强制执行对循环信贷抵押的留置权，但定期抵押代理人和定期优先留置权债权持有人均不得干预循环信贷抵押代理人对循环信贷抵押的强制执行行动。

（b）如定期抵押代理人或其任何代理人或代表、或任何第三方依据定期抵押代理人或任何接管人所进行的任何强制执行而取得对任何主要不动产资产或任何其他不动产的占有或实物控制，定期抵押代理人应将该事实迅速通知循环信贷抵押代理人，而循环信贷抵押代理人应在其后十（10）个营业日内通知定期抵押代理人或（如适用），任何此类第三方（在定期抵押代理人就适用的强制执行提供的地址），关于循环信贷抵押代理人是否希望行使本协议项下的访问权，届时各方应善意地就循环信贷抵押代理人行使此类访问权进行协调。访问权可能在不同时间适用于其他不动产的不同宗地（即循环信贷抵押代理人可能在不同时间获得对一个租赁地点的占有权，而不是其获得对其他财产的占有权），在这种情况下，可能对每个此类财产适用不同的访问期。

（c）在按照第3.2（b）条的规定向定期抵押代理人交付通知后，所有主要不动产资产或其他不动产的标的宗地（如适用）的准入期开始。在存取期内以及在存取期之前的任何期间内，循环信贷抵押品代理人可能已经获得和/或使用任何期限优先留置权抵押品（例如，根据任何房地产资产的业主授予的访问权限），循环信贷抵押品代理人及其代理人、代表和指定人员应享有非排他性的权利，并享有免租金的使用期限优先留置权抵押品的权利，以便安排和实现

 

20

循环信贷抵押品的出售或处置，包括该循环信贷抵押品的制作、完成、包装、运输和其他准备以供出售或处置。在任何此类准入期（或准入期之前的一段时间）内，循环信贷抵押品代理人及其代表（以及为其雇用的人员）可继续经营、服务、维护、加工和销售循环信贷抵押品，以及从事循环信贷抵押品的批量销售或其他清算。循环信贷抵押品代理人应妥善保管其在准入期内使用的任何期限优先留置权抵押品，并修复和更换由其或其代理人、代表或指定人员造成的任何损坏（普通磨损除外），并遵守与其使用或占用期限优先留置权抵押品有关的所有适用法律。循环信贷担保物代理人、循环信贷债权持有人因其所控制的人的作为或者不作为对人员或者财产造成的损害或者损害，应当对定期担保物代理人或者相关期限优先留置权债权持有人进行赔偿，使其免受损害。循环信贷抵押品代理人和定期抵押品代理人应进行合作并作出合理努力，以确保其在上述准入期内的活动不会对另一方的上述活动造成实质性干扰，包括定期抵押品代理人有权开始对定期优先留置权抵押进行止赎或向潜在购买者出示定期优先留置权抵押品并准备出售定期优先留置权抵押品。

（d）如果定期抵押品代理人取消抵押品赎回权或以其他方式出售任何定期优先留置权抵押品，该人将通知买方本协议的存在，并且买方正在根据本协议的条款获得此类抵押品。

3.3行使补救措施–知识产权/获取信息/使用设备。

（a）定期抵押品代理人特此（在其充分的权利和利益范围内）授予循环信贷抵押品代理人及其代理人、代表和指定人免收版税、免租金的许可和租赁，以在任何强制执行期内使用不包括知识产权但包括任何计算机或其他数据处理设备的所有定期优先留置权抵押品对房地产资产进行分配活动，以收取构成循环信贷抵押品的票据或动产票据项下的所有账户或欠款，以复制，使用或保存与任何循环信贷抵押品有关的任何和所有信息，并完成库存的制造、包装和销售；但前提是本条款（a）中就设备授予的免使用费、免租金许可和租约应在相关访问期结束时立即到期。

（b）定期抵押品代理人特此（在其充分的权利和利益范围内）仅在执行期内授予循环信贷抵押品代理人及其代理人、代表和指定人员（a）非排他性、免收特许权使用费的全球许可或分许可（以基础许可的条款为准），仅在必要的范围内使用构成知识产权的所有期限优先留置权抵押品，以收取构成循环信贷抵押品的票据或动产票据项下的所有欠款或金额，并完成库存的制造、包装和销售，以及（b）非排他性、免收特许权使用费，全球许可或分许可（以基础许可的条款为准）（将对知识产权的任何继承者或受让人具有约束力）使用任何和

 

21

与针对循环信贷抵押品的强制执行有关的所有知识产权；但条件是，在30日及之后^第在有关主要房地产资产的准入期终止后的翌日，循环信贷抵押代理人在上述许可期限内，应仅将此类许可知识产权的任何商标用于（x）循环信贷抵押代理人善意合理地认为在所有重大方面至少与所提供的质量水平相同的商品或服务有关的任何商标，并以循环信贷抵押代理人善意合理地认为在所有重大方面符合以下惯例的方式使用，截至执行通知或（y）处置损坏、过时或次质货物之日的一名或多名设保人，其善意处置循环信贷抵押代理人合理地认为不会实质性削弱与此类知识产权相关的独特性和质量特征或其有效性（据理解并同意，循环信贷抵押代理人及其代理人、代表和指定人员应在所有重大方面遵守与其使用本协议所述知识产权有关的所有法律，包括通知要求）。

3.4行使补救措施–收益的抵销和追踪及优先事项。定期抵押品代理人代表自己和定期优先留置权债权持有人承认并同意，在任何此类人对任何设保人的存款账户、证券账户或其他资产行使抵销权的范围内，该抵销的金额应被视为将根据第4.2节持有和分配的循环信贷抵押品；但是，前提是，在适用于支付定期优先留置权义务的范围内，上述规定不适用于任何该等人对任何定期优先留置权抵押品（包括任何净可用现金账户中的资金）的任何抵销。定期抵押品代理人代表其自身和定期优先留置权债权持有人同意，在发出执行通知之前，根据账户协议（可用现金净额账户的任何账户协议除外）存入然后应用于循环信贷债务的所有资金应被视为循环信贷抵押品，除非循环信贷抵押品代理人实际知悉相反情况，任何声称通过存款账户或受账户协议约束的证券账户向循环信贷抵押品代理人支付的款项是定期优先留置权抵押品的收益或以其他方式构成定期优先留置权抵押品的主张均被放弃。循环信贷抵押品代理人、循环信贷债权持有人、定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人各自同意，在发出执行通知之前，任何设保人用于获得作为抵押品的其他财产的任何抵押品收益，无论是否根据账户协议存入，不得（如在循环信贷抵押品代理人、定期抵押品代理人和各债权持有人之间）被视为抵押品收益，以确定如此获得的抵押品中的相对优先权。循环信贷担保物代理人、循环信贷债权持有人、定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人各自同意，在发出执行通知后，各该等人应善意合作，以识别循环信贷担保物和定期优先留置权担保物的收益（视情况而定）（约定在发出执行通知后，除非循环信贷担保物代理人实际知悉相反情况，根据账户协议存入的所有资金（可用现金净额账户的任何账户协议除外），然后应用于循环信贷债务，应被推定为循环信贷抵押品（定期抵押品代理人可以反驳的推定）；但前提是，任何循环信贷债权持有人或

 

22

任何定期优先留置权债权持有人应对因循环信贷抵押品或定期优先留置权抵押品的转换而产生的任何索赔或损害承担责任或以任何方式承担责任（视情况而定）（据了解并同意，（a）任何循环信贷债权持有人的唯一义务是以收到的相同形式向定期抵押品代理人支付任何必要的背书，此种循环信贷债权持有人收到的、已确定为定期优先留置权抵押品收益的所有收益和（b）任何定期优先留置权债权持有人的唯一义务是，以收到的相同形式，连同任何必要的背书，向循环信贷抵押品代理人支付此种定期优先留置权债权持有人收到的、已确定为循环信贷抵押品收益的所有收益）。循环信贷担保物代理人和定期担保物代理人各自可要求对方对担保物收益的识别进行会计核算（提出此种请求的循环信贷担保物代理人和定期担保物代理人（视情况而定）应在提出此种请求后合理地迅速交付该会计核算）。

3.5混合抵押品的收益分配。如果循环信贷抵押品和定期优先留置权抵押品是根据单一交易或一系列相关交易中的强制执行处置的，而在这些交易中，总销售价格并未在循环信贷抵押品和定期优先留置权抵押品之间分配，另一方面，包括与出售任何设保人或其拥有构成循环信贷抵押品或定期优先留置权抵押品资产的子公司的股票有关或由于出售股票，那么，仅为本协议的目的，除非另有约定，总销售价格中被视为循环信贷抵押品收益的部分，以及期限优先留置权抵押品，应按以下方式分配：（a）首先，以等于所有账户的面值金额和所有已售存货的账面净值的金额分配给循环信贷抵押品；（b）其次，按照出售的另一抵押品各自的公平市场价值分配给循环信贷抵押品或期限优先留置权抵押品。

3.6行使补救措施–适用的业主协议。关于循环信贷抵押代理人和定期抵押代理人（统称为“抵押代理人”，个别为“抵押代理人”）之间的每份同意/放弃/访问协议（如有），以及房东将房地产出租给设保人或为设保人存储个人财产的受托人（“房东”）之间的每份同意/放弃/访问协议（如有），其中规定，每个抵押代理人有权检查适用的设保人的个人财产或将其从房地中移走（此种同意/放弃/访问协议为“适用的房东协议”）：

（a）如任一抵押代理人行使其在该适用的业主协议下的权利，该抵押代理人特此同意在该其他抵押代理人要求对该其他抵押代理人的任何维修补偿因该抵押代理人或代表该抵押代理人移走个人财产而引起的任何损害；和

（b）定期抵押代理人为该业主及透过该业主提出申索的人士的利益，特此明示同意（i）该业主可根据该适用业主协议的条款向该业主交付证明大意为解除循环信贷债务已

 

23

（ii）定期抵押代理人无权反对该等业主与循环信贷抵押代理人之间的任何讨论、通信或协议，或在初级留置权生效日期之前对该等适用的业主协议的任何修订或修改；如循环信贷抵押代理人与定期抵押代理人之间的理解和约定，未经定期抵押代理人事先书面同意，循环信贷抵押代理人不得同意对此类适用的房东协议的任何修改或修改，其合理可能的效果是损害定期抵押代理人在此类适用的房东协议下作为受邀者的权利，或在任何重大方面对定期抵押代理人的影响不同于在初级留置权生效日期之前根据此类适用的房东协议对循环信贷抵押代理人的影响。

 

iv.

付款。

4.1收益的运用。在不违反本条例第6.5节规定的情况下，只要未发生解除循环信贷债务的情况，不论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，在循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人或定期抵押品代理人或定期优先留置权债权持有人行使补救措施时，就出售或以其他方式处分或收取该循环信贷抵押品而收到的所有循环信贷抵押品或其收益，应按相关循环信用贷款文件规定的顺序适用于循环信用债务。循环信贷债务解除后，循环信贷担保品代理人应向定期担保品代理人交付其持有的任何担保品和担保品收益，其形式与收到的形式相同，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示由定期担保品代理人按期限优先留置权单证规定的顺序申请。

4.2付款结束。除非及直至每项循环信贷债务的解除及定期优先留置权债务的解除均已发生，不论是否已由任何设保人或针对任何设保人展开任何破产或清算程序，任何循环信贷债权持有人或任何期限优先留置权债权持有人因行使与该抵押品有关的任何权利或补救（包括抵销）而收到的任何抵押品或其收益，应分离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给循环信贷抵押品代理人（在循环信贷抵押品的情况下）或期限优先留置权抵押品代理人（在期限优先留置权抵押品的情况下），并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。特此授权定期担保物代理人和循环信贷担保物代理人作为代理人为另一人作出任何此类背书。这一授权与利息相结合，在循环信贷义务的解除和定期优先留置权义务的解除分别发生之前是不可撤销的。

4.3付款的应用。在符合本协议其他条款的情况下，（a）循环信贷债权持有人收到的所有款项可在循环信贷贷款文件规定的范围内全部或部分适用于循环信贷债务；（b）定期优先留置权债权持有人可在定期优先留置权文件规定的范围内全部或部分适用于定期优先留置权债务、撤销和重新适用于定期优先留置权债务。

 

24

v.

其他协议。

5.1发布。

（a）如果就第3.1节规定的循环信贷抵押品代理人就任何循环信贷抵押品行使补救办法而言，循环信贷抵押品代理人为自己和/或代表任何其他循环信贷债权持有人解除其对循环信贷抵押品任何部分的留置权，则定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人在与此种行使有关的出售或处置的循环信贷抵押品上的留置权（如有）应自动、无条件和同时解除。定期抵押品代理人应为自己和/或代表任何定期优先留置权债权持有人，迅速签署并向循环信贷抵押品代理人或该设保人交付循环信贷抵押品代理人或该设保人可能要求的终止声明、解除和其他文件，以有效确认该解除。

（b）如就根据每份循环信贷贷款文件和定期优先留置权文件的条款（包括在循环信贷违约后各自设保人自愿处置循环信贷抵押品和在定期优先留置权违约后各自设保人自愿处置定期优先留置权抵押品）所允许的任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置任何循环信贷抵押品（统称为“处置”），则循环信贷抵押品代理人为其本身和/或代表任何循环信贷债权持有人，解除其对循环信贷抵押品任何部分的留置权，在每种情况下，除了（x）与解除循环信贷债务有关或（y）在定期优先留置权违约发生后和持续期间（如果此类处置的净收益适用于循环信贷债务，则（y）条将不适用），则定期抵押品代理人为其本身和/或代表任何定期优先留置权债权持有人在该循环信贷抵押品上的留置权（如有）应自动、无条件和同时解除。定期抵押品代理人应为其本身和/或代表任何定期优先留置权债权持有人及时签署并向循环信贷抵押品代理人或该设保人交付循环信贷抵押品代理人或该设保人可能要求有效确认该解除的终止声明、解除和其他文件。

（c）在发生解除循环信贷义务之前，定期抵押代理人为其自身和/或代表定期优先留置权债权持有人，现不可撤销地构成并指定循环信贷抵押代理人及其任何具有完全替代权力的高级职员或代理人，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替定期抵押代理人或该定期优先留置权债权持有人的地方和地方拥有完全不可撤销的权力和授权，无论是在循环信贷抵押代理人的名下，还是在循环信贷抵押代理人的选择下，以定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人自己的名义，不时以该循环信贷抵押代理人的酌处权，为执行本条第5.1款的条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本条第5.1款的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。

 

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5.2保险。

（a）除非并直至发生循环信贷债务的解除，但须遵守循环信贷贷款单证的条款及设保人根据循环信贷贷款单证享有的权利，（i）循环信贷抵押品代理人及循环信贷债权持有人拥有唯一及专属权利，就涵盖循环信贷抵押品的任何保险单或就其产生的任何损失或与之相关的留置权调整结算，并批准在影响该循环信贷抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的任何裁决；（ii）任何该等保单及任何该等裁决的所有收益（或就代替谴责的契据作出的任何付款）如就该等循环信贷抵押品而言，并在循环信贷贷款单据要求的范围内，应根据循环信贷贷款单据的条款（包括但不限于为信用证的现金抵押目的）为循环信贷债权持有人的利益向循环信贷抵押品代理人支付，其后，在没有未清偿的循环信贷债务的范围内，并受制于以下条款和设保人的权利，定期优先留置权文件在定期优先留置权文件要求的范围内为定期优先留置权债权持有人的利益向定期优先留置权代理人提供，然后，在没有任何由该循环信贷抵押品担保的定期优先留置权债务未清偿的范围内，向标的财产的所有人、可能有权获得该债务或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人提供，以及（iii）如果定期优先留置权代理人或任何定期优先留置权债权持有人在任何时候，在违反本协议的情况下收到任何此类保单的任何收益或任何此类奖励或付款，它应将这些收益分离并以信托形式持有，并立即根据第4.2节的条款将这些收益支付给循环信贷抵押代理人。

（b）为实现上述规定，循环信贷担保品代理人和定期担保品代理人应各自收到单独的贷款人的应付损失背书，就根据本协议为担保品提供保险的保单而言，将自己命名为损失受款人和额外的被保险人（如其利益可能出现）。如果因业务中断或任何责任或赔偿而收到任何收益，而这些收益不是对定期优先留置权抵押品的伤亡损失的补偿，则此类收益应（受设保人权利的限制）首先用于偿还循环信贷义务，然后在定期优先留置权文件要求的范围内用于定期优先留置权义务。

5.3对循环信用贷款单证和期限优先留置权单证的修订；再融资；传奇条款。

（a）循环信用贷款单证和定期优先留置权单证可根据其条款进行修改、重述、补充、修改、更换、续期、展期、重组或增加，循环信用债务和定期优先留置权债务可再融资，在每种情况下，均可不通知或

 

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循环信贷债权持有人或定期优先留置权债权持有人（视情况而定）的同意（除非需要同意才能允许在任何循环信贷单证或任何定期优先留置权单证下进行再融资交易），但均不影响留置权从属地位或本协议的其他规定，但前提是（i）此类再融资债务持有人以定期抵押代理人和循环信贷抵押代理人合理接受的并致定期抵押代理人或循环信贷抵押代理人的债权人间协议共同或其他书面形式约束自己，视情况而定，根据本协议的条款，（ii）任何该等修订、重述、补充、修改、替换、更新、延期、重组、增加或再融资不得违反本协议，及（iii）任何该等修订、重述、补充、修改、替换、更新、延期、增加或再融资不得，除非符合期限优先留置权文件，授予设保人的定期优先留置权抵押品上的留置权，以循环信贷抵押代理人为受益人，或为此种再融资债务的持有人优先于定期优先留置权抵押品上的留置权，或与定期优先留置权抵押品上的留置权享有同等地位，以定期抵押代理人为受益人。

（b）各公司同意，与属于定期优先留置权抵押单证的循环信贷抵押品有关的每份担保协议应包括以下文字（或经定期抵押品代理人和循环信贷抵押品代理人双方批准的具有类似效力的文字）：

“尽管本文有任何相反的规定，根据本协议授予[定期抵押代理人]的留置权和担保权益以及[定期抵押代理人]根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受制于日期为2024年10月29日的债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“债权人间协议”）的规定，而MRC Global Inc.（“MRC全球”）、MRC全球的某些子公司、Bank of America，N.A.以“循环信贷抵押代理人”的身份与摩根大通 Bank，N.A.，以其作为“定期抵押代理人”的身份以及可能成为或成为其当事人或不时受其约束的某些其他人。如《债权人间协议》的条款与本协议发生任何冲突，则由《债权人间协议》的条款管辖和控制。”

（c）循环信贷抵押代理人和定期抵押代理人应各自利用其商业上合理的努力，将对任何循环信贷贷款文件或任何定期优先留置权文件的任何书面修改或修改（如适用）通知其他当事人，但未这样做不应对未发出该通知或未代表任何第三方提出任何索赔或权利的当事人产生诉讼因由。就第5.3节允许的修改或修改而言，循环信贷抵押代理人和定期抵押代理人（如适用）应另一方的请求，向其他人提供所有此类修改或修改的副本以及所有其他相关文件的副本。

 

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5.4完善受保人。

（a）循环信贷抵押品代理人同意将其管有或控制（或其代理人或受托人管有或控制）的该部分抵押品作为Term优先留置权债权持有人的非受托抵押品代理人和作为Term Collateral Agent的无偿受托人（该等受托人旨在（其中包括）满足第8-301（a）（2）、9-104条的要求，UCC的9-106和9-313（c））以及仅为完善根据定期优先留置权文件授予的担保权益而进行的任何受让人，但须遵守本第5.4节的条款和条件。

（b）循环信贷抵押品代理人对任何其他人没有任何义务确保质押抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或保全任何人的权利或利益，但本条第5.4条明文规定的除外。本条第5.4款规定的职责或责任应仅限于根据本条第5.4款以受托人身份持有质押担保物，并在下文（d）款规定的循环信贷债务解除时交付质押担保物（或如适用，在循环信贷债务解除前交付构成期限优先留置担保物的质押担保物），以便在符合本协议条款的情况下，直至循环信贷债务解除（或此类较早日期），循环信贷担保物代理人有权根据本协议和其他循环信贷贷款单证的条款（但仅限于此类担保物构成循环信贷担保物的范围内）处理被质押的担保物或其“控制”范围内的担保物，如同定期担保物代理人的留置权（如有）不存在一样。

（c）依据本条第5.4款行事的循环信贷抵押品代理人，不得因循环信贷贷款单证、定期优先留置权单证、本协议或任何其他单证而与任何其他人就该等作为产生信托关系。

（d）循环信贷债务解除后，循环信贷担保物代理人应将剩余的质押担保物（如有）连同任何必要的背书交付给定期担保物代理人，首先是在由该质押担保物担保的定期优先留置权债务仍未清偿的范围内，其次是交付给适用的设保人（在每种情况下，以便允许该人获得对该质押担保物的占有或控制）。循环信贷担保物代理人应随时持有构成唯一期限优先留置权担保物的任何质押担保物的，则循环信贷担保物代理人应在该质押担保物所担保的期限优先留置权债务仍未清偿的范围内，及时将剩余的质押担保物（如有）连同任何必要的背书交付给定期担保物代理人。定期担保物代理人应随时持有构成循环信用担保物的任何担保物的，则定期担保物代理人应在由该循环信用担保物担保的循环信用债务仍未清偿的范围内，及时将该循环信用担保物（如有）连同任何必要的背书交付给循环信用担保物代理人。循环信贷抵押品代理人还同意就定期抵押品代理人获得抵押品的第一优先权权益或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的情况采取定期抵押品代理人合理要求的所有其他行动。

 

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5.5解除循环信用义务和解除被认为没有发生的定期优先留置权义务时。如在解除循环信贷义务或解除定期优先留置权义务的同时，任何公司订立任何循环信贷义务或任何定期优先留置权义务（视情况而定）的任何再融资，而根据本协议，该再融资是允许的，则就本协议的所有目的而言，此类解除循环信贷义务或此类解除定期优先留置权义务应自动被视为未发生（但因发生此类首次解除循环信贷义务或解除定期优先留置权义务而采取的任何行动除外），并且，自新的债务通知（定义见下文）交付给定期抵押代理人或循环信贷抵押代理人（视情况而定）之日起及之后，按照下一句，就本协议的所有目的而言，包括就本协议所列抵押品的留置权优先权和权利而言，此类再融资项下的义务应自动被视为循环信贷债务或定期优先留置权债务（如适用），而在此类新的循环信贷贷款单证或定期优先留置权单证下的循环信贷抵押品代理人或定期抵押品代理人（视情况而定）应为本协议的所有目的的循环信贷抵押品代理人或定期抵押品代理人。收到通知（“新债通知”），说明任何公司已订立新的循环信用贷款文件或新的期限优先留置权文件（该通知应包括相关新文件的完整副本，并提供该融资的新代理人或受托人的身份，该代理人或受托人，“新代理人”），循环信贷抵押代理人和定期抵押代理人应迅速（a）订立该公司或该新代理人合理要求的文件和协议（包括对本协议的修订或补充），以便向新代理人提供在此设想的权利，在每种情况下，在所有重大方面与本协议的条款一致，以及（b）在本协议设想的范围内交付，向新代理人提供其持有的任何质押担保物连同任何必要的背书（或以其他方式允许新代理人获得对该质押担保物的控制权）。新的代理人应以书面形式向循环信贷抵押代理人、定期抵押代理人、循环信贷债权持有人和定期优先留置权债权持有人（视情况而定）约定受本协议条款的约束。

5.6额外的担保债务。根据所有适用的担保文件的条款，MRC全球和其他适用的设保人将被允许指定为本协议项下每一人下的担保债务义务的额外持有人，这些人是，或者已经成为或将要成为，在本协议日期之后由MRC全球或该其他设保人产生的定期优先留置权债务的登记持有人。MRC全球或其他适用的设保人可通过向定期抵押代理人和循环信贷抵押代理人交付以下各项来实现此类指定：

（i）一份高级人员证明书，其中述明MRC全球或该等其他设保人拟招致额外的定期优先留置权债务（“额外有担保债务”），该等债务将是每份适用的有担保文件允许招致的定期优先留置权债务，并由定期优先留置权与所有先前存在的和未来的定期优先留置权债务同等及按比例提供担保；和

 

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（ii）代表任何额外有担保债务的持有人或贷款人的授权代理人、受托人或其他代表必须被指定为本协议项下有担保债务义务的额外持有人，并且必须在该指定之前或与该指定基本同时，代表该额外有担保债务的持有人或贷款人签署和交付一份债权人间协议共同人，并在必要或适当的情况下（或应任一担保代理人的请求），在本协议生效之日生效的与本协议基本相似的新债权人间协议，这必须是每个抵押品代理人合理满意的，并且应规定（除其他习惯事项外）定期抵押品代理人是所有定期优先留置权抵押品的“控制性”抵押品代理人。

尽管有上述规定，除非每份适用的有担保文件的条款另有许可，否则本协议中的任何内容均不会被解释为允许MRC全球或任何其他授予人产生额外债务。

 

vi.

破产或清算程序。

6.1财务和销售问题。

（a）在发生解除循环信贷债务之前，如任何设保人须受制于任何破产或清算程序，而循环信贷抵押品代理人须按照循环信贷协议行事，同意准许使用除根据循环信贷贷款文件或任何设保人已获授予留置权的任何定期优先留置权抵押品的可识别现金收益以外的“现金抵押品”（该术语在《破产法》第363（a）条中定义）以获得融资，无论是根据《破产法》第364条或由循环信贷抵押品（“DIP融资”）担保的任何类似破产法，从循环信贷债权持有人或任何其他人，然后，每个期限优先留置权债权持有人同意，只要期限优先留置权债权持有人保留对任何有关现金抵押品使用或DIP融资的辅助协议或安排提出异议的权利，这些协议或安排对其在期限优先留置权抵押品上的完善权益构成重大损害，并且（ii）将不支持任何其他人反对此类现金抵押品或DIP融资的使用，则其（i）将不对此类现金抵押品使用或DIP融资提出异议或提出异议。如果为循环信贷债务提供担保的留置权从属于或与满足上述要求的此类DIP融资具有同等地位，定期抵押品代理人将使循环信贷抵押品中的任何留置权从属于为此类DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务），并且不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济（除非循环信贷抵押品代理人明确同意或在第6.3条允许的范围内）。循环信贷抵押品代理人为其本身和循环信贷债权持有人、定期抵押品代理人为其本身和定期优先留置权债权持有人同意，在订单进入前两个工作日收到的批准使用现金抵押品或批准DIP融资的通知应是充分的通知。

 

30

（b）在发生解除循环信贷债务之前，如任何设保人须受制于任何破产或清算程序，而循环信贷抵押品代理人须按照循环信贷协议行事，根据《破产法》第363条或其他规定，同意准许出售循环信贷抵押品，且不附带留置权或其他债权，则各期限优先留置权债权持有人同意，其不会对此类出售提出任何异议或提出异议，或请求与此相关的充分保护或任何其他救济（据了解，期限优先留置权债权持有人仍然，但须遵守本协议，对此类抵押品的收益拥有权利）。

6.2解除自动停留。

（a）在发生循环信贷债务解除之前，定期抵押品代理人和每个定期优先留置权债权持有人同意，未经循环信贷抵押品代理人事先书面同意，他们均不得寻求（或支持任何其他寻求）对循环信贷抵押品的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止的救济。

（b）在定期优先留置权义务解除发生之前，循环信贷抵押代理人代表其本身和循环信贷债权持有人同意，未经定期抵押代理人事先书面同意，其不得寻求（或支持任何其他人寻求）就定期优先留置权抵押的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止寻求（或支持任何其他人寻求）救济（除非在行使其根据第3.2节或第3.3节规定的权利所需的此种救济范围内）。

6.3充分保护。

（a）定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人各自同意，他们均不得对（或支持任何其他人提出的）：

（1）循环信贷抵押品代理人就循环信贷抵押品提出的充分保护要求；或

（2）循环信贷抵押品代理人对基于循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人声称对循环信贷抵押品缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何异议。

（b）尽管本条第6.3条有上述规定，在任何破产或清算程序中：

（1）如循环信贷债权持有人（或其任何子集）就任何现金抵押品的使用或DIP融资以额外抵押品的形式获得足够的保护（即使该抵押品并非本应构成循环信贷抵押品的类型），则定期抵押品代理人可代表其本身或任何定期优先留置权债权持有人，就其在该抵押品中的权益以对同一额外抵押品的留置权形式寻求或要求获得足够的保护，该留置权将在与定期抵押品代理人在循环信贷抵押品上的其他留置权相同的基础上（除非定期抵押品代理人已经对该抵押品拥有留置权（在这种情况下，第2.1节确定的优先权应适用））从属于为循环信贷债务和该现金抵押品使用或DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务）；和

 

31

（2）如定期抵押品代理人代表其本身或任何定期优先留置权债权持有人寻求或要求对其各自在循环信贷抵押品上的权益提供充分保护，而该等充分保护以额外抵押品的形式给予，则定期抵押品代理人代表其本身或任何定期优先留置权债权持有人，同意不会反对循环信贷抵押品代理人提出的任何要求，即对循环信贷债务的担保以及循环信贷债权持有人提供的任何现金抵押品使用或DIP融资等额外抵押品以留置权形式提供充分保护，以及为定期优先留置权义务提供担保的此类额外抵押品上的任何留置权应从属于为循环信贷义务提供担保的此类抵押品上的留置权和由循环信贷债权持有人提供的任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务），以及授予循环信贷债权持有人作为充分保护的任何其他留置权，其基础与为定期优先留置权义务提供担保的其他留置权在本协议项下如此从属于此类循环信贷义务的相同基础上

（c）除第6.1节另有明确规定或与就循环信贷抵押品行使补救办法有关的情况外，本条款的任何规定均不得限制任何定期优先留置权债权持有人在任何破产或清算程序中就其在定期优先留置权抵押品上的权利寻求充分保护的权利（包括以现金付款、定期现金付款或其他形式的充分保护）。

6.4回避问题。如任何循环信贷债权持有人或任何定期优先留置权债权持有人在任何破产或清算程序中被要求或以其他方式将就循环信贷债务或定期优先留置权债务（视情况而定）支付的任何金额（“追偿”）移交或以其他方式支付给任何设保人的遗产，则该等循环信贷债权持有人或定期优先留置权债权持有人有权就所有该等已追回金额恢复循环信贷债务或定期优先留置权债务（视情况而定）。如本协议应在该等恢复前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该等提前终止自该恢复之日起不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。

6.5重组证券。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何破产或清算程序中，（i）定期优先留置权债权持有人根据重组计划或类似的处置性重组计划收到全部或部分债务义务分配（“初级留置权重组证券”），因为他们在循环信贷抵押品（该抵押品，“适用的初级抵押品”）上的初级留置权是由此类适用的初级抵押品上的留置权担保的，以及（ii）循环信贷债权持有人根据此类重组计划或类似的处置性重组计划收到债务义务分配（“高级留置权

 

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重整证券”）全部或部分因其循环信贷债务以该等适用的初级抵押品上的留置权作担保，则（x）定期优先留置权债权持有人有权保留其初级留置权重整证券，且不承担向任何或所有循环信贷债权持有人周转相同的义务，以及（y）在初级留置权重整证券和高级留置权重整证券以同一适用的初级抵押品上的留置权作担保的范围内，本协议的规定将在分配该等初级留置权重整证券和高级留置权重整证券后继续有效，并将适用于初级留置权重整证券和高级留置权重整证券、为该等初级留置权重整证券和高级留置权重整证券提供担保的该等留置权以及该等适用的初级抵押品的收益分配。

6.6单独授予担保和单独分类。循环信贷债权持有人和定期优先留置权债权持有人承认并同意：（i）根据循环信贷贷款文件和定期优先留置权文件授予的留置权构成两个独立且不同的留置权授予；（ii）由于（其中包括）它们在抵押品上的不同权利、定期优先留置权义务和循环信贷义务之间存在根本差异，必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为循环信贷债权持有人和期限优先留置权债权持有人关于担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的高级和初级有担保债权），则循环信贷债权持有人有权获得除就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的款项外，就请愿后利息、费用、成本和其他费用所欠的所有款项，无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许对此类金额的索赔，在就定期优先留置权索赔持有人所持有的索赔从任何抵押品进行任何分配或就任何抵押品进行任何分配之前，定期优先留置权索赔持有人特此确认并同意在实现本判决意图所需的范围内将其以其他方式收到或应收的金额移交给循环信贷索赔持有人，即使此类周转具有减少定期优先留置权索赔持有人的索赔或追偿的效果。

6.7请愿后利息。

（a）定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人均不得反对或寻求质疑循环信贷抵押代理人或任何循环信贷债权持有人就循环信贷债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔包括在为任何循环信贷债权持有人的债权提供担保的留置权的价值范围内的申请后利息、费用或开支，而不论是否存在定期抵押代理人代表定期优先留置权债权持有人对抵押品的留置权。

（b）循环信贷抵押代理人或任何其他循环信贷债权持有人均不得反对或寻求质疑定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人就定期优先留置权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔由呈请后利息、费用或开支组成，以保证任何定期优先留置权债权持有人债权的留置权价值为限，而不考虑是否存在循环信贷抵押代理人代表循环信贷债权持有人对抵押品的留置权。

 

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vii.

依赖；豁免；等。

7.1依赖。除对本协议条款的任何依赖外，循环信贷抵押代理人代表其本人和循环信贷贷款单证项下的循环信贷债权持有人，确认其和循环信贷债权持有人独立且不依赖定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信贷分析及决定订立该等循环信贷贷款单据，并受本协议条款的约束，并将继续自行作出根据循环信贷贷款单据或本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。定期抵押品代理人代表定期优先留置权债权持有人确认，定期优先留置权债权持有人已独立且不依赖循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定订立每份定期优先留置权文件，并受本协议条款的约束，他们将继续自行作出根据定期优先留置权文件或本协议采取或不采取任何行动的信用决定。

7.2无担保或责任。循环信贷担保物代理人代表其本人和循环信贷贷款单证项下的循环信贷债权持有人承认并同意，定期担保物代理人和期限优先留置权债权持有人均未就任何期限优先留置权单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权作出任何明示或默示的陈述或保证。除本协议另有规定外，定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人将有权依法管理和监督他们各自在定期优先留置权文件下的贷款和信贷展期，否则他们可能自行酌情认为适当。定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人各自承认并同意，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人没有作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何循环信贷贷款单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权。除本文另有规定外，循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人将有权根据其各自的循环信贷贷款文件依法管理和监督其各自的贷款和信贷展期，否则他们可能自行酌情认为适当。定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人对循环信贷担保物代理人或任何循环信贷债权持有人没有义务，循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人对定期担保物代理人或任何定期优先留置权债权持有人没有义务以允许或导致违约或违约事件发生或延续的方式行事或不行事，根据与任何设保人的任何协议（包括循环信贷贷款文件和定期优先留置权文件），不管他们可能掌握或被指控的任何有关知识。

 

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7.3不放弃留置优先权。

（a）循环信贷抵押代理人、循环信贷债权持有人、定期抵押代理人或定期优先留置权债权持有人在任何时候强制执行本协议的任何条款、任何循环信贷贷款文件或任何定期优先留置权文件的任何权利，均不得因任何设保人的任何作为或不作为，或因该等人的任何作为或不作为或不作为，或因任何该等人不遵守本协议的条款、规定和契诺而以任何方式受到损害或损害，任何循环信贷贷款文件或任何定期优先留置权文件，而不论该等人士或他们中的任何人可能已掌握或须以其他方式收取的任何有关知识。

（b）在不以任何方式限制前述段落的概括性（但受循环信贷贷款单证及定期优先留置权单证项下设保人的权利及在不违反第5.3（a）条规定的情况下）的情况下，循环信贷抵押代理人、循环信贷债权持有人、定期抵押代理人及定期优先留置权债权持有人可根据循环信贷贷款单证及定期优先留置权单证及/或适用法律，在任何时间及不时进行，而无须获得同意或通知，其他人（视情况而定），在不对这些人承担任何责任的情况下，在不损害或解除本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下（即使任何代位权或其他权利或补救措施因此受到影响、损害或消灭），作出以下任何一项或多项：

（1）更改付款的方式、地点或条款，或更改或延长任何债务的付款时间，或修订、续期、交换、增加或更改任何债务的条款或其任何留置权或保证或任何设保人的任何法律责任，或直接或间接就该等债务招致的任何法律责任（包括增加或延长该等债务，不受任何有关该等增加或延长的期限或条款的限制），或以其他方式修订、续期、交换、延长，以任何方式修改或补充循环信贷抵押代理人或定期抵押代理人持有的任何留置权或任何循环信贷贷款单证或定期优先留置权单证项下的任何权利或补救措施；

（2）出售、交换、解除、交出、变现、强制执行或以其他方式以任何方式和任何命令处理抵押品的任何部分（本协议规定的范围除外）或任何设保人的任何法律责任或直接或间接就其招致的任何法律责任；

（3）清偿或妥协任何设保人的任何义务或任何其他法律责任或任何担保因此而直接或间接招致的任何法律责任，并将任何已支付但以任何方式或命令变现的任何款项适用于任何与本协议条款不抵触的法律责任；及

 

35

（4）对任何设保人或任何担保或任何其他设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或补救措施、选择任何补救措施或以其他方式自由处理任何设保人。

7.4无条件的义务。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人及定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务，无论：

（a）任何循环信用贷款单证或任何定期优先留置权单证缺乏有效性或可执行性；

（b）除本协议另有明文规定外，所有或任何循环信贷债务或定期优先留置权债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括任何循环信贷贷款文件或任何定期优先留置权文件的条款的金额的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）；

（c）除本协议另有明文规定外，任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的交换，或所有或任何循环信贷债务或定期优先留置权债务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；

（d）就任何设保人展开任何破产或清盘程序；或

（e）就循环信贷抵押代理人、循环信贷义务、任何循环信贷债权持有人、定期抵押代理人、定期优先留置权义务或任何定期优先留置权债权持有人就本协议而言，任何其他可能构成任何设保人可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

 

viii.

杂项。

8.1冲突。如本协议的规定与任何循环信用贷款单证或任何期限优先留置权单证的规定发生冲突，则由本协议的规定管辖和控制。

8.2有效性；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署并交付之日起生效。这是一项留置权从属的持续协议，循环信贷抵押代理人、循环信贷债权持有人和定期抵押代理人以及定期优先留置权债权持有人可以继续在任何时候且不通知任何其他人，提供信贷和其他金融便利，并根据本协议向任何设保人或为其利益出借款项。每一此类人特此放弃其根据适用法律可能拥有的撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产或清算程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续充分生效。的任何规定

 

36

在任何司法管辖区被禁止或不可执行的本协议不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。凡提述任何设保人，须包括在任何破产或清算程序中作为债务人及债务人占有人的设保人，以及任何设保人（视属何情况而定）的任何接管人或受托人。本协议终止，不再具有效力和效力：

（a）就循环信贷抵押代理人、循环信贷债权持有人及循环信贷债务而言，解除循环信贷债务的日期，但须受循环信贷抵押代理人及循环信贷债权持有人根据第6.4节所享有的权利规限；

（b）就定期抵押品代理人而言，解除定期优先留置权义务的日期，但须受定期抵押品代理人根据第6.4条所享有的权利规限；及

（c）就定期优先留置权债权持有人而言，解除定期优先留置权义务的日期，但须遵守定期优先留置权债权持有人根据第6.4条所享有的权利。

8.3修正；豁免。除非以书面形式代表循环信贷抵押代理人和定期抵押代理人或其各自的授权代理人签署本协议的任何条款，否则不应被视为对本协议的任何条款作出修改、修改或放弃，并且每一项放弃（如有）仅应是就所涉及的特定情况作出的放弃，并且绝不应损害作出该放弃的各方的权利或其他各方在任何其他方面或任何其他时间对该方承担的义务。尽管有上述规定，任何设保人均无权同意或批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，除非其权利受到直接影响（包括但不限于对设保人导致额外债务构成循环信贷义务或设保人可能指定的定期优先留置权义务的能力的任何修改）。

8.4有关公司及其子公司财务状况的信息。循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人以及定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人应各自负责随时了解（i）MRC全球及其子公司以及循环信贷义务或定期优先留置权义务的所有背书人和/或担保人的财务状况以及（ii）因循环信贷义务或定期优先留置权义务未得到偿付而产生风险的所有其他情况。循环信贷抵押品代理人和循环信贷债权持有人，以及定期抵押品代理人或定期优先留置权债权持有人，均无义务将其或其所知悉的有关该等条件或任何该等情况或其他情况的信息告知对方。如果循环信贷抵押品代理人或任何循环信贷债权持有人一方或定期抵押品代理人或定期优先留置权债权持有人另一方承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其或他们不承担以下义务：

（a）作出且不得作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就如此提供的任何该等资料的准确性、完整性、真实性或有效性作出的陈述或保证；

 

37

（b）提供任何额外资料或在其后任何场合提供任何该等资料；

（c）进行任何调查；或

（d）披露任何信息，而根据公认或合理的商业融资惯例，该方希望保密或被要求保密。

8.5代位求偿。

（a）就任何定期优先留置权债权持有人或定期抵押代理人根据本协议条款向循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配的价值而言，定期优先留置权债权持有人和定期抵押代理人应代位行使循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人的权利；但前提是，定期抵押品代理人和定期优先留置权债权持有人在此各自同意，在发生循环信贷债务解除之前，不主张或强制执行其可能因本协议项下的任何付款而获得的所有此类代位权。每一设保人承认并同意，在适用法律允许的范围内，定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人根据本协议收到的以现金、财产或其他资产支付给循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人的任何付款或分配的价值，不得减少该设保人有义务向定期抵押代理人或任何此类定期优先留置权债权持有人支付的金额。

（b）就任何循环信贷债权持有人或循环信贷抵押代理人根据本协议条款向定期抵押代理人或定期优先留置权债权人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配的价值而言，循环信贷债权持有人和循环信贷抵押代理人应代位行使定期抵押代理人和定期优先留置权债权人的权利；但前提是循环信贷抵押代理人代表自己和循环信贷债权持有人，特此同意，在期限优先留置权义务解除发生之前，不主张或强制执行其可能因本协议项下的任何付款而获得的所有此类代位权。每一设保人承认并同意，在适用法律允许的范围内，循环信贷抵押代理人或循环信贷债权持有人根据本协议收到的以现金、财产或其他资产支付给定期抵押代理人或任何定期优先留置权债权持有人的任何付款或分配的价值，不得减少该设保人有义务向循环信贷抵押代理人或此类循环信贷债权持有人支付的金额。

 

38

8.6提交管辖权；放弃。

（a）因本协议而产生或与本协议有关的针对任何一方提起的所有司法程序，均可在位于曼哈顿堡的纽约州、县和纽约市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，每一方为其本身并与其财产相关，不可撤销地：

（一）一般和无条件地接受该等法院的非排他性管辖权和场所；

（2）放弃对Forum Non Conveniens的任何抗辩；

（3）同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序的所有程序的送达，可藉经登记或核证的邮件、所要求的回执，在根据第8.7条提供的地址送达适用一方；及

（4）同意上述第（3）条规定的服务足以在任何该等法院的任何该等程序中赋予适用方个人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的服务。

（b）此处的每一方在此同意放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，而在订立这一协议时，每一方都已经依赖这一豁免，并且在其相关的未来交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项放弃不可撤销；指不得以口头或书面方式（特别提述本条第8.6（b）款并由本协议每一方执行的相互书面放弃除外）对其进行修改，此项放弃适用于本协议随后的任何修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

 

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（c）此处的每一方均放弃就基于本协议或任何担保文件或此处任何一方的任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或行动而产生的、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

8.7通知。根据本协议允许或要求向循环信贷债权持有人和定期优先留置权债权持有人发出的所有通知也应酌情发送给循环信贷担保物代理人和定期担保物代理人。除非本协议另有具体规定，本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并可亲自送达，或以传真或美国邮件或快递服务方式发出，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到传真时或在已预付邮资并正确寄送地址的美国邮件寄存后三个工作日后发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应在本协议签字页的每一方名称下方列出，或就每一方而言，在该一方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。

8.8进一步保证。循环信贷抵押代理人、定期抵押代理人和每一债权持有人各自同意，他们各自应采取进一步行动，并应签署和交付循环信贷抵押代理人或定期抵押代理人为实现本协议所设想的条款和留置权优先权而合理要求的额外文件和文书（如有要求，以可记录形式）。在不限制前述一般性的情况下，所有这类人应循环信贷抵押品代理人或定期抵押品代理人的请求，同意不时进行善意合作（并指示其律师进行善意合作），以便确定循环信贷抵押品或定期优先留置权抵押品（如适用）中包含的具体项目，以及为完善其各自在其上的留置权而采取的步骤，以及在循环信用贷款单证和定期优先留置权单证下承担义务的各自当事人的身份。

8.9适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建设和执行。

8.10对继承人和受让人以及对债权持有人的约束力。本协议对循环信贷担保物代理人、循环信贷债权持有人、定期担保物代理人和期限优先留置权债权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。定期担保物代理人声明其未同意对授权其执行本协议并对定期优先留置权债权持有人具有约束力的定期优先留置权文件中的条款进行任何修改，循环信贷担保物代理人声明其未同意对授权其执行本协议并对循环信贷债权持有人具有约束力的循环信贷协议中的条款进行任何修改。尽管协议任何其他部分的任何条款中有任何相反的含义，定期抵押代理人或循环信贷抵押代理人均未分别就定期优先留置权单证或循环信用贷款单证的有效性或约束力或其通过执行本协议对任何债权持有人具有约束力的权限作出任何陈述。

 

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8.11具体表现。循环信贷担保物代理人和定期担保物代理人各自可要求具体履行本协议。循环信贷抵押品代理人（代表其本身及循环信贷贷款单据下的循环信贷债权持有人）及定期抵押品代理人（代表其本身及定期优先留置权债权持有人）在此不可撤回地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩，以及在循环信贷抵押品代理人或循环信贷债权持有人或定期抵押品代理人或定期优先留置权债权持有人（视情况而定）可能提起的任何诉讼中可能主张的任何其他抗辩，以阻止特定履行的补救措施。

8.12标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

8.13对应方。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以PDF或电传方式交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书的交付，应具有交付本协议手工执行对应方或适用的其他文件或文书的效力。

8.14文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于修订或其他修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在担保代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）所规定的范围内并按其规定进行；条件是，尽管此处有任何相反的规定，除非抵押代理人根据抵押代理人批准的程序明确同意，否则抵押代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

8.15授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，表示并向本协议其他各方保证其被正式授权执行本协议。

 

41

8.16无第三方受益人。本协议及本协议的权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合循环信贷抵押代理人、定期抵押代理人、循环信贷债权持有人和定期优先留置权债权人各自的利益。本协议不得损害设保人与循环信贷抵押代理人和循环信贷债权持有人之间或设保人与定期抵押代理人和定期优先留置权债权持有人之间分别在循环信贷贷款文件和定期优先留置权文件中规定的设保人支付本金、利息、费用和其他金额的义务。

8.17额外授予人。MRC全球应促使在本协议日期之后成为设保人的每个人通过由债权人间协议的该人签署和交付共同成为本协议的一方。

8.18条款仅对相对权利进行了界定。本协议的规定是且仅旨在界定循环信贷担保物代理人和循环信贷债权持有人以及定期担保物代理人和定期优先留置权债权持有人的相对权利。设保人或其任何其他债权人不得根据本协议享有任何权利或义务，公司或任何设保人均不得依赖本协议的条款。本协议中的任何内容均无意或不应损害任何设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，以支付循环信贷义务和定期优先留置权义务，因为这些义务将根据其条款到期应付。

【页面剩余部分故意留空】

[签名页关注]

 

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作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本债权人间协议。

 

 

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[签署页面至intercreditor agreement ]

经各公司确认并同意：
MRC全球公司。
MRC全球（美国）公司。
MRC全球管理公司
MRC Global Services COMPANY LLC
MRC Global CANADA HOLDINGS（US）INC。
签名：		/s/莫妮卡·S·布劳顿
姓名：		莫妮卡·S·布劳顿
职位：		投资者关系和财务副总裁

 

[签署页面至intercreditor agreement ]

展览A

intercreditor agreement joinder的形式

下列签署人，__________________，a __________________，兹同意作为[ a公司] [代理人/受托人]成为特拉华州公司MRC Global INC.（“MRC全球”）、MRC全球的某些子公司、美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2024年10月29日的债权人间协议（“债权人间协议”）项下的一方（“债权人间协议”），以其作为下文提及的循环信贷担保方（包括其继任者和不时受让人，“循环信贷抵押代理人”）的行政代理人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为定期担保方的定期担保物代理人（包括其继承人和不时受让人，“定期担保物代理人”）的身份，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效，就其中所载条款的所有目的而言，并受债权人间协议条款的约束，如同以下签署人已于债权人间协议之日签署并交付债权人间协议一样充分。

债权人间协议第8条的规定将适用于本债权人间协议合并，具有同等效力。

作为证明，本协议各方已促使本债权人间协议共同由各自的高级管理人员或代表于__________________，20_____执行。

 

 

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