世纪互联公司_ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）


☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号001-35126

世纪互联，公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

冠杰大厦东南1层酒仙桥东路10 #

朝阳区

北京，100016

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

董事会执行主席陈升先生

世纪互联，公司。

冠杰大厦东南1层10 #酒仙桥东路

朝阳区

北京，100016

中华人民共和国

电话：（86）10 8456-2121

传真：（86）10 8456-4234

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表六股A类普通股，每股面值0.00001美元	VNET	纳斯达克全球精选市场

A类普通股，每股面值0.00001美元*

*不进行交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：1,592，152,601股A类普通股（不包括（i）库存股和（ii）在行使股份激励奖励时保留发行的ADS形式的A类普通股）、30,721，723股B类普通股和60,000股C类普通股，每股面值0.00001美元，截至2025年12月31日已发行。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器				加速申报器☐
非加速申报人☐				新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

已发布的国际财务报告准则

由国际会计准则理事会☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

		页
介绍		1

前瞻性陈述		2
第一部分		3
解释性说明		3
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	5
项目2。	提供统计数据和预期时间表	5
项目3。	关键信息	5
项目4。	有关公司的资料	70
项目4a。	未解决的工作人员评论	108
项目5。	经营和财务审查及前景	109
项目6。	董事、高级管理层和员工	127
项目7。	主要股东及关联方交易	134
项目8。	财务资料	139
项目9。	要约及上市	140
项目10。	补充资料	141
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	151
项目12。	股票证券以外证券的说明	151
第二部分		154
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	154
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	154
项目15。	控制和程序	154
项目16a。	审计委员会财务专家	156
项目16b。	Code of Ethics	156
项目16c。	首席会计师费用和服务	156
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	156
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	156
项目16F。	注册人的核证会计师的变动	157
项目16g。	企业管治	157
项目16h。	矿山安全披露	158
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	158
项目16J。	内幕交易政策	158
项目16K。	网络安全	158
第三部分		159
项目17。	财务报表	159
项目18。	财务报表	159
项目19。	展览	159

介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告表格20-F中提及：

●

“ADS”指我们的美国存托股票，每股代表六股A类普通股，每股面值0.00001美元；

●

“VNET”“本公司”“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指世纪互联Group，Inc.，一家开曼群岛豁免公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括其合并关联实体；

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项时，不包括香港和澳门；

●

“普通股”或“股份”指我们的普通股，包括所有A类普通股，每股面值0.00001美元，B类普通股，每股面值0.00001美元，C类普通股，每股面值0.00001美元，以及D类普通股，每股面值0.00001美元的集合；

●

“可变利益实体”或“VIE”是指北京易云网络科技集团有限公司（前称北京易趣网络科技有限公司）或VNET科技、北京iJoy信息技术有限公司或BJ iJoy和上海智研云维科技有限公司或SH智研，这三家中国境内公司我们没有股权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，并且出于会计目的，我们是这三家公司的主要受益人；

●

“合并关联实体”是指可变利益实体及其直接和间接子公司；以及

●

“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按美国联邦储备委员会公布的H.10统计发布中所述2025年12月31日的汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。

前瞻性陈述

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达方式等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

●

我们的目标和战略以及我们的扩张计划；

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营业绩；

●

数据中心和云服务市场的预期增长；

●

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们对维护和加强与客户关系的期望；

●

我们计划投资于研发，以增强和补充我们现有的解决方案和服务产品；

●

国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；和

●

我们提供解决方案和服务的地区的一般经济和商业状况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

解释性说明

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑从第14页开始的本年度报告中“风险因素”项下讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。

本年报所用，（i）“可变利益实体”或“VIE”指VNET科技、BJ iJoy及SH智研，各自均为一家在中国注册成立的公司；（ii）“WFOE”或“我们在中国的全资子公司”指VNET数据中心有限公司或VNET中国、九州通资讯科技有限公司或SZ爱易，及上海边缘通科技有限公司或SH边缘通，我们在中国注册成立的全资子公司；（iii）“TERM0集团世纪互联”或“我们的控股公司”指我们在开曼的控股公司世纪互联，Inc.；及（iv）“我们，或“我们的”是指世纪互联集团及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括VIE及其子公司，除非上下文另有要求。

我们在中国的公司Structure和运营

世纪互联，Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体（VIE）以及VIE的子公司进行。涉及数据中心和增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的业务的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。为了在中国提供某些数据中心和增值电信服务，同时确保遵守中国法律法规，我们在中国的全资子公司与VIE及其股东订立了一系列合同安排。合同协议旨在向中国法律禁止、限制或对VIE的直接股权投资施加条件的VIE的数据中心和增值电信服务提供美国对此类服务的经济敞口和控制权。有关这些合同安排的详细说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益主体及其股东的合同安排。”

由于这一系列合同安排，出于会计目的，世纪互联及其相关全资子公司成为VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权所有权、直接外国投资或通过VIE的此类所有权/投资进行控制。因此，我们ADS的投资者不是在购买VIE或其子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司世纪互联的股权。

我们与VIE及其各自股东的合同安排未经中国法院测试，根据中国法律法规，外国投资者不得持有VIE及其子公司的股权。中国监管当局未来可能会不允许这些协议，这可能会影响我们在中国的业务。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，请参见本年度报告表格20-F。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，包括复杂且不断演变的中国法律法规。例如，我们和VIE面临与境外发行的监管批准或备案、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果美国证券交易委员会（SEC）确定一家公司连续两年保留一家不能接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的外国会计师事务所，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，向SEC转达其无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的认定。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司正式受到退市条款的约束。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定，原因是我们的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查。更多详情，见https://www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（简称证监会）和中国财政部签署了一份议定书声明，该声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。

如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国进行交易。我们的ADS退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的WFOE、VIE及其附属公司（如适用）须根据中国法律法规获得中国政府当局的许可和许可，才能在中国大陆经营我们的业务，其中包括（其中包括）项目批准和备案、建设用地和项目规划批准、环境保护批准、节能审查意见、开工许可证和土地使用权证书，以及增值电信服务许可证。截至本年度报告之日，除“第三项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得、获得或维持适用的电信许可证，或被相关政府当局视为在未完全遵守法律法规的情况下运营，我们的业务将受到重大不利影响”，我们的WFOE和VIE（如适用）已从中国政府当局获得必要的许可证和许可，这些许可证和许可对我们的子公司和我们在中国的合并关联实体的业务运营具有重要意义，包括必要的增值电信运营许可证。随着中国法律制度不断演变以适应不断发展的社会，可能会出台新的法律、法规、政策或指南，相关法律法规的解释、实施和执行可能会不时发生变化，因此，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或业务运营批准。

中国政府近年来颁布了某些法规和规则，以加强对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的监管。就未来在海外的任何资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案，接受中国网信办或CAC的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”

此外，就我们在2023年12月之前向外国投资者发行证券并维持我们在纳斯达克的上市地位而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的WFOE和VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国当局要求获得此类许可。但在境外市场上市后在境外发行上市证券的，应当在发行完成后三个工作日内向证监会提交备案材料。截至本年度报告出具之日，我司已按照证监会备案规则向证监会报送备案材料。

关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—条例》载于本年度报告表格20-F。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我司的公司Structure及其相关的风险

世纪互联，Inc.是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。涉及增值电信服务的业务，包括数据中心服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的外资所有权受到中国现行法律、规则和法规的重大限制。因此，我们通过三家中国境内公司在中国经营这些业务，即VNET科技、BJ iJoy和SH智研。因此，我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

下图展示了截至2025年12月31日我们的公司结构。

我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE股权持有人是我们公司的创始人、员工或股东或由创始人最终控制的实体。我们通过我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的股东之间的一系列合同安排，获得VIE业务运营的经济利益。合同安排使我们的全资中国子公司能够：（a）指导对VIE及其子公司的经济绩效产生最重大影响的VIE及其子公司的活动；（b）作为我们全资中国子公司提供的服务的对价，获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益；以及（c）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于合同安排，我们承担风险，并享有与之相关的回报，因此出于会计目的，我们是这些VIE的主要受益人。我们将VIE视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

与VIE及其股东的合约安排

股份质押协议

2024年4月22日，VNET中国与VNET科技的两名股东订立股份质押协议。根据股份质押协议，各股东为保证股东履行股权期权协议、贷款协议及授权委托书项下的义务，以及VNET Technology履行股权期权协议、授权委托书项下的义务，以及根据排他性咨询及服务协议向VNET中国支付服务费，将其持有的VNET技术股份质押给VNET中国。在VNET技术或任何股东发生股权质押协议项下合同义务违约的情况下，VNET中国作为质权人将有权处置其质押的VNET技术股权，并享有优先受让该处置所得款项的权利。VNET技术的股东还承诺，未经VNET中国事先书面同意，不对质押的股权进行处分、设置或者允许对质押的股权设置任何产权负担。我们已将所持有的VNET科技的股权质押事宜在中国国家工商行政管理局（现称中国市场监督管理总局）所在地办理了质押登记。

授权书

根据各自于2024年4月22日订立的授权委托书，VNET各股东不可撤销地授权世纪互联，Inc.作为其事实上的代理人行使其作为VNET技术股东的全部权利，包括作为股东召集股东大会的权利、作为股东有表决权和签署任何决议的权利、委任董事、监事、高级职员的权利，以及出售、转让、质押、处分该股东所持有的全部或部分股权的权利。这些授权书有效期为十年。经世纪互联公司请求，VNET技术各股东应在其授权期限届满前延长其授权期限。

股权期权协议

根据VNET中国、VNET技术、北京VNET宽带数据中心有限公司（VNET北京）及VNET技术各股东、VNET技术及VNET技术的股东（作为VNET北京的股东）于2024年4月22日签订的股权选择权协议，已不可撤销地授予VNETTERM8中国在中国法律许可的情况下购买其在VNET技术及VNET北京的全部或部分股权的独家选择权。VNET中国或其指定人士可行使该等选择权，以购买其各自在VNET科技和VNET北京的实收资本金额以及适用的中国法律允许的最低价格中较低者的股权。VNET技术及VNET技术的股东（作为VNET Beijing的股东）已承诺，未经VNET China事先书面同意，其（其中包括）不会（i）转让或以其他方式处置其于VNET Technology及VNET Beijing的股权，（ii）对其于VNET Technology及VNET Beijing的股权设置任何质押或产权负担，（iii）变更VNET Technology或VNET Beijing的注册资本，（iv）将VNET Technology及VNET Beijing与任何其他实体合并，（v）处置VNET科技或VNET北京的重大资产（日常经营过程中的除外），或（vi）修订VNET北京的公司章程。股权期权协议将在十年内保持有效，并可根据VNET中国的要求予以续签。

贷款协议

VNET中国与VNET科技的股东于2024年4月22日订立贷款协议。根据协议，VNET中国已分别向VNET技术的股东陈升先生和张俊先生提供人民币5,700.00万元和人民币300.00万元的无息贷款融资，用于向VNET技术提供资金，以发展我司数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。为偿还贷款，VNET技术的股东须根据中国法律许可，将其在VNET技术中的股份转让给VNET中国或TERM3中国指定的任何实体或个人。VNET技术的股东还承诺，未经VNET中国书面许可，不向任何第三方转让其持有的全部或部分VNET技术的股权，也不设置任何产权负担。此外，我司将向VNET科技的经营提供无限的资金支持，并同意在VNET科技无力偿还该等资金的情况下放弃寻求偿还的权利。

独家谘询及服务协议

根据VNET中国、VNET技术及VNET北京于2024年4月22日订立的独家咨询服务协议，VNETTERM3中国拥有向VNET技术及VNET北京提供VNET技术及VNET北京业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务的独家权利。未经VNET中国事先书面同意，VNET科技和VNET北京不能接受任何第三方提供的任何相同或类似的、受本协议约束的服务。VNET技术与VNET北京同意在弥补以前年度亏损后，按照相当于每月税后利润的100%的金额，或按照VNET中国对相关月份的全权酌情决定进行调整的金额，以及就某些其他技术服务共同商定的金额，向VNET中国支付服务年费，两者均应在TERM4中国发送发票后五日内支付。在适用的中国法律许可的范围内，VNET中国对因履行排他性咨询和服务协议而创建的所有知识产权拥有排他性所有权。为保障VNET技术及VNET北京在其项下义务的履行，VNET技术的股东已同意根据股权质押协议将其持有的VNET技术的股权质押给TERM4中国。独家咨询及服务协议将在十年内保持有效，除非VNET中国另行终止。经VNET中国要求，本协议期限可在到期前展期。

我们与其他VIE订立的合同安排与与VNET技术订立的合同安排基本相似。有关我们的合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure”，请参见本年度报告表格20-F。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，我们无法向贵方保证，这些合同安排可以按预期执行。有关我们与VIE及其股东的合同安排的权利状况的相关法律法规的解释、实施和执行可能会不时发生变化。我们无法预测是否会采纳任何有关VIE结构的新的中国法律、规则或条例，或者如果采纳，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。如果由于此类合同安排，我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构确定为非法和无效，则相关中国监管机构将有权酌情根据适用法律采取行动处理此类违规或失败。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，请参见本年度报告表格20-F。

与我公司Structure相关的风险

我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

●

我们认为，我们的公司结构和合同安排不违反现行适用的中国法律法规。截至本年度报告日期，经咨询我们的中国法律顾问，我们认为我们的中国子公司和VIE不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关这些合同安排的批准要求的约束。然而，有关批准这些合同安排的中国法律法规正在不断发展，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有酌处权。因此，中国监管机构可能会采取与上述结论相反的观点。无法保证中国政府当局，例如商务部、商务部、工业和信息化部或工信部，或其他监管我们业务的当局和电信行业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年报发布之日，我们没有收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构和合同安排的任何询问、通知、警告或制裁。如果我们关于不需要批准的结论受到中国监管机构的质疑，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对进行我们全部或几乎全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体中的权益；”

●

我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会为我们的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响；”

●

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这些措施将如我们预期的那样有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响；”和

●

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

[保留]

与VIE和母公司相关的财务信息

下文列出了我们的控股公司、我们的子公司、WFOE以及VIE和VIE的子公司的选定简明合并运营报表数据、资产负债表数据和现金流量数据，消除了调整和合并总数。

选定的简明合并报表运营数据


		截至2025年12月31日止年度
				（人民币千元）

		VNET		其他				VIE和VIE’		消除		合并
		集团股份有限公司。		子公司		WFOEs		子公司		调整		总计
第三方营收		—		858,395		—		9,090,866		—		9,949,261
公司间收入⁽¹⁾		—		1,159,067		53,997		187,429		(1,400,493)		—
收益成本		—		(1,650,863)		(23,284)		(7,483,118)		1,400,493		(7,756,772)
毛利		—		366,599		30,713		1,795,177		—		2,192,489
营业费用		(47,510)		(363,437)		(27,112)		(974,130)		—		(1,412,189)
子公司/VIE收益中的权益⁽²⁾		144,650		114,856		127,455		—		(386,961)		—
权益法投资收益		—		6,497		—		13,064		(12,677)		6,884
其他（费用）收入		(353,911)		(195,634)		(19,017)		205,467		—		(363,095)
所得税费用		—		(262,424)		2,817		(297,903)		—		(557,510)
归属于非控股权益的净（收入）亏损		—		(82,478)		—		2,283		12,677		(67,518)
可赎回非控股权益应占净亏损		—		(1,957)		—		(48,946)		—		(50,903)
可赎回非控股权益的赎回价值增值		—		(3,577)		—		(1,352)		—		(4,929)
归属于世纪互联的净（亏损）收入。		(256,771)		(421,555)		114,856		693,660		(386,961)		(256,771)


		截至2024年12月31日止年度
		（人民币千元）

		VNET		其他				VIE和VIE’		消除		合并
		集团股份有限公司。		子公司		WFOEs		子公司		调整		总计
第三方营收		—		948,263		195		7,310,611		—		8,259,069
公司间收入⁽¹⁾		—		1,029,743		58,630		81,098		(1,169,471)		—
收益成本		—		(1,546,062)		(22,571)		(6,027,752)		1,169,471		(6,426,914)
毛利		—		431,944		36,254		1,363,957		—		1,832,155
营业费用		(35,331)		(450,366)		(26,307)		(650,708)		—		(1,162,712)
子公司/VIE收益中的权益⁽²⁾		393,190		148,214		152,046		—		(693,450)		—
权益法投资收益		—		8,622		—		1,591		(2,246)		7,967
其他（费用）收入		(174,659)		201,808		14,643		(236,550)		—		(194,758)
所得税费用		—		(80,842)		(28,422)		(124,965)		—		(234,229)
归属于非控股权益的净利润		—		(46,519)		—		(20,950)		2,246		(65,223)
归属于世纪互联的净利润		183,200		212,861		148,214		332,375		(693,450)		183,200


		截至2023年12月31日止年度
		（人民币千元）

		VNET		其他				VIE和VIE’		消除		合并
		集团股份有限公司。		子公司		WFOEs		子公司		调整		总计
第三方营收		—		1,015,868		13,037		6,384,025		—		7,412,930
公司间收入⁽¹⁾		—		519,701		33,247		34,100		(587,048)		—
收益成本		—		(1,128,733)		(28,699)		(5,550,061)		587,048		(6,120,445)
毛利		—		406,836		17,585		868,064		—		1,292,485
营业费用		(24,663)		(1,501,883)		(21,002)		(1,715,838)		—		(3,263,386)
子公司/VIE的权益（亏损）收益⁽²⁾		(2,358,791)		195,790		194,798		—		1,968,203		—
权益法投资收益		—		5,797		—		3,705		(6,223)		3,279
其他（费用）收入		(260,382)		(172,880)		57,181		(139,092)		—		(515,173)
所得税费用		—		(45,662)		(52,772)		(15,940)		—		(114,374)
归属于非控股权益的净利润		—		(30,562)		—		(22,328)		6,223		(46,667)
归属于世纪互联的净（亏损）收入。		(2,643,836)		(1,142,564)		195,790		(1,021,429)		1,968,203		(2,643,836)

注意事项：

(1)

它代表在合并层面消除了公司间服务费用。

(2)

它代表消除了世纪互联，Inc.，其他子公司，WFOE和VIE以及VIE的子公司之间的投资.

精选简明合并资产负债表数据


		截至2025年12月31日
		（人民币千元）
						初级
		VNET	其他		VIE和VIE’	消除	合并
		集团股份有限公司。	子公司	WFOEs	子公司	调整	总计
现金及现金等价物		235	1,859,645	30,513	3,633,178	—	5,523,571
应收账款，净额		—	112,634	—	2,109,472	—	2,222,106
应收公司间款项		12,454,943	16,251,869	730,813	—	(29,437,625)	—
物业及设备净额		—	9,984,007	54,832	12,736,740	—	22,775,579
投资子公司和VIE		—	1,953,797	983,273	100,409	(3,037,479)	—
其他		191,970	4,711,286	34,960	9,134,690	—	14,072,906
总资产		12,647,148	34,873,238	1,834,391	27,714,489	(32,475,104)	44,594,162
应付账款		56	130,869	(35)	610,988	—	741,878
应付公司间款项		1,200,157	23,722,277	—	4,515,191	(29,437,625)	—
其他		5,228,491	8,158,202	249,471	21,651,648	—	35,287,812
负债总额		6,428,704	32,011,348	249,436	26,777,827	(29,437,625)	36,029,690
夹层权益合计		—	435,400	—	1,276,191	—	1,711,591
总股本		6,218,444	2,426,490	1,584,955	(339,529)	(3,037,479)	6,852,881


		截至2024年12月31日
		（人民币千元）
										初级
		VNET		其他				VIE和VIE’		消除		合并
		集团股份有限公司。		子公司		WFOEs		子公司		调整		总计
现金及现金等价物		539		534,262		5,766		951,869		—		1,492,436
应收账款，净额		—		145,436		61		1,510,487		—		1,655,984
应收公司间款项		9,335,836		16,658,795		759,039		—		(26,753,670)		—
物业及设备净额		—		9,996,916		69,255		7,150,464		—		17,216,635
投资子公司和VIE		—		1,849,610		855,818		134,639		(2,840,067)		—
其他		191,548		3,350,584		40,620		8,409,235		—		11,991,987
总资产		9,527,923		32,535,603		1,730,559		18,156,694		(29,593,737)		32,357,042
应付账款		58		134,572		(12)		574,642		—		709,260
应付公司间款项		1,198,728		21,404,979		—		4,149,963		(26,753,670)		—
其他		1,963,237		8,688,353		260,472		13,814,901		—		24,726,963
负债总额		3,162,023		30,227,904		260,460		18,539,506		(26,753,670)		25,436,223
总股本		6,365,900		2,307,699		1,470,099		(382,812)		(2,840,067)		6,920,819

选定的简明合并现金流量数据

截至2025年12月31日止年度

（人民币千元）

初级

VNET

其他

VIE和VIE’

消除

合并

 

集团股份有限公司。

 

子公司

 

WFOEs

 

子公司

 

调整

 

总计

经营活动产生（使用）的现金净额

(40,547)

84,043

74,692

1,800,362

—

1,918,550

对公司间的贷款

278,684

928,310

—

(1,468,242)

261,248

—

其他投资活动

(238,441)

(4,782,239)

(2,990,931)

—

(8,011,594)

投资活动产生（使用）的现金净额

40,243

(3,853,929)

(4,459,173)

261,248

(8,011,594)

公司间贷款项下借款

(3,002,375)

2,532,762

(50,278)

781,139

(261,248)

—

其他融资活动

3,002,375

2,563,016

—

4,655,490

—

10,220,881

筹资活动产生（使用）的现金净额

—

5,095,778

(50,278)

5,436,629

(261,248)

10,220,881

截至2024年12月31日止年度

（人民币千元）

初级

VNET

其他

VIE和VIE’

消除

合并

 

集团股份有限公司。

 

子公司

 

WFOEs

 

子公司

 

调整

 

总计

经营活动产生（使用）的现金净额

23,174

(178,868)

(29,940)

2,191,027

—

2,005,393

对公司间的贷款

(22,574)

—

(1,000,000)

1,022,574

—

其他投资活动

(91)

(3,295,231)

(331)

(1,095,055)

—

(4,390,708)

投资活动所用现金净额

(22,665)

(3,295,231)

(331)

(2,095,055)

1,022,574

(4,390,708)

公司间贷款项下借款

4,273,020

(1,649,222)

33,116

(1,634,340)

(1,022,574)

—

其他融资活动

(4,273,020)

1,980,633

—

1,664,733

—

(627,654)

筹资活动产生的现金净额

—

331,411

33,116

30,393

(1,022,574)

(627,654)

截至2023年12月31日止年度

（人民币千元）

初级

VNET

其他

VIE和VIE’

消除

合并

 

集团股份有限公司。

 

子公司

 

WFOEs

 

子公司

 

调整

 

总计

经营活动产生（使用）的现金净额

29,940

1,835,712

(1,220,968)

1,418,796

—

2,063,480

对公司间的贷款

(30,861)

(133,559)

—

(1,360)

165,780

—

其他投资活动

(6,710)

(2,468,850)

176

(1,429,725)

—

(3,905,109)

投资活动产生（使用）的现金净额

(37,571)

(2,602,409)

176

(1,431,085)

165,780

(3,905,109)

公司间贷款项下借款

—

1,538,322

(46,555)

(1,325,987)

(165,780)

—

其他融资活动

—

1,719,186

1,255,770

966,178

—

3,941,134

筹资活动产生（使用）的现金净额

—

3,257,508

1,209,215

(359,809)

(165,780)

3,941,134

通过我们组织转移现金

世纪互联，Inc.是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性业务。我们目前主要通过VIE及其子公司开展业务。截至2025年12月31日，我们拥有人民币62.017亿元的现金及现金等价物和受限制现金。尽管我们合并了可变利益实体及其子公司的结果，但我们只能通过我们与可变利益实体及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。

现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）我们可能通过我们的香港子公司，通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向中国子公司转移资金；（ii）中国子公司可能向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）VIE向中国子公司的资金作为服务费汇出；（iv）中国子公司可能通过我们的香港子公司向我们进行股息或其他分配。我司控股子公司与VIE之间已发生的现金流量汇总如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
世纪互联，Inc.收到的现金⁽¹⁾		242,571		4,273,340		283,206
世纪互联公司支付给子公司的现金⁽²⁾		(273,432)		(23,893)		(3,006,897)

注意：

(1)

世纪互联，Inc.于2024年主要用于回购2026年可转换票据的收到的现金。

(2)

世纪互联，Inc. 2025年主要用于建立和建设数据中心的现金支付。

资本转让的限制和限制

我们在人民币可兑换为外币方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将我们的业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议结清所欠款项的能力。

世纪互联，Inc.，简称世纪互联，是一家控股公司，本身并无重大经营业务。因此，世纪互联支付股息的能力取决于其香港子公司支付的股息，而香港子公司又取决于其中国子公司支付的股息，而后者进一步取决于VIE根据合同安排支付的款项。

有关合同安排的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议结算VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们目前依法订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，这可能会对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制可能会对我们开展业务和为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响。”

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和ADS持有人造成不利的税务后果。”

如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。

此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人，可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和ADS持有人造成不利的税务后果。”

根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们将海外融资活动的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用海外发行所得款项向我们的中国子公司或合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，VIE以人民币获得大部分收入，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，我们的中国子公司可以购买外币用于结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需中国国家外汇管理局的批准，或通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。我们的中国子公司以外币向我们支付的股息须遵守以下条件，即此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效接收和利用收入的能力。”

税收对股息或分派的影响

我公司，世纪互联，Inc.，在开曼群岛注册成立，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。我们的子公司和我们的合并VIE均未向我们宣布或支付任何股息或分配。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，也不计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。根据开曼群岛现行法律，世纪互联，Inc.无需就收入或资本利得缴税，在向我们的股东支付股息时，无需征收开曼群岛预扣税。

为说明目的，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：


假设税前收益⁽¹⁾		100.00
按25%的法定税率征收盈余税⁽²⁾在中国子公司层面		(25.00)
将由一间中国附属公司向一间香港附属公司派发股息的金额		75.00
按5%的税收协定税率代扣代缴税款⁽³⁾		(3.75)
在香港子公司层面作为股息分配的金额以及向世纪互联，Inc.净分配的金额。		71.25

注意事项：

(1)

就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。

(2)

我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

(3)

中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。向世纪互联，Inc.进行任何股息分配在香港子公司层面没有增量税，如果按照10%的代扣代缴所得税率征收，则代扣代缴税款为7.5，在香港子公司层面作为股息分配以及向世纪互联，Inc.净分配的金额为67.5。

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

下文描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素。

风险因素汇总

对我们ADS的投资涉及重大风险。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展的业务。与立足于中国内地并在中国内地开展业务相关的法律风险预计将适用于中国内地实体和企业，而不是在香港根据与中国内地不同的一套法律开展业务的实体或企业。以下是我们、我们的子公司和VIE面临的重大风险汇总。

与我们的业务和行业相关的风险

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我们可能无法成功实施我们的增长战略或管理我们的增长。

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我们可能无法增加对现有客户的销售和吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

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新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会对我们的业务造成重大风险。

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如果我们无法满足客户的要求，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

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我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。

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我们的基础设施或服务出现任何重大或长期故障将导致重大成本和中断，并将减少我们的收入，损害我们的商业声誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的很大一部分收入依赖于互联网行业的客户。

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未能维持我们与微软的合作伙伴关系可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大不利影响。

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我们的网络基础设施、数据中心和电信网络服务的关键要素依赖第三方供应商，并且我们还与部分第三方供应商（主要是中国电信、中国联通(香港)和中国移动）竞争某些电信资源。

与我公司Structure相关的风险

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如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益。

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我们的中国业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

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可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

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中国政府可能会干预或影响一家中国公司的运营，例如我们，或者可能会加强对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资的更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意加强对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

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根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

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中国政府的政治和经济政策或政治或社会状况的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

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如果我们未能获得、获得或维持适用的电信许可证，或被相关政府当局视为在没有完全遵守法律法规的情况下运营，我们的业务将受到重大不利影响。

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如果阻止PCAOB充分评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

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我们ADS的市场价格波动，并可能继续波动，这可能导致我们ADS的持有者遭受重大损失。

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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的ADS和/或普通股的价格升值来获得投资回报

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我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

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在公开市场出售或潜在出售大量我们的ADS或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下降。

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卖空者采用的技术可能会压低我们ADS和/或普通股的市场价格。

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某些主要股东将继续拥有大量我们的证券，因此，可能能够对某些事项施加重大影响。这些股东的利益可能与我们或你们的利益不同。

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ADS和普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换票据和我们未来可能发行的任何优先股。

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ADS持有人的权利可能少于我们普通股的持有人，必须通过存托人行使这些权利。

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我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，并且我们打算依赖某些豁免。

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我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法成功实施我们的增长战略或管理我们的增长。

我们从托管和相关服务产生的总净收入从2023年的人民币74.129亿元增加到2024年的人民币82.591亿元，并在2025年增加到人民币99.493亿元，复合年增长率或复合年增长率为15.9%。截至2025年12月31日，我们的批发IDC业务在役总容量为889MW，零售IDC业务在役总容量为49,863个机柜。为了满足不断增长的客户需求，我们计划通过新建自建数据中心和新建现有自建数据中心的新阶段来继续提高我们的服务能力，这需要我们投入大量的运营和财务资源。此外，我们打算继续扩大我们的整体服务产品、客户基础、员工人数和运营。我们计划的资本支出，连同我们持续的运营支出，将导致大量现金流出。

数据中心选址是我们扩张计划的关键因素。缺乏具备高功率容量和光纤连接的必要组合的合适物业可能会对我们的收入增长产生负面影响。我们可能高估了我们运营所在市场对我们服务的需求，并增加了我们的数据中心容量或比需要更积极地扩展我们的互联网网络，这可能会导致我们的成本和费用增加，并对我们的营业利润率产生负面影响。此外，新建数据中心的建设和维护成本构成了我们资本支出和运营费用的很大一部分。如果我们计划的扩张没有达到预期的结果，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们一直通过向客户提供托管、互联和其他带有标准化机柜的增值服务，为他们提供零售数据中心服务。2019年，我们制定了“双核”增长战略，扩展到批发数据中心服务，根据大型科技公司的定制标准为其建设和开发超大规模数据中心站点。批发数据中心服务市场具有不同的竞争格局，与零售数据中心服务市场具有不同的消费者偏好和消费模式。我们已经在这个市场建立了品牌认知度，可能需要在我们最初计划的那些之外，通过进一步投资于销售和促销活动来进一步加强我们的品牌认知度。我们吸引批发服务客户的能力将取决于多种因素，包括我们在数据中心设计、建设和交付方面的能力、数据中心的运行可靠性和安全性以及我们的管理和维护服务。我们无法制定、提供或有效执行任何这些举措，可能会阻碍这一新增长战略的实施，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

管理扩展的业务和地域分散的员工队伍需要大量的管理努力和对我们操作系统的大量额外投资。例如，如果我们的信息系统无法支持因我们的增长而增加的需求，我们可能需要实施新的系统，这将对我们的业务造成破坏。如果我们的运营需要，我们也可能在未来启动类似的网络升级。如果我们未能改善我们的运营系统或管理与改进或升级我们的运营系统相关的费用以跟上我们业务的增长，我们可能会遇到我们对客户的服务中断，导致客户不满、成本效率低下以及失去收入机会，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法增加对现有客户的销售和吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的增长取决于我们继续向现有客户扩展我们的服务产品和吸引新客户的能力。从2024年到2025年，我们的托管和相关服务的客户群保持相对稳定。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们零售IDC业务的平均每个机柜的每月经常性收入分别为人民币8,852元、人民币8,769元和人民币9,045元。我们可能无法维持增长，原因有很多，比如：

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能力限制；

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无法确定新的地点或可靠的数据中心进行合作或租赁；

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经济衰退导致对我们服务的需求减少；

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无法以具有成本效益的方式向新客户推销我们的服务；

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我们的客户无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，或无法有效地传达这种区分；

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无法成功地将数据中心服务的好处传达给企业；

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企业决定在内部或在其他托管设施中托管其互联网基础设施，以替代使用我们的数据中心服务；

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无法增加我们对现有客户的销售；和

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我们服务的可靠性、质量或兼容性问题。

我们过去收入的很大一部分来自向现有客户提供的服务。我们与增加现有客户收入相关的成本通常低于与从新客户产生收入相关的成本。因此，收入增长放缓或来自现有客户的收入下降，即使被来自新客户的收入增加所抵消，也可能会降低我们的营业利润率。任何未能在很长一段时间内增加我们来自现有客户的收入或吸引新客户的情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们现有的某些拥有强大内部IT能力的客户可能会选择建立自己的数据中心，这可能会对我们增加对他们的销售的能力产生不利影响。如果我们无法满足重要客户的需求或要求，例如行业领先的互联网公司或云服务提供商，我们可能无法保留他们用于现有服务或吸引他们向我们购买额外服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会对我们的业务造成重大风险。

为了满足我们一些现有市场和新市场的客户需求，我们需要扩大现有数据中心、租赁新设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。在我们的许多市场中，目前正在进行或正在考虑扩建现有的数据中心和/或建设新的数据中心。这样的扩建和建设，需要我们在设计和建设过程中，认真选择和依赖一位或多位设计师、总承包商、分包商的经验。如果设计师、总承包商或重要的分包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误，并产生完成项目的成本增加，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

政府对新建数据中心或扩建现有数据中心的政策和限制也可能对我们的业务产生重大影响。例如，2023年7月3日，北京市发展和改革委员会公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，重申了前述节能要求。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—增值电信业务规范—互联网数据中心节能。”这些关于其实施的监管发展可能会对我们数据中心的扩展和/或建设进度产生不利影响。虽然我们努力为我们的数据中心的开发和运营获得所需的监管批准（包括固定资产投资项目备案和对我们的数据中心建设项目进行节能审查以满足国家和地方法律法规的要求），但我们无法向您保证我们的所有数据中心已满足要求或我们已获得或将获得所有相关批准，缺乏这些批准可能会对我们的业务和预期增长产生不利影响。

此外，需要更大计算能力的技术近年来发展迅速。鉴于可能依赖IDC和云服务的算力对这类技术产生重大影响，为了满足对数据和算力的需求，出台了有关新数据中心发展的法规、政策和规则。

此外，我们需要与计划扩建现有数据中心或建设新数据中心的地区的当地电力供应商密切合作。如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建所需电力供应的重大延迟，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们最初的计划，这可能对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法满足客户的要求，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

我们与客户的协议包含有关我们业绩的某些保证。对于托管服务，我们一般保证99.9%的电源正常运行时间和99.9%的网络连接正常运行时间，如果出现故障，我们将在一段时间内提供免费服务。过去，我们的一个数据中心经历了长时间的网络和停电。因此，我们未能满足99.9%的网络连接和电力正常运行时间保证，因此被要求在一段时间内提供免费服务或以其他方式补偿根据我们与这些客户的协议而受到影响的客户所遭受的损失。这是一个低概率事件，对我们的业务没有任何实质性影响。如果未来类似事件再次发生或我们无法为客户提供优质的客户支持，我们可能会面临客户不满、对我们服务的整体需求下降以及收入损失。此外，无法满足客户服务期望可能会损害我们的声誉，并因此可能限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们产生收入的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。

我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们双方投入大量资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量资本支出。客户决定使用我们的托管服务、我们的托管解决方案或我们的其他服务，通常涉及有关服务水平承诺和其他条款的耗时合同谈判，以及客户对我们的基础设施是否充足以及我们的资源和服务的吸引力进行大量尽职调查。此外，我们可能会在寻求特定销售或客户方面花费大量时间和资源，并且在根据适用协议的条款提供服务之前，我们不会为我们的服务确认收入。我们寻求特定销售或客户的努力可能不会成功，并且我们可能并不总是有足够的手头资金来满足我们在与新客户签署协议之日至我们首次收到向客户提供服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在追求销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以在我们漫长的销售周期中满足我们的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。

我们的数据中心、电力供应和网络很容易受到基础设施中断和故障的影响。冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断或数据丢失以及设备损坏。我们的客户将其计算和网络设备定位于我们的数据中心，我们的基础设施或服务的任何重大或长期故障都可能严重扰乱客户的正常业务运营，并损害我们的声誉并减少我们的收入。虽然我们提供数据备份服务和灾难恢复服务，可以减轻此类故障的不利影响，但我们的大多数客户并不订阅这些服务。因此，我们任何数据中心的任何故障或停机都可能影响我们的许多客户。我们的任何数据中心的全部破坏或严重损坏都可能导致我们的服务严重停机和客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠服务的能力，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉。

虽然我们过去没有经历过任何实质性中断，但服务中断对我们来说仍然是一个重大风险，并可能对我们的业务产生重大影响。任何服务中断可能：

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要求我们免收费用或提供免费服务；

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导致我司客户对所遭受的损失要求赔偿损失；

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要求我们更换现有设备或增加冗余设施；

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导致现有客户取消或选择不再续签合同；

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对我们作为数据中心服务可靠供应商的品牌和声誉产生不利影响；或

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使我们更难吸引新客户或导致我们失去市场份额。

任何这些事件都可能大幅增加我们的开支或减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入依赖于互联网行业的客户。

我们在2023、2024和2025年的很大一部分收入来自中国互联网行业的客户，包括网络媒体、电子商务、直播、社交网络、在线游戏公司、门户网站、搜索引擎、金融科技公司、云服务提供商和本地生活服务提供商。一些互联网公司的商业模式比较新，没有得到很好的证明。许多互联网公司将业务前景建立在互联网市场持续增长的基础上，这可能不会像预期的那样发生。

此外，我们容易受到客户经营所在行业不利发展的影响。我们互联网行业的客户可能会受到更多的审查或经历业务低迷，这反过来可能导致他们无法或无法根据他们与我们的合同及时向我们付款，或无法与他们续签我们现有的合同。如果客户违约或加强对我们客户业务的审查，我们的流动性可能会受到重大不利影响，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延迟，并可能在保护我们的投资方面产生大量成本。我们的任何主要客户无法履行其付款义务或由于加强对其业务的审查或业务低迷而导致对我们服务的需求减少，可能会对我们产生负面和重大影响。

此外，如果互联网行业的公司减少其数据中心服务的外包，我们的业务将受到影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会失去客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未能维持我们与微软的合作伙伴关系可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大不利影响。

通过与微软的战略合作关系，我们于2013年开始提供公有云服务，并于2014年开始提供混合云服务。我们是微软所有四大云产品的本地合作伙伴：Microsoft Azure、Microsoft 365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform服务。我们与微软合作提供云服务，允许客户使用IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序。我们一般向云服务的终端客户收取固定的费用或费用，根据订阅期内云资源的实际使用情况按预定的费率收取。不能确定我们与微软的合作关系不会被改变或终止。与微软合作伙伴关系的任何变化都可能导致我们的云服务交付延迟，并可能导致收入损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，替代伙伴可能无法获得，或可能无法以类似的优惠价格提供其产品或服务。如果我们无法维持与微软的合作伙伴关系，并且如果我们尚未建立或无法建立与其他云服务提供商的合作伙伴关系，我们的运营、声誉和云服务业务的战略目标将受到不利影响。

实际或被指控未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规可能会导致政府执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻止现有和潜在客户与我们开展业务。

我们受制于不同司法管辖区的各种隐私和数据保护法律法规，这些法律法规有时会在我们经营所在的各个司法管辖区之间发生冲突。如果并且随着我们在国际上扩展业务，我们预计将受到其他司法管辖区的数据隐私和安全法的约束。全球范围内个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。上述任何一种情况都可能带来日益复杂的合规挑战，并增加我们的合规成本。此外，任何不合规行为都可能使我们面临更大的诉讼、监管调查和处罚、负面宣传、现有或潜在客户流失、损害我们的声誉和增加我们的安全成本的风险，这可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，中国监管部门已经实施并可能进一步实施有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的立法和监管建议。中国或将出台新的法律法规，规范数据保护的新领域或提出更严格的要求。此外，我国网络安全、信息安全、隐私和数据保护等法律的解释和适用仍在不断发展。现有或新引入的法律法规，或其解释、适用或执行，可能会对我们的业务实践产生重大影响，并迫使我们改变我们的业务实践。例如，2016年11月颁布、最近于2025年10月修订的《网络安全法》，要求网络运营者通过采取法律法规要求的技术和其他必要措施，履行与网络安全保护相关的某些职能，加强网络信息管理，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》对CIO提出了一定要求。例如，CIO在中国运营期间一般应存储在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，并应按《网络安全法》的要求履行某些安全义务。《网络安全法》较新，有待监管机构解读。鉴于《网络安全法》的实施进展迅速，《网络安全法》的实施涉及对我们业务的潜在风险，因为我们可能被视为其下的CIO。

截至本年度报告之日，我们没有收到任何权威机构的通知，将我们确定为CIO或要求我们进行网络安全审查。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。完成网络安全审查程序的任何失败或延迟可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规业务，以及其他制裁。如果我们在未完成所需网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。

自2022年7月起，中国政府主管部门进一步加强互联网和网络安全监管，颁布相关新的规章制度，包括自2022年9月1日起施行的《数据跨境转移安全评估办法》、自2023年1月1日起施行的《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》、自2024年3月22日起施行的《促进和规范跨境数据转移的规定》、自9月24日起施行的《数据安全条例》，2024年并于2025年1月1日起施行《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则（试行）》于2024年5月10日印发并于2024年6月1日起施行，2025年1月13日，工信部发布了《关于加强互联网数据中心客户数据安全保护的通知》及实施指南。详细讨论请见“第4项。公司信息-法规-互联网安全法规。”

遵守《网络安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》、《数据跨境转移安全评估办法》、《工业和信息技术领域数据安全管理办法（试行）》、《数据安全条例》等上述中国法律法规，工业和信息技术领域数据安全风险评估实施规则（试行）以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规，可能会导致我们产生额外费用并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。本法律、法规的适用和实施，实行解释说明。包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过度个人信息。我们会不定期更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他主管部门的最新监管要求，并采取技术措施系统地保护数据和确保网络安全。我们采用了网络安全风险管理计划，该计划基于行业最佳实践，旨在（1）为有效的安全管理实践和控制提供路线图，以保护和维护公司信息系统和信息资产的机密性、完整性和可用性，包括非公开信息和（2）防止数据泄露、操纵和破坏，以及系统和交易中断。有关详情，请参阅表格20-F的这份年度报告中的“项目16K-网络安全”。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或保证我们没有经历过未被检测到的网络安全事件。此外，虽然我们已采取各种措施以遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规，但我们无法向您保证，我们已采取或将采取的措施在《网络安全法》下是充分的，如果发生任何违反《网络安全法》或其他相关法律法规的相关要求的情况，我们可能会承担责任。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务，或导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的任何安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔或处罚。公众认为用户信息隐私或数据安全正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能普遍抑制我们产品和服务的增长。我们预计，这些领域将受到更大的公众监督和监管机构的关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们还可能在任何违反关于我们遵守此类法定要求的一般条款以及相关客户合同下与数据保护相关的其他一些特定要求的情况下承担责任。我们可能需要在日常业务运营过程中花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战，并在这些方面与主管监管机构合作并将在未来保持合作。如果根据中国不断演变的网络空间信息保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们与第三方供应商的关系，这些供应商主要是中国电信、中国联通(香港)和中国移动，用于网络基础设施和电信网络服务的关键要素，包括托管设施和带宽，在某种程度上还包括光纤。我们直接与中国中国电信、中国联通(香港)及中国移动的当地附属公司订立协议，向其租赁由其建造及运营的数据中心的机柜，预装电力系统、电缆布线及其他数据中心设备。由于中国电信、中国联通(香港)和中国移动的每个地方子公司都有签订合同的独立权力和预算，因此我们与这些子公司的合同条款各不相同，并根据具体情况确定。我们一般将“合作式”数据中心定义为通过协议方式向中国电信、中国联通(香港)、中国移动等第三方租赁的数据中心空间及机柜。根据客户的具体要求、不同城市的需求以及我们的驻点策略或POP、建立策略，我们合作的数据中心的位置和数量可能会不时发生变化。截至2025年12月31日，我们共租赁了3,717个机柜，这些机柜位于我们的合作数据中心内，约占我们从零售IDC业务获得的机柜总数的7.5%。

我们还依赖我们的互联网带宽供应商，主要由中国电信、中国联通(香港)和中国移动组成，以满足我们很大一部分带宽需求，并向他们租赁光纤，以相互连接我们的数据中心以及与电信骨干和其他互联网服务提供商。我们与主要电信运营商的当地子公司的协议通常有一到三年的期限和自动续签选项。我们不能保证这些服务提供商将继续在具有成本效益的基础上或以其他有竞争力的条件（如果有的话）向我们提供服务，或者这些提供商将向我们提供额外的能力，以充分满足客户需求或扩大我们的业务。这些因素中的任何一个都可能限制我们的增长前景，并对我们的业务产生重大不利影响。

中国中国电信、中国联通(香港)和中国移动也提供数据中心和带宽服务，在我们对其几乎没有控制权的情况下与我们直接竞争。见“——我们可能无法有效竞争。”我们相信我们与中国电信、中国联通(香港)及中国移动拥有良好的业务关系，我们有足够的托管设施和带宽来提供我们的服务。然而，无法保证我们能够始终以商业上可接受的条款或根本无法确保来自中国电信、中国联通(香港)和中国移动的托管设施和带宽的安全。

此外，我们目前向数量有限的供应商采购路由器、交换机等设备。我们采购的产品没有大量库存，我们与供应商没有保证供应安排。失去任何重要供应商都可能会推迟我们基础设施的建设，并增加我们的成本。如果我们的供应商未能提供符合不断发展的互联网标准或与我们在网络基础设施中使用的其他产品或服务互操作的产品或服务，我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们已经经历并预计将继续经历网络服务的中断或延迟。我们或我们的第三方供应商未能实现或保持高数据传输能力、可靠性或性能可能会显着降低客户对我们服务的需求，并损害我们的业务和声誉。随着我们客户群的增长和他们对电信资源的使用增加，我们可能需要对我们的能力进行额外投资，以保持足够的数据传输速度。这种能力的可用性可能是有限的，或者成本可能是我们无法接受的。如果随着客户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量、可靠性或性能。此外，如果我们的带宽供应商提高其服务的价格，而我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的营业利润率可能会受到影响。

我们经营的行业和我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生重大的合规成本。

我们经营的行业和我们的业务运营受到国家、省和地方政府广泛的法规、政策和控制。中国政府当局和机构对中国行业的许多方面进行监管，包括但不限于以下方面：

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新建、发展数据中心或改造、改建、扩建现有数据中心；

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环境保护法律法规；

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证券法律法规；

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外商投资企业设立或股东变更；

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外汇；

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税收、关税和费用；

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海关；

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土地规划和土地使用权；

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节能减排；和

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互联网安全法律法规，包括但不限于《网络安全法》、《互联网信息安全管理系统使用和运行维护试行管理办法》。

与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能是重大的，可能会延迟我们新数据中心的运营开始或导致我们的运营中断。未能在我们的运营中遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的运营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。此外，无法保证相关政府机构不会改变此类法律或法规或施加额外要求。虽然我们已努力在数据中心的开发和运营中遵守相关法律法规，但为了满足这些要求，我们可能会产生额外的成本，我们无法向您保证，我们已经遵守或将遵守所有相关法律法规的要求，包括获得数据中心开发和运营所需的所有相关批准。

在识别、完成和整合收购和联盟方面的困难以及与我们的投资或收购相关的潜在注销可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经收购并可能在未来收购那些经营与我们业务互补的公司。有时，我们也可能进行另类投资，并在我们认为合适的情况下建立战略伙伴关系或联盟。例如，2023年3月，我们通过我们的合并关联实体之一廊坊华海网络科技有限公司（“廊坊华海”），以廊坊华海22.5%股权（股份对价）的对价收购三河明泰数字产业园有限公司（“三河数字”）100%股权，以收购数据中心的物业和土地使用权。三和数字随后于2023年12月并入廊坊华海。2023年12月，我们与SDHG订立战略合作协议，在中国北方开发可再生能源项目，建设涵盖数据中心、云计算和大数据的创新算力网络基础设施，以推动IDC服务的低碳和高质量发展。2024年11月，我们与大家投资控股有限公司等订立合作框架协议，就位于中国东部的数据中心项目进行合作。于2025年1月，我们与Quin Link Inc.、悦迪翔、杭萌、派云网络科技集团有限公司等订立股份购买协议，最终分阶段收购易云宏图（上海）大数据科技有限公司及其附属公司的100%股本，展期至2030年。然而，过去和未来的收购、伙伴关系或联盟可能会使我们面临某些风险，包括与以下相关的风险：

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新业务的整合以及收购业务的客户和人员的保留；

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由于应付或有购买代价的公允价值变动，我们的盈利能力出现重大波动；

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不可预见或隐藏的负债，包括与不同商业行为相关的负债；

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通过收购、过渡和整合活动转移管理层对我们现有业务和技术的注意力和资源；

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未能实现与我们现有业务的协同效应并按预期产生收入；

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新收购的业务、技术、服务和产品未能按预期表现；

●

无法产生足够的收入来抵消额外的成本和开支；

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交易对手违反或终止关键协议；

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我们收购的一些业务开展的国际业务；

●

对支付或有购买对价的潜在索赔；或

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由于我们整合新业务而导致的与员工和客户的关系的潜在损失或损害。

此外，如果我们在收购中支付的购买价格超过所收购业务中分配给净资产公允价值的金额，我们将记录商誉。我们被要求每年对我们的商誉和无形资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明这些资产可能发生减值，则更频繁地进行测试。我们根据会计原则的要求执行了某些程序，以测试截至2023年12月31日的商誉公允价值，从而导致2023年商誉减值人民币13.642亿元。因此，我们在2023年12月31日之后不再记录商誉。我们无法向您保证，我们的收购将按预期执行，或者我们过去的收购和任何潜在交易所获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入，以抵消相关成本或对我们业务的其他潜在的不可预见的不利影响。如果我们的收购商誉和与我们未来收购相关的相关收购无形资产的账面价值被确定为减值，我们可能会记录与我们未来收购相关的商誉和收购的无形资产的减值。此外，我们可能需要筹集额外的债务或出售额外的股权或与股权挂钩的证券，以进行或完成此类收购。见“—我们可能需要额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。”

我们可能无法有效竞争。

我们与形形色色的行业参与者展开竞争，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动等电信运营商，SNET、GDS和秦淮数据等中国的运营商中立服务提供商，AWS和阿里云、虚拟专网或VPN等云服务提供商，中信电信CPC、NOVA Technology Corporation Limited或NOVA等服务提供商，以及香港电讯等未来新的市场进入者。竞争主要集中在服务质量和技术专长、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌认知度、资金实力、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围和价格。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，更高的品牌认知度，以及与当前或潜在客户建立的更多关系，这将使他们能够：

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更快适应新技术或新兴技术及客户需求变化；

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捆绑某些服务，降价提供给客户；

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更容易利用收购和其他机会；

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采取更积极的定价政策，将更多的资源用于其服务的推广、营销、销售；以及

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投入更多的资源来研发他们的产品和服务。

如果我们无法有效和成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们自建和合作的数据中心很容易受到安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们的数据中心、网络、基础设施或数据安全的破坏可能会破坏我们的系统和业务应用程序的安全性，损害我们向客户提供服务和保护其数据隐私的能力，损害机密或技术商业信息，损害我们的声誉或竞争地位，导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，使我们遭受勒索软件攻击，要求我们分配更多资源以改进技术或补救攻击的影响，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们对我们合作的数据中心的控制权有限，这些数据中心主要由中国电信、中国联通(香港)或中国移动运营。我们可能需要投入大量资金和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法及时实施安全措施，或者，如果实施，我们可能无法确定这些措施是否可以被规避。可能发生的任何违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、重大金钱损失、可能违反适用的隐私和其他法律、处罚和罚款、现有或潜在客户的损失、损害我们的声誉以及增加我们的安全和保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关详细讨论，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—互联网安全法规。”此外，中国地方当局可能会不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，这可能涵盖广泛的方面，包括网络和信息安全，以及遵守适用的法律、规则和法规。如果发现我们业务经营中的任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动。然而，鉴于中国不断演变的监管环境，我们无法向您保证，我们将能够及时全面纠正所有不合规事件或完全满足监管要求，或者我们将不会受到任何未来可能发现其他不合规事件的监管审查和检查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，针对我们提出的任何涉嫌安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发生广泛的健康流行病或其他爆发或自然灾害可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到广泛的健康流行病爆发的重大不利影响，例如COVID-19、猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉和寨卡；自然灾害，例如地震、暴风雪、风暴潮、洪水、火灾、干旱和其他极端天气事件以及气候变化的其他影响；或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方发生灾害或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展，可能会严重扰乱我们的行业以及我们的业务和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，这些事件可能会导致在我们有重要存在的主要城市实施潜在的限制性措施。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑感染了流行病，我们的运营也可能受到干扰，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或全部这些员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低，因为自然灾害、健康流行病或其他疫情爆发或针对此类事件的任何政策变化会损害全球或中国的整体经济。

如果新数据中心的建设或现有数据中心的扩建由于自然灾害、健康流行病或其他爆发或针对此类事件的任何政策变化而无法按时完成或交付，我们可能无法按预期满足现有和新市场的客户需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。此外，自然灾害、健康疫情或其他疫情爆发导致的业务中断或针对此类事件的任何政策变化也可能对我们客户的业务运营和财务状况产生重大不利影响，尤其是对中小企业而言，他们可能开始遇到现金流或经营困难，这可能会减少他们对我们服务的需求，增加应收账款周转天数甚至增加违约风险。所有这些后果将对我们的运营结果产生负面影响。我们的业务或我们的客户或业务合作伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们有净亏损的历史，我们不确定未来的盈利能力。

2023年，我们产生了人民币25.972亿元的净亏损。2024年，我们创造了人民币2.484亿元的净收入。2025年，我们产生了人民币1.334亿元的净亏损。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净收入。

随着我们业务的持续增长，我们预计我们的成本和费用将在绝对数量上增加。此外，我们打算在可预见的未来继续投资于扩大我们的数据中心基础设施、改进我们的技术、雇用合格的研发人员以及提供额外的解决方案和产品，预计这将导致我们的收入成本、销售和营销费用以及研发费用不断增加。我们还计划在销售、营销和品牌推广方面进行投资。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入可能不会增加到足以抵消我们的开支，这可能会在短期内导致运营和净亏损增加，而无法保证我们最终将实现我们预期的长期利益或盈利能力。此外，我们在前期因2027年可转换债券的公允价值变动而录得重大公允价值损失，如果我们股票的交易价格上涨，我们可能会继续录得此类损失。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要大量的资本支出和现金投资来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的资本需求，主要与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。我们可能会进行我们的A类普通股在香港联交所上市，这也可能涉及向公众投资者公开发行新发行的股份。任何潜在的上市和发行都取决于市场条件和监管批准，包括该证券交易所的批准。发行新股本可能会导致我们现有股东的稀释。如果我们通过进一步发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会在他们对我们公司的所有权百分比方面遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券可能拥有优先于我们的ADS和普通股持有人的权利、优先权和特权。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据和商业贷款）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

截至2025年12月31日，我们的综合负债及其他负债总额，即借款、应付账款及票据、应计费用及其他应付款项及可转换票据的总额为人民币261.514亿元。2023年，我们成功完成了以本金的109%加上所有应计但未支付的利息回购6400万美元当时未偿还的2025年到期的可转换优先票据。2024年2月，我们成功回购并注销了2026年到期的6亿美元、利率为0.00%的可转换优先票据。未能偿还我们的债务将构成我们未偿债务条款下的违约事件，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的债券评级被下调或我们发生任何控制权变更事件，我们的财务状况或经营业绩将受到重大不利影响。

我们的巨额债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，如果我们无法遵守我们的债务协议中包含的限制和契约，则可能会根据此类协议的条款发生违约事件，这可能会导致加速偿还此类债务。

我们负债累累。截至2025年12月31日，我们的未偿债务总额（包括借款）为人民币148.114亿元，可转换票据为人民币51.387亿元。2024年2月，我们成功回购并注销了2026年到期的6亿美元、利率为0.00美元的可转换优先票据。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过产生债务为我们的运营提供部分资金。除其他后果外，我们的债务可能：

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使我们更难履行债务项下义务，使我们面临违约风险，进而对我们的持续经营能力产生负面影响；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少我们可用于其他目的的现金流，例如资本支出、收购和营运资金；

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限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

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增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；

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使我们面临利率环境波动的风险，因为我们的项目融资协议下的借款利率是可变的；

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使我们面临外汇汇率波动；

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增加我们的借贷成本；

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限制我们借入额外资金的能力；和

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要求我们出售资产以筹集资金，如果需要，用于营运资金、资本支出、收购或其他目的。

由于契约和限制，我们开展业务的方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们当前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不是固定的并上升，或者借款以更高的利率再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的绝大部分可用现金流来自人民币，并使用人民币作为我们的报告货币，而我们的功能货币是美元，并且我们有很大一部分未偿债务以美元为主，我们面临着重大的外汇风险。人民币的任何升值或贬值都会以不同方式影响我们的可用现金流和经营业绩。

如果我们无法遵守我们当前或未来债务及其他协议中的限制和契约，或我们无法及时获得相关交易对手根据此类债务或其他协议的豁免，则可能会根据这些协议的条款出现违约。在这些协议下发生违约的情况下，债务持有人可以终止其向我们提供贷款的承诺，加速债务并宣布所有借入的金额到期应付或终止协议，无论哪种情况。此外，我们的可变利益实体和子公司可能会不时将其持有的某些子公司的股权质押给金融机构作为抵押品，以担保这些金融机构提供的贷款或融资租赁。如果这些贷款或融资租赁出现任何违约，而我们无法偿还债务，则质押的股权可能会被这些债权人取消赎回权，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们的一些债务协议可能包含交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在一项债务协议下的违约可能会导致债务加速或导致我们在其他债务协议下的违约。如果发生任何这些事件，我们无法向您保证，我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们将能够找到替代融资。即使我们可以获得替代融资，我们也无法向您保证，它将以我们有利或可以接受的条款进行。

我们可转换票据的某些条款，以及我们根据这些条款承担的债务偿还义务，可能会对我们未来的财务状况和经营活动产生的现金流量产生不利影响。

根据我们可换股票据下的条款，我们可换股票据的持有人拥有一定的回购权。例如，我们2027年可转换票据的持有人，除其他外，有权要求我们在发生某些根本性变化的情况下，包括发生控制权变更或ADS从信誉良好的国际证券交易所退市的情况下，以等于票据本金总额、加上应计利息总额、再加上增量金额之和的赎回价格，以现金赎回他们所有的2027年可转换票据。同样，2030年可换股票据持有人有权要求我们于2028年4月3日以现金回购其全部或部分2030年可换股票据，或在若干条件下，在发生某些基本变化的情况下，以相当于将购回的2030年可换股票据本金额的100%的回购价格，加上截至但不包括相关回购日期的应计和未付利息（如有）。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—可转换票据”，见本年度报告表格20-F。

此外，我们履行债务义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们未来的运营可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，包括我们发行的可转换票据。如果我们未能偿还债务，我们可能会拖欠此类债务。如果我们在任何时候都无法在到期时或在要求赎回时以现金支付我们可转换票据下的债务，我们可能会被要求发行额外的股本证券或产生不利条款的债务。

电力成本增加和电力资源有限可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是电力消耗大户，电力成本占我们自建数据中心和合作数据中心总成本的很大一部分。我们可能无法将增加的电力成本转嫁给我们的客户，这可能会损害我们的经营业绩。例如，2022年12月2日，广东省发展改革委、广东省工业和信息化厅联合发布《关于加强数据中心布局建设的意见》，据此，国家枢纽数据中心集群内新建和落户的数据中心平均PUE为1.25或以下，广东省其他数据中心平均PUE为1.3或以下。2023年7月3日，北京市发展和改革委员会公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了2021年7月公布的《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，并重申了适用于数据中心项目的节能要求，其中包括限制数据存储功能的机架比例、提高可再生能源使用百分比和降低PUE的要求，以及取得节能审查意见后两年内限制数据中心最低实际利用率。2024年11月14日，北京市经信委、北京市发展改革委、北京市通信管理局联合印发《北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027年）》，其中规定，到2027年，北京市数据中心能效等级必须完全符合地方标准，年均PUE降至1.35以下，PUE高于1.35的数据中心被确定为首要优化对象。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—增值电信业务规范—互联网数据中心节能。”这样的规定，直接或间接地增加了我们的权力成本。如果我们无法将这些增加的电力成本转嫁给消费者，这些规定可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于当今服务器的电力需求不断增加，我们数据中心的电力和冷却需求也在增加。由于我们依赖第三方为我们的数据中心提供电力，我们的数据中心获得电力的机会可能有限或不足。我们的客户对电力的需求也可能超过我们旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的能力。这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，这可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功地识别和分析不断变化的市场趋势，并相应地以具有成本效益的方式调整我们的增长战略，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于中国的互联网基础设施市场仍处于早期阶段，特别是与较发达经济体的市场相比，我们通常在更复杂的商业环境中运营，市场动态不断变化。一方面，互联网流量的实质性增长与高质量互联网基础设施服务供应相对有限之间的不平衡，不仅推动了对数据中心服务的强劲需求，也推动了相邻市场的互补性增值服务的强劲需求，其中包括互联互通服务、网络传输服务和云服务。另一方面，在一个原本高度监管的市场中，竞争格局和法规的潜在变化继续带来模棱两可和挑战。因此，我们需要在持续的基础上评估不断变化的市场动态，并不时对我们的增长战略和运营做出相应的调整。我们的战略和运营的任何重大变化，包括对业务模式、新业务领域和收购的调整，均由我们的管理层在财务、战略和运营方面进行评估，并由我们的董事会批准。如果我们未能捕捉到新的增长机会，或未能成功地调整我们的战略和运营以及时和具有成本效益的方式适应这些不断变化的市场条件，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们已经并可能继续扩展到新的业务领域，我们认为这些领域可以加强我们的竞争地位或有利于我们未来的增长。其中一些新业务领域在产生任何收入之前需要大量的前期投资。如果我们未能成功管理新增长举措的进展，或者如果不断变化的市场条件不利于我们提议的业务计划，或者如果我们未能与其他市场参与者有效竞争，我们可能无法吸引新客户并产生预期的收入和利润，这可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地适应不断变化的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

要想取得成功，我们必须提高服务的性能、特性和可靠性，并使我们的业务策略适应快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时适应不断变化的技术，如果有的话。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式应对这些变化，我们维持和发展业务的能力就会受到影响。新技术或行业标准有可能取代或提供成本更低的替代我们的数据中心服务。采用这类新技术或行业标准可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们将能够成功地识别所有这些新的服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者及时和具有成本效益地开发新的产品和服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新的服务替代方案的出现并推出了新的产品和服务，那么这些新产品和服务可能需要以比我们当时的服务更低的价格提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能导致我们失去当前和潜在客户，或可能导致我们产生大量成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出的价格低于当前产品的新替代产品和服务可能会导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能保持强大的品牌知名度，我们可能会失去现有客户，难以吸引新客户，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在客户中建立了强大的中文品牌“世纪互联”。随着我们业务的增长或变化，我们计划继续集中努力建立更广泛的品牌认知度，以吸引潜在客户，我们也可能就我们的业务引入更多品牌。我们无法向您保证，我们将有效地为这些活动分配我们的资源，或成功地保持和扩大我们在客户中的品牌认知度。我们的主要品牌名称和标识是中国的注册商标。然而，防止商标和商号侵权或滥用可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国。过去曾发生过第三方未经我们授权使用我们品牌的事件，我们不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。我们可能会在未来继续经历类似的纠纷或以其他方式未能充分保护我们的品牌名称，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

任何针对我们的负面宣传和指控可能会对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，这可能会损害我们吸引和留住用户和业务合作伙伴的能力，并对我们的业务、经营业绩和前景造成重大不利影响。

有关我们、我们的产品和服务、我们的财务业绩、我们的市场地位或我们整个行业的负面宣传和指控，包括卖空者或投资研究公司，无论其真实性如何，都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利损害，损害我们吸引和留住用户的能力，并对我们的股价、业务和经营业绩造成重大不利影响。例如，2014年9月，Trinity Research Group，即据称成立于2014年的卖空机构Trinity，发布报告称，我们通过庞氏骗局运营，并报告了欺诈性的财务和运营指标。我们ADS的交易价格下降，对我们以及我们的一些董事和高级管理人员提起了两起股东集体诉讼。尽管通过两份单独而全面的反驳报告，我们拒绝了Trinity报告中提出的所有指控，并且此类集体诉讼在2018年得到了解决，但在此类负面宣传之后，我们的股价出现了波动。我们未来可能会涉及类似的集体诉讼。如果我们行业的市场参与者涉及涉及某些网络安全事件的负面宣传，可能导致未经授权发布机密或其他受保护的信息、对个人或财产造成损害以及重要或敏感数据的丢失或泄露，我们也可能受到不利影响。任何负面宣传都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利损害，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的董事和员工可能会因其在其他公司的职位而面临索赔和诉讼，这也可能会损害我们的声誉。

我们的董事和员工可能会因其在其他上市公司的职位而面临额外的索赔和诉讼风险。例如，我们的一位董事邵孝恒先生在2019年5月至2020年7月期间担任瑞幸咖啡公司的独立董事兼审计委员会主席，并在2020年期间担任董事会调查会计不当行为的特别委员会主席。在就这些会计不当行为提起的几起诉讼中，瑞幸咖啡公司及其董事（包括邵先生）已被列为被告。美国联邦法院于2022年7月批准了联邦集体诉讼和解协议的最终批准，美国州法院于2023年4月批准了州集体诉讼和解协议的最终批准。针对我们的董事和雇员的诉讼、索赔、调查和诉讼的存在，即使不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉并对我们的证券价值产生不利影响。

中国快速的城市化以及区划和城市规划的变化可能会导致我们的租赁物业被拆除、移走或受到其他影响。

中国正在经历一个快速的城市化进程，有关特定区域的城市规划的分区要求和其他政府授权可能会不时发生变化。当有关我们的数据中心所在区域的分区要求或其他政府授权发生变化时，受影响的数据中心可能需要根据适用的法律进行拆除和拆除。因此，我们可能不得不将我们的数据中心搬迁到其他地点。我们过去没有经历过这样的拆除和搬迁，但我们不能向您保证，我们不会因为分区或其他地方法规而经历我们的数据中心运营被拆除或中断。任何此类拆除和搬迁都可能导致我们失去数据中心的主要位置，我们可能无法在搬迁后取得可比的运营结果。虽然我们可能会因此类拆迁而获得补偿，但我们无法向您保证，经相关政府主管部门确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的数据中心租约可能会提前终止，我们可能无法以商业上合理的条款续签现有租约，我们的租金可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们在中国经营多个自建数据中心，我们的大部分自建数据中心位于租赁物业上。我们通过安装发电机、空调系统、电缆、机柜等设备，租赁具备符合我们数据中心要求的合适电源和安全结构的建筑物，并将其转换为数据中心。我们也是在获得合适的土地后，从头开始建设自己的数据中心。我们还从第三方采购正在使用或在建的数据中心。我们一般将这三类数据中心称为“自建”数据中心。我们的租约一般都有根据双方协商确定的续租条款。我们计划与出租人协商，以便在到期时续签我们现有的租约。然而，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。我们可能会遇到租金支付增加的情况。此外，虽然我们自建数据中心的出租人一般不享有提前终止权，而截至本年报日期，我们并无经历出租人提前终止的情况，但如果我们严重违反租赁协议或由于出租人无法控制的原因导致租赁场所无法使用，则可提前终止租赁。如果我们的数据中心租约提前终止，我们可能不得不将我们的数据中心设备以及客户的服务器和设备搬迁到新大楼，并产生与搬迁相关的重大成本。任何搬迁也可能影响我们提供服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能不时受到法律和行政诉讼或仲裁索赔，法院的裁决或仲裁裁决可能对我们不利。

我们在日常业务过程中一直参与并可能继续参与法律和行政诉讼或仲裁索赔，包括与我们与客户、供应商或其他业务合作伙伴之间的合同纠纷以及与我们员工的劳资纠纷有关的诉讼，以及与我们的收购交易产生的纠纷有关的诉讼。此类诉讼或索赔，无论其结果如何，都可能损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力，并导致我们产生大量法律费用。如果这些法律诉讼或仲裁索赔的结果对我们不利，我们可能会承担重大法律责任，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们受制于我们经营所在的不同司法管辖区的各种国家、地区和地方法律法规，其中一些法律法规可能会相互冲突。这些法律法规包括电信法规、税收法律法规、环境法规、劳动法等政府要求、批准、许可和许可。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们对这些法律法规的遵守情况，其中许多法律法规正在演变中，并受到解释。适用法律或法规的变化，或对这些法律和法规的解释的变化，可能导致合规成本增加或需要额外的资本支出。如果我们未能遵守我们经营所在司法管辖区的适用法律法规，我们可能会承担民事或刑事责任并被处以罚款。我们的商业伙伴、竞争对手、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可以根据不同司法管辖区的不同法律法规对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。

无法保证我们在法律和行政行动或仲裁索赔中为自己辩护或根据各种法律主张我们的权利时一定会取得成功。即使我们在此类诉讼中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利的尝试取得了成功，但针对相关各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。

我们在一项未决的股东集体诉讼中被列为被告，如果我们涉及类似的集体诉讼，这类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们在“第8项”中描述的未决股东集体诉讼中被列为被告。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序。”我们过去已经解决了一些股东集体诉讼，目前有一个股东集体诉讼，当事人已经达成和解，并根据法院的命令提出了批准和解的动议，以使诉讼程序结束。我们未来可能还会继续卷入类似的集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能占用我们很大一部分现金资源，转移管理层对我们公司日常运营的注意力，损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人、董事会执行主席兼临时首席执行官陈升先生的专业知识和经验。我们依赖他们的行业专业知识、他们在我们的业务运营和销售和营销方面的经验，以及他们与我们的员工、大股东、客户和政府当局的关系。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、关键专业人员和工作人员。我们的每位执行官都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。然而，如果我们的执行官与我们之间出现任何争议，鉴于中国法律体系的不断发展，我们无法向您保证这些协议中的任何一项在这些执行官所在的中国可以在多大程度上得到执行。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆的法律制度正在演变，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

如果我们无法招聘或留住合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们必须继续物色、雇用、培训和留住IT专业人员、技术工程师、运营员工以及销售和管理人员，他们与我们的客户保持着关系，能够提供我们公司发展所需的技术、战略和营销技能。这些领域缺乏合格人员，我们与其他公司竞争这些人员的有限人才库。任何未能招聘和留住必要的技术、管理、销售和营销人员，包括但不限于我们执行团队的成员，都可能损害我们的业务和我们的增长能力。

如果我们总体上未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、专利和互联网域名对我们继续发展和提高品牌认知度的能力非常宝贵。知识产权的保护措施各司法管辖区不同，外国的某些措施可能不如美国的保护措施。我们利用专有技术和商业秘密，并采用各种方法来保护此类知识产权。未经授权使用我们的版权、商标、商号、专利和域名可能会损害我们的声誉和品牌。防止版权、商标、专利和商号侵权或滥用可能是困难、昂贵和耗时的。我们为保护我们的版权、商标、专利和其他知识产权而采取的措施，目前是基于中国的商标、版权和专利法的结合，可能不足以防止未经授权的使用。此外，中国知识产权相关法律的适用正在演变，可能会给我们带来重大风险。如果我们未来无法充分保护我们的商标、版权、专利和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的业务可能会受到重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而被转移，我们可能会被要求进行代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵权或侵犯。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时且昂贵的辩护。如果我们未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

我们的技术和业务方法，包括与数据中心服务相关的技术和业务方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方索赔或权利的约束。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们的服务或开发新服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。与我们提供的服务类型有关的他人的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。此外，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们很可能会面临更高的受到第三方知识产权侵权索赔的风险。我们预计，随着我们市场上产品、服务和竞争对手数量的增加，侵权索赔可能会进一步增加。此外，在这个市场上的持续成功可能会为那些可能利用知识产权诉讼作为对我们不利的工具的人提供动力。

至关重要的是，我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和服务，包括但不限于专利、版权、商业秘密和商标。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有依据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术或签订可能无法以可接受的条款获得的特许权使用费或许可协议（如果有的话），并停止生产、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。此外，我们的业务合作伙伴可能会受到知识产权侵权的索赔，我们可能无法继续提供涉及相关知识产权的某些服务和产品，这可能会损害我们的声誉和品牌，并影响我们为客户服务的能力。针对我们或我们的业务合作伙伴的任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能就任何知识产权侵权索赔进行抗辩，我们可能会失去重大的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务，这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

如果我们的客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工违反适用法律和合同协议盗用或披露，我们可能会面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不从事未经授权使用或披露此类知识产权或信息的行为，并且我们将被要求赔偿我们的客户因此可能遭受的任何损失。我们利用安全技术和其他方法，防止员工对此类知识产权和机密信息进行未经授权的复制，或从事未经授权的使用或未经授权的披露。我们还要求我们的员工订立保密安排，以限制访问和分发我们客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的步骤可能不足以保护我们客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户合同不包括对我们违反对我们从他们那里收到的知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是知道与属于我们客户的源代码、软件产品或其他知识产权有关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿。

我们与华平投资合作带来的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话。

2017年3月，我们与华平集团签署投资协议，成立多阶段合资公司，并在中国建设数字房地产平台。由于华平将承担建设新的批发数据中心的主要责任，预计此次合作将使我们能够减少资本支出。2019年7月，我们与华平集团达成了重组合作伙伴关系的补充协议。根据商定的重组安排，其中一家合资公司已将其资产和项目分别按原则按比例分配给我们和华平投资支持的公司普林斯顿数字集团（PDG）。分配后，我们获得了上海外高桥保税区一个开发中项目的100%所有权，以及一定数额的现金。此外，我们与华平投资已对现有控股结构进行调整，以运营目前的项目。我们与华平投资合作的所有项目均在我们自建的数据中心运营。然而，我们与华平投资合作带来的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话。此外，合营企业合作亦可能于投资协议所述若干事件发生时终止。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。俄罗斯-乌克兰战争、以色列-加沙冲突、最近以色列和伊朗之间的冲突升级、中美之间持续的贸易争端和关税，以及卫生流行病和其他疫情爆发，以及世界各国政府采取的相关经济政策等方面的不确定性，全球经济也一直面临挑战。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能严重影响和减少中国国内的商业活动，这可能导致对我们的托管或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。经济活动的减少，无论是实际的还是感知的，经济增长率的进一步下降或中国经济前景的不确定，都可能对我们客户的支出产生重大不利影响。此外，如果市场状况恶化，我们的一些客户可能难以向我们付款，我们可能不得不增加我们的可疑债务拨备。最后，如果我们的竞争对手降低价格并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们也可能在经济条件下面临巨大的定价压力。如果任何这些风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势。自2018年7月以来，美国政府对从中国进口的某些产品征收、并已提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、并提议征收额外、新的或更高的关税。2019年5月，美国政府宣布将关税提高至25%，中国对此作出回应，对美国某些商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品加征关税。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对价值600亿美元的美国输华商品生效。2019年9月1日，正如宣布的那样，美国开始对价值超过1250亿美元的中国进口商品实施关税。2019年9月2日，中国就进口关税问题向世界贸易组织投诉美国。2019年12月，美国和中国达成一项有限贸易协议，取消对某些中国商品的现有关税税率，并取消定于2019年12月15日生效的新征税，以换取中国购买美国农产品并获得其他让步。但不能保证美国或中国未来不会增加关税或加征关税。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但尚不清楚这些关税可能对我们的业务产生什么影响。2020年6月和8月，美国国防部或DOD公开了两份中国公司名单，其中包括已确定为直接或间接在美国运营的“共产中国军工企业”的中国主要电信运营商。虽然不是制裁名单，但DOD名单可能会导致美国政府未来对DOD名单上的公司实施制裁，包括为我们的客户提供网络服务的中国电信运营商。此外，美国结束了对香港的贸易优惠，并对香港和中国政府的某些官员实施了制裁。

此外，美国政府根据《出口管理条例》（“EAR”）将许多中国公司和机构列入实体清单，并对它们实施有针对性的经济和贸易限制，如果不予以豁免，将限制它们获得原产于美国的商品和技术，以及包含很大一部分原产于美国的商品和技术的商品和技术。美国还在某些情况下威胁要对中国和以中国为基地的公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运、额外的进口关税和其他更高的监管要求。这些制裁、额外关税和行动引发了人们的担忧，即可能会在广泛领域对中国和包括美国在内的其他中国科技公司提出越来越多的监管挑战或加强限制。此外，包括中国和欧盟在内的其他一些国家和司法管辖区也采取了各种出口管制和经济或贸易制裁制度。由于实体清单上的中国高科技公司在全球供应链中或在中国为包括电信、信息技术基础设施和物联网在内的行业发挥重要作用，对这些公司的长期限制可能会对所有这些行业造成重大负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，近年来，美国通过EAR增加了对中国的出口管制限制，由美国商务部（“BIS”）的工业和安全局管理。例如，国际清算银行发布规则，于2024年4月4日生效，旨在限制中国获得先进计算集成电路、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。除其他措施外，国际清算银行的规则限制了可能被视为支持集成电路在中国开发或生产努力的美国人的活动，并限制了某些集成电路及相关材料的出口、再出口或转让。无法保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这可能会禁止或进一步限制我们直接或间接获取我们用于运营的物品和技术的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法对这些行动做出快速有效的反应或缓解。

近期，美国对包括来自中国在内的范围广泛的进口商品提出并实施了多轮关税，中方以报复性措施回应。2025年初，美国对中国进口商品的关税急剧升级—— 2025年4月高达145% ——而中国将美国商品的关税提高至125%。此后，美国和中国通过谈判定期降低和调整关税水平，包括2025年5月宣布的一项安排，将美国对中国的关税在一段时间内降至30%左右，并将中国对美国商品的关税降至10%左右。2025年8月12日，美中关税休战又延长90天，至2025年11月10日。2025年10月10日，美方宣布拟对原产于中国的产品加征100%关税，自2025年11月1日起生效。然而，2025年11月1日，两国达成协议，缓和贸易紧张局势，避免实施拟议的关税，并将现有的贸易休战延长约一年。然而，美国最高法院在2026年2月20日的裁决认定，总统缺乏IEEPA规定的征收关税的权力，从而使对等关税和根据IEEPA规定征收的“芬太尼相关”关税无效。2026年2月24日，根据1974年《贸易法》第122条规定的10%全球基准关税生效，为期150天，尽管美国总统事先宣布有意在同一法定权力下在相同期限内征收高达15%的关税。从历史上看，关税导致美国和中国之间以及美国和其他国家之间的贸易和政治紧张局势加剧。贸易政策导致的政治紧张局势可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流以及其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定造成实质性不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国发行人（包括美国）发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。例如，有消息称，美国政府可能会考虑对中国证券的交易施加进一步的限制或禁令。尽管跨境贸易不是我们的主要业务，但任何此类地缘政治发展都可能对我们的整体财务业绩和ADS价格产生重大不利影响。

虽然我们只提供服务，但关税可能会潜在地影响我们的供应商、客户和商业伙伴的业务，进而可能影响我们的业务和经营业绩。我们计划审查我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。由于这些紧张局势和监管逆风有可能影响我们的业务，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到国际贸易政策变化和政治紧张局势加剧的不利影响，特别是美国和中国之间的紧张局势。

国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，尤其是中美之间。由于涉及贸易争端、主权完整、制裁等方面的各种事件，美中政治紧张局势升级。例如，2022年8月，美国颁布了《2022年半导体和科学法案（CHIPS Act）》（Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors and Science Act of 2022）。CHIPS法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，加强经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2024年10月28日，美国财政部发布关于对外投资的最终规则，即最终规则，以执行2023年8月9日的行政命令。最终规则于2025年1月2日生效，限制美国人直接和间接投资于与中国有特定联系的公司，这些公司使用与三个领域相关的特定关注技术：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。而且，在2025年4月9日，美国政府告知英伟达，其向中国出口H20芯片需要获得许可。2025年12月18日，美国总统特朗普签署了《2026财年国防授权法案》，该法案包括《2025年全面境外投资国家安全法》（COINS法案）。最终规则仍然有效，但《硬币法案》要求财政部在2025年12月18日的450天内提出对最终规则的某些修订。这些修订最终将包括，除对最终规则的其他修改外，扩大关注的国家，扩大涵盖的技术以包括高超音速系统，修订关键定义术语，以及建立正式的咨询意见程序。在此背景下，针对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务或客户的进一步法规获得通过，我们的业务可能会受到重大不利影响。

政治紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然跨境业务目前可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩出现波动，并可能继续波动，这可能使我们未来的业绩难以预测。这也可能导致我们ADS的市场出现显着波动，并在其他方面产生不利影响。

我们的经营业绩出现波动，并可能由于多种因素而继续波动，这些因素不在我们的控制范围之内。因此，将我们的运营结果逐期进行比较可能没有意义。你们不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们收入的波动可能导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们预算中的费用水平部分取决于我们对长期未来收入的预期。鉴于与我们的人员和设施相关的相对固定的运营成本，对我们的费用进行任何大幅调整以计入低于预期的收入水平将是困难和耗时的。因此，如果我们的收入没有达到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。我们经营业绩的波动可能会导致我们ADS市场的大幅波动，并在其他方面产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的要求，通过了一些规则，要求大多数上市公司在其年度报告中包含有关此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合SEC的标准时，独立注册的公共会计师事务所必须报告该公司对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们无法向您保证，未来我们的管理层或我们的独立注册公共会计师事务所将不会在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条审计过程中或出于其他原因发现重大弱点。此外，由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理不当超越控制，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈导致的重大错报。因此，如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，或者如果我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈造成的重大错报，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩并对我们ADS的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

遵守适用于在美国公开上市的公司的规则和法规成本高昂且复杂，我们未能持续遵守这些要求可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，并导致我们ADS的市场价格下降。

除第404条外，《萨班斯-奥克斯利法案》还规定，除其他外，公司采取公司治理措施，施加全面的报告和披露要求，为审计委员会成员制定严格的独立性和财务专业知识标准，并对公司、其首席执行官、首席财务官和违反证券法的董事施加民事和刑事处罚。例如，为响应《萨班斯-奥克斯利法案》，纳斯达克采用了与公司治理相关的额外综合规则和条例。这些法律、规章制度增加了我国公司治理和报告披露实践的范围、复杂性和成本。我们当前和未来的合规工作将继续需要管理层的高度关注。此外，我们的董事会成员、首席执行官和首席财务官在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事会成员和执行官来填补公司内部的关键职位。我们未能持续遵守这些要求，可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，导致我们ADS的市场价格下降，甚至导致我们的ADS从纳斯达克退市。

我们受制于中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》。我们未能遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于美国《反海外腐败法》，即《反海外腐败法》（FCPA），该法一般禁止公司和任何代表他们行事的人为获得或保持业务而向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，以及其他各种反腐败法律，包括中国的《刑法》和《反不正当竞争法》等中国反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们正在实施旨在确保我们、我们的员工和中介遵守FCPA和我们所遵守的其他反腐败法律的额外政策和程序。然而，无法保证此类政策或程序将始终有效运作，或保护我们免受FCPA或其他反腐败法律对我们的员工和中介就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动的责任。我们在中国经营数据中心服务行业，一般向国有或国有企业购买我们的托管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或政府部委、部门和机构的客户销售我们的服务。这使得我们经常与可能被视为《反海外腐败法》“外国官员”的人接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险升高。如果我们被发现不遵守规范与政府实体或官员开展业务的FCPA和其他适用的反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们的声誉产生不利影响，导致我们失去客户销售以及对托管设施和电信资源的访问权限，并导致对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他不利影响。

如果我们的长期资产发生减值，我们已经并可能在未来被要求在收益中记录一笔重大费用。

由于过去的收购或内部发展，我们的合并资产负债表上有大量长期资产。在2024年之前，我们还有大量与过去业务收购相关的商誉。商誉的账面价值是指所收购业务在收购日超过可辨认资产和负债的公允价值。具有可辨认使用寿命的长期资产的账面价值，按其经济年限进行摊销。预计将无限期地为我们的现金流贡献的商誉不进行摊销，但必须至少每年进行减值评估，并且当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。长期资产也按年度进行减值评估，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。如果预期未折现的未来现金流量的总和低于长期资产的账面价值，我们将长期资产的账面价值降低至其估计的公允价值，根据折现现金流量法确定，或在可获得且适当的情况下，降低至可比市场价值。可能导致我们的商誉和长期资产减值的事件和情况包括市值减少、监管环境发生不利变化，或导致预期长期增长或盈利能力降低的其他因素。

在确定是否存在减值指标时涉及大量的判断。截至2023年12月31日止年度，由于经营情况弱于预期，我们的年度减值测试结果表明，某些长期资产组存在有关可收回性的减值指标。减值损失按相关资产组的账面价值超过其预计公允价值的金额计算。截至2023年12月31日止年度录得长期资产减值亏损人民币5.067亿元。我们在2024年和2025年没有记录长期资产的减值损失。

此外，作为我们年度商誉减值测试的一部分，考虑到2023年宏观经济和市场状况的不利变化以及股价持续下跌，我们确定需要对截至2023年12月31日止年度的商誉进行量化减值评估。根据量化评估结果，截至2023年12月31日，报告单位账面价值超过其公允价值的差额超过商誉总额。因此，我们于截至2023年12月31日止年度全额确认商誉减值人民币13.642亿元。

如果业务和/或经济状况进一步恶化，或者如果关键假设和估计的变化与管理层的预期存在显着差异，则可能需要在未来记录减值费用。未来的减值支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已授予并可能继续授予股票期权和其他形式的股权激励奖励，这可能会导致重大的股权激励费用。

截至2026年3月31日，有2,674，654个限制性股票单位或RSU已发行，代表已授予我们的员工、董事和顾问但未归属的16,047，924股A类普通股；截至同日，根据我们的2010年股份激励计划，或2010年计划、2014年股份激励计划或2014年计划，以及2020年股份激励计划或2020年计划，购买196,422股A类普通股的期权已授予并归属我们的员工、董事和顾问但未行使。关于我们的股权激励计划，详见“第六项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们认为股权激励奖励增强了我们吸引和留住关键人员和员工的能力，我们将在未来继续向员工授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。

我们根据财务会计准则理事会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题718，薪酬——股票薪酬，其中一般要求授予员工的股份奖励进行计量和确认，作为一项费用，基于授予日的公允价值，并在必要的服务期或业绩期内确认为补偿费用。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别产生了人民币3530万元、人民币1.486亿元和人民币2580万元的股份补偿费用。如果我们的股份补偿费用继续很大，我们的经营业绩将受到重大不利影响。然而，如果我们根据我们的股权激励计划限制授予规模以最大限度地减少股权激励费用，我们可能无法吸引或留住关键人员。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们租赁物业的一些出租人没有向我们提供他们的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会被作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与拥有租赁物业权利的业主或其他方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。如果我们因任何租约缺陷而无法为我们的运营找到替代场所，则此类场所的日常运营可能会受到负面影响。此外，我们在租赁物业中的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定在中国相关政府部门进行登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

与某些土地和建筑物有关的所有权缺陷或产权负担，或在进行我们的物业建设时未能获得必要的批准、许可证或许可，可能会导致我们的业务运营中断。截至本年度报告日期，我们尚未就我们目前用于运营我们的数据中心的一栋建筑物取得财产所有权证书。我们正在根据适用的国有建设用地使用权出让合同申请办理土地使用权和产权证书的登记，但我们无法估计完成此类登记和取得此类证书所需的时间。

我们可能没有足够的保险范围来保护我们免受潜在的损失。

我们的运营受到通常与我们的数据中心的日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们维护某些设备的保单和某些实体的第三方责任险，但我们不维护任何业务中断保险。如果发生损失，我们对设备的保险范围可能只够覆盖所有设备总价值的一部分。中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。发生我们有限保险范围未涵盖的任何事件可能会导致我们的运营中断，并使我们承担重大损失或责任。此外，我们现行保单未涵盖或根本未投保的任何损失或责任可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据2024年负面清单（定义见下文），外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信服务、信息存储和再传输服务、呼叫中心服务除外）的中国公司超过50%的股权。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电信企业对外投资条例》。

因为我们是一家开曼群岛公司，所以根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资子公司，VNET数据中心有限公司，或VNET中国，九州通信息技术有限公司，或SZ卓爱易和上海边缘通技术有限公司，或SH边缘通，则是外商投资企业，或FIE。我们在可变利益实体中没有股权所有权。为遵守中国法律法规，我们通过与可变利益实体及其股东的合同安排在中国开展业务。这些合同安排使我们能够指导对这些实体的经济绩效影响最大的可变利益实体及其子公司的活动，并使我们能够以我们在中国的全资子公司提供的服务为代价获得我们合并关联实体的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的情况下拥有购买可变利益实体的所有股权的独家选择权。有关这些合同安排的说明，请参见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—与可变利益主体及其股东的合同安排。”如果中国政府认为我们与合并后的关联实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法对我们的全资中国子公司和进行我们全部或几乎全部业务的合并关联实体的资产主张我们的合同控制权，我们的股票可能会贬值并变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、合并后的关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府当局未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而显着影响合并后的关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。

工信部曾于2006年7月发布通知，要求境外投资者在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立FIE并取得增值电信业务经营许可证，即增值税许可证。根据该通告，禁止境内许可证持有人以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何帮助，包括资源、场所或设施等。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名，必须由当地许可持有人或其股东拥有。该通告进一步要求每个许可证持有人拥有其经批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。违反该通告的公司将被有关部门责令在特定期限内采取补救行动，如果在特定期限内无法完成此类补救行动，可能会被收回许可证。截至本年度报告日期，我们在进行增值电信业务时，并没有就任何违反通函的情况获得有关当局的通知。

中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于规范我们业务的法律法规，或我们与合并后的关联实体（包括但不限于VNET科技、BJ iJoy和SH智研）的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其适用和执行取决于官方解释，因此，我们无法向您保证，我们将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对我们的业务和我们的声誉产生不利影响。

2024年4月，作为公司治理改进举措的一部分，我们重新审视了与某些VIE及其各自股东的合同安排，并签订了一系列经修订和重述的合同协议，以完全取代和取代多年前签订的先前合同协议。截至本年度报告日期，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于对相关法律法规的理解，认为截至本年度报告日期，构成我们、我们在中国的全资附属公司、可变利益实体及其股东之间目前有效且受中国法律管辖的合同安排的每一份合同均有效、具有法律约束力并可根据中国法律法规对该等协议的每一方强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，我们已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律法规（包括海外上市规则、上述电讯通告及中国电讯条例）的解释及适用，以及有关电讯行业的相关监管措施，均存在不确定性，且无法保证中国政府当局将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。因此，我们无法向贵公司保证，监管数据中心服务和其他电信服务提供商以及电信行业其他参与者的中国政府当局将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有酌处权。

如果我们的公司和合同结构被工信部或具有主管权限的其他监管机构认为全部或部分违法，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会失去对合并后的关联实体的控制权，不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，我们无法向您保证，我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有根据适用法律处理此类违规行为的酌处权，包括：

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吊销我司合并关联实体的业务和经营许可证；

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对我司并表关联单位征收罚款；

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没收我们任何合并关联实体认为通过非法经营获得的收入；

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关闭我们合并后的关联实体的部分或全部网络和服务器；

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停止或限制我们的合并关联实体在中国的业务；

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施加我们的合并关联实体可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们的合并关联实体重组我们的公司和合同结构，包括终止与可变利益实体的合同安排和注销可变利益实体的股权质押，这反过来会影响我们对可变利益实体进行合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力；

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限制或禁止我们的合并关联实体使用海外发行所得款项为我们的中国关联实体的业务和运营提供资金；和

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采取可能对我们的合并关联实体的业务有害的其他监管或执法行动。

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排不符合中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在综合财务报表中合并可变利益实体的财务业绩的能力产生何种影响。我们也无法确定可变利益实体的股权将根据我们的中国子公司、可变利益实体和可变利益实体的名义股东之间的合同安排进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果实施任何这些政府行为导致我们失去指导可变利益实体活动的权利或我们从可变利益实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将可变利益实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，可将可变利益实体股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导可变利益实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些可变利益实体。此外，如果我们无法维护我们对进行我们全部或基本上所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。然而，我们认为此类行动不会导致我公司、我们在中国的全资子公司或可变利益实体或其子公司的清算或解散。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的合并关联实体贡献了我们总净收入的大部分。

我们与可变利益实体的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定我们与可变利益实体的合同安排不是在公平基础上达成的，我们可能会面临重大和不利的税务后果，并且可能会通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整我们的收入和支出。转让定价调整可能对我们产生不利影响，原因是（i）导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债而不减少其各自的税务费用，这可能进一步导致可变利益实体因少缴税款而产生滞纳金和其他处罚；或（ii）限制可变利益实体获得或维持优惠税务待遇和其他财务激励措施的能力。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报表以及关联交易信息。中国税务机关如发现不符合公平原则的关联交易，可对税收进行合理调整。例如，中国税务机关可以要求VIE为中国税收目的向上调整其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为会增加VIE的税务费用，而不会减少我们子公司的税务费用，这可能会使VIE因逾期付款而产生利息以及因少缴税款而受到其他处罚。

由于中国法律对从事数据中心服务和其他电信增值服务的实体的外国所有权的某些限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。我们在合并后的关联实体中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了合并关联实体的财务信息。我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“项目7。大股东与关联交易— B.关联交易—与可变利益主体及其股东的合同安排。”我们的大部分收入归属于我们的合并附属实体。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，合并后的关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的法律体系正在演变，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将很难对可变利益实体施加有效控制。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计原则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响并损害我们的声誉。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的法律体系正在演变，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务，我们依赖可变利益实体的股东遵守此类合同安排下的义务。特别是，VNET技术由我们的创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生拥有95%的股权，并由我们的联合创始人张俊先生拥有5%的股权。陈升先生也是世纪互联集团有限公司的最终股东。VNET技术的股东陈升先生和张俊先生的利益可能与我公司的整体利益存在差异，因为符合VNET技术的最佳利益可能不符合我公司的最佳利益。我们无法保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些个人将以我们公司的最佳利益行事，或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人可能违反或导致可变利益实体及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排解决VIE股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益拥有人；前提是我们可以在任何时候根据可选购股协议行使我们的选择权，促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖可变利益实体的股东遵守（i）中国法律，这些法律保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用其职位谋取私利，以及（ii）开曼群岛法律，这些法律规定董事有义务本着公司最佳利益的诚意行事，不因其董事职务而牟利的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事还对该公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受可变利益实体持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，可变利益实体及其子公司持有对我们业务运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、场所和许可。如果可变利益实体破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司和VIE的印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与在中国开展业务相关的风险

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对像我们这样的中国公司的运营进行了重大监督，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。中国政府可能会干预或影响一家中国公司的运营，或者可能会加强对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的控制，这可能会导致包括我们在内的这些公司的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。例如，我们和VIE面临与境外发行的监管批准或备案、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

近年来，中国政府还表示有意加强对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资的监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集额外资金的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——并购及境外上市法规。”2021年7月6日，《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》出台，其中规定，加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订中国国务院关于境外发行上市公司股票并在境外上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的职责。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”此外，近年来中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。上述任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》出台。这些意见强调，要加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，境内公司直接或间接在境外市场发行证券或上市，包括（i）中国股份有限公司和（ii）业务主要在中国境内开展并拟以其境内股权、资产、收入或其他类似权益在境外市场发行证券或上市的境外企业，应当在境外首次公开发行股票申请文件提交后三个工作日内向证监会提交备案材料。境外市场上市后在境外发行上市证券的，应当在发行完成后三个工作日内向证监会提交备案材料。未按境外上市规定完成备案或者在备案文件中隐瞒任何重大事实、伪造任何重大内容的，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接负责人也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开了《境外上市规定》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地企业不需立即向证监会备案，但这些企业的再融资活动应按照《境外上市规定》完成向证监会备案。基于上述情况，并根据我们的中国法律顾问方达伙伴的告知，截至本年度报告之日，我们无需在现阶段完成向中国证监会备案以维持我们在纳斯达克全球精选市场的上市地位，但我们可能会受到海外上市规定下我们未来筹资活动的备案要求的约束。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全完成此类备案或满足此类要求，也无法取消完成，其中任何一项都可能限制我们完成未来证券发行的能力。

截至本年度报告日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要向中国证监会或其他监管机构备案或批准或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能完成备案或获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准或完成都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的离岸发行的此类程序，或如果我们获得了任何此类批准的撤销，将使我们因未能完成备案或寻求中国证监会的批准或其他政府授权我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分销售是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无法保证增长将保持，甚至跨部门增长。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对我们的经营产生重大不利影响。任何严重或长期的经济衰退都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素是我们无法控制的。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，中国政府根据中国相关法律法规对我们的业务开展具有监督和酌处权，并可能影响我们的运营。例如，全球越来越关注社会、道德和环境问题，可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。遵守中国相关法律法规可能需要我们的资本支出和运营成本大幅增加，而我们未能根据适用法律满足相关要求可能会导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化。

中国大陆的法律体系正在演变，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们通过我们在中国大陆的中国子公司和合并关联实体开展大部分业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于中国大陆外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律体系正在迅速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律法规来规范我们的业务。例如，2023年12月29日，中国石油集团公布了修订后的《中国公司法》，并于2024年7月1日生效。修订后的中国公司法规定，有限责任公司的注册资本，应当在其股东按照公司章程设立有限责任公司后五年内缴足。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国大陆的规则和法规可以迅速改变，因此，我们对中国法律和监管体系强加的风险的断言和信念无法确定。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，除最高人民法院另有规定外，公布的法院判决数量有限，可供引用参考，但对后续案件不具约束力，判例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在发展一套全面的法律法规体系，规范一般经济事项。过去几十年立法的整体效果，显著增强了对中国大陆各种形式的外国投资的保护。我们的中国子公司和VIE受中国大陆公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。但由于这些法律法规较新，且由于公布的裁定书数量有限，且不具约束力，因此，这些法律法规的适用和执行受到解释。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。行政和法院程序可能旷日持久，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可能难以向我们、我们的董事或我们在中国的执行官送达法律程序，或在中国境内进行调查或收集证据，或在中国执行从非中国法院获得的任何判决或对他们或我们提起诉讼。

我们的某些董事和执行官居住在中国。此外，我们的许多资产以及我们的董事和执行官的资产都位于中国。中国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，投资者可能无法向我们或那些在中国的人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，在美国常见的股东索赔或监管调查可能很难在中国作为法律或实践问题进行追究。

由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，美国当局对公司进行调查和提起执法行动的能力在包括中国在内的外国司法管辖区可能受到限制。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律要求和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。自2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》，规定境外证券监管部门和有关部门对中国境内公司境外证券发行和上市的调查取证应通过监管跨境合作机制进行且中国境内公司在配合该境外证券监管部门或有关部门进行相关检查或调查或向该境外证券监管部门或有关部门提供相关文件前，应事先征得中国证监会或有关部门的同意。境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务，但前提是，外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2020年1月1日，《中国外商投资法》，以及《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式生效，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

《外商投资法》和《实施条例》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司采用，以在目前在中国受到外资投资限制的行业中获得必要的许可和许可。见“第3项。关键信息-D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”和“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。在最坏情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而限制我们的运营子公司向我们付款的能力可能会对我们开展业务和为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，主要通过我们的运营子公司和我们的合并关联实体开展业务，其中大部分是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国境内组织的实体支付股息受到限制。特别是，中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司还被要求每年至少从其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其法定准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，子公司经董事会酌情分配给其员工福利和奖金基金的税后利润的任何部分，也不得作为现金红利进行分配。此外，如果我们的运营子公司在未来以自己的名义产生任何债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的运营子公司（包括VNET中国）向我们分配股息和其他分配的能力的任何限制都可能对我们进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力构成重大不利限制。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的WFOE目前与VIE依法订立的合同安排调整我们的应税收入，这可能会对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本；（ii）境内主体在汇出任何利润前应持有收益以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对其资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

关于我们的香港实体，虽然目前香港对现金转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制（包括货币兑换），但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体（包括货币兑换），我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。

如果我们未能获得、获得或维持适用的电信许可证，或被相关政府当局视为在没有完全遵守法律法规的情况下运营，我们的业务将受到重大不利影响。

根据分别于2000年9月颁布并于2014年7月和2016年2月修订的《中国电信条例》，电信业务分为（i）基础电信业务，即提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务，以及（ii）增值电信业务，即通过公共网络基础设施提供电信和信息服务。增值电信服务覆盖两个或两个以上省、自治区、直辖市的，必须经工信部批准，并要求服务提供者取得跨地区增值电信经营许可证、跨地区增值税许可证；服务覆盖在省、自治区、直辖市范围内的增值电信运营商，必须经省、自治区、直辖市电信管理部门批准，并要求服务提供者取得增值电信经营许可证、省级增值税许可证。

我司部分子公司及可变利益主体重点子公司已取得政府主管机构颁发的跨区域或省级增值税许可证。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—增值电信业务规定—增值电信业务。”而且，工信部或地方对应部门不批准互联网数据中心运营商向其子公司扩大授权，也不允许互联网数据中心运营商的任何此类子公司在未来续签当前授权。取而代之的是，工信部和地方对口部门要求这类子公司申请自己的增值税许可证，提供互联网数据中心服务。截至本年度报告日期，我们所有适用的附属公司及可变利益实体的适用附属公司已取得各自的跨区域或省级增值税许可证，这些许可证对开展我们的互联网数据中心业务具有重要意义。然而，我们无法向您保证，中国政府当局将继续将我们的托管服务以及我们在业务中使用的任何新开发的技术、网络和服务视为我们的子公司和可变利益实体的子公司所颁发和目前持有的跨区域或省级增值税许可证所涵盖的增值电信业务类型。此外，我们不能排除中国立法者或政府当局颁布任何新的法律或法规或更新现行和现有法律法规的可能性，这些法律或法规可能会明确定义或分类我们的托管服务以及我们在业务中使用的任何新开发的技术、网络和服务，作为一种基础电信业务，而我们的增值税许可证并未涵盖这些业务。随着我们在中国各地扩展我们的网络，工信部或相关当局也有可能在未来认为我们的运营超出了我们现有许可证的条款。此外，我们无法向您保证，我们的子公司和目前持有跨地区或省级增值税许可证的可变利益实体的子公司将能够在到期时成功续签其增值电信业务经营许可证，也无法确保我们将能够获得我们开展业务所需的任何其他许可证，或者我们现有的许可证在续签时将继续涵盖我们经营的所有方面。

中国政府通过了关于从事互联网数据中心（IDC）和互联网服务提供商（ISP）的企业所提供的互联网接入服务的各种法规，包括与资金、人员、设施、设备和许可证以及地域和业务范围有关的要求。此外，此类规定禁止ISP服务提供商向未取得经营许可或未完成规定备案的企业或个人提供互联网接入服务。如果我们的任何客户在未获得所需许可证或未完成所需备案的情况下使用我们的服务，我们可能会受到处罚。

此外，为了满足我们一些现有市场和新市场的客户需求，我们需要扩大现有数据中心、租赁新设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。这类建设项目在中国大陆受到广泛而严格的政府监督和批准程序。根据中国法律，建设项目必须获得各政府部门的监管批准，包括但不限于项目批准和备案、建设用地和项目规划批准、环境保护批准、节能审查意见、开工许可证和土地使用权证书。此外，建设项目需向当地建设主管部门办理验收手续，并在项目建成后获得相关批准。未及时取得建设项目所有必要的批准和许可，可能会使我们受到罚款、暂停建设或被禁止使用此类建设、限期整改或被要求从相关建设中腾退。我们正在根据我们的业务需求和我们的数据中心项目状况滚动申请必要的批准；我们在努力为我们的数据中心的开发和运营获得所需的监管批准（包括固定资产投资项目备案和对我们的数据中心建设项目进行节能审查以满足国家和地方法律法规的要求）的同时，我们无法向您保证我们的所有数据中心均已满足要求或我们已获得或将及时获得所有相关批准。中国政府主管部门作出的任何不利决定，即我们缺乏启动或继续任何建设项目或维持某些数据中心的运营所需的批准，可能会对我们的业务运营和财务状况造成重大不利影响。详细讨论见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——新数据中心建设或现有数据中心扩张的延迟可能对我们的业务构成重大风险。”

此外，还可能不时颁布新的法律、法规或政府解释，以规范托管服务或我们的任何相关技术或服务，这可能要求我们获得额外的、或扩大现有的经营许可或许可。任何这些因素都可能导致我们被取消开展当前业务的资格，从而对我们的业务运营造成重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果阻止PCAOB充分评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国大陆和香港对某些注册公共会计师事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。过去中国缺乏PCAOB检查，与受到PCAOB检查的审计师相比，我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性很难评估，尽管我们除了中国审计师进行的审计程序或质量控制程序的有效性将逐渐改善，因为PCAOB自2022年以来能够对这类审计师事务所进行检查。尽管如此，由于历史原因，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。作为我们持续努力确保财务报告准确性的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们无法向您保证，我们的审计委员会已经采取或将在未来采取的措施将是有效的。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC认定一家公司保留了连续两年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向SEC转达了其无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的决定。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCA法案确定的发行人的结论性名单”，表明这些公司正式受退市条款的约束。2022年5月，由于我们的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查，我们根据HFCA法案被SEC最终认定。更多详情，见https://www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，该声明赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。

如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

投资者认为像我们这样的中国公司在从纳斯达克退市的风险增加，这可能会对我们证券的市场价格和我们ADS的交易量产生负面影响。如果发生退市，我们将面临重大不利后果。

投资者认为，由于目前与美国会计监督委员会检查我们审计师的能力有关的规章制度、美国和中国之间的政治紧张局势以及其他事项，公司面临从纳斯达克退市的高风险，可能会对我们ADS的市场价格和交易量产生负面影响。过去曾有媒体报道美国政府内部关于限制或限制中国公司进入美国资本市场以及将中国公司从美国国家证券交易所退市的审议情况。如果有任何进一步的此类审议成为现实，则由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人（例如美国）的股票表现产生重大不利影响，并且无法保证我们将始终能够维持我们的ADS在美国的全国性证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的上市，或者您将始终被允许交易我们的股票或ADS。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果阻止PCAOB充分评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。”

此外，任何实际的退市决定都可能严重降低或消除对我们ADS的投资价值。我们可能面临重大的不利后果，其中包括但不限于：我们ADS的市场报价有限；我们ADS的流动性减少；愿意持有或收购我们的股票或ADS的投资者数量减少，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向员工提供股权激励的能力受损；新闻和分析师报道有限。此外，我们的许多贷款和融资协议都包含一项契约，即我们在到期日之前维持我们在纳斯达克或债权人可以接受的任何其他证券交易所上市的股票。违反该等契约可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关债权人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期应付。这反过来可能会导致我们的其他债务，由于管理这类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期应付。如果我们的部分或全部债务被加速并立即到期应付，我们可能没有资金来偿还，或者没有能力再融资这种债务。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其于2008年1月1日生效、最近于2024年12月6日修订的实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税或EIT而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”一词被定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分、实质性控制和全面管理的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局（简称STA）发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，分别于2013年和2017年修订。82号文及其修正案规定了确定中方控股离岸注册企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些特定标准和流程。

我们不认为我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税目的的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定我们为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果：（i）我们可能会因我们的全球应税收入以及中国企业所得税报告义务而被按25%的税率征收企业所得税；（ii）10%（或适用的税收协定下的较低税率，如果有）我们支付给我们的股份和ADS的非中国企业持有人（非中国个人持有人为20%）的股息可能会被征收预扣税；（iii）我们的股份和ADS的非中国企业持有人（非中国个人持有人为20%）从转让我们的股份或ADS中实现的收益可能会被征收10%的中国税，如果此类收入被视为中国来源收入。

同样，这些不利的税务后果可能适用于我们的香港、开曼和英属维尔京群岛子公司，如果它们中的任何一个被中国税务机关视为“居民企业”。尽管有上述规定，但企业所得税法也规定，“符合条件的居民企业”之间支付的红利，免征企业所得税。如果我们的香港、开曼和BVI子公司被视为中国企业所得税目的的“居民企业”，则它们从包括VNET中国在内的中国子公司获得的股息可能构成“合格居民企业”之间的股息，因此有资格免税。然而，“合格居民企业”的定义并不明确，中国相关政府部门尚未发布关于为中国企业所得税目的被视为居民企业的实体的出境汇款处理的指导意见。即使此类股息符合“免税收入”的条件，我们也不能保证此类股息不会被征收任何预扣税。

我们和我们的非税务居民投资者在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

STA于2015年2月3日发布了《关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的通知》或7号文。7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非税务居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非税务居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让行为。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率最高为10%。尽管如此，7号文还是引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。此外，国家税务总局关于印发非居民企业间接转让资产所得企业所得税工作细则（试行）的通知，或自2015年5月13日起施行的68号文，构建了关于间接交易的专项税收调节案例管理制度。按照68号文，间接交易双方应向主管税务机关申报转让情况，并提交相关材料。间接转让被认定为具有不合理商业目的的间接转让的，所涉转让由省级税务机关逐级审查审查。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即STA37号公告，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。STA公报37进一步明确了非税居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据7号文、68号文和STA37号公告，如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。然而，由于这些规则和通知较新，缺乏明确的法定解释，我们面临着对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果的不确定性。如果我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业在此类交易中作为转让方，则我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业可能需要承担报备义务或可能被征税，如果我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非中国居民企业在此类交易中作为受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们开曼群岛控股公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据7号文、68号文和/或STA公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守这些规则和通知或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守，或证明我们的开曼群岛控股公司和我们集团的其他非税收居民企业不应根据7号文、68号文和/或STA公告37征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证税务机关不会将7号文、68号文和/或STA 37号公告适用于涉及非中国居民投资者的我们的离岸重组交易，如果任何此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据7号文、68号文和/或STA 37号公告被征税的风险，可能需要遵守或证明我们不应根据7号文、68号文和/或STA 37号公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

终止我们可获得的任何优惠税收待遇或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

企业所得税法及其实施细则统一了此前已有的针对境内企业和外商投资企业的单独所得税法，并采用了适用于中国境内所有居民企业的统一25%的企业所得税税率，但2007年3月16日之前成立的特定实体有资格享受其现有税收优惠政策，并经2007年12月26日国务院颁布的某些过渡性淘汰规则调整。此外，某些企业如果符合高新技术企业或HNTE的资格，可能会根据EIT法享受15%的优惠EIT税率，但须遵守各种资格标准。

我们的一些中国子公司和合并关联实体，包括VNET北京、上海蔚蓝云科技有限公司或SH蔚蓝云、深圳地一线电信有限公司或SZ DYX、BJ TenxCloud和SH Edge Connect，由于其作为HNTE的资格，有权享受15%的优惠税率。HNTE资格须接受中国相关部门的年度行政评估和为期三年的审查。若VNET北京、SH Blue Cloud、SZ DYX、BJ TenxCloud及SH Edge Connect未能维持或更新其HNTE地位，其适用的EIT税率可能会提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自截至2021年12月31日止年度至截至2030年12月31日止年度，位于内蒙古自治区、陕西省及四川省的若干附属公司符合15%的优惠税率。优惠税率授予位于中国西部地区、经营特定鼓励类产业的企业。

截至2025年12月31日止年度，我们的其他中国子公司将受制于25%的企业所得税税率，除非它们符合小规模和微利企业的资格，享受降低至5%的企业所得税税率，具体取决于其年度应纳税所得额和经营规模。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了程序和要求，这可能会使我们难以通过在中国的收购追求增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等最近通过的有关并购的条例和规则，建立了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“事关国家安全的行业”的并购，要经过商务部严格审查，禁止任何企图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易结构。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。而且，《反垄断法》要求，在触发一定的备案门槛的情况下，提前告知市场监督管理总局，任何经营者集中。我们增长战略的一部分包括在中国收购互补业务或资产。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得市场监督管理总局的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并且在未来被发现不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立负责外商投资安全审查工作机制办公室。此类措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者的合资企业；（ii）通过并购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。对某些关系国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域投资导致取得被投资企业实际控制权的，应当在进行投资前向专门设立的办事机构备案。什么可能构成“通过和通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，在这些措施下没有明确定义，可以进行广义解释。通过合同安排进行的控制很可能被视为基于适用于自贸区外商投资安全审查条款的事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该境外投资者进行整改，并将在相关国家征信系统中作为该境外投资者的负面信用信息记录，进而对该境外投资者按相关规则规定进行联合惩戒。如果这类投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。截至本年度报告之日，负责此类安全审查的指定办公室尚未发布正式指导意见。现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍不明确，这些措施是否可能适用于在这些新措施颁布之前已经实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况，我们无法向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们能够及时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本无法做到。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用海外发行的收益向我们的中国子公司或合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在使用我们从海外发行中获得的收益或其他融资活动中，作为一家境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司或我们在中国的合并关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司或合并关联实体提供额外的出资。向我们的中国子公司或我们在中国的合并关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们的中国子公司（即FIE）提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定上限，并且必须在贷款协议签署后并不迟于借款人提取任何金额前三个工作日通过外管局的在线备案系统向外管局备案。此外，我们向我们的合并关联实体或中国大陆其他境内实体提供的任何中长期贷款，还必须按照2023年2月10日生效的《企业中长期外债审查登记管理办法》或《外债办法》向国家发改委备案登记。

此外，我们的中国子公司和合并关联实体还需就任何跨境股东贷款项下支付的利息预扣10%（如果支付给有资格享受中国与香港税收协定优惠的香港居民，则为7%）的税款。在支付任何此类股东贷款的任何利息和本金之前，我们的中国子公司必须出示就任何此类股东贷款向外管局登记的证据，并可能被要求提供支付该贷款应付利息的预扣税的证据。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司在中国的运营提供资金。这些出资需在国家市场监督管理总局或当地对应机构登记并经外管局授权在当地银行登记，并通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向商务部或当地对应机构备案。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准或完成此类注册，如果有的话，就我们未来对我们的子公司的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用海外发行所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，取代此前规定，于2015年6月1日起施行，最近一次修订于2023年3月23日。根据外管局19号文规定，外商投资企业最高100%的外币资本金可根据企业实际经营情况，在经营范围内，随意转换为人民币资本金。尽管外管局19号文允许使用以外币计价的资本转换而成的人民币在中国境内进行股权投资，但这些限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的目的、用于委托贷款或公司间人民币贷款。外管局随后在随后几年发布了几份通告，对外商投资企业使用其资本、外债和海外上市产生的资本项目下的收入提供了额外的指引。不过，外管局19号文及其他通告的解读和执行仍受制于不确定性以及外管局未来潜在的政策变化。如果未来VIE需要我们或我们的WFOE提供资金支持，而我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类资金支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

此外，我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准或完成此类注册，如果有的话，就我们未来对中国子公司的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用海外发行所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效接收和利用收入的能力。

我们通过VIE及其子公司赚取大部分收入，并以人民币支付大部分费用。不过，目前人民币还不能自由兑换。

中国政府继续规范人民币和外币之间的兑换，尽管近年来对涉及货物和服务进出口的贸易交易以及其他频繁的例行外汇交易的控制明显减少。这些交易被称为经常账户项目。然而，外国投资者将人民币汇入中国用于资本项目，例如出资，一般允许在逐案获得有关当局的特定批准或完成特定登记或备案后，并受到严格的监控制度的约束。中国关于人民币汇入中国用于资本项目结算的规定正在逐步发展。目前，我们的中国子公司可以购买外币用于结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，我们的中国子公司在资本项目下进行的外汇交易继续受到重大外汇管制，并需要获得中国政府机构的批准或需要向包括外管局在内的政府机构进行登记或备案。特别是，如果我们的中国子公司向我们或其他外国贷款人借入外币贷款，这些贷款必须在贷款协议签署后且至少在借款人从外国贷款中提取任何金额前三个工作日向外管局备案，并且中国子公司借入外币贷款的累计金额不得超过法定上限。如果我们以额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并在外管局授权的当地银行登记。任何现有和未来的货币兑换限制可能会影响我们的中国子公司或关联实体获得外币的能力，限制我们履行外币义务的能力或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。虽然目前香港对现金转入或转出我们香港实体（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果中国内地的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体（包括货币兑换），我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。

根据外管局19号文规定，除其他外，外商投资企业可根据实际需要将其资本账户中的外币最多100%自由兑换成人民币。2016年6月9日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即最近一次修订于2023年12月4日的外管局16号文，进一步扩大和加强外管局19号文下的这种自由裁量转换改革。外管局16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目外汇折算一体化标准。根据外管局16号文，全权转换政策除外币资本金外，扩大到企业（金融机构除外）借入的外币债务和境外上市募集资金汇回的外币债务。此外，外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围，其中包括（i）支付超出其经营范围或适用法律法规禁止的其他方面的支出；（ii）直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于II级的理财产品和结构性存款除外）；（iii）向非关联企业提供贷款，企业经营范围明确许可的除外；（四）购买非自用的住宅不动产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文。外管局28号文规定，除其他外，外商投资企业可以使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，条件是股权投资真实真实，符合适用的外商投资相关法律法规。

根据外汇局2020年4月10日颁布施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推进资本项目下收入支付便利化改革。在确保资金真实合规使用和合规、遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

根据外汇局2025年9月12日发布的《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，在不违反外商投资准入特别管理措施、境内投资项目真实合规的情况下，取消外商投资企业境内再投资登记。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

由于我们的成本和开支大多以人民币计价，人民币对美元的任何升值都会增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和VIE以人民币获得收入，人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况、以及我们普通股的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从证券发行中获得的以美元计价的收益的任何部分转换为人民币，用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们将从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据产生的这些和其他影响可能会对我们ADS的市场价格和你们的投资产生重大不利影响。

我们的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们可能会不时进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司、向我们的中国子公司注资、限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，外管局发布关于中国境内居民通过特殊目的公司融资回流投资外汇管制有关问题的通告或75号文，现由外管局2014年7月4日发布的关于境内居民境外投融资及通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告或37号文取代。根据37号文，中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制境外实体，需向当地外管局分支机构进行登记，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，37号文称为“特殊目的载体”。37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。37号文进一步要求在特殊目的载体的基本信息发生任何变化时修改登记，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，中国子公司可能被禁止向境外公司分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局第13号通知已授权合资格银行根据37号文登记所有中国居民对“特殊目的载体”的投资，但未遵守37号文的中国居民将继续属于当地外管局分支机构的管辖范围，并须向当地外管局分支机构提出补充登记申请。

我武生物创始人陈升先生已于2014年6月10日根据当时生效的75号文办理了与境外持股我武生物相关的外汇初始登记。

我们还要求我们知道在我们公司拥有直接或间接权益的其他中国居民按照37号文和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。我们试图遵守，并试图确保持有我公司直接或间接权益的这些中国居民遵守相关要求，以及那些持有我公司证券直接或间接权益的人，其身份和地址我们知道，并受37号文和相关外管局规定的约束，已进行37号文规定的登记程序，并将更新此类登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，并且我们对这些中国居民没有控制权，因此我们无法提供任何保证，他们将遵守我们提出或获得任何适用注册的要求，或遵守37号文或相关外管局规定要求的其他要求。中国居民（包括我们的创始人）未能或无法进行任何必要的注册或遵守37号文和相关外管局规定的其他要求，可能会使这些中国居民或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司和我们的合并关联实体贡献额外资本或提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

未能遵守员工购股权计划的登记要求可能会使身为中国居民的我们的股权激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

自2007年起，外管局开始实施规则，要求参与境外公开上市公司员工股票期权计划的中国居民在外管局或其当地办事处注册并完成某些其他程序。自2012年2月15日起，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司员工持股激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局通知7。根据外管局通知7，中国居民参与境外公开上市公司的股权激励计划，需在外管局注册并完成某些其他程序。中国居民包括《中华人民共和国外汇管理条例》规定的中国境内公司的董事、监事、管理层和雇员，不分国籍。外管局通知7进一步要求，还应指定一名代理人，负责办理根据股权激励计划向参与者授予的股票期权的行权或出售事宜。我们和我们授予股票期权的中国居民受外管局通知7的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

中华人民共和国劳动合同法或中国劳动合同法以及中国其他与劳动有关的法规的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体规定，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。此外，政府还出台了多项与劳动相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受5天至15天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规可能会限制我们以我们认为具有成本效益的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些法律法规的适用和实施受到解释，我们的就业实践可能在任何时候都被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

中国的通货膨胀和劳动力成本上升可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们与第三方承包商合作，开展建设项目，这些项目面临类似的劳动力成本上升挑战，例如为其员工支付法定员工福利的要求。这可能导致他们将增加的劳动力成本转嫁给我们，我们可能不得不为他们的服务支付更多费用。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的市场价格波动，并可能继续波动，这可能导致我们ADS的持有者遭受重大损失。

我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市其证券的其他中国公司表现不佳或财务业绩下滑。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。任何有关中国公司的公司治理实践不足或会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。

自2011年4月21日我们首次在纳斯达克全球精选市场上市ADS以来，我们的ADS交易价格一直在波动。2025年，我们ADS的交易价格从每份ADS 4.61美元到16.13美元不等。我们ADS的市场价格可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：

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我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

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财务估计或证券分析师建议的变动；

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中国互联网行业现状；

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其他提供托管网络服务的公司业绩或市场估值变化；

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人民币与美元或其他外币的汇率波动；

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我们或我们的竞争对手宣布提供新产品和服务、重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

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针对我们的负面做空指控；

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行政人员的增补或离任；

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额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售；

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诉讼或者行政调查；

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可能不时采取的股份回购计划下的股份回购活动；

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中国的一般经济或政治状况；以及美国和中国之间的政治紧张局势；以及

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我们的ADS和/或普通股的锁定或其他转让限制解除或到期。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们在“第8项”中描述的未决股东集体诉讼中被列为被告。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序。”我们过去解决了一些股东集体诉讼，目前有一个股东集体诉讼，当事人已经达成和解，并根据法院的命令提出了批准和解的动议，以使诉讼程序结束。我们未来可能还会继续卷入类似的集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能占用我们很大一部分现金资源，转移管理层对我们公司日常运营的注意力，损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的ADS和/或普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股息政策。”因此，你不应该依赖对我们的ADS和/或普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的ADS和/或普通股的投资回报将可能完全取决于我们的ADS和/或普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS和/或普通股将升值，甚至维持您购买ADS和/或普通股时的价格。您可能无法实现投资于我们的ADS和/或普通股的回报，甚至可能会损失您对我们的ADS和/或普通股的全部投资。

我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定普通股股本包括A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有权投一票，而（i）B类普通股持有人每股有权投十票；（ii）C类普通股持有人每股有权投一票，除以下事项外，我们仅在获得持有已发行及已发行C类普通股多数的持有人的书面同意或经已发行及已发行C类普通股持有人单独会议通过的特别决议批准后方可进行以下事项：（x）公司、King Venture Holdings Limited根据日期为2015年1月15日的投资者权利协议项下的股东权利而作出的除董事任免以外的任何董事任免，Xiaomi Ventures Limited及其中指明的若干其他方，以及公司与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日订立的股份认购协议（“外部投资者董事的委任或罢免限制条款”）；（y）我们或我们的附属公司与持有我们已发行及流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，除我们在日常业务过程中订立的合同总额低于我们最近一个完成财政年度综合总收入10%的协议外；及（z）对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订，该修订将修订、更改、修改或更改C类普通股所附带的权利。为免生疑问，由于若干外部投资者退出，外部投资者董事任免限制条款已停止生效。

发行后，我们的D类普通股持有人有权获得每股500票的投票权。向陈升先生发行55.5万股D类普通股已于2023年2月15日获公司董事会授权，而增加法定股本以包括D类普通股已于2023年10月5日举行的股东特别大会上获公司股东批准；但尚未发行D类普通股。D类普通股的发行取决于并取决于在转让给非陈升先生的关联方的任何人时发生将陈升先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况（每一次均称为“B类转换”）。每次B类转换后，公司将向陈升先生发行数量等于已转换B类普通股数量的五十分之一（1/50）的D类普通股，零碎股份向下取整至最接近的整数股。每股D类普通股的购买价格应等于紧接适用发行日期前30个交易日公司ADS的成交量加权平均价格，并按ADS与股票的比率进行调整。

每一股B类普通股、每一股C类普通股和每一股D类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股。

B类普通股持有人向非此类B类普通股现有持有人的任何个人或实体、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司出售、转让、转让或处置B类普通股时，或在任何B类普通股的最终实益所有权控制权变更给非B类普通股现有持有人的个人或实体、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司时，此类B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

对于C类普通股和D类普通股，以下转换机制并未纳入公司组织章程大纲和章程细则，但仍与各自的股东达成协议或在公司授权中记录在案。

当该等数目的C类普通股的持有人出售、转让、转让或处置该等数目的C类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等数目的C类普通股的投票权予任何非该等持有人的联属公司的人时，或在直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的有表决权证券的多数时，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或几乎全部资产给非该持有人关联的任何人，该持有人持有的任何数量的C类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

当D类普通股持有人向非此类D类普通股的现有持有人、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置D类普通股时，或在任何D类普通股的最终实益所有权控制权发生变更时，向非D类普通股的现有持有人、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置，此类D类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

由于这四类附属于不同的投票权，我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人对需要股东批准的事项拥有重大投票权。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

在公开市场出售或潜在出售大量我们的ADS或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场出售大量我们的ADS或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。截至2026年3月31日，有1,677，368,135股A类普通股（不包括（i）库存股和（ii）在行使股份激励奖励时保留发行的ADS形式的A类普通股）已发行和流通，30,721，723股B类普通股已发行和流通，60,000股C类普通股已发行和流通，没有D类普通股已发行和流通，也没有A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股已发行和流通。根据《证券法》，ADS所代表的A类普通股可自由转让，不受限制或额外登记。其余已发行和已发行的A类普通股和由B类普通股、C类普通股或D类普通股转换而来的A类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》规则144和701下适用的数量和其他限制。我们普通股的某些持有人，包括Success Flow和Choice Faith，可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会对ADS的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会发行额外的普通股或ADS来筹集资金，我们现有的股东可以在公开市场上出售大量的ADS，包括那些在行使未行使期权时发行的ADS。我们于2025年3月完成发行2030年到期的4.3亿美元可转换优先票据（“2030票据”）。2030年票据最初可按每1,000美元本金额票据72.7 273股ADS的兑换率进行转换，相当于每ADS约13.75美元的初始转换价格。初始转换率可能会在某些事件发生时进行调整。我们无法预测任何未来发行普通股或ADS的规模，也无法预测未来出售我们的普通股或ADS对我们的ADS市场价格的影响。任何未来在公开市场出售大量我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，都可能导致我们ADS的交易价格下降，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

股东在未来剥离我们的ADS和/或普通股，宣布任何剥离我们的ADS和/或普通股的计划，或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动，可能会导致我们的ADS和/或普通股的价格下跌。

我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《美国证券法》登记出售他们的普通股。根据《美国证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《美国证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格大幅下降。

我们采纳了股份激励计划，根据该计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。2020年5月，我们通过了2020年规划。2024年1月，我们通过了对2020年计划的修订，据此，当公司在筹资交易中发行任何新的普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券时，根据2020年股份激励计划授权发行的我们的A类普通股的最大总数应增加至相当于经转换后的公司已发行和已发行普通股总数的15%的数量。我们打算登记根据经修订的2020年计划可发行的所有A类普通股。一旦已发行的基于股权的奖励归属并由符合条件的参与者行使，此类基于股权的奖励的基础A类普通股可以ADS的形式在公开市场上自由出售。

如果大量我们的A类普通股或可转换为我们的A类普通股的证券以ADS的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们ADS的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS和/或普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造市场负面势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们过去是，将来也可能是，一个卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的ADS的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。无论这些指控是否被证明是真实的或不真实的，目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

某些主要股东将继续拥有大量我们的证券，因此，可能能够对某些事项施加重大影响。这些股东的利益可能与我们或你们的利益不同。

我们有几个大股东。详见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”这些大股东中的某些股东可能拥有与我们其他股东的利益不同的利益。就影响这些股东及其关联公司的事项而言，可能存在真实或明显的利益冲突，这些股东及其关联公司的利益在某些情况下可能对我们的利益不利。

所有权和投票权集中在少数股东手中，且这些股东及其代表中有部分同时担任公司董事和高级管理人员，在某些情况下可能会产生利益冲突。除其他外，这些控制人可直接或通过其关联公司，在与公司业务相关或以其他方式相关的行业和市场中建立新的企业、进行投资或与第三方合作，只要此类活动不违反公司政策或违反其竞业禁止契约（如适用）并已向董事会适当披露。由于我们的专有技术、专有技术和业务合作伙伴与其他电信、媒体和互联网公司的技术、专有技术和业务合作伙伴相互关联，并且这些行业的公司经常共享类似的增长战略，例如使用和开发人工智能，因此我们的控制人可能会以其他身份开展业务活动，事后看来，这些业务活动不符合公司的最佳利益。

目前，我们并不知悉任何我们的现有股东已就行使其投票权订立或将订立股东协议，但由我们的创始人、其控制实体、Success Flow和Choice Faith就Success Flow和Choice Faith进行的2.99亿美元股权投资订立的日期为2023年11月16日的投票和财团协议除外，根据该协议，Success Flow承诺，在符合该协议项下条件的情况下，提供投票代理以将其实益拥有的股份所附带的投票权转授予陈升先生，期限截至2026年12月28日。截至2026年3月31日，由于上述投票安排，陈升先生拥有其实益拥有的股份附带的40.8%的投票权，其中22.9%的投票权附加于Success Flow实益拥有的股份。然而，只要这些大股东继续拥有我们相当大比例的股份，他们就有能力通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。除其他后果外，这种所有权集中可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，因此可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。

ADS和普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换票据和我们未来可能发行的任何优先股。

ADS和普通股是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于满足对我们债权的资产而言，ADS和普通股的排名将低于对我们的所有债务和其他非股权债权，包括在对我们的清算中。此外，我们的ADS和/或普通股的持有人可能会受到我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股份的任何持有人的优先股息和清算权的约束。

在我们的事务清算、解散或清盘的情况下，我们的ADS和普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的优先股。这意味着，除非我们的所有优先股在最近完成的股息期内已支付了累计股息，否则不得就我们的ADS和普通股宣派或支付股息，并且我们将不得回购我们的任何ADS和普通股，但有限的例外情况除外，尽管我们目前预计不会发放任何股息。同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则不得向我们的ADS和/或普通股持有人分配我们的资产，直到我们向优先股持有人支付了清算优先权，该清算优先权等于（i）每股可转换优先股的规定价值中的较高者，加上等于任何已累积但未支付的股息（无论是否已宣布），以及（ii）如果这些持有人在紧接此类清算之前本应收到的付款，将其可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的转换率）。

我司董事会已批准并授权向我司创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生发行最多55.5万股D类普通股。增加法定股本以包括D类普通股已于2023年10月5日举行的股东特别大会上获公司股东批准。D类普通股将与公司现有的B类普通股享有除投票权之外的同等权利，D类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股500票的投票权。D类普通股的拟议发行取决于并取决于在转让给非陈升先生的关联人士时发生将陈升先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况。（各为“乙类转换”）。每次B类转换后，公司将向陈升先生发行数量等于已转换B类普通股数量的五十分之一（1/50）的D类普通股，零碎股份向下取整至最接近的整股。每股D类普通股的购买价格应等于紧接适用的发行日期前30个交易日公司ADS的成交量加权平均价格，并按ADS与股票的比率进行调整。截至本年度报告日期，并无发行D类普通股。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

我们的董事会被授权发行额外类别或系列优先股，而无需股东采取任何行动。董事会因此有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算以及其他条款时对我们的ADS和普通股的优先权。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的ADS和普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们的ADS和普通股的投票权，我们的ADS和/或普通股持有人的权利或我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

ADS持有人的权利可能少于我们普通股的持有人，必须通过存托人行使这些权利。

ADS持有人不享有我们股东的同等权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们现行有效的第五条经修订及重订的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期将为14个日历日。当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其A类普通股，以允许他们就任何特定事项进行投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向其发送投票指示或执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向他们提供投票权，但不能保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人对其ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的ADS没有按照他们的要求进行投票，他们可能会缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，他们将无法召集股东大会。

我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，并且我们打算依赖某些豁免。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与适用于美国国内发行人的标准有相当大的不同。纳斯达克市场规则规定，外国私人发行人可豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求，并可遵循其母国惯例，但须遵守某些例外情况和要求，前提是此类豁免将违反美国联邦证券法律法规。我们目前遵循的某些母国公司治理实践与适用于美国国内发行人的标准和纳斯达克公司治理要求存在很大差异。因此，我们的投资者可能无法获得在纳斯达克上市的美国国内公司的某些公司治理要求带来的好处。有关我们遵循的特定母国公司治理实践的更多信息，请参阅“项目16G。公司治理。”

我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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美国《交易法》规定，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告；

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美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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美国《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度将业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克规则分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，与适用于美国国内公司的《美国交易法》规则相比，我们A类普通股和ADS的持有人可能会得到更少的保护或信息。

我们的普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存款协议的条款撤回ADS所代表的基础A类普通股。如果大量A类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们的ADS在纳斯达克的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的ADS和A类普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入构成，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC（在每个纳税年度结束后）。虽然我们预计不会成为PFIC，但不能为任何过去、当前或未来的纳税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律有不同的解释。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动资产或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及某些外汇净收益。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将可变利益实体视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得他们几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的所有者，我们在截至2025年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC的可能性就大得多。由于对可变利益实体的处理并不完全明确，因为我们持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考ADS或A类普通股的市场价格来确定，后者可能会波动），因此无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。

如果我们成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税的某些考虑——被动外国投资公司规则。”

您可能无法参与供股，您的持股可能会被稀释，如果向您提供A类普通股是不切实际的，您可能不会收到某些分配。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据ADS的存款协议，存托人将不会向ADS持有人提供这些权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》进行了登记，或者就所有ADS持有人而言，根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

此外，我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不分配此类财产，您将不会收到此类分配。

控制权变更或我们的股票退市可能会对我们产生负面影响。

如果任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）获得我们所有已发行股本证券超过50%投票权的“实益所有权”，或者如果我们的ADS从纳斯达克退市，由于我们的某些公司融资协议包含惯常的控制权变更条款和退市限制，我们可能需要为我们的全部或部分公司债务再融资或获得相关票据持有人或贷款人（如适用）的豁免。如果我们未能获得此类豁免，而相关票据持有人或贷款人（如适用）选择加速相关公司债务，我们可能无法（以优惠条件或根本无法）偿还或再融资此类债务，这可能对我们的业务、财务状况经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致我们的ADS价格下降。

此外，《交易法》第13（d）（3）条含义内的“集团”和“实益所有权”各是一个法律概念，需予以解释。我们无法向您保证，相关公司债务的债权人将同意我们关于是否组建“集团”和/或是否有任何人或“集团”获得我们的股本证券的“实益所有权”，代表超过50%的投票权。如果我们的债权人不同意我们的认定，我们可能会被迫通过冗长的诉讼程序解决争议，加速相关公司债务或重组相关公司债务。如果我们未能以令人满意的方式解决此类纠纷，或未能及时（以优惠条件或完全）偿还或再融资此类债务，我们的业务、财务状况经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们的ADS价格可能会下降。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你们的ADR所代表的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，可取的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国开展我们的大部分业务，并且我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的全资子公司进行的。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。中国没有与美国和许多其他司法管辖区签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，如果您认为根据美国证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以向我们或中国大陆的那些人送达诉讼程序或在开曼群岛或中国对我们或这些人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决，也不确定这些开曼群岛或中国法院是否有权审理在开曼群岛或中国基于美国或任何州证券法对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原始诉讼，理由是这类规定具有刑事性质。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述所有情况，我们的公众股东可能比他们作为美国上市公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，包括我们的多类别投票结构，以及授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

作为一家上市公司，我们承担了增加的成本。

作为一家上市公司，我们发生了作为一家私营公司没有发生的重大会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克全球精选市场实施的新规则，对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》中有关财务报告内部控制的第404条。这些新规则和规定增加了我们的董事和高级职员责任保险、会计、法律和财务报告合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。因此，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本，我们无法预测或估计我们可能进一步产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

如果证券或行业分析师不积极跟踪我们的业务，或者如果他们发布对我们业务不利的研究，我们的ADS价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级或发布对我们业务不利的研究，我们的ADS价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们ADS的需求可能会减少，这可能会导致我们的ADS价格和交易量下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们于1999年开始运营，并通过一系列公司重组，于2009年10月根据开曼群岛法律成立了一家控股公司，即21 ViaNet Holding Inc.，即21 ViaNet。21 ViaNet以前是aBitCool的全资子公司，aBitCool是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。2009年11月10日，21 ViaNet Holding Inc.更名为AsiaCloud Inc.，即AsiaCloud。2010年10月，亚信科技对其持有的全部流通股进行回购注销，并向亚信科技股东发行普通股和优先股，使其直接维护各自在亚信科技的所有权权益。与重组相关，AsiaCloud更名为21Vianet Group，Inc.，2021年10月13日，21Vianet Group，Inc.将公司名称变更为世纪互联，Inc.。

由于中国法律对从事数据中心和电信增值服务的实体的外国所有权的某些限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利益实体，并根据美国公认会计原则将我们合并的关联实体的财务信息合并到我们的合并财务报表中。我们控制：（i）通过我们于2002年10月注册成立的子公司VNET中国获得VNET科技100%的股权；（ii）继我们于2013年4月完成收购iJoy的100%股权后，BJ iJoy的100%股权；（iii）通过我们于2020年11月注册成立的子公司SH Edge Connect获得SH智研及其全资子公司SH Blue Cloud的100%股权。我们还通过我们于2014年6月注册成立的子公司aBitCool DG历史上控制了HuLianXinCheng Network（Beijing）Co.，Ltd.（“HuLianXinCheng”）100%的股权。2025年8月，我们通过订立终止协议以终止HuLianXInCheng与aBitCool DG之间的合同安排，重组了HuLianXInCheng的VIE结构。HuLianXincheng现为VNET科技的间接附属公司。2011年4月21日，我行ADS开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“VNET”。我们共发行和出售14,950，000股ADS，代表89,700，000股A类普通股，首次发行价格为每ADS 15.00美元。

我们不时收购与我们业务互补的公司，以及进行另类投资和建立我们认为合适的战略伙伴关系或联盟。我们还剥离了部分业务，作为调整业务发展战略努力的一部分。例如，我们是微软在中国大陆运营的本土合作伙伴，微软云产品：Microsoft Azure、Microsoft 365、Dynamics 365和Power Platform。2017年3月，我们与华平集团订立投资协议，以在中国成立多阶段合营企业及建设数字房地产平台，旨在组建更多合营企业以共同开发IDC项目，并于2019年7月与华平集团达成重组合作伙伴关系的协议。2017年9月，我们将从事CDN、托管区域网络服务和路线优化业务的6家全资子公司66.67%的股权，即WiFire实体，以每一WiFire实体1元的名义对价转让给清华控股有限公司的全资子公司北京启迪源创科技发展有限公司，即启迪控股。完成该转让后，启迪控股和我们分别持有WiFire各实体的66.7%和33.3%股权。从那时起，WiFire实体已从我们的合并财务报表中取消合并。2019年10月，我们与阿里巴巴签署谅解备忘录，部署IDC服务，以支持阿里巴巴在整个华东地区的扩张。

2019年10月，我司向我司董事会执行主席陈升先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Personal Group Limited新设60,000股C类普通股，发行价格为每股1.35美元，等于公司截至2019年10月11日（含）止30个交易日经ADS比例调整后的ADS成交量加权均价。此次发行新设立的C类普通股是我们在董事会和高级管理层的领导下，为增强长期执行业务战略的能力而采取的举措。C类普通股赋予其持有人与A类普通股相同的权利，但在某些公司事项上的否决权和转换权除外。

2021年7月15日，为加强我们在运营商和云中立IDC服务方面的领先地位，我们通过全资子公司深圳市云原生科技有限公司从TenxCloud的第三方出售股东收购了BJ TenxCloud的100%股权。BJ TenxCloud主要基于内部开发的云原生平台为客户提供数字化解决方案。收购事项的总代价为人民币4.147亿元。

2022年1月27日，我司董事会召开董事会会议，授权通过A-1系列永久可转换优先股的指定、优先和权利证书，或指定证书，以创建和发行新的我司系列永久可转换优先股，并在指定证书中提供优先、优先、特别特权、赎回和其他权利。我们的董事会还授权将我们公司法定股本中的300,000股已获授权但未发行的A类普通股重新指定为A-1系列永久可转换优先股。截至本年度报告日期，没有发行A-1系列永久可转换优先股。

2023年2月15日，我们的审计委员会和董事会已批准并授权向我们的董事会执行主席陈升先生发行最多55.5万股新创建的D类普通股。增加法定股本以包括D类普通股已于2023年10月5日举行的股东特别大会上获得公司股东的批准。除投票权外，D类普通股将与我们现有的B类普通股享有相同的权利，D类普通股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项获得每股500票的投票权。D类普通股的拟议发行取决于并取决于在转让给非陈升先生的关联方的任何人时发生将陈升先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况（每一次均称为“B类转换”）。每次B类转换后，公司将向陈升先生发行数量等于已转换B类普通股数量的五十分之一（1/50）的D类普通股，零碎股份向下取整至最接近的整数股。每股D类普通股的购买价格应等于紧接适用的发行日期前30个交易日公司ADS的成交量加权平均价格，并按ADS对股票的比率进行调整。截至本年度报告日期，并无发行D类普通股。

2023年12月28日，我们完成了Success Flow和Choice Faith的战略投资，这两家公司均由SDHG实益拥有。随着战略投资的结束，Success Flow和Choice Faith现在分别持有455,296，932股和195,127，260股公司新发行的A类普通股。2023年12月，我们还与SDHG订立战略合作协议，据此，双方将发挥各自的资源和优势，在中国北方开发可再生能源项目。

2024年11月，我们与大家保险集团（“大家”）的全资附属公司大家投资控股有限公司（“大家”）订立合作框架协议（“Pre-REITs协议1”），以就位于中国东部的数据中心项目进行合作。根据Pre-REITs协议1，各方将共同成立一个pre-REITs基金（“Pre-REITs Fund 1”），用于投资中国的超大规模数据中心，Pre-REITs Fund 1的初始底层资产为数据中心项目的一期和二期，目前该项目的IT总容量约为210MW（“资产”）。我们通过Pre-REITs Fund 1保留资产的51%股权，而大家收购并持有剩余的49%股权。我们继续为数据中心提供关闭后的运营和管理服务，以确保为我们的客户提供稳定、优质的IDC服务。

于2025年1月，我们与Quin Link Inc.、悦迪翔、杭萌、披云网络科技集团有限公司等订立股份购买协议，以分阶段收购易云宏图（上海）大数据科技有限公司（“标的公司”）及其附属公司的100%股本，展期至2030年。作为第一阶段收购的一部分，我们首先于2025年1月间接收购了标的公司51%的股本，收购价格为人民币2.667亿元，或根据我们的选择，支付67,654，188股A类普通股。本一期采购价款于2025年以现金方式支付。我们计划于2030年前完成二期及三期收购，两期的总现金代价估计为人民币2.283亿元，可视价格调整而定。

2025年8月，我们与大家投资控股有限公司及其他相关方订立合作框架协议（“Pre-REITs协议2”）。根据Pre-REITS协议2的条款，各方将继续在数据中心领域开展合作，共同设立数据中心项目Pre-REITS基金（“Pre-REITS基金2”），基金总规模约为人民币16.5亿元。Pre-REITs Fund 2旨在引入长期、稳定的第三方财务投资者，对我们的数据中心项目（“数据中心项目”）进行专业化投资。同时，指定由VNET指定的资产管理主体对数据中心项目资产的运营进行管理。我们将通过Pre-REITS Fund 2保留资产的51%股权，而大家将收购并持有剩余的49%股权。Pre-REITs Fund 2的战略目标是通过发行或扩展到公募或私募REITs的最终退出，为投资者实现定向投资回报。

我们评估了与Pre-REITs Fund 1和Pre-REITs Fund 2相关的安排，得出的结论是，截至2025年12月31日，公司的一家子公司和一家VIE的子公司是这两只基金的主要受益人，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。

2025年11月，我们推出太保资管-世纪互联数据中心控股公司不动产绿色资产支持专项计划，由中国太平洋保险（集团）股份有限公司担任计划管理人。本ABS计划成立后，将通过下属基金收购相关项目公司100%的股权。截至本年度报告日，该资产支持证券（“ABS”）已在上海证券交易所成功发行上市，发行总规模为人民币8.6亿元。约93%的ABS由中国顶级机构投资者认购，而我们保留了剩余的7%。本次交易完成后，VNET不再保留对数据中心项目的控制权。此外，VNET的其中一家子公司将继续作为主要运营实体，履行现有客户服务协议项下的所有服务义务。

2026年2月，以位于中国北方的某数据中心项目为底层资产，推出数据中心资产支持专项计划（“ABS计划1”），国金证券资产管理有限公司担任计划管理人。成立后，ABS计划1将收购相关项目公司100%的股权。截至本年度报告日，该ABS已在上交所成功发行上市，发行总规模为17.02亿元。大约70%的ABS股权由中国顶级机构投资者认购，而我们保留了剩余的30%。

2026年2月，以位于中国东部的数据中心项目为底层资产，推出数据中心资产支持专项计划（“ABS计划2”），国金证券资产管理有限公司担任计划管理人。成立后，ABS计划2将收购相关项目公司100%的股权。截至本年度报告日，该ABS已在上海证券交易所成功发行上市，发行总规模为人民币46.54亿元。大约70%的ABS由中国顶级机构投资者认购，而我们保留了剩余的30%。

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #冠杰大厦东南1层，邮编：100016。我们的电话是+ 86（10）8456-2121。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

见“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure”，以获取图表，说明截至本年度报告日期的公司结构。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.vnet.com/。

B.业务概况

我们是中国领先的运营商中立和云中立数据中心服务提供商。截至2025年12月31日，我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，批发IDC业务的服务总容量为889MW，零售IDC业务的服务总容量为49,863个机柜。我们的数据中心集中在中国的一线城市及其周边地区，这些地区具有有利的供需动态，原因是互联网流量密集、资源稀缺以及对数据中心设施的高需求。我们的大多数数据中心和我们的持久性有机污染物都在中国各地连接。我们提供托管托管服务，以托管客户的服务器和网络设备，并提供互连性，以提高其互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们采取了“双核”战略，以应对零售和批发数据中心市场机遇。我们的零售IDC业务提供可扩展的不同级别的服务，以满足客户的需求，从单个机柜到兆瓦级部署。我们的批发IDC业务为客户提供我们根据其指定标准建设和开发的新数据中心站点。我们相信，我们的数据中心足迹和网络资产的规模以及我们的运营商和云中立使我们能够很好地抓住中国互联网和云计算基础设施服务快速扩展市场的巨大机遇。

此外，我们是中国运营商中立数据中心服务提供商中的先行者，通过合作伙伴关系提供云服务，覆盖公有、私有和混合云场景。我们向各行各业的企业提供定制化的企业VPN服务和解决方案，包括软件定义广域网，或SD-WAN。这些增值服务加强了我们提供优质服务和满足客户额外需求的能力。

根据弗若斯特沙利文的数据，预计中国运营商-神经数据中心服务市场将在2025-2030年以18.5%的复合年增长率增长。数据中心需求的持续驱动因素包括：（i）不断增长的IT外包能力和企业的需求；（ii）5G网络的实施；（iii）中国云服务商和互联网巨头不断增长的数据中心服务需求；（iv）有利的政府政策；（v）推动数据中心服务需求的细分客户；以及（vi）推动数据中心加速发展的技术创新。弗若斯特沙利文表示，我们在运营商中立数据中心服务方面的同比（YoY）增长率和批发领域令人印象深刻的同比增长率在市场上处于领先地位，这代表了中国规模化运营商中立数据中心服务提供商中的最高增长，凸显了我们强大的市场优势。根据同一来源，就零售运营商中立数据中心服务产生的收入而言，我们在2025年也以12.3%的市场份额排名第一。

我们是中国运营商中立数据中心行业的先驱，于1999年开始运营。根据弗若斯特沙利文，我们是中国首家运营商中立的数据中心服务提供商，其基础设施与所有主要网络提供商互联互通，连接和共享数据流量，帮助规模化中国早期互联网行业的快速发展。基于我们于2013年与微软合作在中国引入Azure和Microsoft 365（前身为Office 365），我们也是首家在中国提供全球云服务的运营商中立数据中心服务提供商，我们的服务帮助加速了我们企业客户的数字化转型。

我们是运营商中立的互联网基础设施服务提供商。我们的基础设施与中国所有电信运营商、主要非运营商和本地互联网服务提供商运营的网络互联互通。互联互通使我们的每个数据中心都可以作为客户数据流量的网络接入点。此外，我们相信，我们专有的智能路由技术使我们能够自动选择优化的路线来引导客户的数据流量，以确保快速可靠的数据传输。我们相信，我们网络内外的这种先进互联互通使我们有别于竞争对手，并提供了一个有效的解决方案，以满足客户因中国公共互联网基础设施和网络互联互通不足而产生的需求。因此，企业越来越依赖互联网基础设施服务提供商，特别是运营商中立的互联网基础设施服务提供商，来增强和优化其IT和网络基础设施的关键要素。

凭借覆盖全国的数据中心网络和全面的服务产品，我们吸引了多元化和忠诚的客户群。截至2025年12月31日，我们的托管托管服务客户超过1500家，企业客户总数超过7000家。我们还享有与客户的长期合作关系，并拥有较高的客户留存率，托管托管服务的平均每月托管客户流失率较低就是明证，2023、2024和2025年分别为0.4%、0.2%和0.1%。

我们的服务产品

通过我们的优质数据中心网络，我们提供全面的托管和相关服务，包括IDC业务和非IDC业务。

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IDC业务指托管托管服务。从2024年第一季度开始，我们根据数据中心项目的性质和规模对IDC业务进行了分类，对其进行了细化，区分了批发型IDC和零售型IDC业务。这个调整更紧密地与我们的运营方法和行业实践保持一致。在2024年之前，分类是根据客户合同类型进行的。

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批发IDC业务为互联网巨头和大型云计算服务商提供我们建设开发的数据中心站点。2019年起实施“双核”战略，把握批发型IDC市场机遇。我们根据这些客户要求的规范和标准建设和交付数据中心；

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零售IDC业务包括（i）专用于数据中心空间以容纳我们客户的服务器和网络设备并提供量身定制的服务器管理服务的托管服务，（ii）允许客户通过我们的边界网关协议（Border Gateway Protocol）或BGP、网络或我们的单线、双线或多线网络将他们的服务器、中国的互联网骨干和其他网络相互连接的互连服务，以及（iii）增值服务，包括混合IT服务、裸机服务、防火墙服务、服务器负载均衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理和备份服务器服务。

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非IDC商业由云服务和VPN服务。我们的云服务允许客户通过互联网运行他们的应用程序，使用我们的IT基础设施，而不是在自己的场所拥有基础设施。我们的VPN服务通过公共互联网建立安全和专用连接，从而扩展客户的专用网络。

我们的数据中心托管客户的服务器，满足他们部署计算、网络、存储和IT基础设施的需求。我们的服务是可扩展的，允许我们的客户购买空间和电力，并随着他们的需求演变而升级连接和服务。此外，我们的客户还受益于我们数据中心广泛的物理安全功能，包括敏感的烟雾探测系统、灭火系统、安全访问、全天候视频摄像机监控和安全漏洞警报。我们的数据中心是完全冗余的，具有弹性电源、节能设计、与多个网络提供商的连接以及由我们熟练的工程师提供的全天候现场支持。因此，我们能够为我们自建的数据中心提供99.9%的电力正常运行时间的服务水平协议。作为运营商中立的数据中心服务提供商，我们通过与多个运营商和服务提供商的访问以及多个提供商带宽的可用性，为客户提供高度互联互通。通过确保多个供应商的连接和使用冗余硬件，我们能够保证自建数据中心99.9%的互联网连接正常运行时间。

批发IDC业务

我们的批发IDC业务始于2019年，为互联网巨头和大型云计算服务商提供我们建设和开发的数据中心站点。基于客户的具体要求，我们通过向第三方收购或租赁绿地场地或现有工业建筑，为数据中心场地采购物业，然后设计并通过与开发商、承包商、供应商合作，建设设计先进、技术规格较高的数据中心设施。我们相信，我们从零售领域数十年的行业经验中获得的核心竞争力和能力，在我们将业务扩展到批发领域和发展批发数据中心时也是适用和关键的。

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规划：我们从选址和规划阶段就与客户接触，并在战略位置选择适合客户IT基础设施部署并提供强大的电力和连接接入的批发数据中心站点。凭借多年的经验和在关键市场的强大影响力，我们能够进行深入分析，并通过从第三方收购或租赁绿地场地或现有工业建筑，根据客户的要求选择最合适的地点。我们的团队与当地政府当局密切合作，以获得必要的许可和批准，并与电力公司密切合作，以获得充足的电力供应。我们还积极与电信运营商合作，确保与我们批发数据中心的多运营商连接。

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设计：利用我们来自内部设计团队的技术诀窍和全面的数据中心产品组合，通过零售数据中心的设计和建设进行开发和积累，我们致力于确保我们的每一个批发数据中心满足客户的特定要求，并实现行业领先的能效和运营绩效。我们的技术优势，例如先进的冷却技术和电源管理技术，由于我们内部设计团队、研发团队和外部设计机构之间的密切协作而被整合。

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建设：我们相信，我们与高质量承包商和供应商建立的良好关系，加上我们由经验丰富的专业人员组成的专业施工团队，有助于我们确保数据中心建设的快速交付和成本效益。与零售数据中心相反，通常批发数据中心是为满足客户的不同技术要求而建造和定制的。此外，我们的客户要求我们在规定的建设期内大量交付批发数据中心。

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运营：我们是中国首批运营商中立数据中心服务提供商之一，于1999年开始运营。从那时起，我们在过去25年中没有遇到任何灾难性事故，这表明了我们强大的运营专业知识。我们能够为我们自建的数据中心提供99.9%的电力正常运行时间和99.9%的网络连接正常运行时间的服务水平协议。我们的批发客户正在寻求我们卓越的运营，以提供具有高可靠性、可用性、安全性和可管理性的批发数据中心。因此，在他们选择数据中心合作伙伴时，运营和管理专业知识成为越来越重要的标准。

零售IDC业务

我们的零售IDC业务包括托管服务、互联互通服务、增值服务。

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托管服务允许客户为其服务器租用部分或整个机柜。我们的客户可以完全控制我们数据中心内的服务器。根据客户需求，我们提供不同级别的量身定制的服务器管理服务，包括操作系统支持和协助更新、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复。我们客户的服务器位于我们的数据中心，提供多余的电源和供暖、通风和空调系统。我们的托管服务为客户减轻了IT基础设施维护的日常压力，使他们能够专注于自己的核心业务。客户可以选择将其服务器和设备放置在专供其使用的标准机柜中，或者放置在与其他客户共享的机柜中。他们可以为自己的服务器、网络连接和其他设备定制机柜空间。客户可以选择从他们选择的供应商那里购买他们放置在橱柜中的硬件。此外，客户还可以租用启用电源的空白空间，他们可以在我们的数据中心放置自己的机柜，或者使用我们的服务来构建他们定制的机柜空间。

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互联互通服务均由我们通过以下方式提供：

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边界网关协议（“BGP”）网络服务。我们提供使用BGP路由协议和策略的网络服务，这让互联网成为一个分散的系统，从而减少交通拥堵和数据传输时间；

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单线网络服务。我们的一些客户选择只将他们的服务器连接到中国的一家电信运营商。我们根据他们的选择，为他们提供与主要电信运营商的网络连接，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动；而

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多线网络服务。作为运营商中立的服务提供商，我们的数据中心连接到中国所有的运营商和非运营商网络。然后，客户可能会选择将他们的服务器连接到两个或多个网络，这样可以提供更具成本效益的互联网接入，并确保更好的业务连续性。我们的互联互通服务将我们的客户彼此连接起来，将我们的数据中心与电信运营商的骨干网和其他网络连接起来。我们为客户提供交叉连接服务。根据客户的要求，我们利用单模或多模光纤在客户之间直接和专门创建链接。

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增值服务均由我们通过以下方式提供：

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混合IT服务。我们的混合IT服务为客户提供完整的一揽子基础设施服务产品，方便地捆绑在一起，以尽可能加快客户推出其应用程序和产品的过程。结合我们的基础设施即服务（IAaS）和平台即服务（PaaS），混合IT服务将托管、服务器、连接、存储和客户服务结合起来，以节省IT基础设施部署时间，并为客户的IT需求提供一个完整、可靠、安全的环境。随着更多客户将其IT资源转移到云端，我们的云中立平台将使我们的混合IT服务能够提供弹性云服务及其相互关联的连接；

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私有云、混合云和云原生服务。我们提供私有云、混合云和多云托管服务，通过我们的专有技术以及与选定合作伙伴（例如VMWare、Redhat和ZStack）的技术集成，满足企业在数据主权、拥有成本和定制方面的需求。通过我们的子公司之一BJ TenxCloud，我们还基于我们内部开发的云原生平台为客户提供数字化解决方案。客户可以充分利用我们云解决方案的弹性和灵活性，并对其应用程序和基础设施进行现代化改造，以实现更高效的软件开发和生产；以及

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其他增值服务。为了补充我们的托管服务并增强客户的体验，我们还提供其他增值服务，包括裸机服务、防火墙服务、服务器负载均衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理以及备用服务器服务。此外，我们还为客户提供流量图表和分析、服务器的网关监控、域名系统设置、针对分布式拒绝服务（DDOS）攻击的防御机制、交换机和路由器的基本设置以及病毒防护。

非IDC业务

我们的非IDC业务包括云服务和VPN服务。

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云服务。我们通过与微软的合作，于2013年开始提供公共云服务。根据我们与微软的合作安排，我们通过与这些终端客户订立服务协议，向中国大陆的客户提供微软的云服务，包括Azure、Microsoft 365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。

我们在公有云上向我们的企业和个人终端客户提供IaaS、PaaS和软件即服务（SaaS）。微软Azure为我们的客户提供一站式购买一部分汇集的计算资源，控制上传到虚拟服务器的应用程序和/或访问由不同运营商在云基础设施上运行的应用程序，并按需付费。通过Microsoft 365服务，我们不仅为客户提供完整的Microsoft 365应用程序，还提供商务级电子邮件、文件共享和高清视频会议，所有这些都协同工作并连接在公共云中，这样客户就可以在任何地方访问他们开展业务所需的一切。

客户总账单金额由微软和我们分成，我们根据商定的指标保留客户总账单金额的一部分。我们向客户提供服务的所有销售金额都存入一个托管账户，该账户由微软和我们共同管理，我们按月结算向微软支付的款项。此外，我们有权在某些销售或服务条件完成后从微软获得奖励付款。我们目前与微软的协议将逐年自动续签。

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VPN服务。我们主要通过Dermot Holdings Limited及其子公司或Dermot Entities提供VPN服务，我们于2014年8月收购并持有DYXnet品牌。我们在大中华区和更广泛的亚太地区的众多城市为客户提供一流的企业级网络服务。我们提供企业网络解决方案，包括多协议标签交换（“MPLS”）和软件定义的广域网（“SD-WAN”）、互联网接入和网络安全解决方案，以及与亚洲各地224个POP的完全托管网络支持连接，其中105个POP用于VPN服务。我们进一步扩展了我们的产品组合，包括Cloud & SaaS解决方案，以及通过高速网络连接在全球各地连接公有云的快速部署。2022年，我们推出了基于我们的SD-WAN服务的安全访问服务边缘（“SASE”）解决方案。

此外，我们还被任命为中国通信标准化协会（“CCSA”）的SD-WAN服务标准起草单位之一。2020年获得中国信息通信研究院（简称“CAICT”）颁发的整体解决方案“SD-WAN就绪”证书，2022年进一步通过“SD-WAN就绪2.0”认证。我们是中国跨境数据电信产业联盟首批获得中国通信管理局合法合规认定的正式成员之一。我们也是大中华区首批获得ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 20000-1：2018、ISO 9001：2015等多项ISO国际认证的信息安全、IT服务管理、质量管理的ICT服务商之一。

我们的基础设施

我们的基础设施，包括我们的数据中心和数据传输网络，是我们向客户提供服务的基础。截至2025年12月31日，我们运营的自建数据中心和合作数据中心主要位于中国一线及周边城市，包括所有主要互联网枢纽，以及东南亚地区的地点，其中批发IDC业务的服务总容量为889MW，零售IDC业务的服务总容量为49,863个机柜。我们广泛的网络，由224个持久性有机污染物组成，是一条“高速互联网铁路”，将我们的数据中心相互连接，并将它们与中国的电信骨干连接起来。

我们的数据中心

我们根据客户的具体要求、不同城市的需求以及我们建立POP的策略，在为我们的合作数据中心选择地点时采用分布式部署方法；因此，我们的合作数据中心的地点和数量可能会不时发生变化。我们运营两种类型的数据中心：自建和合作。我们将“自建”数据中心定义为拥有自有机柜的数据中心，以及位于我们拥有、从第三方租赁或从第三方购买的建筑物中的数据中心设备。我们将“合伙型”数据中心定义为我们通过协议方式向中国电信、中国联通(香港)、中国移动等第三方租赁的数据中心空间及机柜。

下表列示截至2025年12月31日批发IDC业务在役产能及在建产能。


		截至2025年12月31日
				百分比
		容量（MW）		产能
批发IDC业务
在役产能		889		—
承诺容量		848		95.3	%
已利用产能		623		70.1	%
在建产能		452		—
产能预先承诺		156		34.5	%

下表列出截至2025年12月31日来自零售IDC业务的在役机柜数量。


		截至2025年12月31日
		橱柜数量
零售IDC业务
自建		46,146
合作伙伴		3,717
合计		49,863

我们遍布全国的数据中心网络不仅使我们能够为扩展地理区域的客户提供服务，而且还建立了一个全国性的数据传输网络，在不同地点的运营商和服务提供商之间建立连接。

下表列出了我们截至2025年12月31日来自批发IDC业务的自建在役产能组合。


		截至2025年12月31日
		在役产能（MW）		贡献百分比
大北京地区		578		65.0	%
长三角		311		35.0	%
合计		889		100.0	%

下表列出了我们截至2025年12月31日从零售IDC业务中获得服务的自建机柜组合。


		截至2025年12月31日
		自建机柜在役数量		贡献百分比
大北京地区		约25,900		56.1	%
长三角		约9300		20.3	%
大湾区		约6,600		14.4	%
其他		约4300		9.2	%
合计		约46,100		100.0	%

我们按照高行业标准建设和运营我们的数据中心，以便为我们的客户提供安全可靠的环境，这是最佳互联网互联互通所必需的。我们的数据中心通常具有：

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韧性力量—冗余高容量稳定电源，背靠不间断电源，或UPS、高性能电池和柴油发电机；

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人身安全—现场人员全天候监控，其中包括核查所有进入大楼的人员、安全屏障、摄像机监控和安全漏洞警报；

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受控访问—通过单独编程的门禁卡和视觉识别进入为特定客户指定的建筑物、数据楼层和个别区域；

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火灾侦测与扑灭—与建筑物管理系统相连的敏感烟雾探测器提供早期检测，以帮助避免火灾、损失和业务中断。这些辅以环保型气基或水雾灭火系统灭火；

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空调—为确保最佳性能，避免设备故障，对所有数据中心楼层进行管理，确保客户的设备保持在受控的温度和湿度；和

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24/7支持—我们为我们的数据中心配备了有能力和经验丰富的服务团队，我们相信我们是中国第一家提供24/7客户服务的数据中心服务提供商。

这些功能最大限度地减少了我们数据中心内服务器的中断机会，并确保了客户的业务连续性。此外，我们相信我们是中国第一家同时获得美国注册商认可委员会ISO9001质量体系认证和英国认可服务认证的数据中心服务提供商。

我们的网络

我们的网络传输数据并引导互联网流量，形成了一个互联网高速公路系统，该系统与主要运营商、非运营商和ISP的网络相连，并增强了我们遍布中国和世界各地的数据中心、我们的客户和最终用户之间的通信。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的网络连接了整个亚洲的222、222和224种持久性有机污染物。

我们的网络还设有与中国三大电信运营商的众多接口，这三家运营商分别是中国电信、中国联通(香港)、中国移动。我们的网络不仅连接到每个运营商的总部，还与他们在中国各地的本地网络相连。

由于我们高质量的数据中心基础设施、广泛的数据传输网络和专有的智能路由技术，我们能够提供高性能的托管和相关服务，能够有效满足客户的业务需求，改善服务提供商和最终用户之间的互联互通，并有效解决中国网络互联互通不足的问题。

客户和客户支持

我们的客户

我们服务于多元化和忠诚的客户群，取决于我们提供的不同类型的服务，我们的客户包括（i）我们的托管和相关服务的企业客户，以及（ii）注册了Microsoft Azure、Microsoft 365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform服务的个人客户。截至2025年12月31日，我们拥有超过7,000家企业客户，其中超过1,500家企业客户正在使用我们的托管托管服务。我们的企业客户代表了不同业务规模的各种行业垂直领域，从信息技术和云服务、电信运营商、通信和社交网络、游戏和娱乐、电子商务、汽车到金融服务和政府机构，以及从蓝筹企业到中小型企业。

我们拥有忠实的客户群，我们的低流失率就是明证。基于我们的核心IDC业务，我们在2023年、2024年和2025年的平均每月主机流失率分别为0.4%、0.2%和0.1%。2023、2024、2025年，我们来自前20大客户的平均每月经常性收入分别为人民币2.30亿元、人民币2.602亿元、人民币3.545亿元。

我们在服务各领域市场领导者方面的经验也为我们提供了行业知识、运营专业知识和信誉，我们可以利用这些知识向现有和潜在客户交叉销售额外服务。

我们的客户支持

我们投入大量资源，通过我们专门的客户服务团队为客户提供支持和服务。我们向客户提供大部分服务的服务水平协议。这类协议在我们的客户和我们之间设定了对服务水平的期望，并推动我们的内部流程达到或超过客户的期望。我们相信，我们是中国第一家提供24/7客户服务的数据中心服务提供商。我们的网络运营中心配备了经过网络诊断和工程培训的熟练工程师。我们要求我们的工作人员在15分钟内回复客户的电话或要求。对于大客户，我们有专门的团队，针对他们的特定需求提供专门的服务。客户支持的领域包括设计和改进我们客户的IT基础设施和网络优化。

我们的客户可能会直接联系客户服务团队寻求帮助或询问报告事件的状态。团队积极跟进我们的运营团队，帮助确保问题得到有效、及时的处理。我们的每一位客户都被分配了一名服务经理，负责确保我们所有的服务都以令人满意的方式进行。

技术和知识产权

创新解决方案和服务

我们为客户提供一套具有前沿技术的全面解决方案，并不断扩展我们的服务产品，以提供由互连、托管或数据中心托管托管服务和云服务组成的全栈解决方案。我们创新产品和服务的例子包括：

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混合IT服务：我们是中国数据中心服务商中首家自2015年3月起提供混合IT服务的公司。我们的混合IT服务旨在连接到客户现有的操作系统，并实现对客户IT请求的实时响应。我们的混合IT服务涵盖数据的计算和存储、设施管理和维护以及运营支持，可有效满足企业客户因新技术和应用导致的IT需求日益复杂而不断增长的IT外包需求；

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裸机服务：我们于2018年8月开发了我们专有的裸金属服务技术。我们的裸机服务可以与我们提供的高品质BGP、VPN等服务相结合。我们的裸机服务基于自动化运维技术，可通过云平台在完全自动化的基础上交付给客户，无需人工操作。它配备了可与我们提供的其他云服务和网络服务集成的安全模块和网络功能；以及

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混合云管理平台：为向客户提供各种云场景下的卓越云管理服务，我们于2019年6月开发了专有云管理平台。该平台可集中管理各大公有云、私有云，并接入我们自主研发的裸机服务、混合IT服务、SD-WAN等服务，实现一站式多云管理服务能力。我们的混合云管理平台使客户能够集中管理我们提供的所有服务、产品和资源，包括私有云、公有云、企业虚拟数据中心、企业托管私有云、裸机服务，以及底层数据中心和网络连接服务。可以根据收集到的信息进行数据分析，我们认为这可以实现客户数据资产的价值。

数据中心技术

我们在设计和建设我们的数据中心中实施了许多技术，例如电力转换开关、冷却、照明和能源循环技术，以提高我们数据中心的电力消耗和能源效率。我们是2017年首家通过ISO50001：2011能源管理体系认证的数据中心服务商。我们的一个数据中心是中国电子学会2018年首批命名的国家绿色数据中心之一。我们还在某些数据中心应用热回收技术，回收数据中心废气产生的余热，以产生生活热水，这提高了我们数据中心的能源效率。

以发展下一代、技术驱动的数据中心为目标，我们计划实施一个先进的IT运营平台，利用大数据、现代机器学习技术和其他复杂的分析来提高我们数据中心运营的效率和可靠性。这个平台将整合来自各种IT运营工具和设备的数据，聚合来自监控系统和作业日志的信息，以识别模式并优化性能。通过应用数据驱动的分析和自动化，该平台可以主动检测和响应运营问题。例如，我们的分析数据仓库可以评估数据中心冷却系统的性能，从而能够开发提供优化策略的模型，以降低运营成本并促进环境可持续运营。

研发与知识产权

我们强大的研发能力支持并增强了我们的服务产品。我们拥有一支经验丰富的研发团队，并为我们的研发工作投入了大量资源，专注于改善客户体验、提高运营效率并将创新解决方案快速推向市场。

我们为研发进行了持续的投资和培训，以推动我们在成熟业务和新兴业务方面的增长。截至2025年12月31日，我们有284名经验丰富的工程师，拥有十年以上的相关行业经验。

截至2025年12月31日，我们的研发努力已产生249项专利、165项专利申请和450项软件著作权登记，全部在中国并专注于以下领域：（i）节能算法技术，（ii）液冷技术，（iii）配电架构设计，（iv）算力和数据中心设计，以及设施维护和运营，（v）网络运维管理，（vi）与云相关的技术，以及（vii）区块链和其他前沿技术。

我们依靠版权、专利、商标、商业秘密等知识产权法、保密协议等保护措施相结合的方式来保护我们的知识产权。我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，包括物理和电子安全、合同保护和知识产权法。我们实施了严格的安全和信息技术管理制度，包括禁止复制和转移代码。我们教育我们的员工需要，并要求他们遵守这样的安全程序。我们还通过合同禁令促进保护，例如要求我们的员工签订保密和竞业禁止协议。

销售与市场营销

我们通过我们的直销队伍积极营销我们的服务和解决方案，我们使用横向和纵向细分策略的组合，将市场划分为具有相似特征的群体。横向细分应用于适用于大部分企业客户的零售托管、互联互通、裸机服务、通用混合云托管服务等产品或解决方案。对于更多特定行业的解决方案，我们采用垂直细分进行批发扩建、批发托管以及定制的混合云托管服务。我们的销售和营销团队主要分布在北京、上海、深圳、广州、杭州、西安和香港。除了标准产品，我们还利用和嵌入我们生态系统的产品，为我们的主要客户提供交钥匙混合云解决方案。

我们强大的品牌认知度、中立的定位、庞大的客户安装基础已被证明是推动我们销售的重要动力。为了加强我们的品牌，我们将营销工作集中在赞助研讨会、会议和特别活动上，以提高我们在潜在客户中的形象。此外，我们与各种合作伙伴在解决方案集成或“走向市场”方面进行协作，以加速客户的数字化转型。我们的销售和营销人员不仅专注于需求生成，还同样专注于提供高质量的客户服务，以主动留住现有客户。

竞争

我们面临来自广泛的数据中心服务提供商和其他增值服务提供商的竞争，包括：

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载体.我们面临来自国有电信运营商的竞争，包括中国电信、中国联通(香港)和中国移动。根据弗若斯特沙利文的数据，运营商运营的数据中心在2025年占据了数据中心服务市场55.7%的份额。此外，所有运营商都运营自己的网络。竞争主要集中在定价、服务质量和地理覆盖范围上。我们相信，我们已处于与这些主要运营商竞争的有利位置。与三家运营商建设数据中心主要是为了促进带宽的销售不同，我们在每个运营商中立的数据中心提供与多个网络的连接，提供优越的选择和性能。我们的专用网络提供了不同网络之间的增强连接。相比较而言，三家运营商运营的数据中心一般只提供对自身网络的接入，往往受到其网络覆盖范围的限制。由于中国运营商网络之间以及同一运营商在不同省份的网络之间的互联互通不足，互联互通瓶颈仍然是一个主要问题，导致跨服务和应用的传输速度缓慢。

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运营商中立服务提供商.我们面临着来自其他运营商中立服务提供商的竞争，例如SINNET和GDS。竞争主要集中在定价以及服务产品的质量和广度上。我们以优越的互联互通、广泛的数据传输网络、大量高质量的数据中心以及优越的运营、维护和其他客户服务而与众不同。由于数据中心服务的独特性，客户服务器和设备的迁移在操作上较为困难，因此客户在选择其数据中心服务提供商时具有很强的选择性。我们强大的品牌、优越的声誉以及广泛的运营经验和专业知识仍然是吸引和留住客户的关键差异化因素。

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内部数据中心.企业可能会选择安置和维护自己的IT硬件，例如百度、腾讯和阿里巴巴等大型企业，尤其是金融服务领域的企业。由于其内部能力，这些客户可能会将更少的服务外包给包括我们在内的其他第三方数据中心服务提供商，如果有的话。然而，我们相信我们的数据中心，加上我们优越的网络服务，提供了一种独特的托管服务组合，这将使我们对拥有内部数据中心的企业具有吸引力。

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云服务提供商.云服务是一个新兴市场，因此，我们面临来自已进入或计划进入新市场的各种市场参与者的竞争。我们与微软合作，在中国提供云服务，包括Microsoft Azure、Microsoft 365（前身为Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。我们与国内的中国云服务商，例如阿里云和腾讯云，以及由中国其他数据中心服务商运营的国际云服务，例如AWS进行竞争。我们相信，我们与微软的合作伙伴关系将使我们对潜在客户具有吸引力，尤其是对云服务有强烈需求的企业和政府实体客户。

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其他增值服务提供商.我们面临来自其他增值电信服务提供商的竞争，包括VPN服务提供商，例如中信电信CPC、NOVA和HKT。作为这些增值服务市场中每个市场的领先服务提供商之一，我们相信我们的产品不仅补充了我们的核心托管服务，而且使我们能够抓住额外的增长机会。

由于我们在香港和海外的数据中心服务产品规模较小，我们与位于香港和海外的数据中心服务提供商的竞争有限，但如果我们在香港和海外扩展我们的服务产品，我们可能会与他们竞争。我们认为，目前中国没有在数据中心服务市场占有重要地位的外国竞争对手，部分原因是中国电信领域的监管障碍。由于中国对外国竞争对手来说是一个潜在的利润丰厚的市场，一些外国供应商可能会寻求进入中国市场。此外，随着我们扩大服务范围，例如云服务，我们预计在这些领域也将面临更多竞争。

我们的环境、社会和治理（ESG）倡议

作为国内领先的运营商中立互联网数据中心服务商，VNET将环境、社会和治理，即ESG、理念融入企业的重大决策，推动企业高质量发展，维护投资者、客户、员工、社区等利益相关者的利益。

作为联合国全球契约（UNGC）的参与者，VNET承诺支持其十项原则和实现联合国可持续发展目标（SDGs）。2025年，基于我们的“SHIELD”可持续发展体系，我们在社会、人、创新、环境、领导力、发展六个实施领域积极开展可持续行动。

ESG战略

ESG治理

我们的董事会和管理层有责任确保公司的ESG战略和相关活动（包括气候问题）既相关又有效。公司建立了跨职能整合协调的ESG治理结构，由我们的董事会监督，由我们的管理层领导。

优先事项和重要性

结合所有利益相关者对企业可持续发展的关注，我们对SHIELD（社会-人类-创新-环境-领导-发展）可持续发展体系的六大支柱所涵盖的ESG问题进行了全面的双重重要性评估（即影响重要性和财务重要性）。

商业诚信

商业道德

我们严格遵守相关法律法规，包括《中国公司法》、《中国反不正当竞争法》、《中国反垄断法》、《美国反海外腐败法》、《萨班斯-奥克斯利法案》等。我们还建立了为公司量身定制的完整、健全的合规管理体系，并通过了反贿赂管理体系（ISO 37001）认证。我们制定并发布了《商业行为和道德准则》，要求员工和第三方员工相应地从事经营活动。

我们要求所有员工和供应商签署反贿赂承诺书。2025年，公司对董事、员工的反腐培训实现100%覆盖，截至2025年12月31日，没有审结的针对公司或公司员工的腐败行为法律案件。

我们也关注知识产权管理。根据《中国专利法》、《中国商标法》、《中国版权法》等与知识产权相关的法律法规，建立健全知识产权管理制度，在保护自身权益的同时，避免侵犯他方知识产权。

人权

作为UNGC的参与者，我们支持维护国际公认的劳工人权。我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《禁止使用童工规定》等国内法律法规，承诺遵守各项国际人权公约，并将其纳入公司治理活动。其中包括《联合国世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》、联合国大会十项原则、国际劳工组织核心劳工标准、《消除对妇女一切形式歧视公约》。

我们反对歧视，反对任何对人权的漠视和侵犯，决不容忍任何针对种族、民族、地区、性别、年龄、国籍或阶级等的非法歧视和骚扰。我们将个人隐私保护、员工权益保护、供应链人权保护纳入经营活动，主动推动相关工作落地。我们还尊重贫困人口、残疾人等特殊群体的生存权和发展权，支持贫困边远地区人权发展。

碳中和承诺

碳排放

制定2021年雄心勃勃的减碳目标，全面推进公司低碳转型。在设定目标时，我们将范围1排放定义为公司拥有或控制的运营产生的排放。我们将范围2排放定义为公司消耗的购买或获得的电力、蒸汽、供暖或制冷产生的排放。我们将范围3排放定义为公司价值链中发生的所有间接排放（不包括在范围2中），包括上游和下游排放。我们承诺：

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到2030年，在范围1和范围2排放方面实现可操作的碳中和；以及

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到2030年，实现运营中100%使用可再生能源。

我们通过减碳、去碳、碳抵消、碳赋能四条路径推动实现碳中和，充分利用节能技术、可再生能源改造、碳交易、全产业链上下游赋能。2025年持续在技术创新、分布式光伏储能、绿电交易等方面进行实践，取得明显成效。

2025年，我们在2025年组织和报告边界范围内进行了涵盖范围1、范围2和范围3的温室气体排放清查和核查。

环保倡议

我们积极走“高效、低碳、集约、循环”的绿色发展道路，重点提升数据中心选址、设计、建设、运营全生命周期的绿色管理能力，减少碳足迹。

我们积极响应国家加快建设以新能源为主体的新型电力系统的目标，积极探索可再生能源、储能技术、能源互联网等领域，引领行业能源变革。多地积极参与绿电采购。2025年，我国可再生能源能源总量约为1,253，719兆瓦时，可再生能源比重达到36%左右。我们还在2025年稳定运营的数据中心实现了1.24的年平均PUE。

气候影响

我们在公司战略中考虑到了气候变化。基于潜在财务影响程度、对经营活动稳定性的影响、客户和股东关注等多个维度，我们定期评估与资产和业务相关的风险和机会。

可靠的产品和服务

运营安全稳定代表着我们的核心价值目标之一。因此，我们不断加强业务连续性管理，并通过了业务连续性管理系统（ISO22301）的认证。2025年，我们实现了0次重大IDC运营中断或网络中断。

我们为客户提供优质的售前、售后服务，重视服务的持续提升。2025年，全国客户满意度达99.6%。

数据保护与信息安全

在VNET，网络安全风险管理是我们整体企业风险管理方案不可分割的一部分。我们不断增强信息安全管理体系的建设和落实。我们通过实施《合规与信息安全管理条例》、《信息安全管理制度指引》、《信息安全风险管理程序》等一系列内部政策，明确了我们各业务部门的信息安全管理职责，为信息安全管理的日常实践提供了规范的指导。目前，我司主营业务涉及的多个站点已通过信息技术服务管理系统（ISO/IEC 20000）和信息安全管理系统（ISO/IEC 27001）认证。

我们从物理安全、内部网络安全和外部网络安全三个层面开展信息安全管理，制定隐私政策，保障个人数据和隐私安全。高度重视员工信息安全意识培养，开展多种形式的员工信息安全培训。2025年，我们对100%的员工进行了信息安全培训。欲了解更多信息，请参阅“项目16.K.网络安全。”

人力资本

就业

我们坚持可持续的人才培养，充分尊重和严格保护员工权益，注重职场公平、多元、包容，关注员工身心健康和福祉，致力于为全体员工营造有利于个人发展的工作环境。

我们建立了多渠道的员工沟通诉求机制，充分保障员工的信息权、参与权、隐私权、表达权、监督权。我们构建了完善的福利关怀体系，为员工提供全方位支持。

截至2025年12月31日，我们的员工总数为2,784人。

多元化、公平和包容

坚持招聘、考核、激励、培训每一位员工一视同仁，确保少数民族群体不被区别对待。作为《联合国妇女赋权原则》的签署方，我们积极保障不分性别的同工同酬，并与全球企业一起改善性别平等做法，发挥妇女潜力。

截至2025年12月31日，我们的员工中有26%为女性，管理岗位的员工中有31%为女性。

培训和发展

我们高度重视人才培养，制定了员工培训管理制度并建立了系统的、多层次的员工培训体系，对不同发展阶段的员工进行有针对性的培训。我们通过VNET e-learning平台实现数字化人才培养。截至2025年12月31日，平台已上线947门课程。每名员工平均培训时数达到37.89小时。

通过有竞争力的薪酬以及公平有效的绩效评价机制，不断吸引和激励优秀人才。我们建立了全面的岗位层次结构和合理的晋升机制，为全体员工提供平等的发展机会。

社会责任

负责任的供应链

我们严格落实责任采购，主动识别和管控供应链风险，助力全产业链共同构建开放互利的合作环境。我们严格遵守适用的法律法规和行业相关要求，规范采购人员行为，严把合作供应商质量关，通过《采购管理条例》、《供应商管理条例》、《采购人员行为准则》等制度，实施采购闭环管理。

我们积极推动供应商提高可持续发展绩效。在我们的供应商管理工作流程中，我们纳入了对其ESG风险的考虑，并重点关注其在环保和低碳、信息安全、劳工权益、职业健康和安全以及诚实和诚信方面的表现。

公益事业

作为企业公民，我们积极履行社会责任，发挥我们的产业优势，使当地社区能够从我们的运营中受益。2025年，我们开展了与生态保护、养老、救灾有关的各类公益项目，还积极参与科技教育和专题教育。2025年，我们向清华大学教育基金会捐赠总额人民币350万元，用于支持学术发展和人才培养。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

外商投资条例

外国投资者在中国的投资活动，主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时颁布和修订的《负面清单》的约束，并与《中国外商投资法》或《外商投资法》及其各自的实施细则和配套规章相结合。鼓励目录和负面清单对外商来华投资基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入《目录》的行业通常被视为属于第四类“许可”，除非受到中国其他法律的特别限制。

2024年9月，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。2025年12月15日，商务部、发改委联合公布《鼓励外商投资产业目录（2025版）》，自2026年2月1日起施行。

2020年1月1日，《外商投资法》以及《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式生效，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章，成为规范外商在华投资的主要法规。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体、其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日后的五年内保持结构和公司治理。

《实施条例》还进一步规定，除其他外，（i）2020年1月1日之前注册成立的外商投资企业未调整公司治理结构等事项以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（视情况而定）并在2025年1月1日之前完成变更登记的，相关政府主管部门可以不再受理该外商投资企业的任何其他登记事项；（ii）对于2020年1月1日之前注册成立的外商投资企业，有关股权转让和利润分配的规定，根据其合资合同的约定，在其根据《中国公司法》或《中国合伙企业法》（视情况而定）调整公司治理结构和其他事项后，可能仍然有效并具有约束力。

发改委、商务部于2020年12月19日联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内关联企业在对下列任一领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或涉军产业的投资，对国防设施或军队编制附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的投资，获得被投资企业实际控制权的重要金融服务、关键技术等事关国家安全的重要领域。

增值电信业务条例

增值电信服务

根据于2000年9月25日实施并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》或《电信条例》，电信服务提供商须在开始经营前取得经营许可证。《电信条例》将“基础电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。发布了《电信业务目录》，即《目录》，作为《电信条例》的附件，将电信服务分类为基础类或增值类。根据2019年6月最新修订的现行有效《目录》，增值电信服务分为第一类增值电信服务（即“以设施和资源为主”的服务）和第二类增值电信服务（即“以公共平台为主”的服务），并对其进行相应规范。例如，增值电信服务（如互联网数据中心服务）（“IDC服务”）、内容分发网络服务（“CDN服务”）、国内互联网协议虚拟专网服务以及主要面向企业用户、与基础设施和电信资源紧密相连、对国家信息安全和公共秩序具有重大重要性的互联网接入服务（“ISP服务”），被归类为第一类增值电信服务。增值电信服务（如在线数据处理和交易处理服务及信息服务），主要面向社会公众，具有显著的经济效益，与消费者权益和隐私保护密切相关，属于II类增值电信服务。

根据《电信条例》，覆盖两个以上省、自治区、/或直辖市的增值电信业务，由工信部批准，要求该等跨地区增值电信业务的提供者取得跨地区增值电信业务经营许可证，或跨地区增值税许可证。一个省、自治区、直辖市范围内覆盖一定区域的增值电信业务，由该区域的地方电信管理部门批准，并要求该增值电信业务的提供者取得增值电信业务经营许可证，或者增值税许可证。根据工信部颁布的自2017年7月3日起施行并经不时修订的《电信业务经营许可管理办法》，跨地区增值税许可证由工信部审批发放，期限五年。

截至本年度报告日期，根据适用的中国法律法规，我们所有需要获得跨地区和省级增值税许可证的主要经营实体均已获得此类许可证。

例如，根据工信部于2012年1月17日（最近一次更新于2024年12月27日）向北京颁发的跨地区增值税许可证（有效期至2026年10月21日），VNET北京获准跨中国两个省级直辖市和四个城市开展（i）第一类“增值电信业务”下的全数据中心业务；（ii）跨中国两个省级直辖市和28个城市的第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务）；（iii）中国各地第一类“增值电信业务”下的VPN服务；（iv）跨中国20个省级直辖市和省份的第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务（不含为网站用户提供服务），和中国境内跨三省第一类“增值电信业务”项下的互联网接入服务（仅为网站用户提供服务）；（v）中国境内第二类“增值电信业务”项下的境内多方通信服务；（vi）中国境内第二类“基础电信业务”项下的固网境内数据传输服务。此外，根据北京市通信管理局于2020年1月8日向VNET北京市颁发的有效期至2029年10月25日的增值税许可证（最近一次更新日期为2024年12月30日），VNET北京市获准开展信息服务业务（仅限于互联网信息服务）。

根据工信部于2024年6月20日向VNET技术颁发的有效期至2028年4月6日的跨地区增值税许可证，允许VNET技术跨中国三个省级直辖市和省份开展（i）第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务；（ii）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务），涵盖中国三个省级直辖市和城市的服务。

根据工信部于2013年9月18日向深圳DYX颁发的跨地区增值税许可证（最近一次更新于2026年1月22日），有效期至2028年3月17日，深圳DYX获准在中国开展（i）第一类“增值电信业务”下的VPN服务；（ii）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务，涵盖北京、上海、深圳的服务；（iii）第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（仅提供互联网资源协调服务），其中涵盖中国五个城市的服务；（iv）跨越中国三个省级直辖市和省份的第一类“增值电信业务”项下的互联网接入服务；（v）跨越28个省级直辖市的第一类“增值电信业务”项下的互联网接入服务（仅为网站用户提供服务），中国各自治区、省；（vi）中国各地第二类“增值电信业务”项下的境内多方通信服务；（vii）信息服务业务（单独提供互联网信息服务）；（viii）中国各地第一类“增值电信业务”项下的内容交付网络业务；（ix）中国境内第二类“增值电信业务”项下的互联网域名解析服务业务。

根据上海市通信管理局于2017年3月23日向SH蓝云颁发的增值税许可证（最近一次更新日期为2022年11月18日），有效期至2027年10月20日，SH蓝云获准在上海市开展（i）第二类“增值电信业务”项下的信息服务业务（限于互联网信息服务）；（ii）第二类“增值电信业务”项下的在线数据处理和交易处理服务；（iii）第二类“增值电信业务”项下的互联网域名解析服务。此外，SH蓝云于2015年1月24日获得工信部颁发的跨地区增值税许可证（最近一次更新于2026年2月6日），有效期至2030年1月3日，据此，SH蓝云获准在中国各地开展（i）第二类“基础电信业务”下的固网国内数据传输业务；（ii）在北京、上海第一类“增值电信业务”下的数据中心业务，张家国和南通；（iii）北京和上海第一类“增值电信业务”下的CDN服务；（iv）北京和上海第一类“增值电信业务”下的VPN服务；（v）北京、上海、河北省和江苏省第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务；（vi）中国各地第二类“增值电信业务”下的国内多方通信服务。

根据河北省通信管理局于2022年12月9日向廊坊华海互联科技有限公司颁发的有效期至2027年12月9日的《增值税许可证》，允许廊坊华海互联科技有限公司在廊坊市开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不含互联网资源协调服务）。

互联网接入服务

工信部于2012年颁布了《关于进一步规范IDC服务和ISP服务市场准入的通告》或552号文，进一步规定了开展IDC服务和ISP服务业务对资金、人员、设施设备等方面的详细要求。2017年1月17日，工信部进一步出台了《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，其中强调了552号文规定的要求，禁止无证经营、超出许可证规定的属地范围和经营范围的经营以及市场上有关IDC服务、ISP服务和CDN服务的“多级转租”。IDC和ISP服务提供商不得将其从中国基础电信运营商获得的IP地址、带宽或其他网络接入资源转租给其他企业用于经营IDC服务、ISP服务或其他业务。此外，从事IDC服务、ISP服务或CDN服务业务的企业应当全面自查，及时整改违反相关规定的行为，确保业务经营符合适用的法律法规和网络设施、网络接入资源合规使用。监管部门要督促违反有关规定的企业及时整改，对拒不整改的企业依法采取严厉行动，且该等企业可能存在年检不合格、可能被列入企业不良信用记录名单、或者该等企业许可证、许可证到期不能换发、与基础电信运营商合作严重时可能受到不利影响等情形。

宽带接入业务试点方案

工信部于2014年12月25日发布《关于向民间资本放开宽带接入市场的通知》，启动宽带接入业务阶段性试点方案，据此，鼓励但不要求符合条件的民营企业申请参与宽带接入业务试点，试点方案自2015年3月1日起为期3年。从2015年到2017年，工信部连续发布一系列通知，将试点范围扩大到九个省的所有城市和几个指定的城市。2018年6月19日，工信部发布《关于深化宽带接入业务试点方案的通知》，将试点方案有效期延长至2020年12月31日，并进一步将试点方案扩大至十四个省全部城市和若干外省定点城市。截至本年度报告日期，我们有资格在北京提供宽带接入服务。

互联网数据中心的节能

2019年1月21日，工信部、国家政府办公厅管理局和国家能源局联合发布了《绿色数据中心推进指南》，据此，主管部门鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平，并以达到若干目标为目标，其中包括自2022年起将新建大型和特大型数据中心的用电效率（PU）保持在1.4或以下。

按照工信部2021年7月4日发布的《新型数据中心发展三年规划（2021-2023年）》，到2021年底，新建大型特大型数据中心PUE应在1.35以下；到2023年底，新建大型特大型数据中心PUE应在1.3以下，寒冷区PUE应在1.25以下。2021年10月18日，工信部、发改委、国家市场监督管理总局、国家能源局和生态与环境联合发布了《关于通过收紧能效约束推进重点领域节能降碳的意见》，据此，新建大型、特大型数据中心PUE应在1.3或1.3以下，2025年起数据中心PUE一般应在1.5或1.5以下。

2024年7月3日，国家发改委等部门印发《数据中心绿色低碳发展专项行动方案》，明确了数据中心绿色低碳发展的主要目标和重点任务，包括严格要求新建项目能效、水效，推动存量项目节能降碳改造等。到2025年底，新建、扩建大型、超大型数据中心PUE降至1.25以下，国家枢纽节点数据中心项目PUE不高于1.2。

一些地方政府主管部门也出台了条例和相关实施细则，以对数据中心的节能进行管控。例如，2022年2月14日，GOPGB发布了《北京市新增产业禁止和限制目录（2022年版）》，即《2022年目录》，这是GOPGB在2018年发布的目录的修订版。2022目录禁止（一）呼叫中心、（二）涉及提供互联网数据服务或信息处理与存储支撑服务的数据中心在北京范围内新建、扩建，但符合《北京市数据中心协同发展实施方案》的云计算数据中心除外。此外，2021年7月，北京市发展和改革委员会公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的规定》，对适用于数据中心项目的进一步节能要求作出规定，其中包括限制数据存储功能的机架功率比例，要求更高的可再生能源使用百分比和更低的PU，以及对PUE在1.4以上的数据中心相应收取更昂贵和差异化的电价。2023年7月3日，北京市发展和改革委员会公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，重申了前述节能要求。2024年11月14日，北京市经信委、北京市发展改革委、北京市通信管理局联合印发《北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027年）》，其中规定，到2027年，北京市数据中心能效等级必须完全符合地方标准，年均PUE降至1.35以下，PUE高于1.35的数据中心被确定为首要优化对象。为推进上述计划，北京在2025年对数据中心实施了更严格的节能措施。具体来看，北京范围内新建的大型、超大型数据中心，要执行全国最严标准1.15的严格PUE上限。对于现有的数据中心，市政当局制定了到2025年将平均PUE降至1.2或以下的临时目标，领先于2027年1.35的目标。为强制执行合规，自2026年起，北京将对PUE超过1.35的数据中心征收每千瓦时0.2元至0.5元的差异化电价。反之，完成节能改造并达到PUE要求的符合条件的数据中心，每个项目可获得最高500万元的资金奖励。这些措施于2025年实施，强化了北京市数据中心能效监管框架，加快了该行业的绿色转型。

2019年1月2日，上海市经信委、上海市发展和改革委员会联合发布了《关于加强上海市互联网数据中心协同建设的指导意见》，据此，主管部门鼓励有效控制互联网数据中心的建设规模和能耗总量，力争达到若干目标，其中包括：自2020年起，新建互联网数据中心PUE严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE严格控制在1.4以下。2021年4月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布《关于2021年上海市数据中心协同建设的通知》，重申新建数据中心综合PUE低于1.3，改建数据中心低于1.4。此外，2022年11月，上海市经信委、上海市发展改革委联合印发《上海市新建基础设施二氧化碳排放达峰实施方案》，其中规定，“十四五”期间新建数据中心PUE低于1.3，“十五”期间力争低于1.25。2024年4月，上海发布《上海市推进大规模设备更新和消费品置换行动方案（2024-2027年）》，推动数据中心绿色低碳改造。统筹规划、有序推进数据中心集约化建设，合理控制总量规模，重点支持具有重要功能的智能算力数据中心。提高项目能效准入门槛，新建数据中心PUE不高于1.25。着力加快现有数据中心升级改造；将小型、低效、高耗能的老旧数据中心纳入产业限制和淘汰目录。加大高效制冷技术和新能源推广应用力度，力争确保改造后的PUE不高于1.4，实现年节能5万吨标准煤以上。2024年8月22日，上海市人民政府发布《上海市加快绿色低碳转型行动方案（2024-2027年）》，再次要求新建数据中心PUE必须控制在1.25以下，现有数据中心在进行改造后，PUE必须达到不高于1.4。2025年，上海市主管部门发布新型基础设施碳达峰实施方案，对外环线内外新建数据中心分别不高于1.15、1.25实施更严格的PUE上限，要求存量数据中心PUE降至1.4以下，同时对符合条件的绿色数据中心给予优惠电价，对PUE超过1.35的实施风险预警和限制措施。

2019年4月，深圳市发改委发布关于数据中心节能审查有关事项的通知，对新建数据中心严格控制年度综合能耗额度。2020年11月，广东省人民政府办公厅印发《广东省推进新型基础设施建设三年实施方案（2020-2022年）》，据此，截至2022年，广东省数据中心平均设计PUE应低于1.3。2021年4月，广东省能源局发布《广东省数据中心能耗保护要求的通知》，根据该通知，2021年至2022年，广东省原则上不批准新增数据中心机架，但整合现有资源、企业自用建设的项目（标准机架1000架及以下的小规模数据中心）除外。此外，2022年12月2日，广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅联合发布《关于加强数据中心布局建设的意见》，据此，新建和位于国家枢纽数据中心集群的数据中心平均PUE为1.25或以下，广东省其他数据中心平均PUE为1.3或以下。2025年，广东省采取阶梯式PUE控制，珠三角新建数据中心PUE不高于1.20，其他区域不高于1.25，并以白名单机制为支撑，对合规绿色数据中心给予土地、融资、税收等方面的利好政策，对不合规的暂停项目登记。

外商投资电信企业条例

中国政府对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权施加限制。根据中国国务院2001年12月11日发布、2002年1月1日生效并于2016年2月6日进一步修订的《外商投资电信企业管理规则》或《外商投资电信规则》，目前禁止外国投资者拥有从事增值电信业务的中国公司50%以上的股权，中国境内电信业务的主要外国投资者还必须具有在境外提供增值电信服务的经验和良好的业绩记录。虽然2024年负面清单允许外国投资者在电子商务业务、国内多方通信服务、信息存储和再传输服务、呼叫中心服务中拥有超过50%的总股本权益，但《外国投资电信规则》规定的其他要求（如对主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，后者在授予批准方面保留酌处权。2022年4月7日，中国国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》，对《外商投资电信规则》进行了修订。修订内容包括（其中包括）取消《外商投资电信规则》中对持有中国公司开展增值电信业务的权益的主要外国投资者的资格要求。修订后的外商投资电信规则自2022年5月1日起施行。

工信部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》等，要求外商投资者在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得经营许可。根据该通知，禁止持有增值税许可证的境内增值电信服务经营者向境外投资者出租、转让、销售该许可证，禁止以资源、场地、设施等形式向在中国境内非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何帮助。此外，国内运营商增值电信业务中使用的相关商标、域名，必须为这类国内运营商或其股东所有。通知进一步要求每个增值税许可证持有人拥有经批准的业务运营所需的设施，并在其增值税许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务运营商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。

2017年1月12日，国务院发布《关于扩大对外开放政策和积极利用外资若干措施的通知》或《5号通知》，意在放宽服务业、制造业、采矿业等领域的外商投资限制。具体来看，5号通知提出，逐步对外资开放电信、互联网、文教、交通等行业。

2019年1月，国务院公布了关于在北京市全面推进服务业扩大开放综合试点的批复，据此，北京市将在北京市部分试验区取消互联网接入服务业（仅限为用户提供互联网接入的服务）外资股比限制。尽管如此，截至本年度报告日，北京地方当局尚未颁布任何实施细则或指引。2024年4月8日，工信部发布《关于开展扩大增值电信服务开放试点工作的通知》。通知称，工信部将开展增值电信业务扩大开放试点，试点将在北京、上海、海南、深圳部分试验区初步启动。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务的外资股比限制，包括IDC服务、CDN服务、ISP服务、在线数据处理和交易处理服务，以及信息发布平台和传递服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营）和信息保护和处理服务。在批准的试点地区开展这些服务的外商投资企业，需按照适用的法律法规取得工信部的批准。通知还表示，在落实试点方案的基础上，试点地区范围或将扩大。

2025年2月17日，国务院办公厅印发转发商务部、国家发展改革委《稳外资2025年行动方案》的通知或第16号通知，旨在进一步扩大对外开放，加大吸引和稳定外资力度，推动外资高质量发展。具体来看，16号通知提出，扩大电信、医疗、教育等部门开放试点，支持试点地区落实对外资开放增值电信政策，对相关领域的外商投资洽谈项目提供“特殊团队式”跟踪服务，适时扩大电信领域开放试点范围。

2025年4月，经国务院批准，商务部印发《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，重点优化试点布局，深化重点服务业领域开放。具体而言，工作方案取消试点地区互联网接入服务（限用户接入）和信息服务（限应用商店）外资持股比例限制，向外资持股比例不超过50%的境外投资者开放境内互联网虚拟专网（VPN）业务，在北京、上海、海南、深圳等原试点地区基础上新增大连、宁波、厦门等9个城市扩大试点范围，同时完善风险防控和协同监管体系，确保电信领域对外开放有序推进。

互联网安全条例

2025年10月28日，中国石油集团颁布《网络安全法》，自2026年1月1日起施行。根据《网络安全法》，互联网经营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。互联网运营者必须采取法律法规要求的技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》要求互联网运营者对网络安全事件制定应急预案，一旦发生危害网络安全事件，启动相关应急预案，采取相应补救措施并向主管部门报告。

2022年9月12日，CAC发布《关于对〈中国网络安全法修改决定〉（公开征求意见稿）公开征求意见的通知》，对严重违反网络运行、网络信息、关键信息基础设施和个人信息在网络安全法下的安全保护义务的，规定了更严格的法律责任，并将罚款的上限由上一年度的人民币5000万元或公司销售总额的5%提高到人民币。

2016年9月，工信部办公厅发布《互联网信息安全管理系统使用和运行维护试行管理办法》，除其他外，对IDC服务、CDN服务或ISP服务等电信业务经营者建立或租用的信息安全管理系统的运行维护进行了规范。根据本行政措施，相关电信运营商有义务对通过其互联网信息安全管理系统传输的信息进行监控，并对禁止发布、传输的信息及时采取措施进行处理。而且，必须按照相关法律和行业标准，与互联网信息安全管理系统一起保存存取日志记录，并应主管部门要求提供记录供审查。还要采取必要措施，维护和保障互联网信息安全管理体系正常运行。

2017年11月，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据本通告，ISP服务提供者须核实各互联网信息服务提供者的身份。互联网信息服务提供者未能提供其真实、准确的身份信息的，禁止ISP服务提供者向其提供ISP服务。此外，要求ISP服务商定期核查互联网信息服务商使用的域名状态，相关域名无效、用户真实身份信息不存在的，应当停止提供ISP服务。

根据2020年6月生效的CAC及中国其他部分监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了修订后的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效，取代了2020年颁布的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的CIO和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，CIO在购买任何网络产品或服务前，应当评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，并在国家安全将受到或可能受到影响的情况下，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台运营者拥有超过1000000个用户的个人信息，拟在国外证券交易所上市的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，如果有关政府主管部门认为相关CIO和网络平台运营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对相关CIO和网络平台运营者发起网络安全审查。

2021年6月10日，中国石油集团公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反数据安全法，可对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证、营业执照，甚至追究刑事责任。

2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，以及如果受到损害或出现故障，可能严重危害国家安全、国计经济和公民民生或公共利益的设施和信息系统，或如果发生与此相关的任何数据泄漏。根据本条例，相关政府主管部门负责参照条例规定的几个因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并根据该等规则进一步认定相关行业的CIO。有关部门还应当通知被认定为CIO的经营者。

2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理方向境外提供数据且有下列情形之一的，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境转移数据安全评估：（一）数据处理方拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营方以及处理个人信息超过1000000条的数据处理人拟向境外提供个人信息的；（iii）向境外接收人提供个人信息100000条或个人敏感信息10000条的数据处理人，每种情况按累计计算，自上一年1月1日起拟向境外提供个人信息的；（iv）《CAC》规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。此外，数据处理者在申请进行前述安全评估前，应对数据跨境转移风险进行自评，据此，数据处理者应重点关注若干因素，其中包括（其中包括）数据跨境转移的目的、范围和方式以及境外接收方数据处理的合法性、公正性和必要性，拟向境外转移数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益以及与境外接收人订立的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否已充分纳入数据安全保护责任和义务。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。这些措施旨在规范相关数据处理商在中国进行的工业和信息技术领域数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动过程中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务企业、持有电信业务经营许可证的企业。数据处理活动包括（其中包括）数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。根据办法，工业和信息技术领域的数据包括相关服务运行过程中产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。该办法规定将工业和信息技术领域的数据分类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类管理和数据保护措施提出具体要求，其中包括对工业和信息技术领域数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁等。特别是对处理重要数据和核心数据的数据处理者，要求其在相关主管部门完成重要数据和核心数据目录备案。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移和数据安全保护措施等基本信息。重要和核心数据数量（即数据项数或存储数据量）超过30%发生变化或其他备案信息发生重大变化的，数据处理者必须在变更后三个月内向有关主管部门更新备案信息。此外，这些措施为数据处理者的跨境和数据转移提供了数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产等情况下需要转移数据的，应当建立数据转移方案，并通知受影响的用户。此外，办法表明，数据处理者的法定代表人或主要负责人应当是数据安全的首要责任人，数据安全负责人应当对数据处理活动的安全承担直接责任。

2024年5月10日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则（试行）》，自2024年6月1日起施行。本规则适用于在中国备案的工业和信息技术领域内重要数据和核心数据的处理者为进行数据安全风险评估而进行的数据处理活动。要求重要数据和核心数据的处理者按照及时、客观、有效的原则进行数据安全风险评估，形成真实、完整、准确的评估报告，由其负责。此外，要求重要数据和核心数据的处理者每年至少进行一次数据安全风险评估，评估结果有效期为一年。

2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据传输的规定》，即《跨境数据传输规定》，并于同日起施行。《跨境数据转移规定》提供了某些豁免，其中包括（一）为执行或履行该个人作为当事方的合同而需要跨境转移个人信息的情况，以及（二）除CIO以外的数据处理者提供截至当年1月1日在境外累计少于10万人的个人信息（不包括敏感个人信息）的情况下，在数据安全评估义务等跨境数据转移情况下的义务，缔结境外提供个人信息标准合同或通过个人信息保护认证。此外，根据《跨境数据转移规定》，上述豁免对象的此类个人信息不得包含重要数据，跨境转移受数据安全评估的此类重要数据，由相关部门或地区予以通报或公示。

2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照相关法律法规进行国家安全审查。

2025年1月13日，工信部发布《关于加强互联网数据中心（IDC）客户数据安全保护的通知》及实施指南。这些文件旨在确保遵守《数据安全法》和《网络安全法》，并侧重于界定安全责任、完善制度保障措施，以及对客户数据实施量身定制的保护，适用于IDC运营商。要求包括安全的数据处理、传输和存储，以及服务器托管设施的应急准备和安全性。工信部还计划制定数据安全标准，并鼓励第三方能力评估来指导最佳实践。

2025年9月11日，CAC公布了《国家网络安全事件报告管理办法》，即《网络安全事件报告办法》，自2025年11月1日起施行。根据《网络安全事件报告办法》，网络运营者在中国境内通过网络建设、运营网络或提供服务，应当按照《网络安全事件报告办法》报告危害网络安全的事件。《网络安全事件报告办法》和随附的《网络安全事件分类归类指南》将网络安全事件分为一般、相对严重、重大或极其重大四个等级。普通网络运营者（进博会除外）应当在四小时内向所在地省级网信管理局报告较严重等级以上事件。网络运营者可通过12387热线、网站、电子邮件、传真等渠道提交报告。经营者不履行《网络安全事件报告办法》规定的报告义务，或者延误、遗漏、误报或者隐瞒网络安全事件并由此造成重大危害后果的，网信办将依照适用法律对经营者和相关责任人从重处罚；对采取合理保护措施并按要求及时报告的经营者，可以从轻或者减轻处罚，或者免予处罚。

2025年10月28日，十四届常委会^第全国人大通过关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定，即《网络安全法修正案》，自2026年1月1日起施行。《网络安全法修正案》明确，网络安全工作坚持中国共产党领导，贯彻总体国家安全观，统筹发展与安全，推进网络强国建设；还支持人工智能关键技术研发，加强与个人信息保护法律衔接，大幅提高违规罚款，细化相关违法行为监管和制裁措施。

各VIE及其附属公司作为数据中心服务供应商，因此须遵守有关互联网安全的规定。我们采取了数据安全、数据恢复和备份措施，以遵守这些规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——实际或据称未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规可能导致政府执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻止现有和潜在客户与我们开展业务。”

知识产权条例

专利法

根据中国专利法，国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人就同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性、实用性。一项专利，发明的有效期为二十年，实用新型的有效期为十年，外观设计的有效期为十五年。

中国版权法于1991年6月1日生效，最后一次修订是在2020年。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其拥有著作权的作品，无论是否出版，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。2010年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标法

商标受1982年8月23日通过、随后分别于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。国家知识产权局所属中国商标局办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延续十年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在相同或者相近种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该方使用获得“足够名誉度”的商标。

2025年12月《中国商标法修正案草案》十四届常委会初审^第全国人大会议，目前公开征求意见，截止2026年2月9日。修正案草案共9章84条，重点针对商标领域突出问题、优化商标注册和保护制度、与国际经贸规则接轨等方面，作了几处重点修改，进一步完善了商标法律框架。

关于域名的规定

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据这些措施，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2024年12月6日，修正案自2025年1月20日起施行。根据《企业所得税法》和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国均须纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的企业，其实际管理在中国境外进行，但已在中国境内设立机构或场所，或无此类已设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或者已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税

2016年3月23日，财政部或财政部、中国国家税务总局或国家税务总局联合发布《关于统筹实施以增值税代征营业税试点方案的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。按照36号文的规定，所有经营建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业的企业，凡被要求缴纳营业税的，均需缴纳增值税，代缴营业税。增值税税率为6%，除不动产销售、土地使用权转让和提供服务的交通运输、邮政部门、基础电信、建筑、不动产租赁的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为零。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》或32号文，其中规定，（一）原适用17%、11%增值税税率的增值税应税销售或者进口货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%扣除税率的农产品，扣除率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的扣除率计算增值税进项税额；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文于2018年5月1日生效，在出现任何不一致的情况下，将取代之前存在的任何规定。

此外，2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署联合发布《深化增值税改革政策公告》，即第39号公告，进一步大幅下调增值税税率。根据第39号公告，（i）对一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%或10%征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（ii）对纳税人购买的现行适用10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（iii）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%征收增值税，增值税进项税额按10%的扣除率计算；（四）出口按16%征收增值税的货物或劳务，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%征收增值税的货物或跨境应税行为，在出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，与现行规定发生冲突时以公告为准。

2024年12月25日，全国人大常委会公布了《中国增值税法》，该法将于2026年1月1日起施行，取代《中国增值税暂行条例》。新法重申了《中国增值税暂行条例》的规定，在应税行为、税收管辖、视同销售、非应税项目、简易征税、扣缴义务人、进项税额、不可抵扣进项税额、混合销售、进项抵免结转退还等方面作了修改。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立机构或营业地，或具有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者申报的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止财政逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。但是，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情确定，公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于该降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。这份通知进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，须根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向相关税务局提交相关文件，该等措施由《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》取代，该公告于2019年10月14日发布，自2020年1月1日起生效。

就业和社会福利条例

劳动合同法

中国劳动合同法于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要建立或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，要及时发放给职工。

社会保险

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。根据社会保险法，用人单位未缴纳社会保险的，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定，国家税务总局将成为征收社会保险费的全权责任人。

住房基金

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

土地使用权与建设条例

2003年6月11日，国土资源部（简称MLR）颁布了《国有土地使用权协议出让条例》，自2003年8月1日起施行。根据该规定，土地使用权（不含商业、旅游、娱乐和商品住宅等拟用于经营用途的物业的土地使用权，根据有关法律法规规定，土地使用权必须以招标、拍卖或挂牌出让方式授予的）可以协议方式授予。由当地国土局与意向用户协商确定不低于相关政府核定最低价格的土地费用，并订立批给合同。在签订土地使用权批给合同时，承授人须根据合同条款支付土地费，然后将合同提交给相关地方土地局，以办理土地使用权证书的签发。

拟授予的土地使用权有两个或两个以上主体有权益的，应当以招标、拍卖或者挂牌出让的方式授予该等土地使用权。此外，根据2007年11月1日起施行的《以招标、拍卖、挂牌出让方式出让国有建设用地使用权的规定》，商业、旅游、娱乐和商品住宅用途物业的土地使用权只能通过招标、拍卖、挂牌出让方式出让。

根据1990年5月19日起施行的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，修改后的条例自2020年11月29日起施行，国家授予特定区域土地使用权后，除加以限制外，该土地使用权授予的当事人可以转让（期限不超过国家已授予的期限），根据法律法规规定的条件出租、抵押该等土地使用权。在土地使用权转让时，原由国家授予土地使用权所依据的合同所载的所有权利和义务均由转让人转让给受让人。授出期限届满时，承授人可申请续期。经有关地方国土局批准后，须订立新合约续期，并须支付授予费。

根据MLR的前身国家土地管理局于1989年11月18日颁布并于1995年12月28日修订的《土地登记条例》及修订后的条例于1996年2月1日起施行，凡经正式登记的土地使用权，均受法律保护，土地登记由有关部门向土地使用者发放土地使用权证实现。

根据1994年7月5日由中国石油集团颁布、2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市不动产管理法》，该土地必须按照批给合同规定的土地用途和开工建设期限进行开发。批给合同约定的开工一年内未开工建设的，可以按照不超过土地使用权批给费用的20%的比例收取土地闲置费。两年内未开工建设的，可以无偿没收土地使用权，但因不可抗力、政府或政府有关部门的行为或者开工建设所必需的前期工作导致延迟开工的除外。

固定资产投资备案与节能规定

2016年11月30日，国务院公布《企业投资项目审批备案管理条例》，自2017年2月1日起施行。2017年3月8日，发改委颁布《企业投资项目审批备案管理办法》，自2017年4月8日起施行。此种规定下，除涉及国家安全或涉及全国范围内主要生产力配置、战略资源开发或重大公共利益等方面的投资项目外，对投资项目实行备案管理。实行备案管理的项目，除国务院另有规定外，按属地原则办理备案手续。

根据2016年11月27日由发改委颁布、2017年1月1日起施行的《固定资产投资项目节能审查办法（2016年本）》，对于企业投资项目，建设主体应当在开工建设前，取得节能审查主管部门出具的节能审查意见。未按照本办法规定进行节能审查或未通过节能审查的项目，建设主体不得开工建设，项目已建成的，不得投入生产使用。固定资产投资项目通过节能审查，其建设内容和能效水平发生重大变化的，建设主体应当向节能审查主管部门提出修改申请。2023年3月28日，发改委发布《固定资产投资项目节能审查（2023版）》，自2023年6月1日起施行，取代《固定资产投资项目节能审查（2016版）》，进一步规定，对未经过节能审查和节能验收的部分行政处罚。上海、北京、深圳、广东、河北、江苏等省市制定了辖区内固定资产投资节能审查细则，强化事中事后备案监管。2025年7月17日，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》为第31号令，自2025年9月1日起施行，取代2023年版《固定资产投资项目节能审查办法》。其核心宗旨是将节能审查与碳排放评价相结合，推动能源消费双控向碳排放双控转变，强化全程监管和处罚机制，支撑国家碳达峰、碳中和目标。

消防条例

根据中国石油集团1998年4月29日颁布、2008年10月28日修订、2019年4月23日和2021年4月29日修订的《消防安全法》和住房和城乡建设部2020年4月1日颁布的《建筑工程消防设计审查验收管理暂行规定》，自2020年6月1日起施行，最近一次修订于2023年8月21日，自2023年10月30日起施行，大型人员密集场馆（含规模在2500平方米以上的制造厂房建设）等专项建设项目的建设主体，须向消防主管部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收手续。其他建设项目施工主体须在施工竣工验收合格后五个工作日内向消防安全设计验收机关办理备案手续。建设主体在该场所投入使用前未通过消防安全检查或经检查后未符合消防安全要求但仍投入使用的，将被处以（i）责令暂停项目建设、使用该等项目或经营相关业务，以及（ii）3万元至30万元罚款。

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租赁条例

2010年12月1日，住房和城乡建设部公布《商品住房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据这些措施，要求房东和租客订立的租赁合同一般应包含具体规定，租赁合同应在订立后30日内向市、县级相关建设或物业主管部门进行登记。租赁合同展期、终止或者登记事项发生变更的，要求业主、承租人在展期、终止或者变更发生后30日内，向有关建设、物业主管部门办理展期登记、注销登记或者变更登记。

中国居民境外投资外汇登记条例

根据《关于往返投资外汇管理有关问题的操作指引》关于国家外汇管理局（SAFE）下的外管局登记手续或37号文，中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制境外实体，须向当地外管局分支机构进行登记，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，37号文中称为“特殊目的载体”。37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。37号文进一步要求在特殊目的载体的基本信息发生任何变化时修改登记，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或特殊目的载体的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，则中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，境外公司可能被限制向其中国子公司追加出资的能力。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13，自2015年6月1日起施行。外管局第13号通知已授权合资格银行根据37号文登记所有中国居民对“特殊目的载体”的投资，但未遵守37号文的中国居民将继续属于当地外管局分支机构的管辖范围，并必须向当地外管局分支机构提出补充登记申请。

关于上市公司授予员工股票期权的规定

2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管制管理办法》，自2007年2月1日起施行，《个人外汇管制管理办法实施细则》于2007年1月5日由外管局发布，并于2016年5月29日和2023年3月23日进行修订。根据本规定，中国个人参与的员工持股计划、购股权计划和其他股权激励计划所涉及的所有外汇事项，均应经外管局或其授权分支机构批准后办理。

2012年2月15日，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项通知》，即外管局通知7，取代了2007年3月颁布的《中国居民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。外管局通告7适用于境外上市境内公司的境内董事、监事、高级管理人员和其他雇员、境外上市公司的中国子公司或分支机构以及境外上市公司直接或间接控制的任何中国实体、境内公司，包括中国公民和在中国居住满一年或一年以上的外国公民，或中国居民。根据外管局通知7，中国居民参与境外上市公司的股份激励计划，须通过境内公司或中国代理人，或境内代理人，经审查并经批准，完成股票激励计划项下的某些程序和交易外汇事宜，外管局或其授权的当地对应机构；要求境内代理机构在每个季度的三个工作日内向外管局授权的当地对应机构登记股票激励计划的相关信息，并要求在股票激励计划终止后的二十个工作日内办理结汇手续。

101

外汇兑换条例

根据适用的中国外币兑换条例，人民币仅在经常项目范围内可自由兑换，例如与贸易相关的收支、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，需在外汇指定银行办理人民币兑换成美元等外币的事前登记。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。境内公司或个人可以将收到的境外外币款项汇回境内，也可以将这些款项存入境外，但须满足一定期限内汇回的要求。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。经常项目收到的外币，可以留存，也可以出售给有结售汇业务的金融机构，无需外管局事先批准，但须遵守一定的规定。资本项目下的外汇收入，除另有规定外，经外管局事先批准，可以留存或者出售给有结售汇业务的金融机构。

此外，2015年3月，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，最近一次修订是在2023年3月23日。外管局19号文规定，除其他事项外，外商投资企业可根据实际需要，将其资本账户中最多100%的外币自由兑换成人民币。2016年6月9日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，进一步扩大和加强外管局19号文下的这种自由裁量转换改革，并于2023年12月4日进一步修订。外管局16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目外汇折算一体化标准。根据外管局16号文，全权转换政策除外币资本金外，扩大到企业借入外币债务（金融机构除外）和境外上市募集资金汇回。此外，外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围，其中包括（i）支付超出其经营范围的支出或适用法律法规禁止的其他支出；（ii）直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于II级的理财产品和结构性存款除外）；（iii）向非关联企业提供贷款，企业经营范围明确许可的除外；（四）购买非自用的住宅不动产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订于2019年12月30日，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户）、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算及投资提前汇回）、外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股份转让而购汇不再需要外管局批准，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，最近一次修订于2019年12月30日，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

此外，外管局13号通知将外管局相关规则项下与出入境直接投资有关的外汇登记强制执行权限下放给某些银行，因此进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，最近一次修订于2023年12月4日。外管局28号文规定，除其他外，外商投资企业可以使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，条件是股权投资真实真实，符合适用的外商投资相关法律法规。此外，外管局28号文进一步规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债或境外上市所得的资金收入用于境内支付，无需就这些境内支付事先向相关银行提供真实性证明。

102

2025年9月12日，外管局发布《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，自发布之日起施行。同步取消相关试点政策，将此前在部分地区试点的便利化措施扩大至全国，核心聚焦于简化跨境投资登记流程、扩大跨境融资额度、优化资金使用管理

关于股利分配的规定

根据适用的中国法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，要求外商在华投资企业每年至少提取各自累计利润的10%（如有），作为法定公积金的资金，除非这些公积金已达到各自企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

并购及境外上市监管规定

2006年8月8日，中国六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》要求（i）中国实体或个人在境外设立或控制特殊目的载体或SPV之前获得商务部批准，前提是他们打算利用SPV以SPV新发行的份额或股份互换的代价收购其在中国公司的股权，通过将SPV在境外市场上市的方式将其在中国公司的股权在境外上市；（ii）SPV在以股份互换方式收购中国实体或中国个人在中国公司中持有的股权之前获得商务部的批准；（iii）SPV在境外上市之前获得证监会的批准。

2021年7月6日，《关于依法从严打击非法证券活动的意见》印发。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

103

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市规定》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，在境外市场直接或间接发行或上市其证券的中国内地公司，包括中国内地股份有限公司和主要业务经营在中国内地并拟以其在中国内地的股权、资产或类似权益为基础在境外市场发行股份或上市的离岸公司，需在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向证监会备案。此外，上市发行人还被海外上市条例规定了报告义务。特别是，上市发行人应在发生并公告以下任何重大事件后的三个工作日内向中国证监会提交报告：（i）控制权变更；（ii）境外证券监管机构或其他有关部门的调查或制裁，（iii）变更上市地位或转移上市板块，或（iv）自愿或强制退市。未按境外上市规定完成备案或在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何重大内容的，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接负责人也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市规则》还规定，中国内地公司在境外市场上市后，其后续发行证券须在三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市规定发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司，不需立即向证监会备案，但这些公司的再融资活动应按照境外上市规定向证监会完成备案。基于上述情况，我们在现阶段并不需要就我们之前的海外发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会根据海外上市条例对我们未来的筹资活动进行备案要求。

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定旨在将该条例的适用范围扩大至中国境内公司的间接境外发行和上市，并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。鉴于这些规定是最近颁布的，其解释、适用和执行都存在不确定性。

c.	组织Structure

由于中国法律对从事数据中心和电信增值服务的实体的外国所有权的限制，我们通过我们、我们在中国的全资子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利益实体，并将我们合并的关联实体的财务报表合并到我们的合并财务报表中。

104

下图说明截至2025年12月31日我们主要经营实体的公司结构：

105

与可变利益实体及其股东的合同安排

我们通过我们的子公司在中国开展业务，包括可变利益实体。由于提供（其中包括）电信增值业务的中国公司的外资所有权受到法律限制和禁止，我们通过与可变利益实体和各自的VIE权益持有人的合同安排在中国开展业务。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资子公司，VNET中国、SZ卓爱易和SH Edge Connect被视为外商独资企业（“WFOE”，各自为“WFOE”）。在我们的财务报表中合并的VIE包括VNET科技、BJ iJoy和SH智研。VIE股权持有人是我们公司的创始人、董事、执行官、员工或股东或最终由我们创始人控制的实体。截至2025年12月31日的三个财政年度，我们的合并关联实体贡献了我们总净收入的大部分。

合同安排使我们能够：（a）指导对这些实体的经济绩效影响最大的可变利益实体及其子公司的活动；（b）以我们的WFOE提供的服务为代价获得可变利益实体及其子公司的几乎所有经济利益；（c）在中国法律允许的范围内拥有购买可变利益实体全部或部分股权的独家选择权。作为合同安排的结果，我们承担风险，并享有与之相关的回报，因此是这些可变利益实体的主要受益者。

我们与可变利益实体及其股东的合同安排进一步详细描述如下。就本节而言，除非文意另有所指，“我们”、“我们”和“我们的”是指我们的公司和/或相应的子公司。

与VIE及其股东的合约安排

2024年4月，作为公司治理改进计划的一部分，我们重新审视了与某些VIE（即VNET科技、HuLianXinCheng Network和SH智研）及其各自股东的合同安排，并订立了一系列经修订和重述的合同协议，以完全取代和取代多年前订立的先前合同协议。与BJ iJoy及其股东之间的合同安排，包括相关的合同约定保持不变。2025年8月，我们重组了HuLianXinCheng和aBitCool DG的VIE结构。HuLianXincheng现为VNET科技的间接附属公司。以下是我们的子公司、VIE和VIE各自股东之间的合同协议的重要条款摘要。

股份质押协议

授权书

106

股权期权协议

根据2024年4月22日由VNET中国、VNET技术、VNET北京以及VNET技术的各股东、VNET技术及VNET技术的股东（作为VNET北京的股东）各自签订的股权选择权协议，已不可撤销地授予VNET中国在中国法律允许的情况下购买其在VNET技术及VNET北京的全部或部分股权的独家选择权。VNET中国或其指定人士可行使该等选择权，以其各自在VNET科技和VNET北京的实收资本金额以及适用的中国法律允许的最低价格中的较低者购买股权。VNET技术及VNET技术的股东（作为VNET北京的股东）已承诺，未经VNET中国事先书面同意，其（其中包括）不会（i）转让或以其他方式处置其于VNET技术及VNET北京的股权，（ii）对其于VNET技术及VNET北京的股权设定任何质押或产权负担，（iii）变更VNET技术或VNET北京的注册资本，（iv）将VNET Technology及VNET Beijing与任何其他实体合并，（v）处置VNET科技或VNET北京的重大资产（日常经营过程中的除外），或（vi）修订VNET北京的公司章程。股权期权协议将在十年内保持有效，并可根据VNET中国的要求予以续签。

贷款协议

VNET中国与VNET科技的股东于2024年4月22日订立贷款协议。根据协议，VNET中国已分别向VNET技术的股东陈升先生和张俊先生提供人民币5,700.00万元和人民币300.00万元的无息贷款融资，用于向VNET技术提供资金，以发展我们的数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。为偿还贷款，VNET技术的股东须根据中国法律许可，将其在VNET技术中的股份转让给VNET中国或TERM3中国指定的任何实体或个人。VNET技术的股东还承诺，未经VNET中国书面许可，不向任何第三方转让其持有的全部或部分VNET技术的股权，也不设置任何产权负担。

独家谘询及服务协议

根据VNET中国、VNET技术及VNET北京于2024年4月22日订立的独家咨询服务协议，VNET中国拥有向VNET技术及VNET北京提供VNET技术及VNET北京业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务的独家权利。未经VNET中国事先书面同意，VNET科技和VNET北京不能接受任何第三方提供的任何相同或类似的、受本协议约束的服务。VNET技术与VNET北京同意在弥补以前年度亏损后，按照相当于每月税后利润的100%的金额，或按照VNET中国对相关月份的全权酌情决定权进行调整的金额，以及就某些其他技术服务共同商定的金额，向VNET中国支付服务年费，两者均应在TERM4中国发送发票后的5天内支付完毕。在适用的中国法律许可的范围内，VNET中国对因履行排他性咨询和服务协议而创建的所有知识产权拥有排他性所有权。为保障VNET技术及VNET北京在其项下义务的履行，VNET技术的股东已同意根据股权质押协议将其持有的VNET技术的股权质押给TERM4中国。独家咨询及服务协议将在十年内保持有效，除非VNET中国另行终止。经VNET中国要求，本协议期限可在到期前展期。

2013年4月，我们完成了对iJoy Holding Limited（iJoy BVI）及其子公司（统称“iJoy”）100%股权的收购。于2020年11月，我们通过于2020年12月订立的合约安排成立了SH Edge Connect，该公司控制SH智研及其全资附属公司SH Blue Cloud的100%股权。我们已就BJ iJoy及SH智研各自订立合约安排。这类合同安排的条款与与VNET技术相关的条款基本相似，并且具有相同的效果，允许我们从其运营中获得经济利益，获得对可变利益实体及其子公司的有效控制，并允许将该VIE实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。本公司中国法律顾问汉坤律师事务所认为：

(a)

VIE实体和我们在中国的相应子公司的所有权结构不会也不会违反目前有效的任何适用的中国法律法规；和

107

(b)

我们在中国的相应子公司、VIE实体及其适用的中国法律管辖的适用股东之间的合同安排项下的每项协议均不违反现行有效的适用的中国法律或法规的规定，并且对该等协议的每一方有效且具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方强制执行。

此外，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来中国法律法规的解释和应用正在发生变化。因此，无法保证中国监管机构，特别是监管电信增值服务提供商和中国电信行业其他参与者的工信部，以及商务部和发改委未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知，如果中国政府认为建立在中国运营增值服务的结构的协议违反了中国法律对电信行业外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续我们的运营。见“第3项。关键信息-D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变利益实体中的权益。”

物业、厂房及设备

我司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10 # 1层冠杰大厦东南。我们主要在北京、上海、广州、深圳、宁波、杭州、香港等地租赁办公场所的设施。我们的办公室租约期限一般为一年至三年半左右，并可于租期届满时续期。截至2025年12月31日，我们的办公室共占用24130平方米。

我们亦曾租赁自建数据中心的设施，总楼面面积约为421,185平方米。

我们拥有及占用若干楼宇，主要位于北京、上海、江苏、安徽、陕西、内蒙古自治区、四川、河北及广东，总楼面面积约1,049，009平方米，其中部分楼宇已建入我们的数据中心。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用。

108

项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括见“项目3”下所述的因素。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。

经营业绩

概述

我们是中国领先的运营商中立和云中立数据中心服务提供商。截至2025年12月31日，我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，批发IDC业务的在役总容量为889MW，零售IDC业务的在役机柜为49,863个。

我们提供托管托管服务，以托管客户的服务器和网络设备，并提供互连性，以提高其互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们还通过合作伙伴关系提供云服务，覆盖公有、私有和混合云场景。此外，我们向各行各业的企业提供定制化的企业VPN服务和解决方案，包括SD-WAN。这些增值服务加强了我们提供优质服务和满足客户额外需求的能力。

我们历来提供托管网络服务，包括CDN服务、托管区域网络服务、路线优化和最后一公里宽带服务。2017年9月，我们处置了6家从事托管网络服务业务的全资子公司66.67%的股权，统称为WiFire实体，WiFire实体剩余的33.33%股权于2023年末处置。在2017年9月和12月，我们处置了我们在四川爱普网络有限公司及其关联公司，统称为爱普集团，从事最后一公里宽带业务的全部股权和股份。由于这些交易，我们从2017年第四季度开始将与托管网络服务业务相关的财务业绩从我们的合并运营报表中取消合并。

我们提供托管和相关服务产生的总净收入从2023年的人民币74.129亿元增加到2024年的人民币82.591亿元，并在2025年进一步增加到人民币99.493亿元，2023年至2025年的复合年增长率为15.9%。我们于2023年录得净亏损人民币25.792亿元，于2024年录得净收益人民币2.484亿元，并于2025年录得净亏损人民币1.334亿元，其中反映于2023、2024及2025年的股份补偿开支分别为人民币3530万元、人民币1.486亿元及人民币2580万元。我们的经营业绩也反映了我们在相应期间的收购和处置的影响。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩普遍受到中国数据中心服务市场发展的影响，该市场近年来增长迅速。根据弗若斯特沙利文的数据，中国数据中心服务市场的总收入预计将在2025-2030年以13.2%的复合年增长率增长，到2030年将达到人民币3,390亿元。然而，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和经营业绩。

虽然我们的业务通常受到影响中国数据中心服务市场的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括服务方面的产能和利用率、每月经常性收入和流失率、定价、互补市场的增长以及我们成本结构的优化。

在役产能及利用率

我们的收入直接受到我们在服务中的产能和产能利用率的影响。截至2025年12月31日，我们的批发IDC业务的在役容量为889MW，承诺和利用率分别为95.3%和70.1%。截至2025年12月31日，我们的零售IDC业务在役容量为49,863个机柜，利用率为64.0%。我们的期末利用率波动是由于我们的已利用产能数量和在役产能总量的持续变化。我们未来的运营结果和增长前景将在很大程度上取决于我们在保持最佳利用率的同时增加服务总容量的能力。

109

随着中国互联网行业的快速增长，对机柜空间的需求大幅增加，我们并不总是有足够的自建数据中心容量来满足此类需求。通常需要9到18个月的时间才能建成一个数据中心，同时安装好机柜和设备。为满足客户的即时需求，我们与中国电信、中国联通(香港)、中国移动或其他方合作，并向其租赁机柜。由于建设数据中心所需的时间以及这些投资的长期性，如果我们高估了机柜的市场需求，将会降低我们的利用率，并对我们的经营业绩产生负面影响。

每月经常性收入和流失率

我们的平均每月经常性收入和流失率直接影响我们的经营业绩。我们的托管和相关服务基于经常性收入模式。我们认为这些服务是经常性的，因为我们通常会在与客户的服务合同期限内每月向客户开具账单并在固定和经常性基础上确认收入。我们的非经常性收入主要包括为安装服务收取的费用、客户使用的超出合同金额的额外带宽以及其他增值服务。这些服务被视为非经常性服务，因为它们是在客户服务协议期间计费和确认的。

我们使用“每月经常性收入”来衡量我们每月从托管托管服务中确认的经常性收入。在2023年、2024年和2025年，我们的经常性收入始终保持在净收入的90%左右。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们零售IDC业务每个机柜的平均每月经常性收入分别为人民币8,852元、人民币8,769元和人民币9,045元。

我们使用流失率来衡量由于客户合同终止而导致的每月收入减少占上个月每月经常性总收入的百分比。2023年，我们托管托管服务的平均月流失率为0.4%，2024年为0.2%，2025年为0.1%。

定价

我们的运营结果还取决于我们服务的价格水平。由于我们的服务质量以及我们优化的运营商和网络之间的互联互通，我们通常能够为我们的服务要求溢价定价。尽管如此，由于我们通常被视为优质的数据中心和网络服务提供商，许多客户只在我们的数据中心放置他们的关键任务服务器和设备，而不是其他非关键功能。当我们试图从新老客户获取更多业务、拓展新市场或试图适应不断变化的市场条件时，我们可能需要降低价格或提供其他激励措施以有效竞争。

新市场和互补市场的增长

我们的经营业绩还取决于我们的云服务业务和VPN服务业务的增长，这些业务补充了我们的核心托管托管服务业务。

云服务，主要是通过我们与微软和其他云服务提供商的合作关系，自2013年以来不断为我们的运营结果做出贡献。虽然我们的云计算平台现在支持大量客户，但我们认为中国的云计算市场仍处于早期阶段。这一市场增长的关键因素包括签约新客户的服务、通过现有客户引入完善的应用程序提高云计算资源的利用率以提高云计算采用率，以及与更多云提供商合作提供全面的云中立平台。

作为亚太地区最大的企业VPN服务提供商之一，我们经历并期待该市场的持续增长，以满足客户对具有安全、专用连接的企业级VPN服务不断增长的需求。关键的增长动力包括增加新客户、增加与现有客户的连接数量以及与我们其他业务集团实现收入协同效应。

110

我们的成本Structure

我们维持和提高毛利率的能力取决于我们有效管理收入成本的能力，收入成本包括电信成本和其他数据中心相关成本。电信成本包括（i）与从运营商为我们的数据中心获取带宽和相关资源相关的费用，以及（ii）与我们从合作数据中心租用的机柜相关的租金、水电费和其他成本。其他数据中心相关成本包括我们自建数据中心的水电费和租金费用、员工工资、我们的财产和设备的折旧和摊销，以及其他相关成本。这些成本的变化通常反映了管理的机柜数量和我们的员工人数的变化。

自建数据中心和合作数据中心的混合也影响了我们的成本结构。位于我们合作数据中心的机柜的毛利率一般低于位于我们自建数据中心的机柜。这是因为，为我们合作的数据中心向我们租赁机柜空间的电信运营商通常要求在与向我们租赁机柜空间相关的成本之外获得利润。我们计划继续向这些运营商租赁数据中心或购买数据中心设施，以满足当前的市场需求，同时在大北京地区、长三角、大湾区和中国其他地区新建或扩建我们现有的自建数据中心。如果我们不能有效管理市场需求，相对于合作数据中心，增加位于自建数据中心的机柜数量，我们可能无法提高我们的毛利率。

运营结果的关键组成部分

净收入

下表列出了我们列报年份的净收入：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024	2025
		人民币		人民币	人民币
		（单位：千）
净收入		7,412,930		8,259,069	9,949,261

我们所有的收入都来自托管和相关服务业务。我们提供零售IDC业务以在我们的数据中心安置客户的服务器和网络设备，并提供批发IDC业务以根据客户的独特要求向他们交付定制的数据中心站点。我们还提供包括云服务和VPN服务在内的非IDC业务，作为我们托管和相关服务业务的一部分。

与我们批发客户的合同一般有八年到十年不等的期限。与我们的零售客户的合同一般有一至三年的期限，其中大部分合同都有自动续签条款。我们的客户一般是根据上个月使用的服务按月计费的。

收入成本

我们的收入成本主要包括电信成本和其他成本。下表列出了所示期间我们的收入成本的绝对金额和占我们总净收入的百分比：


		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
				%				%				%
		人民币		净收入		人民币		净收入		人民币		净收入

		（以千为单位，百分比除外）
收入成本：
电信成本		2,799,673		37.8		2,807,993		34.0		2,797,167		28.1
其他		3,320,772		44.8		3,618,921		43.8		4,959,605		49.9
总收入成本		6,120,445		82.6		6,426,914		77.8		7,756,772		78.0

111

电信成本是指为我国数据中心向运营商获取电信资源所发生的费用，包括带宽和机柜租赁费用。机柜租赁成本包括与我们从合作数据中心租赁的机柜相关的租金、水电费和其他成本。我们的其他收入成本包括我们自建数据中心的公用事业成本、折旧和摊销、员工工资和其他补偿成本以及与我们的服务产品相关的其他杂项项目。

我们预计，随着我们业务的扩张，我们的托管和相关服务的收入成本将继续增加，这既是有机的，也是收购的结果。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和所示期间净收入总额的百分比。


		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
				净额%				净额%				净额%
		人民币		收入		人民币		收入		人民币		收入

		（以千为单位，百分比除外）
营业费用：
销售和营销费用⁽¹⁾		266,207		3.6		263,756		3.2		279,201		2.8
研发费用⁽¹⁾		322,220		4.3		246,612		3.0		261,133		2.6
一般和行政费用⁽¹⁾		541,850		7.3		659,030		8.0		796,861		8.0
呆账拨备		368,505		5.0		107,899		1.3		102,749		1.0
长期资产减值		506,686		6.8		—		—		—		—
商誉减值		1,364,191		18.4		—		—		—		—
营业收入		(106,273)		(1.4)		(114,585)		(1.4)		(27,755)		(0.3)
总营业费用⁽¹⁾		3,263,386		44.0		1,162,712		14.1		1,412,189		14.1

注意：

(1)	包括以下股份补偿费用：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
		（单位：千）
分配股份补偿费用：
销售和营销费用		3,141		20,048		1,677
研发费用		3,272		5,249		949
一般和行政费用		28,883		118,374		21,956
以股份为基础的薪酬费用总额		35,296		143,671		24,582

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的薪酬和福利费用，包括基于股份的薪酬费用，以及广告和代理服务费。我们的销售和营销费用还包括与办公室相关的费用以及与我们的销售和营销活动相关的业务发展费用。在较小程度上，我们的销售和营销费用包括与我们的销售和营销活动相关的所用设备的折旧。

112

研发费用

我们的研发费用主要包括工资、员工福利、股权激励费用以及与我们的技术创新相关的其他费用，例如我们专有的智能路由技术和云计算基础设施服务技术。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬和福利，包括基于股份的薪酬费用、第三方专业服务的成本，以及我们行政活动中使用的财产和设备的折旧和摊销。我们的一般和行政费用，在较小程度上，还包括办公室租金、与办公室相关的费用，以及与培训和团队建设活动相关的费用。

以股份为基础的薪酬开支

我们记录了根据我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划授予的股票期权和RSU的股份补偿费用。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别记录了与我们的股权激励授予相关的股权激励费用，金额分别为人民币3530万元、人民币1.437亿元和人民币2460万元。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书可能适用的印花税外，没有开曼群岛政府征收的可能对我公司具有重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，在我公司向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

公司和公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

非BVI居民的人士无须就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

所有与向公司或由公司转让财产有关的文书，以及与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

香港

在香港的附属公司于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度须按16.5%的香港利得税税率征收。2018年引入了两级利得税税率制度，根据该制度，合资格公司赚取的首个200万港元应课税利润将按8.25%课税，其余利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收持有税。

113

中国

公司的中国子公司在中国注册成立，根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》或《企业所得税法》，应纳税所得额的法定税率为25%，但符合优惠税率条件的某些实体除外。

公司的中国子公司应付任何非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费以及任何该等非中国居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国有税收协定或安排规定降低预扣税率或免征预扣税。

VNET北京自2008年起获得高新技术企业（HNTE）资格，可享受15%的优惠税率。2014年10月，VNET北京取得新证书，并于2017年10月、2020年10月及2023年换发，有效期三年。根据中国所得税法，获得HNTE证书的企业可享受15%的降低后的EIT税率。截至2023年12月31日止年度、2024年及2025年12月31日止年度，VNET北京的税率分别为15%、15%及15%。

2015年10月，位于上海的子公司SH蓝云获得HNTE资格，成为享受15%优惠税率的企业。HNTE证书已于2018年11月、2021年11月和2024年12月续签，有效期三年。截至2023年12月31日、2024年、2025年12月31日止年度，SH蓝云享受15%的优惠税率。

2016年11月，位于广东省的子公司SZ DYX获得HNTE资格，获得连续三年生效的15%优惠税率。HNTE证书已于2019年11月、2022年12月和2025年12月续签，有效期三年。截至2023年12月31日、2024年、2025年12月31日止年度，深圳DYX享受15%的优惠税率。

2016年12月，位于北京的子公司BJ TenxCloud获得HNTE资格，获得连续三年生效的15%优惠税率并于2019年12月、2022年12月和2025年12月重新申请证书，有效期三年。据此，截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度，BJ TenxCloud享受15%的优惠税率。

2025年12月，位于上海的子公司SH边缘通获得HNTE资格，成为连续三年有效、有效期三年的15%优惠税率。据此，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，SH边缘通评估的适用税率分别为25%、25%及15%。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立且“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。“有效管理场所”的定义是指实质上对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行统筹管理和控制的机构。与“有效管理场所”概念相关的行政实践解释不清。公司认为，就企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。如果该实体被视为中国税务居民，则将根据企业所得税法对其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税，同时，其从另一中国税务居民公司获得的股息将免征25%的中国所得税。

114

2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，列出了试点增值税（VAT）改革方案的细节，将销售税的收费由营业税改为对某些试点行业征收增值税。营改增试点最初仅适用于上海的试点行业，2012年扩大到新增的8个地区，其中包括北京市和广东省。2013年8月，该计划在全国范围内进一步扩大。2016年5月，该计划扩大到涵盖建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业领域。2017年11月，中国国家法律顾问发布691号国家法律顾问令取消营业税，并发布《中国增值税暂行条例》修正案，即《增值税条例》，据此，企业和个人（i）在中国境内销售货物或加工、修理或更换货物的劳务，（ii）销售服务、无形资产或不动产，或（iii）在中国境内进口货物的，均需缴纳增值税。

自2012年9月起，VNET中国提供的绝大多数服务以及VNET科技和VNET北京提供的某些服务需缴纳6%的增值税。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布关于加强增值税政策改革的通知，即第39号公告。根据第39号公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、零，自2019年4月1日起生效。此外，允许增值税一般纳税人将其支付的应税采购合格进项增值税与其提供的电信服务和现代服务应征收的销项增值税相抵。

第二支柱所得税

该公司是一家跨国企业集团的一部分，该集团受经济合作与发展组织发布的全球抗碱基侵蚀模型规则（“第二支柱模型规则”）的约束。

自2025年1月1日起，公司须根据《香港税务（修订）（跨国企业集团最低税项）条例2025》就其在香港特区及若干其他未实施国内最低补税的司法管辖区（包括中国内地）的收益缴纳第二支柱所得税。

最近发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分的合并财务报表附注2。

通货膨胀

在过去三年中，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2023、2024、2025年中国居民消费价格指数年平均百分比变动分别为0.2%、0.2%、0%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能向您保证，我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

115

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的运营结果并不一定代表您对未来时期的预期结果。


		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币		%		人民币		%		人民币		%

		（以千为单位，百分比除外）
合并运营报表：
净收入		7,412,930		100.0		8,259,069		100.0		9,949,261		100.0
收入成本		(6,120,445)		(82.6)		(6,426,914)		(77.8)		(7,756,772)		(78.0)
毛利		1,292,485		17.4		1,832,155		22.2		2,192,489		22.0
销售和营销费用		(266,207)		(3.6)		(263,756)		(3.2)		(279,201)		(2.8)
研发费用		(322,220)		(4.3)		(246,612)		(3.0)		(261,133)		(2.6)
一般和行政费用		(541,850)		(7.3)		(659,030)		(8.0)		(796,861)		(8.0)
呆账拨备		(368,505)		(5.0)		(107,899)		(1.3)		(102,749)		(1.0)
长期资产减值		(506,686)		(6.8)		—		—		—		—
商誉减值		(1,364,191)		(18.4)		—		—		—		—
营业收入		106,273		1.4		114,585		1.4		27,755		0.3
总营业费用		(3,263,386)		(44.0)		(1,162,712)		(14.1)		(1,412,189)		(14.1)
营业（亏损）利润		(1,970,901)		(26.6)		669,443		8.1		780,300		7.9
利息收入		41,802		0.6		27,958		0.3		37,358		0.4
利息支出		(312,172)		(4.2)		(400,975)		(4.9)		(598,625)		(6.0)
长期投资减值		(11,166)		(0.2)		—		—		—		—
其他收益		27,344		0.4		52,728		0.6		55,576		0.6
其他费用		(16,086)		(0.2)		(27,290)		(0.3)		(18,433)		(0.2)
金融工具公允价值变动		(165,930)		(2.2)		(74,112)		(0.9)		(314,332)		(3.2)
债务清偿收益		—		—		246,175		3.0		—		—
分拆一间附属公司的收益		—		—		—		—		469,838		4.7
汇兑（亏损）收益，净额		(78,965)		(1.1)		(19,242)		(0.2)		5,523		0.1
所得税前（亏损）收入和权益法投资收益		(2,486,074)		(33.5)		474,685		5.7		417,205		4.3
所得税费用		(114,374)		(1.5)		(234,229)		(2.8)		(557,510)		(5.6)
权益法投资收益		3,279		0.0		7,967		0.1		6,884		0.1
净（亏损）收入		(2,597,169)		(35.0)		248,423		3.0		(133,421)		(1.2)
归属于非控股权益的净利润		(46,667)		(0.6)		(65,223)		(0.8)		(67,518)		(0.7)
归属于可赎回非控股权益的净利润		—		—		—		—		(50,903)		(0.5)
归属于世纪互联，公司的净（亏损）收入。		(2,643,836)		(35.6)		183,200		2.2		(251,842)		(2.4)

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从2024年的人民币8,259.1元增长20.5%至2025年的人民币99.493亿元，这主要是由于批发IDC业务服务能力的扩张。

收入成本

我们的收入成本从2024年的人民币64.269亿元增加20.7%至2025年的人民币77.568亿元，这主要是由于交付额外容量导致我们的公用事业成本增加。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由2024年的人民币18.322亿元增加19.7%至2025年的人民币21.925亿元。2025年全年毛利率为22.0%，2024年全年毛利率为22.2%。

营业费用

我们的运营费用从2024年的人民币11.627亿元增长21.5%至2025年的人民币14.122亿元。这两年我们的运营费用占净收入的百分比持平于14.1%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的人民币2.638亿元增加5.9%至2025年的人民币2.792亿元，主要是由于员工成本增加。作为净收入的百分比，我们的销售和营销费用从2024年的3.2%下降到2025年的2.8%。

116

研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币2.466亿元增加5.9%至2025年的人民币2.611亿元，主要是由于折旧和代理服务费增加。占净收入的百分比，我们的研发费用从2024年的3.0%下降到2025年的2.6%。

一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2024年的人民币6.59亿元增加20.9%至2025年的人民币7.969亿元，主要是由于我们的员工成本增加。2024年和2025年，一般和管理费用占净收入的百分比均为8.0%。

呆账拨备。我们的呆账拨备由2024年的人民币1.079亿元减少至2025年的人民币1.027亿元。作为净收入的百分比，我们的可疑债务拨备从2024年的1.3%下降到2025年的1.0%。

利息收入

我们的利息收入从2024年的人民币28.0百万元增长33.6%至2025年的人民币37.4百万元。

利息费用

我们的利息支出从2024年的人民币4.01亿元增加49.3%至2025年的人民币5.986亿元，主要是由于银行及其他借款增加。

其他收益

我们的其他收入从2024年的人民币5270万元增加到2025年的人民币5560万元。其他收入包括我们产生的杂项营业外收入。

其他费用

我们的其他费用从2024年的人民币2730万元减少到2025年的人民币1840万元。

分拆一间附属公司的收益

我们于2025年解除合并一家子公司的收益为人民币4.698亿元，原因是解除合并子公司转入持有型房地产资产支持计划（“ABS计划”）。

金融工具公允价值变动

金融工具公允价值变动2025年亏损人民币3.143亿元，主要是由于截至2025年12月31日止年度的2027年可转换票据公允价值增加。

外汇收益，净额

我们有一笔外汇收益，2025年净额人民币550万元，这是美元兑人民币升值导致的未实现净收益。

所得税费用

我们在2025年录得的所得税费用为人民币5.575亿元，而2024年的所得税费用为人民币2.342亿元，实际税率为131.5%。这主要是由于：

●

中国大陆业务估值备抵变动导致所得税费用增加金额202年人民币2.414亿元5；和

●

开曼群岛的其他税收管辖效应使2025年的所得税费用增加人民币1.071亿元。

●

子公司实体内转让增加2025年所得税费用1.017亿元。

净收入（亏损）

由于上述原因，我们在2025年录得净亏损人民币1.334亿元，而2024年的净收益为人民币2.484亿元。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

见“项目5。经营及财务回顾及展望-5.A经营业绩-经营业绩-截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较"自我们于2025年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第117页开始。

117

流动性和资本资源

现金流和营运资金

随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。我们经历了运营带来的经常性亏损。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为人民币1,112.56亿元，流动负债净额为人民币9.953亿元。截至2025年12月31日止年度，我们从经营活动中产生的现金净额为人民币19.186亿元。我们持续经营的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及我们安排充分融资安排的能力。

截至2025年12月31日，我们拥有人民币55.236亿元的现金和现金等价物以及人民币6.781亿元的受限制现金（流动和非流动部分）和人民币3.792亿元的短期投资。截至2024年12月31日，我们拥有人民币14.924亿元的现金和现金等价物，以及人民币5.886亿元的受限制现金（流动和非流动部分）。

截至2025年12月31日，我司向各商业银行和金融机构的短期银行借款和长期借款（流动部分）未偿还余额合计为人民币32.317亿元，向各商业银行和金融机构的长期借款（不含流动部分）未偿还余额合计为人民币115.797亿元。截至2024年12月31日和2025年12月31日未偿还的短期银行借款的加权平均年利率分别为4.35%和3.18%。截至2024年12月31日和2025年12月31日未偿还的长期借款（包括流动和非流动部分）的加权平均年利率分别为4.53%和3.90%。截至2024年12月31日，我司向各商业银行和金融机构的短期银行借款和长期借款（流动部分）未偿还余额合计为人民币200.092亿元，向各商业银行和金融机构的长期借款（不含流动部分）未偿还余额合计为人民币77.674亿元。

截至2025年12月31日，我们与17家银行的信贷协议项下未使用的信贷额度总额为人民币72.809亿元。截至同日，我们在与28家银行的信贷协议项下使用了人民币12938.1百万元的信贷额度，据此，我们获得了总额为人民币20219.0百万元的信贷额度。使用该等未使用部分须经银行批准，有关建议用途是否符合有关信贷协议所列的合格用途。我们认为，截至2025年12月31日的营运资金足以满足我们目前的需求。

118

截至2025年12月31日，我们的短期银行借款和长期借款（流动部分）分别为人民币32.317亿元、长期借款（不含流动部分）人民币115.797亿元和向可赎回的非控股股东借款人民币12.531亿元，均为境内借款。我们相信，我们有足够的财务资源来满足我们在岸和离岸借款到期时的需求。我们业务的增长依赖于新数据中心的建设。我们还打算收购或投资那些业务与我们有互补性的公司。我们打算将未偿债务的收益主要用于建设新的数据中心和为我们的收购提供资金。截至2025年12月31日，我们有人民币400.03亿元的购买承诺，用于购买机器、设备、在建工程、带宽和机柜容量将在十二个月内到期，我们打算将部分收益用于为这些购买承诺提供资金。除本年度报告所披露外，我们没有未偿还的银行贷款或财务担保或类似的承诺，以保证第三方的付款义务。我们相信，我们目前的现金、现金等价物和定期存款、我们的经营活动现金流和融资活动收益将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，包括我们对营运资金和资本支出的现金需求。如果我们未来有额外的流动性需求，我们可能会进行额外的融资，包括在私人或公共资本市场进行股票发行和债务融资，并在必要时控制运营费用和资本支出，以满足这些需求。

截至2025年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金和短期投资总额为人民币65.809亿元，其中母公司、合并关联实体、中国子公司和境外子公司分别持有人民币0.2百万元、人民币42.678亿元、人民币9.539亿元和人民币13.590亿元。从我们的中国子公司向我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效接收和利用收入的能力。”分配股息将产生的主要成本是根据适用的税收协定（如有）按10%或更低的税率对我们的中国运营子公司分配的股息征收的预扣税。

可转换票据

2027年可转换票据

2022年1月，我们根据与Blackstone Tactical Opportunities管理的基金或全球最大另类投资公司Blackstone（NYSE：BX）签订的投资协议（“2022年可转换票据投资协议”），发行了本金总额为2.50亿美元、年利率为2%、于2027年到期的美元计价可转换票据或2027年可转换票据。2027年可转换票据将根据持有人的选择，在原发行日期及之后的任何时间可转换为公司A类普通股，转换价格为每股A类普通股1.83 33美元，或转换为ADS，转换价格为每股ADS 11.00美元。转换价格可根据2027年可换股票据的条款作出调整。公司可能会在其选举时影响强制转换，如果其ADS在特定时期内达到转换价格的200%的价格阈值。该等2027年可换股票据的年利率为2.0%，并优先于公司任何其他在受偿权上明确从属于2027年可换股票据的债务。除非2027年可换股票据已于2027年可换股票据到期日之前足额赎回或转换为公司A类普通股，否则将根据2027年可换股票据中规定的计算方法，发行一定数量的每股面值0.00001美元的公司A-1系列永久可换股优先股，作为2027年可换股票据到期时的偿还。此外，在若干条件下，2027年可换股票据持有人有权要求公司在2027年可换股票据规定的赎回期内赎回其全部2027年可换股票据或其本金的任何部分。在发生根本性变化的情况下，2027年可转换票据持有人有权要求公司赎回其全部2027年可转换票据，或其本金的任何部分，赎回价格等于票据本金金额之和，加上应计利息总额，再加上增量金额。

根据2027年可转换票据，“根本性变化”被定义为包括以下更多事件中的任何一个：

（a）公司或其任何全资附属公司以外的“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）已成为或向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为公司股本证券的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司当时所有已发行股本证券的投票权超过百分之五十（50%）；

119

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，但公司的一个或多个全资附属公司除外；或（ii）与所有A类普通股有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）交换、转换为、获得或仅构成收取权利，其他证券、现金或其他财产（仅因普通股的拆细或合并或面值变动而产生的变动除外）；但条件是，在紧接该交易之前，所有直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别股本证券的人据此直接或间接“实益拥有”的公司的任何合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的股本证券的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）（i）创始人不再是公司所有有投票权证券所代表的公司投票权的最大持有者（不包括投资者及其关联公司实益拥有的公司所有有投票权证券（该术语在《证券法》第405条规则中定义））和（ii）创始人已辞去董事会职务，或被董事会或公司股东从董事会中除名；或

（e）除非公司的ADS或A类普通股在另一间信誉良好的国际证券交易所（包括香港联合交易所）上市交易，否则该等ADS将被除牌。

就本定义而言，一个人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有人”将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

根据2027年可转换票据，术语“增量金额”被定义为增量金额（如适用，不得低于零），即等于（a）本金的50%，减去（b）已以现金支付的利息，减去（c）已根据2027年可转换票据相关协议支付的非现金股息的公允市场价值，减去（d）应计利息和减去（e）截至但不包括，2027年可换股票据下的赎回价格全额支付的日期。

2026年2月，公司与投资者就2027年可换股票据或经修订票据订立修订协议，据此，到期日延长至2027年10月1日。作为修订的一部分，持有人将不再能够获得公司的A-1系列永久可转换优先股。经修订票据继续按年利率2.00%计息，条件是就原发行日至修订日期期间订立每1,000美元本金80.50美元的初始累积利息金额。在某些转让事件发生之前，经修订票据的利息被递延并添加到该等累积利息金额中。持有人可按每份ADS 11.00美元的转换价格转换本金和任何累积利息金额，公司可自行选择以现金、ADS或其组合方式结算此类转换。此外，在若干条件下，持有人获授予经修订的权利，要求公司以相当于本金的100%加上累计利息金额及任何应计及未付利息的价格购回经修订票据。就修订而言，订约方亦于2026年2月13日订立2022年可换股票据投资协议的修订协议。

于2026年2月17日，经修订票据的持有人通知公司发生与经修订票据的契约有关的转让事件和最低持股事件（每一项，定义见经修订票据的契约）。转让事件生效日期，即2026年2月17日的累计利息金额（定义见义齿）应等于20,125，000.00美元。

随着最低持股事件生效日期的发生，（i）公司与Blackstone Tactical Opportunities管理的基金的某些投资工具（“优先股投资者”）（该协议，“2020年优先股投资协议”）于2020年6月22日根据2022年可转换票据投资协议享有的投资者的某些公司治理权利和（ii）根据投资协议享有的优先股投资者的某些公司治理权利（该协议，“2020年优先股投资协议”）已终止。

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2030年可转换票据

2025年3月，我们发行本金总额4.30亿美元、于2030年到期的美元计价可转换优先票据，年利率为2.5%，即2030年可转换票据。2030年可换股票据持有人有权要求公司于2028年4月3日以现金购回全部或部分2030年可换股票据，或在若干条件下，如发生若干基本变动，则按购回价格相等于将购回的2030年可换股票据本金额的100%，加上截至但不包括相关购回日期的应计及未付利息（如有）。此外，于2028年4月10日或之后，公司可根据若干条件将全部或部分2030年可换股票据赎回为现金，赎回价格相等于将予赎回的2030年可换股票据本金额的100%，加上截至但不包括相关选择性赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，公司可于税法发生若干变动时赎回全部但非部分2030年可换股票据，赎回价格相等于将予赎回的2030年可换股票据本金额的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付利息（如有）。

2030年度可换股票据持有人不得在2030年度可换股票据原发行最后日期（该日期，“合规期结束日期”）后的第40天或之前的任何时间转换2030年度可换股票据。在合规期结束日期后及紧接2029年10月1日前一个营业日收市前，2030可换股票据只有在满足若干条件的情况下才可转换。自2029年10月1日起及之后，2030可换股票据持有人可在其选择的任何时间转换其票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。根据公司的选择，公司将通过支付或交付（如适用）现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合来结算转换，但受到某些限制。

2030年度可转换票据初步可按每1,000美元本金额票据72.7 273股ADS的兑换率进行转换，相当于每ADS约13.75美元的初始转换价格，较公司于2025年3月12日的ADS收盘价（即每ADS 11.00美元）高出约25.0%的转换溢价。初始转换率可能会在某些事件发生时进行调整。

根据2030年可转换票据，“根本性变化”被定义为包括以下更多事件中的任何一个：

（a）（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但我们、我们的子公司、我们及其员工福利计划以及任何允许持有人（定义见2030年可转换票据）除外，已成为并根据《交易法》提交附表至或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，（i）我们当时已发行的普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本），代表我们普通股股本投票权的50%以上，或（ii）我们已发行的A类普通股（包括以ADS形式持有的A类普通股）的50%以上，或（b）任何获准持有人（或《交易法》第13（d）条所指的任何其他“人”或“集团”，但须与该人合并我们的普通股本）已成为，并根据《交易法》提交附表至或任何附表、表格或报告，披露该人已成为《交易法》第13d-3条所定义的直接或间接“实益拥有人”，超过我们当时已发行普通股本的60%；

（b）完成（a）A类普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并或面值变动而产生的变更除外），由此A类普通股或ADS将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，或任何类似交易，据此A类普通股或ADS将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将我们、我们的子公司和我们的合并关联实体的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给我们的全资子公司以外的任何人；但是，前提是（A）或（B）条所述的交易，其中紧接此类交易之前的我们所有类别的普通股本的持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股股权的50%以上，其相对于彼此的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）ADS（或与票据相关的普通股有关的其他普通股或存托股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何市场上市或报价；或者

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（e）中国法律、法规和规则的任何变更或修订或其官方解释或正式适用（“法律变更”），导致（x）美国、我们的子公司和我们的合并关联实体（统称“公司集团”）（如紧接该法律变更后的存在），作为一个整体，被法律禁止经营公司集团截至我们最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后日期所进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在），以及（y）我们无法继续以我们最近一个财政季度的合并财务报表所反映的方式从公司集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益；提供我们没有在该法律变更日期后的第20个日历日或之前向受托人提供独立财务顾问或独立法律顾问的意见，述明（x）我们能够继续从公司集团进行的业务运营中获得基本上所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），整体而言，正如我们最近一个财政季度的合并财务报表（包括在公司集团的任何公司重组或重组计划生效后）或（y）所反映的那样，此类法律变更不会对我们在票据到期时支付本金和利息的能力产生重大不利影响，或根据本协议实现票据转换的能力。

选定的简明合并现金流量数据

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
经营活动产生的现金净额		2,063,480		2,005,393		1,918,550
投资活动所用现金净额		(3,905,109)		(4,390,708)		(8,011,594)
筹资活动产生（使用）的现金净额		3,941,134		(627,654)		10,220,881
对外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		9,988		(4,945)		(7,225)
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		2,109,493		(3,017,914)		4,120,612
年初现金及现金等价物和受限制现金		2,989,494		5,098,987		2,081,073
年末现金及现金等价物和受限制现金		5,098,987		2,081,073		6,201,685
年末现金及现金等价物、限制性现金和短期投资		5,455,807		2,081,073		6,580,883

经营活动

经营活动产生的现金净额于2025年为人民币19.186亿元，主要由于净亏损人民币1.334亿元，经若干项目正向调整，例如（i）折旧及摊销人民币21.260亿元，（ii）使用权资产账面值减少人民币6.798亿元，（iii）金融工具公允价值变动人民币3.143亿元，（iv）应计费用及其他应付款增加人民币3.953亿元，（v）预付费用及其他流动资产减少人民币2.649亿元，被应收账款及票据增加6.637亿元、处置附属公司收益4.698亿元及客户垫款减少4.387亿元等若干项目部分抵销。

2024年经营活动产生的现金净额为人民币200.54亿元，主要来自净收益人民币2.484亿元，经若干项目正向调整，例如：（i）折旧和摊销人民币15.983亿元，（ii）股份补偿费用人民币1.486亿元，（iii）呆账拨备人民币1.079亿元，（iv）递延政府补助增加人民币1.408亿元，（v）应计费用和其他应付款增加人民币1.397亿元，以及（vi）预付费用和其他流动资产减少人民币1.15亿元，部分被债务清偿收益人民币2.462亿元、客户垫款减少人民币2.264亿元等项目抵销。

2023年经营活动产生的现金净额为人民币2,063.5百万元，主要由于净亏损人民币25.972亿元，经若干项目正向调整，例如（i）折旧及摊销人民币18.073亿元，（ii）商誉减值人民币13.642亿元，（iii）长期资产减值人民币5.067亿元，（iv）呆账拨备人民币3.685亿元，（v）汇兑损失人民币7,900万元，（vi）股份补偿费用人民币3,530万元，（vii）客户垫款增加人民币4.473亿元，以及（viii）应计费用及其他应付款增加人民币2.001亿元，由预付费用及其他流动资产增加人民币365.8百万元等特定项目部分抵销。

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投资活动

2025年用于投资活动的现金净额为人民币801.16亿元，而2024年用于投资活动的现金净额为人民币43.907亿元。2025年投资活动使用的现金净额主要与我们购买物业及设备的金额为人民币76.566亿元、我们支付短期投资的金额为人民币14.537亿元、我们支付长期投资的金额为人民币2.786亿元有关，被短期投资到期收益人民币10.925亿元、处置子公司收益人民币7.560亿元和处置物业及设备收益人民币63.2百万元抵销。

2024年用于投资活动的现金净额为人民币43.907亿元，而2023年用于投资活动的现金净额为人民币39.051亿元。2024年投资活动所使用的现金净额主要与我们购买物业及设备的金额为人民币49.237亿元、我们购买无形资产的金额为人民币1.301亿元及我们支付短期投资的金额为人民币1.671亿元有关，被短期投资到期收益人民币5.294亿元、处置物业及设备收益人民币2.768亿元及收取与收购相关的保证金的收益人民币2.000亿元抵销。

2023年用于投资活动的现金净额为人民币39.051亿元，而2022年用于投资活动的现金净额为人民币35.593亿元。2023年投资活动所用现金净额主要与我们购买物业及设备的金额为人民币29.674亿元、我们支付的长期投资款项为人民币5.173亿元及我们支付的短期投资款项为人民币5.033亿元有关，由短期投资到期收益人民币1.445亿元及支付给关联方的贷款款项人民币1.15亿元抵销。

融资活动

2025年筹资活动产生的现金净额为人民币102.209亿元，而2024年筹资活动使用的现金净额为人民币6.277亿元。2025年筹资活动产生的现金净额主要为长期银行借款所得款项人民币497.60亿元、发行2030年可转换票据所得款项人民币30.151亿元、附属公司非控股权益的贡献人民币15.838亿元和短期银行借款所得款项人民币13.270亿元，部分由回购还款和其他长期借款的保证金人民币14.112亿元、偿还短期银行借款人民币7.434亿元和偿还长期银行借款人民币7.259亿元抵销。

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币6.277亿元，而2023年筹资活动产生的现金净额为人民币39.411亿元。2024年用于筹资活动的现金净额主要与回购2026年可转换票据人民币42.623亿元、偿还长期银行借款人民币8.223亿元以及偿还其他长期借款的款项和保证金人民币7.659亿元有关，部分被长期银行借款收益人民币30.148亿元和其他长期借款收益人民币18.442亿元所抵消。

2023年筹资活动产生的现金净额为人民币39.411亿元，而2022年筹资活动产生的现金净额为人民币22.981亿元。2023年筹资活动产生的现金净额主要为发行普通股所得款项21.221亿元、长期银行借款所得款项18.139亿元，部分被回购2025年可转换票据5.292亿元、偿还长期银行借款2.926亿元以及通过融资租赁购买物业和设备的付款2.2109亿元抵销。

材料现金需求

截至2025年12月31日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、短期银行借款、长期借款、可转换票据、购买承诺、经营租赁义务和融资租赁最低租赁付款。

我们的资本支出是指收购物业和设备、无形资产、土地使用权、从事并购以及长期投资的整体资金流出。我们的资本支出主要由我们的运营产生的现金和融资活动提供的净现金提供资金。我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币35.78亿元、人民币49.821亿元和人民币82.400亿元。如果我们的实际发展超出了我们目前的计划，我们可能会在购买不动产、数据中心建设和网络容量扩展方面产生额外的资本支出。

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截至2025年12月31日，我们未使用的短期和长期借款额度为人民币72.809亿元。我们将账面净值为人民币249.0百万元的土地使用权、账面净值为人民币431.2百万元的物业、账面净值为人民币112.0百万元的租赁物改良、翻新及装修、账面净值为人民币714.4百万元的数据中心设备和账面净值为人民币0.08百万元的办公设备质押用于借款。

截至2025年12月31日未偿还的短期银行借款的加权平均年利率为3.18%。截至2025年12月31日未偿还的长期借款（含流动部分）加权平均年利率为3.90%，以人民币计价。这些贷款是从位于中国的金融机构获得的。

截至本年度报告日期，我们的可转换票据主要包括（a）于2022年1月发行的本金总额为2.50亿美元、年利率为2%的2027年可转换票据，将于2027年10月到期；及（b）于2025年3月发行的本金总额为4.30亿美元、年利率为2.5%的2030年可转换票据，将于2030年4月到期。

我们的经营租赁义务主要与办公室和数据中心空间的租赁有关。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们就经营租赁支付的经营现金分别为人民币7.965亿元、人民币8.479亿元及人民币9.617亿元。

我们的融资租赁最低租赁付款主要与电子设备、光纤和物业的融资租赁有关。截至2023年12月31日、20244及2025年12月31日止年度，我们就融资租赁支付的融资现金分别为人民币2.109亿元、人民币1.026亿元及人民币2.116亿元。

我们计划用我们运营所得的现金、银行借款和其他适当的融资工具（如果有）来满足我们现有和未来的重大现金需求。

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有留存或或有权益。我们没有订立支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的义务，也没有与与我们自己的权益挂钩和分类的衍生工具相关的义务，或者没有反映在财务状况表中。

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

控股公司Structure

世纪互联，Inc.是一家控股公司，自身没有实质性的经营活动。我们主要通过我们在中国的子公司和在中国的合并关联实体开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但世纪互联公司支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向世纪互联公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和合并关联实体被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的中国子公司和合并关联实体必须每年从其税后利润中拨出一部分作为法定准备金，并由董事会或企业本身酌情进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除这些子公司和合并关联实体发生清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。

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研发、专利与许可等

研发与知识产权

趋势信息

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计估计比其他会计估计需要更高程度的判断，我们将其视为重大会计估计。

2027年可换股票据的公允价值

于2022年1月28日，我们与Blackstone Tactical Opportunities所持有的公司及所管理的基金订立投资协议，以发行本金额为2.5亿美元的2027年可转换票据。

于2024年8月20日，持有人与我们订立协议，同意仅因SDHG投资引起的任何根本性变化而取消赎回权。我们根据对修订的定性和定量评估，将上述对2027年可转换票据条款的修订评估为债务清偿。于终止后，2027年可换股票据、相关应付利息及衍生负债被终止确认，并在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认债务终止收益人民币2.462亿元。我们选择随后将经修订的2027年可转换票据按公允价值整体入账，并在金融工具公允价值变动中列报利息费用。

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2027年可转换票据的公允价值采用二叉树定价模型计量，该模型涉及几个参数，包括我们的股价、由我们的历史股价确定的股价波动率、剩余期限和贴现率。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察输入值的变动可能对2027年可转换票据的公允价值产生重大影响。

数据中心结构和供应资产估计使用寿命的变化

我们定期评估我们的财产和设备的估计使用寿命。2024年1月，我们完成了评估，并根据我们的长期使用计划，考虑了包括当前状况、这些资产的历史使用寿命数据和行业惯例等多项因素，修订了我们对数据中心结构和供应资产（主要包括数据中心、机柜、柴油发电机和不间断供电设备的基础设施和装修）的使用寿命的估计，从两年到十年，到三年到十五年不等。估计使用寿命的这一变化在2024财年作为会计估计变更入账。事实和情况的变化可能导致修订估计数。实际结果可能与此种估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

安全港

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“有可能”、“受制于”等术语以及类似的陈述来识别。除其他外，标题为“第3项。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”这份关于20-F表格的年度报告以及我们的战略和运营计划中包含前瞻性陈述。我们还可能在向SEC提交或提供给SEC的报告中、在我们向股东提交的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和一个或多个前期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。若干重要因素可能导致实际结果与本年度报告表格20-F中的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异，无论是明示的还是暗示的。潜在风险和不确定性包括但不限于中国经济增长进一步放缓、可能对我们的业务产生不利和重大影响的政府措施、中国财富管理服务行业未能按预期的速度发展或成熟、由于我们未能满足客户需求和/或其他原因导致我们的品牌或形象价值下降，我们无法成功执行在中国拓展新地域市场的战略，我们未能管理增长，以及我们向SEC提交的文件中概述的其他风险。除非此处另有说明，否则本年度报告中关于表格20-F和展品中提供的所有信息均截至本年度报告中关于表格20-F的日期，我们不承担更新任何此类信息的任何义务，除非适用法律要求。

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项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事和高级管理人员

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。


董事和执行官	年龄	职位/职称
陈升	57	董事会执行主席、临时首席执行官和创始人
吉久上野	63	独立董事
Kenneth Chung-Hou Tai	75	独立董事
邵孝恒	69	独立董事
David Lifeng Chen	57	独立董事
王启宇	48	首席财务官
Zhihua Zhang	43	运营财务高级副总裁

陈升先生，又名Josh 陈升，是我们的创始人，从公司成立之初就担任董事会执行主席。他还自2024年4月起担任临时首席执行官。陈先生致力于下一代互联网基础设施和信息技术领域近30年。他是行业技术架构设计和产品创新的领军人物。陈先生于1996年5月创立了我们的公司，并于1999年7月在中国建立了第一个运营商中立的数据中心。陈先生目前担任清华大学能源互联网研究院（EIRI）联席执行院长、中国Info100理事、中国能源互联网联盟（CEIA）副理事长、中关村CyberNext新基建联盟理事长等职务。陈先生于1991年获得清华大学电气工程学士学位。

吉久上野先生自2010年10月起担任我行董事。上野先生是一位连续创业者和风险投资家，在美国、欧洲、日本和中国拥有运营和产业专长，在新兴技术初创公司拥有超过40年的孵化投资经验。自2006年以来，上野先生一直是我们几家关联公司的主要投资者和董事会成员。上野先生自2002年12月起担任Synapse Company Limited和Synapse Partners Limited的创始合伙人，自2013年10月起担任Synapse Holdings Limited，自2010年12月至2015年9月担任SMC Synapse Partners Limited的创始合伙人。上野先生还担任过多个初创企业投资组合的董事，例如从2015年5月至2023年3月的Hivelocity Inc.和从2015年3月起的Catalyst Group Limited（Exicon Limited）。上野先生还曾于2005年9月至2010年3月担任博彦科技公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：2649）的董事，2011年6月至2012年4月担任CDS GS Japan Ltd.（与CDC Corp. NASQAQ：CHINA的合资企业），2011年12月至2014年9月担任Insource（HK）Ltd.（与Insource Co.，Ltd.（东京证券交易所上市公司，股票代码：6200）的合资企业）。上野先生曾管理多个风险基金，例如2005年3月至2011年2月的Japan-China Bridge Fund、2006年3月至2010年3月日本的Intellectual Property Bank（IPB）Partners Fund # 1以及2006年3月至2007年7月美国的IPB Holding LLC。上野先生还曾在1998年9月至2003年6月期间担任美国Cycolor，Inc.的首席执行官，直到Cycolor，Inc.于2003年初被柯达收购。上野先生于1985年4月至1997年5月在富士达工作，在日本、中国、英国、西班牙和香港担任各种管理职务。上野先生在拓殖大学获得工商管理学士学位。

Kenneth Chung-Hou Tai先生自2012年10月起担任本公司董事。Tai先生是台湾科技界的杰出人物，在台湾和美国领先的技术和硬件公司拥有超过40年的行业经验。Tai先生于1976年共同创立了宏碁电脑，该公司已成为当今全球排名前五的品牌PC厂商之一，并在其任职期间担任过多个管理职位。在他技术生涯的后期，Tai先生创立了Investar Capital，这是一家专注于IT公司的风险投资公司。此外，自2025年以来，Tai先生是亚洲领先的人工智能数据中心（AIDC）软件和系统技术提供商Zettabyte（一家在台湾证券交易所上市的公司，股票代码：3231）和WBG Works Corporation的董事长。目前，Tai先生在台湾和中国大陆的多家公营和私营公司担任董事会成员，包括Chief Telecom Corporation（一家在台北交易所上市的公司，股票代码：6561）、Tong Hsing Electronic Industries Ltd.（一家在台湾证券交易所上市的公司，股票代码：6271）、Wafer Works Corp.（一家在台北交易所上市的公司，股票代码：6182）、Wafer Works Shanghai Co.，Ltd.（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：688584）、V5 TECHNOLOGIES CO.，Ltd.（一家在台北交易所上市的公司，股票代码：7822）、Lumens Integration Inc，和Digitimes Incorporated（台湾唯一一家以科技为重点的报纸）。Tai先生获得了淡康大学工商管理硕士学位和台湾国立交通大学电气工程学士学位。

127

邵孝恒先生自2015年8月起担任我行董事。邵先生还自2012年10月起担任UT斯达康公司（一家在纳斯达克上市公司，UTSI：TERM3）的独立董事和审计委员会主席。分别于2006年至2008年、2015年至2017年担任天合光能有限公司财务总监、董事会成员。邵先生还于2019年5月至2020年7月期间担任瑞幸咖啡公司的独立董事和审计委员会主席，并于2020年9月再次被任命为瑞幸咖啡公司的独立董事。他还是董事会一个特别委员会的主席，该委员会在2020年期间调查了瑞幸咖啡公司的会计不当行为。此外，邵先生曾于2004年至2006年担任ChinaEdu Corporation和WatchData Technologies Ltd的首席财务官。在此之前，邵先生曾在德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd.）工作约十年。邵先生于1988年获得美国加州大学洛杉矶分校医疗行政管理硕士学位，并于1982年获得华东师范大学艺术学士学位。邵先生是美国注册会计师协会会员。

David Lifeng Chen先生自2024年7月起担任本公司董事。陈先生是一位经验丰富的科技企业家、高管和风险投资家，在美国和亚洲拥有广泛的运营和行业专业知识。自2017年起，他一直担任红山CBC跨境数字基金的运营合伙人，该基金是一家专门基金，致力于协助全球科技公司进入或重组其在中国的业务。他分别自2021年起担任GitLab中国合资公司和2018年起担任源讯中国合资公司的董事会成员。从2001年到2012年，陈先生是文思的联合创始人，也是文思的前副董事长兼总裁，后者后来与海辉软件合并成立了文思海辉。文思海辉被IDC认定为中国最大的银行IT服务和解决方案提供商，并荣登2020年全球金融科技公司100强。在北京创立文思信息之前，陈先生的职业生涯始于硅谷，曾于1995年至2001年在ASera、IBM Crossworlds、毕马威咨询公司、甲骨文公司担任多个管理和技术职务。他拥有同济大学电气工程学士学位和加州大学欧文分校计算机工程硕士学位。

Qiyu Wang先生自2023年7月起担任我们的首席财务官。他自2022年4月起担任我司财务副总裁。在加入我们之前，王先生在中国电信行业拥有超过20年的经验，负责业务运营、财务管理和资本运营。2016年至2021年，王先生担任中国电信全球有限公司副总裁，负责监督战略业务发展和并购。2010年至2016年，任中国通信服务国际有限公司财务总监。在此之前，他曾担任中国电信股份有限公司总部财务经理。王先生在香港科技大学获得高级管理人员工商管理硕士学位。

Zhihua Zhang先生于2019年10月加入VNET，现任我行运营财务高级副总裁、首席财务官兼首席会计官。他是一位经验丰富的财务主管，在全球和中国企业拥有广泛的领导经验，并在多个行业的公司财务治理和运营方面拥有深厚的专业知识。他加入VNET，负责监督公司的会计、税务和合规职能。此外，他在为公司多个业务部门建立财务系统方面发挥了关键作用，有效支持了公司的运营合规和稳健增长，并领导了公司的国内债务融资计划以及与微软的战略合作伙伴关系。在加入VNET之前，他曾在一家TMT企业担任首席财务官，在安踏集团担任财务总监，并在联想集团和TDK担任关键财务职务。张先生是注册管理会计师（美国CMA），拥有吉林大学会计学学士学位和中国人民大学工商管理硕士学位。

就业协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，并且执行官获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供补偿，包括遣散费，这是执行官所在司法管辖区的适用法律明确要求的。如执行干事的职责和责任在任何重大和不利方面与其职称和职位不一致的任何重大变化或在下一次年薪审查前大幅削减该执行干事的年薪，或如董事会另有批准，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。

128

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且除非在履行与雇佣相关的职责时有要求，否则不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行官还同意以保密方式向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手接触，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式；或（iii）直接或间接寻求，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

b.	Compensation

截至2025年12月31日止年度，我们及我们的附属公司和合并经营实体作为一个整体向我们的董事和执行官支付了总计约人民币3210万元的薪酬，其中，人民币2200万元以现金结算，人民币1010万元以根据我们的2020年计划（定义见下文）发行的限制性股票结算。我们在2025年为董事和执行官预留了总计人民币0.35百万元的养老金、退休金或其他福利。有关向我们的董事和高级管理人员授予的期权，请参阅“—股票激励计划。”

股权激励计划

2010年7月16日，我们通过了2010年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们随后于2011年1月14日和2012年7月6日修订了2010年计划。2014年5月29日，我们在年度股东大会上通过了2014年计划，随后于2015年4月1日和2017年12月22日经董事会一致书面批准对该计划进行了修订。2020年5月29日，我们采纳了2020年股份激励计划（该计划，经不时修订，称为“2020年计划”）。于采纳2020年计划后，我们已停止根据2010年计划及2014年计划（统称为“现有计划”）授出任何新奖励，而根据该计划授出的现有计划及未完成奖励将保持有效，并可由公司根据该计划项下的适用条款不时修订。如果现有计划下的任何未偿奖励随后被没收，则受该等奖励约束的股份将可根据2020年计划进行授予。我们随后修订了2020年计划，该计划于2024年1月10日生效（“2020年计划修正案”）。

根据2020年计划修订，当公司在集资交易中发行任何新的普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券时，根据2020年股份激励计划授权发行的公司A类普通股的最大总数应增加至相当于按转换后基准的公司已发行和已发行普通股总数的15%的数量。2020年计划允许授予期权、受限制股份或受限制股份单位奖励。

129

截至本年度报告日期，根据2020年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为231,628，036股A类普通股。如果根据我们的2010年计划或2014年计划授予的任何奖励因任何原因在生效日期后终止、到期、失效或被没收，受此类奖励约束的股份也将可用于根据2020年计划授予奖励。截至2026年3月31日，有2,674，654个RSU尚未发行，相当于16,047，924股A类普通股，已授予我们的员工、董事和顾问但未归属；截至同日，根据我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划购买196,422股A类普通股的期权已授予并归属我们的员工、董事和顾问但未行使。


		A类普通股		A类普通股
		标的期权		标的受限		行权价格				日期
姓名		已获批		授出的股份单位		（美元/股）		授予日期		到期
陈升		1,540,002		—		0.15		2010年7月16日		2020年7月16日
		—		624,000		—		2012年8月30日		—
		—		323,364		—		2013年11月23日		—
		—		54,060		—		2015年3月7日		—
		—		51,420		—		2015年11月21日		—
		—		129,774		—		2016年11月26日		—
		—		534,000		—		2019年8月18日		—
		—		16,680,000		—		2021年11月27日		—
		—		34,744,206		—		2024年1月26日		—
吉久上野		—		194,592		—		2012年10月1日		—
		—		109,338		—		2014年4月25日		—
		—		609,306		—		2017年12月2日		—
		—		272,730		—		2018年3月7日		—
		—		457,452		—		2020年3月3日		—
		—		1,607,940		—		2023年3月13日		—
Kenneth Chung-Hou Tai		—		181,818		—		2012年10月16日		—
		—		18,072		—		2015年11月21日		—
		—		49,176		—		2016年8月14日		—
		—		137,142		—		2017年5月21日		—
		—		90,912		—		2018年3月7日		—
		—		97,224		—		2019年5月15日		—
		—		152,478		—		2020年3月3日		—
		—		535,980		—		2023年3月13日		—
邵孝恒		—		234,876		—		2015年11月21日		—
		—		126,486		—		2019年5月15日		—
		—		152,478		—		2020年3月3日		—
		—		535,980		—		2023年3月13日		—
David Lifeng Chen		—		1,002,504		—		2024年7月30日		—
王启宇		—		695,304		—		2023年7月5日		—
		—		1,654,470		—		2024年1月30日		—
		—		175,272		—		2024年2月26日		—
Zhihua Zhang		—		32,400		—		2022年6月16日		—
		—		21,522		—		2022年8月26日		—
		—		118,788		—		2024年11月4日		—
		—		316,800		—		2024年11月12日		—
		—		73,152		—		2025年1月3日		—
其他个人作为一个群体		28,953,524		29,220,448		0至0.85		—		—

我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划有类似的术语，以下段落描述了这些计划的主要术语。

130

计划管理。我们的董事会和董事会的薪酬委员会将管理我们的计划。由我们的董事会或薪酬委员会指定的一名或多名董事会成员组成的委员会也被授权向高级管理人员以外的参与者授予或修改奖励。委员会将决定每项奖励赠款的条款和条款及条件。它还应拥有解释我们计划条款的自由裁量权。

授标协议。根据我们的计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定（其中包括）奖励的形式、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及适用于奖励的条款和条件，包括（如适用）基于服务的归属条件和基于绩效或市场的归属或可行使性条件，以及解释、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们的员工、顾问和董事授予奖励。但是，如果此类行动将导致激励股票期权不符合美国1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得选择、授予或授予任何股票。

控制权变更后加速奖励。参与者的奖励将成为完全可行使的，并且对此类奖励的所有没收限制将失效，除非转换、承担或由继任者取代。

行权价。期权的行权价格应由计划管理人确定并在授予协议中规定，在适用法律不加禁止的范围内，可以是与股票的公平市场价值相关的固定或可变价格。在计划规定的若干限制下，计划管理人可全权酌情修改或调整行权价格，其确定为最终的、具有约束力的和结论性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，向下调整期权的行权价格，未经股东同意或受影响参与者同意，即为有效。

归属时间表。一般来说，我们的计划管理人确定，或奖励的证据指定，归属时间表。

计划的修订及终止。经我们董事会批准，我们的计划管理人可随时不时修订、修改或终止计划，但条件是，在适用法律要求的批准范围内，未经我们的股东批准，不得进行此类修订，或在此类修订增加了我们计划下可用的股份数量的情况下，允许我们的计划管理人将我们的计划期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，除非我们决定遵循母国惯例。

获授权发行的最大股份数目（仅就2020年计划而言）。当公司在筹资交易中发行任何新的普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券时，根据2020年股份激励计划授权发行的A类普通股的最大总数等于按转换后基准的公司已发行和已发行普通股总数的15%。

董事会实务

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成。董事无需以任职资格方式持有公司任何股份。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，董事可就任何合约或建议合约或安排投票，尽管他可能对其中感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议该合约或建议合约或安排的董事会议上被计算在法定人数之内。我们的任何董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们公司订立的合约或建议合约感兴趣，均须在董事会议上声明其兴趣的性质。我们的董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

131

审计委员会

我们的审计委员会由邵孝恒、吉久上野TERM1和Kenneth Chung-Hou Tai组成，他们每个人都满足《TERM1股票市场规则》第5605条和1934年《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。邵孝恒是我们审计委员会的主席。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下方面的监督职责：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。我们的审计委员会是负责在业务层面上监测和审计风险管理绩效的最高理事机构。审计委员会将负责（其中包括）：

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以帮助确保适当的遵守。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由吉久上野、Kenneth Chong-Hou Tai和陈升组成。吉久上野和Kenneth Chung-Hou Tai各自满足了《纳斯达克股票市场规则》第5605条规定的“独立性”要求。吉久上野是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；和

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kenneth Chung-Hou Tai、陈升和吉久上野组成。Kenneth Chong-Hou Tai和吉久上野各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条规定的“独立性”要求。Kenneth Chung-Hou Tai是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

132

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有诚实行事的受托责任，也有责任本着我们的最大利益以他们认为的善意行事。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有一项谨慎行事和勤勉尽责的义务，这是一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的义务，以及行使他们实际拥有的技能的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由我们的董事会任命并由其酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至以普通决议或全体股东一致书面决议罢免之时止。我们没有规定董事的强制退休年龄。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务；或（iv）未经我公司董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议且董事会决议其职位空缺。

员工

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的员工人数分别为3,038人、2,581人和2,784人。下表列出截至2025年12月31日我们按职能划分的员工人数：


		数量		%
功能区		员工		合计
运营		1,466		53	%
销售、营销和客户支持		309		11	%
研究与开发		418		15	%
一般和行政		591		21	%
合计		2,784		100	%

截至2025年12月31日，我们的员工总数中，1,440人位于北京，1,341人在中国大陆其他城市、香港、澳门，3人在美国。

我们的招聘工作包括校内招聘、网络招聘和使用专业招聘人员。我们与领先的国家研究机构合作，并采用其他措施，旨在让我们接触到合适的就业人选。

133

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

我们与员工订立标准雇佣协议。我们亦与高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。竞业禁止限制期一般在终止雇佣关系两年后到期，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定比例。

股份所有权

见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”

f.	披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。

不适用。

项目7.主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出截至2026年3月31日，除相应脚注另有说明外，有关我国普通股实益所有权的信息，由：

●

我们的每一位董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们普通股的5.0%以上。

下表中的计算假设截至2026年3月31日已发行和流通的普通股为1,708，149,858股，包括（a）已发行的1,677，368,135股A类普通股，不包括（i）库存股和（ii）在行使股权激励奖励时保留发行的ADS形式的A类普通股，（b）30,721，723股B类普通股，（c）已发行和流通的60,000股C类普通股，以及（d）没有已发行和流通的D类普通股。

134

百分比所有权和实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时，我们将该人有权在2026年3月31日后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


		实益拥有的股份
				%		%
				有利		投票表决
		数		所有权		动力⁽¹⁾⁽²⁾
董事和执行官：
陈升⁽³⁾		553,737,207		32.4		40.8
吉久上野⁽⁴⁾		5,489,448		0.3		1.3
Kenneth Chung-Hou Tai		1,262,802		0.1		0.1
邵孝恒		1,043,820		0.1		0.1
David Lifeng Chen		417,708		0.0		0.0
王启宇		—		—		—
Zhihua Zhang		—		—		—
全体董事及高级管理人员作为一个集团		561,950,985		32.9		42.3
主要股东：
山东高速控股集团有限公司⁽⁵⁾		650,424,192		38.1		32.7
Success Flow国际投资有限公司⁽⁶⁾		455,296,932		26.7		22.9
Choice Faith集团控股有限公司⁽⁷⁾		195,127,260		11.4		9.8
挪威银行⁽⁸⁾		93,195,744		5.5		4.7

(1)

总投票权的百分比代表我们作为单一类别的所有A类、B类、C类和D类普通股的投票权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十票的投票权，而每位A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得我们的股东所持有的每股A类普通股一票的投票权。C类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项对每股C类普通股拥有一票表决权，除非我们仅在获得持有已发行及已发行C类普通股多数的持有人的书面同意或经已发行及已发行C类普通股持有人的单独会议通过的特别决议批准后，方可进行以下事项：（i）除根据股东根据日期为2015年1月15日的投资者权利协议所规定的权利而作出的董事任免外的任何董事任免，我们之间的King Venture Holdings Limited，Xiaomi Ventures Limited和其中指定的某些其他方，以及我们与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日签署的股份认购协议（“外部投资者董事的任命或罢免限制条款”）；（ii）我们或我们的子公司与持有我们已发行和流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，除在我们的日常业务过程中订立的合同总额低于我们最近一个完成财政年度综合总收入10%的协议外；及（iii）对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订，该修订将修订、更改、修改或更改C类普通股所附带的权利。为免生疑问，由于若干外部投资者退出，外部投资者董事任免限制条款已停止生效。我们D类普通股的每位持有人有权获得每股D类普通股500票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类、B类、C类和D类普通股作为单一类别对提交给我们股东表决的所有事项进行投票。我们的B类、C类和D类普通股可由持有人随时按1：1的比例转换为A类普通股。

(2)	在总投票权百分比的计算中，我们纳入了我们的A系列永久可转换优先股和我们的A-1系列永久可转换优先股，其持有人有权（i）就提交股东投票的任何及所有事项与A类普通股持有人一起投票，以及（ii）每股该等优先股的票数等于该等A系列永久可转换优先股和A-1系列永久可转换优先股各自在相关记录日期时可转换成的A类普通股的数量为如果此类A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股的持有人是A类普通股的持有人。截至2026年3月31日，没有A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股已发行或流通。

135

(3)

包括（i）Gentao Capital Limited（“Gentao）”（一家由陈升先生单独拥有的英属维尔京群岛公司）持有的33,628，927股A类普通股；（ii）Fast Horse Technology Limited（“Fast Horse”）（一家由陈升先生单独拥有的英属维尔京群岛公司）持有的19,670，117股B类普通股；（iii）Sunrise Corporate Holding Ltd.（“Sunrise”）（一家由陈升先生单独拥有的英属维尔京群岛公司）持有的8,087，875股B类普通股；（iv）Personal Group Limited持有的60,000股C类普通股、769,486股B类普通股和四股A类普通股，由陈升先生独资拥有的英属维尔京群岛公司；（v）Zentribe Capital（BVI）Limited（“Zentribe”）持有的1,479，660股A类普通股，该公司为一家由陈升先生独资拥有的英属维尔京群岛公司；（vi）Beacon TERM0Capital Group Inc.（“Beacon”）于2024年2月2日从基于业绩的受限制股份单位归属中获得的34,744，206股A类普通股（该等单位已授予陈升先生并按其指示发行给Beacon），以及（vii）Success Flow持有的455,296，932股A类普通股，代表Success Flow在公司持有的所有A类普通股，据此，陈升先生有权就某些事项向Success Flow发出投票指示。陈升先生是GenTao、Fast Horse、Sunrise、Personal Group、Zentribe和Beacon的唯一直接股东，并可能被视为对其持有的股份拥有实益所有权。于2024年8月21日，陈升先生、GenTao、Fast Horse、Sunrise、Personal Group、Success Flow及Choice Faith订立信函协议（“信函协议”），据此，订约方确认，由于公司与LERETECH（HONGKONG）CO.，LIMITED订立海外业务扩展战略合作协议，已发生由相同订约方于2023年11月16日订立并获日期为2023年12月28日的补充协议所补充的投票及财团协议项下的触发事件，因此该协议项下界定的投票期限已同时开始。根据该投票和财团协议，Success Flow承诺，在符合该协议项下条件的情况下，提供投票代理，以将其实益拥有的股份所附的投票权委托给陈升先生，期限截至2026年12月28日。陈升先生作为个人担保人，连同GenTao、Beacon、Fast Horse及Sunrise，与Bold Ally（Cayman）Limited（“Bold Ally”）订立日期为2021年8月19日并经不时修订的5025万美元定期贷款融资协议（“融资协议”）（“Bold Ally Loan”），据此，GenTao、Beacon及Sunrise的股份被质押为Bold Ally的抵押品，以确保根据融资协议偿还未偿还的金额，且GenTao将公司的ADS转至Bold Ally指定的账户。2024年7月5日，Bold Ally贷款项下的债务已结清。此次和解的资金来自GenTao与Beacon、Fast Horse和Sunrise一起向Shining Rich Holdings Limited（“投资者”）发行金额最高为2400万美元的承兑票据所产生的收益（“认购协议”）以及陈升先生的现有现金储备。由于Bold Ally贷款的结算，Bold Ally贷款的抵押品已根据承诺契据悉数解除，而陈升先生在先前转让给Bold Ally的公司33,628，926股A类普通股中的实益拥有权益已恢复。截至本年度报告日期，根据认购协议，GenTao、Beacon、Fast Horse及Sunrise共同拥有的68,373，133股A类普通股及27,757，992股B类普通股已被质押为抵押品予投资者。陈升先生的营业地址为中国北京市朝阳区酒仙桥东路10 #东南1层冠杰大厦100016。上述信息基于陈升先生于2024年7月8日和2024年8月22日向SEC提交的附表13D/A文件（统称“陈升先生SC13D/A”）。本段中对协议和安排的上述描述并不旨在完整，而是通过参考该等协议对其整体进行限定，这些协议均在陈升先生SC13D/A中进行了备案。有关陈升先生个人财务状况的更多详细信息，请参阅陈升先生SC13D/A及进一步修订。

(4)	由上野先生持有的（i）2,194，200股B类普通股和3,295，248股A类普通股组成。上野先生为我公司独立董事。上野先生的营业地址为香港湾仔湾仔道228号广场228号701-702室。

(5)	由Success Flow持有的（i）455,296，932股A类普通股和Choice Faith持有的（ii）195,127，260股A类普通股组成。SucSuccess Flow和Choice Faith均为山东高速控股集团有限公司（“SDHG”）的直接全资子公司，可被视为拥有Success Flow和Choice Faith持有的实益所有权。上述信息基于SDHG于2024年1月5日向SEC提交的附表13D文件。SDHG的主要营业地址为中华人民共和国香港特别行政区中环皇后大道中99号中心38楼。SDHG是一家根据百慕大法律组建的公司。

(6)	由Success Flow持有的455,296，932股A类普通股组成。Success Flow是SDHG的直接全资子公司，可被视为拥有Success Flow持有的实益所有权。上述信息基于Success Flow于2024年1月5日向SEC提交的附表13D文件。Success Flow的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城布莱克本公路的Sea Meadow House（邮政信箱116号）。Success Flow是一家根据英属维尔京群岛法律组建的商业公司。

136

(7)	由Choice Faith持有的195,127，260股A类普通股组成。Choice Faith是SDHG的直接全资子公司，可被视为拥有Choice Faith持有的实益所有权。上述信息基于Choice Faith于2024年1月5日向SEC提交的附表13D文件。Choice Faith的注册办事处位于英属维尔京群岛Tortola Road Town，Blackburne Highway，Sea Meadow House（邮政信箱116）。Choice Faith是一家根据英属维尔京群岛法律组建的商业公司。

(8)	由挪威银行于2026年1月28日向SEC提交的附表13G/A中报告的挪威银行实益拥有的93,195，744股A类普通股组成。其中报告的某些股票是代表挪威政府投资的。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum，NO-0107，Oslo，Norway。

我们的授权普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投十票，C类普通股持有人每股有权投一票，除非我们仅在持有已发行及已发行C类普通股多数的持有人书面同意或经已发行及已发行C类普通股持有人单独会议通过的特别决议批准下，方可进行以下事项：（i）除根据公司、King Venture Holdings Limited于2015年1月15日根据投资者权利协议项下的股东权利而作出的董事任免外的任何董事任免，Xiaomi Ventures Limited和其中指定的某些其他方，以及公司与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日签署的股份认购协议（“外部投资者董事的任命或罢免限制条款”）；（ii）我们或我们的子公司与持有我们已发行和流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，除我们在日常业务过程中订立的合同总额低于我们最近一个完成财政年度综合总收入10%的协议外；及（iii）对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订，该修订将修订、更改、修改或更改C类普通股所附带的权利。我们的B类普通股或C类普通股的持有人可随时选择将其持有的B类普通股或C类普通股转换为相同数量的A类普通股。为免生疑问，由于若干外部投资者退出，外部投资者董事任免限制条款已停止生效。我司董事会已批准并授权向我司创始人兼董事会执行主席陈升先生发行最多55.5万股D类普通股。增加法定股本以包括D类普通股已于2023年10月5日举行的股东特别大会上获公司股东批准。D类普通股将与公司现有的B类普通股享有除投票权外的同等权利，D类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股500票的投票权。D类普通股的拟议发行取决于并取决于在转让给非陈升先生的关联公司的任何人时发生将陈升先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况（每一次均称为“B类转换”）。每次B类转换后，公司将向陈升先生发行数量等于已转换B类普通股数量的五十分之一（1/50）的D类普通股，零碎股份向下取整至最接近的整数股。每股D类普通股的购买价格应等于紧接适用发行日期前30个交易日公司ADS的成交量加权平均价格，并按ADS对股票的比率进行调整。截至本年度报告日期，并无发行D类普通股。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

我们在2011年4月的首次公开发行中发行了以ADS为代表的A类普通股，并在2019年10月发行了C类普通股，以进一步增强我们在董事会和高级管理层领导下长期执行业务战略的能力。我们的董事会于2023年2月批准并授权发行D类普通股，作为保护公司利益和持续稳定的举措。截至本年度报告日期，并无发行D类普通股。

据我们所知，截至2026年3月31日，共有877,311，388股A类普通股和16股B类普通股由美国的11名记录持有人持有，其中包括我们ADS计划的存托人Citibank N.A.。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

137

关联交易

与股东及附属公司的交易

截至2025年12月31日止年度，我们向上海普平信息科技有限公司（“上海普平”）提供贷款，金额为人民币92.6百万元。我们还有截至2025年12月31日应收上海普平的往来款351.0百万元。

自2025年1月1日至2025年12月31日，向三河明泰机械制造有限公司（“三河明泰”）租赁数据中心物业。期内产生的租赁成本及物业管理费分别为人民币33.5百万元及人民币6.8百万元。我们还向三和明泰支付了总计人民币5020万元的租赁款项。截至2025年12月31日，与该等租赁相关的ROU资产为人民币3.461亿元，租赁负债为人民币3.133亿元。此外，截至2025年12月31日止年度，我们向三和明泰提供的贷款金额为人民币2390万元，截至2025年12月31日应收三和明泰的流动款项为人民币7790万元。

2023年5月15日，我司向常州高新互联互通有限公司取得借款，金额为人民币350.0百万元，年利率为6.0%。利率修改为3.85%，自2024年7月31日起生效。该笔贷款原定到期日为2024年3月31日，随后展期至2026年1月31日，年利率为3.60%。2025年发生的贷款利息为人民币1280万元。截至2025年12月31日，我们有包括应付利息在内的流动应付款金额为人民币3.614亿元。

与关联方的其他往来

截至2025年12月31日止年度，我们的其他关联方交易，包括由/向我们的权益法被投资方提供的服务以及在日常业务过程中使用计量替代方法计量的其他被投资方均不重要。

与可变利益实体及其股东的合同安排

见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益主体及其股东的合同安排。”

我们的中国子公司和合并关联实体在日常业务过程中相互进行了多项惯常交易。所有这些公司间余额已在合并中消除。

就业协议

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议。”

c.	专家和法律顾问的利益

不适用。

138

项目8.财务信息

a.	合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的索赔。有关起诉我们的未决案件的风险和不确定性，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能不时受到法律和行政诉讼或仲裁索赔，法院的裁决或仲裁裁决可能对我们不利。”除以下已披露事项外，我们目前未涉及任何可能对我们的业务、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

有关收购BJ TenxCloud的仲裁

2021年7月，我们通过全资附属公司深圳市云原生科技有限公司（“SZ云原生”）订立购买框架协议，以向卖方财团收购北京TenxCloud Technology Ltd.（“BJ TenxCloud”）100%的股权，总代价为人民币4.147亿元，包括现金代价以及由我们的附属公司– VNETTechnology Group Limited（“VNETTechnology Cayman”）发行的认股权证（“认股权证”）。此外，我们有义务支付现金人民币7,000万元，并向若干售股股东发行若干数量的于2021年12月31日预估值为人民币16,730万元的世纪互联，Inc.或其附属公司的股份。

在2023年3月至2024年3月期间，卖方联合体的五名成员（“卖方索赔人”）已分别对世纪互联提起仲裁程序。中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）管理的Inc.、VNET Technology Cayman和SZ Cloud Native，各自要求支付到期未付款项（统称“卖方仲裁程序”）。卖方索赔人合计寻求追回约人民币1.801亿元加上利息和其他费用作为卖方仲裁程序中的损害赔偿。

我们已分别提起由贸仲委经管的仲裁程序，以部分解除采购框架协议及所有其他相关协议项下拟进行的交易以及寻求减少未付对价（“买方仲裁程序”），理由是卖方财团在采购框架协议及相关交易项下作出重大虚假陈述。

2025年7月15日，贸仲委发布仲裁裁定书，驳回我司在买方仲裁程序中的全部诉讼请求。在收到买方仲裁程序中的仲裁裁定书后，我司向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁裁决，并于2025年11月20日收到该法院的民事裁定书，驳回我司撤销仲裁裁决的申请。

关于卖方仲裁程序，2025年12月8日，在涉及卖方索赔人的三个程序中作出了仲裁裁决。这些裁决要求我们支付总计人民币1.362亿元，包括股权对价、利息、仲裁费和其他金额。根据与这三位卖方索赔人商定的履约安排，我们于2026年1月30日完成了这些款项的支付。2026年3月6日，剩余两个卖方仲裁程序的仲裁裁决下达，要求我们在2026年4月3日之前向剩余两个卖方索赔人支付总额约为人民币7000万元，包括股权对价、利息、仲裁费和其他金额。于2026年4月3日，我们与两名相关卖方索赔人各自订立分期付款安排。同日，我们分别支付人民币20,303，343.35元及人民币2,949，815.70元，余下金额约人民币41,502，837.59元及人民币5,899，632.30元分别定于2026年4月27日及2026年4月30日支付。

截至2025年12月31日，我们已就收购TenxCloud确认了总计人民币3.954亿元的应计费用和其他应付款项，其中包括利息、仲裁费以及这些金额的其他相关费用。由于最终应付金额可能与我们截至2025年12月31日确认的应计费用和其他应付款项不同，任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们在未来期间的财务业绩增加或减少。

139

股东集体诉讼

我们以及我们的某些现任和前任高级职员和董事在2023年12月26日在美国纽约南区地方法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告，诉讼标题为Semerak v. 世纪互联，Inc. et al，No. 1：23-CV-11187。据称，该诉讼是代表一类人提起的，这些人声称因公司提交给SEC的有关公司业务、前景和运营的文件中涉嫌错误陈述和遗漏而遭受损害，违反了1934年《美国证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5。2024年5月13日，个别被告接受送达诉状。原告于2024年5月20日提交了一份修正申诉。于2024年7月19日，公司及个别被告提出动议，要求驳回经修订的控诉。有关罢免动议的简报已于2024年10月3日完成。2025年9月15日，法院批准了被告关于驳回原告的计划责任索赔的动议，并驳回了关于其余索赔的动议，案件进入发现阶段。2026年2月12日，双方向法院提交了一份联名信，告知他们已就诉讼达成原则上的和解协议。2026年2月13日，法院下令，任何未决动议均无实际意义，取消所有会议，并暂停所有截止日期。2026年4月3日，原告提出了一项无人反对的动议，要求初步批准集体诉讼和解，该动议仍在法院待决。

股息政策

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律和我们的备忘录和章程或协会规定的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们的ADS持有者将有权获得股息（如果有的话），但须遵守存款协议的条款，其程度与我们的普通股持有者相同。现金股息将以美元支付给存托人，后者将根据存款协议的条款将其分配给ADS的持有人。其他分配（如有）将由存托人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给ADS持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠运营子公司的股息来满足现金和融资需求。我们的运营子公司在向我们支付股息时必须遵守适用的中国法规。见“第3项。关键信息—— D.Risk Factors ——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制可能会对我们开展业务和为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响。”

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9.要约和上市

a.发售及上市详情

我们的ADS（每份ADS代表我们的六股A类普通股）自2011年4月21日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET”。

b.分配计划

不适用。

140

市场

我们的ADS（每份ADS代表我们的六股普通股）自2011年4月21日起在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“VNET”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10.附加信息

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及章程细则

我们是一家开曼群岛公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。

截至本协议日期，我们的公司法定股本为30,000美元，分为3,000，000,000股，每股面值0.00001美元，包括（i）2,698，935,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，（ii）300,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股，（iii）60,000股每股面值0.00001美元的C类普通股，（iv）555,000股每股面值0.00001美元的D类普通股，（v）150,000股每股面值0.00001美元的A系列永久可转换优先股，及（vi）30万股每股面值0.00001美元的A-1系列永久可转换优先股。截至2026年3月31日，有1,677，368,135股A类普通股（不包括（i）库存股和（ii）在行使股权激励奖励时保留发行的ADS形式的A类普通股）已发行和流通，30,721，723股B类普通股已发行和流通，60,000股C类普通股已发行和流通，没有D类普通股已发行和流通，没有A系列永久可转换优先股或A-1系列永久可转换优先股已发行和流通。

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们股票的重要条款相关的重要条款的摘要。

注册办事处及对象

公司的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或位于我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限，以执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”

141

普通股

一般。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人拥有除投票权和转换权之外的相同权利（详见下文）。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的公司章程。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

转换。每一股B类普通股、每一股C类普通股或每一股D类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股、C类普通股或D类普通股。

对于C类普通股和D类普通股，以下转换机制并未纳入公司组织章程大纲和章程细则，但仍与各自的股东达成一致或在公司授权中记录在案。当该等数目的C类普通股的持有人出售、转让、转让或处置该等数目的C类普通股，或通过投票代理或其他方式将该等数目的C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让给任何非该等持有人关联的人时，或在直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的有表决权证券的多数时，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的C类普通股持有人的全部或几乎全部资产给任何非该持有人关联的人，该持有人持有的任何数量的C类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

投票权。就需要股东投票的事项而言，在举手表决时，每名股东有权就登记在公司股东名册上的该股东名下的每一股普通股有一票表决权，或在投票表决时，每一股A类普通股有权有一票表决权，每一股B类普通股有权有十票表决权，每一股C类普通股有权有一票表决权，但我们仅在获得持有已发行及已发行C类普通股多数的持有人书面同意或经已发行及已发行C类普通股持有人单独会议通过的特别决议批准的情况下，方可进行以下事项：

（一）

除根据公司、King Venture Holdings Limited、Xiaomi Ventures Limited及其中指名的若干其他方于日期为2015年1月15日的投资者权利协议项下的股东权利以及公司与Tuspark Innovation Venture Limited于日期为2016年5月23日的股份认购协议（“外部投资者董事的委任或罢免限制条款”）而作出的董事委任或罢免以外的任何董事；

（二）

我们或我们的子公司与持有我们已发行和流通股本10%以上的任何股东或该股东的关联公司订立任何协议，但在我们的日常业务过程中订立的合同总金额低于我们最近一个完整财政年度综合总收入10%的协议除外；和

142

（三）

对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订，将修订、更改、修改或更改C类普通股所附带的权利。

为免生疑问，由于若干外部投资者退出，外部投资者董事任免限制条款已停止生效。

我司董事会已批准并授权向我司创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生发行最多55.5万股D类普通股。增加法定股本以包括D类普通股已于2023年10月5日举行的股东特别大会上获公司股东批准。D类普通股将与公司现有的B类普通股享有除投票权外的同等权利，D类普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股500票的投票权。D类普通股的拟议发行取决于并取决于在转让给非陈升先生的关联方的任何人时发生将陈升先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况（每一次均称为“B类转换”）。每次B类转换后，公司将向陈升先生发行数量等于已转换B类普通股数量的五十分之一（1/50）的D类普通股，零碎股份向下取整至最接近的整数股。每股D类普通股的购买价格应等于紧接适用发行日期前30个交易日公司ADS的成交量加权平均价格，并按ADS对股票的比率进行调整。截至本年度报告日期，并无发行D类普通股。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”

任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票。会议主持人或任何三名有权在会议上投票的股东，或一名或多于一名持有至少10%的实缴有表决权股本或10%的有权在会议上投票的总表决权的股东，可以要求投票表决并出席会议。

股东大会所需的法定人数由至少一名股东亲自出席或通过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，该代表持有不少于在股东大会上具有投票权的已发行股份的三分之一的投票权。股东大会可以每年召开一次，可以由我们的董事会主动召集，也可以由合计持有至少三分之一已发行股份表决权的股东在股东大会上有表决权向董事提出的要求召集。召开股东大会需至少提前14天通知。

由股东通过的普通决议需要附加于股东大会所投普通股的简单多数票，而特别决议则需要不少于附加于股东大会所投普通股的三分之二的票数。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。包括但不限于修订公司组织章程大纲及章程细则、减少股本及清盘等事宜，均须以特别决议案通过。我们的股东可能会通过普通决议影响某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并和分割为比我们现有股份金额更大的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。

转让股份。在符合我们组织章程大纲及章程细则的限制下，我们的任何股东可透过任何通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的股份的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（e）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；及（f）我们的董事确定应支付的象征性处理费（不超过纳斯达克可能确定应支付的最高金额）已就此向我们支付。

143

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在递交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并关闭登记册；但不得暂停转让登记，且登记册在任何一年内不得关闭超过30天。

清算。在清盘时返还资本时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我公司也可以回购我们的任何股份，但前提是此类购买的方式已获得我们股东的普通决议批准，或者购买的方式符合我们组织章程大纲和章程细则中规定的程序。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别的股份所附带的权利，在符合任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，可经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而作出重大不利变动。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利将不会被视为因创建或发行更多优先于或与该等先前存在的股份同等地位的股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅我们的公司记录（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）或根据董事会或我们的股东的特别决议授权。

材料合同

2022年1月，我们与全球最大另类投资公司Blackstone Tactical Opportunities（NYSE：BX）或Blackstone管理的基金订立投资协议，据此，我们向投资者发行本金总额为2.50亿美元、于2027年到期的美元可转换票据，年利率为2%，或2027年可转换票据。2026年2月，我们与投资者就2027年可转换票据或经修订票据订立修订协议，据此，到期日延长至2027年的较后日期。经修订票据继续按年利率2.00%计息，条件是在原发行日至修订日期间，每1,000美元本金的初始累积利息金额为80.50美元。在某些转让事件发生之前，经修订票据的利息将被递延并添加到该累计利息金额中。持有人可按每份ADS 11.00美元的转换价格转换本金和任何累积利息金额，公司可自行选择以现金、ADS或其组合方式结算此类转换。此外，在若干条件下，持有人获授予一项经修订的权利，要求公司以相当于本金的100%加上累计利息金额及任何应计未付利息的价格购回经修订票据。

144

2024年8月，陈升先生、GenTao、Fast Horse、Sunrise、Personal Group Limited、Success Flow及Choice Faith订立信函协议，据此，订约各方确认，由于我们与LERETECH（HONGKONG）CO.，LIMITED订立海外业务扩张战略合作协议，已根据订约各方于2023年11月16日订立的投票及财团协议（经日期为2023年12月28日的补充协议补充）发生触发事件，因此投票期限已同时开始。

2026年3月，我们以每股1.7美元（或每ADS 10.2美元）的价格向某些机构投资者私募发行了8100万股A类普通股。这笔交易的总收益约为1.377亿美元，将用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出和潜在的战略交易。

除在正常经营过程中和上述情形以外的其他事项，在“第4项。公司信息”和“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

外汇管制

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换规定。”

税收

以下关于投资于我们的ADS或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的ADS或A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除在开曼群岛管辖范围内或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书可能适用的印花税外，没有开曼群岛政府征收的可能对我公司具有重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，也不会要求对向任何股份持有人支付股息或资本进行预扣，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法，根据外国或地区法律成立且“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，须按全球收入25%的税率缴纳中国所得税。经修订的82号文明确，由中国公司或在中国境外成立的中国公司集团控制的若干离岸企业支付的股息和其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为中国来源收入并需缴纳中国预扣税，目前税率为10%（或适用的税收协定下的较低税率，如有）。根据企业所得税法实施条例，“有效管理场所”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的主体。此外，上述通函明确，中国公司或中国公司集团控股的若干离岸企业，如果下列人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。尽管该通知仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的企业，但该通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“有效管理地”测试的一般立场，无论其是否由中国企业或个人控制。

145

我们认为，我们不是中国的居民企业。然而，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非中国居民企业股东（非中国个人股东为20%）的股息中按10%的税率（或适用的税收协定下的更低税率，如果有的话）预扣税款，包括我们的ADS持有人。此外，股份和ADS的非中国持有人可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益按相同税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股票和ADS持有人是否能够要求享受其税务居住地司法管辖区与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们以及我们的非中国股票和ADS持有人造成不利的税务后果。”

美国联邦所得税的某些考虑

以下是对下文所述拥有和处置ADS或A类普通股对美国持有人的某些美国联邦所得税后果的讨论，但它并不旨在全面描述可能与特定个人持有ADS或A类普通股的决定相关的所有税收考虑。本讨论仅适用于持有ADS或A类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括任何最低税收和医疗保险缴款税收后果，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

●

某些金融机构；

●

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

●

持有ADS或A类普通股作为跨式、洗售、对冲或转换交易或综合交易的一部分的人或就ADS或A类普通股进行建设性出售的人；

●

美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

●

出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（以及其中的投资者）；

●

免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

●

拥有或被视为拥有代表我们投票权或价值百分之十或更多的ADS或A类普通股的人；

●

根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得ADS或A类普通股的人；或者

●

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有ADS或A类普通股的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有ADS或A类普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于这类合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置ADS或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政声明、司法裁决和最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论还部分基于保存人的陈述，并假定根据保存人协议和任何相关协议承担的每项义务将按照其条款履行。

146

就本讨论而言，“美国持有人”是有资格享受《条约》利益的人，是ADS或A类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股份是：

●

美国公民或个人居民；

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或

●

遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规或《外国税收抵免法规》，在某些情况下可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵税的某些非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格获得条约规定的福利的美国投资者应就ADS或A类普通股的股息或处置所征收的任何中国税款的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。

美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置ADS或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

一般来说，出于美国联邦所得税目的，拥有ADS的美国持有人将被视为这些ADS所代表的基础股份的所有者。因此，如果美国持有人以ADS交换这些ADS所代表的基础股份，则不会确认任何收益或损失。

除下文“被动外国投资公司规则”中所述外，本讨论假定我们不是被动外国投资公司，即PFIC。

分配的税收

就ADS或A类普通股支付的分配，不包括ADS或A类普通股的某些按比例分配，将被视为股息，但以从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的为限。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配通常会作为“股息”报告给美国持有者，用于美国联邦所得税目的。这类股息将不符合《守则》规定的美国公司通常可获得的股息收取扣除条件。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按降低的税率征税。非公司美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收降低的税率。

股息一般会在美国持有人的收入中包含，或者在ADS的情况下，存托人的收据。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将为参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

147

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中华人民共和国税务”中所述，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的金额。根据适用的限制（根据美国持有人的情况而有所不同），从股息支付中预扣的中国税款（税率不超过条约规定的适用税率）通常可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收抵免在他们特定情况下的可信性。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除此类中国税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除可抵减的外国税收而不是申请外国税收抵免必须适用于该纳税年度已支付或应计的所有可抵减的外国税收。

ADS或A类普通股的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，出售ADS或A类普通股的收益或其他应税处置实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有ADS或A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在所处置的ADS或A类普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下以美元确定。

如上文“—中华人民共和国税务”所述，如果我们在中国税务方面被视为中国居民企业，则出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为美国来源的收入。然而，美国持有人可以选择将收益视为条约规定的外国来源收入，并就中国对处置的任何税收申请外国税收抵免。如果美国持有人不选择适用条约的好处，《外国税收抵免条例》通常排除美国持有人就处置ADS或A类普通股的收益征收的中国所得税主张外国税收抵免。然而，在这种情况下，中国对处置收益的任何税收可能要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则是复杂的。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询其税务顾问，包括《条约》的资源配置规则、关于基于条约的返回头寸的任何报告要求以及在其特定情况下中国税收的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。

被动外商投资公司规则

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括基于ADS价格的商誉，我们认为我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们的全资中国子公司、我们的合并关联实体和我们的合并关联实体的股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。由于合同安排的处理方式并不完全明确，因为我们持有大量现金，并且由于PFIC地位取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（可能部分地通过参考ADS或A类普通股的市场价格来确定，这可能会波动），因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并关联实体或其他公司也是PFIC（任何此类实体，即“较低级别PFIC”），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值计算）的数量，并将根据以下段落中关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份，即使美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

148

一般来说，如果我们是美国持有人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在其ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对由此产生的每一纳税年度的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人在任何一年就其ADS或A类普通股收到的分配超过前三个纳税年度或美国持有人对ADS或A类普通股的持有期（以较短者为准）收到的ADS或A类普通股年度分配平均数的125%，则此类分配将以相同方式征税。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS是在适用的财政部法规中定义的“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前一段所述的PFIC的一般税收待遇的税收待遇。在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”。我们的ADS上市的纳斯达克股票市场就是一个符合条件的交易所。如果有的话，美国持有者将无法就更低级别的PFIC进行按市值计价的选择。因此，如果我们是任何纳税年度的PFIC，那么进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在任何较低级别的PFIC中的间接权益的一般PFIC规则。

如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额，任何超额被视为资本损失）。

如果美国持有人进行按市值计价的选择，则在ADS上支付的分配将被视为上文“——分配的税收”下讨论的内容。然而，无论美国持有人是否进行按市值计价的选择，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息所讨论的优惠股息率将不适用。

如果我们是美国持有人拥有ADS或A类普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般会在美国持有人拥有ADS或A类普通股的所有后续年度继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

我们不打算提供这样的信息，否则这些信息将使美国持有者能够进行“合格的选举基金选举”，如果我们是任何纳税年度的PFIC，这将导致替代待遇。

如果我们是美国持有者拥有任何ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向美国国税局提交年度报告。

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何纳税年度的PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们的ADS或A类普通股所有权。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或交换我们的ADS或A类普通股所产生的股息和销售收益的支付，通常需要提交信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束，通常在美国国税局W-9表格上。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

149

某些个人（或为持有某些“特定外国金融资产”而形成或利用的实体）的美国持有人可能被要求报告与其ADS或A类普通股所有权相关的信息，除非ADS或A类普通股是在金融机构的账户中持有的（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告）。美国持有者应就其与ADS或A类普通股有关的报告义务咨询其税务顾问。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们已向SEC提交了F-1表格的登记声明，包括与ADS所代表的基础普通股相关的相关证物和《证券法》规定的证券。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。报告和其他信息的副本，如果提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，以及SEC位于Citicorp Center，500 West Madison Street，Suite 1400，Chicago，Illinois 60661的区域办事处，以规定的费率获得。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

我们的互联网网站是www.vnet.com。我们在向SEC以电子方式提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告以及对此类报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供我们提交的文件的电子或纸质副本。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束。然而，从2026年3月18日开始，我们的董事和高级管理人员将受到《交易法》第16（a）条规定的内幕报告要求的约束，尽管他们预计将继续豁免第16（b）条的短期利润回收条款和第16（c）条的卖空禁止，并且我们的主要股东如果不是董事或高级管理人员，预计将继续豁免第16条。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们将根据要求向我们的股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。

子公司信息

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

150

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及借款、融资租赁负债产生的利息支出以及超额现金产生的利息收入，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。截至2025年12月31日，我们有（i）未偿还的短期银行借款总额为人民币11.726亿元，（ii）未偿还的长期借款（流动部分）总额为人民币20.592亿元，以及（iii）未偿还的长期借款（不包括流动部分）总额为人民币11.5797亿元。短期银行借款和长期借款的加权平均年利率分别为3.18%和3.90%。假设利率下降一个百分点（100个基点），将导致截至2025年12月31日止年度的利息支出减少约人民币1.443亿元。我们没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具和计息债务具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。然而，我们未来的利息收入和利息支出可能会因市场利率的变化而波动。

外汇风险

我们以人民币赚取大部分收入，并产生大部分开支，我们的大部分买卖合约均以人民币计值。然而，我们有大量以美元计价的债务工具未偿还，我们的功能货币是美元。我们使用远期外汇合约来对冲外汇汇率的波动。我们将这些衍生金融工具作为风险管理工具订立，而不是出于投机或交易目的。人民币对美元2024年贬值1.5%，2025年升值2.2%。公司拟持有以美元计价的金融资产，并将根据汇率变动趋势折算成人民币。公司也可以考虑将人民币兑换成美元，为我们的美元计价债务工具支付利息、本金或回购款项。截至2025年12月31日，我们拥有以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资总额为2.206亿美元。假设美元兑人民币汇率上涨10%，截至2025年12月31日，我们以美元计价的金融资产价值将增加人民币1.543亿元。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。自2010年6月以来，人民币对美元波动，有时显著且不可预测，近年来人民币对美元贬值明显。很难预测贬值是否会持续，以及未来市场力量或中国或美国政府政策可能如何影响人民币对美元汇率。由于我们的成本和开支大多以人民币计价，人民币对美元升值会增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和VIE以人民币获得收入，人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况以及我们普通股的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，目的是为我们的普通股或ADS支付股息，为我们以美元计价的债务工具支付利息、本金或回购，战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

通胀风险

项目12.股票证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

151

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

花旗银行（Citibank，N.A.）是我们ADS计划的存托人，它直接向为提现目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。花旗银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，纽约州，电话：10013。存托银行通常指定一名托管人来保护存款证券。在本案中，托管人为香港花旗银行，位于香港九龙观塘海汶道83号一湾东花旗大厦9楼。作为ADS持有者，您将需要向存托银行支付以下服务费：


服务		费用
发行ADS		每份ADS最高发行0.05美元
取消ADS		每份ADS最高注销0.05美元
派发现金红利或其他现金分配		每持有ADS最高0.05美元
根据股票股息、免费股票分配或行使权利分配ADS		每持有ADS最高0.05美元
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高0.05美元
存管服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费，例如：

●

A类普通股在开曼群岛的过户登记处和过户代理人收取的A类普通股过户登记费用（即A类普通股入金和出金时）；

●

外币兑换美元发生的费用；

●

电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用；

●

证券转让时的税收和关税（即当A类普通股存入或退出存款时）；和

●

与A类普通股交存或服务有关的费用和开支。

152

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票股息、权利），存托银行向与分配同时进行的登记日ADS持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论在直接登记系统中是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送至适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和开户银行更改。您将收到此类更改的事先通知。

存托银行可以根据我们和存托银行可能不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托费用，偿还我们就根据存款协议设立的ADR计划产生的某些费用。

保存人向我们作出的费用及其他付款

我们的存托人已同意偿还我们与ADS计划的建立和维护相关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。存托人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。在2025年，我们从存托人那里收到了190万美元，作为我们在2025年建立和维护ADS计划所产生的费用的补偿。

153

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14.对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，自我们首次公开发行以来，这些权利保持不变。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，对截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

注册会计师事务所的鉴证报告

我司独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所对截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了下述鉴证报告。

154

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会
世纪互联：

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制– Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对世纪互联，Inc.及其子公司（本公司）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2026年4月16日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/毕马威华振有限责任公司

中国北京

2026年4月16日

155

项目16A.审计委员会财务专家

我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会成员邵孝恒先生为审计委员会财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、雇员和代理人的道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已在F-1表格（编号：333-173292）上提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的展品。

项目16C.主计长费用和服务

下表列出下列各类别有关我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的合计费用：


	截至年度
	12月31日，
	2024	2025

	（单位：千美元）
审计费用⁽¹⁾	1,731	2,683
税费	38	100

注意事项：

(1)	“审计费用”是指我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表和与法定和监管备案相关的服务而提供的专业服务而收取或预期收取的总费用。

我们审计委员会的政策是，在开始提供此类服务之前，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计、审计相关和税务服务。

项目16D.Exemptions from the Listing Standards for Audit Committees

不适用。

项目16e.发行人和关联购买者购买股票证券

2025年6月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2025年7月1日开始的12个月期间内回购价值高达5000万美元的美国存托凭证。股份回购计划允许我们根据适用的规则和规定通过各种方式购买ADS，包括公开市场交易、私下协商交易、其任何组合或其他法律允许的方式。回购ADS的数量和回购时机取决于多个因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场状况，以及我们的营运资金需求、一般业务状况和其他因素。

在2025年6月27日至2025年12月31日期间，我们根据股票回购计划以241万美元的代价回购了313,573股ADS。

156

下表列出了我们在2025年7月1日至2025年12月31日期间根据股票回购计划进行的ADS回购的汇总，按月呈现。


						总数
						购买的ADS为		最低美元价值
						部分公开		可能是ADS
		总数		平均价格		宣布		根据
期		购买的ADS⁽¹⁾		按ADS付费⁽¹⁾		程序⁽¹⁾		方案（美元）
2025年7月1日– 31日⁽²⁾		96,852		7.38		715,227		49,284,773
2025年8月1日– 31日		163,211		7.82		1,275,876		48,008,897
2025年9月1日– 30日		53,510		7.83		419,163		47,589,734
2025年10月1日– 31日		—		—		—		47,589,734
2025年11月1日– 30日		—		—		—		47,589,734
2025年12月1日– 31日		—		—		—		47,589,734
合计		313,573		7.69		313,573		47,589,734

(1)

每份ADS代表六股A类普通股。

(2)

2025年6月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在从2025年7月1日开始的12个月期间内回购价值高达5000万美元的美国存托凭证。

项目16F.Change in registrant’s certifying account

不适用。

项目16G.corporate governance

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与适用于美国国内发行人的标准有相当大的不同。纳斯达克股票市场规则规定，外国私人发行人可豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求，并可遵循其本国惯例，但须遵守某些例外情况和要求，前提是此类豁免将违反美国联邦证券法律法规。我们目前遵循母国的惯例：（i）不要求我们披露任何第三方董事或代名人薪酬的协议或安排，（ii）不要求我们每年征集代理并召开股东大会，（iii）不要求我们在向SEC提交年度报告后的合理时间内向股东提供载有经审计财务报表的年度报告，（iv）不要求我们董事会的大多数成员满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条（我们目前拥有多数独立董事会）的“独立性”要求，（v）不要求我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立董事，（vi）不要求董事提名人由独立董事选出或推荐，（vii）不要求我们在就收购另一家公司的股票或资产而发行证券之前寻求股东批准，（viii）当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，不要求我们在发行证券前寻求股东批准，（ix）不要求我们就修订我们的股份激励计划寻求股东批准，（x）不要求我们就发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准，（xi）不要求现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行而被不同程度地减少或限制，以及（xii）不限制公司与董事的交易，仅要求董事对其所服务的公司行使注意义务并承担一定的信托责任。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。

根据纳斯达克股票市场规则5250（d）（1），我们将在公司网站https://ir.vnet.com/上以20-F表格发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

157

项目16H.Mine安全披露

不适用。

项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J.内幕交易政策

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策一份，作为证物。

项目16K.cybersecurity

在VNET，网络安全风险管理是我们整体企业风险管理方案不可分割的一部分。我们的网络安全风险管理计划基于行业最佳实践，旨在（1）为有效的安全管理实践和控制提供路线图，以保护和维护公司信息系统和信息资产（包括非公开信息）的机密性、完整性和可用性，以及（2）防止数据泄露、操纵和破坏，以及系统和交易中断。它还旨在提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进我们公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性、确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关联、实施网络安全对策和缓解战略以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们从物理安全、内部网络安全和外部网络安全三个层面开展信息安全管理，制定隐私政策，保障个人数据和隐私安全。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划，我们目前没有聘请第三方进行此类评估。此外，我们要求信息安全意识和培训每年由我们的员工完成，包括所有新员工。我们的IT部门向所有员工开放，回答与安全意识和信息安全最佳实践参考资料和归档文档相关的问题，我们不时就网络钓鱼和安全应用程序开发等主题提供有针对性的培训。我司数据中心被中国网络安全审查技术与认证中心（CCRC）认证为信息系统安全集成服务、信息安全应急响应服务、信息安全风险评估服务三级。我们是ISO 27001认证在公司的主要经营地区。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将网络安全风险管理监督下放给董事会的审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定流程，旨在识别和评估公司面临的网络安全风险，并实施流程和程序来管理网络安全风险和缓解网络安全事件。审计委员会还向我们的全体董事会报告重大网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险暴露，制定适当的缓解措施并维持网络安全计划。我们的网络安全计划在我们的首席信息安全官或CISO的指导下，他接收我们的网络安全团队的报告，并监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的CISO和敬业的人员都是经过认证的、经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年从业经验的信息安全管理人员。管理层，包括CISO、首席执行官和首席财务官以及我们的网络安全团队，定期向审计委员会更新公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略，并每季度提供网络安全报告，其中包括（其中包括）更新任何重大网络安全事件的状态或来自公司的网络安全威胁的重大风险（如有）、相关披露问题、对公司网络安全计划的评估、网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。

在2025年，我们没有发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。有关这些风险的更多信息，请参阅这份表格20-F的年度报告中的“风险因素––与我们的业务和行业相关的风险––实际或涉嫌未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规可能导致政府执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻止现有和潜在客户与我们开展业务”。

158

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

世纪互联集团及其子公司和合并关联实体的合并财务报表包含在本年度报告末。

项目19.展览

附件编号		文件说明

1.1		第五次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（透过参考于2024年2月1日向监察委员会提交的截至2022年12月31日止年度表格20-F的年报的第1号修订的附件 1.1而纳入。）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交的F-1表格（文件编号：333-173292）上的注册声明中引用的附件 4.1并入）

2.2		注册人A类普通股的样本证书（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（文件编号333-173292）中的附件 4.2并入，经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交）

2.3		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益持有人之间的存款协议（通过参考我们在表格S-8（文件编号：333-177273）上的登记声明中的附件 4.3并入，经修订，于2011年10月13日向委员会提交）

2.4		登记人与其中其他各方于2011年1月14日订立的经修订和重述的股东协议（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-173292）上的登记声明中的附件 4.4并入，经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交）

2.5		证券说明（通过参考于2024年4月26日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的附件 2.5并入）

2.6		日期为2026年2月的契约，构成公司与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）于2027年到期的2.5亿美元2.00%可转换优先票据（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的附件 99.2纳入，最初于2026年2月17日向委员会提供）

4.1		注册人与其董事之间的赔偿协议表格（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-173292）上的注册声明中的附件 10.3纳入，经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交）

4.2		注册人与注册人的一名行政人员之间的雇佣协议表格（经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交的表格F-1（档案编号：333-173292）上的注册声明中通过参考附件 10.4纳入）

4.3		VNET数据中心有限公司与北京易云网络科技有限公司股东于2024年4月22日签署的贷款协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的附件 4.3并入）

4.4		VNET数据中心有限公司、北京易云网络科技有限公司及北京易云网络科技有限公司的股东于2024年4月22日订立的股份质押协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日提交并获Comissioned的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年报中的附件 4.4）

159

附件编号		文件说明

4.5		授权委托书的英文译文，日期为2024年4月22日，由北京易云网络科技有限公司的股东提供（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的附件 4.5纳入）

4.6		VNET数据中心有限公司、北京VNET宽带数据中心有限公司及北京艺云网络科技有限公司于2024年4月22日订立的独家谘询及服务协议的英文译文（以参考方式将附件 4.6纳入本公司于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告）

4.7		VNET数据中心有限公司、北京艺云网络科技有限公司、北京VNET宽带数据中心有限公司及北京艺云网络科技有限公司的股东于2024年4月22日订立的股权期权协议的英文译文（以参考方式纳入我们于2024年4月26日提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件附件 4.7）

4.9		2010年股票激励计划，经2011年1月14日和2012年7月6日修订（通过引用我们的S-8表格（文件编号：333-187695）中的附件 10.12并入，最初于2013年4月3日向委员会提交）

4.10		北京星光拓成投资有限公司与北京世纪互联宽带数据中心有限公司（在本年度报告中简称为北京VNET宽带数据中心有限公司）于2013年2月4日签订的物业租赁协议英文摘要（通过引用我们的年度报告表格20-F（文件编号001-35126）中的附件 4.18并入，最初于2013年4月19日向委员会提交）

4.11		2014年股份激励计划，经2015年4月1日和2017年12月22日修订（通过参考我们的S-8表格（文件编号：333-222521）中的附件 10.1纳入，最初于2018年1月12日向委员会提交）

4.12		启迪控股全资拥有的公司北京启迪源创科技发展有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司（本年度报告中简称：北京VNET宽带数据中心有限公司）、WiFi网络技术（北京）有限公司、WiFi Fire（北京）科技有限公司、广州歌华网络技术与发展有限公司、北京诚益实贷网络科技有限公司、智博信通（北京）网络科技有限公司、北京FastWeb网络科技有限公司和光仔无限（上海）网络科技有限公司于2017年9月27日签署的股权购买协议的英文译文，Ltd（根据我们的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.30纳入，最初于2018年4月12日向委员会提交）

4.13		北京世纪互联宽带数据中心有限公司（在本年报中简称为北京VNET宽带数据中心有限公司）与北京启迪公园和谐投资发展有限公司（通过引用我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.33，最初于2019年3月27日向委员会提交）于2018年8月15日签订的租约的英文译文

4.14		2020年股份激励计划（通过引用于2020年5月29日提交给委员会的表格6-K上的附件 99.1并入本文）

4.15		2020年股份激励计划的修订（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的附件 99.1纳入，最初于2024年1月23日向委员会提供）

4.16		世纪互联集团股份有限公司（后更名为世纪互联公司）、世纪互联DRP Investment Holdings Limited（后更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和Marble Stone Holdings Limited（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.28纳入，最初于2020年4月2日向委员会提交）于2019年7月24日修订和重述的投资协议

160

附件编号		文件说明

4.17		21Vianet Group，Inc.（后更名为世纪互联，Inc.）、21Vianet DRP Investment Holdings Limited（后更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和Marble Stone Holdings Limited（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件附件 4.29并入，最初于2020年4月2日向委员会提交）于2019年7月24日签署的重组协议

4.18		21Vianet Group，Inc.（后更名为世纪互联，Inc.）、21Vianet DRP Investment Holdings Limited（后更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和Marble Stone Holdings Limited（通过引用我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.30，最初于2020年4月2日向委员会提交）于2020年1月15日对重组协议的修订

4.19		世纪互联集团股份有限公司（后更名为世纪互联公司）与Personal Group Limited（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.31纳入）于2019年10月14日签署的股份认购协议，最初于2020年4月2日向委员会提交）

4.20		上海边缘通科技股份有限公司与上海智研云维科技有限公司股东于2024年4月22日订立的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.27纳入）

4.21		上海智研云维科技有限公司的股东于2024年4月22日提交的授权委托书的英文译文（根据我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.28，以参考方式并入）

4.22		上海边缘通科技股份有限公司与上海智研云维科技有限公司于2024年4月22日订立的独家谘询及服务协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.29）

4.23		上海边缘通科技股份有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东于2024年4月22日订立的股权期权协议的英文译文（根据我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.30，以参考方式并入）

4.24		上海智研云维科技有限公司及其股东于2020年12月10日提交的承诺函的英文译文（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.39纳入，最初于2021年4月28日向委员会提交）

4.25		上海边缘通科技股份有限公司于2020年12月10日提交的承诺函的英文译文（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号：001-35126）中的附件 4.40纳入，最初于2021年4月28日向委员会提交）

4.26		上海边缘通科技有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东于2020年12月10日签署的补充独家技术咨询和服务协议的英文译文（通过参考我们的20-F表格年度报告（文件编号001-35126）中的附件 4.41纳入，最初于2021年4月28日向委员会提交）

4.27		世纪互联，Inc.与Vector Holdco Pte. Ltd.、BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.签订的日期为2022年1月28日的投资协议（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的附件 99.2纳入，最初于2022年1月31日向委员会提供）

4.28		世纪互联，Inc.与Vector Holdco Pte. Ltd.、BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.于2026年2月13日对投资协议的修订（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的TERM99.3纳入，最初于2026年2月17日向委员会提供）

161

附件编号		文件说明


4.29		日期为2023年11月16日的投资协议，由世纪互联，Inc.与Success Flow International Investment Limited及Choice Faith Group Holdings Limited订立（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的附件 99.2纳入，最初于2023年11月16日向委员会提供）

4.30		日期为2023年11月16日的投资者权利协议，由世纪互联，Inc.与Success Flow International Investment Limited及Choice Faith Group Holdings Limited订立（通过参考我们的表格6-K（文件编号001-35126）中的附件 99.3纳入，最初于2023年11月16日向委员会提供）

4.31		Joytone Infotech Co.，Ltd.与北京iJoy信息技术有限公司的股东之间日期为2012年10月30日的贷款协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.38纳入）

4.32		Joytone Infotech Co.，Ltd.与北京iJoy信息技术有限公司的股东于2019年7月18日签订的经修订及重述的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.39纳入）

4.33		北京iJoy信息技术有限公司的股东于2019年7月18日提交的授权委托书的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.40纳入）

4.34		Joytone Infotech Co.，Ltd.与北京iJoy信息技术有限公司于2012年10月30日签订的独家咨询和服务协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.41纳入）

4.35		iJoy Holiding Limited、北京iJoy信息技术有限公司和北京iJoy信息技术有限公司的股东于2019年7月18日签署的经修订和重述的股权期权协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.42纳入）

4.36		Joytone Infotech Co.，Ltd与北京iJoy信息技术有限公司于2013年7月30日签订的独家咨询和服务协议的补充协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日向Commission提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的附件 4.43纳入）

4.37		陈升先生、GenTao、Fast Horse、Sunrise、Personal Group Limited、Success Flow和Choice Faith之间日期为2024年8月21日的信函协议（通过参考陈升先生、GenTao Capital Limited、Fast Horse Technology Limited、Sunrise Corporate Holding Ltd.、Personal Group Limited和Beacon Capital Group Inc.于2024年8月22日向委员会提交的附表13D修订中的附件 99.33）。

4.38		由世纪互联集团、Vector Holdco Pte. Ltd.、BTO Vector Fund ESC（CYM）L.P.、BTO Vector Fund FD（CYM）L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund – FD（Cayman）– NQ L.P.（通过参考我们表格6-K（文件编号：001-35126）中的附件 99.1并入，最初于2026年2月17日向委员会提供）

8.1*		子公司及主要合并关联实体名单

11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用纳入我们的F-1注册声明（文件编号333-173292）中的附件 99.1，经修订，最初于2011年4月4日向委员会提交）

162

附件编号		文件说明

11.2		世纪互联，Inc.关于材料、非公开信息和防止内幕交易的政策修订和重述声明（通过引用自我们于2025年4月25日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的附件 11.2纳入）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席财务官认证

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的首席执行官认证

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席财务官认证

15.1*		KPMG Huazhen LLP，独立注册会计师事务所的同意

15.2*		方达伙伴的同意

97		世纪互联，Inc.激励薪酬补偿政策（通过引用我们于2024年4月26日提交并获得佣金的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的附件 97并入）

99.1*		弗若斯特沙利文的同意

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*	与本年度报告一起以表格20-F提交。

**	在表格20-F上提供年度报告。

163

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

世纪互联，公司。

签名：	/s/陈升
	姓名：	陈升
	职位：	董事会执行主席

日期：2026年4月16日

164

VNET集团有限公司。

合并财务报表指数

	页
合并财务报表

独立注册会计师事务所（KPMG Huazhen LLP，Beijing，China，Auditor Firm ID：1186）的报告	F-2

截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表	F-4 — F-7

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表	F-8

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合（亏损）收益表	F-9

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表	F-10 — F-12

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益表	F-13 — F-15

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合财务报表附注	F-16 — F-72

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会
世纪互联：

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的世纪互联及子公司（本公司）截至2024年12月31日、2025年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益、现金流量及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2026年4月16日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

2027年可换股票据估值

如综合财务报表附注16及26所述，公司选择以整体公允价值对2027年可换股票据进行会计处理，利息支出在金融工具的公允价值变动中列报。截至2025年12月31日，2027年可换股票据的公允价值为人民币2,178，928千元。2027年可转换票据的公允价值采用二叉树定价模型计量，该模型涉及公司股价、股价波动率、剩余期限和贴现率等多个参数。

F-2

我们将2027年可转换票据的公允价值评估确定为关键审计事项。需要主观和具有挑战性的审计师判断，以及专门技能和知识来评估公司对2027年可转换票据估值中使用的贴现率。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司确定贴现率相关的某些内部控制的运行有效性。我们让具有专门技能和知识的估值专业人士参与，他们协助1）测试管理层估计贴现率时使用的基础数据的相关性和可靠性，以及2）通过将贴现率与使用具有类似信用评级的可比实体发行的具有类似条款的公开交易债务的市场数据开发的贴现率范围进行比较来评估贴现率。

/s/毕马威华振有限责任公司

我们自2022年起担任公司的核数师。

中国北京
2026年4月16日

F-3

VNET集团有限公司。

合并资产负债表

（金额以千为单位）


			截至12月31日，
	注意事项		2024		2025
			人民币		人民币		美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			1,492,436		5,523,571		789,860
受限制现金			545,795		656,010		93,808
短期投资	6		—		379,198		54,225
应收账款和票据（分别于2024年12月31日和2025年12月31日扣除呆账准备人民币189,501元和人民币267,682元）	5		1,655,984		2,222,106		317,757
应收关联方款项	22		336,360		429,411		61,405
预付费用及其他流动资产	7		2,789,573		2,241,570		320,542
流动资产总额			6,820,148		11,451,866		1,637,597

非流动资产：
受限制现金			42,842		22,104		3,161
衍生金融工具	26		6,768		11,185		1,599
长期投资，净额	11		794,688		1,062,660		151,958
物业及设备净额	8		17,216,635		22,775,579		3,256,864
无形资产，净值	9		1,403,787		2,004,710		286,670
土地使用权，净额	10		766,213		867,765		124,089
经营租赁使用权资产净额	15		4,618,212		4,871,341		696,592
递延税项资产，净额	21		306,623		251,572		35,974
其他非流动资产	12		381,126		1,275,380		182,377
非流动资产合计			25,536,894		33,142,296		4,739,284
总资产			32,357,042		44,594,162		6,376,881

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-4

VNET集团有限公司。

合并资产负债表（续）

（金额以千为单位）


			截至12月31日，
	注意事项		2024		2025
			人民币		人民币		美元
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
短期银行借款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币589,000元和人民币1,086，997元）	13		589,000		1,172,561		167,674
长期借款的流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币1,093，160元和人民币1,657，840元）	13		1,420,190		2,059,154		294,455
融资租赁负债的流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币94,162元和人民币229,691元）	15		208,299		357,995		51,193
经营租赁负债的流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币881,025元和人民币941,603元）	15		899,818		962,275		137,603
应付账款和应付票据（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币574,642元和人民币610,988元）			709,260		741,878		106,087
应付关联方款项（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币355,679元和人民币415,889元）	22		355,679		415,889		59,471
应付所得税（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币68,458元和人民币136,043元）			69,569		154,343		22,071
客户垫款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币1,378，806元和人民币933,920元）	2（s）		1,378,806		933,920		133,549
递延收入（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币80,435元和人民币124,401元）	2（s）		87,830		138,671		19,830
递延政府补助的当期部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币6,727元和人民币24,929元）	17		6,727		51,062		7,302
应计费用和其他应付款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币1,274，258元和人民币3,060，317元）	14		3,618,237		5,459,465		780,693
流动负债合计			9,343,415		12,447,213		1,779,928

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-5

VNET集团有限公司。

合并资产负债表（续）

（金额以千为单位）


			截至12月31日，
	注意事项		2024		2025
			人民币		人民币		美元
非流动负债：
长期借款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币3,285，482元和人民币7,846，171元）	13		7,767,390		11,579,664		1,655,870
可转换票据	16		1,897,738		5,138,664		734,819
融资租赁负债的非流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币705,013元和人民币923,083元）	15		1,532,309		1,643,713		235,048
经营租赁负债的非流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无资源的合并VIE金额分别为人民币3,737，819元和人民币3,963，305元）	15		3,779,293		4,001,047		572,142
未确认的税收优惠（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE金额分别为人民币107,850元和人民币118,734元）	21		107,850		118,734		16,979
递延税项负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的综合VIE金额分别为人民币118,374元和人民币106,232元）	21		734,404		840,387		120,174
递延政府补助（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币38,654元和人民币82,493元）	17		273,824		260,268		37,218
非流动负债合计			16,092,808		23,582,477		3,372,250
负债总额			25,436,223		36,029,690		5,152,178
承诺与或有事项	27

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-6

VNET集团有限公司。

合并资产负债表（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


			截至12月31日，
	注意事项		2024		2025
			人民币		人民币		美元
夹层股权：
可赎回非控制性权益	18		—		1,711,591		244,754
夹层权益合计			—		1,711,591		244,754

股东权益：
A类普通股（每股面值0.00001美元；授权2,698，935,000股；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通股分别为1,611，141,743股和1,609，260,305股）	25		108		108		15
B类普通股（每股面值0.00001美元；授权300,000，000股；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通股30,721，723股）	25		4		4		1
C类普通股（每股面值0.00001美元；截至2024年12月31日和2025年12月31日已授权、发行和流通的60,000股）	25		—		—		—
库存股			(161,892)		(179,087)		(25,609)
额外实收资本			17,298,692		17,360,323		2,482,493
法定准备金	23		107,380		116,316		16,633
累计其他综合（亏损）收益			(18,504)		46,375		6,632
累计赤字			(10,859,888)		(11,125,595)		(1,590,939)
世纪互联，Inc.股东权益合计			6,365,900		6,218,444		889,226
非控制性权益			554,919		634,437		90,723
股东权益合计			6,920,819		6,852,881		979,949
负债、夹层权益和股东权益合计			32,357,042		44,594,162		6,376,881

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-7

VNET集团有限公司。

综合业务报表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


			截至12月31日止年度，
	注意事项		2023		2024		2025
			人民币		人民币		人民币		美元
净收入
托管及相关服务（包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的关联方金额分别为人民币938元、人民币7954元和零			7,412,930		8,259,069		9,949,261		1,422,725

收入成本
托管及相关服务（包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的关联方金额分别为人民币50,709元、人民币34,153元和人民币40,426元）			(6,120,445)		(6,426,914)		(7,756,772)		(1,109,204)
毛利			1,292,485		1,832,155		2,192,489		313,521

营业收入（费用）
营业收入			106,273		114,585		27,755		3,969
销售和营销费用			(266,207)		(263,756)		(279,201)		(39,925)
研发费用			(322,220)		(246,612)		(261,133)		(37,342)
一般和行政费用			(541,850)		(659,030)		(796,861)		(113,950)
呆账拨备			(368,505)		(107,899)		(102,749)		(14,693)
长期资产减值			(506,686)		—		—		—
商誉减值			(1,364,191)		—		—		—
总营业费用			(3,263,386)		(1,162,712)		(1,412,189)		(201,941)

营业（亏损）利润			(1,970,901)		669,443		780,300		111,580

利息收入			41,802		27,958		37,358		5,342
利息支出			(312,172)		(400,975)		(598,625)		(85,602)
金融工具公允价值变动			(165,930)		(74,112)		(314,332)		(44,949)
长期投资减值			(11,166)		—		—		—
债务清偿收益	16		—		246,175		—		—
分拆一间附属公司的收益			—		—		469,838		67,186
汇兑（亏损）收益，净额			(78,965)		(19,242)		5,523		790
其他收益			27,344		52,728		55,576		7,949
其他费用			(16,086)		(27,290)		(18,433)		(2,636)

所得税前（亏损）收入和权益法投资收益			(2,486,074)		474,685		417,205		59,660

所得税费用	21		(114,374)		(234,229)		(557,510)		(79,723)
权益法投资收益			3,279		7,967		6,884		984

净（亏损）收入			(2,597,169)		248,423		(133,421)		(19,079)

归属于非控股权益的净利润			(46,667)		(65,223)		(67,518)		(9,655)
归属于可赎回非控股权益的净利润			—		—		(50,903)		(7,279)
归属于世纪互联，公司的净（亏损）收入。			(2,643,836)		183,200		(251,842)		(36,013)

可赎回非控制性权益的赎回价值增值			—		—		(4,929)		(705)
归属于公司普通股股东的净亏损			—		—		(256,771)		(36,718)

（亏损）每股收益：
基本	24		(2.93)		0.11		(0.16)		(0.02)
摊薄	24		(2.93)		0.02		(0.16)		(0.02)

每股收益（亏损）计算中使用的股份：
基本	24		901,143,138		1,593,594,519		1,612,272,787		1,612,272,787
摊薄	24		901,143,138		1,742,346,367		1,612,272,787		1,612,272,787

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

VNET集团有限公司。

综合（亏损）损益表

（金额以千为单位）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
净（亏损）收入		(2,597,169)		248,423		(133,421)		(19,079)
其他综合（亏损）收益，税后净额为零
外币换算调整，税后净额为零		(25,365)		(21,488)		66,149		9,459
工具特有信用风险导致的公允价值变动		—		14,243		—		—
可供出售债务证券的未实现收益（亏损）		—		3,084		(1,270)		(182)
其他综合（亏损）收益，税后净额为零		(25,365)		(4,161)		64,879		9,277
综合（亏损）收入		(2,622,534)		244,262		(68,542)		(9,802)
归属于非控制性权益的综合收益		(46,667)		(65,223)		(67,518)		(9,655)
可赎回非控股权益应占全面收益		—		—		(50,903)		(7,279)
可赎回非控制性权益的赎回价值增值		—		—		(4,929)		(705)
归属于世纪互联公司的综合（亏损）收益		(2,669,201)		179,039		(191,892)		(27,441)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

VNET集团有限公司。

合并现金流量表

（金额以千为单位）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		(2,597,169)		248,423		(133,421)		(19,079)
调整净（亏损）收入与经营活动产生的现金净额：
汇兑损失（收益），净额		78,965		19,242		(5,523)		(790)
折旧及摊销		1,807,339		1,598,256		2,126,025		304,017
处置财产和设备的损失（收益）		3,198		(126,604)		(37,368)		(5,344)
呆账拨备		368,505		107,899		102,749		14,693
股份补偿费用		35,296		148,557		25,778		3,686
递延所得税（福利）费用		(43,152)		(12,937)		61,606		8,810
权益法投资收益		(3,279)		(7,967)		(6,884)		(984)
处置子公司收益		(495)		—		(469,838)		(67,186)
长期资产减值		506,686		—		—		—
商誉减值		1,364,191		—		—		—
长期投资减值		11,166		—		—		—
减少使用权资产账面值		433,121		470,581		679,782		97,208
金融工具公允价值变动		165,930		74,112		314,332		44,949
2027年可换股票据的债务清偿收益		—		(246,175)		—		—
2026年可换股票据的债务清偿损失		—		41,261		—		—
经营资产和负债变动，扣除收购和处置的影响：
应收账款和票据		(5,766)		(62,046)		(663,664)		(94,903)
应收关联方款项		(2,886)		(25,088)		23,375		3,343
预付费用及其他流动资产		(365,762)		114,978		264,878		37,879
应付账款和票据		(24,430)		20,043		32,608		4,663
应付关联方款项		6,131		(401)		60,210		8,610
应付所得税		(6,820)		34,372		84,774		12,123
未确认的税收优惠		11,283		9,393		10,884		1,556
客户垫款		447,284		(226,441)		(438,726)		(62,737)
递延收入		399		(5,588)		50,841		7,270
递延政府补助		155,333		140,881		89,490		12,797
经营租赁负债		(481,647)		(449,059)		(648,700)		(92,763)
应计费用和其他应付款		200,059		139,701		395,342		56,533
经营活动产生的现金净额		2,063,480		2,005,393		1,918,550		274,351

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

VNET集团有限公司。

合并现金流量表（续）

（金额以千为单位）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备		(2,967,447)		(4,923,721)		(7,656,631)		(1,094,884)
购买无形资产		(50,906)		(130,058)		(210,564)		(30,110)
购买土地使用权		(42,275)		(74,641)		—		—
处置财产和设备的收益		31,703		276,817		63,153		9,031
处置子公司收益，净额		12,704		—		755,964		108,101
短期投资付款		(503,276)		(167,068)		(1,453,688)		(207,875)
向第三方支付贷款		(1,600)		(39,054)		—		—
收到第三方贷款		93,996		—		40,546		5,798
向关联方支付借款		(115,048)		(63,892)		(116,426)		(16,649)
收到向关联方提供的借款		9,800		28,313		—		—
短期投资到期收到的收益		144,516		529,350		1,092,482		156,223
处置长期投资收益		—		26,911		22,049		3,153
长期投资付款		(517,278)		(53,665)		(278,620)		(39,842)
收取与收购相关的保证金的收益		—		200,000		9,500		1,358
为收购支付的款项，扣除获得的现金		2		—		(279,359)		(39,948)
投资活动所用现金净额		(3,905,109)		(4,390,708)		(8,011,594)		(1,145,644)

筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项（附注25）		2,122,123		—		—		—
支付普通股发行费用		(1,880)		(35,791)		—		—
购回2025年可换股票据（附注16）		(529,175)		—		—		—
回购2026年可换股票据		—		(4,262,340)		—		—
长期银行借款收益		1,813,927		3,014,789		4,976,027		711,562
短期银行借款收益		30,000		818,020		1,326,961		189,753
其他长期借款收益		1,020,008		1,844,191		1,321,253		188,937
偿还长期银行借款		(292,625)		(822,302)		(725,940)		(103,808)
发行2030年可转换票据所得款项，扣除发行费用		—		—		3,015,117		431,156
向非控股股东借款所得款项		—		—		1,449,800		207,319
偿还短期银行借款		—		(259,020)		(743,400)		(106,305)
其他长期借款的还款及存款		(268,124)		(765,886)		(1,411,231)		(201,803)
透过融资租赁购买物业及设备的付款		(210,902)		(102,646)		(211,604)		(30,259)
向关联方借款所得款项（附注22）		350,000		—		—		—
偿还第三方贷款		(78,000)		—		—		—
附属公司非控股权益的贡献		—		16,000		1,583,761		226,475
收购非控股权益的付款		(10,122)		(46,397)		(303,267)		(43,367)
股份回购注销款项		—		—		(17,195)		(2,459)
退还股份回购计划预付款		7,317		—		—		—
向非控制性权益派发股息		(11,413)		(26,272)		—		—
可赎回非控制性权益的股息		—		—		(34,301)		(4,905)
其他融资活动的付款		—		—		(5,100)		(730)
筹资活动产生（使用）的现金净额		3,941,134		(627,654)		10,220,881		1,461,566
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		9,988		(4,945)		(7,225)		(1,033)
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		2,109,493		(3,017,914)		4,120,612		589,240
年初现金及现金等价物和受限制现金		2,989,494		5,098,987		2,081,073		297,589
年末现金及现金等价物和受限制现金		5,098,987		2,081,073		6,201,685		886,829

现金及现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		2,243,537		1,492,436		5,523,571		789,860
受限现金-流动		2,854,568		545,795		656,010		93,808
受限制现金-非流动		882		42,842		22,104		3,161
现金及现金等价物和受限制现金总额		5,098,987		2,081,073		6,201,685		886,829

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-11

VNET集团有限公司。

合并现金流量表（续）

（金额以千为单位）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
补充披露现金流信息：
缴纳的所得税		(145,605)		(211,896)		(422,299)		(60,388)
已付利息		(251,066)		(434,193)		(570,733)		(81,614)

补充披露非现金活动：
以新的经营租赁负债换取的使用权资产		952,999		1,077,247		932,911		133,404
为换取新融资租赁负债而取得的物业及设备		265,974		593,378		506,677		72,454
计入应计费用和其他应付款的购置财产和设备		270,909		940,804		192,933		27,589
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产		3,497		219		25,060		3,584
计入应计费用的普通股发行费用应付款及其他应付款		35,840		—		—		—
资产收购以子公司股权结算		116,996		—		—		—
收购计入应计费用及其他应付款项的非控股权益应付代价		47,549		—		—		—

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

F-12

VNET集团有限公司。

合并股东权益报表

（金额以千为单位，份额数据除外）


																		合计
												累计						VNET
				数量						额外		其他						集团股份有限公司。				合计
				普通的		财政部		普通		实缴		综合		法定		累计		股东’		非控制性		股东’
		笔记		股份		股份		股份		资本		收入（亏损）		储备金		赤字		股权		利益		股权
截至2023年1月1日的余额				890,714,046		(349,523)		60		15,239,926		11,022		77,996		(8,369,868)		6,609,613		372,243		6,981,856
合并净亏损				—		—		—		—		—		—		(2,643,836)		(2,643,836)		46,667		(2,597,169)
发行普通股，扣除担保成本		25		650,424,192		—		47		2,084,356		—		—		—		2,084,403		—		2,084,403
非控股权益的贡献		4		—		—		—		—		—		—		—		—		116,996		116,996
收购非控股权益				—		—		—		(27,200)		—		—		—		(27,200)		(30,471)		(57,671)
拨付股息				—		—		—		—		—		—		—		—		(5,467)		(5,467)
股份补偿		20		—		—		—		16,800		—		—		—		16,800		—		16,800
批出法定储备金				—		—		—		—		—		2,619		(2,619)		—		—		—
再发行库存股以供行使购股权及归属受限制股份单位		25		3,252,768		22,570		—		(22,570)		—		—		—		—		—		—
已归属受限制股份单位				3,043,692		—		—		—		—		—		—		—		—		—
再发行库存股结算受限制股份单位				(3,043,692)		—		—		—		—		—		—		—		—		—
外汇差额				—		—		—		—		(25,365)		—		—		(25,365)		—		(25,365)
截至2023年12月31日的余额				1,544,391,006		(326,953)		107		17,291,312		(14,343)		80,615		(11,016,323)		6,014,415		499,968		6,514,383

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-13

VNET集团有限公司。

合并股东权益报表（续）

（金额以千为单位，份额数据除外）


																		合计
												累计						VNET
				数量						额外		其他						集团股份有限公司。				合计
				普通的		财政部		普通		实缴		综合		法定		累计		股东’		非控制性		股东’
		笔记		股份		股份		股份		资本		（亏损）收入		储备金		赤字		股权		利益		股权
截至2024年1月1日的余额				1,544,391,006		(326,953)		107		17,291,312		(14,343)		80,615		(11,016,323)		6,014,415		499,968		6,514,383
合并净亏损				—		—		—		—		—		—		183,200		183,200		65,223		248,423
向存托银行发行的股份		25		39,000,000		—		3		(3)		—		—		—		—		—		—
为已归属受限制股份单位发行新股		25		34,744,206		—		2		(2)		—		—		—		—		—		—
非控股权益的贡献				—		—		—		—		—		—		—		—		16,000		16,000
收购非控股权益				—		—		—		1,152		—		—		—		1,152		—		1,152
拨付股息				—		—		—		—		—		—		—		—		(26,272)		(26,272)
股份补偿		20		—		—		—		147,784		—		—		—		147,784		—		147,784
送股转增股份		20		12,898,272		—		—		23,510		—		—		—		23,510		—		23,510
批出法定储备金				—		—		—		—		—		26,765		(26,765)		—		—		—
为已归属受限制股份单位补发库存股		25		23,788,254		165,061		—		(165,061)		—		—		—		—		—		—
已归属受限制股份单位				20,491,014		—		—		—		—		—		—		—		—		—
通过补发库存股和向存款银行发行的股份结算受限制股份单位和红利转换				(33,389,286)		—		—		—		—		—		—		—		—		—
工具特有信用风险导致的公允价值变动				—		—		—		—		14,243		—		—		14,243		—		14,243
可供出售债务证券的未实现收益				—		—		—		—		3,084		—		—		3,084		—		3,084
外汇差额				—		—		—		—		(21,488)		—		—		(21,488)		—		(21,488)
截至2024年12月31日的余额				1,641,923,466		(161,892)		112		17,298,692		(18,504)		107,380		(10,859,888)		6,365,900		554,919		6,920,819

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-14

VNET集团有限公司。

合并股东权益报表（续）

（金额以千为单位，份额数据除外）


																		合计
												累计						VNET
				数量						额外		其他						集团股份有限公司。				合计
				普通的		财政部		普通		实缴		综合		法定		累计		股东’		非控制性		股东’
		笔记		股份		股份		股份		资本		（亏损）收入		储备金		赤字		股权		利益		股权
截至2025年1月1日的余额				1,641,923,466		(161,892)		112		17,298,692		(18,504)		107,380		(10,859,888)		6,365,900		554,919		6,920,819
合并净亏损				—		—		—		—		—		—		(251,842)		(251,842)		67,518		(184,324)
非控股权益的贡献				—		—		—		—		—		—		—		—		12,000		12,000
股份补偿		20		—		—		—		25,787		—		—		—		25,787		—		25,787
送股转增股份		20		5,977,050		—		—		35,385		—		—		—		35,385		—		35,385
批出法定储备金				—		—		—		—		—		8,936		(8,936)		—		—		—
可赎回非控股权益的赎回价值增值		18		—		—		—		—		—		—		(4,929)		(4,929)		—		(4,929)
已归属受限制股份单位				5,058,030		—		—		—		—		—		—		—		—		—
通过补发库存股和向存款银行发行的股份结算受限制股份单位和红利转换				(11,185,110)		—		—		—		—		—		—		—		—		—
购股权获行使		20		150,030		—		—		459		—		—		—		459		—		459
股份回购		25		(1,881,438)		(17,195)		—		—		—		—		—		(17,195)		—		(17,195)
可供出售债务证券的未实现收益				—		—		—		—		(1,270)		—		—		(1,270)		—		(1,270)
外汇差额				—		—		—		—		66,149		—		—		66,149		—		66,149
截至2025年12月31日余额				1,640,042,028		(179,087)		112		17,360,323		46,375		116,316		(11,125,595)		6,218,444		634,437		6,852,881
截至2025年12月31日余额美元				1,640,042,028		(25,609)		16		2,482,493		6,632		16,633		(1,590,939)		889,226		90,723		979,949

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-15

VNET集团有限公司。

合并财务报表附注

（金额以千为单位，除非另有说明）

1.组织

世纪互联，Inc.（“公司”）于2009年10月16日根据开曼群岛法律注册成立。公司连同其合并附属公司及可变利益实体（“VIE”）主要从事提供数据中心托管及相关服务。在适当情况下，“公司”一词也指公司本身及其合并子公司和VIE作为一个整体。

涉及增值电信服务的业务，包括数据中心服务（电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外）的外资所有权受到中国现行法律、法规和规章的重大限制。为遵守这些外国所有权限制，公司通过其VIE使用合同协议（“VIE协议”）在中国开展业务。公司截至2025年12月31日共控制三家重要VIE，分别为北京易云网络科技有限公司（前称北京aBitCool网络科技有限公司），或VNET科技、北京iJoy信息技术有限公司或BJ iJoy、上海智研云维科技有限公司或SH智研。VNET技术的股权由若干中国个人合法持有，包括公司董事会执行主席陈升先生及张军（统称“名义股东”）。2025年4月24日，公司更新了某些VIE协议，而条款的实质内容并未发生变化。以下为VNET科技更新后的VIE协议关键条款概要：

股份质押协议

授权书

F-16

1.组织（续）

股权期权协议

贷款协议

独家谘询及服务协议

公司与其他VIE订立的合约安排与与VNET技术订立的合约安排大致相似。

于2025年，公司两间合并附属公司与第三方机构投资者订立若干协议以成立两间独立的合伙企业，公司藉此将两间数据中心附属公司的股权转让予该等合伙企业。公司另两间附属公司，作为普通合伙人，在预期合伙企业中拥有51%权益。两家合伙企业符合VIE资格，公司评估作为普通合伙人的两家子公司为主要受益人，并合并了两家合伙企业的财务信息。公司评估了这两家符合业务资格的合伙企业，其资产可用于清偿自身义务以外的目的。这两家VIE的财务信息也包含在下表中。

F-17

1.组织（续）

下表为截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度的合并VIE财务信息，其中未剔除合并VIE与公司内其他实体之间的公司间余额和交易：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	951,869	3,633,178
受限制现金	514,991	629,377
应收账款（截至2024年12月31日和2025年12月31日分别扣除呆账准备人民币121,632元和人民币206,310元）	1,510,487	2,109,472
短期投资	—	5,031
应收关联方款项	77,907	78,384
预付费用及其他流动资产	2,258,563	1,923,157
流动资产总额	5,313,817	8,378,599
非流动资产：
受限制现金	18,000	123
衍生金融工具	6,768	11,185
长期投资，净额	151,849	180,925
物业及设备净额	7,150,464	12,736,740
无形资产，净值	510,847	637,113
土地使用权，净额	55,402	133,618
经营租赁使用权资产净额	4,561,722	4,817,080
递延税项资产，净额	221,722	173,541
其他非流动资产	166,103	645,565
非流动资产合计	12,842,877	19,335,890
总资产	18,156,694	27,714,489
流动负债：
短期银行借款	589,000	1,086,997
长期借款的流动部分	1,093,160	1,657,840
融资租赁负债的流动部分	94,162	229,691
经营租赁负债的流动部分	881,025	941,603
应付账款及应付票据	574,642	610,988
应付公司间款项，净额⁽¹⁾	3,128,991	3,622,715
应付关联方款项	355,679	415,889
应付所得税	68,458	136,043
客户垫款	1,378,806	933,920
递延收入	80,435	124,401
递延政府补助的当期部分	6,727	24,929
应计费用和其他应付款	1,274,258	3,060,317
流动负债合计	9,525,343	12,845,333

F-18

1.组织（续）


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
非流动负债：
长期借款	3,285,482	7,846,171
融资租赁负债的非流动部分	705,013	923,083
经营租赁负债的非流动部分	3,737,819	3,963,305
应付公司间款项，净额⁽¹⁾	1,020,972	892,476
未确认的税收优惠	107,850	118,734
递延所得税负债	118,374	106,232
递延政府补助	38,654	82,493
非流动负债合计	9,014,164	13,932,494
负债总额	18,539,507	26,777,827


	截至12月31日止年度，
	2023	2024		2025
	人民币	人民币		人民币
净收入	6,418,125	7,391,709		9,278,295
净（亏损）收入	(999,101)	353,325		741,675


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
经营活动产生的现金净额	1,418,796	2,191,027	1,800,362
投资活动所用现金净额	(1,431,085)	(2,095,055)	(4,459,173)
筹资活动产生的（用于）现金净额	(359,809)	30,393	5,436,629
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	(372,098)	126,365	2,777,818

(1)	应付公司间款项包括应付公司内部其他公司的公司间应付款项，用于代表合并VIE购买电信资源和财产及设备。

2.重要会计政策概要

（a）列报依据

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，假设公司将持续经营。

（b）合并原则

合并财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的合并VIE的财务报表。本公司、其附属公司及综合VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。收购的子公司及其合并VIE的业绩自控制权转移至公司之日起合并。

F-19

2.重要会计政策概要（续）

（c）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及该期间收入和支出的报告金额。公司财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于确定可疑疑点备抵、递延税项资产的估值备抵、可转换票据和衍生负债的公允价值、收购资产的公允价值、承担的负债和收购中可赎回的非控制性权益、具有市场条件的限制性股票的公允价值、长期资产的可收回性、资产组的公允价值、报告单位的公允价值、财产和设备以及无形资产的估计使用寿命、租赁的增量借款率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

公司定期评估其财产和设备、无形资产的估计可使用年限。2024年1月，公司完成评估，并根据公司的长期使用计划，考虑了包括当前状况、这些资产的历史使用寿命数据和行业惯例等多项因素，修订了对数据中心结构和供应资产（主要包括数据中心、机柜、柴油发电机和不间断供电设备的基础设施和装修）的使用寿命估计，从2至10年，到3至15年不等。估计使用寿命的这一变化作为会计估计变更入账，预期从2024财年开始。该变动的影响是截至2024年12月31日止年度的折旧费用减少人民币3.897亿元，净收入增加人民币2.928亿元。每股基本盈利及摊薄盈利变动的影响，分别为截至2024年12月31日止年度每股盈利增加人民币0.18元及每股盈利增加人民币0.17元。

（d）外币

公司及其大部分境外子公司的功能货币为美元（“美元”），而公司中国子公司及其合并VIE的功能货币为根据ASC主题830、外币事项（“ASC 830”）的标准确定的人民币（“人民币”）。本公司以人民币为报告货币。

公司及境外子公司的财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率重新计量。汇兑损益计入综合经营报表。

公司分别采用当年平均汇率和资产负债表日汇率折算经营成果和财务状况。折算差额记入综合（亏损）收益表内的其他综合（亏损）收益。

（e）方便翻译

将截至2025年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表、综合亏损、现金流量及股东权益从人民币换算为美元，仅为方便读者，以2025年12月31日（即2025财年最后一个工作日）的中午买入汇率1.00美元至人民币6.9931元计算，代表美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

歼20

2.重要会计政策概要（续）

（f）现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的活期存款，这些存款不受提取和使用限制，且原始期限在三个月以内。自购买之日起规定期限为90天或更短的所有高流动性投资都被归类为现金等价物。

（g）受限制现金

受限现金主要指少数银行在托管中持有的作为信贷融资担保的金额、融资租赁保证金、为从认购Microsoft Azure、Microsoft 365、Dynamics 365和Power Platform的终端客户收到的预付款而在托管中持有的保证金（其支付应由微软（中国）有限公司（“微软”）和公司双方同意）、用于业务运营的保证金、用于贷款的保证金和用于法律诉讼的保证金。

（h）短期投资

公司的短期投资主要包括公司对香港特别行政区金融机构管理的短期理财产品的投资。公司选择对短期投资适用公允价值选择权。短期投资中已实现和未实现的公允价值变动计入综合经营报表其他收益。此外，原始期限大于三个月但小于十二个月的其他高流动性投资，也被归类为短期投资。

（一）应收账款和呆账准备

根据ASC 326，金融工具-信用损失，包括应收账款在内的金融资产的信用损失准备，以摊余成本列报截至资产负债表日预计收取的净额。这种备抵是基于资产合同期限内预期产生的信用损失，其中包括对预付款的考虑。当公司确定此类金融资产被视为无法收回并确认为从信用损失准备中扣除时，资产予以注销。先前核销金额的预期回收，不超过先前核销金额的总和，在资产负债表日确定必要准备金时包括在内。该公司根据类似的风险特征将金融资产集中起来，以估计预期的信用损失。当金融资产不具有相似的风险特征时，公司对这些资产的预期信用损失进行个别估计。公司密切监控其应收账款，包括及时对账、详细审查逾期账款、更新信用额度以及每月分析其信用损失准备金的充足性。

公司采用损失率法确定其金融资产的存续期预期信用损失。这种方法主要是根据公司的历史损失经验来计算损失估计数。在确定损失率时，公司评估与历史损失相关的信息，根据当前情况进行调整，并进一步调整公司可以合理预测的时间段。公司得出结论，可以合理支持其金融资产合同期限的预测期。与当前状况和合理、可支持的预测期相关的定性和定量调整考虑以下因素：客户或供应商的信誉、建立客户信用额度的政策和程序的变化、应收款付款条件的变化、任何信用集中的存在和影响以及这种集中水平的变化，以及其他外部力量的影响，例如当前和预测的经济和商业环境的方向。

F-21

2.重要会计政策概要（续）

（j）财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。企业合并中获得的财产和设备最初按收购日的公允价值确认。财产和设备在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧，具体如下：


类别		预计使用寿命
物业		25-50年
租赁权改善		在租赁期或资产的估计可使用年限中较短者
改造装修		3-15年
数据中心设备		1-20年
办公设备		2-8年
机动车辆		2-8年

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的改良费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和累计折旧以及综合经营报表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。

购置或建造的、需要一段时间才能使资产达到预定可使用状态的财产和设备，作为在建工程入账。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转入特定财产和设备账户，并在这些资产达到预定可使用状态时开始折旧。

（k）无形资产

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。企业合并中取得的无形资产初始按取得日的公允价值确认。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。这些摊销方法反映了将消耗各自无形资产的经济利益的估计模式。

公司已根据ASC子主题350-40，无形资产-商誉及其他：内部使用软件（“ASC 350-40”）将若干内部使用软件开发成本资本化，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，金额分别为人民币16,195元、人民币11,919元及人民币12,476元。公司将与仅为满足公司内部要求而购买、开发或修改的软件相关的某些成本资本化，而对于这些软件并没有实质性的营销计划。这些成本主要包括应用程序开发阶段与内部开发软件项目直接相关的研究人员成本。资本化的内部使用软件成本计入“无形资产，净额”。

无形资产在资产的预计使用寿命内采用直线法摊销，具体如下：


类别		预计使用寿命
购买的软件		2-10年
无线电频谱许可证		15年
经营许可*		18-49岁
许可证*		15年
商品名称*		20年
内部使用软件		3年
客户合同*		7-10年

收购子公司中获得。

F-22

2.重要会计政策概要（续）

（l）租赁

公司在开始时确定一项安排是否为租约。租赁按照ASC 842-20-25中的确认标准分类为经营租赁或融资租赁。公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

公司作为承租人有租赁协议，有租赁部分和非租赁部分，分别核算。公司对所有租期在12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。

在租赁开始日，公司根据存在的相关因素确定租赁的分类，并为经营租赁记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债，为融资租赁记录财产和设备以及融资租赁负债。ROU资产和通过租赁取得的财产和设备是指标的资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债和融资租赁负债是指租赁产生的支付租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债按尚未支付的租赁付款额的现值计算。如果公司租赁中隐含的利率不是现成的，公司在确定租赁付款的现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。这一增量借款利率反映了在类似经济环境下，公司可以在抵押基础上以相同货币、类似期限借入租赁付款金额的固定利率。ROU资产包括任何租赁预付款，并通过租赁奖励减少。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。

首个租期为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

（m）土地使用权

土地使用权代表根据ASC 842在中国就土地使用权支付的经营租赁预付款。预付款项的摊销按直线法在有关土地使用权证书的条款范围内提供。

（n）长期投资

公司长期投资主要包括公允价值不易确定的股权投资、权益法投资、可供出售债权投资和具有NAV实务权宜性的股权投资。

根据ASC主题321，投资—权益证券（“ASC 321”），权益投资，除按权益法核算的以及导致被投资方和某些其他投资合并的权益投资外，均以公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有易于确定公允价值且不符合ASC主题820中现有实务变通方法公允价值计量和披露（“ASC 820”）中的权益证券，使用投资的每股净资产值（或其等价物）来估计公允价值时，公司选择使用该计量替代方案对同一发行人的相同或类似投资按成本加减有序交易中可观察到的价格变动导致的价格变动（如有）计量该等投资，减去任何减值。公允价值易于确定的权益性证券以公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本公司不评估这些证券是否发生减值。对于公司选择使用计量备选方案的那些股权投资，公司在每个报告日对该投资是否发生减值进行定性评估。如果定性评估表明该投资发生了减值，则主体要根据ASC 820的原则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，则主体必须在净亏损中确认减值损失，该减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

F-23

2.重要会计政策概要（续）

（n）长期投资（续）

对股权被投资方的投资是指对公司能够行使重大影响但未拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC分主题323-10、投资-权益法和合资企业：整体（“ASC 323-10”）采用权益会计法核算。对公司持有百分之三以上权益的有限合伙企业，采用与ASC 323-10一致的权益会计法。权益法下，公司初始按成本入账投资，并前瞻性地将其在各股权被投资单位净利润或亏损中所占的比例确认为合并经营报表。股权被投资单位的成本与标的权益金额占股权被投资单位净资产的差额，在合并资产负债表中确认为权益法商誉计入权益法投资。公司在ASC 323-10下对权益法投资进行减值评估。权益法投资的减值损失在确定价值下降为非暂时性时在综合经营报表中确认。

当债务证券的投资不被分类为交易或持有至到期时，公司将其作为可供出售的投资进行会计处理。除选择公允价值选择权外，可供出售债务投资按公允价值入账，未实现损益扣除相关税收影响后，不计入收益，并作为累计其他综合亏损的单独组成部分列报，直至实现。出售可供出售债权投资已实现损益按特定认定基准确定。可供出售债务投资的减值亏损于价值下跌被确定为非暂时性时在综合全面亏损报表中确认。

（o）商誉

商誉是指购买价格超过分配给所收购的可识别资产的公允价值和所收购企业承担的负债的金额。公司根据ASC子主题350-20，无形资产—商誉和其他：商誉（“ASC 350-20”）评估商誉的减值，其中要求商誉至少每年在报告单位层面进行一次减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试，这一点由ASC 350-20定义。

公司可选择先对定性因素进行评估，以确定是否需要按照ASC 350-20进行定量检测。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务表现以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则需要进行上述定量减值测试。否则，无需进一步检测。定量减值测试将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。

考虑到2023年宏观经济和市场情况的不利变化以及股价的持续下跌，公司确定需要在2023年12月31日进行量化评估。公司采用收益法估计一个报告单位的公允价值，其中考虑了多个因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括预测收入增长率。根据量化评估结果，截至2023年12月31日，报告单位账面值超过其公允价值的差额超过商誉总额。因此，公司于截至2023年12月31日止年度全额确认商誉减值人民币1,364，191元。

F-24

2.重要会计政策概要（续）

（p）长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法按照ASC主题360，财产、厂房和设备进行减值评估，例如固定资产、购买的或内部开发的使用寿命有限的无形资产以及经营租赁使用权资产。当此类事件发生时，公司通过将资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较来评估资产组的可收回性。倘公司识别减值，则公司将资产组的账面值减至基于贴现现金流量法的估计公允价值，或在可得及适当时减至可比市场价值，而减值亏损（如有）则于综合经营报表中确认。

截至2023年12月31日止年度，由于经营情况弱于预期，公司对若干长期存在的资产组进行了可收回性测试，并根据相关资产组的账面值超过其估计公允价值的金额录得减值亏损人民币506,686元。

减值亏损使用该等资产的相对账面值按比例减少该集团长期资产的账面值，惟分配予该集团个别长期资产的亏损不得在该公平价值可不经过度成本及努力确定时将该资产的账面值减至低于其公平价值的水平。

公司记录了与其长期资产相关的减值费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
财产和设备减值	480,099	—	—
无形资产减值	15,113	—	—
使用权资产减值	11,474	—	—

（q）增值税（“增值税”）

公司须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税。根据所提供服务的性质，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，一般增值税纳税人的适用增值税税率从6%到13%不等。

允许属于增值税一般纳税人的主体，在逐个主体收到适当的供应商增值税发票时，将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税相抵。当销项增值税超过进项增值税时，差额汇给税务机关，通常按月汇入；而当进项增值税超过销项增值税时，差额作为可收回的增值税处理，可以无限期结转，以抵消未来的增值税应付款净额。与资产负债表日尚未结算的采购和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债单独披露。

在每个资产负债表日，公司对可抵扣进项增值税的余额进行可收回性复核，同时考虑到可抵扣进项增值税的无限期期限以及公司预测的经营成果和资本支出。公司未计提可抵扣进项增值税，因为预计余额将用于抵减应付增值税。预计一年内无法使用的可抵扣进项增值税，分类为其他非流动资产，净额。

（r）金融工具的公允价值

本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收应付账款、其他应收应付款项、应收/应付关联方款项、短期银行借款、长期借款、可供出售债权投资、可转换票据、一种衍生金融工具和一种衍生负债。除可供出售债权投资、长期借款、可转换票据、衍生负债及衍生金融工具外，由于其期限较短，该等金融工具的账面价值与其公允价值相若。

F-25

2.重要会计政策概要（续）

（r）金融工具公允价值（续）

长期借款的账面值与其公允价值相近，因为它们承担的利率与市场利率相近。公司于2020年初步确认2025年可换股票据（附注16）的公允价值选择权为金融负债。截至2023年12月31日止年度，公司回购了全部未偿还的2025年可转换票据。公司于2021年初始确认时使用摊余成本法记录2026年可换股票据（附注16），并为披露目的计量公允价值。2024年2月，公司回购了所有未偿还的2026年可转换票据。公司于2022年初始确认时使用摊余成本法记录2027年可转换票据（附注16），并将分叉赎回特征记录为以公允价值计量的衍生负债。2024年8月，2027年可换股票据进行了重大修改，随后整体按公允价值入账。公司于2026年初始确认时使用摊余成本法记录2030可换股票据（附注16），并计量公允价值以供披露。公允价值计量披露见附注26。

衍生金融工具初始按公允价值计量，随后在每个报告期末按公允价值调整计入当期收入/（费用）重新计量。可供出售债务证券按公允价值入账，未实现损益（扣除相关税收影响）不计入收益，并作为累计其他综合亏损的单独组成部分列报，直至实现。

（s）收入确认

公司通过与微软的战略合作伙伴关系，提供托管及相关服务，包括托管客户的服务器和网络设备、将客户的服务器与互联网骨干连接（“托管服务”）、提供与公共互联网加密安全连接的虚拟专用网络服务（“VPN服务”）以及其他增值服务和公共云服务。

公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，因为它履行了履约义务，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。对于主体确定为在ASC主题606，即与客户的合同收入（“ASC 606”）范围内的安排，要确定收入确认，主体应执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦一份合同在合同开始时被确定为在ASC 606的范围内，公司就会对合同进行审查，以确定它必须交付哪些履约义务以及这些履约义务中的哪些是可区分的。公司根据在履行该履约义务时或在履行时分配给每项履约义务的交易价格金额确认收入。

当公司主要负责履行服务、在确定定价方面拥有酌处权并在将服务转让给客户之前控制承诺的服务时，公司是委托人并按总额记录收入。否则，公司将按净额记录收入作为佣金。

公司收入确认政策如下：

托管服务是指公司将数据中心空间专用于容纳客户的服务器和网络设备，并提供量身定制的服务器管理服务，包括操作系统支持和协助更新、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复。公司还提供互联互通服务，通过边界网关协议或BGP、网络或单线、双线或多线网络等增值服务，将客户与彼此、中国境内的互联网骨干和其他网络连接起来。托管服务通常在合同服务期内以固定金额向客户提供，相关收入在合同期限内按直线法确认。对于某些基于托管服务使用情况的考虑的合同，相关收入根据在整个合同期内提供服务时按预定费率的消耗量确认。

F-26

2.重要会计政策概要（续）

（s）收入确认（续）

VPN服务是公司通过公共互联网建立安全和专用连接来扩展客户专用网络的服务。在合同服务期内向客户提供固定金额的VPN服务，并在合同期限内按直线法确认收入。

该公司与微软合作提供云服务，允许企业和个人客户使用IT基础设施在互联网上运行其应用程序。云服务一般由公司在订阅期内按固定金额或根据云资源的实际使用情况按预定费率向终端客户收取，订阅期一般为一年。公司通过提供但不限于合同处理管理、计费、收款、维护、服务台支持和某些IT基础设施服务，履行便利微软向终端客户提供云服务的履约义务。这些被视为一系列本质上相同且向客户转让模式相同的不同服务；因此，它们被视为随着时间的推移而履行的单一履约义务。公司有权获得的相应对价使用基于时间的方法确认为收入，因为这最能描述控制权转让的模式。云服务收入包括在完成某些条件后从微软收到的每月奖励收入和从终端客户收到的总账单金额，扣除公司汇给微软的对价。当合同被修改为在单项履约义务中增加可区分的服务以收取额外费用时，这种变化被前瞻性地作为旧合同的终止和新合同的产生进行会计处理。

对于某些安排，客户须在服务交付前向公司付款。当收入合同的任何一方已经履约时，公司视公司履约情况与客户付款的关系，在合并资产负债表中确认一项合同资产或一项合同负债。合同负债主要与合同期内将提供的托管服务收到的费用有关，这些费用在综合资产负债表中作为递延收入列报。

递延收入代表公司向客户转让商品或服务的义务，而公司已从该客户收到对价（或应支付的对价金额）。截至2024年1月1日及2025年1月1日，公司的递延收入分别高达人民币95,477元及人民币87,830元，分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度确认为收入，金额分别为人民币70,912元及人民币72,822元。

来自客户的预付款主要代表代表微软为云服务收取的款项。它还包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的合同负债分别为人民币6,263元和人民币4,974元。截至2024年1月1日及2025年1月1日，公司的合约负债分别高达人民币13,716元及人民币6,263元，分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度确认为收入，金额分别为人民币13,716元及人民币6,263元。

公司的某些托管服务包含租赁和非租赁组件。如果1）租赁部分和非租赁部分的转让时间和模式相同；2）如果单独核算，租赁部分应归类为经营租赁，则公司选择采用允许出租人将租赁和非租赁部分合并并将其作为一个组成部分进行核算的实务权宜之计。如果租赁部分占主导地位，则根据现行租赁会计准则（“ASC 842”）对合并后的部分进行会计处理，如果非租赁部分占主导地位，则根据ASC 606进行会计处理。公司已确定非租赁部分是托管服务的主要部分。因此，公司已按照ASC 606对合并部分进行了会计处理。

公司没有披露未履行履约义务的价值（1），因为公司的收入合同是原预期期限为一年或更短的合同，或（ii）出于可变考虑，这些合同是根据商定的单价和使用中的机架数量收取的。

（t）收入成本

收入成本主要包括电信成本、公司长期资产折旧、收购的无形资产摊销、公用事业、维护、直接归属于提供IDC服务的数据中心租赁费用、工资以及其他相关运营成本。

F-27

2.重要会计政策概要（续）

（u）广告支出

广告开支于发生时计入销售及营销开支，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别为人民币9,826元、人民币9,364元及人民币9,774元。

（五）研发费用

研发费用主要包括公司服务和网络的日常升级和相关增强的工资和相关人员成本。研发费用在发生时计入费用，但开发内部使用软件或增加重大升级和增强导致内部使用软件的额外功能符合根据ASC子主题350-40，无形资产-商誉和其他，内部使用软件的资本化标准的成本除外。

（w）政府补助

政府补助由相关政府主管部门提供，用于补贴某些项目的成本，或用于给予公司即时激励，而无需承担未来成本或义务。该等政府补助的金额完全由相关政府主管部门酌情决定，无法保证公司未来将继续获得该等政府补助。政府补助在公司很可能遵守附加条件时予以确认，并收到补助。当赠款与费用项目有关时，在系统地将赠款与其打算补偿的成本相匹配所需的期间内在综合经营报表中确认，作为相关经营费用的减少。当授予与资产相关时，确认为递延政府补助，并在相关资产的预期可使用年限内等额释放至综合经营报表，在运营时，作为相关折旧费用的减少，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，分别为人民币8,477元、人民币13,504元和人民币58,711元。

（x）资本化利息

如果利息成本是在符合条件的资产的购置、建造或生产期间发生的，则将其资本化，如果没有为这些资产进行支出，这些成本本可以避免。

由于在该期间资本化的总利息成本，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的利息支出如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
2025年、2026年、2027年及2030年可换股票据的利息开支及摊销成本（附注16）	59,429	64,115	71,342
银行及其他借款的利息支出	222,918	336,533	551,046
融资租赁利息支出	90,679	93,264	117,906
总利息成本	373,026	493,912	740,294
减：资本化的总利息成本	(60,854)	(92,937)	(141,669)
利息支出，净额	312,172	400,975	598,625

F-28

2.重要会计政策概要（续）

（y）所得税

公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。递延税项资产的账面值按逐个实体进行审查，并在未来年度很可能无法实现递延税项资产的收益的情况下，通过估值备抵进行减记。评估备抵依据包括现有应纳税暂时性差异未来转回、不包括转回暂时性差异的未来应纳税所得额、可核查的纳税筹划等正反证据的权重确定。税率变动对递延所得税的影响，在包括税率变动颁布日在内的期间内确认为收入。所有递延所得税资产和负债在合并资产负债表中分类为非流动。

该公司应用ASC主题740，即所得税的会计处理（“ASC 740”），对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740规定了一个税务职位在被财务报表确认之前需要达到的确认门槛。

公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分类为综合经营报表中“所得税费用”的一部分。

（z）股份补偿

授予雇员的购股权和受限制股份单位（“RSU”）在ASC主题718，补偿——股票补偿（“ASC 718”）下入账，该主题要求授予雇员的股份奖励按照授予日的公允价值计量，并在综合经营报表中的必要服务期和/或业绩期（通常为归属期）内确认为补偿费用。公司对发生的没收进行会计处理。

公司已选择使用直线法确认补偿费用，用于仅在具有分级归属时间表的服务条件下授予的以股份为基础的奖励。对于以业绩条件授予的股份奖励，公司采用加速法确认补偿费用。公司在很可能达到界定的业绩条件的情况下开始确认相关补偿费用。如公司根据业绩条件的结果确定很可能会有不同数量的股份奖励归属，则估计变动的累积影响在变动期间确认。对于有市场条件的股份奖励，实现市场条件的概率反映在授予日公允价值中。公司在使用加速法提供必要服务时确认相关补偿费用。

2016年11月26日，董事会通过了一项新的激励计划，向某些个人提供新的红利计划，该计划将通过在结算日发行公允价值等于固定美元金额的可变数量的股份来结算。公司在每个报告期末通过收益重新计量该负债的公允价值，直至实际结算日，即标的股份数量确定并在剩余归属期限内记录补偿成本的日期。

取消原始奖励下的股权奖励条款或条件以换取新的奖励应被视为修改。如果原归属条件或新的归属条件已经实现，则确认与修改后的奖励相关的补偿费用。有关奖励的已确认补偿成本总额至少等于原奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原奖励的绩效或服务条件预计不会得到满足。增量补偿成本按更改日重置奖励的公允价值超过原奖励公允价值的部分计量。因此，就经修订的奖励而言，公司在新奖励的归属期内确认以股份为基础的补偿，其中包括（i）股份补偿的增量部分在剩余归属期内的摊销，以及（ii）原奖励的任何未确认补偿成本，使用剩余原始期限或新期限中较短者。对于市场条件的修改，以股份为基础的补偿和原奖励的未确认补偿成本的增量部分在新的归属期内确认。对于修改后仍为负债的赔偿责任裁定书，赔偿责任裁定书在每个报告日继续按公允价值重新计量。

F-29

2.重要会计政策概要（续）

（aa）（亏损）每股盈利

根据ASC主题260，每股收益（“ASC 260”），每股基本（亏损）收益的计算方法是，归属于普通股股东的收益（亏损）除以该年度已发行的无限售条件普通股的加权平均数，采用二分类法。在二分类法下，（亏损）收益根据其参与权在普通股和参与证券之间分配。公司2027年可转换票据为参与证券。每股摊薄（亏损）盈利的计算方法是，采用经稀释普通股等值股份（如有）影响调整后的两级法归属于普通股股东的（亏损）盈利除以年内已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。或有可发行股份，包括基于业绩的股份奖励和以股份结算的或有对价，仅在不存在不发行这些股份的情况时，才计入每股基本（亏损）收益的计算中。或有可发行股份计入截至期初或截至或有股份安排开始日计算的稀释（亏损）每股收益的分母，如果较晚，则仅在稀释且截至报告期末所有必要条件均已满足时计算。对于可由公司选择以普通股或现金结算的合同，推定股份结算，据此，与结算合同所需的股份数量相关的增量股份如果影响更具稀释性，则计入稀释（亏损）每股收益计算的分母中。普通等值股份包括在行使购股权时采用库存股法可发行的普通股和在公司可转换本票转换时采用if转换法可发行的股份。如果普通股的影响具有反稀释作用，则将其排除在稀释（亏损）每股收益的计算之外。

（BB）库藏股

当公司收购库存股时，回购的普通股按成本法入账，即收购股份的全部成本记为库存股。库藏份额补发的成本基础采用加权平均成本基础确定。如果再发行价格超过成本基础（收益），则将超出部分记为额外实收资本的增加。补发价格低于成本基础（亏损）的，差额记入追加实收资本，以有余额为限。任何超过该数额的损失都计入累计赤字。

（CC）综合（亏损）收益

综合（亏损）收入定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而增加的权益（减少），不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。公司累计其他综合损失（收益）包括与公司及功能货币为美元的境外子公司相关的外币折算调整、因特定工具信用风险导致的公允价值变动以及可供出售债务证券的未实现收益。

（dd）分部报告

根据ASC主题280，分部报告（“ASC 280”），公司自公司首席执行官（被确定为公司的首席运营决策者（“CODM”）之前有一个经营和可报告分部在决策分配资源和评估公司业绩时依赖托管和相关服务的经营结果，并由CODM从整体上审查公司的经营结果。托管及相关服务业务主要聚焦于托管、互联、云、VPN、混合IT等增值服务。

公司的CODM使用合并营业收入作为损益的衡量标准，以监测预算与实际结果的对比，并决定在哪里分配和投入额外资源以持续增长。重大分部开支及其他分部项目与综合经营报表及综合（亏损）收入所载财务资料一致。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

由于公司的大部分长期资产和收入均位于中国并源自中国，因此未列报地域分部。

歼30

2.重要会计政策概要（续）

（ee）雇员福利

公司中国子公司的全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金福利和失业保险在内的员工福利，这是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须根据中国相关规定，在一定上限的情况下，根据雇员各自工资的某些百分比为这些福利进行累计，并从应计金额中向国家资助的计划提供现金捐款。

（ff）最近的会计公告

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的公司年度报告期间生效。采用的要么是前瞻性方法，要么是完全追溯的过渡方法。允许提前收养。公司于2025年1月1日采纳了该准则，并前瞻性地适用了披露要求。

2024年11月，FASB发布了会计准则更新2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。这一更新要求公共实体在每个中期和年度报告期间披露（1）在通常列报的费用标题中购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗的金额；（2）在现行公认会计原则下已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；（3）对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间，销售费用的定义。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。此次更新澄清了ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期有效。允许提前收养。该公司计划在2027年1月1日开始的年度采用ASU2024-03，目前正在评估采用该指南对其合并财务报表的影响。

3.风险集中

（a）信用风险

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他应收款和应收关联方款项。截至2024年12月31日及2025年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金及短期投资总额分别为人民币1,974，919元及人民币5,176，853元，存放于位于中国境外的主要金融机构的金额分别为14,543美元（相当于人民币106,154元）及200,774美元（相当于人民币1,404，030元）。管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。然而，中国于2006年8月颁布了新的《破产法》，并于2007年6月1日起施行，其中另有一条明确规定，国务院可以根据《破产法》颁布我国银行破产实施办法。根据新的《破产法》，中国的一家银行可能会破产。此外，自中国向世界贸易组织让步以来，外资银行逐渐获准在中国开展业务，并在多个方面成为对抗中资银行的重要竞争对手，特别是自2006年末人民币业务向外资银行开放以来。因此，公司有存款的那些中资银行的破产风险增加。如果持有公司存款的其中一家银行破产，公司不太可能要求全额收回其存款，因为根据中国法律，该银行不太可能被归类为有担保债权人。

F-31

3.风险集中（续）

（b）业务、供应商、客户、经济风险

公司参与的行业较为活跃，竞争激烈，严重依赖运营卓越的服务。公司认为，以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：

（一）业务风险——第三方可能以与公司服务相当或优于公司服务的方式开发针对数据中心和网络需求的技术或业务模式创新。如果竞争对手推出与公司服务的质量、价格或性能相竞争或超越的服务，公司可能无法以允许公司产生合理投资回报率的价格和水平与现有客户续签协议或吸引新客户。

（二）供应商风险—公司运营依赖第三方电信运营商提供的带宽和机柜容量。无法保证公司将能够从第三方电信运营商获得机柜和带宽供应，公司也没有为客户对带宽需求的意外增长做好充分准备。公司租赁的通信容量，包括机柜和带宽，可能由于多种原因而无法使用，例如物理中断、技术困难、合同纠纷或其第三方供应商的财务状况。这些网络提供商未能提供公司所需的容量，可能会导致对其客户的服务减少或中断。公司总带宽和机柜资源的很大一部分是从其五个最大的供应商，它们合计占 42 %, 45 %和 46 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，分别占公司总带宽和机柜资源%。

（三）客户风险——公司未来业务的成功将部分依赖于公司在吸引新客户的同时继续从现有客户获得和扩展业务的能力。公司拥有多元化的客户基础，涵盖其服务和一 , 一和 two 实体客户产生了超过 10 %但低于 20 分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公司总净营收的百分比。

（c）货币可兑换风险

公司基本上所有业务均以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府废除双率制度，引入中国人民银行（“中国人民银行”）每日报价的单一汇率。不过，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表，连同供应商的发票、发货单证和已签署的合同。

F-32

4.收购及出售附属公司

2023年收购

三和明泰数字产业园有限公司（“三和数字”）

2023年3月，公司通过旗下并表VIE之一廊坊华海网络科技有限公司（“廊坊华海”），以发行廊坊华海22.5%股权（股份对价）的方式收购三合数科100%股权。股份对价参照取得的可辨认资产及承担的负债的公允价值。交易的目的是收购数据中心的物业和土地使用权。由于三和数字并不具备作为一项业务进行正常运营所必需的所有要素，该收购作为收购资产入账。三和数字随后于2023年12月并入廊坊华海。

三合数创可辨认资产净值账面值如下：


		人民币
取得的净资产：
流动资产		3
物业及设备净额		105,538
土地使用权，净额		14,258
递延所得税资产		2,232
应计费用和其他应付款		(2,277)
递延所得税负债		(2,758)
总股份代价		116,996

2025年收购

河北艺云远景大数据科技有限公司（“艺云”）

2025年1月，公司与第三方（“卖方”）订立股权购买协议，收购HLA Data Ltd.的100%股权，公司通过该协议获得YiYUN的51%股权，现金代价为人民币2.667亿元，连同2024年5月收购的YiYUN的10%股权（附注11）。因此，逸云已并入公司的综合财务报表。由于YiYun尚未开始运营，也没有产出或实质性流程，该收购作为收购资产入账。

取得的净资产账面值如下：


		人民币
现金及现金等价物		500
物业及设备净额		12,941
土地使用权，净额		98,296
无形资产（附注9）		512,526
递延所得税负债		(129,259)
可赎回非控制性权益（附注18）		(218,299)
总对价
-现金对价		266,705
-收购人先前持有的股权的账面金额		10,000

F-33

4.收购及出售附属公司（续）

2025年处置情况

2025年11月，公司作为发起机构参与发行持有型不动产资产支持计划（简称“ABS计划”），公司通过该计划向ABS计划控制的特定目的载体处置数据中心子公司。ABS计划于2025年12月在上交所上市，发行规模8.6亿元。公司以各机构投资者认购的剩余部分认购ABS计划的7%权益（注11）。本次交易完成后，公司解除合并转入ABS计划的子公司，确认解除合并子公司收益4.7亿元。

5.应收账款和票据，净额

应收账款和票据以及呆账备抵包括以下内容：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
应收账款	1,845,205	2,488,988
应收票据	280	800
可疑债务备抵	(189,501)	(267,682)
	1,655,984	2,222,106

截至2024年12月31日及2025年12月31日，所有应收账款及票据均为应收第三方客户款项。呆账备抵分析如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
年初余额	134,569	188,356	189,501
计入费用的额外拨备	54,512	106,283	97,542
应收账款核销	(725)	(105,138)	(19,361)
年末余额	188,356	189,501	267,682

6.短期投资

短期投资包括以下内容：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
总成本基础		—		370,461
未实现持有收益总额		—		8,737
合计公允价值		—		379,198

F-34

7.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
预付费用⁽¹⁾	1,269,908	876,943
可追缴税款	1,322,332	1,174,776
存款	53,950	86,839
对第三方的贷款	40,155	2,551
工作人员预付款	6,489	3,933
应收利息	540	528
其他	96,199	96,000
	2,789,573	2,241,570

(1)	预付费用主要为向微软支付的云服务预付款、向电信运营商支付的带宽、数据中心或机柜预付款以及办公费用预付款。

其他应收款呆账备抵分析如下：


		截至12月31日止年度，
		2023	2024		2025
		人民币	人民币		人民币
年初余额		131,624	445,669		357,035
加法		313,993	1,616		5,207
核销		—	(90,296)		—
外汇差额		52	46		(81)
年末余额		445,669	357,035		362,161

8.物业及设备净额

财产和设备，包括根据融资租赁持有的财产和设备，包括以下内容：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
按成本：
物业	4,261,678	6,628,488
租赁物业改善、翻新及装修	6,040,445	7,018,376
数据中心设备	10,777,790	16,599,217
办公设备	102,991	104,092
机动车辆	3,937	3,900
	21,186,841	30,354,073
减：累计折旧	(7,895,831)	(9,226,809)
	13,291,010	21,127,264
在建工程	4,529,065	2,251,455
减值	(603,440)	(603,140)
物业及设备净额	17,216,635	22,775,579

有关财产和设备减值的详情，见附注2（p）。

于2024年12月，公司与亦为公司客户的第三方订立协议，以处置公司其中一个数据中心的长期资产。于出售事项时确认出售收益人民币87,688元。

F-35

8.财产和设备，净额（续）

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币1663932元、人民币146.81万元和人民币1956041元，计入以下标题：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
收入成本	1,573,970	1,409,442	1,866,176
销售和营销费用	1,721	1,391	1,873
一般和行政费用	38,280	30,949	50,350
研发费用	49,961	26,318	37,642
	1,663,932	1,468,100	1,956,041

本公司于各资产负债表日以融资租赁方式持有的物业及设备的账面值如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
物业	1,018,510	1,018,510
数据中心设备	1,302,597	1,768,073
	2,321,107	2,786,583
减：累计折旧	(874,470)	(947,847)
	1,446,637	1,838,736
减值	(19,904)	(19,904)
	1,426,733	1,818,832

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，融资租赁项下物业及数据中心设备折旧分别为人民币199,926元、人民币165,262元及人民币205,297元。

本公司于各资产负债表日为担保借款而质押的财产及设备（附注13）的账面金额如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
物业		445,345		431,186
租赁物业改善、翻新及装修		128,031		112,015
数据中心设备		258,306		714,447
办公设备		471		78
合计		832,153		1,257,726

9.净无形资产

下表列示了截至各资产负债表日公司的无形资产情况：


				无线电										内部
		已购买		频谱		运营中				贸易		客户		使用
		Software		许可证		许可证		许可证		姓名		合同		Software		合计
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
无形资产，成本2024年12月31日		343,836		138,867		1,199,210		5,772		116,266		190,141		102,338		2,096,430
累计摊销		(175,815)		(90,920)		(127,121)		(4,197)		(60,555)		(109,087)		(81,561)		(649,256)
减值		(802)		(42,585)		—		—		—		—		—		(43,387)
无形资产，净值净额2024年12月31日		167,219		5,362		1,072,089		1,575		55,711		81,054		20,777		1,403,787
无形资产，成本2025年12月31日		564,236		135,784		1,711,736		5,772		116,266		190,141		114,814		2,838,749
累计摊销		(235,223)		(91,321)		(174,504)		(4,582)		(66,369)		(123,484)		(96,115)		(791,598)
减值		(802)		(41,639)		—		—		—		—		—		(42,441)
无形资产，净值净额2025年12月31日		328,211		2,824		1,537,232		1,190		49,897		66,657		18,699		2,004,710

F-36

9.无形资产，净额（续）

无线电频谱牌照代表香港电讯管理局授予的频谱牌照。运营许可涉及来自资产收购的政府授权的高容量公用事业。许可证主要代表与虚拟专网服务有关的电信服务许可证。商品名称主要涉及Dermot Holdings Limited及其子公司（统称“Dermot Entities”）的商品名称。与已取得的现有客户协议有关的客户合同，是从现有客户协议合同期内预期产生的现金流量净额估计数减去其他分摊资产的现金流量净额估计数后得出的。

无形资产采用直线法摊销，这是公司对这些资产在其各自的预计使用寿命2-49年范围内如何经济消耗的最佳估计。

无形资产减值情况详见附注2（p）。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的摊销费用分别约为人民币128,042元、人民币109,907元及人民币146,283元。

该无形资产未来五年每年预计摊销费用如下：


		人民币
2026		178,864
2027		166,329
2028		156,551
2029		137,358
2030		92,230
		731,332

10.土地使用权，净额

公司持有的土地使用权为经营租赁预付款，在各自权利的剩余期限内摊销。


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
成本	846,156	963,468
累计摊销	(79,943)	(95,703)
土地使用权，净额	766,213	867,765

公司于各资产负债表日为担保借款而质押给公司的土地使用权（附注13）的账面金额如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币
土地使用权，净额	205,334	249,031

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度的摊销费用分别约为人民币16,369元、人民币17,492元及人民币23,701元。

F-37

11.长期投资，净额

公司的长期投资包括以下方面：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
没有易于确定的公允价值的股权投资		30,821		18,565
权益法投资		718,094		822,815
可供出售债权投资		45,773		44,491
股权投资附NAV实用权宜之计		—		176,789
		794,688		1,062,660

没有易于确定的公允价值的股权投资

投资收益包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的股息收入分别为人民币3,270元、人民币691元及人民币197元。

公司于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度分别录得长期投资减值亏损人民币9,327元、零及零。

投资逸云

2024年5月，公司透过附属公司与皮云网络科技集团有限公司订立协议，以总现金代价人民币4.95万元分两期收购易云10%股权。第一期10,000元已于2024年支付完毕，第二期剩余现金对价将在双方同意后支付。该投资被归类为没有易于确定的公允价值的股本证券。于亿云截至2024年12月31日止年度并无就相同或类似投资进行有序交易。截至2024年12月31日，对易云投资的账面金额为人民币1万元。

2025年1月，公司通过收购逸云新增股权取得逸云控制权。详情披露于附注4。

权益法投资：

2018年1月，公司通过子公司VNET北京与第三家公司共同设立北京京粮互联云科技股份有限公司（“京粮互云”）和京粮世纪云科技股份有限公司（“京粮世纪云”）。公司注资人民币6,000元及人民币4,000元及公司分别持有京粮英特云及京粮世纪云60%及40%股权。基于章程规定，公司无法对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对京粮互联云的经营和财务决策施加重大影响。截至2024年12月31日，两家公司均已解散。

2019年12月，公司通过子公司VNET北京与第三家公司共同设立成都启迪诚信教育有限公司（“启迪诚信”）。公司注资3930元，持有启迪诚信59%股权。基于章程规定，公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。截至2024年12月31日，公司已解散。

F-38

11.长期投资，净额（续）

权益法投资：（续）

2022年9月，公司通过子公司上海云网络有限公司与五家第三方共同设立德信通联（北京）文化科技有限公司（“德信通联”）。公司注资人民币3000元，持有德信通联30%股权。基于章程规定，公司无法对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。2023年12月，随着德信通联注册资本的增加，公司股权调整为45%。2025年公司确认投资损失0.003万元，于2025年11月解散。

2022年11月，公司通过子公司VNET HK与第三方共同设立常州高新互联互通有限公司（“常州高新”）。公司注资21万元，持有常州高新35%股权。基于章程规定，公司无法对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。2023年4、5月，公司新增注资488,392元，持股比例维持在35%。2025年，公司确认投资收益人民币650万元。

2023年2月，公司通过子公司SH世联与公司创始人控制的实体珠海VNET企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立珠海VNET私募基金管理有限公司（“珠海民营”）。公司注资2.3万元，持有珠海民营40%股权。基于章程规定，公司无法对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。2024年9月，公司收到返还资金人民币20,075元。2024年10月17日，解散完成，处置损失1842元，于2024年10月确认。

2024年9月，公司通过子公司SH视联与第三方共同设立北京星数联科技发展有限公司（“BJ星数联”）。公司注资人民币3元，持有BJ星树联40%股权。基于章程规定，公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。由于投资损失，公司的账面净值在2024年为零。

2025年9月，公司透过附属公司SZ DYX与售股股东订立一系列协议，以现金代价人民币470元收购南京林芯系统有限公司（“NJ林芯”）的2.61%股权。基于章程规定，公司不能对被投资单位的相关活动行使控制权，但有能力对经营和财务决策施加重大影响。

2025年11月，公司认购7%的ABS计划（注4），金额为人民币6.02万元。基于投资协议，公司无法对ABS计划的相关活动行使控制权，但有能力对ABS计划施加重大影响。

F-39

11.长期投资，净额（续）

可供出售债权投资：

投资Matrix Intelligence Limited（“Matrix”）

2024年5月，公司透过附属公司与Matrix订立投资协议，以现金代价6,000美元（相当于人民币42,661元）收购988,116股Pre-A系列优先股，即Matrix经转换及全面摊薄后的4.76%股权。该投资被归类为可供出售债权投资，因为该投资包含实质性清算优先权和赎回条款，可由投资者选择赎回。公司以公允价值记录投资。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的其他全面收益分别录得未实现收益人民币3,084元及未实现亏损人民币1,270元（扣除零所得税）。

股权投资附NAV实用权宜之计：

2025年10月，公司投资了公司股东山东高速集团有限公司的子公司SDHG International Asset Management Limited（SDHG INTL AM LTD，）的资产管理组合产品，金额为2,500万美元（折合人民币175,720元）。此类投资只能在10年后由公司按资产净值赎回。标的资产组合由SDHG INTL AM LTD管理，SDHG INTL AM LTD是一家专业的资产管理公司。公司在计量此项股权投资的公允价值时选择了采用每股净资产值（NAV）的实务权宜之计。该公司还将在其合并财务报表的关联方部分披露此类交易。截至2025年12月31日，该等投资余额为人民币1.768亿元，公允价值收益为人民币110万元。

12.其他非流动资产

截至2024年12月31日和2025年12月31日，其他非流动资产包括可收回的增值税和购置数据中心及购置物业和设备的预付款。

13.借款

截至各资产负债表日，借款情况如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
短期银行借款		589,000		1,172,561
长期银行借款，流动部分		615,015		957,062
其他长期借款，流动部分		805,175		1,102,092
		2,009,190		3,231,715
长期银行借款，非流动部分		6,082,964		9,490,143
其他长期借款，非流动部分		1,684,426		2,089,521
借款总额		9,776,580		14,811,379

截至2024年12月31日及2025年12月31日的未偿还短期银行借款的加权平均年利率分别为4.35%及3.18%。

截至2024年12月31日及2025年12月31日未偿还的长期借款（含流动部分）的加权平均年利率分别为4.53%及3.90%，以人民币计值。这些贷款是从位于中国的金融机构获得的。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，银行及其他借款的未使用贷款融资分别为人民币4,038，927元及人民币7,280，855元。

F-40

13.借款（续）

截至2024年12月31日和2025年12月31日的借款由以下机构担保：

2024年12月31日


短期借款		由
（人民币）
589,000		无担保借款。

长期借款（含流动部分）		由
（人民币）
2,988,344		由一家子公司的股份担保。
5,124,656		分别以账面净值832,153元及205,334元（注8/注10）的物业及设备及土地使用权作抵押，以及附属公司的份额。
1,074,580		无担保借款。
9,187,580

2025年12月31日



短期借款		由
（人民币）
1,172,561		无担保借款。

长期借款（含流动部分）		由
（人民币）
2,925,374		由子公司股份和/或应收账款担保。
9,526,034		分别以账面净值1,257，726元及249,031元的物业及设备及土地使用权作抵押（附注8/附注10）。除上述资产质押用于担保借款外，部分借款为子公司股份及/或应收账款担保。
1,187,410		无担保借款。
13,638,818

下表汇总了公司短期借款和长期借款本金总额，包括未来五年及之后的银行借款和其他借款的合计要求偿还额：


		人民币
截至12月31日止年度，
2026		3,231,715
2027		1,897,821
2028		1,791,557
2029		1,387,968
2030		1,286,159
2031年及之后		5,216,159

F-41

14.应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款构成部分如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
购置财产、设备和软件的应付款项		2,372,569		2,562,874
向非控股股东借款⁽¹⁾		—		1,253,106
工资和福利应付款		471,262		741,801
应付BJ原股东TenxCloud的对价、利息等相关费用⁽²⁾		229,323		245,868
负债分类股份支付⁽²⁾		149,612		149,612
应计服务费		109,902		128,993
应付办公用品和水电费		121,398		118,075
购置和长期投资的应付款项		50,017		48,906
增值税和其他应交税费		48,652		20,395
应付利息		2,578		30,470
其他		62,924		159,365
		3,618,237		5,459,465

(1)	于2025年下半年，若干机构投资者作为公司可赎回非控股权益（附注18）的持有人，提供贷款金额为人民币 1,253.1 万元，按固定年利率由 8 %到 13.6 %.公司预计将于一年 .

(2)	2021年7月15日，公司收购 100 %来自第三方出售股东的BJ TenxCloud的股权。应付余额为售股股东根据收购协议主张的对价，以及因仲裁裁决而应支付的任何利息、仲裁费及其他相关费用。

此外，公司有义务向某些售股股东发行可变数量的公司或其子公司的股份，这些股份可根据TenxCloud在不同的收购后期间实现的财务和运营目标来确定。由于如果这些雇员停止受雇于公司，这些股份支付将被没收，公司将这些付款确认为必要服务期内的补偿费用。公司将股份支付分类为负债分类股份支付。

F-42

15.租赁

租赁根据ASC 842分类为经营租赁或融资租赁。该公司的经营租赁主要涉及建筑物、办公设施和设备以及在中国的土地使用权。对于期限超过12个月的租赁，公司按期限内租赁付款的现值记录相关资产和负债。某些租赁包括租金升级条款、续租选择和/或终止选择，这些因素在公司酌情确定租赁付款时被考虑在内。


	截至12月31日，
	2024		2025
加权平均剩余租期：
经营租赁	9.7年		9.7年
融资租赁	14.4年		12.1年

加权平均贴现率：
经营租赁	7.20	%	6.7	%
融资租赁	8.20	%	5.8	%

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，资本化融资租赁的租赁成本并不重要。


	截至12月31日止年度，
	2023		2024	2025
	人民币		人民币	人民币
租赁成本
融资租赁成本：
折旧	199,926		165,262	205,297
利息支出	90,679		93,264	117,906
经营租赁成本	749,800		870,196	992,829
总租赁成本	1,040,405		1,128,722	1,316,032

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的短期租赁成本和可变租赁成本并不重要。

与租赁有关的其他信息如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金付款		796,541		847,908		961,747
融资租赁的融资现金支付		210,902		102,646		211,604
融资租赁的经营现金支付		90,679		93,264		117,906

F-43

15.租赁（续）

截至2025年12月31日，经营租赁和融资租赁项下的未来租赁付款如下：


		经营租赁		融资租赁
		人民币		人民币
2026		992,524		458,033
2027		796,747		440,640
2028		751,293		415,483
2029		727,114		242,937
2030		684,040		111,729
2031年及之后		2,945,405		1,486,225
未来租赁付款总额		6,897,123		3,155,047
减：推算利息		(1,933,801)		(1,153,339)
未来租赁付款现值*		4,963,322		2,001,708

*	未来经营租赁付款的现值包括经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债的非流动部分，截至2025年12月31日止年度分别为人民币962,275元和人民币4,001，047元。

未来融资租赁付款的现值包括融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债的非流动部分，截至2025年12月31日止年度分别为人民币357,995元和人民币1,643，713元。

16.可转换票据

2025年可转换票据

截至2020年12月31日止年度，公司与以高盛 Sachs Asia Strategic Pte. Ltd.（“买方”）为首的一组投资者订立协议，以发行公司的可转换本票（“2025年可转换票据”），所得款项总额为20万美元。2025年可换股票据将于五年后到期，自发行日起按年利率2%计息，将以现金方式每半年支付一次。

转换

买方有权随时按转换价格将全部或部分未偿还的2025年可转换票据以及任何应计和未付利息转换为ADS。转换价格最初将为每ADS 12.00美元，或在VWAP降幅超过一定阈值时进行惯常调整。此外，若公司进行一定的股份稀释性发行，转股价格将进行调整。

到期赎回

除非先前赎回或转换，否则公司须于到期日赎回2025年可换股票据，金额相等于（i）2025年可换股票据当时未偿还本金金额的115%及（ii）于到期日应计但未付利息之和。公司可选择在到期日之前不赎回2025年可转换票据。

买方可选择提前赎回

倘于2025年可换股票据发行日期的第三个周年之前，2025年可换股票据的任何部分未获转换，买方将有权全权酌情要求公司全部或部分赎回先前未获转换的2025年可换股票据的未偿本金金额，金额相等于（i）未偿本金金额的109%及（ii）未偿本金金额的应计但未付利息之和。

公司选择将2025年可换股票据整体按公允价值入账。包括承销佣金和发行费用在内的发行费用约为人民币18,932元，已于发生时在收益中确认。

F-44

16.可转换票据（续）

2025年可转换票据（续）

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，2025年可转换票据的买方行使了以转换价格每股ADS 12美元转换23,710，140股和42,401，010股新发行的A类普通股的权利。转换后，转换部分的公允价值分别为人民币720,547元和人民币1,639，806元。发行费用分别约为人民币2,939元和0元，记入资本账户，公允价值变动至转换日止计入收益。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，买方并无行使转换权。

2023年3月至2023年6月，公司收到2025年可换股票据持有人的通知，要求公司在收到通知后三个月内按本金额的109%加上所有应计但未支付的利息赎回2025年可换股票据。公司于截至2023年12月31日止年度购回本金额为6.8万美元的全部未偿还2025年可换股票据。

可转换本票的利息开支是根据综合经营报表内利息开支的2%的明示费率入账的。截至2023年12月31日止年度，利息开支为人民币4,471元。

可换股票据公允价值收益变动人民币21,816元已于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表金融工具公允价值变动中确认。

2026年可转换票据

于2021年1月，公司发行本金金额为600,000美元、利率为0.00美元的可转换优先票据，包括在行使超额配股权时出售的7.5万美元（“2026年可转换票据”）。2026年可转换票据将于2026年2月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。

持有人只有在以下情况下，才能在紧接2025年8月1日前一个营业日的营业时间结束前选择转换其2026年可转换票据：（1）在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果ADS的最后报告销售价格，每份代表公司六股A类普通股，每股面值0.00001美元，在截至的连续30个交易日期间至少20个交易日（无论是否连续），包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内，其中每1,000美元本金的2026年可转换票据在计量期间的每个交易日的交易价格低于ADS最后报告的销售价格与每个该等交易日的转换率乘积的98%；（3）如果公司要求2026年可转换票据缴税或可选赎回；或（4）在发生特定公司事件时。于2025年8月1日或之后直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其2026年可换股票据。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合，视情况而定。如果公司仅以现金或通过现金和ADS组合的支付和交付（视情况而定）来履行其转换义务，则转换时到期的现金和ADS数量（如有）将基于40个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换价值。

2026年可转换票据的初始兑换率为2026年可转换票据每1,000美元本金的公司ADS的18.3574（相当于每ADS的初始兑换价约为54.47美元）。转换率将在一些活动中进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，如果在2026年可转换票据到期日之前发生整体基本面变化，或在某些情况下发生税款赎回或公司可选赎回，公司将在某些情况下提高持有人因该公司事件、此类整体基本面变化或此类税款赎回通知或可选赎回通知（视情况而定）而选择转换其2026年可转换票据的转换率。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、ADS（加上现金代替部分ADS）或现金和ADS的组合，视情况而定。转换选择权可由公司选择以现金、ADS或现金和ADS的组合结算。

F-45

16.可转换票据（续）

2026年可转换票据（续）

除非发生某些与税务相关的事件，否则公司不得在2024年2月6日之前赎回2026年可转换票据。自2024年2月6日起至紧接到期日前的第40个预定交易日，如公司ADS的最后呈报销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%，则公司可自行选择赎回全部或部分2026年可转换票据，前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间内的至少20个交易日（无论是否连续）的每个交易日（i），包括，紧接本公司提供赎回通知日期前的交易日；及（ii）紧接本公司发出该通知日期前的交易日。票据持有人有权要求公司于2024年2月1日或在发生某些基本变化时以现金回购全部2026年可转换票据，或其本金的任何部分。赎回价格将等于将予赎回的2026年可换股票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付特别利息（如有）。

2026年可转换票据在ASU2020-06下使用摊余成本法作为一个负债单位账户入账，没有嵌入衍生特征被分叉。

发行2026年可转换票据所得款项总额为60万美元。包括承销佣金和发行费用在内的发债成本约为13,841美元，列报为从负债中扣除，并在剩余的5年期间内摊销为利息费用。截至2023年12月31日，2026年可换股票据的账面净值为人民币4,208，495元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，并无确认息票利息开支。截至2023年12月31日止年度的发行费用摊销为人民币19,499元。截至2023年12月31日止年度的实际利率为0.47%。

2024年1月，公司收到2026年可换股票据持有人的通知，要求公司按本金额的100%赎回2026年可换股票据。公司于2024年2月购回本金额为60万美元（相当于人民币4,262，340元）的全部未偿还2026年可换股票据。截至2024年12月31日止年度的利息支出录得债务清偿损失人民币41,261元。

2027年可转换票据

于2022年1月28日，公司与Blackstone Tactical Opportunities管理的基金（各基金作为“投资者一方”）订立投资协议，以发行本金额为250,000美元的公司可转换本票（“2027年可转换票据”）。2027年可转换票据将在五年内到期，除非在到期日之前赎回或转换。对于截至到期日为投资者一方的任何持有人，到期日应延长至到期日之后的第31天（“投资者到期日”），除非该持有人持有的2027年可转换票据已在投资者到期日之前被正式赎回或转换，否则公司对该持有人的还款义务将通过发行和交付总数等于（1）本金剩余部分除以（2）1,000美元的A-1系列永久可转换优先股来满足，偿还2027年可转换票据。2027年可换股票据按年利率2%计息，每半年以现金支付，除非公司事先向持有人提供书面通知。

倘公司就普通股宣派或支付股息或分派（不论以现金、财产或任何其他形式），公司须同时以相同形式及方式按比例向持有人支付按已转换基准厘定的普通股，假设2027年可换股票据已于紧接所适用股息的记录日期之前的日期（或如无固定记录日期，有权获得此类股息的普通股记录持有人的日期待定）（但仅由普通股和/或ADS组成的实物分配除外，在这种情况下，持有人无权参与，但转换价格应根据以下关注条款进行调整）。

F-46

16.可转换票据（续）

2027年可转换票据（续）

转换

2027可转换票据可根据持有人的选择，在原发行日及之后的任何时间转换为公司A类普通股，转换价格为每股A类普通股1.83 33美元，或转换为ADS，转换价格为每股ADS 11.00美元。转换价格可根据2027年可换股票据的条款作出调整。公司可在原发行日的第三个周年日或之后的任何时间，如果其ADS在特定时期内实现了转换价格的200%的价格阈值，则可在其选举中进行强制转换。

赎回

持有人有权要求公司在以下定义的赎回期内赎回2027年可换股票据，金额等于：（a）2027年可换股票据的本金；加上（b）应计利息总额，以及截至（但不包括）全额支付赎回价款之日已累计的任何存根期利息；加上（c）在发生投资协议规定的根本变化时的增量金额。增量金额等于（a）本金的50%，减去（b）已以现金支付的利息，减去（c）以现金或A类普通股以外的任何形式支付给持有人的股息或分配的公平市场价值，减去（d）应计利息和减去（e）应计存根期利息。公司于赎回日未支付的赎回价款的任何部分，自赎回日起至赎回价款全额支付之日止，按年利率10%计息。

“赎回期”是指：（a）在任何持有人是投资者一方的情况下，（i）自投资协议所定义的根本性不利监管变化、根本性变化或违约事件发生之日起至原发行日的第五个周年日止的期间，以及（ii）自原发行日的第五个周年日起的第三十天期间；（b）在任何持有人不是投资者一方的情况下，自发生根本性不利监管变化或违约事件之日起至原发行日满五周年止的期间。根本性变化代表投资协议中定义的事件，包括公司或其任何全资子公司以外的“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）已成为或向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为公司股本证券的直接或间接“实益拥有人”，代表公司当时所有已发行股本证券的投票权超过百分之五十（50%）。

2027年可转换票据发行所得款项总额为25万美元。发债成本约为162美元，列报为从负债中扣除，并在剩余的5年期间内摊销为利息费用。截至2023年12月31日，2027年可换股票据的账面净值为人民币1,769，946元。截至2023年12月31日止年度，息票利息开支为人民币35,234元。截至2023年12月31日止年度的实际利率为2.02%。

赎回特征由于与债务主体合同不明确、不密切相关，要求将其分叉为单独的负债单位账户，以公允价值计量。分叉后，2027年可换股票据采用摊余成本法入账。赎回特征的公允价值在最初和随后的2022年12月31日并不重要。截至2023年12月31日，分叉赎回特征的公允价值为人民币188,706元，并在综合资产负债表中重新计为衍生负债。衍生负债的公允价值变动在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表金融工具公允价值变动中确认。

于2024年8月20日，持有人与公司订立协议，同意仅因Success Flow International InvestmentLimited（“Success Flow”）及Choice Faith Group Holdings Limited（“Choice Faith”）的战略投资导致任何根本变化而取消赎回权，两者均由山东高速控股集团有限公司（“SDHG”，00412.HK）实益拥有。及公司须于2027年1月6日及2027年可换股票据本金额根据2027年可换股票据的条款及条件到期应付之日（以较早者为准）向持有人支付总额为3750万美元的同意费。

F-47

16.可转换票据（续）

2027年可转换票据（续）

紧接上述修订前，2027年可换股票据的账面值净额为人民币1,782，521元，相关应付利息为人民币90,671元，而作为衍生负债入账的分叉赎回特征的公允价值为人民币57,060元。

截至2024年12月31日止年度的息票利息开支为人民币22,594元（修订前）。截至2024年12月31日止年度的实际利率为2.02%（修订前）。衍生负债公允价值变动在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认为金融工具公允价值变动收益人民币132,538元（修正前）。

公司根据对修订的定性和定量评估，将上述对2027年可转换票据条款的修订评估为债务清偿。

终止后，2027年可换股票据、相关应付利息及衍生负债被终止确认，并在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认债务终止收益人民币246,175元。公司选择将2027年可转换票据作为一个整体进行会计处理，以提高财务报表的透明度，利息支出在金融工具的公允价值变动中列报。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，2027年可换股票据的公允价值分别为人民币1,897，738元及人民币2,178，928元。截至2024年及2025年12月31日止年度，公允价值变动分别为人民币199,408元及人民币328,573元，包括金融工具公允价值变动录得的亏损人民币213,418元及人民币328,573元，以及因特定工具信用风险而分别作为公允价值变动计入其他全面收益的收益人民币14,243元及零。2027年可换股票据的公允价值超过截至2024年12月31日和2025年12月31日的未付本金余额总额分别为人民币100,638元和人民币421,728元。

2030年可转换票据

于2025年3月17日，公司完成发行本金总额4.3亿美元、于2030年到期的2.50%可转换优先票据（“2030可转换票据”），于每年的4月1日和10月1日支付利息，自2025年10月1日开始，每半年支付一次。2030可换股票据将于2030年4月1日到期，除非早前根据其条款购回、赎回或转换。

赎回

票据持有人的可选择赎回

持有人有权要求公司于2028年4月3日以现金方式回购其全部或部分2030年可转换票据。购回价格将等于将予购回的2030年可换股票据本金额的100%，加上截至（但不包括）购回日期的任何应计及未付利息。

如果公司发生“根本性变化”（包括控制权变更、清算、重大资产出售、退市等），票据持有人可能会要求公司以现金回购其2030年可转换票据。在这种情况下，回购价格也将等于本金的100%，加上截至但不包括基本面变化回购日的任何应计和未付利息。

F-48

16.可转换票据（续）

2030年可转换票据（续）

公司的可选择赎回及税款赎回

公司可能不会在2028年4月10日之前赎回2030可换股票据，除非发生某些税法变化。于2028年4月10日或之后，以及在紧接到期日前的第40个预定交易日或之前，如在截至（包括）公司提供赎回通知之日前一个交易日的任何连续30个交易日期间，ADS最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（不论是否连续），公司可将2030可换股票据的全部或任何部分赎回为现金。赎回价格将等于将予赎回的2030年可换股票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

此外，若税法变更要求公司向投资者支付额外金额，公司可选择赎回全部2030可换股票据，赎回价格同样等于本金额的100%加上应计及未付利息。

转换

持有人可选择按每1,000美元本金的2030年可转换票据72.7 273股ADS的初始转换率转换其2030年可转换票据，相当于每ADS约13.75美元的初始转换价格。在2029年10月1日之前，2030年可转换票据只有在发生某些特定条件时才可转换，例如：（1）如果ADS的收盘价在特定的30天期间内至少有20个交易日超过转换价格的130%；（2）如果2030年可转换票据的交易价格在特定期间内低于基础ADS价值的98%；（3）如果公司要求赎回2030年可转换票据；或（4）在发生某些特定的公司事件时。

在2029年10月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其2030可换股票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将通过支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合来履行转换义务。

make-whole fundamental change

如果在到期日之前发生“整体根本性变化”（例如控制权变更、重大资产出售或退市等），或如果公司要求2030年可转换票据进行可选赎回或税收赎回，而持有人就此事件选择转换其2030年可转换票据，公司将在某些情况下通过若干“额外ADS”提高如此交还转换的2030年可转换票据的转换率。

额外ADS的数量将参照预先设定的表格，根据事件的生效日期和当时ADS的适用价格确定。然而，在任何情况下，转换率都不会超过每1,000美元本金的2030可转换票据最多90.9091 ADS，但须进行标准的反稀释调整。

公司将2030年度可转换票据作为单一负债工具以摊余成本计量的会计处理。10,389美元（相当于人民币74,525元）的债务发行费用将在2030年可转换票据的期限内使用实际利率法摊销至利息费用。内嵌的赎回特征不需要分叉，因为它们被认为是与债务主机合同明确且密切相关的。嵌入式转换期权，包括make-whole基本面变化条款，不需要分叉，因为转换特征被视为与公司自己的股票挂钩。make-whole基本面变化条款是基于预先设定的具有股票价格和时间轴的表格并旨在补偿持有人损失的时间价值，它并不违反“指数化为自己的股票”的要求。

截至2025年12月31日，2030年度可换股票据的账面值为人民币2,959，736元。截至2025年12月31日止十二个月的息票利息开支为人民币60,798元。截至2025年12月31日止年度的发行费用摊销为人民币10,544元。截至2025年12月31日止十二个月的实际利率为3.04%。截至2025年12月31日，2030年度可换股票据的公允价值为人民币2,973，182元，属于公允价值等级的第3级。

F-49

17.递延政府补助金

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别从相关政府主管部门获得政府补助人民币155,333元、人民币140,881元及人民币89,490元，用于建造物业及设备。当公司已遵守相关政府补助所附带的条件或履约义务，例如相关财产和设备的建设完成，且补助不再可退还时，这些补助最初递延并随后在综合经营报表中确认。补贴物业和设备建设成本的赠款在相关资产的使用寿命内摊销，作为相关折旧费用的减少。

递延政府补助的变动情况如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
年初余额		6,318		153,174		280,551
新增		155,333		140,881		89,490
确认为折旧费用减少		(8,477)		(13,504)		(58,711)
年末余额		153,174		280,551		311,330

18.可赎回非控制权益

投资逸云

如附注4所披露，公司收购易云。作为股权购买协议的一部分，卖方还规定了两个看跌期权：（1）卖方有选择权出售其在YiYun Hongtu的全部或部分剩余股份权益，价格基于YiYun的EBITDA的10倍计算，并调整了某些其他资产和负债。选择权（1）可于2026年6月30日至2030年6月30日期间或自YiYun达到股权购买协议规定的特定经营目标之日（如更早）起行使；（2）卖方有权以扣除行使选择权（1）支付的价款人民币2.183亿元的价格出售全部剩余股份。选择权（2）可于2028年1月1日至2030年6月30日期间行使。

看跌期权被认为是嵌入了标的非控制性权益，并且根据ASC 815不需要分叉。非控制性权益被归类为夹层股权，因为看跌期权允许卖方将其股权出售给公司以换取现金。可赎回非控制性权益最初按其公允价值入账。任何因赎回特征而产生的增值，根据子主题810-10在归属子公司的净收益或亏损后确定。

向非控股权益融资

于2025年下半年，公司与若干第三方机构投资者就其于公司若干附属公司的非控股权益的投资订立若干协议，总金额为人民币1,829，060元。非控制性权益可在满足各种运营条件时赎回现金，这些条件不是一定会发生的事件。公司的赎回义务并不完全在公司的控制范围内。可赎回的非控制性权益在资产负债表上被归类为夹层权益。任何因赎回特征而产生的增值，根据子主题810-10在归属子公司的净收益或亏损后确定。

F-50

18.可赎回非控制性权益（续）

向非控股权益融资（续）

可赎回非控股权益账面值变动情况如下：


		可赎回
		非-
		控制
		利益
		人民币
2025年1月1日余额
初步认可		1,790,060
归属于可赎回非控股权益的净利润		50,903
可赎回非控制性权益的赎回价值增值		4,929
可赎回非控制性权益的股息		(34,301)
赎回可赎回非控制性权益		(100,000)
2025年12月31日余额		1,711,591

19.员工贡献计划

根据中国法规的规定，公司在中国的全职员工参加由市政府和省政府组织的政府授权的多雇主固定缴款计划。根据该计划，向雇员提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、职工住房基金和其他福利。公司须按雇员薪金的一定百分比向该计划作出供款。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，该计划的总开支分别为人民币208,556元、人民币183,210元及人民币187,308元。

20.股份补偿

(a)

授予雇员的选择权

为向员工提供额外激励，促进公司业务的成功，公司于2010年采取了股份激励计划（“2010年计划”）。根据2010年计划，公司可向其雇员、董事和顾问授予期权和RSU，以购买合计不超过39,272，595股公司普通股。2010年度计划于2010年7月16日经公司董事会和股东大会审议通过。2010年计划由董事会或2010年计划中规定的董事会薪酬委员会（“计划管理员”）管理。根据2010年计划将授出的所有购股权的合约期限为十年，一般在3至4年内归属。

为进一步推动成功并提升价值，公司于2014年通过了股份激励计划（“2014年计划”）。根据2014年计划，公司可发行合共不超过20,461，380股（“最大数量”），该最大数量应自动增加数量，数量相当于公司不时发行的新股数量的15%。经公司董事会和股东于2015年10月30日批准，根据2014年计划发行的普通股的最高总数随后修订为39,606，817股。根据2014年计划将授出的所有购股权、受限制股份及受限制股份单位的合约期限为十年，一般在3至4年内归属。

为持续吸引和留住人才，公司于2020年通过了股权激励计划（“2020年度计划”）。根据2020年计划，公司获授权发行合共46,560，708股公司A类普通股（相当于截至本协议日期公司股本的（i）5%，经考虑所有已发行及将由公司发行的可转换本票按已转换基准计算，以及（ii）根据“2010年计划”和“2014年计划”为未来授予而保留的7,562，532股A类普通股）的总和，将留待日后发行。

于采纳2020年计划后，公司停止根据2010年计划及2014年计划授出任何新奖励，而根据该计划授出的未偿还奖励将保持有效，并可由公司根据其适用条款不时修订。2020年计划已于2020年5月13日获得公司董事会和股东批准。

F-51

20.股份补偿（续）

(a)

授予员工期权（续）

下表汇总了公司在2010年计划下的员工购股权活动：


			加权
		加权	平均
		平均	剩余	聚合
	数量	运动	契约性	内在
	选项	价格	任期	价值
		（美元）	（年）	（美元）
2025年1月1日	359,202	0.17	1.96	222
已锻炼	(150,030)	0.15	—	—
没收	(12,750)	0.85	—	—
2025年12月31日	196,422	0.15	1.00	247
截至2025年12月31日归属	196,422	0.15	1.00	247
截至2025年12月31日可行使	196,422	0.15	1.00	247

对于那些行权价格低于公司股票的估计公允价值的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行权价格与每个报告日的基础股票公允价值之间的差额。

2024年，公司将未行使期权的合同期限延长了两年。修改导致的增量补偿成本在截至2024年12月31日止年度并不重要。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度行使购股权的公允价值总额分别为零、零及309美元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为零、零和189美元。

（b）授予管理层及雇员的股份

公司于2023、2024及2025年分别授出20,550份、7,734，635份及361,611份受限制股份单位，每份分别代表6股A类普通股，并附有业绩条件，据此，在年度业绩审查时，将根据承授人在一年或四年期间的预定业绩目标，授予预定数量。在公司认为业绩目标很可能实现的范围内，公司采用加速确认法确认相关补偿费用，以反映分级归属归属。

公司在2025年授予了46,737个受限制股份单位，每个代表6股A类普通股，根据市场条件，随着公司预定股价目标的实现，预定数量将归属。实现市场条件的概率反映在授予日的公允价值中，从而在使用加速法提供必要服务时确认补偿成本。

授予市场条件的RSU的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型并使用以下假设进行估计。


授予日：		2025年11月
无风险利率⁽¹⁾		3.56	%
波动性⁽²⁾		86.1	%
预期股息率⁽³⁾		—
授予日的股价		1.37美元
预期任期		1~3年

(1)	无风险利率：无风险利率以期限等于预期期限的美国国债固定期限利率为基准。

(2)	波动率：预期波动率是根据公司股价在与预期期限相等的回溯期内的历史波动率进行估计。

(3)	股息收益率：股息收益率由公司根据其预期的分红政策在本次限制性股票的预计期限内进行测算。

F-52

20.股份补偿（续）

（b）授予管理层及雇员的股份（续）

公司于2025年授予51,390个RSU，每个代表6股A类普通股，服务条件为两至四年服务期。

2025年1月，董事会批准以每份ADS 5.25美元的价格将应计现金奖金转换为某些RSU给某些员工。受限制股份单位的归属期限为三至九个月。截至2025年12月31日止年度，与红利转换相关的股份补偿费用为人民币35,385元。

下表汇总了公司在2014年和2020年计划下的RSU活动：


				加权		加权
				平均		平均		聚合
		数量		授予日		剩余		内在
		RSU		公允价值		合同期限		价值
				（美元）		（年）		（美元）
2025年1月1日		4,912,467		4.99		2.3		23,285
已获批		1,455,913		5.99		—		—
既得		(1,644,216)		5.47		—		—
没收		(421,612)		3.73		—		—
2025年12月31日		4,302,552		5.08		6.6		36,400

RSU的股份补偿费用根据授予日公司普通股的收盘公允市场价值计量。截至2025年12月31日，未归属受限制股份单位的合计公允价值为人民币254,549元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度授予的RSU的加权平均授予日公允价值分别为2.96美元、2.00美元和5.99美元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度归属的RSU公允价值总额分别为2,557美元、19,833美元和9,770美元。

截至2025年12月31日，与受限制股份单位相关的未确认股份补偿费用为人民币41,315元，预计将在1.3年的加权平均归属期内确认。未确认的股份补偿费用总额可能会在实际没收发生时根据未来变化进行调整。

与截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的授予雇员的购股权和受限制股份单位有关的股份补偿费用总额（除上述红利转换外）如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
收入成本		—		4,886		1,196
销售和营销费用		3,141		20,048		1,677
一般和行政费用		28,883		118,374		21,956
研发费用		3,272		5,249		949
		35,296		148,557		25,778

F-53

21.税收

企业所得税（“EIT”）

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立，通过子公司和VIE开展其主要业务运营。根据开曼群岛现行法律，公司无需就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛的子公司无需对收入或资本收益征税。此外，在公司向股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港S.A.R。

香港S.A.R.的附属公司须按截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的香港利得税税率16.5%征收。2018年引入了两级利得税税率制度，根据该制度，合资格公司赚取的首批200万港元应课税利润将按8.25%课税，其余利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。此外，一旦公司向其股东支付股息，将不征收香港预扣税。

中国台湾

DYX台湾分公司在中国台湾注册成立，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的中国台湾利得税税率为20%。

中国大陆

公司于中国大陆注册成立的附属公司须根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》（“企业所得税法”）就应课税所得按25%的法定税率征收，但符合优惠税率的若干实体除外。

公司中国大陆子公司应付给非中国大陆居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后）应缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。

VNET北京自2008年起获得高新技术企业（“HNTE”）资格，可享受15%的优惠税率。2014年10月，VNET北京取得新证，并于2017年10月、2020年10月、2023年重新申领，有效期三年。根据中国所得税法，获得HNTE证书的企业可享受15%的降低的EIT税率。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，VNET北京的税率分别为15%、15%及15%。

截至二零一一年十二月三十一日止年度至二零三零年十二月三十一日止年度，位于内蒙古自治区、陕西省及四川省的若干附属公司有资格享受15%的优惠税率。优惠税率授予位于中国西部地区、经营某些鼓励类产业的企业。

F-54

21.税收（续）

企业所得税（“EIT”）（续）

中国大陆（续）

2015年10月，位于上海的子公司SH蓝云获得HNTE资格，成为享受15%优惠税率的企业。该证书于2018年11月、2021年11月和2024年12月重新申请，有效期三年。据此，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，SH蓝云享受15%的优惠税率。

2016年11月，位于广东省的子公司SZ DYX获得HNTE资格，成为连续三年生效的15%优惠税率资格，并于2019年11月、2022年12月和2025年12月重新申请证书，有效期三年。据此，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，SZ DYX享有15%的优惠税率。

2016年12月，位于北京的子公司BJ TenxCloud获得HNTE资格，获得连续三年生效的15%优惠税率并于2019年12月、2022年12月和2025年12月重新申请证书，有效期三年。据此，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，BJ TenxCloud享有15%的优惠税率。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立且“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。“有效管理场所”的定义，是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等，在实质上实行统筹管理和控制的机构。

与“有效管理场所”概念相关的行政实践解释和应用不明确。公司认为，就企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。如果此类实体被视为中国税务居民，则其全球收入将根据《企业所得税法》缴纳25%的中国企业所得税，同时，其从另一家中国税务居民公司获得的股息将免征25%的中国所得税。

第二支柱所得税

该公司是一家跨国企业集团的一部分，该集团受经济合作与发展组织发布的全球抗碱基侵蚀模型规则（“第二支柱模型规则”）的约束。

第二支柱示范规则产生的所得税作为替代最低税种入账，并在其产生期间作为当期所得税费用的组成部分入账。

所得税前（亏损）收入包括：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
非中国大陆		(331,586)		(39,684)		(244,445)
中国大陆		(2,151,209)		522,336		668,534
		(2,482,795)		482,652		424,089

F-55

21.税收（续）

企业所得税（“EIT”）（续）

所得税费用包括：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024
		人民币		人民币
当前		(157,526)		(247,166)
延期		43,152		12,937
		(114,374)		(234,229)


		截至12月31日止年度，
		2025
		人民币
当前
-中国大陆		(397,309)
-非中国大陆		(98,595)
延期
-中国大陆		(61,606)
		(557,510)

截至2025年12月31日止年度已缴所得税包括：


		截至12月31日止年度，
		2025
		人民币
中国大陆		318,086
香港S.A.R。		100,731
其他法域		3,482
合计		422,299

按适用于中国大陆业务的截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的法定所得税税率25%计算的税项与所得税开支的对账如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024
		人民币		人民币
所得税前（亏损）收入		(2,482,795)		482,652
按适用税率计算的所得税优惠（费用）（25%）		620,699		(120,663)
不可扣除的费用		(700)		(13,564)
研发费用		65,863		45,882
优惠费率		(6,140)		19,729
当期和递延税率差异		11,036		12,957
国际费率差异		(101,585)		(45,239)
免税收入		2,803		23,413
外商投资		(53,617)		(37,905)
未确认的税收优惠		(11,283)		(9,393)
估值备抵变动		(606,071)		(57,808)
上一年度拨备回正		(34,759)		(49,853)
其他		(620)		(1,785)
所得税费用		(114,374)		(234,229)

F-56

21.税收（续）

企业所得税（“EIT”）（续）


		截至12月31日止年度，
		2025
		人民币	%
所得税前收入		424,089	—
中国大陆法定所得税率		(106,022)	25.0	%
不可扣除的利息支出		(21,729)	5.1	%
子公司的实体内转让		(101,660)	24.0	%
研发费用		47,856	(11.3)	%
优惠费率		71,780	(16.9)	%
当期和递延税率差异		(17,497)	4.1	%
上一年度拨备回正		(16,309)	3.8	%
估值备抵变动		(241,360)	56.9	%
其他		(1,979)	0.5	%
中国大陆所得税		(386,920)	91.2	%
其他税务管辖影响
香港S.A.R。
-所得税税率差异		12,306	(2.9)	%
-投资收益提税		(75,012)	17.7	%
-其他		1,942	(0.5)	%
香港S.A.R所得税		(60,764)	14.3	%
开曼群岛-所得税税率差异		(107,104)	25.3	%
其他法域		8,162	(1.9)	%
未确认税收优惠的变化		(10,884)	2.6	%
所得税费用		(557,510)	131.5	%

F-57

21.税收（续）

递延税项

递延税项的重要组成部分如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
递延所得税资产
可疑债务备抵		151,507		152,606
长期资产减值		167,016		167,455
长期投资减值		4,866		4,866
应计费用		99,066		81,430
税收损失		722,959		916,553
财产和设备		60,739		74,014
无形资产		7,937		8,831
融资租赁		387,135		361,498
经营租赁		1,074,944		1,092,755
权益法投资出现亏损		13,804		13,804
估价津贴		(952,541)		(1,205,912)

递延税项资产总额，扣除估值备抵		1,737,432		1,667,900

递延所得税负债
无形资产		315,308		389,510
财产和设备		233,369		234,624
资本化利息支出		62,582		95,131
融资租赁		289,158		254,843
经营租赁		1,074,944		1,092,755
投资VIE		189,852		189,852

非流动递延所得税负债合计		2,165,213		2,256,715

递延所得税负债净额		(427,781)		(588,815)
分析为：
递延所得税资产		306,623		251,572
递延所得税负债		734,404		840,387

F-58

21.税收（续）

递延税项（续）

截至2025年12月31日，根据已提交的纳税申报表，公司来自中国大陆子公司及其综合VIE的税后经营亏损净额为人民币2,338，538元，该亏损将在2026年至2035年期间的不同时间到期，如果不加以利用，大部分将在2030年到期。

截至2025年12月31日，公司拟永久再投资的中国大陆子公司及VIE的未分配收益为人民币3,722，046元，除这些无限期再投资金额外，截至2025年12月31日，公司已确认与其VIE之一的SH智研相关的递延所得税负债人民币189,852元。

下表列示估值备抵的变动：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
年初余额		397,457		955,738		952,541
加法		606,071		57,808		254,034
到期		(47,790)		(61,005)		(663)
年末余额		955,738		952,541		1,205,912

未确认的税收优惠

截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司分别录得未确认的税收优惠人民币107,850元和人民币118,734元。

未确认的税收优惠及其相关利息主要与不可扣除的费用和应计费用有关。人民币63,245元的未确认税收优惠总额，最终确认，将影响有效税率。未来12个月不确定的税收优惠金额有可能发生变化，但目前无法对可能结果的范围做出估计。

未确认的税收优惠本金展期如下：


		截至12月31日止年度，
		2024		2025
		人民币		人民币
年初余额		64,528		63,273
基于与前几年相关的税收头寸的反转		(1,255)		(28)
年末余额		63,273		63,245

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别录得利息开支11,283元、10,648元及10,912元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司录得的累计利息支出分别为人民币44,577元及人民币55,489元。截至2025年12月31日，中国内地附属公司截至2021年12月31日至2025年的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

F-59

22.关联方交易

a）关联方*


关联方名称		与公司的关系
上海市北高科技股份有限公司（“上海市北”）		一间附属公司的非控股股东
上海普平信息科技有限公司（“上海普平”）⁽¹⁾		公司少数股东控制的公司
北京诚益实贷网络工程技术有限公司（简称“CYSD”）⁽²⁾		2023年10月16日前公司股权被投资方
京粮互联云科技有限公司（“京粮互联云”）		公司股权被投资方
北京新互联数字技术研究机构有限公司（“BJ新互联”）		公司股权被投资方
SH边缘交流道		2022年9月30日以来公司股权被投资方
常州高新		公司股权被投资方
三和明泰机械制造有限公司（“三和明泰”）		2023年3月1日以来某子公司的非控股股东
北京吉娃森林系统科技有限公司（“北京吉娃”）		公司创始人自2023年10月1日起控制的公司
SDHG International Asset Management Limited（“SDHG INTL AM LTD”）		股东的附属公司

*	这些是截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与公司进行重大交易的关联方。

(1)	该实体由Waburg Pincus控制，Waburg Pincus是公司的重要少数股东。

(2)	这家公司于2017年9月被公司处置，纳入WiFire实体，并在公司于2023年10月处置所持剩余股权前被公司确定为关联方。

歼60

22.关联方交易（续）

b）除其他地方所披露外，公司于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度有以下重大关联交易：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
向以下机构提供的服务：
-SH边缘互通		938		40		—
-常州高新		—		7,914		—

提供的服务：
-CYSD		31,119		—		—
-三和明泰⁽¹⁾		17,366		28,607		40,426
-北京吉娃		1,891		—		—
-其他⁽³⁾		333		5,546		—

贷款给：
-上海普平		80,263		40,038		92,575
-SH边缘互通		1,000		—		—
-三和明泰		33,785		23,853		23,853

收到贷款给：
-SH市北		9,800		—		—
-三和明泰		—		28,313		—

贷款来源：
-常州高新⁽²⁾		350,000		—		—

贷款利息收入：
-SH市北		(1,321)		—		—
-SH边缘互通		32		19		—

贷款的利息支出：
-常州高新		13,183		18,219		12,767

利息支付给：
-常州高新		7,116		18,725		6,887

支付给：的租赁款
-三和明泰⁽¹⁾		10,801		41,305		50,229

投资购买自：
-SDHG INTL AM LTD（注11）		—		—		175,720

(1)	公司向三和明泰租赁数据中心物业。三和明泰2023年度、2024年度及2025年度的租赁成本分别为人民币 14,268 ，人民币 23,142 和人民币 33,526 ，分别为；物业管理费为人民币 3,098 ，人民币 4,926 和人民币 6,783 ，分别。截至2023年、2024年及2025年12月31日，相关使用权（ROU）资产为人民币 171,629 ，人民币 262,237 和人民币 346,121 ，而相应的租赁负债分别为人民币 173,628 ，人民币 246,073 和人民币 313,254 ，分别。

(2)	2023年5月15日，公司取得借款金额为人民币 350,000 从常州高新以利率为 6.0 %每年。利率修改为 3.85 %自2024年7月31日起。贷款到期日为2025年1月31日，其后延长至2026年1月31日，利率为 3.60 %每年。

(3)	2024年11月，公司支付法律服务费人民币 5.5 为使其能够为公司建立稳定的控制结构而提供的法律服务向创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生的法律顾问百万。

除上述关联交易外，公司创始人、执行主席兼临时行政总裁陈升先生于2024年12月对公司控制的基金进行了金额为人民币100.00万元的投资。

F-61

22.关联方交易（续）

c)公司截至2024年12月31日、2025年12月31日关联方余额如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
应收关联方款项：
当前：
-上海普平		258,443		351,018
-BJ新互联网		441		441
-三和明泰		77,461		77,938
-其他		15		14
		336,360		429,411
应付关联方款项：
当前：
-常州高新		355,561		361,440
-三和明泰		117		54,446
-其他		1		3
		355,679		415,889

23.限制性净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司中国子公司法定财务报表所反映的不同。

根据《中国外商投资企业条例》和公司中国子公司章程，在中国设立的外商投资企业需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业须按其年度税后利润的至少10%提取一般准备金，直至该准备金达到其根据企业的中国法定账目计算的各自注册资本的50%。对所有外商投资企业的企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款，由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。VNET中国是作为外商投资企业设立的，因此，受上述强制性可分配利润限制。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司中国附属公司已分别拨出法定储备人民币107,380元及人民币116,316元。

由于这些中国法律法规要求每年拨出10%的税后收入的限额，在支付股息作为一般公积金之前，公司的中国子公司将其部分净资产转入公司的能力受到限制。受限金额包括根据中国公认会计原则确定的公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定公积金以及合并VIE的股权，截至2025年12月31日，合计人民币24,510，375元。

F-62

24.每股收益（亏损）

列报各年度的基本及摊薄（亏损）每股盈利计算如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币
分子：
净（亏损）收入	(2,597,169)	248,423	(133,421)
归属于非控股权益的净利润	(46,667)	(65,223)	(67,518)
归属于可赎回非控股权益的净利润	—	—	(50,903)
可赎回非控制性权益的赎回金额增值	—	—	(4,929)
归属于可转换票据持有人的基于其参与权的净利润	—	(15,078)	—
归属于公司的净（亏损）收入	(2,643,836)	168,122	(256,771)
调整后归属于普通股股东的净（亏损）收入-基本	(2,643,836)	168,122	(256,771)
可转换本票应占净收益转回	—	15,078	—
金融工具公允价值变动调整	—	80,880	—
调整债务清偿收益	—	(246,175)	—
可转换本票的经调整利息	—	22,723	—
调整后归属于普通股股东的净（亏损）收入-摊薄	(2,643,836)	40,628	(256,771)


分母：
加权平均流通股数-基本	901,143,138	1,593,594,519	1,612,272,787
加权平均流通股数-稀释	901,143,138	1,742,346,367	1,612,272,787
（亏损）每股盈利—基本：	(2.93)	0.11	(0.16)
（亏损）每股收益—摊薄：	(2.93)	0.02	(0.16)

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，可能在未来稀释每股基本（亏损）收益但未被包括在稀释（亏损）每股收益计算中的证券如下：


		截至12月31日，
		2023		2024		2025

购股权		258,986		—		196,422
RSU*		2,483,079		—		4,302,552
2026年可转换票据		66,086,640		—		—
2027年可转换票据		136,363,636		—		147,018,680
2030年可转换票据		—		—		187,636,364

*	每个RSU代表六股A类普通股。

F-63

25.股本

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每一A类普通股有权获得一票表决权，每一B类普通股有权获得十票表决权，每一C类普通股有权获得一票表决权和一定的否决权。持有人可随时将每一股B类普通股和C类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股和C类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给非此类B类普通股现有持有人的任何个人或实体、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司时，或当任何B类普通股的最终实益所有权控制权变更给非B类普通股现有持有人、创始人、创始人的关联公司或创始人关联公司的任何个人或实体时，此类B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。一旦C类普通股持有人向任何非该持有人关联的个人或实体出售、转让、转让或处置C类普通股，该C类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

2022年1月27日，公司董事会授权通过重新指定授权但未发行的A类普通股发行300,000股A-1系列永久可转换优先股。截至2025年12月31日，没有发行A-1系列永久可转换优先股。

于2023年2月15日，公司董事会批准并授权通过重新指定授权但未发行的A类普通股向陈升先生发行最多55.5万股新创建的D类普通股。除投票权外，D类普通股将与公司B类普通股享有同等权利。每股D类普通股有权就提交股东投票的所有事项获得500票。截至2025年12月31日，没有发行D类普通股。

根据于2023年10月5日通过的股东决议，公司的法定股本通过增设1,500，000,000股A类普通股而增加。

截至2023年12月31日止年度，重新发行3,252，768股库存股，以结清已行使的购股权及归属的受限制股份单位。

2023年12月，公司向Success Flow International Investment Limited（“Success Flow”）发行455,296，932股A类普通股，向Choice Faith Group Holdings Limited（“Choice Faith”）发行195,127，260股A类普通股，总现金对价为人民币2,122，123元。这两个实体均由山东高速控股集团有限公司控制。A类普通股的发行费用为人民币37,720元。就该融资交易而言，2023年11月，公司创始人兼董事会执行主席陈升先生及其关联投资载体（连同“创始人各方”陈升先生）与Success Flow及Choice Faith订立投票及联合体协议（“投票及联合体协议”）。根据投票和财团协议，Success Flow应在2024年2月29日或投资结束日期后的60个日历日（以较早者为准）开始并在投资结束日期的第三个周年日结束的期间内，按照创始人各方提供的任何投票指示进行投票。2023年12月，创始人各方与投资者（即受权人）订立补充协议，根据该补充协议，投票和集团协议的期限被修订为自（i）临时期限届满或终止和（ii）触发事件发生时（以较晚者为准）开始。“中期期间”指自交易结束之日起开始的期间，即2023年12月28日，并于（x）2024年2月29日及（y）根据投资协议项下条款终止之（以较早者为准）结束。“触发事件”指公司与第三方订立框架协议，据此，各方同意就公司的低碳战略和/或扩大公司在香港特别行政区、中国台湾和/或中国大陆以外的其他地区的业务建立不少于两年的长期战略合作伙伴关系。

截至2024年12月31日止年度，重新发行23,788，254股库存股票以结算归属的RSU。

2024年2月，发行了34,744，206股A类普通股，用于结算创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生的受限制股份单位。

F-64

25.股本（续）

2024年11月，公司向其股份存托银行发行39,000，000股A类普通股，将用于在归属时结算受限制股份单位。公司本次发行普通股未收到对价。这些普通股是合法发行和流通的，但出于会计目的被视为托管股份。

2025年6月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》和公司的内幕交易政策回购最多5000万美元的美国存托股票（“ADS”），每股代表六股A类普通股。报告期内，公司根据股份回购计划合计回购了1,881，438股A类普通股，总成本为240万美元（相当于人民币1,720万元）。回购股份于2025年12月31日在公司托管证券账户持有。

26.公允价值计量

该公司应用ASC 820。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求就公允价值计量提供披露。

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

按经常性基准以公允价值计量的资产和负债包括短期投资、衍生金融工具、可供出售债权投资、2024年8月20日条款修订后的2027年可转换票据和衍生负债。以摊余成本法计量的负债包括2026年可转换票据、修订前的2027年可转换票据和2030年可转换票据。这些金融工具的公允价值汇总如下：


	公允价值计量采用：
	中的报价	重要的其他
	活跃市场	可观察	不可观察
	相同资产	投入	投入		公允价值
	（1级）	（2级）	（三级）		2024年12月31日
	人民币	人民币	人民币		人民币
长期投资-可供出售债权投资	—	—	45,773		45,773
衍生金融工具-外币兑换期权	—	6,768	—		6,768
物业、厂房及设备	—	6,768	45,773		52,541

可转换票据
-2027年可转换票据	—	—	1,897,738		1,897,738
负债	—	—	1,897,738		1,897,738

F-65

26.公允价值计量（续）


		公允价值计量采用：
		中的报价		重要的其他
		活跃市场		可观察		不可观察
		相同资产		投入		投入		公允价值
		（1级）		（2级）		（三级）		2025年12月31日
		人民币		人民币		人民币		人民币
短期投资：
-理财产品		—		379,198		—		379,198
长期投资
-可供出售债务投资		—		—		44,491		44,491
衍生金融工具
-外币兑换期权		—		11,185		—		11,185
物业、厂房及设备		—		390,383		44,491		434,874

可转换票据
-2027年可转换票据		—		—		2,178,928		2,178,928
负债		—		—		2,178,928		2,178,982

理财产品按金融机构报价的单位价格进行估值，归入公允价值等级的第2级。

外币兑换期权属于Level 2，使用Black-Scholes模型进行计量，该模型涉及美元兑人民币即期汇率、人民币和美元利率以及美元兑人民币外币兑换期权隐含波动率等多个参数。

2027年可转换票据和可供出售债务证券被归类为第3级。2027年可转换票据的公允价值采用二叉树定价模型计量，该模型涉及公司股价、由公司历史股价确定的股价波动率、剩余期限和贴现率等多个参数。

这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察输入值的变动可能对2027年可转换票据的公允价值产生重大影响。

可供出售债务证券的公允价值是使用市场法计量的，其中涉及几个参数，包括市销率乘数和缺乏适销性的折扣（“DLOM”）。截至2024年12月31日的可供出售债务证券的公允价值是在以下关键假设下估计的：


		截至12月31日，		截至12月31日，
		2024		2025
市销率乘数		20.87		21.72
DLOM		20.00	%	20.00	%

这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察输入值的变动可能对可供出售债务证券的公允价值产生重大影响。

公司使用每股净资产值（NAV）作为实用权宜之计，计量其在SDHG INTL AM LTD管理的资产投资组合中的投资的公允价值。按照美国通用会计准则，这笔投资没有被归入公允价值等级。截至2025年12月31日，资产投资组合的公允价值为人民币176,789元，无资金承诺。资产投资组合的重要投资策略是投资于优质的股债证券。该投资受制于10年锁定期，目前公司无法赎回。

公司在非经常性基础上以公允价值计量选择使用计量替代方案的股权投资，在确认减值费用、在收购或处置中重新计量投资的公允价值以及识别同一发行人相同或类似投资的有序交易的情况下。

F-66

26.公允价值计量（续）

下表列出了使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性公允价值计量的所有资产和负债的对账情况：


		2025年可转换票据
		人民币
2022年12月31日公允价值		537,778
公允价值变动		(21,816)
结算		(527,089)
外币折算调整		11,127
2023年12月31日公允价值		—


		2027年可转换票据
		人民币
2024年8月20日公允价值		1,683,270
公允价值变动计入收益		213,418
其他综合收益中工具特有信用风险引起的公允价值变动		(14,243)
外币折算调整		15,293
2024年12月31日公允价值		1,897,738
公允价值变动计入收益		328,573
外币折算调整		(47,383)
2025年12月31日公允价值		2,178,928

		衍生负债
		人民币

2022年12月31日公允价值		—
公允价值变动		187,746
汇兑损失		960
2023年12月31日公允价值		188,706
公允价值变动		(132,538)
外币折算调整		892
紧接灭约前的公允价值		57,060


		可供出售债权投资
		人民币
初始计量时的公允价值		42,661
公允价值变动记入其他全面收益的未实现收益		3,084
汇兑损失		28
2024年12月31日公允价值		45,773
公允价值变动记入其他全面收益的未实现收益		(1,270)
外币折算调整		(12)
2025年12月31日公允价值		44,491

非经常性以公允价值计量的资产

公司以非经常性方式计量某些非金融资产。公司的非金融资产，包括物业和设备等长期资产、无形资产、使用权资产、商誉等，只有在确定发生减值的情况下，才会以公允价值计量。长期资产和报告单位的公允价值按收益法计量，基于公司的最佳估计，其中主要包括未来现金流量和贴现率等重大不可观察输入值（第3级）。

某些资产组内的长期资产于2023年12月31日按非经常性基础以公允价值计量，原因是在该日期对这些资产确认了减值（见附注2（p））。资产组的公允价值采用公允价值层次结构第3级分类的收益法下的贴现现金流估计。收入法下，采用0%-38 %区间的收入增速，采用8.6%的折现率对现金流进行折现。

F-67

27.承诺与或有事项

资本承诺

截至2025年12月31日，公司对部分数据中心设备及在建工程的采购承诺如下：


		人民币
截至12月31日止年度，
2026		3,265,581
2027		126,400
2028		744
2029		669
2030		299
2031年及之后		10
		3,393,703

带宽和机柜容量购买承诺

截至2025年12月31日，公司在带宽和机柜容量方面有未完成的采购承诺，包括以下内容：


		人民币
截至12月31日止年度，
2026		734,690
2027		230,478
2028		74,717
2029		17,708
2030		5,495
2031年及之后		1,031
		1,064,119

所得税

截至2025年12月31日，公司已确认应计未确认的税收优惠及其利息人民币118,734元（附注21）。税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或时效状态到期。然而，由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务机关完成审计的协议，与这些税务不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。

F-68

27.承诺和或有事项（续）

证券诉讼

2024年1月，该公司及其某些现任和前任高管在美国纽约南区地方法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告。诉状称，公司作出重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关创始人、执行主席兼临时首席执行官陈升先生的融资活动以及对公司业务运营的相关影响的某些重大信息，违反了美国证券法。修正申诉的动议驳回简报已于2024年10月3日完成。2025年9月15日，法院批准了被告关于驳回原告的计划责任索赔的动议，并驳回了关于其余索赔的动议，案件进入发现阶段。2026年2月12日，双方向法院提交了一份联名信，告知他们已就诉讼达成原则上的和解协议。2026年2月13日，法院下令，任何待决动议均无实际意义，所有会议均被取消，所有截止日期均被延期。2026年4月3日，原告提出了一项无人反对的动议，要求初步批准集体诉讼和解，该动议仍在法院待决。

经营诉讼

公司在日常经营过程中，可能不时涉及法律诉讼和诉讼。截至2025年12月31日，公司并不认为未决法律诉讼和诉讼可能出现任何重大方面的不利结果。

28.母公司仅简明财务资料

在仅限公司的财务报表中，公司对子公司的投资按自成立以来子公司未分配收益中的成本加权益列示。

公司按照ASC 323-10、投资-权益法和合营企业的规定，按照权益会计法记录对子公司的投资，该投资在资产负债表上列示为“对子公司的投资”，在经营报表上列示为“对子公司和合并VIE的利润（亏损）份额”。

附属公司于呈列年度并无向公司派付任何股息。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。

F-69

28.母公司仅简明财务资料（续）

简明资产负债表


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		539		235
预付费用及其他流动资产		191,548		191,970
流动资产总额		192,087		192,205

非流动资产：
对子公司的投资		9,335,836		12,454,943
非流动资产合计		9,335,836		12,454,943
总资产		9,527,923		12,647,148

负债和股东权益
流动负债：
应计费用和其他应付款		65,499		89,827
应付账款		58		56
应付附属公司款项		1,198,728		1,200,157
流动负债合计		1,264,285		1,290,040

非流动负债：
可转换票据		1,897,738		5,138,664
非流动负债合计		1,897,738		5,138,664
负债总额		3,162,023		6,428,704
股东权益：
A类普通股		108		108
B类普通股		4		4
C类普通股		—		—
库存股		(161,892)		(179,087)
额外实收资本		17,298,692		17,360,323
累计其他综合（亏损）收益		(18,504)		46,375
累计赤字		(10,752,508)		(11,009,279)
股东权益合计		6,365,900		6,218,444
负债和股东权益合计		9,527,923		12,647,148

F-70

28.母公司仅简明财务资料（续）

简明经营报表


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
营业费用
一般和行政费用		(24,663)		(35,331)		(47,510)
经营亏损		(24,663)		(35,331)		(47,510)
其他损失		(94,452)		(100,547)		(25,338)
金融工具公允价值变动		(165,930)		(74,112)		(328,573)
应占子公司和合并VIE的（亏损）利润		(2,358,791)		393,190		144,650
净（亏损）收入		(2,643,836)		183,200		(256,771)

综合（亏损）收益简明报表


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
净（亏损）收入		(2,643,836)		183,200		(256,771)
其他综合（亏损）收益，税后净额为零
外币换算调整，税后净额为零		(25,365)		(21,488)		66,149
工具特有信用风险导致的公允价值变动		—		14,243		—
其他		—		3,084		(1,270)
其他综合收益（亏损），税后净额为零		(25,365)		(4,161)		64,879
综合（亏损）收入		(2,669,201)		179,039		(191,892)

简明现金流量表


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
经营活动产生（使用）的现金净额		29,940		23,174		(40,547)
投资活动所用现金净额		(37,571)		(22,665)		40,243
现金及现金等价物净（减少）增加额		(7,631)		509		(304)
年初现金及现金等价物		7,661		30		539
年末现金及现金等价物		30		539		235

F-71

29.随后发生的事件

发行资产支持证券获得的融资

2026年2月，公司作为发起机构参与发行另外两单于2026年3月在上交所上市的ABS计划，发行规模分别为46.74亿元和17.02亿元。公司认购各ABS计划的30%，剩余部分由各类机构投资者认购。

修订2027年可换股票据

2026年2月，2027年可转换票据被修订为公开票据，2027年可转换票据的到期日被修订为从2027年3月4日延长至2027年10月1日。

根据公司与2027年可换股票据原持有人于2024年8月20日订立的协议，公司已向2027年可换股票据原持有人Blackstone Tactical Opportunities支付3,750万美元（相当于人民币2.6224亿元）的同意费。经修订后，2027年可换股票据原持有人将全部2027年可换股票据公开转让予第三方投资者。

非公开发行普通股

2026年3月，公司向某些机构投资者新发行了8100万股公司A类普通股，发行价格为每股1.7美元。此次非公开发行的总收益为1.377亿美元。

F-72