附件 10.3
纳斯达克公司
限制性股票单位授予证书
限制性股票单位授予证书
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授牌日期：2025年6月11日
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限制性股票单位数量：#授予股份
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这证明了纳斯达克公司（“公司”）已于上述指定的授予日期授予
董事姓名
（“董事”）一项奖励（“奖励”），以获得上述标有“限制性股票单位数量”的方框中所示的限制性股票单位（“RSU”）的数量，每个RSU代表有权获得一股公司普通股，每股价值0.01美元（“股份”），但须遵守本奖励证书（“奖励证书”）和纳斯达克公司股权激励计划（经2018年4月24日修订和重述）（“计划”）中包含的某些限制和条款和条件。未另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。该计划的副本可从People @纳斯达克团队获得，也可在该公司的网站上查阅。
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1.董事有关受限制股份单位的权利。
(a)在根据第2条归属受限制股份单位之前，（i）就就该等受限制股份可向董事发行的股份而言，董事不得被视为股东，并仅在该等归属后拥有收取该等股份的合约权利，以公司或其附属公司的任何资产作抵押；（ii）董事不得就该等受限制股份单位或就该等受限制股份单位可发行的股份投票；及（iii）董事在受限制股份单位归属后收取该等股份的权利须受计划第13条所载的调整条文规限。RSU应受以下规定的所有限制的约束。
(b)根据委员会的全权酌情决定权，董事应获准收取与股份所支付的股息及分派（公司可凭借任何股份分割、合并、股票股息或资本重组而就股份发行的股息或证券分派除外）相等的现金付款，其程度与每一受限制股份单位为股份的程度相同，且该等股份不受本奖励证书及计划施加的限制；但前提是，就该等股息或分派的记录日期而言，不得就该等股息或分派的记录日期向董事支付或为董事的利益而支付股息或分派，而该等股息或分派发生在董事已没收受限制股份单位的日期（如有的话）当日或之后。
2.归属.
(a)除根据本授予证书另有规定外，并视乎署长的持续服务而定，受限制股份单位须按以下归属时间表归属：100%的受限制股份单位须于2026年6月11日（「最后归属日期」）归属。
3.终止服务。
(a)倘公司因“不当行为”（定义如下）而终止董事在董事会的服务，则截至该终止日期尚未归属的所有受限制股份单位将被视为在该终止生效日期取消及没收，而无须向董事作出进一步考虑。
(b)如果董事在董事会的服务因死亡或“残疾”（如下文所定义的术语）而终止，则所有RSU应在该终止日期归属。
（c）如果董事在董事会的服务因其“任期”（如下文所定义的任期）届满而在其RSU根据本协议第2节以其他方式归属的日期之前终止，则所有RSU均应成为归属RSU。
（d）如处长在管理局的服务因本条第3条（a）至（c）条所列的理由以外的任何理由而终止，则截至该终止日期尚未归属的所有受限制股份单位，须当作在该终止生效日期取消及没收，而无须向处长作出进一步考虑，但委员会全权酌情另有决定的除外，委员会可规定，在符合第11条的规定下，处长须被视为在第2条所指明的最后归属日期满足服务规定，以全额或按比例计算。
（e）就本裁决证书而言，术语“不当行为”、“残疾”和“术语”应具有本条第3（e）款规定的含义：
（一）“不当行为”是指董事被定罪，或申辩诺罗·康滕德雷涉及购买或出售任何证券、邮件或电汇欺诈、盗窃或侵吞公司财产或严重违反董事对公司或其股东的信托责任的重罪或任何罪行，不论是重罪或轻罪。
（二）“残疾”指董事在连续45个工作日或六（6）个月内60天的身体或精神上无行为能力，致使董事无法履行对公司的职责。有关董事是否存在残疾的任何问题，应由公司选定的合格医师确定。
（三）「任期」是指自董事当选或最近一次重新当选为董事会成员开始，至其后的第一个周年日止的每一届董事会任期，除非该董事当选的任期较长或较短，在此情况下，较长或较短的任期为
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任期；提供了,然而，则该期限须当作包括其任何自动续期。
4.发行股份.在有关受限制股份单位的适用归属日期之后，并在符合计划条款和条件的情况下，公司将就该等已归属受限制股份单位发行股份，扣除公司为支付本文第7节所述的税款而扣留的任何股份。此类发行应在适用的归属日期之后（但在任何情况下不得迟于上文第2节所述的适用归属日期之后的60天）在切实可行范围内尽快进行。就受限制股份单位发行的股份，须遵守委员会根据证券交易委员会的规则、条例及其他要求、纳斯达克股票市场、任何适用的联邦、州或地方法律以及公司的公司注册证书和附例确定的停止转让令及其他限制，委员会可安排在该等股份上放置一个或多个传说以适当提述该等限制。公司可透过（a）向董事交付代表该等股份、以董事名义登记的证书，或（b）将该等股份存入为董事维持的股票经纪账户，以进行股份交付以结算受限制股份单位。公司将不会交付任何零碎股份，而是将交付的股份数量四舍五入到下一个完整数字。
尽管本第4条有任何相反规定，公司可全权酌情以现金付款的形式结算受限制股份单位，但以当地法律禁止的股份结算为限，或将要求董事、公司和/或附属公司获得董事居住国（以及董事提供服务的国家，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准。或者，公司可全权酌情以股份形式结算受限制股份单位，但要求董事立即出售该等股份（在此情况下，授予证书应授予公司代表董事发出销售指示的权力）。
5.没有继续服务的权利.本计划或本奖励证书均不授予董事任何权利，可在任何职位上获保留为公司雇员、顾问或董事。
6.可转移性.
(a)在归属前的任何时间，受限制股份单位均不可转让，且不得由董事出售、转让、转让、处置、质押或以其他方式担保，但遗嘱或世系和分配法律除外。在此类转让（通过遗嘱或世系和分配法律）时，该利益受让人应在符合本协议所有条款和条件的情况下获得本协议授予的权利。
(b)在符合本条例第6（a）条的规定下，为遵守任何适用的证券法，就既得RSU向董事发行的股份只能由董事在根据经修订的1933年美国证券法登记该等股份后或根据豁免出售。
（c）在交收及发行股份后，倘公司准许董事透过经纪或公司另一指定代理人安排出售股份，则董事承认并同意公司可阻止任何该等出售及/或取消任何由董事下达的出售指令，在每种情况下，如果根据公司的内幕交易政策，董事当时不被允许从事与公司证券有关的交易。如果委员会确定董事出售或转让的能力
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股份受限制，则公司可根据本奖励证书第13条通知董事。董事只可根据公司的该等通知出售该等股份。
7.扣留。
(a)董事承认，无论公司采取任何行动，与董事参与计划有关并在法律上适用于董事的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或其他与税务相关的项目（“税务相关项目”）的最终责任，是并将继续由董事负责，并可能超过公司和/或任何子公司实际预扣的任何金额。董事进一步承认，公司（i）没有就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算受限制股份单位、在受限制股份单位结算时发行股份、随后出售根据该发行获得的股份以及收取任何股息和/或股息等值金额；及（ii）没有承诺，也没有义务，构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除董事对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果董事已在多个司法管辖区成为与税务有关的项目的受制人，则董事承认公司可能被要求在多个司法管辖区扣留或交代与税务有关的项目。
(b)为遵守所有适用的联邦、州和地方税法或法规，公司可能会采取其认为适当的行动，以确保所有适用的与税务相关的项目都被扣留或向董事收取。
（c）根据该计划的条款及委员会根据该计划可能采纳的规则，董事可选择（i）交付应付予公司的现金、支票或汇票，（ii）向公司交付其他股份，以履行董事就因收到、归属或失效有关受限制股份单位而产生的所有税务相关项目的义务，（iii）要求公司扣留以其他方式交付的部分股份，其公平市场价值足以在公司许可的范围内满足就该部分所需的法定预扣税；或（iv）要求公司扣留任何必要款项，以从董事的薪金或应付予董事的其他款项中支付法定预扣税。该公司将不交付任何零碎股份，而是将交付的股份数量四舍五入到下一个完整数字。董事的选举必须在与受限制股份单位有关的任何此类扣缴义务产生之日或之前作出。如董事未能及时作出该选择，公司有权扣留部分股份，否则将交付的股份的公平市场价值相当于适用税项的法定预扣款额，由公司全权酌情决定。已归属RSU基础股份的净额结算和先前拥有的股份的交付在此特别授权了履行上述预扣义务的替代方案。在履行在股份交割前预扣联邦保险缴款法案税款的任何义务所需的范围内，公司有权从其他补偿中扣除这些税款。
8.管治法.本授予证书应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。
9.修正.公司藉委员会行事，有权按计划所述，修订、更改、暂停、终止或取消本裁决，前瞻性地或追溯性地；但条件是，并无该等修订、更改、暂停、终止
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或取消受限制股份单位将不经董事同意而对董事在本授予证书项下的重要权利产生不利影响。公司有权修订本授标证书，与前述内容一致，无须董事书面同意，但本第9条所述者除外。
如公司被重组或清盘，或其全部或基本全部资产被出售，或公司与另一法团或实体合并或合并（或如公司为达成上述任何一项而达成书面协议），委员会可全权酌情并在至少提前10天通知董事后，取消任何未偿还的受限制股份单位，并安排向董事支付（以现金或股票形式，或其任何组合）基于在交易中收到或将收到的每股价格的此类RSU的价值。
10.行政管理.本奖励证书应在任何时候受计划条款和条件的约束。本授标证书中未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。委员会须就计划保留予其的所有事宜及委员会就该等事宜作出的决定拥有唯一及完全的酌情权，而本授予证书须为最终决定，并对董事及公司具有约束力。委员会有权和酌处权决定与根据本协议授予RSU有关的任何问题。
11.遵守美国纳税人的代码第409A条。
(a)此处所述的RSU结算中的股份分配代表《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，应符合《守则》第409A条的适用要求。然而，在财政部条例第1.409A-1（b）（4）节中关于短期延期的例外规定的范围内，上述分配不应被视为《守则》第409A条规定的“延期补偿”。
(b)公司及董事有意根据《守则》第409A条，此奖励证书不会导致对董事不利的税务后果。因此，在计划许可的情况下，公司可随时（未经董事同意）在必要范围内修改或修订计划或本奖励证书，以确保根据《守则》第409A条（或，或者，为了符合《守则》第409A条的要求），该奖励不是“递延补偿”。任何该等修订，须以最大限度保留董事的预期利益的方式作出。本段并不产生公司方面修改本奖励证书的义务，也不保证根据本奖励证书所欠的金额或利益将不会受到守则第409A条规定的利息和罚款。为适用《守则》第409A条的规定，在适用范围内，将根据第2节归属的每组RSU应被视为单独付款。
（c）尽管公司打算本授予证书和根据本协议授予的RSU符合或豁免守则第409A条的要求以及根据其颁布的任何相关法规或其他指导，但公司或委员会或其各自的任何关联公司均不对任何人因未能遵守守则第409A条的要求而产生的税务后果或与本裁决有关的任何其他税务后果承担责任。
12.强加其他要求.公司保留对董事参与计划、受限制股份单位及根据计划收购的任何股份施加其他要求的权利，但以公司认为有必要或可取的程度为限
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遵守当地法律或为计划的管理提供便利，并要求董事作为接收受限制股份单位基础股份的条件，签署可能需要的任何额外授标证书或承诺，以实现上述目标。
13.通告.根据本授标证书发出的任何通知、要求、指示或其他文件，须以书面作出，并可按公司所准许的方法交付；如属公司，则须寄发及交付公司主要办事处的公司秘书，如属董事，则须寄发及交付公司纪录所示的董事地址或任何一方以书面（或以公司认可的其他方法）指定的其他地址。
14.可分割性.本授标证书的任何规定无效或不可执行，不影响本授标证书的任何其他规定的有效性或可执行性，授标证书的相互规定在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
15.授标以计划为准；对授标的修订.本次奖励以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修订，特此以引用方式并入本文。如本授标证书所载的任何条款或规定与本计划的任何条款或规定发生冲突，本授标证书的适用条款和规定将适用并以其为准。
16.计划的自由裁量权性质；不存在既得权利.该计划属酌情决定性质，期限有限，公司可随时自行酌情修订、取消或终止该计划。本奖励证书所代表的奖励的授予是例外的、自愿的和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得奖励或利益来代替奖励，即使过去曾多次授予奖励。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的股份数量以及归属条款。计划的任何修订、修改或终止，均不构成更改或损害董事在公司服务的条款及条件。
17.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的受限制股份单位或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求董事同意参与该计划。董事通过接受本奖励，特此同意并同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
18.英语语言.董事承认并同意，计划、本奖励证书、任何增编及根据奖励订立、给予或提起的所有其他文件、通知及法律程序均以英文拟备，乃董事的明示意向。除非特别注明，如署长已收到计划、本授标证书、任何增编或与授标有关的任何其他文件，并已翻译成英文以外的语文，而如翻译版本的涵义与英文版本不同，则须以英文版本为准。
19.赠款性质.在接受奖励时，董事承认、理解并同意：
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（i）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，并可在计划许可的范围内由公司随时修改、修订、暂停或终止；
（ii）该授予属自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以接收未来授予的受限制股份单位，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授予受限制股份单位；
（iii）有关未来奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（iv）董事自愿参与该计划；
（v）受限制股份单位的基础股份的未来价值未知及无法确定，且无法确定地预测；及
（vi）董事承认并同意，公司或任何附属公司概不对董事的当地货币与美元之间可能影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的归属及结算或随后出售于结算时发行的任何股份而应付给董事的任何金额的任何外汇波动承担责任。
20.同意收集、处理及转让个人资料。 根据适用的个人资料保护法，公司特此通知董事以下有关董事的个人资料以及收集、处理和转移该等资料与公司授予本奖励及董事参与该计划有关的事项。董事个人资料的收集、处理和转移是公司管理计划和董事参与计划所必需的。署长拒绝和/或反对收集、处理及转移个人资料，可能会影响署长参与计划。因此，董事自愿明确和毫不含糊地承认并同意（在适用法律要求的情况下）由公司及其附属公司（如适用）收集、使用、处理和转让本奖励证书和任何其他奖励授予材料中所述的个人数据，以实施、管理和管理董事参与计划的目的。
公司持有有关董事的若干个人资料，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会安全号码、护照号码或其他雇员识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他对董事有利的已授予、取消、购买、归属、未归属或未归属的股份的权利，以管理和管理该计划（“数据”）。数据可由董事提供或在合法情况下从第三方收集，公司将处理数据的唯一目的是实施、管理和管理董事参与计划。数据处理将根据与数据收集目的严格相关的逻辑和程序，并符合局长居住国适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子手段进行。将执行数据处理操作，最大限度地减少个人和身份数据的使用，当
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此类操作对于所寻求的处理目的是不必要的。只有那些为计划的实施、管理和运作以及董事参与计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。
公司可进一步将数据转让给协助公司实施、管理和管理该计划的任何第三方。这些受援国可能位于欧洲经济区，也可能位于世界其他地方，比如美国。董事特此授权（在适用法律要求的情况下）他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理董事对计划的参与，包括为管理计划和/或随后代表董事持有股份而可能需要的任何必要的数据转让给经纪人或其他第三方，董事可选择将根据该计划获得的任何股份存放于该经纪人或其他第三方。
署长可随时行使适用的个人资料保护法规定的权利，其中可包括以下权利：（a）获得有关数据存在的确认，（b）核实数据的内容、来源和准确性，（c）要求整合、更新、修改、删除或阻止（因违反适用法律）数据，以及（d）出于法律原因反对收集、处理或转移对计划的实施、管理和/或运作以及署长参与计划并无必要或必要的数据。董事可通过联系公司秘书办公室寻求行使这些权利。
最后，经公司要求，董事同意提供公司认为有必要从董事处获得的已签立的数据隐私同意书（或公司可能要求的任何其他协议或同意书），以便根据董事所在国家的数据隐私法管理董事参与计划，无论是现在还是将来。董事理解并同意，如董事未能提供公司要求的任何该等同意或协议，则董事将无法参与该计划。
21.定向增发.授予受限制股份单位并非旨在在董事的居住国（和就业国，如果不同）公开发行证券。公司未向当地证券主管部门提交任何注册声明、招股说明书或其他备案（除非当地法律另有规定），且RSU的授予不受当地证券主管部门的监管。
22.没有关于授予的建议.公司并无提供任何税务、法律或财务建议，亦无就董事参与该计划或其收购或出售相关股份作出任何建议。董事承认，在采取与该计划相关的任何行动之前，他应就其参与该计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问。
23.追回.尽管有任何相反的规定，适用法律要求或公司政策规定的任何“追回”或“补偿”政策应自动适用于本裁决。
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24.整个协议.本授标证书代表各方对本授标证书标的事项的全部谅解和约定，并取代和取代此前各方就此类事项达成的所有协议、安排、谅解、权利、义务和责任。
25.内幕交易/市场滥用法律.董事承认，根据董事或董事经纪人的居住国或股份上市地的不同，董事可能会受到内幕交易和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响董事在被视为拥有“内幕信息”（由董事所在国家的法律或法规所定义的有关公司）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如，RSU）或与股份价值相关的权利（例如，虚拟奖励、期货）的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止撤销或修改或修改董事在掌握内幕信息之前下达的命令。此外，董事可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道”除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。董事应牢记第三方包括公司的其他董事和雇员。这些法律法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。董事承认，他或她有责任被告知并遵守任何此类法律和此类公司的政策，并在此建议就此事与其个人法律顾问交谈。
26.豁免.署长承认，公司放弃违反本授予证书的任何条文，不得实施或解释为放弃本授予证书的任何其他条文，或董事或任何其他董事先前或其后的违反。
[签名页关注]
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纳斯达克公司
由：______________________________
姓名：Bryan Smith
职称：执行副总裁、首席人事官
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