证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（规则13e-100）
第13（e）条下的规则13e-3交易声明
1934年证券交易法
畅游有限公司
（发行人名称）
畅游有限公司
搜狐公司
搜狐（游戏）有限公司
畅游合并有限公司
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.01美元*
美国存托股票，每股代表两股A类普通股
（证券类别名称）
15911M107 * *
（CUSIP证券类别数目）
| 畅游有限公司 融科创意产业园畅游大厦 石景山区八角东路65号 中国北京100043 收信人：Yaobin Wang 电话：+ 86-10-6192-0800 |
搜狐公司 搜狐（游戏）有限公司 畅游合并有限公司 搜狐传媒广场18楼 海淀区科技园南路2号3座 中国北京100190 注意：吕艳丰 电话：+ 86-10-6272-6666 |
（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
副本至：
| 彼得·X·黄 世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 国贸二期30楼 建国门外大街1号 中国北京100004 电话：+ 86-10-6535-5500 |
蒂莫西·B·班克罗夫特 古尔斯顿和斯托尔斯PC Atlantic Avenue 400号 美国马萨诸塞州波士顿02110 电话：+ 1（617）574-3511 |
本声明与（选中相应的框）相关：
| a. | ☐ | 根据第14A条、第14C条或规则提交招标材料或信息声明13e-3（c）根据1934年证券交易法。 | ||
| b. | ☐ | 根据1933年证券法提交注册声明。 | ||
| c. | ☐ | 要约收购。 | ||
| d. | ☒ | 以上都没有。 | ||
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
申请费的计算
| 交易估值* * * | 申请费金额* * * * | |
| $191,803,345 | $24,896.07 | |
| * | 不用于交易，而仅与美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球精选市场上市有关，每股代表公司的两股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。 |
| ** | ADS的CUSIP号码。 |
| *** | 仅为根据1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费是根据（a）提议的每股现金支付5.40美元的现金支付总额计算的35,465，238股受交易约束的发行人已发行A类普通股加上（b）购买54,000股A类普通股的期权乘以每股期权股份5.39美元的乘积（即每股A类普通股合并对价5.40美元之间的差额）以及每股A类普通股0.01美元的期权的行使价）和（B）统称为“交易估值”）。 |
| **** | 根据交易法规则0-11（b）（1）和美国证券交易委员会2020财年的费率公告# 1计算的申请费金额是通过将交易估值乘以0.0001298计算得出的。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号或其提交的表格或时间表和日期确定之前的提交。 |
| 先前支付的金额：不适用 | 申请方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 | |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
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介绍
根据《证券交易法》第13（e）条，根据规则13e-3的本交易声明及其附件（本“交易声明”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交1934年，经修订（“交易法”），由以下人员共同，每家都是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（各自单独称为“申报人”，统称为“申报人”）：
畅游有限公司（“本公司”）；
搜狐公司（“搜狐”）；
搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”）；及
畅游合并有限公司（“母公司”）。
搜狐、搜狐游戏和母公司有时在本交易声明中统称为“买方集团”。”
附表13E-3指定的项目，以及可以找到此类项目所需信息的位置的页面引用，从本交易声明的第49页开始列举。
总结
本摘要连同下面的“关于合并的问答”，重点介绍了本交易声明其余部分中包含的选定信息。本摘要不包含对公司的非关联证券持有人（定义见下文）可能很重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明和本交易声明所指的其他文件，以便更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。
本交易声明中使用的术语“我们”、“我们的”和“公司”是指畅游有限公司及其直接和间接子公司和可变利益实体（“VIE”），提及公司的“子公司”是指畅游有限公司的直接和间接子公司和VIE。“畅游董事会”是指本公司董事会。“特别委员会”是指由畅游董事会组成的由本公司独立、无利害关系的董事组成的特别委员会。本交易声明中使用“非关联证券持有人”一词，因为该术语在《交易法》第13e-3（a）（4）条中定义，是指除搜狐、搜狐游戏、Parent、公司和买方集团成员的董事和执行官。本公司的某些董事和执行官（“销售管理成员”）将 还以与适用于非关联证券持有人的价格相同的价格为其A类普通股或ADS收取现金对价。参见“特殊因素——合并中某些人的利益——公司董事和执行官的利益”。”“人”一词是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。本交易声明中提及的“美元”和“$”是指美元，本交易声明中提及的“人民币”是指中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币人民币。
参与合并的各方
公司
以其PC游戏TLBB及其手机游戏传统TLBB Mobile的受欢迎程度衡量，本公司是中国领先的网络游戏开发商和运营商。该公司从事PC和移动设备网络游戏的开发、运营和许可。这包括PC游戏，即数十万游戏玩家通过个人电脑同时访问和玩的交互式网络游戏，并要求在使用的计算机上安装本地客户端游戏访问软件，以及手机游戏，在移动设备上播放并需要互联网连接。该公司还经营17173.com网站，该网站是中国领先的信息门户网站之一，为游戏玩家提供有关网络游戏的新闻、电子论坛、在线视频和其他信息服务。本公司是搜狐的间接控股子公司。
1
公司主要办公地点位于中华人民共和国北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦，邮编100043。该公司在该地址的电话号码是+ 86-10-6192-0800。
本公司是受合并影响的各类股本证券的发行人，其中包括（a）指定为A类普通股的普通股，每股面值0.01美元（每股，“A类普通股”和统称，“A类普通股”），包括由美国存托股票代表的A类普通股，每股代表两股A类普通股（“ADS”），以及（b）指定为B类普通股的普通股，每股面值0.01美元（每股，“B类普通股”和统称，“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”和“股份”）。ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，代码为“CYOU。”截至2020年1月24日，（i）共有39,735，112股已发行和流通的A类普通股（包括由存托人（定义见下文）、本公司和 为在行使或归属公司未行使的期权时发行、结算和分配而保留的公司代表，但在财务报表目的或计算公司的所有权百分比和投票权时不被视为已发行和未偿还）；总计70,250，000股已发行和流通的B类普通股。在需要股东投票的事项中，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有十票投票权。
有关公司业务、历史和组织结构的更完整描述，请参阅公司于2019年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“畅游2018表格”）20-F”），在此引入作为参考。有关获取畅游2018表格20-F副本的说明，请参阅第49页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。
搜狐
搜狐是中国领先的网络媒体、搜索和游戏服务集团，在中国的PC和移动设备上提供全面的在线产品和服务。搜狐的业务由“搜狐集团”经营，该集团由搜狐（除非上下文另有要求，否则不包括搜狐的子公司搜狗有限公司（“搜狗”）和本公司的业务和相应的子公司和VIE）、搜狗和本公司，以及他们的各个子公司和VIE。代表搜狐普通股的美国存托股票在纳斯达克交易，代码为“SOHU。”搜狐直接持有本公司1,500，000股A类普通股，并通过母公司100%的间接所有权间接持有本公司70,250，000股B类普通股，合计占本公司已发行A类普通股和B类普通股合计总数的约66.9%，以及总投票权的约95.2% 公司。对于2018年6月1日之前的期间，本交易声明中提及的“搜狐”是指搜狐的前身搜狐公司，该公司是一家特拉华州公司，是搜狐集团最终上市的母公司，直至5月31日解散，2018年与搜狐集团重组有关。
搜狐的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号搜狐媒体广场，邮编100190。搜狐的电话号码是+ 86-10-6272-6666。搜狐在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
搜狐游戏
搜狐游戏是搜狐的全资子公司，通过母公司100%的持股比例，间接持有搜狐公司70,250，000股B类普通股。搜狐游戏的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号搜狐媒体广场，邮编100190。搜狐游戏在这个地址的电话号码是+ 86 10-6272-6666。搜狐游戏在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。
2
家长
母公司为搜狐游戏的直接全资子公司，直接持有本公司70,250，000股B类普通股，约占本公司总投票权的95.0%。母公司的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号搜狐媒体广场，邮编100190。家长在此地址的电话号码是+ 86 10-6272-6666。母公司在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办公室。
合并协议及合并计划
2020年1月24日，本公司、搜狐游戏和母公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），其中包括一份合并计划，该计划须以合并协议附件 A所附的格式向开曼群岛公司注册处处长提交（“合并计划”）。在满足完成合并（定义见下文）的条件后，母公司将根据公司法第1章与本公司合并（“合并”）。22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛（“开曼群岛公司法”），本公司继续作为存续公司（定义见开曼群岛公司法，“存续公司”）合并产生的结果。
以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并通过参考合并协议的全文对其进行了限定，作为附件（d）（1）附于本交易报表。非关联证券持有人应完整阅读合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并的法律文件，而不是本交易声明。
合并
在生效时间（定义见下文），母公司将根据开曼群岛公司法第XVI部分根据开曼群岛公司法第233（7）条通过法定简短合并与本公司合并。我们预计合并将在本交易声明邮寄之日起20天后不久发生，或为遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律可能需要的较晚日期，在合并的所有完成条件根据合并协议得到满足或豁免后（合并生效的日期和时间，“生效时间”）。合并生效后，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司将不再是一家上市公司，而是搜狐的私人控股、直接和间接全资子公司。
合并考虑
根据合并协议和合并计划的条款，在合并生效时（a）每股流通股，除了（i）搜狐拥有的A类普通股；母公司拥有的B类普通股；以及由存托人（定义见下文）、公司和公司代表持有的保留供发行的A类普通股（包括美国存托凭证所代表的股份），根据公司股权计划（定义见下文）行使或归属公司期权（定义见下文）时的结算和分配（上文（i）至项下所述的股份在此统称为“除外股份”），将被取消以换取无息收取5.40美元现金的权利（“每股合并对价”），（b）每个已发行和流通的ADS（代表除外股份的ADS除外）将代表有权无息收取每个ADS 10.80美元的现金（“每个ADS合并 对价”）（减去每份ADS取消费用0.05美元以及根据存款协议（“存款协议”）条款适用的其他费用，该协议于2009年4月1日由本公司、纽约梅隆银行作为ADS的托管人（“托管人”）签署，以及不时根据其发行的ADS的所有所有者和持有人），在每种情况下均扣除任何适用的预扣税。母公司持有的所有70,250，000股在紧接生效时间之前已发行和流通的B类普通股将转换为存续公司的70,250，000股B类普通股，所有这些都将以搜狐游戏的名义注册，作为母公司将因合并而不复存在。紧接生效时间前搜狐持有的全部1,500，000股A类普通股将转换为存续公司的1,500，000股A类普通股。
3
既得期权的处理
根据公司2008年股份激励计划、2014年股份激励计划或2019年股份激励计划（统称，紧接生效时间之前已归属和未偿还的“公司股权计划”）将自生效时间起取消，并转换为收取现金的权利（“期权对价”），金额等于（a）超出部分，如果有的话，（i）每股合并对价超过受该公司期权约束的每股A类普通股的行使价乘以（b）与该公司期权相关的A类普通股数量。
未归属期权的处理
根据公司股权计划授予的每项公司期权未偿还但在生效时间之前未归属的股票将保持未偿还状态，并在生效时间后根据适用的公司股权计划和奖励协议继续归属，该协议适用于紧接合并生效时间之前生效的此类公司期权，假如受此类持续公司期权约束的A类普通股数量适用的行使价可能会在本公司认为必要时进行调整，以使该未归属的公司期权在生效时间后具有与紧接生效时间之前基本相同的经济条款。此外，本公司预计，在生效时间后，其可能会不时向仍受雇于本公司的此类未归属期权的持有人提供在以期权代价归属时让本公司购买此类公司期权的权利。本公司还 预计，在合并生效后，它可能会建立和实施与服务期和/或基于绩效的因素相关的新的现金或基于股份的激励薪酬计划，并向部分或全部此类持续管理层成员和关键员工参与此类计划的权利。
陈述和保证
合并协议包含本公司于特定日期向搜狐游戏及母公司作出的陈述及保证，以及搜狐游戏及母公司于特定日期向本公司作出的陈述及保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议条款时同意的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于非关联证券持有人的实质性合同标准，并且可能是为了确定合并协议的一方可能有权不结束合并的情况的主要目的如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在双方之间分配风险 合并协议，而不是将事项确立为事实。此外，公司作出的陈述和保证符合其自2018年1月1日起至合并协议日期之前向美国证券交易委员会的公开披露以及公司在执行合并协议的同时向搜狐游戏发出的披露函。合并协议。
本公司向搜狐游戏及母公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：
| • | 开展本公司及其子公司业务的适当组织、存在、良好信誉和权力； |
| • | 公司遵守其组织章程大纲和章程； |
| • | 公司的资本化，包括股份的数量和类型； |
| • | 除了根据公司股权计划收购已发行A类普通股的公司期权外，不存在（i）任何期权、认股权证、或与本公司已发行或未发行股本有关的任何类型的其他权利或承诺，使本公司或其任何子公司有义务发行或出售本公司或其任何子公司的任何股权或使本公司有义务或其任何附属公司授予任何该等选择权、认股权证、或其他此类类似权利或承诺（“公司股权”）或本公司或其子公司回购本公司任何股份或本公司或其任何子公司的任何股份或其他公司股权的任何未偿还义务； |
| • | 根据相关公司股权计划的条款和条件并遵守纳斯达克的规则和规定授予公司期权； |
4
| • | 除了公司对其VIE施加有效控制的合同安排外，不存在（i）公司或其任何子公司作为一方的任何投票信托或代理人，以及任何优先购买权、反稀释性、对本公司或其子公司证券的优先购买权或其他类似权利； |
| • | 本公司对合并协议的适当执行，以及本公司签署、交付和履行其在合并协议和合并计划项下义务的权力和权限； |
| • | 畅游董事会已批准合并协议、合并方案及关联交易； |
| • | 除了某些列举的同意和备案外，没有与公司执行和交付或履行其在合并协议和合并计划下的义务有关的必要同意和批准； |
| • | 不与公司或其任何子公司的管理文件、公司或其任何子公司作为一方的任何协议或因执行、交付、公司履行合并协议或完成合并或任何关联交易； |
| • | 公司自2018年1月1日起向SEC提交或提供了《交易法》、《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）及其下的SEC规则和条例要求的所有文件； |
| • | 公司自2018年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供的经审计和未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并在所有重大方面公允列报了财务状况、经营业绩、股东权益、本公司截至呈报期间的现金流量； |
| • | 自2019年1月1日起，本公司在正常过程中开展业务并与过去的惯例一致，并且没有发生已经或合理预期会产生“重大不利影响”（定义见下文）的事件；和 |
| • | 除华利安的费用外，没有任何经纪人、发现者或财务顾问费。 |
合并协议中使用的“重大不利影响”是指，除合并协议中列举的某些例外情况外，任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件，单独或总体上，已经或合理预期会对本公司及其子公司的资产、财产、负债、财务状况、业务或经营业绩整体产生重大不利影响，或严重延迟或阻止完成合并或关联交易。
搜狐游戏及母公司向本公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：
| • | 他们应有的组织、存在和良好的信誉； |
| • | 他们适当执行合并协议以及他们执行和交付合并协议和合并计划以及履行其在合并协议和合并计划下的义务的权力和授权； |
| • | 除了某些列举的同意和备案外，没有与搜狐游戏或母公司执行和交付或履行其在合并协议和合并计划下的义务有关的必要同意和批准； |
| • | 不与搜狐游戏或母公司的组织章程大纲和章程、搜狐游戏或母公司作为一方的任何协议或因执行、交付、搜狐游戏或母公司履行合并协议或完成合并或任何关联交易； |
| • | 融资承诺（定义见下文）对搜狐游戏以及据搜狐游戏所知，融资承诺的其他各方具有完全效力和合法、有效和具有约束力的义务； |
5
| • | 假设融资承诺所设想的资金，母公司和存续公司有足够的资金支付合并对价总额（定义见下文）以及与合并和相关交易相关的其他成本和费用； |
| • | 不存在合理预期会阻止或损害合并完成的诉讼、司法或行政程序或政府命令； |
| • | 根据搜狐游戏或母公司的安排，不存在与合并相关的任何经纪人、发现者或财务顾问费用，但由搜狐支付的华兴资本（定义见下文）费用除外；和 |
| • | 除合并协议、融资承诺、保密协议（定义见下文）及股份质押协议（定义见下文）外，搜狐游戏之间并无任何协议、安排或谅解（无论口头或书面）（i）、母公司或其任何附属公司（不包括本公司及其子公司），The One方面，以及本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或股东，另一方面，以任何方式与合并或与之相关的其他交易（合并协议所设想的解除契约以及1月24日之后达成的任何协议、安排或谅解除外，2020年仅与生效时间或生效时间之后的事项有关，并且不会以任何方式影响公司在生效时间之前发行的证券）；搜狐游戏或母公司是任何管理层成员所依据的一方，导演，或 本公司股东将有权就与合并协议规定的代价不同的金额或性质的公司股权收取代价。 |
合并前的业务行为
本公司已同意，在合并协议日期与生效时间或合并协议终止之日（如有）之间，除非合并协议另有规定或适用法律要求，公司（i）将在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽合理的最大努力保持其业务组织的完整性，并维持其与客户、供应商、分销商、和债权人；将尽其合理的最大努力保持现任官员和关键员工的服务可用；不会采取任何有意或合理预期的行动，导致合并协议中规定的任何合并条件未得到满足或未能及时向SEC提交《证券法》、《交易法》或SEC规则和条例要求的任何文件在其下。
禁止征集
公司已同意将（i）立即停止与任何人就或为了鼓励或促进竞争提案（定义见下文）而可能正在进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，以及不释放任何第三方，或放弃公司作为一方的任何竞争性提案的任何保密或停顿协议的任何规定。
此外，本公司已同意，自合并协议之日起直至合并协议生效或终止，不会直接或间接地（i）征求、发起、在知情的情况下鼓励或便利就竞争性建议进行任何查询或提出任何建议Or Offer（包括通过提供有关公司的非公开信息的方式）；参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与鼓励或促进竞争提案有关或为了鼓励或促进竞争提案的非公开信息；批准、认可或推荐任何竞争性提案，或授权或签署或签订任何意向书、期权协议，考虑或以其他方式与竞争性提案有关的原则性协议或协议；提议或同意做上述任何事情。
本公司亦同意，畅游董事会或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议除外。
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如合并协议中所用，“竞争性建议”是指与（i）收购公司资产有关的任何建议Or Offer及其子公司等于本公司合并资产的20%或以上，或本公司合并收入或收益的20%或以上归属于该子公司；收购20%或更多已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份）；要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或更多已发行股份（包括美国存托股代表的股份）；合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散，或涉及本公司或其任何子公司的类似交易，在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合计收购资产，占公司资产的20%或更多公司的 合并资产或公司合并收入或收益的20%或以上归属于合并资产；（v）上述类型交易的任何组合，如果合并资产的百分比总和，所涉及的合并收入或收益和股份为20%或更多，在每种情况下，合并和相关交易除外。
公司同意在收到任何竞争提案后不迟于三十六（36）小时通知搜狐游戏，或任何人要求提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，并通知公司或其任何子公司其正在考虑提出或已经提出竞争性提案，或任何寻求与本公司或其任何子公司就可能的竞争提案进行讨论或谈判的任何人的任何询问，或对先前向搜狐游戏披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。此类通知必须采用书面形式，并且必须指明提出竞争性建议书、询价或请求的人的身份以及此类竞争性建议书、询价、请求Or Offer的所有重要条款和条件。
如果公司在生效时间之前收到主动提供的、善意的书面竞争提案，该提案并非因违反合并协议的规定而导致，但公司不得征求此类提案和畅游董事会，根据特别委员会或特别委员会的建议，在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定此类竞争性提案构成或合理预期会导致高级提案（定义见下文），则公司可能会向提出此类竞争性提案的人提供信息（包括非公开信息），并参与或以其他方式参与与该人的讨论或谈判。
在合并协议中，“优先提案”是指畅游董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后善意确定的任何善意书面竞争提案，并考虑到提案人以及提案的所有法律、监管和其他方面（包括任何分手费、费用报销条款和完成条件），对公司及其股东（搜狐除外）更有利，搜狐游戏和母公司）而非合并协议中拟进行的交易，并且在其他方面能够合理地按提议的条款完成。就“高级提案”的定义而言，“竞争性提案”定义中对“20%”的引用被视为对“50%”的引用，并且任何要约均不得被视为构成“高级提案”提案”，如果需要任何融资 完成该提议所设想的交易，则不会完全致力于提出提议的人，并且不是或有的。尽管合并协议有任何其他规定，在生效时间之前，畅游董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以指示公司终止合并协议（响应高级提议的除外，应由本协议的其他条款涵盖）（此类终止，“干预事件终止”），当且仅当（i）在合并协议日期之后发生或发生的重大发展或情况变化不是已知或可合理预见，截至本协议日期或之前的特别委员会的任何成员，并且不是由于以下公告或未决而产生或产生的，或公司要求采取（或公司不采取）的任何行动，根据， 合并协议（“干预事件”），前提是在任何情况下，以下发展或情况变化均不构成干预事件：（x）竞争性提案的接收、存在或条款或与之相关的任何事项或后果其或任何查询、提议、要约、或来自任何第三方的与“竞争性提案”定义中描述的性质的交易有关或与之相关的交易（就干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下阅读）或（y）A类普通股或ADS的价格或交易量的任何变化（但前提是，本条（y）的例外不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定干预事件是否具有 发生），畅游董事会在与外部法律顾问协商后，首先真诚地合理确定不这样做将合理预期违反适用法律规定的董事职责，自公司向母公司发出此类干预事件终止通知后已过去五（5）个工作日，告知其打算采取此类行动并合理详细地说明原因，在该五（5）个工作日期间，本公司已考虑并，如果母公司要求，与母公司就母公司提议的合并协议条款的任何调整或修改进行真诚的讨论，以及（v）畅游董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在这五（5）个工作日之后，在与外部法律顾问协商并考虑任何调整或 修改母公司提议的合并协议条款，如果不这样做，将合理预期会违反适用法律规定的董事职责。
7
董事和高级职员的赔偿和保险
搜狐游戏已同意，将并将促使存续公司在合并生效后的六（6）年内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在适用法律、公司管理文件以及每个此类子公司的相应组织或管理文件允许的最大范围内，在每种情况下，在合并协议之日生效，并根据在合并协议之日生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”）向有权获得赔偿、免责和/或预付款的个人提供此类公司管理文件项下的费用，其他组织或管理文件或赔偿协议（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“适用人员”）因发生此类行为或疏忽而引起或与之相关 在生效时间或之前，包括与合并协议和关联交易的考虑、谈判和批准有关。
搜狐游戏已同意将并将促使存续公司：在合并生效后的六（6）年内（直至在该六年期间开始的任何适用事项最终得到处理的较晚日期）遵守公司的所有义务：（i）赔偿并使每个适用人员免受与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的任何成本或费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和支付的和解金额的伤害，无论是民事、刑事、行政或调查，在此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查源于或与（A）在生效时间之前以此类适用人员的身份进行的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为，（B）合并协议及任何关联交易；在最终处置之前支付 任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查任何适用人员在收到该适用人员或代表该适用人员承诺偿还该金额后的费用（包括律师费），如果最终确定该适用人员无权获得赔偿。
合并协议规定，在合并生效后的六（6）年内（或在该六年期间开始的任何适用事项最终得到处理的较晚日期），组织和存续公司的管理文件必须，在符合适用法律的范围内，包含不低于赔偿的规定，在合并生效时间之前（包括合并生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是在合并协议之日生效的公司管理文件中规定的，并且可能不包含任何相反的规定。与在合并后继续存在的适用人员签订的赔偿协议必须根据其条款继续完全有效。
搜狐游戏已同意，在合并生效后的六（6）年内（或在该六年期间开始的任何适用事项已最终处理的较晚日期），它将导致公司在合并协议签署之日维持的董事和高级职员责任保险单有效（前提是对于因事实或事件引起或与之相关的索赔，搜狐游戏可以用信誉良好且财务状况良好的运营商替代保单，其承保范围和金额至少相同，其中包含不低于现有保单的条款和条件）发生在合并生效时间或之前，前提是搜狐游戏没有义务为此类保险支付年度保费，前提是此类保费超过本公司截至合并协议签署之日为此类保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“根据 优质”）。如果根本无法获得此类保险，或只能以超过基本保费的年度保费获得，搜狐游戏将有义务维持董事和高级职员保险的最有利政策，每年保费相等到基本保费。本公司可在合并生效前不少于五（5）个营业日向搜狐游戏发出书面通知，自行决定选择代替上述保险计划，购买董事的和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在合并生效后的六（6）年内，就在或在合并生效时间之前（在该保单期限内的总承保限额不超过公司董事和高级职员责任项下的年度总承保限额 自合并协议之日起生效的保单，以及在所有其他方面与此类现有保险相当），前提是年度保费不超过基本保费。
8
融资
合并协议包括搜狐游戏和母公司的声明，即截至2020年1月24日，搜狐游戏已向公司交付了一份真实完整的承诺函副本，日期为2020年1月23日，来自中国工商银行股份有限公司，东京分行（“工商银行”）（“融资承诺”），据此，工商银行承诺根据惯例条件向搜狐游戏提供贷款（“融资”），其金额足以为完成合并和关联交易。
合并协议还包括搜狐游戏承诺尽其合理的最大努力采取一切必要行动并采取一切必要措施以获得融资，包括尽合理的最大努力，与融资承诺的条款一致，（i）在融资承诺所设想的范围内签订并维持有效的最终贷款协议，根据融资承诺中描述的条款和条件获得融资，及时满足与融资承诺一致的融资完成和融资的所有条件，以及在合并生效时间或之前完成融资。搜狐游戏可修改融资承诺及相关最终贷款协议，前提是（a）融资所得款项总额将足以让搜狐游戏和存续公司支付合并对价总额以及任何其他需要支付的相关款项 随着合并及关联交易的完成，以及（b）该修订不会实质性阻止、延迟或阻碍搜狐游戏和母公司完成合并及关联交易的能力。搜狐游戏和母公司在合并协议中明确承认，获得融资不是其完成合并义务的条件。
其他契约
合并协议还包含本公司与搜狐游戏和母公司的契约，其中包括：
| • | 各方尽合理最大努力（i）完成合并及关联交易；从任何政府实体获得完成合并和关联交易所需的任何同意、许可、许可、弃权、批准、授权或命令，就合并协议、合并及关联交易以及由此拟进行的其他交易进行所有必要的备案和提交； |
| • | 各方尽合理的最大努力采取必要的行动，以使收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或其他类似法律不适用于或变得适用于合并或任何相关的交易；和 |
| • | 在合并生效后尽快将A类普通股和ADS从纳斯达克退市，并根据《交易法》终止A类普通股和ADS的注册。 |
合并条件
本公司、搜狐游戏及母公司在合并协议项下完成合并的义务须在合并生效时或之前满足或豁免以下条件：
| • | 任何具有司法管辖权的政府实体均未颁布或颁布任何法律、法规、规则或法规来禁止或使合并及相关交易的完成成为非法； |
9
| • | 没有具有司法管辖权的法院或政府实体的命令或禁令实际上阻止了合并和相关交易在任何重大方面的完成；和 |
| • | 自本交易报表首次邮寄给公司股东之日起不少于20天。 |
搜狐游戏和母公司完成合并的义务还取决于以下条件在合并生效时或之前的满足或豁免：
| • | 公司在合并协议中关于公司授权、已发行和流通股本的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（除了微不足道的不准确之处），除非根据其条款在特定日期作出的任何此类陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的； |
| • | 合并协议中关于组织、资格、和资本化（除了上述要点中提到的关于公司授权、已发行和流通股本的陈述和保证）在生效时间和截至生效时间在所有重大方面都是真实和正确的，如同在生效时间作出，但根据其条款在特定日期作出的任何此类陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的； |
| • | 公司在合并协议中关于合并协议和合并计划的适当授权、合并协议的有效性和可执行性、畅游董事会的批准以及没有任何经纪人的陈述和保证，在生效时间和截至生效时间的所有重大方面都是真实和正确的，就像在生效时间和截至生效时间一样； |
| • | 公司在合并协议中关于自2019年1月1日起未发生任何导致重大不利影响的事件的陈述和保证在各方面均真实正确； |
| • | 公司在合并协议中的每一项其他陈述和保证在生效时间和截至生效时间都是真实和正确的，就像在生效时间和截至生效时间做出的一样，除非任何此类陈述和保证不真实和正确（不影响任何“重要性”或“重大不利影响”限定词），单独或总体上没有（并且不会合理预期有）重大不利影响； |
| • | 本公司已在所有重大方面履行或遵守了其在生效时间或之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议或义务； |
| • | 搜狐游戏已收到由公司正式授权的执行官代表公司签署的证书，确认上述内容； |
| • | 自合并协议之日起未发生并持续存在的重大不利影响；和 |
| • | 公司已签署并向母公司交付一份解除契约，其形式令公司和母公司合理满意（“解除契约”），规定解除和解除母公司对公司的所有义务和责任（无论是现在、未来、实际、或或有）根据搜狐游戏与本公司于2016年10月24日最初订立并经日期为2020年1月13日的转让和更替契约修订的股份质押协议产生的或与之相关的搜狐游戏、家长、及本公司（经修订，“股份质押协议”）。 |
本公司完成合并的义务还取决于以下条件在合并生效时的满足或豁免：
| • | 合并协议中包含的搜狐游戏和母公司的陈述和保证在合并生效之日是真实和正确的，就像在该日期做出的一样，（i）除了陈述和保证根据他们的条款，在特定日期需要真实和正确，并且除非任何此类陈述和保证不真实并且正确（不影响其中规定的任何“重要性”限定词）不会合理预期单独或总体上阻止，严重延迟或严重阻碍或损害搜狐游戏与母公司完成合并或合并协议拟进行的其他交易的能力； |
10
| • | 搜狐游戏和母公司已在所有重大方面履行或遵守了他们在生效时间或之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议和义务； |
| • | 公司已收到由搜狐游戏和母公司正式授权的执行官代表搜狐游戏和母公司签署的证书，确认上述内容；和 |
| • | 母公司已签署并向公司交付解除契约。 |
合并协议的终止
在下列情况下，合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止：
| • | 经搜狐游戏与本公司双方书面同意； |
| • | 搜狐游戏或本公司： |
| • | 如果另一方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，该违约将导致有关此类陈述和保证的准确性或对契约的遵守的相应成交条件未得到满足，并且此类违约在纽约时间2020年7月23日晚上11：59之前无法纠正，或者，如果可以纠正，则在违约方或三个业务收到通知后30个日历日内以较早者为准2020年7月23日之前的几天，但如果任何一方当时严重违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则该方将无法获得此类终止权； |
| • | 如果生效时间在纽约时间2020年7月23日晚上11：59之前尚未发生，前提是任何违反任何陈述、保证、合并协议中包含的契约或协议是导致生效时间未在纽约时间2020年7月23日晚上11：59之前发生的原因；或者 |
| • | 如果具有合法管辖权的政府实体发布最终的、不可上诉的命令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或相关交易，但因未能遵守合并协议的任何规定而导致此类命令、法令或裁决的任何一方将无法获得此类终止权； |
| • | 搜狐游戏在公司严重违反其在合并协议项下关于（i）不征求竞争性提案，或如果此类重大违约在7月23日之前无法纠正，则准备和提交本交易声明的义务，2020，或者，如果可以治愈，在公司收到搜狐游戏的通知后10个日历日内或2020年7月23日之前的三个工作日内（以较早者为准）未得到纠正（并进一步规定，任何导致公开披露的竞争提案的重大违规行为均未治愈）； |
| • | 由本公司： |
| • | 根据特别委员会的建议，作为高级提案的结果，如果与此类终止基本同时，公司签订最终收购/销售协议以完成此类高级提案或干预事件；或者 |
| • | 如果（i）关于没有政府命令或禁令的合并条件以及公司要履行的所有条件都得到满足（除了那些本质上需要通过在生效时间采取的行动来满足的条件）届时可以采取），本公司已不可撤销地向搜狐游戏发出书面通知，确认搜狐游戏及母公司须履行的所有条件均已获本公司满足或豁免，且本公司已准备好，愿意并能够完成合并，以及搜狐游戏与母公司未能在搜狐游戏收到此类书面通知后的20个工作日内完成合并。 |
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终止费
如果本公司因优先提议或干预事件而终止合并协议，本公司须向搜狐游戏支付5,000，000美元的终止费。
如果本公司在完成合并的所有共同条件均已满足的情况下终止合并协议，则搜狐游戏须向本公司支付10,000，000美元的终止费，搜狐游戏和家长义务的所有条件均已满足，搜狐游戏与母公司未能在本公司书面通知搜狐游戏确认本公司义务的所有条件已被本公司满足或豁免且本公司已准备好后20个工作日内完成合并，愿意并能够完成合并。
其他补救措施和责任限制
合并协议的各方可能有权获得对合并协议条款的具体履行，包括禁止其他方违反合并协议并导致合并在生效时间发生的禁令。
本公司有权获得禁令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以执行搜狐游戏和母公司的义务，以使合并融资获得资金并在生效时间完成合并，受限于（i）搜狐游戏和母公司完成合并的义务的所有条件（根据其条款应在合并生效时满足的条件除外）已得到满足或豁免，本公司已不可撤销地书面确认，如果本次合并融资获得资金，本公司将采取其控制范围内的行动促使本次合并及关联交易的完成，合并融资尚未到位，搜狐游戏与母公司未完成合并。
除上述要求本公司或搜狐支付终止费的情况外，搜狐游戏和母公司，The One方面，或本公司，有权因另一方违反合并协议而获得金钱赔偿，但欺诈或故意作为或故意不作为构成重大违约的情况除外。
修正案
合并协议只能通过搜狐游戏、母公司和本公司的书面协议进行修改。
授权合并计划和合并无需股东投票
股份持有人（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股持有人）将无权就合并进行投票，由于母公司持有本公司至少90%的总投票权，并且根据开曼群岛公司法第XVI部分（尤其是第233（7）条），合并将是“简短”合并，不需要合并各方股东的批准。
无法主张异议者的权利
由于根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将是“简短”合并，并且不会对合并进行股东投票，A类普通股的持有人（包括以ADS为代表的A类普通股的持有人）将无法根据开曼群岛公司法第238条行使异议权，适用于根据开曼群岛公司法进行股东投票的合并。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件（f）（2）附在本交易声明中，以供非关联证券持有人参考。
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合并的目的和影响
合并的目的是使搜狐能够直接和间接获得搜狐尚未实益拥有的公司所有流通股本的所有权，并使非关联证券持有人和销售管理成员兑现并获得即时流动性。搜狐将享受公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来的任何亏损。请参阅第25页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和畅游董事会的立场”，第35页开始的“特殊因素-买方集团的合并原因”，和“第6项-交易的目的和计划或建议”，从第53页开始以获取更多信息。
代表A类普通股的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“CYOU。”合并生效后，公司将不再是一家上市公司，而是由搜狐公司直接和间接全资拥有。合并完成后，ADS计划将终止，ADS将从纳斯达克退市。此外，根据《交易法》，美国存托凭证和相关A类普通股的注册将在公司提交与合并完成相关的表格15后90天或由董事会决定的较短期限内终止。证券交易委员会。因此，公司将不再需要向SEC提交定期报告。有关更多信息，请参阅第36页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”。
合并后公司的计划
买方集团预计，公司的运营将在合并后与目前进行的基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是搜狐的直接和间接全资子公司。com。
特别委员会向畅游董事会推荐
特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下评估了拟议的合并条款和关联交易后，一致认定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人（定义见下文“买方集团对公平性的立场”）公平并符合其最佳利益，并一致建议畅游董事会授权和批准合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并）的完成。畅游董事会根据特别委员会的一致建议，确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，并授权和指导执行、交付、合并协议和合并计划的履行和完成 据此拟进行的交易，包括合并。
详细讨论特别委员会在确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益以及建议畅游董事会授权批准合并协议、合并计划，以及由此拟定的交易的完成以及（b）畅游董事会确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，并授权和指导执行，交货，合并协议和合并计划的履行以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，请参阅第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并和立场的原因”和“特殊因素——主要利益和损害” 合并”，从第36页开始。
买方集团对公平性的立场
买方集团的每个成员都认为合并对非关联证券持有人是公平的。该信念基于第27页开始的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”标题下讨论的因素。买方集团的成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求而做出此声明。
13
合并融资
买方集团估计完成合并及相关交易所需的资金总额约为[]百万美元。在计算此金额时，买方集团未考虑除外股份的价值，根据合并协议，该股份将无权收取任何现金对价。买方集团的估计金额包括（i）支付给非关联证券持有人的总额为191,512，285.20美元的现金和销售管理成员；作为期权对价支付的总额为291,0 60.00美元的现金（支付给非关联证券持有人和销售管理成员的总额以及作为期权对价，“合并对价”）；与合并及关联交易有关的其他成本和费用。合并及相关交易预计将以定期融资项下的贷款所得款项提供资金（作为 定义如下）融资承诺所设想的。融资承诺预期融资将从中国境外的账户提供资金，预计此类资金的可用性不受适用中国法律的任何限制、批准或程序要求的约束。合并完成后，买方集团预计将促使本公司从本公司的现金余额中支付与合并及关联交易相关的部分成本和费用。
学期便利
在工商银行于2020年1月23日向搜狐游戏交付并于2020年1月24日接受的融资承诺中，工商银行承诺承销并提供高达2.5亿美元的定期贷款融资（“定期融资”），根据惯例条件，用于为完成合并及关联交易提供资金，并支付与合并相关的相关费用和开支。
定期融资将一直有效并可用，直到（i）根据合并协议的条款终止合并协议，在合并完成之前；完成由工商银行或其关联公司以外的任何贷方提供的用于为合并融资的任何银行融资安排；以及New York City时间2020年7月30日晚上11：59。
截至本协议签署之日，管理定期融资的最终文件尚未执行，因此，定期融资的实际条款可能与本交易声明中描述的条款不同。工商银行已承诺真诚协商，尽最大努力，并分配足够的资源和人员，以确保按照与融资承诺一致的条款执行管理定期融资的融资协议（“融资协议”）。
定期贷款将包括（i）最高1亿美元的定期贷款的一年期贷款（“一年期贷款”）和最高1.5亿美元的定期贷款的四年期贷款（“四年期设施”）。定期融资下的借款人将是搜狐游戏。
融资承诺预期（i）工商银行将担任定期融资的行政代理人和离岸抵押代理人；中国工商银行（亚洲）有限公司将担任定期融资的离岸账户托管代理；中国工商银行股份有限公司，北京分行将作为定期融资的在岸抵押代理人。
一年期融资下的贷款本金额将于首次使用一年期融资之日的一周年之日偿还。四年期贷款的本金将分期偿还，750万美元在四年期贷款期限内的第二个和第三个日历年结束时到期应付，剩余本金在首次使用四年贷款之日的第四个周年日到期应付-年设施。
定期融资将于融资协议日期起至融资协议日期后六个月（包括该日期）可供提取，而定期融资可由搜狐游戏在其选择时最多分三期提取。
首次使用定期贷款的可用性取决于，除其他条件外，（i）适当执行合并协议；完成（或根据合并协议的条款放弃）合并协议各方完成合并的义务以及合并协议拟进行的所有关联交易的所有先决条件，除了条件就其性质而言，将在合并生效时得到满足；执行管理定期融资的融资协议；某些担保的适当执行买方集团成员和/或其附属公司的担保文件（如下文进一步讨论）；（v）融资承诺所设想的某些其他惯例条件。
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定期贷款预计按伦敦银行同业拆借利率加1.90%的保证金计息，伦敦银行同业拆借利率由工商银行根据每三个日历月利息期的第一天公布的伦敦银行同业拆借利率确定。应计利息将在每个此类三个月利息期的最后一个月结束后的第21天每三个日历月支付一次，从相关设施的第一个使用日期开始。
搜狐游戏作为借款人在定期融资项下的义务将由搜狐提供全额担保，并将通过以下方式进行担保：（i）All Honest International Limited（“All Honest”）拥有的搜狐游戏100%股权的股份质押或抵押，一家英属维尔京群岛公司，是搜狐的直接全资子公司，搜狐游戏是其直接全资子公司，以及搜狐和/或搜狐游戏直接或间接拥有的公司总股权的20%以上的股份质押或抵押。此外，在定期融资下的初始资金后三个月内，本公司将被要求以人民币存单提供质押，其金额相当于当时定期融资下未偿还贷款的实际金额，由本公司和/或其子公司之一拥有，人民币存单的金额将根据1.00美元=人民币7.20元的汇率确定，并在 公司提供的此类人民币存款证明、搜狐、All Honest和搜狐游戏作为担保人或出质人的义务（视情况而定）将根据融资承诺（和融资协议）解除。
融资承诺规定，搜狐游戏将被要求提供类似信贷安排惯常的某些契约，包括但不限于提供信息报告的契约；控制权不变；对借款、担保的其他融资的限制，和留置权；在定期贷款项下的所有贷款已偿还给工商银行之前，不分配股息。
买方集团预期使用本公司及其附属公司业务营运产生的现金偿还定期融资项下产生的贷款。
特别委员会财务顾问的意见
特别委员会聘请华利安（中国）有限公司（“华利安”）担任其与合并有关的财务顾问。2020年1月23日，华利安向特别委员会口头提出了关于公平性的意见（随后在华利安向特别委员会提交书面意见的同一天以书面形式确认），从财务角度来看，作为A类普通股持有人的非关联证券持有人将收到的每股合并对价以及作为ADS持有人的非关联证券持有人根据合并协议将收到的每股ADS合并对价和合并计划，截至该意见之日，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制，以及华利安在准备其意见时考虑的其他事项。
华利安的意见是针对特别委员会（以其身份）的，仅从财务角度考虑了公平性，作为A类普通股持有人的非关联证券持有人将收到的每股合并对价以及作为ADS持有人的非关联证券持有人根据合并协议将收到的每股ADS合并对价，截至该意见发表之日，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或暗示。本交易声明中的附件意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全保留，该书面意见全文作为附件0（c）（1）附于本交易声明中，并描述了所遵循的程序、所做的假设、资格和所进行的审查的限制，和华利安考虑的其他事项 准备其意见。然而，华利安的意见、其意见摘要和本交易声明中的相关分析均不打算也不构成对特别委员会、畅游董事会、任何股东或美国存托凭证持有人或任何其他人如何就与合并有关的任何事项采取行动。请参阅第30页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。
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公司董事和执行官的股权
截至本交易声明之日，本公司董事和高管共持有1,177，632股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股），并且不持有任何已归属或将在本交易声明日期后60天内归属的公司期权。请参阅本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”和本交易声明第48页开始的“某些实益拥有人和公司管理层的证券所有权”。
公司董事和执行官在合并中的利益
本公司董事及执行人员在本次合并及关联交易中拥有与本公司股东一般利益不同的利益。这些兴趣包括：
| • | 本公司Shlomo Kramer张朝阳博士实益拥有搜狐约25.6%的已发行普通股，这将使他在合并后对本公司的经济表现拥有持续的间接权益； |
| • | 张朝阳博士担任本公司Shlomo Kramer及搜狐Shlomo Kramer兼首席执行官； |
| • | 张朝阳博士和Dave De Yang先生担任畅游董事会和搜狐董事会（“搜狐董事会”）成员； |
| • | 以期权对价兑现本公司董事和执行人员持有的既得公司期权； |
| • | 公司董事和执行官持有的未归属公司期权的延续； |
| • | 合并协议要求存续公司在合并生效后向公司现有董事和高级职员提供的持续赔偿权利、费用预付权以及董事和高级职员责任保险； |
| • | 特别委员会每位成员每月12,000美元的报酬，以换取他以这种身份提供的服务（如果是特别委员会主席，则每月报酬为15,000美元）；和 |
| • | 公司执行官继续担任与其目前职位基本相似的职位。 |
特别委员会和畅游董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议、合并计划和相关事项做出决定时考虑了这些冲突。请参阅第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”。
美国联邦所得税的重大后果
根据合并收到的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法下的应税交易。请参阅第42页开始的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。合并对A类普通股或ADS持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况。A类普通股或ADS的持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。
中国税务后果
本公司不认为其应被视为中国企业所得税法项下的居民企业或在收到A类普通股或美国存托凭证的现金时确认的收益应以其他方式向非中国居民的此类A类普通股或美国存托凭证的持有人缴纳中国税。然而，中国税务机关是否会将本公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关确定本公司应被视为居民企业，然后，非中国居民的A类普通股或ADS持有人根据合并收到A类普通股或ADS的现金时确认的收益可被视为中国来源收入企业按10%的税率缴纳中国所得税，个人按20%的税率缴纳中国所得税（适用税收协定减免，如果有），即使公司没有被认为是 居民企业，如果此类A类普通股或ADS的持有人是中国居民，则在收到A类普通股或ADS的现金时确认的收益将需要缴纳中国税。股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。
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请参阅第44页开始的“特殊因素——中国税收后果”。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税收，根据开曼群岛法律，将就合并或收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用或收费（通过直接评估或预扣）对于合并条款下的A类普通股或ADS。这取决于以下条件：（i）如果任何原始交易文件被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示（例如，执法）；注册费将支付给开曼注册处处长以注册合并计划；费用将支付给开曼群岛政府公报办公室，以在开曼群岛政府公报上发布合并通知。
监管事项
本公司和搜狐游戏认为，除（i）美国联邦证券法要求的批准、备案和通知以及提交合并计划，以及开曼群岛公司法规定的支持文件，提交给开曼群岛公司注册处处长，并在合并生效后，在提交合并计划时向本公司和母公司的股东和债权人提供的合并证书副本以及在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。
与合并相关的诉讼
本公司与搜狐游戏并不知悉有任何对合并协议、合并或任何关联交易提出质疑的诉讼。
合并的会计处理
搜狐游戏和母公司预计，根据会计准则第805号“企业合并”，合并将作为搜狐的企业合并入账，最初按公司在生效时间的公允价值计算。
美国存托凭证的市场价格
2019年9月6日，即2019年9月9日之前的最后一个交易日，当日，该公司宣布，畅游董事会已收到搜狐的初步非约束性提议，拟收购搜狐尚未实益拥有的所有已发行A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），美国存托凭证在纳斯达克的报告收盘价为5.92美元。每股A类普通股5.40美元的每股合并对价和每股ADS 10.80美元的每股ADS合并对价，较2019年9月6日每股ADS 5.92美元的收盘价溢价82.4%，较2020年1月23日（即合并协议签署日前的最后一个交易日）每股美国存托凭证9.91美元的收盘价溢价9.0%。
费用和开支
与合并协议、合并及关联交易相关的所有费用和开支，无论合并是否完成，均由产生该等费用的一方支付。请参阅第41页开始的“特殊因素——费用和开支”。
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关于合并的问答
以下问题和答案简要回答了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对作为A类普通股或ADS持有人的非关联证券持有人可能很重要的所有问题。请参阅本交易声明其他地方包含的更详细信息以及本交易声明中引用或通过引用并入的文件。
问：什么是合并？
| 一个： | 合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将与本公司合并，本公司将继续作为合并后的存续公司。根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将通过法定简短合并进行。合并完成后，本公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股权将由搜狐公司直接和间接拥有。由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司将不再是一家上市公司。 |
| 问： | 我有权在合并中获得什么对价？ |
| 一个： | 持有ADS的非附属证券持有人和销售管理成员将有权获得每个ADS 10.80美元的每个ADS合并对价（减去每个ADS取消费用0.05美元和根据存款协议条款适用的其他费用，截至生效时间持有的每个ADS不计利息并扣除任何适用的ADS预扣税）。 |
持有A类普通股的非关联证券持有人和销售管理成员将有权就截至生效时间持有的每股A类普通股收取每股5.40美元的现金合并对价（无利息）并扣除A类普通股的任何适用预扣税）。
有关合并税务后果的说明，请参阅第44页开始的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”、“特殊因素——中国税务后果”和“特殊因素——开曼群岛税务后果”。非关联证券持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响其美国联邦、州、地方和中国以及其他非美国税收。
| 问： | ADS持有人将如何获得合并完成后持有人有权获得的每ADS合并对价的净额？ |
| 一个： | 如果ADS持有在经纪人、银行或其他中介机构的证券账户中，则受益持有人无需采取任何行动来收取每ADS合并对价的净额，因为存托人将安排交出美国存托凭证并将每ADS合并对价的净额汇给存托信托公司（美国存托凭证的清算和结算系统），以分配给受益持有人的经纪人、银行或其他中介机构持有人的代表。此类ADS受益持有人对收到每ADS合并对价的净额有疑问，应联系其经纪人、银行或其他中介机构。 |
如果ADS不是在经纪人、银行或其他中介机构的证券账户中持有，而是由受益持有人以未经认证的形式直接持有（即，没有美国存托凭证或“ADR”），除非持有人已在生效时间之前将持有人的ADS交还给保管人取消，合并完成后，托管人将自动向持有人发送一张每份ADS合并对价净额的支票，以换取取消每个受益持有人的ADS。如果ADS托管人未从持有人处收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每个ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。
如果ADS由ADR代表，除非持有人已在生效时间之前将持有人的ADR交还给保管人取消，在持有人交出ADR（或代替ADR的宣誓书和损失赔偿）以及正式填写的传送函（将在合并生效后由保管人提供给持有人）后，合并完成后，托管人将向持有人发送一张支票，用于支付ADR所代表的每个ADS的每个ADS合并对价的净额，以换取ADR的取消。
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| 问： | 合并完成后，A类普通股持有人将如何获得持有人有权获得的每股净合并对价？ |
| 一个： | 如果A类普通股由注册持有人直接持有，则在生效时间后立即由买方集团指定的银行或信托公司作为付款代理人（“A类付款代理人”），将向持有人邮寄（i）一份传送函，说明如何向持有人交付每股净合并对价，以及交出股票以换取每股净合并对价的说明。在遵守这些指示的前提下，持有人将从A类付款代理处收到持有人A类普通股的现金。在交出股票或宣布亏损或未收到后，持有人将收到等于持有人A类普通股数量乘以每股合并对价净额的现金金额，以换取取消持有人的A类普通股。每股合并对价可能受制于 如果A类付款代理人未从持有人处收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则美国联邦所得税备用预扣税。 |
| 问： | 合并中将如何处理公司期权？ |
| 一个： | 紧接生效时间之前已归属和未行使的每份公司期权将自生效时间起取消并转换为收取期权对价的权利。 |
根据公司股权计划授予的每项公司期权未偿还但在生效时间之前未归属的股票将保持未偿还状态，并在生效时间后根据适用的公司股权计划和奖励协议继续归属，该协议适用于紧接合并生效时间之前生效的此类公司期权。此外，本公司预计，在生效时间后，其可能会不时向仍受雇于本公司的此类未归属期权的持有人提供在以期权代价归属时让本公司购买此类公司期权的权利。
| 问： | 您预计合并何时完成？ |
| 一个： | 该公司和搜狐目前预计合并将在2020年第二季度完成。为完成合并，必须满足或放弃合并协议项下的交割条件，包括在本交易声明首次邮寄给非关联证券持有人和销售管理成员后不少于20天的时间。 |
| 问： | 如果合并没有完成，结果会怎样？ |
| 一个： | 如果合并因任何原因未能完成，根据合并协议，非关联证券持有人和销售管理成员将不会收到其A类普通股或ADS的任何付款，公司仍将是一家上市公司，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易。 |
| 问： | 股东是否能够主张与合并有关的异议权（也称为“评估权”）？ |
| 一个： | 不。由于根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将是“短期”合并，并且不会对合并进行股东投票，根据开曼群岛公司法第238条，A类普通股的持有人（包括以ADS为代表的A类普通股的持有人）将无法行使异议或评估权，适用于根据开曼群岛公司法进行股东投票的合并。 |
| 问： | 非附属证券持有人现在需要做什么？ |
| 一个： | 我们敦促我们所有的非关联证券持有人仔细阅读本交易声明，包括其附件、附件、附件以及此处引用或通过引用并入的其他文件。由于本公司不征求非关联证券持有人或出售管理成员的委托书（因为不会就合并协议、合并计划和合并进行股东投票），在合并完成之前，非关联证券持有人无需就合并做任何其他事情。请参阅上面的问题，“在合并完成后，ADS持有人将如何获得持有人有权获得的每ADS合并对价的净额？”和“A类普通股的持有人将如何获得合并完成后持有人有权获得的每股净合并对价？”以及这些问题的答案，对于非关联证券的步骤 自合并生效之日起，持有人应在合并完成后收取其在合并中有权收取的对价。 |
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| 问： | 谁可以回答非关联证券持有人的问题？ |
| 一个： | 非关联证券持有人对合并有疑问，请发送电子邮件至ir@cyou-inc.com或致电+ 86-10-6192-0800联系畅游有限公司。 |
特殊因素
合并背景
导致执行下述合并协议的事件主要发生在中国。因此，本次合并背景中提及的所有日期和时间，包括可能发生在不同时区的事件，均指中国时间。
畅游董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值。作为此持续过程的一部分，畅游董事会和高级管理层不时考虑本公司可能可用的战略替代方案。
张朝阳博士先前的建议
此前，畅游董事会于2017年5月22日收到畅游董事会主席张朝阳博士的提议，拟收购公司所有已发行的A类普通股和B类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，每股A类普通股或B类普通股现金21.05美元，或每股ADS现金42.10美元。同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提议，并向美国证券交易委员会提供了该新闻稿，作为6-K表当前报告的附件。2017年5月23日，搜狐向美国证券交易委员会提供了一份8-K表格，内容涉及该公司收到张朝阳博士的提案。
畅游董事会和搜狐董事会都成立了由独立董事组成的专门委员会，对张朝阳博士的提议进行评估和分析，和各自的特别委员会各自聘请了独立的财务顾问和独立的美国法律顾问，为他们的评估和分析提供建议。公司的特别委员会聘请达夫菲尔普斯证券有限责任公司和达夫菲尔普斯有限责任公司作为其财务顾问，以及世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“世达”）作为其美国法律顾问，就张朝阳博士的提议向其提供建议。
2018年1月30日，公司收到张朝阳博士的来信，他在信中表示，他重申对初步非约束性提议的承诺，但他正在审查他最初提议的收购价格，鉴于自他提交原始提案以来公司面临的环境比预期更严峻，尤其包括（i）公司的财务和运营表现弱于预期，在中国网络游戏市场的竞争力增强，加强对中国对外并购交易的监管。
在收到张朝阳博士于2018年1月30日的信函后，本公司未收到张朝阳博士关于其2017年5月22日至2019年9月9日的初步非约束性提案的进一步正式通信，当张朝阳博士向畅游董事会递交了一封信，正式确认他不再追求该提议。
公司分红
2018年4月5日，公司宣布派发每股普通股4.70美元或每股ADS 9.40美元的特别现金股息。特别现金股息的分配于2018年第二季度进行。
2019年4月29日，公司宣布派发每股普通股4.70美元或每股ADS 9.40美元的特别现金股息。特别现金股息的分配于2019年第二季度进行。
搜狐提案
2019年7月11日，搜狐董事长兼首席执行官张朝阳博士与搜狐部分高级管理人员举行会议，讨论搜狐公司可能私有化的可行性。当天晚些时候，搜狐联系了搜狐的美国法律顾问Goulston & Storrs PC（“Goulston & Storrs”），要求对搜狐公司私有化的步骤和法律要求进行初步总结分析。
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2019年7月12日至2019年7月19日期间，Goulston & Storrs的代表与搜狐的高级管理层成员就搜狐公司私有化的步骤和法律要求的初步概要分析以及预计时间表进行了多次讨论。
2019年7月23日，搜狐董事会成员查尔斯·黄先生通知招商银行（“招商银行”）代表，搜狐正在考虑将畅游私有化，并要求招商银行代表会面与搜狐的代表讨论招商银行为此类交易提供融资的可能性。
2019年7月26日至2019年8月15日期间，搜狐的某些管理层成员与招商银行的代表就搜狐私有化公司的可能融资以及搜狐收到招商银行关于招商银行提供此类融资的可行性的“高度自信”信函进行了多次讨论。CMB还提供了初步的融资建议和此类高度自信的信函的形式。
2019年8月2日，搜狐和Goulston & Storrs的代表讨论了可能的交易结构、法律要求以及确定公司可能私有化的提议要约价格的暂定方法。
2019年8月3日，张朝阳博士告知畅游董事会独立成员陈尚伟先生和Dave De Yang先生，他正在考虑向搜狐董事会推荐搜狐提议收购该公司的少数股权。
2019年9月3日，招商银行向搜狐递交了一份关于公司私有化融资的高度自信的信函。
在2019年9月7日召开的搜狐董事会特别会议上，搜狐董事会批准向畅游董事会提交一份初步非约束性提案（“提案”），以收购搜狐尚未拥有或实益拥有的所有已发行A类普通股，这是公司与搜狐的简短法定合并。现金对价为每股ADS 10.00美元，或每股A类普通股5.00美元。
2019年9月9日，搜狐向畅游董事会递交了该议案。在提议函中，搜狐还告知畅游董事会，搜狐没有兴趣出售其在该公司的股份或参与涉及该公司的任何其他交易。
同样在2019年9月9日，张朝阳博士致函畅游董事会，正式确认他不再追求他于2017年5月22日提交给畅游董事会的初步非约束性提案，以自己收购公司。
当天晚些时候，搜狐发布了关于向公司提交提案的新闻稿，公司发布了关于收到提案的新闻稿，搜狐和该公司向美国证券交易委员会提供了各自的新闻稿，作为6-K表格当前报告的附件。
2019年9月12日至2020年1月3日期间，搜狐代表与招商银行代表就招商银行拟为本次合并及关联交易提供的债务融资条款进行了多次讨论。
2019年9月18日，搜狐代表与工商银行代表举行了初步会议，讨论工商银行为合并及关联交易提供债务融资的议案。2019年9月18日至2019年12月31日期间，搜狐代表与工商银行代表就工商银行为此类融资提供的条款进行了多次讨论。
2019年9月18日，畅游董事会批准成立特别委员会，由陈晓博士和陈尚伟先生组成，他们都是畅游董事会的独立和无利益关系的成员，以审查和评估该提案。
2019年9月23日，特别委员会聘请世达担任特别委员会的美国法律顾问，并邀请多家投资银行提交服务建议，担任特别委员会的财务顾问。
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2019年9月27日至2019年10月13日期间，特别委员会采访了两家提交服务建议的投资银行。在详细讨论和考虑某些问题后，包括候选人的经验和专业知识以及与搜狐过去或正在进行的任何业务关系，特别委员会于2019年10月16日聘请华利安（中国）有限公司（“华利安”）担任特别委员会的财务顾问。特别委员会以固定费用保留华利安的服务，该费用不取决于与提议有关的拟议私有化交易（“拟议交易”）的完成或华利安就拟议交易提出的任何意见的任何结论。
2019年10月17日，公司发布新闻稿，宣布畅游董事会已成立特别委员会审查和评估该提案，并特别委员会已聘请附件作为特别委员会的财务顾问，并聘请世达作为其美国法律顾问，以审查和评估该提案，并将新闻稿作为6-K表当前报告的附件提交给美国证券交易委员会。
在2019年10月17日至2019年11月1日期间，根据特别委员会的指示，华利安的代表与公司管理层成员就华利安对公司的财务尽职调查进行了多次讨论。
2019年10月18日，搜狐向美国证券交易委员会提供了关于公司发布2019年10月17日新闻稿的6-K表格的最新报告。
2019年10月28日，公司与搜狐就该提案签订了保密协议。
2019年11月1日，特别委员会与华利安和世达举行会议。会上，世达代表与特别委员会成员一起审查了他们对拟议交易的法律义务，和华利安的代表向特别委员会报告了他们对公司的初步财务尽职调查结果以及华利安在进行财务分析时建议采用的方法。根据讨论，特别委员会指示华利安继续对公司进行财务尽职调查和财务分析，并指示世达与Goulston & Storrs讨论拟议交易的结构。
2019年11月4日，Goulston & Storrs和世达的代表就合并协议的预期结构和条款（不包括合并对价）、合并计划和合并进行了初步讨论。
2019年11月20日，Goulston & Storrs向世达发送了合并协议的初稿。
2019年12月6日，特别委员会召开会议，与华利安和世达讨论了该提案和合并协议草案。特别委员会与华利安的代表讨论了对公司进行财务尽职调查的最新情况，以及股东对公司财务状况和经营业绩的某些询问。华利安还就搜狐融资计划情况专委会的提问，回答了华利安从搜狐及其代表了解到的问题。特别委员会随后与世达代表讨论了对合并协议初稿的意见和修改建议，并指示世达与Goulston & Storrs分享对合并协议草案的意见和修改建议。
当天晚些时候，世达向Goulston & Storrs发送了合并协议的修订草案。
2019年12月11日，专门委员会与公司、华利安、世达代表举行会议。特别委员会与公司管理层代表讨论了华利安进行估值分析所需的财务预测，以及公司在做出财务预测时应考虑的标准和假设。特别委员会还与华利安讨论了其财务尽职调查结果，并指示华利安在财务分析中适当考虑公司的现金余额、其他流动资产以及公司近期运营产生的现金流量。
2019年12月18日，Goulston & Storrs向世达发送了进一步修订的合并协议草案。
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2019年12月20日，公司管理层成员与华利安分享了公司的财务预测。在2019年12月20日至2020年1月16日期间，华利安的代表与公司管理层成员就管理层的预测以及公司的财务状况和经营业绩进行了多次讨论。在特别委员会的指导下，华利安还与搜狐的财务顾问华润泛亚投资顾问（北京）有限公司（“华兴”）讨论了有关公司经营业绩和管理层预测的事项，以及搜狐融资计划的最新情况。
2019年12月25日至2020年1月9日期间，在各自法律顾问的协助下，特别委员会和搜狐讨论了执行合并协议和完成拟议交易的某些程序和行政细节。同样在2020年1月9日，世达向Goulston & Storrs发送了合并协议的修订草案。
2019年12月30日，应特别委员会的要求，华兴资本与华利安和世达分享了搜狐为拟议交易获得融资所做努力的最新情况。
2020年1月6日，搜狐收到工商银行的融资承诺书初稿。2020年1月6日至2020年1月12日期间，搜狐代表与工商银行代表就融资承诺条款进行了多次讨论和谈判，包括工商银行提供债务融资义务的先决条件。
2020年1月8日，搜狐收到招行提供的融资承诺书初稿。2020年1月8日至2020年1月15日期间，搜狐代表与招商银行代表就此类融资承诺书的条款进行了多次进一步讨论。
2020年1月10日和2020年1月13日，华兴资本分别向世达和华利安发送了融资承诺的临时草案。
2020年1月10日至2020年1月22日期间，世达和Goulston & Storrs的代表就合并协议进行了多次讨论。2020年1月22日，公司与搜狐原则上同意合并协议的最终草案，合并对价有待双方进一步协商同意。在本公司与搜狐就合并协议和拟议交易的结构进行谈判期间，康德明律师事务所通过了合并的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项并提供了建议。
2020年1月16日，特别委员会与华利安和世达举行会议。华利安的代表向特别委员会提交了初步财务和估值分析。特别委员会与华利安详细讨论了华利安采用的估值方法以及华利安采用该等方法所考虑的因素。华利安向特别委员会建议了华利安认为在不同估值方法下可以公平呈现公司价值的价格范围。根据公司管理层的预测、合并协议草案中规定的拟议条款和条件以及华利安提供的初步分析，特别委员会决定拒绝搜狐提出的每股ADS 10.00美元的要约价格，并指示华利安与华兴资本沟通，特别委员会正在要求更高的提议要约价格 来自搜狐。
2020年1月16日至2020年1月17日期间，根据特别委员会的指示，华利安的代表与华兴资本的代表进行了多次讨论，以提高搜狐的建议报价。2020年1月17日，华兴资本的代表通知华利安，搜狐已原则上同意将其提议的要约价格提高至每股ADS 10.50美元，即每股A类普通股5.25美元。
2020年1月17日，特别委员会与华利安和世达举行会议。华利安的代表向特别委员会报告称，该公司已从华兴资本收到搜狐提高后的报价，报价为每股ADS 10.50美元，合每股A类普通股5.25美元，相当于每股ADS增加0.50美元，或搜狐最初提议的报价的5%。在与华利安和世达的代表讨论后，特别委员会指示华利安与华兴资本沟通，特别委员会正在向搜狐要求高于每份ADS 10.50美元的提议报价。
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在2020年1月17日至2020年1月19日期间，华利安的代表与华兴资本就进一步提高搜狐的建议报价进行了多次讨论。同时，公司管理团队与华利安讨论了公司2019年第四季度和全年的最新初步财务信息。
2020年1月19日，华利安的代表向特别委员会提交了华利安与华兴资本沟通的最新情况，并报告称搜狐提供了每股ADS 10.55美元或每股A类普通股5.275美元的增加提议要约价格。特别委员会还与华利安和世达的代表讨论了新获得的公司2019年第四季度和全年的财务信息，并指示华利安根据新获得的财务信息进行进一步的财务和估值分析，并向特别委员会报告更新后的财务和估值分析。华利安还在同一天向华兴资本提供了华利安从公司管理团队收到的公司2019年第四季度和全年的最新初步财务信息。
2020年1月23日，工商银行向搜狐游戏签署并交付了融资承诺。同日晚些时候，华兴资本向世达和华利安发送了一份由工商银行签署的融资承诺副本。
2020年1月23日，特别委员会与华利安和世达举行会议。华利安的代表根据公司提供的最新初步财务信息，向特别委员会提供了华利安财务和估值分析的最新情况。特别委员会与华利安和世达的代表讨论了此类更新，并指示华利安与华兴资本沟通，要求搜狐进一步提高其提议的报价。
同日晚些时候，华利安和华兴资本的代表就拟议的要约价格进行了讨论。华兴资本向搜狐提交的“最佳和最终报价”为每股ADS 10.80美元，或每股A类普通股5.40美元，较搜狐提出的原始报价上涨0.80美元或8%。
当天晚些时候，在特别委员会与华利安和世达的会议上，应特别委员会的要求，华利安的代表向特别委员会提交了华利安对公司和拟议交易的财务分析，然后提出口头意见，即基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制，以及华利安在准备该意见时考虑的其他事项，在拟议交易中支付给非关联证券持有人的每股5.40美元合并对价和每股ADS合并对价10.80美元，从财务角度来看，对非关联证券持有人来说是公平的。华利安同日提出的书面意见后来送交特别委员会。会议结束时，特别委员会通过了决议，其中特别委员会：
| • | 确定合并协议、合并计划和合并以及与之相关的其他交易对公司和非关联证券持有人而言是明智的、公平的并符合其最佳利益；和 |
| • | 建议畅游董事会审计委员会和畅游董事会批准合并协议和合并计划，实质上以提交给特别委员会的形式，以及公司履行其在合并协议和合并计划下的义务合并，如适用，本公司完成合并及其他相关交易，须经畅游董事会和畅游董事会审计委员会在各方面通过和批准。 |
2020年1月24日，畅游董事会通过决议，其中畅游董事会（其中包括）授权和批准合并协议和合并计划的签署、交付和履行，以及完成合并及其他相关交易。到那里。
2020年1月24日，搜狐董事会及搜狐游戏和母公司各自的唯一董事通过决议，其中搜狐董事会及搜狐游戏和母公司各自的唯一董事（其中包括）授权和批准执行、交付、合并协议和合并计划的履行以及合并及其他相关交易的完成。
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同日晚些时候，搜狐游戏接受了融资承诺，并向世达交付了一份已全面执行的融资承诺副本。在执行融资承诺的同时，本公司、搜狐游戏和母公司签署了合并协议。
同日，在美国金融市场开盘前，公司和搜狐分别发布新闻稿，宣布公司、搜狐游戏和母公司已达成合并协议，并向美国证券交易委员会提供了各自的新闻稿和合并协议，作为6-K表当前报告的附件。
专门委员会与畅游董事会合并及职务的原因
在2020年1月23日的会议上，特别委员会在与华利安和世达协商并适当考虑后，一致（a）确定合并协议、合并计划、合并以及与之相关的其他交易是可取的、公平的，并且为了公司和非关联证券持有人的最佳利益，以及（b）建议畅游董事会审计委员会和畅游董事会批准合并协议和合并计划，实质上采用提交给特别委员会的形式，本公司履行其在合并协议和合并计划（如适用）项下的义务，以及本公司完成合并及其他相关交易，应由畅游董事会审计委员会和畅游董事会在各方面通过和批准。
2020年1月24日，畅游董事会审计委员会和畅游董事会审计委员会分别以各自的身份，根据特别委员会的一致推荐，代表公司一致授权并批准了执行、交付、合并协议和合并计划的履行，以及合并及其他相关交易的完成。
在做出决定的过程中，特别委员会和畅游董事会考虑了以下讨论的合并因素和潜在利益，特别委员会和畅游董事会均认为支持他们批准合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人而言实质上是公平的。这些因素和潜在的好处没有按重要性的相对顺序列出。
| • | 合并考虑。每股合并对价和每股ADS合并对价均为现金，为持有的A类普通股（包括以ADS为代表的A类普通股）提供特定数量的现金对价，并提供流动性，非关联证券持有人，并允许非关联证券持有人避免与公司前景相关的合并后风险和不确定性。合并将使非关联证券持有人能够立即收到（无需支付通常与市场销售相关的任何经纪费或佣金）其A类普通股或ADS的现金。 |
| • | ADS的当前和历史市场价格。每股A类普通股5.40美元的每股合并对价，或每股ADS 10.80美元的每股ADS合并对价，均较2019年9月6日每股ADS 5.92美元的收盘价溢价约82.4%，搜狐公告前最后一个交易日，较2019年9月9日前30个交易日平均收盘价每股ADS 6.35美元溢价70.1%。 |
| • | 财务顾问的意见。特别委员会审议了由华利安准备并由华利安于2020年1月23日与特别委员会审阅的财务分析，以及华利安于1月23日向特别委员会提交的口头意见，2020年（随后通过华利安于2020年1月23日提交给特别委员会的书面意见以书面形式确认），关于公平性，从财务角度来看，非关联证券持有人将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价，截至该意见之日，基于并受所遵循的程序、所做的假设、资格和对所进行审查的限制，以及华利安在准备其意见时考虑的其他事项。请参阅本交易声明第30页开始的“特别委员会财务顾问的意见”。 |
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| • | 特别委员会的一致推荐。在评估拟议交易后，特别委员会一致认为合并协议、合并计划和合并对公司和非关联证券持有人的最佳利益是公平的、可取的，并一致建议畅游董事会授权批准合并协议、合并方案和合并。 |
| • | 消除公司未来的财务业绩风险。合并将把公司未来财务业绩的风险从无权控制有关公司业务决策的非关联证券持有人完全转移到有权控制公司业务的备案人。 |
| • | 搜狐的投资机会。搜狐的A类普通股市场提供的流动性通常比美国存托凭证市场大得多，合并后，搜狐除持有其他股份外，还将间接拥有该公司100%的股份。希望在合并后继续持有公司经济利益的公司股东可以选择购买搜狐（在纳斯达克上市，股票代码为“SOHU”）的美国存托凭证。 |
特别委员会和畅游董事会没有考虑公司的账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，作为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指标（例如，没有考虑公司的未来前景、市场趋势和条件，或竞争市场中固有的业务风险），因此，在他们看来，这不是确定合并公平性的相关措施。
考虑到拟议合并的公平性，特别委员会和畅游董事会没有对公司资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，由于考虑到任何分拆所涉及的重大执行风险，确定清算价值是不切实际的。此外，特别委员会和畅游董事会不认为公司的清算价值是相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。
上述对特别委员会和畅游董事会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括考虑的所有重大因素。特别委员会和畅游董事会认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时考虑的上述因素分配且未分配相对权重是不切实际的。相反，特别委员会和畅游董事会在综合考虑上述所有因素后做出了公平性决定。
除了上述支持特别委员会和畅游董事会认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析外，特别委员会和畅游董事会还权衡了以下负面因素：
| • | 未来不参与公司的前景。合并完成后，非关联证券持有人将不再参与公司价值的任何未来收益或从中受益。只有买方集团，以及在合并完成后继续归属的公司控股公司期权的潜在某些董事和执行官，才能从合并完成后公司价值的增加中受益。 |
| • | 非关联证券持有人没有机会对合并进行投票。由于合并是根据开曼群岛公司法第233（7）条规定的“简短”合并进行的，因此合并不需要公司股东的批准。因此，非关联证券持有人将没有机会对合并进行投票。此外，根据开曼群岛公司法第238条，非关联证券持有人将无法行使任何异议者的权利。 |
在权衡这些负面因素并给予适当考虑后，特别委员会和畅游董事会得出结论，这些因素，无论是单独的还是综合的，足以超过他们认为支持他们相信合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。
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此外，特别委员会和畅游董事会认为，已经并存在足够的程序保障措施，以确保合并对非关联证券持有人在程序上公平，并允许特别委员会和畅游董事会有效代表此类非关联证券持有人的利益，哪些程序保障措施包括以下未按任何相对重要性顺序列出的内容：
| • | 合并协议的审议和谈判完全在由两名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有限制； |
| • | 在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会代表非关联证券持有人完全控制与买方集团及其顾问的广泛谈判； |
| • | 在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，与买方集团没有任何关联；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是本公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且这些成员在合并中都没有与非关联证券持有人不同的任何财务利益，除了成员在正常过程中收到的畅游董事会报酬、他们作为特别委员会成员的非或有报酬以及他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利； |
| • | 财务顾问华利安和法律顾问世达协助特别委员会与买方集团谈判和评估合并； |
| • | 特别委员会被授权（其中包括）审查、评估和协商合并条款，并向畅游董事会建议公司应采取的行动，包括不参与相关交易，包括合并； |
| • | 合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问The One方面进行广泛谈判的结果； |
| • | 特别委员会多次召开会议，审议和审议合并协议和拟议交易的条款； |
| • | 特别委员会评估在合并协议日期和合并生效时间之间可能出现的善意、主动提供的替代收购提议的能力，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，以及在某些情况下，在向买方集团支付终止费的情况下终止合并协议，并接受符合特别委员会受托义务的高级提案；和 |
| • | 特别委员会没有任何义务批准合并协议、合并计划、合并及关联交易，也没有义务建议畅游董事会批准。 |
本公司的某些董事和执行官在合并中拥有与非关联证券持有人不同和/或额外的利益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些利益在标题“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”下进行了描述。”
买方集团对合并公平性的立场
根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规则，买方集团的每个成员都必须表达其对合并对非关联证券持有人的公平性的看法。买方集团的成员作出以下声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方集团在合并中拥有不同于和/或除非关联证券持有人的利益之外的利益，因为其在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些利益在第40页开始的标题“—合并中某些人的利益—买方集团的利益”下进行了描述。
27
买方集团没有参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有收到特别委员会顾问的任何建议。买方集团试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，谈判合并协议的目的不是获得对非关联证券持有人在实质上和程序上公平的条款。买方集团的成员没有进行或聘请财务顾问进行任何特殊估值或其他分析，以帮助他们评估每ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的实质性和程序公平性。尽管如此，根据他们对有关公司的可用信息的了解和分析，以及与公司管理层的讨论 关于本公司及其业务，以及特别委员会和畅游董事会在第25页开始的“—特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”中讨论的因素和结论，买方集团认为，基于以下因素，合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：
| • | 每股ADS合并对价为10.80美元，较9月6日每股ADS 5.92美元的收盘价溢价约82.4%。2019年，即畅游董事会于2019年9月9日宣布从搜狐收到将公司私有化的初步非约束性提议之前的最后一个交易日，该提议较2020年1月23日每股美国存托凭证9.91美元的收盘价溢价约9.0%，合并协议签署日前一个交易日；较2019年9月6日前30个交易日内每个ADS的平均收盘价6.35美元溢价约70.1%。 |
| • | 在考虑合并时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会代表非关联证券持有人独立控制与买方集团及其顾问的谈判； |
| • | 在特别委员会任职的畅游董事会成员过去和现在都是独立且无利害关系的董事，与买方集团没有任何关联。此外，在特别委员会任职的畅游董事会成员均未在合并中拥有任何不同于除（i）特别委员会成员在正常过程中因其在畅游董事会的服务而获得的报酬外，非关联证券持有人的报酬，与特别委员会对合并的评估有关的特别委员会成员的报酬（不取决于特别委员会或畅游董事会对合并的批准或不批准），以及畅游董事会成员的赔偿和责任合并协议项下的保险权利； |
| • | 特别委员会聘请了在协助特别委员会等委员会进行类似交易方面经验丰富的法律和财务顾问，并由其提供建议； |
| • | 特别委员会没有义务批准合并协议、合并计划及关联交易，也没有义务建议畅游董事会批准； |
| • | 合并对价总额为现金，并将为非关联证券持有人提供即时流动性；和 |
| • | 买方集团告知特别委员会买方集团以及公司董事和执行官在合并中的利益与非关联证券持有人的利益不同的程度。 |
买方集团认为，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，尽管他们无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，鉴于（i）特别委员会批准合并协议和合并计划的条款；短期合并（例如合并）不需要股东投票，根据开曼群岛公司法；特别委员会收到华利安关于从财务角度来看每股合并对价和每股ADS合并对价对非关联证券持有人的公平性的意见。
28
某些财务预测
除了在报告上一财政季度业绩的定期新闻稿中提供对当时财政季度预期的某些财务业绩的估计外，公司通常不会公开关于未来业绩、收入的详细财务预测或内部预测、收入或财务状况。然而，公司管理层为特别委员会和华利安编制了截至2020年12月31日至2024年12月31日的财政年度的某些财务预测，与华利安对合并的财务分析有关（“管理层预测”）。管理层预测基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供特别委员会内部使用，并供华利安在财务分析中使用，并且没有准备好公开披露或 遵守美国证券交易委员会发布的关于前瞻性信息的指南或美国注册会计师协会为准备和呈现财务预测或美国公认会计原则制定的指南。
纳入管理层预测不应被视为表明公司、畅游董事会、特别委员会或华利安认为或现在认为管理层预测是对未来业绩的可靠预测。任何人均未就管理层预测中包含的信息向任何人（包括本公司的任何股东）作出或作出任何陈述或保证。
管理层预测由公司管理层于2019年12月根据管理层当时认为可能实现的某些假设编制。尽管管理层预测是由管理层真诚编制的，但无法对未来事件作出保证，实际结果可能显着高于或低于管理层预测的预测。管理层预测还反映了截至其各自准备时间对某些可能发生变化的业务决策的假设。尽管以数字形式呈现，但管理层预测基于管理层就行业表现、一般国际业务、经济、税收、监管、地缘政治、市场、和财务状况以及“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的因素，所有这些都很难 预测，受重大经济和竞争不确定性的影响，并且超出了公司的控制范围。管理层预测还假设本公司将继续作为独立公司运营，不反映拟议交易的任何影响。此外，管理层预测并未考虑合并未能完成的任何情况，也不应被视为反映了管理层在这些情况下的预期。此外，由于管理层预测涵盖多年，因此此类信息的性质逐年变得不太可靠。因此，无法保证在编制管理层预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，预期结果将会实现，或者实际结果不会显着高于或低于预期结果。因此，管理层预测不能被视为对未来经营的保证 结果，因此不应依赖此信息。
除法律要求的范围外，本公司不打算更新或以其他方式修改管理层预测以反映其准备日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类前瞻性财务信息所依据的任何或所有假设不再合适的情况下。本公司或其关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就本公司与预测中包含的信息相比的最终业绩或将实现的预期结果向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。
管理层预测的编制并非为了公开披露、美国证券交易委员会发布的有关财务预测和预测的指南，或美国注册会计师协会为准备和呈现财务预测和预测而制定的指南。本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未对管理层预测中包含的预期财务信息进行审查、编制或以其他方式执行任何程序，因此，本公司独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未对该等信息或其可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不承担任何关联。
29
下表总结了管理层的预测：
| 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 美元1 | 人民币 | 美元1 | 人民币 | 美元1 | 人民币 | 美元1 | 人民币 | 美元1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
2,599.5 | 372.6 | 2,535.3 | 363.4 | 2,287.7 | 327.9 | 2,743.0 | 393.2 | 2,371.4 | 339.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
(16.3) | — | (2.5 | ) | — | (9.8 | ) | — | 19.9 | — | (13.5 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
(365.1) | (52.3 | ) | (469.2 | ) | (67.3 | ) | (398.5 | ) | (57.1 | ) | (645.8 | ) | (92.6 | ) | (488.3 | ) | (70.0 | ) | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
2,234.5 | 320.3 | 2,066.1 | 296.2 | 1,889.2 | 270.8 | 2,097.2 | 300.6 | 1,883.1 | 269.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 保证金% |
86.0 | — | 81.5 | — | 82.6 | — | 76.5 | — | 79.4 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整2 |
762.8 | 109.3 | 541.7 | 77.6 | 440.9 | 63.2 | 371.1 | 53.2 | 238.0 | 34.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 保证金% |
29.3 | — | 21.4 | — | 19.3 | — | 13.5 | — | 10.0 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 增长% |
(37.5) | — | (29.0 | ) | — | (18.6 | ) | — | (15.8 | ) | — | (35.9 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整后息税前利润3 |
661.8 | 94.9 | 457.9 | 65.6 | 365.2 | 52.3 | 294.6 | 42.2 | 178.7 | 25.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 保证金% |
25.5 | — | 18.1 | — | 16.0 | — | 10.7 | — | 7.5 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 管理层预测以人民币编制，因为虽然公司的报告货币是美元，但公司的大部分收入和成本均以人民币计价。上表中所有人民币对美元的换算均按中国人民银行公布的截至2019年12月31日人民币兑美元中间价6.9762元兑1.00美元的汇率进行。 |
| (2) | “EBITDA”是指指定会计年度的息税折旧摊销前利润，“调整后EBITDA”是指针对某些非经常性项目调整后的EBITDA，包括其他资产的减值损失和处置损益固定资产。 |
| (3) | “EBIT”是指指定财政年度的息税前利润，“调整后EBIT”是指针对某些非经常性项目调整后的EBIT。 |
华利安作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述管理层预测。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅“华利安准备的与畅游董事会特别委员会讨论的讨论材料，日期为1月23日，2020”作为本交易声明的附件（c）-（2）和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”提交，从第30页开始。
管理层预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第49页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第3项”。关键信息——风险因素”包含在畅游2018年表格20-F中，该表格通过引用并入本交易声明。
公司管理层还为特别委员会和华利安编制了截至2019年12月31日的财政年度的某些财务预测，但在公司管理层编制的截至2019年12月31日的财政年度未经审计的初步财务报表于2020年1月可用并与华利安共享后，特别委员会和华利安并未依赖此类预测。
特别委员会财务顾问的意见
特别委员会聘请华利安担任其与合并有关的财务顾问，2020年1月23日，华利安就财务角度的公平性向特别委员会发表了口头意见，随后以书面形式确认了该意见，作为A类普通股持有人的非关联证券持有人将收到的每股合并对价以及作为ADS持有人的非关联证券持有人根据合并协议将收到的每股ADS合并对价和合并计划，截至该意见之日，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制，以及华利安在准备其意见时考虑的其他事项。
30
华利安的意见是针对特别委员会（以其身份）提出的，仅从财务角度考虑了公平性，作为A类普通股持有人的非关联证券持有人将收到的每股合并对价以及作为ADS持有人的非关联证券持有人根据合并协议将收到的每股ADS合并对价和合并计划，截至该意见发表之日，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或暗示。本交易声明中的附件意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全保留，该书面意见全文作为附件0（c）（1）附于本交易声明中，并描述了所遵循的程序、所做的假设、资格和所进行的审查的限制，以及华利安在 与准备其意见有关。然而，华利安的意见、其意见摘要和本交易声明中的相关分析均不打算也不构成对特别委员会、畅游董事会、任何股东或美国存托凭证持有人的建议或推荐，或任何其他人如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票。
在得出其意见时，华利安除其他外：
| • | 审查了日期为2020年1月23日的合并协议草案； |
| • | 审查了华利安认为相关的与公司和搜狐有关的某些公开业务和财务信息； |
| • | 审查了公司向华利安提供的有关公司和搜狐的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括公司管理层成员编制的与公司有关的2020至2024财政年度的财务预测； |
| • | 与公司管理层的某些成员就公司和搜狐各自的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事项进行了交谈； |
| • | 将公司和搜狐的财务和经营业绩与华利安认为相关的其他上市公司的财务和经营业绩进行比较； |
| • | 审查了公司和搜狐公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量，以及华利安认为相关的某些其他公司公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量；和 |
| • | 进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了华利安认为合适的其他信息和因素。 |
在发表意见时，华利安依赖并假设，在未经独立验证的情况下，向华利安提供或以其他方式提供、与华利安讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，公司管理层成员为华利安提供建议，华利安假设，华利安审阅的财务预测是在反映管理层成员对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的当前最佳估计和判断的基础上真诚合理地编制的，华利安对这些预测或它们所依据的假设不发表任何意见。关于公开可用的研究分析师估计 上述公司，华利安与公司管理层审查并讨论了此类估计，该管理层向华利安提供了建议，华利安假设，该等估计代表对本公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的合理估计和判断，华利安对该等估计或其所依据的假设不发表意见。华利安在未经独立核实的情况下，依赖并假设自最近的财务报表和其他信息的相应日期以来，公司或搜狐的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有发生变化，财务或其他方面，向华利安提供对其分析或此类意见具有重要意义的信息，并且没有任何信息或任何事实可以使任何信息被审查 由华利安不完整或误导。
31
华利安在未经独立核实的情况下依赖并假设（a）合并协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（b）合并协议的每一方以及该等其他相关文件和文书将全面及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，（c）合并将根据合并协议及该等其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，无需对其进行任何修改或修改。华利安在未经独立核实的情况下，依赖并假设：（i）合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及所有政府、监管和其他必要的同意和批准 将完成合并，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出对合并或公司产生影响的修订、修改或豁免，这将对华利安的分析或其意见产生重大影响。此外，华利安在未经独立核实的情况下，依赖并假定合并计划的最终形式在任何方面都不会与作为合并协议附件所附的形式有所不同。
此外，就该意见而言，华利安没有被要求对公司、搜狐或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、资产负债表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向华利安提供任何此类评估或评价。华利安没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有发表任何意见。华利安没有对任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未经证实的索赔或其他或有负债进行独立分析，这些诉讼、监管行动、可能的未经证实的索赔或其他或有负债都曾是或可能是搜狐的一方，或曾经是或可能是其主体，或对本公司或搜狐曾经或可能曾经是一方或曾经或可能曾经受制于的任何可能的未经证实的索赔或其他或有负债的任何政府调查。
华利安没有被要求，也没有（a）就合并或公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营与第三方进行任何讨论或谈判，或征求第三方的任何兴趣，或合并的任何替代方案，（B）协商合并条款，或（C）就合并的替代方案向特别委员会、畅游董事会、公司或任何其他方提供建议。华利安的意见必然基于金融、经济、市场和其他条件，以及截至该意见发表之日华利安可获得的信息。华利安没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在此类意见日期之后发生或引起其注意的事件。
华利安的意见仅供特别委员会（以其身份）用于特别委员会对合并的评估，未经华利安事先书面同意，不得用于任何其他目的。华利安的意见不应被解释为华利安对任何一方产生任何受托责任，并且无意也不构成对特别委员会、畅游董事会、任何证券持有人的推荐，或任何其他方如何就与合并或其他相关的任何事项采取行动或投票。
华利安没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有就以下事项发表意见或以其他方式解决：（i）特别委员会、畅游董事会、公司或其证券持有人、搜狐或其证券持有人的基本业务决策，或任何其他方进行或实现合并，任何安排、谅解、协议或文件的条款，或形式、结构或任何其他部分或方面，合并或其他（每股合并对价和每股ADS合并对价除外，在华利安的意见中明确规定的范围内），合并的任何部分或方面对任何类别的证券持有人、债权人的公平性，或公司的其他支持者、搜狐或任何其他方，除非且仅在华利安意见最后一句中明确规定的范围内，合并的相对优点 与公司、搜狐或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易相比，（v）合并的任何部分或方面对公司、搜狐的任何一个类别或集团的公平性，或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于任何其他类别或集团的公司、搜狐或该其他方的证券持有人或其他成分（包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成分之间或内部分配任何对价），公司或其证券持有人、搜狐或其证券持有人或任何其他方是否在合并中获得或支付合理等值的价值，公司、搜狐或任何其他合并参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或他们各自的任何资产，根据与破产、资不抵债、欺诈有关的任何适用法律 转让或类似事项，向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或对价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，任何类别的此类人员或任何其他方，相对于每股合并对价或每股ADS合并对价或其他。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不提供任何意见、建议或解释。华利安认为，这些意见、建议或解释是从或将从适当的专业来源获得的。此外，经特别委员会同意，华利安依赖特别委员会、畅游董事会、本公司、搜狐及其各自顾问对所有法律、监管、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。 对公司和合并或其他方式。
32
在进行分析时，华利安考虑了一般业务、经济、工业和市场状况、财务和其他方面，以及在其发表意见之日存在并可以评估的其他事项。华利安用于比较目的的分析中使用的任何公司、交易或业务都与公司或拟议的合并相同，并且对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。公司管理层成员编制的管理层预测中包含的估计以及华利安分析中显示的隐含参考范围值不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比分析所建议的更有利或不利。此外，任何与资产、业务或证券价值相关的分析并不声称是评估或反映业务或证券的价格 实际可能会出售，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了公司的控制范围。华利安的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都受到很大的不确定性的影响。
华利安的意见只是特别委员会和畅游董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。华利安的意见及其分析都不能确定每股合并对价或每股ADS合并对价，也不能确定特别委员会或畅游董事会对合并或每股合并对价或每股ADS合并对价的看法。根据本公司的聘用条款，华利安的意见或其提供的与拟议合并或其他方面有关的任何其他建议或服务均不应被解释为创造，并且华利安不应被视为具有任何受信义务，与特别委员会、畅游董事会、本公司、搜狐、搜狐游戏、本公司、搜狐或搜狐游戏的任何证券持有人或债权人或任何其他人的代理关系，无论之前或正在进行的任何建议或 关系。合并中应付对价的种类和金额由特别委员会The One方面与搜狐和搜狐游戏协商确定，订立合并协议的决定完全是特别委员会和畅游董事会的决定。
财务分析
在准备提交特别委员会的意见时，华利安进行了各种分析。华利安的分析摘要并不是对华利安意见所依据的分析的完整描述。编制此类意见是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及这些方法对所呈现的独特事实和情况的适应和应用。因此，无论是华利安的意见还是其基础分析，都不容易受到简要描述的影响。华利安根据其进行的所有分析的结果得出了自己的意见，并作为一个整体进行了评估，并没有孤立地从任何单独的分析、方法或因素中得出结论或就任何单独的分析、方法或因素得出结论。虽然每个分析的结果都被考虑在内，以达到华利安的总体 结论关于公平性，华利安没有对个别分析作出单独或可量化的判断。因此，华利安认为，其分析和以下总结必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对华利安的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
以下是华利安在准备其意见时进行的重大财务分析摘要，并于2020年1月23日与特别委员会进行了审查。分析的顺序并不代表华利安给予这些分析的相对重要性或权重。
为了进行分析，华利安审查了一些财务指标，包括：
| • | 企业价值——一般而言，相关公司在指定日期的流通股本证券的价值（考虑未行使的期权和其他可转换、可行使、或可交换为本公司的股本证券）加上其净债务金额（其未偿还债务、资本租赁义务和非控股权益的金额减去其资产负债表上的现金和现金等价物的金额）减去其权益法投资的金额。 |
33
| • | EBITDA ——通常是相关公司在特定时间段内的利息、税项、折旧和摊销前的收益金额。 |
| • | 调整后EBITDA ——一般而言，EBITDA针对某些非经常性项目进行了调整。 |
除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用下列选定公司截至2020年1月23日的ADS和普通股/ADS的收盘价计算的，下文所述的选定交易分析的交易价值是根据公布的交易股权价格和公布时可获得的其他公开信息，以企业价值为基础计算的。下文所述的财务分析所依赖的本公司未来财务表现的估计是基于管理层预测。下面列出的选定公司的未来财务业绩估计是基于这些公司的某些公开研究分析师估计。
选定的公司分析。华利安审查了华利安认为相关的选定公司的某些数据，这些公司拥有公开交易的股票证券。
审查的财务数据包括：
| • | 企业价值作为LTM的倍数（基于选定公司于2020年1月23日公开的最新十二个月信息，以及公司调整后EBITDA截至2019年12月31日的十二个月期间）。 |
| • | 企业价值作为估计日历年（“CY”）2019年调整后EBITDA的倍数。 |
| • | 企业价值是估计2020财年调整后EBITDA的倍数。 |
| • | 企业价值作为估计的2021财年调整后EBITDA的倍数。 |
选定的公司包括：
| ● | 友谊时光股份有限公司 |
| ● | Gravity Co., Ltd. |
| ● | GungHo在线娱乐公司 |
| ● | IGG公司 |
| ● | Webzen公司 |
考虑到选定公司的分析结果，华利安将1.5倍至3.5倍的2019财年预计调整后EBITDA、2.0倍至4.0倍的2020财年预计调整后EBITDA和2.5倍至4.5倍的2021财年预计调整后EBITDA应用于公司的相应财务数据。选定的公司分析表明，根据2019年估计调整后EBITDA的选定倍数范围，每个公司ADS的隐含价值参考范围为10.51美元至17.24美元，每个公司ADS 9.53美元至13.65美元，基于2020财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围，每个公司ADS 9.09美元至12.07美元，基于2021财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围，相比之下，每个ADS合并对价为10.80美元。
选定的交易分析。华利安考虑执行一个选定的交易分析。然而，由于本公司与其他受财务信息公开交易影响的公司的可比性有限，华利安得出的结论是，它无法得出一个有意义的结果，可以根据对可比交易的分析得出隐含估值范围。
贴现现金流分析。华利安对公司进行了贴现现金流分析，根据管理层的预测计算了公司预计的无杠杆税后自由现金流的估计净现值。华利安通过将-5.00 %至5.00%的永续增长率范围应用于公司的标准化2024年无杠杆自由现金流来计算公司的最终价值。然后使用16.0%至25.0%的贴现率计算公司预计未来现金流量和终值的净现值。贴现现金流分析表明，每个ADS的隐含参考范围为每个公司ADS 9.44美元至11.74美元，而每个ADS合并对价为10.80美元。
34
各种各样的
特别委员会聘请华利安担任其与合并有关的财务顾问，并为特别委员会提供财务顾问服务，包括从财务角度对非关联证券持有人将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价的公平性发表意见。特别委员会根据华利安的经验和声誉聘请了华利安。华利安经常提供与并购、融资和财务重组有关的财务咨询服务。根据特别委员会的聘用，华利安有权收取550,000美元的固定费用，其中250,000美元在执行华利安的聘用函后支付，其中250,000美元应在公司签署合并协议或华利安发表意见中的较早者支付，以及 剩余的50,000美元余额将在合并完成后支付。华利安的费用的任何部分都不取决于华利安的意见中提出的任何结论或合并的完成。本公司亦已同意偿还华利安的若干开支，并就华利安、其联属公司及若干关联方因华利安的聘用而产生或与其有关的若干责任及开支，包括联邦证券法所订的若干责任，作出弥偿。
在日常业务过程中，华利安的某些员工和附属公司，以及他们可能拥有经济利益或共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易债务、股权、本公司、搜狐或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资，或合并可能涉及的任何货币或商品。
华利安及其某些关联公司可能在未来向本公司、搜狐、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，华利安及其关联公司可能因此获得补偿。此外，华利安、其某些关联公司及其各自的某些员工可能已承诺投资于由本公司、搜狐、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或提供咨询的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并且可能与本公司、搜狐、合并的其他参与者或他们各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，对于破产、重组、陷入困境的情况和类似事项，Houlihan Lokey及其某些附属公司过去可能已经、现在可能正在以及将来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利益相关方（包括但不限于，正式和非正式的委员会或债权人团体）可能已经包括或代表，并且可能包括或代表，直接或间接，或者可能或已经对公司、合并的其他参与者或他们各自的某些关联公司不利，或证券持有人，为此，华利安及其附属公司已收到并可能收到补偿。
买方集团合并的原因
根据管理“私有化”交易的《交易法》第13e-3条规则和相关的SEC规则，买方集团的每个成员都被视为从事“私有化”交易，并需要向非附属证券持有人。买方集团的成员作出以下声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。对于买家组，合并的目的是让搜狐在一项交易中获得该公司100%的控制权，在该交易中，非关联证券持有人和出售管理层成员将被兑现，以换取每股ADS合并对价净额和每股合并对价净额，合并完成后，搜狐将承担公司唯一直接和间接所有权的回报和风险，包括公司价值因公司业绩改善而增加的任何价值。 操作和结果。
35
买方集团认为，与公司2009年首次公开募股时相比，公司等网络游戏公司的商业环境近年来变得更具挑战性，由于迁移到移动设备作为用户访问网络游戏而不是个人电脑的主要方式等因素，中国对网络游戏的监管审查和限制增加，以及畅游2018年表格20-F中“风险因素”标题下注明的其他因素。公司经营的业务国内竞争较大。这些变化增加了与本公司类似的公司业务模式固有的不确定性和波动性。买方集团认为，如果公司为私人控股公司，公司管理层将能够更好地应对和应对这些挑战，而不会面临上市公司固有的短期业绩压力。 买方集团还认为，公司不再受美国联邦证券法目前规定的重大行政、法律和会计费用以及其他限制的约束，这将有利于公司，包括交易法和2002年的萨班斯-奥克斯利法案。买方集团估计，不再需要遵守《交易法》的报告要求将在合并完成后的第一年为公司直接节省约920,000美元的成本，并在此后节省相应的成本。
买方集团决定提议合并，因为它希望利用公司作为上述私人控股公司的好处。在考虑合并的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为开曼群岛公司法第233（7）条规定的短期合并，例如合并，是买方集团获得公司全部所有权的最有效方式。
合并对公司的影响
组织章程大纲和章程；管理
合并协议所附合并计划附件2形式的组织章程大纲和章程，作为附件（d）（1）附在本交易声明中，将成为公司的组织章程大纲和章程，作为存续公司，自合并生效之日起及之后。此外，紧接生效时间之前母公司的唯一董事吕艳丰女士将在合并生效时间成为本公司的唯一董事。紧接生效时间之前的本公司执行官将在合并完成后继续担任本公司的执行官。
私人持有的公司；从纳斯达克退市；终止SEC注册；
合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将与本公司合并，本公司将继续作为合并后的存续公司。合并完成后，本公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股权将由搜狐公司直接和间接拥有。由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司将不再是一家上市公司。在合并生效后，公司将向美国证券交易委员会提交表格15，并在提交后90天，或美国证券交易委员会可能确定的更长期限，根据《交易法》，A类普通股和美国存托凭证的注册将被终止。
合并的主要利弊
合并对非关联证券持有人的好处
合并对非关联证券持有人的好处包括：
| • | 他们在合并完成后收到每股ADS 10.80美元或每股A类普通股5.40美元的现金，以换取取消其ADS和A类普通股，较9月6日每份ADS 5.92美元的收盘价溢价约82.4%。2019年，即畅游董事会于2019年9月9日宣布从搜狐收到将公司私有化的初步非约束性提议之前的最后一个交易日，该提议较2020年1月23日每股美国存托凭证9.91美元的收盘价溢价约9.0%，合并协议签署日前一个交易日；较2019年9月6日前30个交易日内每个ADS的平均收盘价6.35美元溢价约70.1%；和 |
| • | 他们将不再面临公司未来收入和盈利能力下降以及美国存托凭证市场价格波动的风险。 |
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合并对非关联证券持有人的损害
合并对非关联证券持有人的损害包括：
| • | 他们将不再在公司拥有任何权益，因此不会从公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长中受益，且将无权收取本公司未来可能就其股权支付的任何股息；和 |
| • | 根据合并收到的现金通常是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。结果，股份或美国存托凭证的美国持有人在合并中收到现金以换取所有此类美国持有人的股份或美国存托凭证，通常需要确认合并产生的收益以用于美国联邦所得税目的如果收到的现金金额超过该美国持有人在该等股份中的总调整税基。请参阅“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。” |
合并对公司董事和执行官的好处，包括出售管理成员
合并对公司董事和执行官的好处包括：
| • | 合并完成后，将继续向本公司现有董事和高级管理人员提供持续赔偿权利、费用预付权以及董事和高级管理人员责任保险。参见本交易声明第8页开始的“摘要——合并协议和合并计划——董事和高级职员的赔偿和保险”； |
| • | 出售管理成员持有的A类普通股和/或美国存托凭证的兑现； |
| • | 以期权对价兑现其既得公司期权； |
| • | 未归属的公司期权的延续； |
| • | 特别委员会每位成员每月12,000美元的报酬，以换取他以这种身份提供的服务（如果是特别委员会主席，则每月报酬为15,000美元）；和 |
| • | 公司执行官计划继续担任与其目前职位基本相似的职位。 |
合并对公司董事和执行官的损害
合并对公司董事和执行官的损害包括：
| • | 目前持有ADS或A类普通股的董事和执行官将不再持有这些ADS或A类普通股，因此不会从公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长中受益，且将无权收取本公司未来可能就其股权支付的任何股息；和 |
| • | 董事和执行官根据合并收到的现金通常是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。 |
合并对买方集团的好处
合并对买方集团的好处包括：
| • | 搜狐作为合并后公司所有流通股本的实益拥有人，将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并将有权收取本公司未来可能就其股权支付的所有股息； |
| • | 公司将有更多自由专注于长期战略规划； |
| • | 搜狐和公司将能够调整公司的战略，包括支出和探索新的或不同的举措，而无需公开市场审查和分析师的季度预期，公司目前作为一家独立的上市公司；和 |
37
| • | 与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将得到减少。 |
合并对买方集团的损害
合并对买方集团的损害包括：
| • | 未来将面临公司收入和盈利能力下降的风险；和 |
| • | 公司股权资本存在交易市场的好处，包括使用公司公开交易的股权作为收购货币或激励关键员工，将不再可用。 |
合并对公司账面净值和净利润的影响
搜狐目前是公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股合计约66.9%的实益拥有人，占公司总投票权的约95.2%。
合并完成后，搜狐将拥有公司100%的已发行股本的实益拥有权。下表列出了合并前后搜狐在公司账面净值和净利润中的直接或间接权益，以公司截至12月31日的历史账面净值为基础，2018年及截至2018年12月31日止年度归属于本公司的净利润。
| 合并前的所有权 | 合并后的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面净值 | 净收入 归因于 公司 |
账面净值 | 净收入 归因于 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
$ | 000 | % | $ | 000 | % | $ | 000 | % | $ | 000 | % | ||||||||||||||||||||
| 搜狐公司 |
556,370 | 66.9 | 56,418 | 66.9 | 831,644 | 100.0 | 84,332 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
合并后公司的计划
买方集团预计，公司的运营将在合并后与目前进行的基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是搜狐的直接和间接全资子公司。com。
买方集团目前没有任何计划或建议，但本交易声明中所述的合并协议和合并计划中关于合并及关联交易的计划或建议除外，这将导致涉及公司公司结构、业务或管理的特殊公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让大量资产。不过，在合并生效后，搜狐将继续不时评估公司的整个业务和运营情况，并就其认为符合搜狐作为公司股本实益拥有人的最佳利益的公司采取各种举措，包括处置或收购重大资产、联盟、合资、以及与第三方的其他形式的合作或其他特殊交易。这 公司也可能在生效时间后对公司的某些管理人员和其他关键员工采用一项或多项现金或股权薪酬计划。
38
合并的替代方案
畅游董事会并未独立决定启动出售本公司的程序。该特别委员会于2019年9月18日成立，以回应畅游董事会于2019年9月9日收到搜狐关于收购搜狐尚未实益拥有的公司所有已发行股份的非约束性提议。特别委员会注意到（i）搜狐实益拥有公司已发行A类普通股和B类普通股合计约66.9%的股份，并控制公司约95.2%的总投票权，在给畅游董事会的信中指出，其中包括不具约束力的提案其仅对进行提议函中概述的交易感兴趣，对出售其在公司的股份或参与涉及公司的任何其他交易没有兴趣，并且搜狐的不具约束力的提议已公开 于2019年9月9日宣布，因此为市场所知，并将在执行合并协议期间和之后继续为市场所知。特别委员会还注意到，从2017年5月起，畅游董事会首次公开宣布收到张朝阳博士关于收购整个公司的初步非约束性提案，通过公司在2018年2月的公开披露，张朝阳博士已通知畅游董事会，他正在审查他最初提出的收购价格，直到2019年9月9日，当畅游董事会收到张朝阳博士的一封信时，他向畅游董事会递交了一封信，正式确认他不再追求他于2017年5月提交给畅游董事会的初步非约束性提案，畅游没有收到任何其他有兴趣从第三方收购本公司的迹象。考虑到这些 考虑到这一点，特别委员会决定与第三方联系以评估他们在替代交易中的利益将是徒劳的，并且不符合公司或其股东的最佳利益。自公司于2019年9月9日收到搜狐的建议函以来，公司未收到任何第三方提出的将公司与其他公司合并或合并、出售或转让公司全部或几乎全部资产的可操作要约，或购买本公司全部股份，或购买足够数量的股份以使该第三方能够对本公司行使控制或重大影响。
特别委员会还考虑了拒绝搜狐的提议并允许该公司继续作为一家上市公司的可取性。但是，基于第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”中所述的考虑，特别委员会的结论是，作为提高非关联证券持有人在公司中的权益价值的一种手段，保持上市公司的地位将不如合并有利。
合并未完成对公司的影响
本公司目前不知道合并不会按照合并协议的预期完成的任何原因。但是，如果合并因任何原因未能完成，则非关联证券持有人和出售管理成员将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股ADS合并对价或每股合并对价。相反，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，公司仍将是一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与目前在ADS和A类普通股所有权方面类似的风险和机遇。这些风险和机会对非关联证券持有人的ADS和A类普通股的未来价值的影响无法确定。那里 基于当前市场价格反映投资者对合并将完成的预期的假设，如果合并未完成，美国存托凭证的市场价格也会下降的风险。
如果合并因任何原因未能完成，畅游董事会可能会在此后不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化，并做出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，则可能不会提供本公司可接受的其他可比交易，并对本公司的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
合并对价和相关费用总额的融资
请参阅本交易声明第14页的“摘要-合并融资”。合并对价和相关费用总额的融资不是合并协议项下搜狐游戏和母公司完成合并义务的条件。
合并中某些人的利益
买方集团和公司的董事和执行官在合并和关联交易中拥有不同于非关联证券持有人利益的利益。特别委员会及畅游董事会知悉该等利益，并在作出授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的关联交易的决定时予以考虑。
39
买方集团的利益
合并完成后，搜狐将拥有该公司100%的已发行股本的实益拥有权。因此，合并后，搜狐将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并有权获得公司未来可能为其股票支付的所有股息，并将承担本公司未来任何损失的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来利益，但也不会承担任何此类未来损失的负担。此外，搜狐将能够受益于消除公司作为上市公司的成本和负担，例如报告的负担和费用以及交易法的其他披露要求，包括向SEC提交或提供20-F表、6-K表和其他报告的年度报告的要求。本公司估计 不再受此类要求的约束将导致在合并完成后的第一年节省约920,000美元的直接成本，并在此后节省相应的成本。非关联证券持有人将无法分享任何此类成本节约的好处。
买方集团也将能够从合并完成后公司价值的任何提升中受益，这可能是由于公司有更多的自由来专注于长期战略规划并能够调整公司的战略，包括支出和探索新的或不同的举措，没有公开市场审查和分析师的季度预期，公司目前作为一家独立的上市公司受到约束。
请参阅“特殊因素-合并的主要利益和损害-合并对买方集团的好处”。”
公司董事和执行官的利益
请参阅“摘要-公司董事和执行官在合并中的利益”。”
下表列出了截至本交易报表日期每位董事和执行官实益拥有的已发行A类普通股数量和现金金额每位此类董事和执行官将根据合并和相关交易收到。
| 分享 | 公司选项 | 总现金 付款 （美元） |
||||||||||||||||||||||
| 分享 有益的 拥有 |
现金 支付 （美元） |
分享 底层证券 |
锻炼 价格 （美元） |
现金 支付 （美元） |
||||||||||||||||||||
| 张朝阳 |
47,822 | 258,239 | — | — | — | 258,239 | ||||||||||||||||||
| 陈德文 |
865,000 | 4,671,000 | — | — | — | 4,671,000 | ||||||||||||||||||
| 洪晓健 |
264,810 | 1,429,974 | — | — | — | 1,429,974 | ||||||||||||||||||
| Yaobin Wang |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Dave De Yang |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 陈晓 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 陈尚伟 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 所有董事和执行办公室作为一个整体 |
1,177,632 | 6,359,213 | — | — | — | 6,359,213 | ||||||||||||||||||
关联交易
“第7项主要股东及关联方交易——关联方交易”中的信息通过引用从畅游2018年表格20-F中并入本文。
2016年10月24日，搜狐的一家间接全资子公司与本公司的一家全资子公司签订了贷款协议（“搜狐贷款协议”），根据该协议，该子公司有权借款最多人民币10亿元。截至本交易报表日期，贷款的未偿还本金余额为搜狐贷款协议项下可用的全部人民币10亿元（或1.436亿美元）。
40
费用和开支
本公司和买方集团因合并而产生或将产生的费用和开支于本交易报表日期估计，并列于下表。在合并完成之前，此类费用可能会发生变化。
| 描述 |
数量 | |
| 法律费用和开支 | $ | |
| 财务顾问费和开支 | $ | |
| 特别委员会费用 | $ | |
| 保管人（包括印刷和邮寄） | $ | |
| 申请费 | $ | |
| 杂项费用和开支 | $ | |
| 合计 | $ |
这些费用和开支不会减少非关联证券持有人和销售管理成员将收到的合并对价总额。产生与合并有关的任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。本公司将支付其自身或特别委员会因合并而产生的所有成本和开支，包括法律费用和开支、财务顾问费用和开支，以及任何其他杂项费用和开支。本公司亦将就合并向特别委员会支付费用。
与合并相关的诉讼
本公司及买方集团并不知悉有任何法律程序质疑合并协议、合并计划、合并或任何关联交易。
合并的会计处理
合并完成后，本公司不再是一家上市公司。根据会计准则编纂805“企业合并”，合并预计将作为企业合并入账，最初按本公司在生效时间的公允价值进行会计处理。
监管事项
公司和买方集团不认为任何重大的监管批准、备案、或与合并有关的通知，但（i）美国联邦证券法要求的备案和通知以及合并计划的注册除外以及开曼群岛公司法规定的向开曼群岛公司注册处处长提供的支持文件，并在生效时间，在提交合并计划时向公司和母公司的股东和债权人提供的合并证书副本以及在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。
授权合并计划和合并无需股东投票
股份持有人（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股持有人）将无权就合并进行投票，由于母公司持有本公司至少90%的总投票权，并且根据开曼群岛公司法第XVI部分（尤其是第233（7）条），合并将是“简短”合并，不需要合并各方股东的批准。
没有异议者或评估权
由于本次合并是开曼群岛公司法第233（7）条规定的简短合并，完成合并无需本公司股份（包括美国存托股）持有人投票，非关联证券持有人将无法行使根据开曼群岛公司法第238条就需要股东投票的合并向开曼群岛公司股东授予的异议权。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件（f）（2）附在本交易声明中，以供非关联证券持有人参考。
41
美国联邦所得税的重大后果
以下是对根据合并将A类普通股或ADS交换为现金对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为资本资产并以美元作为功能货币的美国持有人。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），自本交易声明之日起生效，以及自本交易声明之日起生效或在某些情况下提议的美国财政部法规。本交易声明的日期，以及在该日期或之前提供的此类税收法律法规的司法和行政解释。所有上述权力都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下述税收后果。本讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力，并且 如果发生IRS争议，IRS或法院可以质疑以下任何结论。
本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税、其他非所得税或医疗保险贡献税，或合并的任何州、地方或非美国税收后果。本讨论仅作为一般信息目的的摘要，并未考虑可能与所有纳税人或特定股东根据其特定投资情况或受特殊税收规则约束的美国联邦所得税的所有方面，包括（i）银行、金融机构或保险公司的持有人；受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托；选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪人或交易商或证券交易商；或免税组织，持有A类普通股或ADS作为跨式、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人，获得类别的持有人 与行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿有关的A普通股或ADS，退休计划、个人退休账户或其他延税账户，（v）美国外籍人士，须缴纳替代性最低税，实际或推定拥有本公司所有类别有权投票的股份总投票权的10%或以上或本公司股份总价值的10%或以上的持有人，或合伙企业或其他归类为合伙企业的实体用于美国联邦所得税目的。
如本文所用，“美国持有人”是A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）的任何实益拥有人，即（i）就美国联邦所得税而言，美国公民或居民个人，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，信托，该信托（A）受美国境内法院的主要管辖，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，（b）根据适用的美国财政部法规，有一个有效的选择被视为美国联邦所得税目的的美国人。
如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体）是A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）的实益拥有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促持有A类普通股或ADS的合伙企业的任何合伙人咨询自己的税务顾问。
A类普通股或ADS的所有美国持有人应根据其特定情况，就合并的具体税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他国家的适用性和影响。法律。
合并对美国持有人的后果
如畅游2018年20-F表和公司分别于2018年2月28日和2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的20-F表年度报告所示，本公司认为，自美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，在之前的一个或多个纳税年度，就美国联邦所得税而言，它可能是一家被动外国投资公司（“PFIC”）。此外，本公司可能是截至2019年11月30日止年度的PFIC。
42
A类普通股或ADS的美国持有人根据合并收到现金将是美国联邦所得税的应税交易。在一般情况下，A类普通股或ADS的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于现金金额之间的差额该美国持有人在合并中收到的信息以及该美国持有人在该美国持有人的A类普通股或ADS中调整后的税收基础。根据下文“被动外国投资公司对价”下的讨论，如果在生效时间，美国持有人持有此类A类普通股或ADS的时间超过一年。某些非公司持有人（包括个人）的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。根据合并确认的资本损失的可扣除性取决于 守则下的限制。
如果美国持有人以不同时间或不同价格收购了不同的A类普通股或ADS，则该美国持有人必须针对每一块此类A类普通股或ADS分别确定其调整后的计税基础和持有期。
就美国外国税收抵免而言，美国持有人确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。但是，如下文“特殊因素——中国税务后果”所述，处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益可能需要缴纳中国预扣税。在这种情况下，有资格享受美国和中国之间的所得税条约（“美国-中国税收条约”）利益的美国持有人可以选择将收益视为中国来源收入以进行外国税收抵免。如果就美中税收协定而言，公司不被视为中国居民，或美国持有人未能选择将任何收益视为中国来源，那么美国持有人可能无法使用因根据合并将A类普通股或ADS交换为现金而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以（受适用限制）用于税收到期的 被视为来自外国来源的其他收入。如果对处置A类普通股或ADS的收益征收中国税，我们敦促美国持有人就税务后果咨询自己的税务顾问，包括他们享受美中税收协定利益的资格以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动外国投资公司的考虑
一般来说，本公司将成为一家被动外国投资公司（“PFIC”）对于任何纳税年度，其中（i）公司总收入的至少75%是被动收入或公司资产价值的至少50%（基于纳税年度资产的季度价值）归属于资产产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金。如果公司直接或间接拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，则就PFIC测试而言，公司将被视为：作为拥有本公司在另一家公司资产中的比例份额并获得本公司在另一家公司收入中的比例份额。就资产测试而言，任何现金和易于转换为现金的资产将被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有。
如畅游2018年20-F表和公司分别于2018年2月28日和2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的20-F表年度报告所示，本公司认为，自美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，在一个或多个先前的纳税年度中，它可能是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，本公司可能是截至2019年11月30日止年度的PFIC。然而，由于PFIC地位取决于公司收入和资产的构成以及公司资产的市场价值，公司无法向美国持有人保证公司在任何特定纳税年度的PFIC地位。
如果公司是或曾经是美国持有人拥有A类普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，在美国持有人拥有A类普通股或ADS的所有后续年份，即使公司不再满足PFIC身份的门槛要求，公司通常仍将被视为该美国持有人的PFIC。如果公司在当前纳税年度是PFIC，或者在美国持有人持有A类普通股或ADS的任何前一年一直是PFIC，并且美国持有人没有进行有效的盯市选择或合格选举基金选举，美国持有人在处置A类普通股或ADS时确认的任何收益通常将在该美国持有人持有A类普通股或ADS期间按比例分配。分配给处置的纳税年度和公司成为PFIC之前的任何一年的金额将被视为普通收入 在当前纳税年度。分配给每个其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，并且将对每个此类年度产生的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。
43
如果公司是或曾经是美国持有人持有ADS（但不是直接持有A类普通股）的任何纳税年度的PFIC，并且过去已满足与ADS常规交易相关的某些条件，ADS的美国持有人（但不是直接持有A类普通股）可能能够对其ADS进行所谓的“按市值计价”选择。如果美国持有人及时做出此选择，则代替上一段所述的税收待遇，美国持有人在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通损失（仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入净额，如果有）。由于不能对公司的任何子公司进行按市值计算的选择，这些子公司是或可能是PFIC，因此美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，就其在PFIC持有的任何投资中的间接权益而言 就美国联邦所得税而言，被视为PFIC股权的公司。
公司没有也不打算提供美国持有人在当前纳税年度进行合格的选择基金选择所需的信息，因此美国持有人没有也不会获得合格的选择基金选择。
如果公司是或曾经是美国持有人持有A类普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，则美国持有人通常需要提交有关股份处置的IRS表格8621，报告与合并中收到的现金相关的已实现收益。PFIC规则很复杂，如果公司是PFIC或在该美国持有人持有A类普通股或ADS的任何前一年一直是PFIC，则每个美国持有人应就合并对该美国持有人的适用后果咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备用预扣
根据合并向A类普通股或ADS持有人支付的现金可能取决于向IRS报告的信息以及可能按适用法定税率（目前为24%）的美国备用预扣税。但是，如果A类普通股或ADS的持有人是一家公司，是提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明的美国持有人，或者免于备用预扣税，则备用预扣税将不适用。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵扣持有人的美国联邦所得税负债，并且该持有人可以通过向IRS提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。每个美国持有人应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询其税务顾问。
A类普通股或ADS的所有美国持有人应根据其特定情况就合并的具体税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方或非美国收入的适用性和其他税法。
中国税务后果
本公司不认为其应被视为中国企业所得税法项下的居民企业或在收到A类普通股或美国存托凭证的现金时确认的收益应以其他方式向非中国居民的此类A类普通股或美国存托凭证的持有人缴纳中国税。然而，中国税务机关是否会将本公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关确定本公司应被视为居民企业，然后，非中国居民的A类普通股或ADS持有人根据合并收到A类普通股或ADS的现金时确认的收益可被视为中国来源收入企业按10%的税率缴纳中国所得税，个人按20%的税率缴纳中国所得税（适用税收协定减免，如果有），即使公司没有被认为是 居民企业，如果此类A类普通股或ADS的持有人是中国居民，则在收到A类普通股或ADS的现金时确认的收益将需要缴纳中国税。股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税收，根据开曼群岛法律，将就合并或收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用或收费（通过直接评估或预扣）对于合并条款下的A类普通股或ADS。这取决于以下条件：（i）如果任何原始交易文件被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示（例如，执法）；注册费将支付给开曼注册处处长以注册合并计划；费用将支付给开曼群岛政府公报办公室，以在开曼群岛政府公报上发布合并通知。
44
美国存托凭证的市场价格；股息
美国存托凭证的市场价格
下表列出了所示期间在纳斯达克以“CYOU”为代码的ADS的最高和最低销售额。
| 交易价格 （美元） |
||||||||
| 高的 | 低的 | |||||||
| 2018 |
||||||||
| 第一季度 |
37.63 | 26.93 | ||||||
| 第二季度 |
31.36 | 15.68 | ||||||
| 第三季度 |
16.99 | 12.68 | ||||||
| 第四季度 |
20.99 | 12.69 | ||||||
| 2019 |
||||||||
| 第一季度 |
22.27 | 16.17 | ||||||
| 第二季度 |
20.55 | 8.86 | ||||||
| 第三季度 |
9.87 | 5.43 | ||||||
| 第四季度 |
9.85 | 9.30 | ||||||
| 2020 |
||||||||
| 第一季度（截至2020年2月14日） |
10.75 | 9.78 | ||||||
2019年9月6日，即2019年9月9日之前的最后一个交易日，当日，该公司宣布，畅游董事会已收到搜狐的初步非约束性提议，拟收购搜狐尚未实益拥有的所有已发行A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），美国存托凭证在纳斯达克的报告收盘价为5.92美元。每股A类普通股5.40美元的每股合并对价和每股ADS 10.80美元的每股ADS合并对价，较9月6日每股ADS 5.92美元的收盘价溢价82.4%，2019年，较2020年1月23日（即合并协议签署日前的最后一个交易日）每股美国存托凭证9.91美元的收盘价溢价9.0%。
股息
2018年4月5日，公司宣布派发每股A类普通股4.70美元（每股ADS 9.40美元）和每股B类普通股4.70美元的特别现金股息。特别现金股息总额约为5亿美元。2019年4月29日，公司宣布再派发每股A类普通股4.70美元（每股ADS 9.40美元）和每股B类普通股4.70美元的特别现金股息。特别现金股息总额约为5.03亿美元。
未来现金股息（如有）将由畅游董事会全权酌情决定宣派，并将取决于公司未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及畅游董事会可能认为相关的其他因素。
财务信息摘要
下面列出的有关本公司的选定合并财务信息来自畅游2018年表格20-F中包含的本公司经审计的合并财务报表。更全面的财务信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中，并且以下财务信息通过参考畅游2018年表格20-F以及其中包含或通过引用并入其中的所有财务信息（包括任何相关附注）而完全限定。
以下列出的截至2017年12月31日和2018年12月31日止财政年度的选定财务信息来自本公司经审计的合并财务报表。选定的财务信息应与综合财务报表、相关附注和其他以引用方式并入其中的财务信息一并阅读。
45
选定的合并财务数据
（以千美元计，每股数据除外）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产负债表 |
||||||||
| 流动资产 |
1,597,464 | 1,427,825 | ||||||
| 非流动资产 |
324,559 | 537,659 | ||||||
| 流动负债 |
557,319 | 816,625 | ||||||
| 非流动负债 |
49,347 | 317,215 | ||||||
| 股东权益总额 |
1,315,357 | 831,644 | ||||||
| 结束的一年 12月31日， |
||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 操作说明 |
||||||||
| 总收入 |
580,261 | 485,763 | ||||||
| 毛利 |
416,475 | 324,935 | ||||||
| 营业利润 |
90,481 | 99,981 | ||||||
| 净收入 |
81,839 | 83,925 | ||||||
| 归属于本公司的净利润 |
108,834 | 84,332 | ||||||
| 每股基本净收入 |
1.03 | 0.79 | ||||||
| 每股摊薄净收益 |
1.02 | 0.79 | ||||||
| 已发行普通股加权平均数，基本 |
105,188 | 106,170 | ||||||
| 已发行、稀释普通股的加权平均数 |
106,570 | 107,236 | ||||||
每股公司股份的账面净值
基于已发行和流通的106,501，420股，截至2018年12月31日的每股账面净值为7.81美元。
股票和美国存托凭证的交易
2016年10月24日，搜狐游戏签订股权质押协议，据此，搜狐游戏最初向本公司质押搜狐游戏当时持有的本公司B类普通股11,386，228股，以担保搜狐贷款协议项下搜狐间接全资附属公司的责任。本次质押的B类普通股数量可向上调整如果美国存托凭证在纳斯达克的交易价格至少连续10个交易日比股权质押协议签署日的美国存托凭证交易价格下跌20%或以上。
就母公司的组织而言，搜狐游戏于2020年1月13日向母公司转让了本公司全部70,250，000股已发行和流通的B类普通股，包括受股份质押协议约束的B类普通股。在转让生效的同时，搜狐游戏、母公司和本公司通过转让和更替契约修改了股权质押协议，以替代母公司作为出质人代替搜狐游戏。根据合并协议，本公司与母公司已同意在执行合并计划之前签署并交付解除母公司根据股份质押协议对本公司承担的所有义务的契约。
截至本交易报表日期，母公司持有的43,823，946股本公司B类普通股根据股份质押协议向本公司质押。
47
某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层
下表列出了截至2020年2月14日公司A类普通股和B类普通股的实益所有权信息
| • | 本公司每位董事及行政人员； |
| • | 本公司董事及行政人员作为一个整体；和 |
| • | 公司已知的每个人都拥有公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股总和的5.0%以上。 |
| A级 普通的 分享(1) |
B级 普通的 分享(1) |
百分比 A级 普通股 和B类 普通股 |
百分比 占总投票数的百分比 力量(2) |
|||||||||||||
| 董事和执行官： |
||||||||||||||||
| 张朝阳（3） |
47,822 | — | 0.04 | % | 0.01 | % | ||||||||||
| 陈德文（4） |
865,000 | — | 0.81 | % | 0.12 | % | ||||||||||
| 洪晓健（5） |
264,810 | — | 0.25 | % | 0.04 | % | ||||||||||
| Yaobin Wang |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Dave De Yang |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 陈晓 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 陈尚伟 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 所有董事和执行官作为一个整体 |
1,177,632 | — | 1.10 | % | 0.16 | % | ||||||||||
| 主要股东： |
||||||||||||||||
| 搜狐（6） |
1,500,000 | 70,250,000 | 66.92 | % | 95.20 | % | ||||||||||
| (1) | 包括A类普通股或B类普通股的数量以及根据美国证券交易委员会的规则确定为某人实益拥有的A类普通股或B类普通股所代表的所有权百分比。一个人实益拥有的A类普通股数量包括可在本交易声明之日起60天内为购买A类普通股而行使的股票期权。在计算该人拥有的已发行A类普通股或B类普通股的百分比时，在行使此类股票期权时可发行的A类普通股被视为已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，在行使购股权时可发行的此类A类普通股不被视为已发行。此外，在计算百分比时，此类可在行使时发行的A类普通股不被视为已发行 董事和执行官作为一个整体的所有权。 |
| (2) | 对于需要股东投票的事项，A类普通股股东和B类普通股股东作为一个类别一起投票。每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有十票投票权。 |
| (3) | 由47,822股A类普通股组成，由张朝阳博士实益拥有的美国存托凭证代表。 |
| (4) | 由陈先生持有的美国存托凭证所代表的865,000股A类普通股组成。 |
| (5) | 由洪先生持有的美国存托凭证所代表的264,810股A类普通股组成。 |
| (6) | 包括由搜狐公司直接持有的1,500，000股A类普通股和由搜狐公司实益拥有并由母公司直接持有的70,250，000股B类普通股。搜狐公司直接和实益持有的A类普通股和B类普通股合计占公司所有已发行和流通在外股份投票权的约95.2%。 |
48
关于前瞻性陈述的注意事项
本交易声明和通过引用纳入本交易声明的文件包括某些前瞻性声明。这些声明出现在本交易声明中，包括关于提交人的意图、信念或当前期望的声明。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括（i）畅游2018年20-F表、公司的收益发布和未经审计的财务业绩中确定的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异第一个，第二个，和2019年第三季度作为公司分别于2019年4月29日、2019年8月5日和2019年11月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表的附件，以及公司文件中另有说明不时与美国证券交易委员会。
在哪里可以找到更多信息
公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并必须向SEC提交或提供20-F表年度报告、6-K表当前报告和其他信息。此类报告和其他信息的副本在向SEC提交或提供给SEC时，可以免费检查，并且可以在SEC维护的公共参考设施中以规定的费率获得副本，地址为100 F Street，NE，Room 1580，华盛顿特区20549。公众可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC，获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。公司向SEC提交或提供给SEC的信息也可通过SEC的EDGAR系统在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。
您还可以通过访问公司网站http://ir.changyou.com/index.shtml的“投资者关系”部分获得公司向SEC提交或提供给SEC的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动的文本参考提供。公司网站上提供的信息不属于本交易声明的一部分，除非明确纳入，否则不会通过引用并入本文。
特别委员会的财务顾问附件的意见作为附件0（c）（1）附于本交易声明中。此外，华利安的意见将在北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦的公司执行办公室查阅和复制，邮编100043，中华人民共和国在公司的正常工作时间内由任何利益相关的非关联证券持有人或任何利益相关的非关联证券持有人的代表以书面形式指定。
附表13E-3项目
| 第1项。 | 概要条款清单 |
“看：
从本交易声明第1页开始的“摘要”和
从本交易声明第18页开始的“关于合并的问答”。
| 第2项。 | 主题公司信息 |
（a）姓名和地址
畅游有限公司为标的公司。请参阅本交易声明第1页开始的“摘要——参与合并的各方”。
（b）证券
本次合并的本公司股权证券类别的名称为（i）A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）；代表A类普通股的美国存托股票（“ADS”）；B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）。截至2020年1月24日，共有（i）39,735，112股已发行和流通的A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股和由存托人持有并保留供发行的已发行和流通的A类普通股），沉降，以及在行使或归属本公司未行使的期权时分配）；19,113，056份已发行和未偿还的美国存托凭证，（包括公司和公司代表持有并保留用于发行、结算、以及在行使或归属本公司未行使的期权时的分配）；70,250，000已发行和未偿还的B类 普通股。
49
（c）交易市场和价格
见“美国存托凭证的市场价格；股息”，从本交易报表第45页开始。
（d）股息
见“美国存托凭证的市场价格；股息”，从本交易报表第45页开始。
（e）先前公开发售
不适用。
（f）先前的股票购买
下表显示了过去两年公司董事和执行官购买A类普通股的情况：
| 采购员 |
时期 |
总数 购买的股份 |
价格范围 每股支付 |
平均支付价格 分享 |
||||||||||
| 陈德文 |
2018年第一季度 | 210,000 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||||
| 2018年第二季度 | 200,000 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||||
| 2019年第二季度 | 150,000 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||||
| 洪晓健 |
2018年第二季度 | 150,000 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||||
| 2019年第二季度 | 150,000 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||||
下表显示了过去两年公司执行官购买美国存托凭证的情况：
| 采购员 |
时期 |
总数 购买的ADS |
价格范围 按广告付费 |
平均支付价格 广告 |
||||||||||
| Yaobin Wang |
2019年第一季度 | 3,100 | $ | 18.20-$18.40 | $ | 18.28 | ||||||||
下表显示了过去两年搜狐董事和高管购买美国存托凭证的情况：
| 采购员 |
时期 |
总数 购买的ADS |
价格范围 按广告付费 |
平均支付价格 广告 |
||||||||||
| 王小川 |
2018年第二季度 | 90,000 | $ | 18.15-$19.05 | $ | 18.65 | ||||||||
| 第3项。 | 申报人的身份和背景 |
（a）姓名和地址
“看：
本交易声明第1页开始的“摘要——参与合并的各方”；和
“附表I ——每个申报人的董事和执行官”，从本交易声明第61页开始。
（b）实体的业务和背景
“看：
本交易声明第1页开始的“摘要——参与合并的各方”；和
“附表I ——每个申报人的董事和执行官”，从本交易声明第61页开始。
（c）自然人的业务和背景
请参阅“附表I ——每个申报人的董事和执行官。”
50
| 第4项。 | 交易条款 |
（a）（1）重要条款
不适用。
（a）（2）重要条款
看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第41页开始的“特殊因素——授权合并计划和合并无需股东投票”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；
本交易报表第41页开始的“特殊因素——合并的会计处理”；
从本交易声明第42页开始的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；
从本交易声明第18页开始的“关于合并的问答”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（b）购买
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第16页开始的“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”；和
“特殊因素——合并中某些人的利益——公司董事和执行官的利益”，从本交易声明第40页开始。
（c）不同的条款
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第16页开始的“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（d）评估权
非关联证券持有人将无法行使异议者的权利。请参阅“特殊因素——无异议者或评估权”。”
51
（e）对非关联证券持有人的规定
提交人均不打算授予非关联证券持有人特别访问该提交人与合并有关的公司文件的权限。提交人均不打算为非关联证券持有人获得律师或评估服务，费用由提交人承担。
（f）上市或交易资格
不适用。
| 第5项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议 |
（a）交易
看：
本交易声明第40页开始的“特殊因素——关联方交易”；和
从本交易声明第47页开始的“股票和ADS交易”。
（b）重大公司事件
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（c）谈判或联系
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（e）涉及标的公司证券的协议
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第14页开始的“摘要——合并融资”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
52
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；
从本交易声明第47页开始的“股票和美国存托凭证的交易”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
| 第6项。 | 交易目的和计划或建议 |
（b）所购证券的使用
“看：
从本交易声明第1页开始的“摘要”；
从本交易声明第18页开始的“关于合并的问答”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第36页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（c）（1）—（8）计划
“看：
从本交易声明第1页开始的“摘要——合并”；
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第13页开始的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易声明第14页开始的“摘要——合并融资”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第36页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
| 第7项。 | 交易的目的、替代方案、原因和影响 |
（a）目的
“看：
53
本交易声明第13页开始的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；和
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”。
（b）替代品
“看：
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第27页开始的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并的替代方案”；和
“关于合并的问答——如果合并没有完成会怎样？”从本交易声明的第19页开始。
（c）原因
“看：
本交易声明第13页开始的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第27页开始的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
本交易声明第35页开始的“特殊因素——买方集团的合并原因”；
本交易声明第36页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；和
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并的替代方案”。
（d）效果
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第13页开始的“摘要——合并的目的和影响”；
“关于合并的问答——如果合并没有完成会产生什么结果？”从本交易声明的第19页开始；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
54
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第36页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易声明第36页开始的“特殊因素——合并的主要利弊”；
本交易声明第38页开始的“特殊因素——合并后公司的计划”；
本交易报表第38页开始的“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；
从本交易声明第42页开始的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；
本交易声明第44页开始的“特殊因素——中国税务后果”；
本交易声明第44页开始的“特殊因素——开曼群岛税务后果”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
| 第8项。 | 交易的公平性 |
（a）（b）公平性；确定公平性时考虑的因素
“看：
本交易声明第13页开始的“摘要——特别委员会对畅游董事会的建议”；
本交易声明第13页开始的“摘要——买方集团对公平性的立场”；
本交易声明第16页开始的“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”；
本交易声明第15页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；
本交易声明第27页开始的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
本交易声明第30页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并的替代方案”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“0作为财务顾问的意见”）。
55
（c）证券持有人的批准
“看：
本交易声明第41页开始的“特殊因素——授权合并计划和合并无需股东投票”。
（d）非附属代表
“看：
本交易声明第13页开始的“摘要——特别委员会对畅游董事会的建议”；
本交易声明第15页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第25页开始的“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”；和
本交易声明第30页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
（e）董事的批准
“看：
本交易声明第13页开始的“摘要——特别委员会对畅游董事会的建议”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；和
“特殊因素——特别委员会和畅游董事会合并的原因和立场”，从本交易声明第25页开始。
（f）其他优惠
不适用。
| 第9项。 | 报告、意见、评估和谈判 |
（a）报告、意见或评估
“看：
本交易声明第15页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第30页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“0作为财务顾问的意见”）。
（b）报告、意见或评估的编制者和摘要
“看：
本交易声明第15页开始的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易声明第20页开始的“特殊因素——合并背景”；
本交易声明第30页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“0作为财务顾问的意见”）。
56
（c）文件的可用性
“看：
从本交易声明第49页开始的“您可以在哪里找到更多信息”；和
本交易声明的附件（c）（1）（“0作为财务顾问的意见”）。
| 第10项。 | 资金来源和金额或其他对价 |
（a）资金来源
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易声明第14页开始的“摘要——合并融资”；
从本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并对价和相关费用的融资”；和
本交易声明的附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。
（b）条件
“看：
本交易声明第3页开始的“摘要——合并协议和合并计划——融资”；
本交易声明第14页开始的“摘要——合并融资”；和
“特殊因素——合并对价和相关费用总额的融资”，从本交易声明第39页开始。
（c）费用
请参阅本交易报表第41页开始的“特殊因素——费用和开支”。
（d）借入资金
“看：
参见本交易声明第14页开始的“摘要——合并融资”；和
“特殊因素——合并对价和相关费用总额的融资”，从本交易声明第39页开始。
| 第11项。 | 标的公司证券的权益 |
（a）证券所有权
“看：
从本交易声明第16页开始的“摘要——公司董事和高级职员的股份所有权”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和
本交易声明第48页开始的“公司某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。
（b）证券交易
请参阅本交易声明第47页开始的“股票和ADS交易”。
57
| 第12项。 | 征集或推荐 |
（d）在私有化交易中投标或投票的意图
不适用。
（e）其他人的建议
不适用。
| 第13项。 | 财务报表 |
（a）财务信息
本公司截至2017年12月31日止年度和截至2018年12月31日止年度的经审计合并财务报表通过引用畅游2018年表格20-F（见F-1页及以下几页）并入本文。公司2019年第一、第二和第三季度未经审计的合并财务报表通过引用公司于4月29日向美国证券交易委员会提供的6-K表附件中的收益发布和未经审计的财务业绩并入本文，2019,8月5日，分别为2019年和2019年11月4日。
“看：
从本交易报表第45页开始的“财务信息摘要”；
从本交易声明第49页开始的“您可以在哪里找到更多信息”；
本交易报表的附件（a）（4）（“公司截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度报告”）；
（b）备考信息
不适用。
| 第14项。 | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
（a）征集或建议
不适用。
（b）员工和公司资产
“看：
本交易声明第1页开始的“摘要——参与合并的各方”；
本交易声明第39页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和
“附表I ——每个申报人的董事和执行官。”
| 第15项。 | 附加信息 |
（a）其他重要信息
不适用。
58
| 第16项。 | 展品 |
随函提交以下证物：
59
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本交易声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年2月19日
| 畅游有限公司 | ||
| 签名： | /s/陈晓 |
|
| 名称： | 陈晓 | |
| 标题： | 董事兼特别委员会主席 | |
| 搜狐公司 | ||
| 签名： | /s/张朝阳 |
|
| 名称： | 张朝阳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 搜狐（游戏）有限公司 | ||
| 签名： | /s/吕艳丰 |
|
| 名称： | 吕艳丰（吕艳峰） | |
| 标题： | 董事 | |
| 畅游合并有限公司 | ||
| 签名： | /s/吕艳丰 |
|
| 名称： | 吕艳丰（吕艳峰） | |
| 标题： | 董事 | |
60
附表一
每个申报人的董事和执行官
畅游有限公司
| 姓名和职务 |
营业地址 |
目前主要职业或 |
国家 |
|||
| 张朝阳博士（1） | 中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号3座搜狐媒体广场18层100190 | 畅游有限公司Shlomo Kramer；搜狐公司董事长兼首席执行官 | 中国 | |||
| 陈德文先生（2） | 中华人民共和国北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦100043 | 畅游有限公司董事兼首席执行官。 | 中国 | |||
| 洪晓健先生（3） | 中华人民共和国北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦100043 | 畅游有限公司首席运营官 | 中国 | |||
| Yaobin Wang先生（4） | 中华人民共和国北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦100043 | 畅游有限公司首席财务官 | 中国 | |||
| Dave De Yang先生（5） | 24W435箭头CT。美国伊利诺伊州内珀维尔 | 畅游有限公司独立董事 | 美国 | |||
| 陈晓先生（6） | 中国北京海淀区清华大学伟伦大厦201D，100084 | 畅游有限公司独立董事 | 中国 | |||
| 陈尚伟先生（7） | 单位G-4A，中国上海市虹桥路2419号 | 畅游有限公司独立董事 | 加拿大 | |||
| (1) | 张朝阳博士是畅游董事会主席。张朝阳博士是搜狐的创始人，自1996年8月起担任搜狐Shlomo Kramer兼首席执行官。在创立搜狐之前，张朝阳博士曾在互联网证券公司（“ISI”）工作，并帮助建立了其中国业务。在加入ISI之前，他曾担任麻省理工学院与中国的联络官。 |
61
| (2) | 陈德文是本公司的首席执行官兼董事，也是本公司网络游戏业务的主要创始人之一。陈先生于2005年加入搜狐，担任业务经理，负责建立公司的游戏产品销售团队，自2006年5月起，陈先生负责搜狐游戏产品的整体营销、推广、销售和渠道分销。在公司从搜狐剥离之前，陈先生是搜狐客户端安装MMORPG业务的营销和运营总监。2000年4月至2005年4月，陈先生在上海华腾软件系统有限公司担任银行业务的售前技术顾问和销售经理。在此之前，陈先生曾在福建世达电脑集团担任软件工程师、项目经理，后来担任上海分公司技术部主任。陈先生被任命为搜狐的执行董事 2016年11月1日生效。 |
| (3) | 洪晓健是本公司的首席运营官，也是本公司MMORPG业务的主要创始人之一。洪先生在网络游戏软件和运营的安全性、效率和稳定性方面拥有丰富的经验。在公司从搜狐剥离之前，洪先生是搜狐的高级经理，在建立搜狐的MMORPG软件开发部门方面发挥了关键作用，并负责公司MMORPG业务的技术框架设计和模块开发的战略规划。2004年至2005年，洪先生在新浪工作，担任iGame项目的研发经理。2001年至2004年，洪先生担任北京天人互动软件技术有限公司研发经理，负责内部数字游戏设计开发以及海外流行游戏产品的引进、发行和本地化。1999年至2001年，洪先生担任项目经理 对象软件（北京）有限公司。 |
| (4) | Yaobin Wang自2017年9月29日起担任本公司财务总监。王先生曾在多家互联网公司担任过多个高级管理职位，包括搜狐和开心001，在那里他负责财务、法律和并购职能。王先生于2008年至2010年期间担任公司财务总监，并于2005年至2008年期间担任搜狐财务总监和内部审计总监。王先生于1999年至2005年在德勤工作。 |
| (5) | Dave De Yang自2009年4月起担任畅游董事会独立董事和审计委员会成员。杨先生自2017年起担任总部位于芝加哥的投资公司道尔顿国际的首席财务官兼合伙人。2012年至2016年，杨先生还担任利洁时北亚地区（包括中国、香港、台湾、日本和韩国）的首席财务官。在此之前，杨先生曾在麦当劳公司担任高级财务总监，包括担任麦当劳中国公司财务总监三年半的国际任务。在此之前，他曾担任麦当劳印度和印度尼西亚的代理财务总监，以及麦当劳公司亚太、中东和非洲部的高级总监，负责监督财务战略和政策的制定和监督。在加入麦当劳公司之前，杨先生曾在Ernst & Young LLP的美国业务部工作 七年担任各种职位，包括担任集团经理。杨先生在Ernst & Young LLP任职期间，主要为财富500强企业从事业务风险管理咨询、企业并购、企业内部管理流程重组、内部审计、风险评估、控制系统设计、企业财务报表审计等工作。公司。Dave De Yang还自2009年4月起担任搜狐独立董事和董事会审计委员会成员。 |
62
| (6) | 陈晓博士自2012年8月起担任畅游董事会独立董事和审计委员会成员。陈博士自1997年起担任清华大学经济管理学院会计学教授。在过去的20年里，他一直在清华大学从事会计和税务领域的教学和学术研究。2007年8月至2013年4月，陈博士在畅游董事会任职，并担任诺亚舟有限公司（一家在纽约证券交易所上市的上市公司）的审计委员会主席。在过去的10年中，他还担任过其他八家在上海证券交易所、深圳证券交易所和香港证券交易所上市的公众公司的独立董事。 |
| (7) | 陈尚伟先生自2013年9月起担任畅游董事会独立董事和审计委员会成员。自2019年2月起，陈先生担任香港联交所上市公司猫眼娱乐的独立董事。陈先生于1977年加入Arthur Andersen Canada，并于1988年加入AA Worldwide Partnership。陈先生于1994年调往安达信香港/中国，担任大中华区审计和商业咨询服务主管。在Arthur Andersen于2002年与普华永道（“普华永道”）合并后，陈先生在普华永道担任管理职位，包括合伙人和多个委员会的成员。陈先生于1980年取得加拿大特许会计师资格，并于1995年取得香港注册会计师资格。他在通过IPO流程为在各个主要资本市场上市的主要客户提供服务、进行年度审计、提供商业建议方面拥有丰富的经验 关于并购活动和各种类型的资本和债务融资交易。陈先生曾担任专业、政府及监管委员会成员，包括香港联交所上市委员会、香港特别行政区第一届立法会遴选委员会及香港会计师公会。在香港会计师公会，他曾担任其理事会、会计准则委员会和审计准则委员会的成员，并担任其中国技术委员会主席。陈先生于2012年6月30日从普华永道退休。 |
在过去的五年里，本公司或本公司的任何董事和执行官均未（A）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（B）任何司法或行政程序的一方（被驳回的事项除外）未经制裁或和解）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
63
畅游合并有限公司
| 姓名和职务 |
营业地址 |
目前主要职业或 |
国家 |
|||
| 吕艳丰女士（吕延峰）（1） | 中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号3座搜狐媒体广场18层100190 | 董事 | 中国 |
| (1) | 吕艳丰自2020年1月2日起担任畅游合并有限公司的唯一董事。 |
在过去的五年里，畅游合并有限公司或其任何董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（除了未经制裁或和解而被解雇）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
64
搜狐（游戏）有限公司
| 姓名和职务 |
营业地址 |
目前主要职业或 |
国家 |
|||
| 吕艳丰女士（吕延峰）（1） | 中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号3座搜狐媒体广场18层100190 | 董事 | 中国 |
| (1) | 吕艳丰（吕艳峰）自2018年12月13日起担任搜狐游戏的唯一董事。 |
在过去的五年里，搜狐游戏或其任何董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁而被驳回的事项除外）或结算）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
65
搜狐公司
| 姓名和职务 |
营业地址 |
目前主要职业或 |
国家 |
|||
| 张朝阳博士（1） | 中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号3座搜狐媒体广场18层100190 | 搜狐公司Shlomo Kramer兼首席执行官 | 中国 | |||
| 王小川先生（2） | 中华人民共和国北京市海淀区中关村东路一单元搜狐互联网广场15楼100084 | 搜狗有限公司首席执行官 | 中国 | |||
| 陈德文先生（3） | 北京市石景山区八角东路65号融科创意产业园畅游大厦 | 畅游有限公司首席执行官 | 中国 | |||
| 吕艳丰女士（4） | 中华人民共和国北京市海淀区科技园南路2号3座搜狐媒体广场18层100190 | 搜狐公司首席财务官 | 中国 | |||
| 查尔斯·黄先生（5） | 香港湾仔中环广场5206室 | 搜狐公司董事 | 香港 | |||
| 邓中翰先生（6） | 中华人民共和国北京市海淀区学院路35号光辉大厦16楼100191 | 搜狐公司独立董事 | 中国 | |||
| Dave De Yang先生（7） | 24W435箭头CT。内珀维尔，IL 60540，美国 | 搜狐公司独立董事 | 美国 | |||
| Dave Qi先生（8） | 中华人民共和国北京市东长安街1号东方广场E3座CKGSB 100005 | 搜狐公司独立董事 | 香港 | |||
| 王石先生（9） | 中华人民共和国深圳市福田区梅林路68号万科建筑研究中心518049 | 搜狐公司独立董事 | 中国 | |||
| (1) | 张朝阳博士是搜狐的创始人，自1996年8月起担任Shlomo Kramer兼首席执行官。1996年8月至2004年7月，张朝阳博士还担任搜狐总裁。在创立搜狐之前，张朝阳博士曾在互联网证券公司工作，并帮助建立了其中国业务。在此之前，张朝阳博士曾担任麻省理工学院或麻省理工学院的中国联络官。张朝阳博士亦为畅游及搜狗的Shlomo Kramer。 |
66
| (2) | 王小川自2010年起担任搜狗首席执行官，并于2016年11月1日被任命为搜狐公司（或其前身搜狐股份有限公司）的执行官之一。王先生于2008年至2009年担任搜狐高级Vice President，并于2009年至2013年担任搜狐首席技术官。 |
| (3) | 陈德文是畅游的首席执行官，也是该公司网络游戏业务的主要创始人之一。陈先生被任命为搜狐（或其前身搜狐公司）的执行官之一，自2016年11月1日起生效。陈先生于2005年加入搜狐，担任业务经理，负责建立游戏产品的销售团队。从2006年5月开始，陈先生负责公司游戏产品的整体营销、推广、销售和渠道分销。在畅游于2007年从搜狐剥离之前，陈先生是搜狐网络游戏业务的营销和运营总监。从2000年4月到2005年加入搜狐，陈先生在上海华腾软件系统有限公司担任售前技术顾问和销售经理。在此之前，陈先生曾在福建世达电脑集团担任软件工程师和项目经理，后来担任该集团技术部部长。 上海分公司。 |
| (4) | 吕艳丰自2018年1月27日起担任搜狐首席财务官。吕女士于2000年8月加入搜狐。2016年7月31日至2018年1月26日，吕女士担任搜狐代理首席财务官。在2016年7月31日之前，吕女士是搜狐的高级财务总监，负责日常财务运营，包括财务报告、预算规划和财务。 |
| (5) | 查尔斯·黄自2001年10月起担任搜狐董事。黄先生是中国领先的教育企业网大教育控股有限公司（“网大”）的创始人、首席执行官兼董事长。在1999年创立NetBIG之前，黄先生曾担任纽约和香港德意志银行亚洲证券化集团的执行董事兼负责人，以及纽约保诚证券公司的高级Vice President。黄先生亦为特许金融分析师，并担任中通快递（纽约证券交易所）董事。 |
| (6) | 邓中翰博士自2007年4月起担任搜狐董事。邓先生是他于1999年共同创立的中星微电子有限公司（“中星微”）的首席科学家兼Shlomo Kramer。邓中翰博士还曾在纽约约克镇高地的T.J.沃森研究中心担任国际商业机器公司的研究科学家。 |
| (7) | Dave De Yang自2007年4月起担任搜狐董事。杨先生自2017年起担任总部位于芝加哥的投资公司道尔顿国际的首席财务官兼合伙人。2012年至2016年，杨先生担任伦敦证券交易所上市公司Reckitt Benckiser北亚地区（包括中国、香港、台湾、日本和韩国）的首席财务官。被纳入富时100指数。在加入利洁时之前，杨先生曾在麦当劳公司担任高级财务总监，包括担任麦当劳中国公司财务总监三年半的国际任务。在此之前，他曾担任麦当劳印度和印度尼西亚分部的代理财务总监，以及麦当劳公司亚太、中东和非洲分部的高级董事，负责监督财务战略和政策的制定和监督。之前 加入麦当劳公司后，杨先生在Ernst & Young LLP的美国业务部工作了七年，担任过多个职位，包括集团经理。杨先生在Ernst & Young LLP任职期间，主要为财富500强企业从事业务风险管理咨询、企业并购、企业内部管理流程重组、内部审计、风险评估、控制系统设计、企业财务报表审计等工作。公司。杨先生亦自2009年起担任畅游董事会及审核委员会成员。杨先生是美国注册内部审计师协会、注册会计师协会和注册管理会计师协会的会员。 |
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| (8) | Dave Qi博士自2005年5月起担任搜狐董事。齐博士是会计学教授，长江商学院前副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是EMBA项目的创始主任。在加入长江商学院之前，Dave Qi博士是香港中文大学会计学院的副教授。Dave Qi博士发表了许多关于会计，财务报告，资本市场和其他相关主题的文章和研究论文。Dave Qi博士还担任以下上市公司的董事：Bison Finance Group Limited（香港联交所）、CTV金桥International Media有限公司（香港联交所）、陌陌公司（纳斯达克）、Jutal Offshore Oil Services Limited（香港联交所）、云峰金融集团有限公司（原再东方集团有限公司）（香港联交所）及 海底捞国际控股有限公司（香港联交所）。此外，Dave Qi博士还担任Bison Finance Group Limited、CTV金桥International Media有限公司和海底捞国际控股有限公司各自的审计委员会主席，以及陌陌公司各自的审计委员会成员，Jutal Offshore Oil Services Limited和Yunfeng Financial Group Limited。Dave Qi博士目前是美国会计协会的会员。 |
| (9) | 王石先生自2005年5月起担任搜狐董事。王先生是万科名誉Shlomo Kramer，并于1991年至1999年担任总经理。1984年，王石先生创办了深圳现代科教装备展示中心，这是万科的前身。王石先生是中房信协会执行经理，中房信协会城市住宅发展委员会副主任。 |
在过去的五年里，搜狐或其任何董事和高管均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
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