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董事长兼首席执行官致辞
尊敬的各位股东，
我们很高兴邀请您参加麦格纳即将于2025年5月8日（星期四）上午10：00（东部时间）举行的（虚拟）年度股东大会和特别股东大会。会议通知列出了将在会议上讨论的事项，并在以下页面中提供了详细信息。
与焦点一起前进
尽管又面临一年重大的宏观经济、地缘政治和行业挑战，麦格纳仍致力于通过以下方式推动长期价值创造：
•
产品组合管理：我们继续从长期所有者的角度评估麦格纳的投资组合，重点关注有利可图的市场机会、市场定位和可持续的竞争优势。
​
•
客户多元化：虽然麦格纳在全球拥有六家大客户，但我们为每一家主要的汽车制造商提供零部件和系统，并继续寻求在不断变化的客户环境中实现多样化和增长的机会。这包括在2024年成功地将我们在中国的市场组合与国内原始设备制造商转移，并与它们一起将销售额增长15%。
​
•
卓越运营：持续改进——我们DNA的重要组成部分——在动态环境中至关重要。我们专注于控制我们可以控制的东西，包括通过扎实的执行推动价值，对表现不佳的业务部门进行长期利润率转型，并在整个公司利用工厂的未来举措。
​
•
资本配置策略：我们仍然致力于通过强劲的资产负债表、推动自由现金流产生的增值投资以及通过股息和股票回购向股东返还资本，实现有纪律、可盈利的增长。事实上，在过去十年中，我们严谨的做法使我们能够通过回购和分红向股东返还大约160亿美元。
​
•
人与才：我们的目标是通过公平、问责、诚信、创新、企业家精神的文化，不断推进我们超过17万名员工的敬业团队。除了多个领先的雇主认可奖项，麦格纳连续第四年被Ethisphere评为2025年“全球最具道德的公司”之一。
​
有目的地驾驭挑战
在又一个充满挑战的市场环境的一年里，包括北美和欧洲的汽车产量下降，麦格纳通过与卓越运营、重组、减少资本支出和商业复苏相关的深思熟虑的行动，成功地推动了利润率扩张并增加了现金流的产生。这些措施不仅仅是为了推动财务业绩——它们使我们能够更有效、更高效地利用未来的增长机会。
卓越运营和可持续发展是紧密相连的——通过负责任的运营，我们加强了我们的长期财务业绩，巩固了我们的竞争地位，并支持我们为所有利益相关者创造价值的目标。随着我们加快向可再生能源的过渡，我们的主要可持续发展重点仍然是降低成本和碳排放的能源效率。与此同时，与我们的核心价值观相一致，我们在负责任的采购和供应链透明度等领域取得了进展，这两方面都有助于缓解供应链风险。
展望未来
在即将举行的年会上，股东将有机会选出13名董事。根据我们董事会对新观点的承诺，提出了一位新的提名人——彼得·斯克拉。彼得是前汽车行业分析师，他的专业知识将增强董事会在资本分配和投资者优先事项方面的技能。与此同时，所有13名被提名者都带来了应对动态环境所需的关键技能和经验，包括迅速演变的贸易和关税格局。
我们对麦格纳的未来保持乐观，感谢您一直以来的信任和支持。我们鼓励您参加麦格纳即将于2025年5月8日举行的（虚拟）年度和特别会议。您可以就本代理通函中详述的事项提交投票——可以在会议之前通过代理提交，也可以在会议期间在线提交。
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_robertmaclellan-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: sg_seetaramakotagiri-bw.jpg]
​
Robert F. MacLellan
​ ​
斯瓦米·科塔吉里
​
董事会主席 ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
年度及特别会议通告 股东大会
   
​ ​ 日期： ​ ​ 2025年5月8日星期四 ​ ​
​ ​ 时间： ​ ​ 上午10：00（多伦多时间） ​ ​
​ ​ 地点： ​ ​ 仅虚拟会议
via live Internet webcast online at
www.virtualshareholdermeeting.com/MGA2025 		​ ​
​ ​
我们选择举行一次仅限虚拟的会议，通过互联网网络直播进行，所有股东将有平等的机会在线参与，无论地理位置如何。
股东可以通过ProxyVote.com在会前提交问题或评论。简单参观www.proxyvote.com，输入你的控制号码，投票给你的股份，问你的会前问题。
​ ​
​
自您于2025年3月19日收盘时持有麦格纳普通股以来，您正在收到麦格纳年度股东大会和特别股东大会（“会议”）的通知。您有权在会议上投票表决您的股份，会议将举行以：
1.
接收麦格纳截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表及独立注册会计师事务所的报告；
​
2.
选举十三名董事；
​
3.
续聘德勤律师事务所为我们的独立审计师并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬；
​
4.
考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，批准麦格纳的新股票期权计划；
​
5.
以咨询性、不具约束力的方式，就随附的管理层信息通函/代理声明（“通函”）中描述的麦格纳的高管薪酬方法（“Say on Pay”）进行投票；和
​
6.
处理可能在会议之前适当进行的任何其他事务。​
​
截至本通知发布之日，除上述五个具体项目外，我们不知道有任何事项需要在会议上讨论。
与会议有关的通函载有更多关于会议将处理的事项的信息。该通函标题为“如何投票表决您的股份”的部分包含详细信息，以帮助您了解如何在适用的时间限制内投票表决您的股份。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限。
麦格纳已选择使用加拿大证券监管机构允许的通知和准入规则向我们的注册股东和非注册股东发送该通函。这意味着，股东将收到书面通知，而不是通过邮寄方式收到通函，其中包含有关如何在线访问通函的说明，以及一份代理表格或投票指示表格（如适用）。该通告可在我们的网站magna.com、SEDAR +的sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov/edgar上查阅。
根据董事会的命令。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_bassem-4c.jpg]
​
​
2025年3月27日
安大略省奥罗拉
​ ​
巴斯姆·A·谢克尔
副院长、协理总法律顾问和
公司秘书
​
内容
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 管理层资料通告/代表声明​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
1
​ ​ 代理摘要 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
7
​ ​
投票信息
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 如何投票你的股份 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 会议事务​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
11
​ ​ 财务报表 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
12
​ ​ 选举董事 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
13
​ ​
董事会概览
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
15
​ ​
2025年提名候选人详情
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
19
​ ​
2025年被提名者简历
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
25
​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
29
​ ​ 续聘德勤律师事务所为麦格纳独立审计师 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
31
​ ​ 批准2025年股票期权计划 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
37
​ ​ Pay上说 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
38
​ ​
薪酬讨论&分析
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
57
​ ​
补偿汇总表
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
60
​ ​
激励计划和奖励
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公司治理​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
65
​ ​ 麦格纳的公司治理 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
66
​ ​ 治理环境 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
67
​ ​ 关于董事会 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
68
​ ​ 董事会独立性 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
72
​ ​ 董事会有效性 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
76
​ ​ 股东民主与参与 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
78
​ ​ 道德操守 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
80
​ ​ 麦格纳的可持续发展 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
84
​ ​ 董事会委员会及委员会报告 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
85
​ ​
审计委员会的报告
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
87
​ ​
治理、提名和可持续发展委员会的报告
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
88
​ ​
人才监督及薪酬委员会的报告
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
89
​ ​
技术委员会的报告
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 附加信息​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
90
​ ​
附加信息
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
91
​ ​
定义和解释
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
A-1
​ ​
附录A批准2025年股票期权计划的普通决议案文本
​ ​ ​ ​
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
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公司治理
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附加信息
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理信息
通函/代理声明
本通函现就麦格纳股东年度及特别会议（“会议”）向阁下提供，该会议将于2025年5月8日（星期四）上午10：00（多伦多时间）开始，通过网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/MGA2025.
代理摘要
在本摘要中，我们强调您将在本管理信息通告的其他各个部分中找到的某些信息/​代理声明（“通函”）。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细审阅整份通函。
会议事务
​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会投票
推荐
​ ​
更多
信息
​
1.
​ ​
接收截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师的报告
​ ​
不适用
​ ​
页数（s）1,11
​
2.
​ ​
投票选举十三名董事，任期约一年，至下届年会日期止
​ ​
为
​ ​
页数（s）2,12
​
3.
​ ​
投票续聘德勤律师事务所为麦格纳的独立审计师并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬
​ ​
为
​ ​
页数（s）3,29
​
4.
​ ​ 投票批准麦格纳的新股票期权计划 ​ ​
为
​ ​
页数（s）4,31
​
5.
​ ​
投票关于咨询、关于麦格纳高管薪酬方法的非约束性决议（“Say on Pay”）
​ ​
为
​ ​
页数（s）4,37
​
1.财务报表​
麦格纳截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表以及独立注册会计师事务所关于这些报表的报告将在会议上提交，但不需要股东就财务报表进行投票。独立注册会计师事务所关于我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的报告是无保留和无保留的。这两个项目都包含在我们的2024年年度报告中，该报告可在我们的网站www.magna.com上查阅。
以下是2024年的部分财务业绩。然而，我们鼓励股东审查我们完整的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。
[MISSING IMAGE: bc_finan-pn.jpg]
1.
调整后的投资资本回报率是一种非公认会计准则财务指标。根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标的定义和对账，可在该公司截至2024年12月31日的年度报告中，在管理层对业绩或运营和财务状况的讨论和分析部分中找到。Magna International Inc. 2024年年度报告已通过www.magna.com的投资者链接发布在公司网站上。
​
2025年管理代理通函1
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.选举董事 – 2025被提名人​
Independence
[MISSING IMAGE: bc_independence-pn.jpg]
2024年出席情况
[MISSING IMAGE: bc_attendance-pn.jpg]
2024年平均得票
[MISSING IMAGE: bc_avgvotes-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: pc_gender-pn.jpg]
​
被提名人概览
​
​
被提名人
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
任期
限制
​ ​
主要职业
​ ​
Independence(1)
​ ​
金融
专长
​ ​
委员会
会员资格(2)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ 62 ​ ​
2017
​ ​
2029
​ ​
Nikola Corporation首席运营官兼Corporate Director
​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ GNSC/TC ​
​
Hon. V. Peter Harder，P.C。
​ ​ 72 ​ ​
2020
​ ​
2029
​ ​ 参议员兼Corporate Director ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ GNSC*/TC ​
​
Jan R. Hauser
​ ​
66
​ ​
2022
​ ​
2034
​ ​
Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
AC/TC
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ 56 ​ ​
2021
​ ​
–
​ ​ 麦格纳首席执行官 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ – ​
​
Jay K. Kunkel
​ ​
65
​ ​
2023
​ ​
2035
​ ​
Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
AC/TC
​
​
Robert F. MacLellan
​ ​
70
​ ​
2018
​ ​
2030
​ ​
Northleaf Capital Partners董事长兼Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
董事会主席/TC
​
​
玛丽·卢·马赫
​ ​
64
​ ​
2021
​ ​
2033
​ ​
Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
交流*/TC
​
​ William A. Ruh ​ ​ 63 ​ ​
2017
​ ​
2029
​ ​ Lifestyle Solutions Real Estate首席执行官兼Corporate Director ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ TC*/TOCC ​
​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​ ​ 72 ​ ​
2014
​ ​
2026
​ ​ Corporate Director ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ TOCC*/TC ​
​
彼得·斯克拉
​ ​
67
​ ​
2025
​ ​
2037
​ ​
Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
AC/TC
​
​ Matthew Tsien ​ ​ 64 ​ ​
2023
​ ​
2035
​ ​ Corporate Director ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ TOCC/TC ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ 70 ​ ​
2022
​ ​
2034
​ ​ Corporate Director ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ GNSC/TC ​
​
Lisa S. Westlake
​ ​
63
​ ​
2019
​ ​
2031
​ ​
Corporate Director
​ ​
I
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.jpg]
​ ​
TOCC/TC
​
注意事项：
1.
i =独立；m =管理。
​
2.
董事会下设四（4）个常设委员会：审计委员会（“AC”）；治理、提名和可持续发展委员会（“GNSC”）；技术委员会（“TC”）；人才监督和薪酬委员会（“TOCC”）。星号（*）表示委员会主席。
​
有关被提名者的更多信息，包括他们的传记、技能和报酬，可从页面开始找到13通函。
2Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们公司治理方法的亮点包括：
​
公司治理概览
​
​
•
董事会积极参与，并批准战略
​
​ ​
•
多样化的提名技能、专业知识和背景
​
​
​
•
对管理层继任规划进行强有力的监督
​
​ ​
•
董事会多元化政策，以性别平等为目标
​
​
​
•
环境、社会和治理（ESG）监督
​
​ ​
•
董事任期限制
​
​
​
•
积极的股东参与
​
​ ​
•
董事联锁的限制
​
​
​
•
事先告知书附例
​
​ ​
•
独立董事会主席
​
​
​
•
年度董事选举；无提名投票
​
​ ​
•
所有董事会委员会100%独立董事
​
​
​
•
关于薪酬投票的年度发言权
​
​ ​
•
独立董事在无管理层情况下开会
​
​
​
•
强制递延董事费
​
​ ​
•
严谨的年度董事会/董事效能评估
​
​
​
•
董事的股权维护要求
​
​ ​
•
主任定向和继续教育
​
​
​
•
交易停电和反对冲限制
​
​ ​
•
防止过度登船的控制措施
​
​
​
•
对道德和合规文化的承诺
​
​ ​
•
多数投票政策；及时披露投票结果
​
​
​
3.
续聘德勤律师事务所为麦格纳独立审计师​
​
​
[MISSING IMAGE: pc_2auditfee-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_2auditnew-pn.jpg]
​
​ 德勤律师事务所（“德勤”）是一家独立注册公共会计师事务所，于2014年5月8日首次被任命为麦格纳的独立审计师，并已审计了麦格纳截至2014年12月31日止财政年度及之后的合并财务报表。德勤直接向审计委员会报告，由审计委员会评估其独立性、监督其工作、评估其业绩并确定其薪酬。 ​
审计委员会认为，德勤通过有条不紊、独立地挑战麦格纳的外部财务报告，为麦格纳的股东提供了价值。德勤的审计方法以审计风险评估为基础，全年不断更新。风险评估中确定的审计风险是通过量身定制的审计程序解决的，这些程序反映了德勤对麦格纳特定因素以及麦格纳运营所处的一般商业环境的理解。该事务所与审计委员会的沟通表明了强大的审计质量、专业怀疑和审计创新，包括通过有效使用数据分析。审计委员会感到满意的是，德勤的综合审计团队由审计专业人员和专家组成，他们有资格和经验在麦格纳经营所在地区提供审计服务。该公司已表现出致力于在自己的团队中促进学习文化，并与审计委员会、董事会、内部审计以及管理层和麦格纳财务团队分享公司的见解、观点和最佳做法。
有关德勤的更多信息，包括其独立性、服务和费用，可从page开始查询29通函。
2025年管理代理通函3
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.
批准2025年股票期权计划​
​
现要求股东批准董事会于2025年3月27日通过的2025年激励股票期权计划（“2025年股票期权计划”），因为我们目前经修订和重述的激励股票期权计划（“2009年计划”）不再有足够的股份可用于未来的期权授予。2025年股票期权计划的条款与2009年计划的条款在性质上基本相似。
假设股东批准，2025年股票期权计划规定在行使根据该计划授予的股票期权时从库存中发行最多9,000，000股普通股，每份期权可针对一股普通股行使。与2009年计划一致，根据2025年股票期权计划授予的股票期权将在授予日的前三个周年日等额归属三分之一档，并在授予日的第七个周年日到期。
有关2025年股票期权计划的更多信息，请从第页开始查询31通函。
5.就薪酬/高管薪酬说​
麦格纳的高管薪酬体系寻求通过均衡激励促进有效决策，目标是推动实现以下关键目标：
​
[MISSING IMAGE: ic_drive-pn.jpg]
​ ​
推动我们的战略和业务计划的执行和问责
我们寻求通过旨在实现盈利增长、产生强劲自由现金流和高效资本配置的平衡激励来促进有效决策，以推动实现我们的年度业务计划、三年业务计划和七年战略计划。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_reward-pn.jpg]
​ ​
以优厚的报酬奖励优厚的业绩
我们在一个快速发展、高度竞争、周期性、精益的制造业中经营着一项复杂的业务。在这种背景下，我们认识到下行风险比上行机会更有可能，因此，我们认为优越的业绩应该得到优越的报酬。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_longterm-pn.jpg]
​ ​
创造长期股东价值
麦格纳在为股东带来重大价值方面有着长期的记录。虽然近年来宏观经济、地缘政治和行业因素对我们整个行业的价值创造提出了挑战，但我们的薪酬体系寻求激励将推动价值创造向前发展的行为。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_supportattraction-pn.jpg]
​ ​
支持吸引、激励和留住顶尖领导人才
没有世界级的领导，我们就无法推动我们的战略和业务计划，无法产生卓越的业绩，也无法创造长期价值。因此，我们的薪酬体系已经构建，以支持我们吸引、激励和留住顶尖领导人才的能力。
​
我们用来实现这些目标的激励措施的摘要可以在下面找到：
时间框架
​ ​ ​ ​ ​ ​
短期（1年期）
​ ​ ​
中期（3年）
​ ​ ​
长（7年）
​
要素
Compensation 		​ ​
基本工资
​ ​ ​
履约现金/STI
​ ​ ​
业绩权益/MLTI
​
​ ​ ​
固定
​ ​ ​
税前利润
​ ​ ​
自由现金流
​ ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​
股票期权
​
目的
​ ​
日常责任补偿。
​ ​ ​
激励绝对收益表现，驱动商业计划达成。
​ ​ ​
激励有效的营运资金和高效的资本支出管理。
​ ​ ​
Incents资本效率和有效的资本配置超过中期。
​ ​ ​
奖励市场相对于竞争投资资本的同行的优异表现。
​ ​ ​
激励绝对股价升值。
​
特点
​ ​
等于或低于市场薪资。一般而言不是每年调整。
​ ​ ​
完全“有风险”，赔付范围为0-200 %。以现金支付。
​ ​ ​
完全“有风险”，支付金额为授予的事业单位数量的0-200 %。通过交付Magna普通股赎回。
​ ​ ​
3年以上背心。
​
4Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年CEO薪酬
麦格纳首席执行官Seetarama S. Kotagiri 2024年的薪酬包括较低的基本工资、基于利润和自由现金流的STI，以及与绝对基础上以及相对于行业同行的价值创造相关的MLTI。Kotagiri先生在其1700万美元目标TDC中以固定薪酬和业绩条件薪酬为代表的比例，分别为7%和93%。
​ ​ ​
占比
贸发局
(%)
​ ​
目标贸发局
($)
​ ​
实际/GDFV(1)
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​ ​ ​
基本工资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
STI（现金） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前利润（75%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 3,565,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,000 ​ ​ ​ ​ ​ 实际 ​ ​ ​
64.6%派息
​ ​ ​
自由现金流（25%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,000 ​ ​ ​
200.0%派息
​ ​ ​
MLTIs（股权）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
GDFV(1)
​ ​ ​ ​ ​
ROIC（40%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​
跟踪目标
低于目标的追踪
价外
​ ​ ​
rTSR（20%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​
股票期权（40%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,923,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：
1.
“GDFV”是指授予日公允价值。
​
根据薪酬治理最佳实践，TOCC聘请其独立薪酬顾问对Kotagiri先生的2024年薪酬进行“已实现/可实现”的薪酬分析，以协助TOCC评估薪酬结果。已实现/可实现的补偿提供了一种指示，表明补偿的不同要素截至某个时间点的实际执行情况–在本例中，即2024年12月31日。下图显示了2024年实现和可实现的薪酬价值，相对于实际的TDC，其中包括基本工资、实际STI收入和目标MLTI值。
[MISSING IMAGE: bc_realize2024-pn.jpg]
这张图展示了更多在执行管理层控制范围内的激励薪酬要素——税前利润STI和MLTI ——的实现/可实现价值与预测水平密切跟踪。此外，市场驱动的激励薪酬要素—— rTSR MLTI和股票期权——的已实现/可实现价值密切反映了2024年更广泛的麦格纳股东经验。有关2024年已实现/可实现补偿的全面讨论，包括与以往年度的比较，请参阅本通函后面的CD & A。
2025年管理代理通函5
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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代理摘要
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按绩效付费
会议上的Say on Pay投票代表着你有机会表达你的观点，即公司对高管薪酬的做法是否产生了麦格纳业绩所证明的结果。鉴于下图所示的薪酬与绩效之间的一致性，TOCC对薪酬结果与绩效合理一致感到满意。
[MISSING IMAGE: lc_compensation-pn.jpg]
6Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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投票信息
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投票信息
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记录日期
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2025年3月19日，为会议的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日期营业时间结束时我们普通股的持有人才有权收到会议通知并在会上投票。
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流通股、投票和法定人数
​ ​
截至记录日期，已发行和流通的麦格纳普通股为281,735，503股。每股麦格纳普通股有权投一票。召开会议和办理业务需要达到法定股东人数。根据我们的章程，法定人数意味着至少有两个人持有或通过代理代表至少25%的已发行普通股。
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主要股东
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据我们所知，唯一直接或间接实益拥有或行使控制或指导麦格纳10%或更多于记录日期已发行普通股的股东是Pzena投资管理，LLC。
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[MISSING IMAGE: pc_shares-pn.jpg]
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股东集团
​ ​
数
股份数量
​ ​
百分比
股份数量
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​ 公众股东 ​ ​ ​ ​ 236,871,916 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
​ Pzena投资管理，LLC(2) ​ ​ ​ ​ 28,289,811 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ 麦格纳董事和执行官（n = 21） ​ ​ ​ ​ 442,794 ​ ​ ​ ​ ​ <1% ​ ​
​
麦格纳员工递延利润分享计划（加拿大，
美国、欧洲）(1)
​ ​ ​ ​ 16,130,982 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ 注意事项： ​
​
1.
据我们所知，所有这些股份将被投票选举董事、重新任命核数师、批准2025年股票期权计划以及“薪酬发言权”咨询决议。
​
​
​
2.
有关Pzena投资管理，LLC的信息来自日期为2025年2月4日的公开资料。
​
​
​
个人投票
​ ​
在会议上，股东将单独投票选举每一位董事会候选人。我们不使用石板投票。
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多数投票
​ ​
我们维持多数投票政策，这在“公司治理”下进行了描述，每位董事会候选人均已同意遵守该政策。
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​
投票结果
​ ​
详细的投票结果将在会议日期发布并归档的新闻稿中及时披露。
​
​ ​
您可以免费索取该通函的纸质副本，自该通函在SEDAR +上提交之日起最长一年。您可以在会议之前或之后的任何时间通过与Broadridge联系提出此类请求，地址为1-877-907-7643（注册股东和非注册/实益股东免费电话–北美）或直接1-303-562-9305（英文）/1-303-562-9306（法文）（其他国家）并按照指示执行。已报名代理材料电子化递送的股东将继续以邮件形式收到。
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2025年管理代理通函7
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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如何投票你的股份
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如何投票你的股份
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你的投票很重要
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你的投票很重要。这份通知告诉你，谁可以投票，你将投票的是什么，如何投票。请阅读以下信息，以确保您的股票获得适当的投票。
由于会议是作为虚拟会议召开的，因此与面对面会议相比，会议的召开方式存在差异。然而，股东将有平等的机会在线参加会议，无论地理位置如何。这意味着，在线出席的股东将有机会实时提问和投票。鼓励所有股东按下述方式提前通过代理投票。
​
​
登记与非登记股东
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你如何投票你的股份取决于你是否是一个登记股东或a非登记股东.无论哪种情况，都有不同的投票方式，但股东会不是能够亲自出席会议并投票，因为这将是一次虚拟会议。
登记股东：如果您持有一份或多份表明您的姓名和您拥有的Magna普通股数量的股票，您就是登记股东。作为登记股东，您将收到代表您所持股份的Broadridge Investor Communications Corporation的代表表格。如果您是记名股东，请参阅“如何投票–记名股东”。
非登记股东：如证券交易商、券商、银行、信托公司或其他代名人为你或代你代他人持有你的股份，你即为非登记股东。作为非登记股东，您很可能会收到来自Broadridge Investor Communications Corporation的投票指示表格，尽管在某些情况下，您可能会收到来自持有您股份的证券交易商、经纪人、银行、信托公司或其他代名人的代理表格。如果您是非登记股东，请参阅“如何投票–非登记股东”。
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管理层正在征集代理权
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管理层正在就将在随附的年度和特别会议通知中规定的时间举行的会议（或其任何休会或延期）上处理的事项征求您的代理。我们将承担与管理层征集代理有关的所有费用，包括编制和交付本通函及随附材料的费用。除使用邮件和电子邮件外，我们的一些管理人员和员工也可能（不额外补偿）直接通过电话、传真或其他电子方式征集代理。银行、经纪行和其他托管人、被提名人或受托人将被要求将代理征集材料转发给他们所代表的持有麦格纳股票的人，并获得执行代理的授权。这些机构这样做的合理费用将予以报销。
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8Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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如何投票你的股份
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这些证券持有人材料正在发送给双方登记
和麦格纳普通股的非注册所有者。
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如何投票–
已登记股东
   
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如何投票–
非登记股东
   
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如果您是登记股东，您可以通过代理投票或在会议期间完成在线投票进行投票。
通过代理提交投票
通过代理提交投票的方式有四种：
   
[MISSING IMAGE: ic_smart-pn.jpg]智能手机 [MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]互联网 [MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]邮件 [MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]电话
代理的形式包含这些方法中的每一个的指令。
如果您是通过智能手机、互联网或电话投票，您将需要在您的代理表格上预先打印的控制号码。
以邮寄方式提交的代理必须是书面的，日期为您签署之日，并由您（或您的授权律师）签署。如果代表公司股东提交此类代理，则该代理必须由该公司的授权人员或律师签署。如果邮寄提交的代理没有注明日期，将被视为带有发送给您的日期。
如果您是通过代理投票您的股份，您必须确保您填妥、签名并注明日期的代理表格或您的智能手机、互联网或电话投票是不迟于2025年5月6日下午5：00（多伦多时间）由Broadridge Investor Communications接收.如果会议延期或延期，您必须确保不迟于会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日），Broadridge收到您填妥并签名的代理表格或您的智能手机、互联网或电话投票。
委任代理持有人
除非您另有说明或指定代理持有人，否则在代理表格上预印姓名的Magna高级管理人员将对您的股份进行投票：
•
为选举本通函所指名的全部十三名获提名人士进入麦格纳董事会；
​
•
为续聘德勤律师事务所为麦格纳的独立核数师及授权审核委员会厘定独立核数师酬金；
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•
为批准麦格纳2025年股票期权计划的普通决议案；及
​
•
为本通函披露的接纳高管薪酬办法的谘询决议。
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您有权指定其他人（不必是股东）作为您的代理持有人；但是，如果您这样做，该人必须在会议期间代表您投票表决您的股份。要指定他人作为您的代理持有人，请在代理表格上提供的空格中插入该人的姓名，并提供所示的被任命者识别号。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果您是非登记股东，代表您（而不是麦格纳）持有的中间人已承担责任（i）向您交付这些材料和（ii）执行您的适当投票指示。
提交投票指示
通过投票指示表提交投票的方式有四种：
   
[MISSING IMAGE: ic_smart-pn.jpg]智能手机 [MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]互联网 [MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]邮件 [MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]电话
投票指示表包含这些方法中的每一种方法的说明。
如果您是非登记股东，并且收到了Broadridge Investor Communications的投票指示表，您必须按照表格上的说明，通过智能手机、互联网、邮件或电话填写并提交投票。
您填妥、签署并注明日期的投票指示表或您的智能手机、网络或电话投票必须是布罗德里奇不迟于2025年5月6日下午5点（多伦多时间）收到.如果会议延期或延期，您必须确保不迟于会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日），Broadridge收到您填妥、签名并注明日期的投票指示表或您的智能手机、互联网或电话投票。以邮寄或传真方式提交的投票指示表如未注明日期，将被视为载有寄给你的日期。
此外，麦格纳可能会使用Broadridge的QuickVote™服务，协助实益股东投票表决其股份。Broadridge将把收到的所有指示的结果制成表格，然后提供适当的指示，让这些股份在会议上得到代表。
在某些情况下，即使您是非登记股东，您也可能收到了代理表格而不是投票指示表。这样的代理形式很可能会由持有你的股份的证券交易商、经纪人、银行、信托公司或其他代名人或中介盖章，并受到与其相关的股份数量的限制。在这种情况下，您必须填写代理表格并将其提交给Broadridge，如“如何投票–登记股东–通过代理提交投票”下左侧所述。
如果您选择通过代理投票，您是在授予该人（简称“代理持有人”）或您的代理表格上指定的人在会议上代表您投票的权力（包括会议的任何休会或延期）。
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2025年管理代理通函9
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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如何投票你的股份
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如何投票–
注册股东（续）
   
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如何投票–
非登记股东（续）
   
​ ​ ​ ​ ​
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委任代理持有人（续）
您可以在代理表格上注明您希望您的代理持有人如何投票您的股份，或者您可以让您的代理持有人为您决定。如果您没有在代理表格上具体说明您希望您的股份如何被投票，您的代理持有人将有权酌情对您的股份进行他们认为合适的投票。
本通函随附的代理形式赋予代理持有人就年度及特别会议通知中所述事项的任何修订或变更以及可能适当提交会议的任何其他事项（包括会议的任何休会或延期）的酌处权。截至本通函日期，我们并不知悉有任何修订、更改或其他事项须于会议上处理。
会议期间网络投票
会议将通过互联网网络直播以虚拟方式举行。作为登记股东，您或您正式指定的代理持有人，将能够在会议期间进行投票和提问。为此，您或您正式指定的代理持有人可以访问会议2025年5月8日上午10：00（多伦多时间）通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGA2025.要参加会议，登记股东将需要预印在委托书表格上的控制号。正式委任的代理持有人将需要由所代表股份的登记持有人以代理形式提供的被任命人识别号码。
如果您在会议期间进行了在线投票，并且之前已填写并交回了您的代理表格，您的代理将被自动撤销，您在会议上投票的任何投票将被计算在内。
撤销由代理人作出的投票
您有权通过以下方式撤销代理任何的以下方法：
•
不迟于2025年5月6日下午5时（多伦多时间）（或不迟于休会或延期会议时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）通过电话、互联网或智能手机再次投票；
​
•
以邮寄方式递送另一份填妥并已签署的代表委任表格，日期晚于第一份代表委任表格，使布罗德里奇不迟于2025年5月6日下午5时（多伦多时间）（或不迟于延期或延期会议召开时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到）；
​
•
在以下地址向我们交付经签署的撤销代理的书面通知，前提是不迟于2025年5月7日下午5：00（多伦多时间）（或不迟于延期或延期会议日期前的最后一个工作日下午5：00）收到：
​
Magna International Inc.
337麦格纳驱动器
加拿大安大略省奥罗拉L4G 7K1
关注：公司秘书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会议期间网络投票
如您已收到投票指示表，并希望在会议期间进行网络投票，您必须先通过填写、签署并返回投票指示表或在线填写同等电子表格来指定自己为代理持有人，在每种情况下，并不迟于2025年5月6日下午5时（多伦多时间）将其归还给布罗德里奇。
如果您已收到代理表格，并希望在会议期间进行在线投票，您必须在代理表格上提供的空白处插入您的姓名。如果您通过代理投票您的股份，您必须确保您填妥并签名的代理表格或您的电话、互联网或智能手机投票是不迟于2025年5月6日下午5时（多伦多时间）由布罗德里奇接收。
如果会议延期或延期，您必须确保不迟于延期或延期会议召开时间前48小时（不包括周六、周日和节假日），Broadridge收到您填妥并签名的投票指示表（或同等的在线电子表格）。
会议将通过互联网网络直播以虚拟方式举行。作为已妥为委任你本人或其他人为代理持有人的非登记股东，你或你妥为委任的代理持有人将可在会议期间投票及提问。为此，您或您正式指定的代理持有人可以访问会议于2025年5月8日上午10时正（多伦多时间）​通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGA2025.要参加会议，您需要在所代表的股份的投票指示表中提供的被任命者识别号码。
如未按照投票指示表说明指定自己为代理持有人，可作为嘉宾参加会议。嘉宾将可以收听会议记录，但不能投票或提问。
撤销投票指示表或代理人
如果您希望就任何尚未进行投票的事项撤销投票指示表或代理表格，您必须联系您的证券交易商、经纪商、银行、信托公司或其他代名人或中介（就该中介向您发送的代理表格），并遵守与通过投票指示表或代理作出的撤销投票有关的任何适用要求。
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10Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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财务报表
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1​
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财务报表
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麦格纳截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表以及独立注册会计师事务所关于这些报表的报告将在会议上提交。无需就上述事项进行股东投票。独立注册会计师事务所关于我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的报告是无保留和无保留的。这两个项目都包含在我们的2024年年度报告中，该报告可在我们的网站www.magna.com上查阅。
以下是2024年的部分财务业绩。然而，我们鼓励股东审查我们完整的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。
[MISSING IMAGE: bc_finan-pn.jpg]
1.
调整后的投资资本回报率是一种非公认会计准则财务指标。根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标的定义和对账，可在该公司截至2024年12月31日的年度报告中，在管理层对业绩或运营和财务状况的讨论和分析部分中找到。Magna International Inc. 2024年年度报告已通过www.magna.com的投资者链接发布在公司网站上。
​
2025年管理代理通函11
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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2​
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选举董事​
​
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 在这一节 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
13
​ ​ 董事会概览 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
15
​ ​ 2025年提名候选人详情 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
19
​ ​ 2025年被提名者简历 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
25
​ ​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​
被提名人摘要
Independence
[MISSING IMAGE: bc_independence-pn.jpg]
2024年出席情况
[MISSING IMAGE: bc_attendance-pn.jpg]
2024年平均得票
[MISSING IMAGE: bc_avgvotes-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: pc_gender-pn.jpg]
12Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事会建议你投票为13位被提名者中的每一位。
​ ​
​
被提名人概览
​
​
被提名人
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
任期
限制
​ ​
主要职业
​ ​
金融
​ ​ ​
交流
​ ​
委员会成员(1)
​ ​
TOCC
​
​
识字
​ ​
专长
​ ​ ​
GNSC
​ ​
TC
​
​
[MISSING IMAGE: ph_marycir-pn.gif]
​ ​
Mary S. Chan
独立
​ ​
62
​ ​
2017
​ ​
2029
​ ​
Nikola Corporation首席运营官兼Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
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[MISSING IMAGE: ph_peterhardercir-pn.gif]
​ ​
Hon. V. Peter Harder，P.C。
独立
​ ​
72
​ ​
2020
​ ​
2029
​ ​
参议员兼Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committeechair-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_janhausercir-pn.gif]
​ ​
Jan R. Hauser
独立
​ ​
66
​ ​
2022
​ ​
2034
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_swamycir-pn.gif]
​ ​
Seetarama S. Kotagiri
非独立
​ ​
56
​ ​
2021
​ ​
–
​ ​
麦格纳总裁兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jaykunkelcir-pn.gif]
​ ​
Jay K. Kunkel
独立
​ ​
65
​ ​
2023
​ ​
2035
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_robertcir-pn.gif]
​ ​
Robert F. MacLellan
独立
董事会主席
​ ​
70
​ ​
2018
​ ​
2030
​ ​
Northleaf Capital Partners董事长兼Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_maryloucir-pn.gif]
​ ​
玛丽·卢·马赫
独立
​ ​
64
​ ​
2021
​ ​
2033
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committeechair-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_williamruhcir-pn.gif]
​ ​
William A. Ruh
独立
​ ​
63
​ ​
2017
​ ​
2029
​ ​
Lifestyle Solutions Real Estate首席执行官兼Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committeechair-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
[MISSING IMAGE: ph_indiracir-pn.gif]
​ ​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
独立
​ ​
72
​ ​
2014
​ ​
2026
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committeechair-pn.gif]
​
​
[MISSING IMAGE: ph_petersklarcir-pn.gif]
​ ​
彼得·斯克拉
独立
​ ​
67
​ ​
2025
​ ​
2037
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_matthewtsiencir-pn.gif]
​ ​
Matthew Tsien
独立
​ ​
64
​ ​
2023
​ ​
2035
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
[MISSING IMAGE: ph_weberthomascir-pn.gif]
​ ​
Thomas Weber博士
独立
​ ​
70
​ ​
2022
​ ​
2034
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_lisacir-pn.gif]
​ ​
Lisa S. Westlake
独立
​ ​
63
​ ​
2019
​ ​
2031
​ ​
Corporate Director
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
注意：
1.
董事会下设四（4）个常设委员会：审计委员会（“AC”）；治理、提名和可持续发展委员会（“GNSC”）；技术委员会（“TC”）；人才监督和薪酬委员会（“TOCC”）。每位董事都是技术委员会的成员。C表示委员会主席。
​
董事会概览
董事会的作用
董事由股东选举产生，担任公司的管家。董事会是麦格纳的最高决策机构，但根据适用法律或麦格纳公司章程或细则为股东保留某些权利的情况除外。除其他事项外，董事会负责任命我们的首席执行官、监督管理、塑造和监督我们的长期战略的实施、满足自身对重大风险的适当管理、审查和批准财务报表、建立我们的
2025年管理代理通函13
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MIC/代理声明
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会议事务
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​ ​
公司治理
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​ ​
附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司治理和高管薪酬体系，以及监督我们的企业文化。根据适用法律，董事在履行职责时必须以公司的最佳利益行事。
2025提名程序
会议上的候选人包括在我们2024年年度股东大会上当选的12名董事，以及一名自2025年2月14日起被任命为董事会成员并首次被提名的候选人，如下文所述。
​ ​ ​ ​
   董事姓名
​
连任
​ ​ ​
Mary S. Chan
​ ​ ​
玛丽·卢·马赫
​
​
Hon. V. Peter Harder
​ ​ ​
William A. Ruh
​
​
Jan R. Hauser
​ ​ ​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​
​
Seetarama S. Kotagiri（首席执行官）
​ ​ ​
Matthew Tsien
​
​
Jay K. Kunkel
​ ​ ​
Thomas Weber博士
​
​
Robert F. MacLellan（董事会主席）
​ ​ ​
Lisa S. Westlake
​
新的
​ ​ ​
彼得·斯克拉
​
GNSC在向理事会推荐13名被提名人时考虑了一些因素，包括：
•
被提名者在麦格纳的业务和公司战略方面各自的技能、专长和经验；
​
•
如果所有被提名人都当选，将在整个董事会中代表的背景和经验的多样性；
​
•
来自年度董事会有效性评估流程的反馈，其中既包含自我评估，也包含同行审查流程；
​
•
2024年度股东大会个人投票结果；
​
•
GNSC使用的独立董事猎头公司的一般反馈；和
​
•
对新提名人进行独立参考资料核查的结果。
​
Peter Sklar是在评估了他在董事会技能矩阵、麦格纳战略优先事项以及与这些战略优先事项相关的潜在技能差距方面的技能和经验后被任命为董事会成员的。Sklar先生在汽车和投资领域拥有丰富的经验，拥有近三十年在BMO资本市场担任顶级股票研究分析师的经验。在GNSC和董事会审议了他是否适合在董事会任职后，GNSC聘请其董事会搜索顾问进行参考和背景调查，并向GNSC提出建议。在完成令人满意的参考资料检查后，GNSC建议并获得董事会一致批准，任命Sklar先生为董事会成员，自2025年2月14日起生效，并提名他在会议上参选。
GNSC和董事会有信心，十三位被提名者中的每一位：
•
超过我们的董事会章程和董事会章程中规定的最低要求商业公司法（Ontario）（“OBCA”）；
​
•
拥有技能、经验和专门知识，可为董事会有效执行其任务提供必要的洞察力；和
​
•
如果当选，将作为公司的管家提供负责任的监督，包括对管理层的审慎监督。
​
下面的“2025年被提名人详情”部分包含有关被提名人的独立性、技能、专业知识和其他相关信息，您在投票时应该考虑这些信息。
除非另有指示，已在代理或投票指示表表格上预印姓名的麦格纳高级职员有意投票为每个这样的被提名人。
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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选举董事
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202的详细信息5被提名人
被提名人独立
在此次会议的13名候选人中，有12名，即92%的候选人已被肯定地确定为独立。
​
被提名人
​ ​
独立
​ ​
管理
​ ​
依据
决心
​
​
Mary S. Chan
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
Hon. V. Peter Harder
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
Jan R. Hauser
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
Seetarama S. Kotagiri
​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
总裁兼首席执行官
​
​
Jay K. Kunkel
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
Robert F. MacLellan
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
玛丽·卢·马赫
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
William A. Ruh
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
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​
彼得·斯克拉
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
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​
Matthew Tsien
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
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​
Thomas Weber博士
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
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​
Lisa S. Westlake
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​
无实质关系
​
被提名人的会议出席情况
独立董事应出席所有董事会会议，以及其所任职的常务委员会的所有会议，并欢迎出席任何其他委员会会议。然而，我们认识到，日程安排冲突时有发生是不可避免的，特别是在董事任职的第一年，以及在短时间内召开会议的情况下。我们的董事会章程要求董事至少出席75%的定期安排的董事会和适用的常设委员会会议，除非因医疗或其他正当理由缺席。麦格纳的首席执行官不担任任何董事会委员会的成员，但通常会参加大多数或所有委员会会议。董事会主席担任技术委员会成员，该委员会由全体独立董事组成。虽然董事会主席不在任何其他常设委员会任职，但他通常会出席大多数或所有委员会会议。在2024年期间担任董事会成员的12名被提名人在所有董事会和适用委员会会议上的出席率超过97%，详情如下。
​ ​ ​ ​
董事会
(#)
​ ​
审计
(#)
​ ​
GNSC
(#)
​ ​
TOCC
(#)
​ ​
技术
(#)
​ ​ ​
合计
​
​
被提名人
​ ​
(#)
​ ​
(%)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18/18 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18/18 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ 7/8 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16/19 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13/13 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/19 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/19 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/19 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ 7/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7/7 ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/20 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ 7/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7/7 ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19/20 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7/7 ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20/20 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18/18 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ 8/8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7/7 ​ ​ ​ ​ ​ 5/5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20/20 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
2025年管理代理通函15
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附加信息
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选举董事
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2024年会投票结果
在我们的2024年年度股东大会上，12名竞选连任的候选人获得了“支持”他们选举的绝大多数选票，如下表所示。一名被提名人获委任为董事会成员，并首次在会议上参选。
​
被提名人
​ ​
2024
​
​
投票支持
(%)
​ ​ ​
撤回投票
(%)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ 99.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 99.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ 99.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ 97.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ 98.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
被提名人的股权所有权
我们认为，每位董事在经济上与股东保持一致是很重要的。我们试图通过两种主要方式实现这种一致性：
•
股权维护要求：每位未任职董事必须在加入董事会后五年内至少持有82.5万美元的麦格纳普通股和/或递延股份单位（“DSU”）。每位委员会主席必须在加入董事会五年内至少持有900,000美元的麦格纳普通股和/或递延股份单位（“DSU”）。董事会主席必须在成为主席后三年内至少持有1,500，000美元的Magna普通股和/或DSU。在评估是否符合这些要求时，我们会考虑董事持有的任何Magna普通股的价值，以及以保留和费用形式的递延补偿的总价值，不包括应计股息等价物，也不考虑此类补偿的市场价值增减。
​
•
强制延期赔偿：在实现股权维护要求之前，董事年度聘用金的至少60%以DSU的形式支付。一旦董事达到最低股权维持要求，最低40%自动以DSU形式递延，但须经董事选举才能递延更大金额。DSU是名义单位，其价值与我们普通股的市场价值挂钩。董事的DSU所代表的价值只有在他们离开董事会后才能实现，并且在此之前仍然“处于风险之中”。
​
考虑到累积普通股和DSU最低要求价值的五年期限，麦格纳的每一位被提名人都遵守或超过了最低股权维护要求。
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附加信息
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选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
各代名人对麦格纳普通股和/或DSU的持股情况，以及截至记录日期遵守股权维护要求的情况和其股权的“风险”价值如下表所示。
​
被提名人
​ ​
普通股
(#)
​ ​
DSU
(#)
​ ​
总股本
“有风险”(2)
($)
​ ​
股权
维修保养
要求
现状(1)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,000 ​ ​ ​
超过
​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​ ​
超过
​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,321 ​ ​ ​ ​ ​ 484,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 218,840 ​ ​ ​ ​ ​ 407,440(3) ​ ​ ​ ​ ​ 22,589,000 ​ ​ ​
超过
​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,651 ​ ​ ​ ​ ​ 241,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852,000 ​ ​ ​
超过
​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 727,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,000 ​ ​ ​
超过
​
​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301,000 ​ ​ ​
超过
​
​ 彼得·斯克拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,651 ​ ​ ​ ​ ​ 241,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,721 ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​
遵守
​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,975 ​ ​ ​ ​ ​ 761,000 ​ ​ ​
超过
​
注意事项：
1.
“合规”是指在其任期的前五年内并积累股权价值以达到最低股权要求的董事。
​
2.
在计算风险总股本的价值时，我们使用了记录日期麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价。
​
3.
代表ROIC PSU和rTSR PSU（at target），但不包括TFG PSU。
​
2025年管理代理通函17
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名技能和专长
GNSC寻求招聘的候选人体现了与麦格纳业务相关的技能、经验、观点和背景的多样性。虽然具体组合可能会因时而异，并且可能会考虑在以下类别之外或替代以下类别，但以下技能矩阵列出了GNSC通常寻求的经验类型，并包括每个被提名人对其每个项目的经验水平的自我评估排名。
​ ​ ​ ​ ​
Mary S. Chan
​ ​ ​
Hon. V. Peter Harder
​ ​ ​
Jan R. Hauser
​ ​ ​
Seetarama S. Kotagiri
​ ​ ​
Jay K. Kunkel
​ ​ ​
Robert F. MacLellan
​ ​ ​
玛丽·卢·马赫
​ ​ ​
William A. Ruh
​ ​ ​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​ ​ ​
彼得·斯克拉
​ ​ ​
Matthew Tsien
​ ​ ​
Thomas Weber博士
​ ​ ​
Lisa S. Westlake
​
​
会计/审计：财务报表和财务报告事项方面的技术专长；了解关键会计政策、与内部和外部审计相关的技术问题以及内部控制。
​ ​ ​
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​
​
汽车：与汽车制造商或供应商的实践经验；对全球或区域基础上的行业动态有扎实的理解；汽车/工业制造方面的知识；或在类似的资本密集型制造行业有经验。
​ ​ ​
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​
​
网络安全：了解大型复杂企业中的数字、数据管理、技术和/或网络安全问题；和/或网络安全监督方面的经验，包括网络安全框架、风险缓解策略和控制。
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​
​
环境、社会及管治（“ESG”）：对环境/气候变化，以及社会问题，包括人权和供应链的深刻理解；ESG治理/监督；和/或对ESG监管要求和报告框架的普遍熟悉。
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​
​
财务/财务顾问：高级财务管理角色和/或财务顾问角色；与资本配置、资本结构或资本市场相关的专业知识。
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​
​
治理/董事会：对公司治理实践和规范的深刻理解；既往董事会经验；在利益相关者管理或参与方面的专业知识。
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​
​
高增长市场：在北美和西欧以外的市场（例如中国）取得运营成功或其他经验的往绩记录。
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​
大盘股公司：市值超过100亿美元公司的董事会、管理层和/或其他适用经验。
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​
法律/监管/公共政策：法律和法规合规监督方面的经验；政府或公共政策相关领域的经验。​
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​
Mergers & Acquisitions（“M & A”）：在不同行业和/或不同地理区域进行复杂并购的管理层或董事会级别经验。​
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研发/创新/科技：技术/创新领域的专业知识和技能；技术变革和颠覆的实践经验。
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风险监督：风险治理方面的实用专业知识，包括企业风险管理框架；知识/​对风险监测和缓解的理解。
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​
​
高级/行政领导：在复杂组织和/或逐渐具有挑战性的角色中表现出领导力、成熟判断力、运营成功和价值创造的业绩记录。
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​
​
战略发展：董事会、高级管理层和/或其他战略制定、分析或监督方面的经验。
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​
​
人才管理/薪酬：亲身经历发展、管理、补偿和激励员工。
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​ 排名传奇 ​ ​
​
重要的专业知识/经验
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
较强的熟悉度
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_strong-bw.gif]
​
​
一般理解
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_generalunder-bw.gif]
​
18Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
202年传记5被提名人
Mary S. Chan理学硕士
​
[MISSING IMAGE: ph_marycir-pn.jpg]
GNSC，科技
独立
美国亚利桑那州
年龄：62岁
任期：~8
​
100%
​ ​
>95%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$295,000
股权风险（登记日）：​
$1,476,000
​
陈女士为董事会带来了在联网汽车、自动驾驶和半自动驾驶汽车方面的丰富经验，以及在移动通信基础设施、产品和服务行业表现出的高管领导力成功。​
​
​
Chan女士目前是一家氢能卡车制造商Nikola Corporation的首席运营官（自2023年10月起）。在担任这一职务之前，她是VectoIQ LLP（2015-2023年）的管理合伙人，这是一家咨询公司，与参与向移动出行即服务和自动驾驶汽车社会过渡的组织合作。在加入VectoIQ之前，她曾担任通用汽车公司全球互联消费者&安吉星服务总裁（2012-2015年），负责打造下一代互联汽车产品和服务。在通用汽车，陈女士领导了通用汽车在美国、中国、欧洲和墨西哥的全球品牌推出的业界首创的4G LTE连接。Chan女士此前还曾担任戴尔企业移动解决方案与服务高级副总裁兼总经理（2009-2012年），并曾在阿尔卡特朗讯公司（Alcatel-Lucent Inc.）担任进步的执行职务，包括无线网络业务部执行副总裁（1996-2009年）。陈女士拥有电气工程（哥伦比亚）理学学士和理学硕士学位。
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
汽车
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
研发/创新/科技
​
​ ​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
SBA Communications Corporation（Compensation，Governance & Nomination）
​
​
​ Chan女士在2025年2月19日根据美国破产法第11章提交自愿破产保护申请时，是Nikola Corporation（“Nikola”）的首席运营官。在Nikola摆脱破产保护之前，Chan女士将保留其首席运营官的职位。 ​
​
Hon. V. Peter Harder P.C.，LLD
​
[MISSING IMAGE: ph_peterhardercir-pn.jpg]
GNSC（主席），技术
独立
加拿大安大略省
年龄：72岁
任期：5 +
​
100%
​ ​
99%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$320,000
股权风险（登记日）：​
$1,040,000
​
Harder先生曾于2012年5月至2016年3月在我们的董事会任职，他为董事会带来了以加拿大为中心、具有全球意识的视角，该视角借鉴了他在外交事务和国际贸易方面的丰富经验。
​
​
Harder先生目前担任加拿大参议院议员，是参议院首位独立政府代表（2016-2020年）。在被任命为参议院议员之前，哈德先生是加拿大政府长期担任的副部长（1991-2007年）。在担任外交部副部长期间，他曾担任总理出席八国集团的个人代表，并担任加中战略工作组首任联合主席。在2007年离开公共服务部门后，哈德先生担任加拿大-中国商业委员会主席（2008-2015年），并担任多家加拿大大公司以及慈善和非营利组织的董事。他对中国政治体制的运作，以及经济驱动因素，以及加中贸易和投资问题有着宝贵的理解。Harder先生还带来了在薪酬问题和公司治理方面所展示的专业知识。哈德先生是加拿大国王枢密院的成员。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
环境、社会和治理
​
•
治理/董事会
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
法律/监管/公共政策
​
​ ​
•
风险监督
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
无
​
​
​
2025年管理代理通函19
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jan R. Hauser BBA，注册会计师
​
[MISSING IMAGE: ph_janhausercir-pn.jpg]
审计，科技
独立
美国马萨诸塞州
年龄：66岁
任期：~3
​
84%
​ ​
>99%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$295,000
股权风险（登记日）：​
$484,000
​
Hauser女士，为董事会带来了全球财务领导能力，包括超过35年处理财务报告和复杂商业交易的经验。​
​
​
Hauser女士是一名公司董事，此前曾担任通用电气公司的副总裁、财务总监兼首席财务官（2013-2018年），在此之前，她曾在普华永道担任多个职务（1981-1991年和1993-2013年），包括国家专业服务集团会计咨询服务高级咨询合伙人。在普华永道任职期间，她领导了国家办事处的多元化工作，并在美国合作伙伴招生委员会任职。她还担任普华永道财务会计准则委员会（FASB）新兴问题工作组和财务会计准则咨询委员会的财务会计准则顾问委员会代表。在她职业生涯的早期，她被选为美国证券交易委员会总会计师办公室的研究金（1991-1993年）。Hauser女士此前曾在Vonage通信 Corporation和Proterra Inc的董事会任职。Hauser女士拥有会计学（威斯康星州）学士学位，同时也是一名持牌注册会计师。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
会计/审计
​
•
财务/财务顾问
​
•
治理/董事会
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
​ ​
•
并购
​
•
风险监督
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会： ​
​
•
Enfusion Inc.（审计（主席）；薪酬）
​
•
Sprinklr公司（审计）
​
​
​
Hauser女士曾是Proterra Inc.（“Proterra”）的董事，该公司于2023年8月7日根据美国破产法第11章提交了自愿破产保护申请。豪瑟女士作为Proterra董事的任期于2024年3月13日结束，当时该公司摆脱了破产保护。
​
​
Seetarama S. Kotagiri理学硕士
​
[MISSING IMAGE: ph_swamycir-pn.jpg]
首席执行官
管理
美国密歇根州
年龄：56岁
任期：4 +
​
100%
​ ​
>99%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$16,923,000
股权风险（登记日）：​
$22,589,000
​
Swamy Kotagiri，成为曼格纳国际首席执行官兼董事，自2021年1月1日起生效。在他的领导下，麦格纳始终站在不断变化的移动环境的最前沿，推动公司增长，使股东、客户和员工受益。​
​
​ 凭借超过31年的行业经验，Kotagiri先生在指导麦格纳度过一个充满活力和不断变化的汽车行业方面发挥了重要作用。他的领导在确保公司转型与行业变化保持一致方面发挥了关键作用。Kotagiri先生的卓越运营思维对于执行麦格纳的战略至关重要，该战略的特点是审慎的投资组合管理和严格的财务纪律，包括有目的的资本配置。 ​
​
Kotagiri先生于1999年加入麦格纳，此前不久曾在通用汽车工作并获得俄克拉荷马州立大学机械工程硕士学位，专攻材料和结构工程。在汽车产品和工艺设计方面拥有超过12项专利。​
​
​
他对业界的贡献得到了广泛认可。Kotagiri先生出现在Business Insider的100人变革商业中，这是一份年度榜单，重点突出了正在各个行业彻底改变商业实践的个人。他入选了Motor Trend的2022、2023和2024年Movers and Shakers榜单；并在2021年和2024年被《汽车新闻》All Star评为全球顶级供应商执行官。此外，他还入选了2023年和2024年的麦克林权力榜。​
​
​ 重要专长/经验 ​
​
•
汽车
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
并购
​
​ ​
•
研发/创新/科技
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他现任上市公司董事会：​ ​
​
•
江森自控 International PLC（审计）
​
​
​
20Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jay K. Kunkel工商银行
​
[MISSING IMAGE: ph_jaykunkelcir-pn.jpg]
审计，科技
独立
东京都，
日本
年龄：65岁
任期：~2
​
100%
​ ​
>99%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$307,000
股权风险（登记日）：
$241,000
​
Kunkel先生从OEM和供应商的角度为董事会带来了在全球汽车行业的深厚知识和经验，特别是在亚洲的专业知识。
​
​
Kunkel先生是一名公司董事，最近在天纳克集团担任高级管理职务（2018-2020年），包括天纳克联邦辉门公司执行副总裁和天纳克亚洲业务总裁。在加入天纳克之前，他曾担任Lear Corporation高级副总裁兼亚洲区首席执行官（2013-2018年）；公司高级副总裁兼大陆集团亚洲区和中国区总裁，曾任德国管理委员会成员（2005-2013年）；日本普华永道会计师事务所企业融资和并购咨询主管（2000-2005年）；日本伟世通汽车系统亚太区业务运营总监（1997-2000年）；日本三菱汽车公司车辆项目经理（1990-1996年）；底盘系统采购经理和日本美国亚洲规划经理（1983-1990年）。Kunkel先生拥有美国西密歇根大学的工商管理硕士学位。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
汽车
​
•
财务/财务顾问
​
•
治理/董事会
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
法律/监管/公共政策
​
​ ​
•
并购
​
•
研发/创新/科技
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
Varex Imaging Corporation（审计；提名和公司治理委员会）
​
​
​
Robert F. MacLellan注册会计师、MBA
​
[MISSING IMAGE: ph_robertcir-pn.jpg]
董事会主席，技术
独立
加拿大安大略省
年龄：70岁
任期：~7
​
100%
​ ​
>97%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$512,000
股权风险（登记日）：​
$1,852,000
​
MacLellan先生自2022年5月起担任董事会主席，他为董事会带来了显着的财务和会计敏锐性、高管领导成功的业绩记录、蓝筹董事会经验和机构投资界的观点。​
​
​
MacLellan先生担任Northleaf Capital Partners的董事长，该公司是一家独立的全球股票和基础设施基金经理和顾问（自2009年起），在此之前，他担任道明银行金融集团（TDBFG）的首席投资官（2003-2008年），负责监督其员工养老基金、多伦多道明银行、道明互惠基金和道明Capital Group的投资管理。他曾在TDBFG担任其他各种职务（1995-2003年）。此前的董事会包括WIND Mobile Group、ACE Aviation Holdings Inc.、Yellow Pages Group和Maple Leaf Sports and Entertainment Ltd.。MacLellan先生是一名特许会计师，拥有学士学位。（Carleton）和MBA（哈佛）。MacLellan先生担任罗派斯集团有限公司的独立董事，该公司是Magna的股东之一。作为T. Rowe Price的独立董事，MacLellan先生没有参与T. Rowe Price的投资组合决策。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
会计/审计
​
•
环境、社会和治理
​
•
财务/财务顾问
​
•
治理/董事会
​
•
大盘股公司
​
​ ​
•
并购
​
•
风险监督
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会： ​
​
•
罗派斯集团有限公司（薪酬（主席）；审计）
​
​
​
2025年管理代理通函21
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
玛丽·卢·马赫FCPA、FCA
​
[MISSING IMAGE: ph_maryloucir-pn.jpg]
审计（主席），技术
独立
加拿大安大略省
年龄：64岁
任期：~4
​
100%
​ ​
>98%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$303,000
股权风险（登记日）：​
$727,000
​
Maher女士为董事会带来了丰富的审计和财务经验。她是一位备受推崇和广受尊敬的商业顾问，曾就各种复杂问题为客户首席执行官、首席财务官和董事会提供建议。
​
​ Maher女士于2017年10月至2021年2月期间兼任毕马威加拿大质量与风险部门加拿大管理合伙人以及毕马威国际公司包容性和多元化全球主管。Maher女士自1983年以来一直在毕马威会计师事务所工作，曾担任过各种行政和治理职务，包括CFO和CHRO。Maher女士还拥有在非营利董事会任职的经验，包括担任女子学院医院主席和安大略省注册会计师理事会成员。此外，Maher女士创立了毕马威加拿大有史以来第一个国家多样性委员会，并且是pride @ kpmg的执行发起人。Maher女士因其在包容性和多样性方面的工作而受到认可，她获得了麦克马斯特大学颁发的Wayne C. Fox杰出校友奖，并入选了WXN加拿大最具影响力女性100强的Hall of Fame。她还获得了Out on Bay Street（Proud Strong）颁发的终身成就奖，以及加拿大多元化和包容中心颁发的多元化高级领导力奖。Maher女士拥有麦克马斯特大学的商业学士学位。Maher女士担任加拿大帝国商业银行（CIBC）的独立董事，该银行为麦格纳提供日常银行服务。麦格纳2024年向CIBC支付的费用不到该银行2024年收入的0.01%，对麦格纳或该银行来说并不重要。​ ​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
会计/审计
​
•
环境、社会和治理
​
•
财务/财务顾问
​
•
治理/董事会
​
•
大盘股公司
​
​ ​
•
风险监督
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
加拿大帝国商业银行（审计（主席））
​
•
CAE Inc.（人力资源（主席）；审计）
​
​
​
William A. Ruh理学硕士
​
[MISSING IMAGE: ph_williamruhcir-pn.jpg]
技术（主席），TOCC
独立
美国蒙大拿州
年龄：63岁
任期：~8
​
95%
​ ​
>96%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$332,000
股权风险（登记日）：​
$1,620,000
​
Ruh先生为大型工业组织带来了40多年推动数字化转型的领导经验。他的专长涵盖广泛的先进软件和自动化解决方案，包括基于云的平台、数据分析、人工智能和网络安全。​
​
​
目前，Ruh先生担任房地产和投资管理公司Lifestyle Solutions Real Estate的首席执行官。他还在创业生态系统中发挥积极作用，为多家公司的董事会提供咨询或服务，包括：Podium.io；Joogi；Kscope.ai；Accion Labs；和StratifyPro。此前担任的其他高管职务包括：国际房地产和基础设施集团Lendlease Group的Digital首席执行官；GE Digital的首席执行官，以及GE的高级副总裁兼首席数字官（2011-2018年）。Ruh先生的职业生涯包括在以下公司担任高级职务：思科公司（2004-2011年），在那里他负责开发先进的服务和解决方案的全球责任；Software AG，Inc.（2001-2004年）；以及The Advisory Board Company（2000-2001年）。此外，Ruh先生目前是世界/数字50和企业董事研究委员会的顾问委员会成员，并为众多初创公司董事会做出了贡献，例如eNTR、Akrometrix、Taleris、Pivotal和CADMakers。他还曾在包括澳大利亚美国商会在内的非营利组织董事会任职。Ruh先生拥有加州州立大学富勒顿分校计算机科学的理学学士和理学硕士学位，他是该学院工程学院顾问委员会的成员。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
网络安全
​
•
大盘股公司
​
•
研发/创新/科技
​
•
风险监督
​
​ ​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
无
​
​
​
22Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Indira V. Samarasekera博士. Indira诉Samarasekera博士，PENG
​
[MISSING IMAGE: ph_indiracir-pn.jpg]
TOCC（主席），技术
独立
加拿大不列颠哥伦比亚省
年龄：72岁
任期：~11
​
95%
​ ​
>89%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$332,000
股权风险（登记日）：​
$2,301,000
​
Samarasekera博士为董事会带来了久经考验的技术专长记录、表现出的领导力、在建立国际关系方面取得的切实成功以及对研发/创新的长期承诺。她在2020年5月至2022年8月委员会分裂期间担任公司治理、薪酬和提名委员会主席，并自2022年8月起担任TOCC主席。​
​
​
Samarasekera博士是一名公司董事，此前曾在TC Energy、Stelco Holdings Inc.和新斯科舍银行的董事会任职。Samarasekera博士曾担任阿尔伯塔大学校长和副校长（2005-2015年）。她被国际公认为领先的冶金工程师，包括她在钢铁工艺工程方面的工作，为此她被任命为加拿大勋章官员。除其他外，Samarasekera博士此前是加拿大科学、技术和创新委员会以及加拿大全球商业战略的成员。她拥有机械工程硕士学位（加利福尼亚州），以及冶金工程博士学位（不列颠哥伦比亚省）。Samarasekera博士还当选为美国国家工程院外籍院士。她目前担任加拿大高等研究院董事会成员。Samarasekera博士还是TMX集团/公司董事协会委员会的成员，该委员会旨在绘制加拿大公司治理的未来图表。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
环境、社会和治理
​
•
治理/董事会
​
•
大盘股公司
​
•
法律/监管/公共政策
​
​ ​
•
研发/创新/科技
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
Intact Financial（合规审查和公司治理；人力资源和薪酬（主席））
​
​
​
彼得·斯克拉注册会计师、MBA​
​
[MISSING IMAGE: ph_petersklarcir-pn.jpg]
审计，科技
独立
加拿大安大略省
年龄：67岁
任期：~1
​
​
新的
被提名人
​
​
2024年赔偿总额：
NIL（新提名人）
股权风险（登记日）：
$31,000
​
Sklar先生为董事会带来了汽车和投资领域的广泛专业知识，拥有近三十年在BMO资本市场担任顶级股票研究分析师的经验。​
​
​
Sklar先生最近在BMO资本市场担任董事总经理，在那里他担任排名靠前的股票研究分析师，专门研究汽车和消费股（1993-2023年）。在加入BMO资本市场的前身之前，他是加拿大发展投资公司（1990-1993年）的副总裁，管理着一系列皇冠公司的投资组合并支持加拿大联邦政府的私有化计划。Sklar先生的职业生涯始于Wood Gundy的机构销售和投资银行业务（1984-1990年），后来成为投资银行业务副总裁（1988年）。他因在小盘股/特殊情况、消费品和汽车零部件方面的专长而获得了无数行业认可，包括布伦丹·伍德国际调查和StarMine分析师奖的排名。Sklar先生拥有会计和金融（多伦多）学士学位、MBA（沃顿商学院）学位，同时也是一名注册会计师。​
​
​ 重要专长/经验：​ ​
​
•
会计/审计
​
•
汽车
​
•
财务/财务顾问
​
​ ​
•
大盘股公司
​
•
并购
​
•
策略发展
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
无
​
​
​
2025年管理代理通函23
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Matthew Tsien理学硕士
​
[MISSING IMAGE: ph_matthewtsiencir-pn.jpg]
TOCC，科技
独立
美国华盛顿
年龄：64岁
任期：~2
​
100%
​ ​
>96%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$307,000
股权风险（登记日）：​
$241,000
​
钱先生为董事会带来了汽车行业内广泛的技术和工程经验，特别是从中国大型OEM的角度。​
​
​
Tsien先生的职业生涯跨越了在通用汽车及其集团公司工作的45年（1976-2021年），在那里他在电气化和连接化等领域建立了良好的业绩记录。他曾在通用汽车担任多个职务，包括执行副总裁、首席技术官、通用汽车风险投资公司总裁（2020-2021年）；通用汽车中国公司执行副总裁兼总裁（2014-2020年）；通用汽车中国公司和通用汽车国际公司计划和项目管理副总裁，以及中国战略联盟（2012-2013年），负责面向包括亚洲、俄罗斯、中东和非洲的国际市场的产品规划和项目管理。此前担任的其他职务包括：上汽通用五菱汽车中国区执行副总裁（2009-2011年）；Global Technology工程执行董事（2005-2008年）；北美产品开发部车辆系统部执行董事（2001-2005年）；德国电气总工程师（1999-2000年）、澳大利亚区域车辆线执行官（1997-1998年）、首席技术官兼业务规划中国区总监（1995-1997年）；德尔科电子公司音频系统工程总监（1992-1995年）。钱先生有学士（凯特琳）、硕士（斯坦福）和硕士（麻省理工学院）。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
汽车
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
研发/创新/科技
​
​ ​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
AGCO公司（审计；人才与薪酬）
​
​
​
Thomas Weber博士博士
​
[MISSING IMAGE: ph_weberthomascir-pn.jpg]
GNSC，科技
独立
巴登-符腾堡州，
德国
年龄：70岁
任期：3 +
​
100%
​ ​
>95%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$295,000
股权风险（登记日）：​
$680,000
​
Weber博士为董事会带来了有关全球汽车行业的宝贵知识和经验，特别是在欧洲的专业知识，以及面向未来的车辆（包括替代动力总成系统）的开发和生产。
​
​
Weber博士的职业生涯跨越了戴姆勒股份公司（1990-2016年）与乘用车相关的一系列要求苛刻的职能和职责，包括担任管理委员会成员，负责集团研究和梅赛德斯-奔驰汽车开发（2004-2016年）。自2017年起，他担任德国国家科学与工程院“Acatech”主任，负责与“未来的流动性”和循环经济相关的领域。2023年，他当选为Acatech总裁。此外，他还是斯图加特大学机械工程和未来移动领域的名誉教授（自2010年起）。Weber博士此前曾担任麦格纳技术咨询委员会成员（2019-2021年），是一名机械工程师（斯图加特），拥有生产和自动化博士学位（弗劳恩霍夫研究所）。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
汽车
​
•
研发/创新/科技
​
•
风险监督
​
​ ​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
无
​
​
​
24Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lisa S. Westlake工商管理硕士
​
[MISSING IMAGE: ph_lisacir-pn.jpg]
TOCC，科技
独立
美国佛罗里达州
年龄：63岁
任期：~6
​
100%
​ ​
>95%
​
2024年会议
出席情况
​ ​
2024年年会
投票结果
​
​
2024年赔偿总额：​
$295,000
股权风险（登记日）：​
$761,000
​
Westlake女士为董事会带来了人力资源和财务方面的广泛全球经验，以及因其在组织转型、利用技术推动创新、利益相关者和危机管理以及企业风险管理方面的领导能力而享有盛誉。​
​
​
Westlake女士最近担任全球信息和分析服务公司IHS Markit有限公司的首席人力资源官（2017-2018年），在此之前，她曾在穆迪公司担任过一系列高级人力资源和财务职务，包括首席人力资源官（2008-2017年）、投资者关系副总裁（2006-2008年）和财务董事总经理（2004-2006年）。在跨越近35年的职业生涯中，Westlake女士还曾在以下公司担任过一系列财务官和其他高级职务：美国运通公司（1996-2003年）；邓白氏集团（1989-1995年）；雷曼兄弟（1984-1987年）。Westlake女士拥有生物化学学士学位（达特茅斯），以及MBA学位（哥伦比亚）。​
​
​ 重要专长/经验： ​
​
•
财务/财务顾问
​
•
治理/董事会
​
•
高增长市场
​
•
大盘股公司
​
•
并购
​
​ ​
•
风险监督
​
•
高级/行政领导
​
•
策略发展
​
•
人才管理/薪酬
​
​
​ 其他目前的上市公司董事会：​ ​
​
•
无
​
​
​
董事薪酬
董事薪酬的目标
我们制定了结构化的董事薪酬，目的是吸引和留住有技能的董事，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。为了实现这些目标，我们认为此类薪酬必须与我们的标普/TSX60同行公司以及我们的高管薪酬同行集团中的全球汽车和工业同行支付的薪酬具有竞争力。此外，我们认为，此类补偿的很大一部分必须推迟到离开董事会，从而将赎回价值与我们普通股的市场价值挂钩，并将其置于“风险”之中，以使董事的利益与股东的利益保持一致。就董事薪酬而言，非独立、非执行董事的薪酬与独立董事的薪酬基准相同。麦格纳的首席执行官，董事会中唯一的管理层成员，做不是获得此类董事会服务的任何增量补偿。
薪酬Structure
现将自2023年1月1日起生效且未发生变化的独立董事聘用费和费用明细表载列如下。
​
保留/收费类型
​ ​
金额
($)
​ ​ ​
3倍权益维持
($)
​
​ 综合董事会主席年度保留人 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
​ 综合委员会主席年度保留人 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​ 综合主任-不限成员名额年度留用人员 ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​
​ 每次会议费用（仅适用于合计超过25次会议的会议） ​ ​
1,000
​
​ 旅行时间费（半天/一整天） ​ ​
2,000 / 4,000
​
​ 特别委员会主席保留人 ​ ​
委员会组成待定
​
2025年管理代理通函25
​
MIC/代理声明
​ ​
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​ ​
会议事务
​ ​
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公司治理
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​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每位董事有权自当选或获委任为董事会成员之日起五年内满足上表所示的股权维持要求，并有权额外三年内实现未来股权维持持股增加（如有）的合规。在评估是否符合这些要求时，我们会考虑董事持有的任何Magna普通股的价值，以及以保留和费用形式的递延补偿的总价值，不包括应计股息等价物，也不考虑此类补偿的市场价值增减。
GNSC负责审查董事薪酬，通常大约每两到三年审查一次，最近一次这样的审查是在2022年完成的。
2024董事薪酬
下表列出截至2024年12月31日止年度所有独立董事的薪酬汇总。
​
姓名
​ ​ ​
费用
赚了(1)
​ ​ ​
以股份为基础
奖项(2)
​ ​ ​
基于期权
奖项
($)
​ ​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)
​ ​ ​
养老金
价值
($)
​ ​ ​
全部
其他
($)
​ ​ ​
合计
($)
​
​
现金
($)
​ ​ ​
%
总费用
​ ​ ​
推迟到
DSU
($)
​ ​ ​
%
总费用
​ ​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​
V. Peter Harder先生
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ ​ 142,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,000 ​ ​
​
Robert F. MacLellan
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,000 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,000 ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,000 ​ ​
​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​ ​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,000 ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ ​ 142,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,000 ​ ​
​
Thomas Weber博士
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​ Peter G. Bowie ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
注意事项：
1.
包括以现金支付给董事的所有聘用金和费用。NIL表示，100%赚取的保留金和费用是以DSU的形式递延的。
​
2.
包括根据DSU计划（定义见“递延股份单位”）以DSU形式递延的保留金和费用。
​
3.
Peter G. Bowie此前于2012年5月起担任董事，并于2024年5月9日从麦格纳董事会退休后收到了价值5000美元的退休金。
​
递延股份单位
强制延期创造了与股东的一致性
我们维持非雇员董事股份薪酬计划（“DSU计划”），该计划管理以DSU形式递延的保留人员和费用。除了自动递延的60%的年度聘用金外，每位独立董事每年可选择递延至多100%（以10%为增量）其从麦格纳获得的年度现金补偿总额（包括董事会和委员会聘用金、会议出席费、工作和差旅日付款以及书面决议费用）。一旦满足了最低股权维持要求，40%的年度保留金将自动以DSU的形式递延，但须经董事选举才能递延更大比例。所有DSU在根据DSU计划分配给一名董事的日期完全归属。根据DSU计划递延的金额在董事离开董事会之前不能赎回。强制延期旨在使独立董事的利益与股东的利益保持一致。
26Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
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​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DSU价值“岌岌可危”
DSU是名义股票单位。DSU的价值相对于一股麦格纳普通股的纽约证券交易所市场价格增加或减少，股息等价物以额外DSU的形式记入贷方，与宣布和支付我们普通股的股息的时间和金额相同。在董事离开董事会后，我们交付麦格纳普通股，以满足DSU的税后赎回价值。
卓越的股份奖励
下表列出截至2024年12月31日所有独立董事的未偿股份奖励（DSU）。除了以DSU形式递延补偿外，董事没有资格获得或被授予任何其他形式的股权以在董事会任职。
​
姓名
​ ​
基于期权的奖励
​ ​ ​
股份奖励
​
​
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
（mm/dd/yy）
​ ​
价值
未行使
在-
钱
期权
($)
​ ​ ​
数
的
股份
或单位
那
有
不是
既得
(#)
​ ​
市场或
支付价值
分享-
基于
奖项
有
未归属
($)
​ ​
市场或
支付价值
归属者
以股份为基础
奖项不
已支付或
分布式(1)
($)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,000 ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 1,106,000 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 233,000 ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 1,978,000 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 764,000 ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,000 ​ ​
​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 2,552,000 ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 233,000 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 703,000 ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 838,000 ​ ​
注意：
1.
表示独立董事的总DSU余额的价值，其中包括以额外DSU形式计入的股息，基于2024年12月31日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价。
​
2025年管理代理通函27
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
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​ ​
公司治理
​ ​
|
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激励计划-奖励–年内价值归属
于截至2024年12月31日止年度归属的股份奖励（DSU）的价值，就在2024年期间任职的每位董事而言，载列如下。
​
姓名
​ ​
基于期权的奖–
价值归属
年内
($)
​ ​
基于股份的奖–
价值归属
年内(1)
($)
​ ​
非股权激励
计划补偿–
获得的价值
年内
($)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 361,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 364,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 173,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 591,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 404,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 376,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 173,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 142,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Peter G. Bowie(2) ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 146,000 ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
注意事项：
1.
表示在“2024年董事薪酬”标题下的表格中披露的2024年以DSU形式递延的保留金和费用的总授予日值，以及以额外DSU形式记入独立董事总DSU余额（包括前几年授予的DSU）的股息如下：
​
​
姓名
​ ​
股息
聚合DSU
($)
​ ​ ​
姓名
​ ​
股息
聚合DSU
($)
​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​ ​ ​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ 108,000 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ 79,000 ​ ​ ​ ​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​
Peter G. Bowie(2)​
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
​
2.
彼得·鲍伊于2024年5月9日从董事会退休。
​
交易停电及限制对冲麦格纳证券
交易停电
董事须遵守我们的内幕交易和报告政策以及行为与道德准则的条款，这两项条款均限制董事在了解重大非公开信息的情况下交易麦格纳证券。我们执行交易限制的一种方式是，在我们的财务报表发布之前的特定时期内，并根据与重大收购、资产剥离或其他交易相关的要求，对董事实施交易“停电”。常规的季度交易停电从每个财政季度的最后一天晚上11点59分开始，并在我们的季度财务报表公开发布48小时后结束。与重大交易相关的特别交易停电延长至重大交易公开披露或以其他方式达成交易后48小时。
反套期保值限制
董事不得从事使他们能够从我们的股价变化中不当获利或减少他们对我们股价下跌的经济风险的活动。被禁止的活动包括“看跌期权”、“套头”、股权互换、对冲、衍生品交易以及任何旨在限制董事所持麦格纳证券价值遭受损失或损失风险的交易。
28Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
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​ ​
会议事务
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​ ​
公司治理
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​ ​
附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新任命德勤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3​
​ ​ ​
重新任命德勤律师事务所为麦格纳 独立核数师
​
[MISSING IMAGE: pc_2auditfee-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: pc_2auditnew-pn.jpg]
​ ​
审计委员会建议你投票为德勤的重新任命。
​ ​
德勤是一家独立注册公共会计师事务所，于2014年5月8日首次被任命为麦格纳的独立审计师，审计了麦格纳截至2014年12月31日及之后的财政年度的合并财务报表。德勤直接向审计委员会报告，由审计委员会评估其独立性、监督其工作、评估其业绩并确定其薪酬。
​
审计委员会认为，德勤通过有条不紊、独立地挑战麦格纳的外部财务报告，为麦格纳的股东提供了价值。德勤的审计方法以审计风险评估为基础，全年不断更新。风险评估中确定的审计风险是通过量身定制的审计程序解决的，这些程序反映了德勤对麦格纳特定因素以及麦格纳运营所处的一般商业环境的理解。该事务所与审计委员会的沟通表明了强大的审计质量、专业怀疑和审计创新，包括通过有效使用数据分析。审计委员会感到满意的是，德勤的综合审计团队由审计专业人员和专家组成，他们有资格和经验在麦格纳经营所在地区提供审计服务。该公司已表现出致力于在自己的团队中促进学习文化，并与审计委员会、董事会、内部审计以及管理层和麦格纳财务团队分享公司的见解、观点和最佳做法。
德勤的独立性
德勤在美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的适用规则和条例以及安大略省特许专业会计师职业行为规则的含义内对公司具有独立性。为保护德勤的独立性，审计委员会对德勤提供的所有服务以及向其支付的相关费用有一个预先批准的流程。这一过程包括对拟由德勤提供的任何增量服务进行季度审查，以及相关成本。任何先前未获预先批准的服务，均须经审计委员会批准。在评估任何拟议服务对审计师独立性的影响时，审计委员会考虑是否：
•
服务符合适用的审计师独立性规则；
​
•
出于对麦格纳业务、人员、文化、会计制度和风险状况的熟悉等原因，独立审计师最有能力提供最有效和高效的服务；和
​
•
这些服务增强了麦格纳管理或控制风险的能力，并提高了审计质量。
​
2025年管理代理通函29
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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重新任命德勤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会还建立了一个流程，以预先批准未来聘用（如果有的话）在麦格纳账户上聘用的德勤现任和前任合伙人和员工。2024年有3次此类招聘，根据审计委员会的预先批准程序进行了预先批准。
服务和费用
独立审计师提供的服务可能属于以下类别之一：审计服务、审计相关服务、税务服务和其他许可服务。下文详述了这些类别中每一类服务的性质。
德勤在2024年所提供的服务，没有一项被视为根据《上市规则》豁免预先批准de minimis条例S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）款的规定。
根据这一批准程序，审计委员会批准并向麦格纳就德勤提供的2024年和2023年服务收取以下费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​
2023
​
服务类型
​ ​ ​ ​ ​
费用
($)
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%
合计
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费用
($)
​ ​
%
合计
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审计(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,199,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
审计相关(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,786,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,198,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
税(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
其他许可(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ <1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ <1 ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 18,175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,473,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
注意事项：
1.
为遵守上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准而提供的服务，包括对合并财务报表的综合审计和季度审查。在某些情况下，这些可能包括为税务服务或会计咨询适当分配费用，只要这些服务是符合PCAOB标准所必需的。这一类别包括为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的目的对我们对财务报告的内部控制进行审计。
​
2.
鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计、与某些外国子公司的法定审计相关的服务，证明法规或法规未要求的服务以及与财务会计和报告准则相关的咨询。德勤在2024年实际提供的审计相关服务包括：与某些外国子公司的法定审计相关的服务、与法规或法规未要求的证明业务相关的鉴证服务和程序、与并购相关的尽职调查以及其他鉴证服务。
​
3.
税务合规、规划和咨询服务，不包括为遵守“审计服务”项下包含的PCAOB标准所需的任何此类服务。德勤在2024年实际提供的税务服务包括：国内和国际税务咨询、合规和研究服务，以及转让定价咨询服务。
​
4.
不属于先前任何类别的所有许可服务。
​
除非另有指示，以代理人或投票指示表形式指定的人士拟投票为决议重新任命德勤。
德勤的代表预计将参加会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
30Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
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4​
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批准2025年股票期权计划
​
概述
现要求股东批准董事会于2025年3月27日通过的2025年激励股票期权计划（“2025年股票期权计划”），因为我们目前经修订和重述的激励股票期权计划（“2009年计划”）不再有足够的股份可用于未来的期权授予。2025年股票期权计划的条款与2009年计划的方式基本相似。
假设股东批准，2025年股票期权计划规定在行使根据该计划授予的股票期权时从库存中发行最多9,000，000股普通股，每份期权可针对一股普通股行使。与2009年计划一致，根据2025年股票期权计划授予的股票期权将在授予日的前三个周年日等额归属三分之一档，并在授予日的第七个周年日到期。
董事会已授权TOCC确定适用于任何期权授予的具体条款。TOCC致力于负责任的期权授予做法，包括保持每年向所有参与者授予的期权低于我们已发行和流通股的1%。我们的股票期权治理实践包括：
​
我们做什么
​ ​
我们不做的事
​
​ ︱年度期权授予< 1%已发行股份 ​ ​ 丨无期权回溯 ​
​ 丨以市价或以上的价格批给 ​ ​ 丨无期权重新定价 ​
​ 丨向内部人授予的限制 ​ ​ ↓交易停电期间不定价 ​
​ ​ ​ ​ 丨不得为期权行权提供财务资助 ​
​ ​ ​ ​ 丨概无向非执行董事授出 ​
2025年股票期权计划的背景、理由及目的
股票期权多年来一直是麦格纳高管薪酬结构的组成部分，作为有效的薪酬工具，以：
•
吸引、留住、激励和奖励公司的关键员工、管理人员和某些其他符合条件的参与者（统称“参与者”）；
​
•
激励参与者以公司的长期最佳利益行事；以及
​
•
使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。
​
2009年计划使股票期权授予的使用在15年左右的时间内实现了上述目标，自其通过以来没有任何重装股份。然而，鉴于根据2009年计划可供授予的股票期权数量有限，TOCC审查并审议了2025年股票期权计划的条款，于2025年3月27日一致批准并向董事会推荐。董事会于2025年3月27日一致通过了2025年股票期权计划，但需获得多伦多证券交易所的最终批准，以及股东的批准。
2025年股票期权计划条款详见“计划摘要”。
​ ​
董事会建议你投票为批准2025年股票期权计划及有条件授予期权的决议。
​ ​
2025年管理代理通函31
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
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潜在最大稀释
包括2025年股票期权计划在内，目前有三个计划可能会从库存中发行普通股：
安全-基于补偿安排
​ ​ ​ ​ ​
数量
普通股/​
期权
​ ​
最大值
稀释(1)
​
2025年股票期权计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保留的普通股最大数量：
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,000,000
​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
有条件授予的期权：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,288,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩余可用于未来授予的普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,711,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2009年计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保留的普通股最大数量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,946,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8%(2) ​ ​
行使未行使期权时可发行：
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,956,003
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩余可用于未来授予的普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年国库PSU计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保留的普通股最大数量：
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,000,000
​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
赎回未偿还的PSU时可发行的最高限额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩余可用于未来授予的普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,408,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 16,956,003(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
注意事项：
1.
按记录日期计算。
​
2.
待2025年股票期权计划获批准后，2009年计划将终止，且不会根据该计划进一步授予。因此，最大稀释率仅根据行使未行使期权时可发行的普通股计算。
​
分辨率
批准2025年股票期权计划的决议必须以不少于全体股东亲自或由代理人代表出席会议所投赞成票的简单多数获得批准。批准决议文本及2025年股票期权计划全文作为附录A附于本通函后。
董事会一致建议麦格纳股东投票支持批准2025年股票期权计划和有条件授予期权的决议。除非在代表委任表格或投票指示表上注明相反指示，否则在随附的代表委任表格或投票指示表中指定的人士拟投票为这样的决议。
截至记录日期，根据2025年股票期权计划有条件授予期权的麦格纳“内部人士”（定义见TSX公司手册）集体实益拥有或行使对442,794股普通股的控制或指导，约占该类别的0.2%。我们被告知，这些期权持有人打算对其普通股进行投票为批准2025年股票计划的普通决议案。
2009年计划将在批准2025年股票期权计划时自动终止，因此不会根据该计划进一步授予。然而，根据2009年计划授予的所有期权或其他奖励将继续按照适用的期权协议和2009年计划条款所载的原始条款和条件充分生效。
32Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
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2025年股票期权计划摘要
以下为2025年股票期权计划关键条款概要：
​
符合资格的参与者：
​ ​
麦格纳或麦格纳任何子公司的现任、积极受雇员工有资格根据2025年股票期权计划获得授予。虽然我们预计，期权将主要授予麦格纳执行管理层成员和其他高级领导人，但资格并不限于这些领导人。独立顾问是不是符合条件的参与者。但是，如果符合条件的参与者从雇佣关系过渡到咨询关系，出于先前期权授予的归属和可行使性的目的，这不被视为服务终止。
非执行董事为不是2025年股票期权计划下的合格参与者。
​
​
计划管理员：
​ ​
麦格纳的董事会是计划管理员，除非它已将职责下放给TOCC。董事会已将一般责任授予TOCC，以提出与高管和激励薪酬相关的建议，并已将具体责任授予TOCC：
•
确定将向其授予期权的雇员；
​
•
确立适用于任何授予期权的条款；
​
•
就根据2025年股票期权计划授予的任何期权作出与取消、修正、调整、加速、终止、放弃终止或任何其他变更有关的决定；
​
•
解读2025年股票期权计划及其项下的任何期权授予，以及采纳、修订、规定和撤销与该计划及项下的任何期权授予有关的行政指引和其他规则和条例；和
​
•
作出所有其他决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以实施和管理该计划及其下的任何授予协议。
​
​
​
基础股份的最大数目：
​ ​
9,000，000股普通股，约占截至记录日期我们已发行和已发行普通股的3.2%。
​
​ ​ ​ ​
2025年股票期权计划相关普通股的最大数量，连同先前根据2009年计划授予的未行使期权相关普通股，占截至记录日期我们已发行和流通普通股的5.0%。
​
​
2025年股票期权计划下的有条件期权授予：
​ ​
自2025年2月18日起，有条件地向麦格纳的某些员工和高级管理人员授予了总计1,288，658股普通股的期权（代表在记录日期的有效烧钱率为0.5%），其中1,112，051份期权有条件地授予了“内部人士”（定义见《多伦多证券交易所公司手册》）。这些期权的价格为37.85美元，将于2032年2月17日收盘时到期。为了获得更大的确定性，在首先获得股东批准之前，不得行使任何有条件授予的期权。若股东未批准2025年股票期权计划，则根据本计划有条件授予的所有期权将被注销。
2025年有条件授予的期权的相关股份占截至记录日期我们已发行在外普通股的约0.5%。
​
2025年管理代理通函33
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
内幕人士参与限制：
​ ​
普通股的最大数量：
(a)
在任何一年期限内向麦格纳“内部人”发放；以及
​
(b)
可随时向麦格纳“内部人士”发出，
​
根据2025年股票期权计划、2022年财务业绩股票单位计划、2009年计划和任何其他“基于证券的薪酬安排”（定义见TSX公司手册），不得超过麦格纳已发行和流通普通股总数的10%。除这一限制外，2025年股票期权计划没有规定可向一名参与者发行的普通股的最大数量。
​
​
行权价格的确定方法：
​ ​
适用于任何期权的行权价格将在授予时确定，但不能低于紧接授出日期前一个交易日的普通股在纽约证券交易所的收盘价。
行权价格必须在期权行权时支付。我们不会为了便利期权的行使而向参与者提供任何财务资助。
​
​
归属条款：
​ ​
除非计划管理人另有决定，否则授予参与者的期权在授予日的前三个周年中的每一个周年日归属并可行使1/3。
​
​
期权期限：
​ ​
期权于授出日期的第七个周年日届满，除非：
•
2025年股票期权计划规定的加速到期；或
​
•
计划管理员在授予时另有决定。
​
​
​ ​ ​ ​
在公司设立的禁售期结束后或两个工作日内到期的期权，改为在禁售期结束后的第十个工作日到期。
​
​
加速到期：
​ ​
凡参与者的雇用因死亡、残疾或退休而终止，根据2025年股票期权计划授予参与者的所有期权（不论是否已归属和可行使）可由参与者行使，直至行权期本应届满的日期中较早的日期，以及：
•
参与者去世后一年；
​
•
自参与者残疾或退休起三年，如为雇员参与者；或
​
•
自顾问参与者根据适用的咨询协议或安排致残或完成服务之日起一年。
​
​
​ ​ ​ ​
雇员参与者被无故终止或自愿离职的，参与者在终止生效日期（“终止日期”）可行使的所有既得期权仍可行使，直至该日期中较早的日期：
•
否则期权的行权期将到期的；和
​
•
即终止日期后三个月。
​
​
​ ​ ​ ​
凡雇员参与者因故被终止，该参与者持有的所有期权（无论是否可行使）立即到期并被取消。
​
34Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
如顾问参与者的顾问协议或安排非因违约而终止，或由顾问参与者自愿终止，则该参与者在终止日期可行使的既得期权仍可行使，直至该日期中较早者为止：
•
否则期权的行权期将到期的；和
​
•
即终止日期后三个月。
​
​
​ ​ ​ ​
凡顾问参与者的顾问协议或安排因违约而终止，该参与者持有的所有期权（无论是否已归属和可行使）立即到期并被取消。
​
​ ​ ​ ​
如果雇员参与者受雇于被出售或处置的业务单位或子公司，则参与者在该出售或处置完成时（“处置日期”）可行使的所有既得期权仍可行使，直至该日期中较早的日期：
•
否则期权的行权期将到期的；和
​
•
即处置日期后一年。
​
​
​ ​ ​ ​
根据2025年股票期权计划，计划管理人有酌处权允许参与者持有的任何或所有期权（无论是否已归属和可行使）在原期权到期日之前（但不超过）被行使，否则到期本应加速的情况下。
​
​ ​ ​ ​
参与者在其死亡、残疾或退休后，或在书面通知其受雇、任期、咨询协议或安排已终止后，不再有资格获得进一步的期权授予。
​
​
期权到期、放弃或取消的影响：
​ ​
普通股标的期权到期、交还或注销的，将加回根据2025年股票期权计划保留发行的普通股数量，并可根据2025年股票期权计划重新授予。
​
​
可转让性：
​ ​
除与参与者死亡有关的某些例外情况以及适用的TSX规则和政策以及适用法律外，根据2025年股票期权计划授予的期权只能在参与者的存续期内行使，并且必须亲自行使。除计划管理人许可外，期权持有人不得转让或转让期权，除非转让给某些许可的受让人。
​
​
控制权变更：
​ ​
“控制权变更”是指：
•
完成收购我们所有普通股的交易；
​
•
完成出售我们全部或几乎全部资产的交易，而不是出售给“关联方”；或者
​
•
麦格纳的解散或清算，但与向“关联方”分配资产有关的除外。
​
​
2025年管理代理通函35
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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2025年股票期权计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
若麦格纳知悉或订立将属控制权变更的交易，计划管理人有酌情权（其中包括）加速授予股票期权，以便可在控制权变更交易完成时或之前行使这些期权。计划管理人还可以将2025年股票期权计划下的期权转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的期权、权利或其他证券。
2025年股票期权计划将于“控制权变更”完成时终止，其中计划管理人已根据2025年股票期权计划加速授予期权。
​
​
计划修订程序：
​ ​
2025年股票期权计划一般可由董事会修改、暂停或终止，而无需获得股东批准。然而，以下修订须经股东批准：
•
根据2025年股票期权计划预留发行的普通股数量增加，除了因2025年股票期权计划第5.2节规定的重组、资本重组或其他事件（“股份调整事件”）导致的调整；
​
•
降低公司内部人士所持期权的行权价格，除了为维护与股份调整事件相关的期权价值；
​
•
延长内幕人士所持期权的期限（如到期日原本会在禁售期结束后的2天内或之后的2天内，则延长至禁售期结束后的10个工作日除外）；
​
•
任何增加至10%的内部人限制或完全取消10%的内部人限制；
​
•
对合资格参与者的任何修订，以允许酌情引入非雇员董事；
​
•
允许根据2025年股票期权计划授予的期权可转让或可转让的任何修订，而不是用于正常的遗产结算目的；和
​
•
除增加须经股东批准的事项外，对须经股东批准的事项清单的任何修订。
​
​
​ ​ ​ ​
计划管理人可在获得监管机构批准的情况下，在必要情况下，全权酌情且无需股东批准，对2025年股票期权计划进行上述未考虑的所有其他修订。可以在没有股东批准的情况下进行修改的一些例子包括：
•
“内务性质”或文书性质的修订，包括为澄清2025年股票期权计划中的任何歧义或纠正任何不一致之处而需作出的修订；
​
•
为遵守适用法律的强制性规定所需的修订，包括TSX或NYSE的规则和条例；
​
•
为适应税法的变化而进行的修正是可取的；
​
•
修订2025年股票期权计划项下任何授予的归属条款；及
​
•
修订期权授予条款，以维持与股份调整事件有关的期权价值。
​
​
36Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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Pay上说
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5​
​ ​ ​
Pay上说​
​
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 在这一节 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
38
​ ​ 薪酬讨论&分析 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
57
​ ​ 补偿汇总表 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
60
​ ​ 激励计划和奖励 ​ ​ ​ ​
​ ​
董事会建议你投票为我们对薪酬解决方案的看法
​ ​
​
85%
2024
Pay上说​
​ ​ ​
在会议上，股东们将再次有机会对麦格纳的高管薪酬方法进行咨询性、不具约束力的投票——这通常被称为“薪酬发言权”。我们最近在2024年5月9日的年度股东大会上举行了关于薪酬的投票，该投票获得了对该决议所投的多数票（85%）的支持。
​
我们对高管薪酬的处理方法在本通函的CD & A中有详细说明。CD & A中包括一项详细的讨论和基准测试结果，展示了三年期间高管薪酬与企业绩效之间的关系。我们鼓励您仔细阅读CD & A。
将在会议上表决的Say on Pay决议案文如下：
“决议，在咨询的基础上，并不减少董事会的角色和责任，股东接受在随附的管理层信息通函/委托书中披露的高管薪酬方法。”
尽管Say on Pay投票不具约束力，但TOCC将在评估未来薪酬决定时考虑结果。
除非另有指示，已在代理或投票指示表表格上预印姓名的麦格纳高级职员有意投票为关于薪酬解决方案的说法
2025年管理代理通函37
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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薪酬讨论&分析
本节使用的关键术语
​ CD & A： ​ ​ 本通函薪酬讨论与分析部分 ​
​ 高管薪酬同行群体： ​ ​ 本CD & A B节中讨论的公司集团，我们高管的薪酬与之进行比较或对标 ​
​ 法斯肯： ​ ​ 董事会独立法律顾问Fasken Martineau DuMoulin LLP ​
​ 自由现金流： ​ ​ 自由现金流是来自运营的现金加固定资产和其他资产正常过程处置收益减固定资产新增及其他资产投资增加(1) ​
​ GDFV： ​ ​ 授予日公允价值 ​
​ 胡格森： ​ ​ 董事会的独立薪酬顾问，Hugessen Consulting ​
​ MLTI： ​ ​ 中期–和长期激励措施 ​
​ 指定的执行干事或近地天体： ​ ​ 我们薪酬最高的五位执行官 ​
​ 税前利润： ​ ​ 麦格纳的所得税前营业收入 ​
​ PSU： ​ ​ 业绩股票单位 ​
​ ROIC： ​ ​ 公司调整后的投资资本回报率(1) ​
​ RSU： ​ ​ 限制性股票单位 ​
​ rTSR： ​ ​ TSR，相对于rTSR对等组 ​
​ rTSR同行组： ​ ​ 本CD & A B节中讨论的公司集团，根据该公司的RTSR PSU衡量麦格纳的RTSR ​
​ STIs： ​ ​ 基于麦格纳税前利润和自由现金流的年度现金红利形式的短期激励 ​
​ 贸发局： ​ ​ 直接赔偿总额 ​
​ TFG PSU： ​ ​ 2022年9月授予的特殊、非经常性转型赠款PSU，用于激励麦格纳的长期、战略转型 ​
​ 股东总回报： ​ ​ 股东总回报 ​
注意：
1.
调整后的投资资本回报率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。调整后的投资资本回报率与根据美国公认会计原则计算的最直接可比的财务指标的定义和对账可在公司截至2024年12月31日的年度报告中的管理层对业绩或运营和财务状况的讨论和分析部分中找到。Magna International Inc. 2024年年度报告已通过www.magna.com的投资者链接发布在公司网站上。
​
38Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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薪酬和绩效报告
2025年3月27日
尊敬的各位股东，
作为人才监督和薪酬委员会（“TOCC”）的成员，我们很高兴在这份CD & A中与您分享我们对麦格纳高管薪酬的处理方法，包括在公司整体业绩和执行管理层在这一年取得的成就的背景下做出的2024年薪酬决定和结果。
2024年财务和经营业绩
麦格纳在一个快速发展、高度竞争、周期性、精益的制造业中运营。汽车行业继续面临逆风，包括北美和欧洲汽车产量下降，以及通胀上升、宏观经济、地缘政治、贸易/关税和其他风险。由于通胀加剧以及与电动汽车（“EV”）相关的生产相关的资本投资激增，麦格纳及其许多行业同行的收益、现金流和财务回报在过去几年受到挤压，北美和欧洲的消费者接受速度仍不确定。鉴于这一更广泛的背景，麦格纳及其许多行业同行的股价表现落后于大盘。
麦格纳的经营业绩依赖于三个关键地区的轻型汽车生产——北美、欧洲和中国。2024年北美和欧洲汽车产量的下降被中国产量的增长所抵消，全球产量同比基本持平。与产量趋势一致，与2023年相比，2024年麦格纳的总销售额基本没有变化。然而，与该公司的2024年业务计划（反映在其2024年2月的展望中）相比，2024年428亿美元的销售额比该范围的底端低10亿美元（2.3%），这主要是由于北美和欧洲的产量低于预期、负面的客户和项目组合，以及Fisker Inc.破产的影响
在2024年销售额低于预期的背景下，麦格纳的整体财务和经营业绩出现了多项利好，包括：
•
实现调整后EBIT利润率表现在其业务计划/2024年2月展望范围内，强劲的运营和商业表现抵消了产量下降以及与Fisker Inc.破产相关的财务影响；
​
•
实施结构性降本、加快持续改善活动，继续执行Factory of the Future倡议，推动增效前行；
​
•
商业追偿谈判取得成功；
​
•
在发展公司下一代领导者和推进继任韧性方面持续取得进展；
​
•
在员工健康与安全以及环境绩效方面表现强劲；以及
​
•
在向可再生能源过渡方面取得进一步进展。
​
总体而言，2024年，面对行业挑战和不确定性，麦格纳表现出色，通过与卓越运营和重组相关的深思熟虑的行动推动利润率扩张并增加现金流的产生，同时减少资本支出并实现商业复苏。该公司还继续推进其战略，根据需要进行调整，以应对不断变化的宏观经济环境。
接近2024年高管薪酬
正如我们在去年年会的代理通知中所建议的那样，从2024年薪酬年度开始，TOCC和执行管理层重新设计了麦格纳遗留的高管薪酬体系，以更好地支持高管人才的吸引和保留，同时仍然促进企业家精神、创新和价值创造。重新设计的其他关键目标包括：减少遗留系统下年度薪酬的极端波动；围绕执行管理层影响范围内的绩效提高精准度；以及增强
2025年管理代理通函39
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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执行公司经营计划的问责制。最重要的是，这些变化旨在加强高管薪酬与绩效之间的联系，符合所有股东的利益。从麦格纳的角度来看，实施的变革代表了公司高管薪酬体系的重大重新设计，特别是由于与传统的利润分享机制的背离。然而，我们预计股东和其他利益相关者将认识到这些变化使麦格纳的薪酬结构更紧密地与市场规范保持一致。
麦格纳的2024年高管薪酬计划包括以下三个要素：
[MISSING IMAGE: fc_executiveelements-pn.jpg]
•
固定薪酬：执行管理层成员基薪按三个波段分层，根据角色和整体薪酬水平区分固定薪酬：
​
•
首席执行官– 1,250，000美元；
​
•
其他近地天体– 750,000美元；和
​
•
执行管理层的其他成员– 50万美元。
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尽管高于麦格纳传统结构下的基本工资，但这三个工资区间仍保持在或低于麦格纳高管薪酬同行群体中同等角色的市场标准。
•
履约现金：短期的、基于业绩的现金激励与麦格纳业务运营的两个关键指标挂钩，并衡量执行管理层如何通过执行公司年度业务计划为股东推动价值：
​
•
税前利润，占STI总额的75%；和
​
•
自由现金流，占STI总额的25%。
​
这两项STI都是根据市场典型的目标设定实践确定的，代表了与公司遗留的执行管理层成员利润分享百分比制度的背离。此外，由于自由现金流STI新加入了重新设计的2024年薪酬计划，它代表着年度奖金指标的多样化，以帮助推动公司实现更好的业绩结果范围。以下总结了绩效指标和相应的支付水平，并在本CD & A的C部分中进行了介绍。
麦格纳2024年税前利润为15.42亿美元，实现水平为76.4%，对应相对于目标机会的税前利润STI支付为64.6%。麦格纳2024年的自由现金流为10.58亿美元，实现水平为158.9%，对应于自由现金流STI相对于目标机会的200.0%的支付。
•
业绩权益：中长期业绩激励由三种薪酬载体组成：
​
•
调整后的ROIC PSU，占聚合MLTI的40%；
​
•
占总MLTI 20%的rTSR PSU；以及
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•
时间归属股票期权，占MLTI总量的40%。
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MLTI计划作为2024年高管薪酬重新设计的一部分进行了审查，经过彻底考虑，TOCC确定当前的MLTI计划在很大程度上按预期工作。然而，TOCC进行了一项与PSU性能水平相关的更改。在2024年之前，尽管宏观经济和行业发生了重大变化，影响了在不进行调整的情况下实现特定性能水平的能力，排除了在电子/高级驾驶辅助系统、电动出行和企业研发方面的大规模投资，但这些投资不会在适用的ROIC PSU性能期间内产生回报，但在2024年之前，此类性能水平与去年同期保持一致。与
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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采用适用于STI绩效目标范围的方法，TOCC采用了根据麦格纳该授予年度业务计划中预期的ROIC水平设定每个授予年度的ROIC PSU绩效目标范围的方法。绩效指标和相应的支付水平将在下文和本CD & A的C节中进一步讨论。
将上述业绩放入我们首席执行官Swamy Kotagiri的2024年目标和实际直接薪酬总额的背景下，结果如下：
​ ​ ​
占比
贸发局
(%)
​ ​
目标贸发局
($)
​ ​
实际/GDFV
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​ ​ ​
基本工资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
STI（现金） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前利润（75%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 3,565,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,000 ​ ​ ​ ​ ​ 实际 ​ ​ ​
64.6%派息
​ ​ ​
自由现金流（25%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,000 ​ ​ ​
200.0%派息
​ ​ ​
MLTIs（股权） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ GDFV(1) ​ ​ ​ ​ ​
ROIC（40%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​
跟踪目标
低于目标的追踪
价外
​ ​ ​
rTSR（20%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​
股票期权（40%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,923,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为了协助评估薪酬结果，TOCC考虑了对Kotagiri先生过去三年薪酬的“已实现/可实现”薪酬分析。已实现/可实现的补偿提供了一种指示，表明补偿的不同要素在某个时间点——在本例中为2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日——的实际执行情况。对于2022年，已实现/可变现分析显示按正常化基础进行补偿，不包括2022年9月一次性TFG PSU赠款的影响，以供比较。然而，TFG PSU的变现价值是为了透明度而单独显示的。
下图显示了相对于实际TDC的已实现/可实现薪酬价值，其中包括基本工资、实际STI收入和目标MLTI值。
[MISSING IMAGE: bc_realize-pn.jpg]
总体而言，上述分析表明，已实现/可变现价值为：
•
更多在执行管理层控制范围内的2024年STI（合计），密切跟踪预测/​目标；
​
•
2024年LTI，这是更多由市场驱动的薪酬要素，密切反映了2024年更广泛的麦格纳股东经验；和
​
•
2022 TFG PSU展示了授予的严谨性，该授予旨在仅在实现异常股价升值的情况下才产生补偿价值。
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2025年管理代理通函41
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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我们认为，已实现/可实现的2024年补偿的余额代表了一个合理的结果。尽管尚未实现TFG PSU的所有障碍，但我们认识到自授予之日以来持续的地缘政治、宏观经济、行业和股市逆风带来的挑战。TFG PSU业绩期将持续到2027年12月31日。我们很高兴，面对当前的逆风，管理层推动价值创造和股价升值的努力有所加强。
按绩效付费
会议上的Say on Pay投票代表着你有机会表达你对公司对高管薪酬的整体方法的看法。我们仍然认为，相对于适用的同行，股东对薪酬方法的看法的表达应该基于对薪酬和绩效之间关系的分析。下图描述了一种评估薪酬/绩效关系的方法，该方法显示了麦格纳相对于其高管薪酬同行组中的公司的三年TSR表现与三年平均CEO薪酬的对比。
[MISSING IMAGE: lc_compensation-pn.jpg]
从上图的左下方到右上方的对角线代表了CEO薪酬与TSR绩效之间的完美对齐，其上方和下方的虚线代表了合理对齐的范围。总体而言，绩效工资图表表明，Kotagiri先生的薪酬与Magna截至2024年12月31日止三年的TSR业绩合理一致，当正常化以排除2022年9月一次性TFG PSU赠款时。
收盘中
在麦格纳2025年5月8日的年度和特别会议上，您将有机会通过咨询Say on Pay投票表达您对公司高管薪酬方法的看法。在投票时，我们相信您将仔细考虑我们在本CD & A中分享的观点，我们期待您对Say on Pay决议的支持。
​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
（委员会主席）
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William A. Ruh
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Matthew Tsien
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Lisa S. Westlake
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42Magna International Inc.
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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章节摘要
这份CD & A的余额分为以下几个部分：
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科
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说明
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页
​
​
A
​ ​ 麦格纳对高管薪酬的整体方法 ​ ​
43
​
​
B
​ ​ 董事会和TOCC遵循的薪酬治理实践 ​ ​
45
​
​
C
​ ​ 我们的高管薪酬方案要素的详细描述 ​ ​
48
​
​
D
​ ​ 赔偿风险缓解做法 ​ ​
56
​
薪酬汇总表见下页57.
a.我们的高管薪酬方法
麦格纳是一家具有创业精神的全球性公司，拥有超过170,000名员工的团队，遍布28个国家的343个制造业务和107个产品开发、工程和销售中心。凭借65 +年的专业知识，我们的互联产品生态系统与我们的整车专业知识相结合，使我们能够在扩展的交通环境中推进移动性。
麦格纳的高管薪酬体系旨在通过以下关键目标促进公司愿景的实现：
​
[MISSING IMAGE: ic_drive-pn.jpg]
​ ​
推动我们的战略和业务计划的执行和问责
我们寻求通过旨在实现盈利增长、产生强劲自由现金流和高效资本配置的平衡激励来促进有效决策，以推动实现我们的年度业务计划、三年业务计划和七年战略计划。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_reward-pn.jpg]
​ ​
以优厚的报酬奖励优厚的业绩
我们在一个快速发展、高度竞争、周期性、精益的制造业中经营着一项复杂的业务。在这种背景下，我们认识到下行风险比上行机会更有可能，因此，我们认为优越的业绩应该得到优越的报酬。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_longterm-pn.jpg]
​ ​
创造长期股东价值
麦格纳在为股东带来重大价值方面有着长期的记录。虽然近年来宏观经济、地缘政治和行业因素对我们整个行业的价值创造提出了挑战，但我们的薪酬体系寻求激励将推动价值创造向前发展的行为。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_supportattraction-pn.jpg]
​ ​
支持吸引、激励和留住顶尖领导人才
没有世界级的领导，我们就无法推动我们的战略和业务计划，无法产生卓越的业绩，也无法创造长期价值。因此，我们的薪酬体系已经构建，以支持我们吸引、激励和留住顶尖领导人才的能力。
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2025年管理代理通函43
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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我们做什么
我们的高管薪酬体系包含多项旨在驱动负责任决策和有效薪酬治理的功能，包括：
​ ✓ ​ ​ 等于或低于市场底薪，强调以绩效为基础，可变薪酬完全“有风险” ​
​ ✓ ​ ​ 与核心业务和战略指标相关的平衡的短期和中期激励 ​
​ ✓ ​ ​ 多数补偿直接受股价影响 ​
​ ✓ ​ ​ 负责任的补偿做法– STI/PSU支付上限、股份所有权要求、追回 ​
​ ✓ ​ ​ 与同一办公室/辖区其他雇员的福利基本一致的福利 ​
​ ✓ ​ ​ 目标直接薪酬总额定期与薪酬同行群体进行基准比较 ​
​ ✓ ​ ​ 董事会监督高管薪酬，主要是通过TOCC ​
​ ✓ ​ ​ 关于薪酬的年度发言 ​
我们不做的事
彰显我们有效补偿治理的目标，有我们明令禁止或避免的做法：
​ ✘ ​ ​ 无确定受益养老金 ​
​ ✘ ​ ​ 无股票期权重新定价或回溯 ​
​ ✘ ​ ​ 无低于公允市场价值的股票期权授予 ​
​ ✘ ​ ​ 无对冲或其他交易，以限制高管对麦格纳股权价值损失的敞口 ​
​ ✘ ​ ​ 无控制保护的单触发变化 ​
​ ✘ ​ ​ 无给高管或董事的贷款 ​
​ ✘ ​ ​ 无税收总额 ​
我们如何以实现我们高管薪酬体系的目标为目标
如上所述，麦格纳的高管薪酬体系寻求通过均衡激励促进有效决策，目标是推动公司业务和战略计划的实现。余额旨在包括：
•
确定赔偿的时限；
​
•
补偿车辆的性质–固定和可变；
​
•
以固定薪酬和业绩条件薪酬为代表的目标TDC的比例，在我们CEO的案例中，分别为7%和93%；
​
•
薪酬工具组合，包括现金、以股份结算的PSU和股票期权；以及
​
•
适用于每一补偿要素的具体条款。
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44Magna International Inc.
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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以下是补偿制度的概要，补偿要素在本CD & A的C节中有更详细的讨论。
时间框架
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短期（1年期）
​ ​ ​
中期（3年）
​ ​ ​
长（7年）
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要素
Compensation 		​ ​
基本工资
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履约现金/STI
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业绩权益/MLTI
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​ ​ ​
固定
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税前利润
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自由现金流
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ROIC事业单位
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rTSR PSU
​ ​ ​
股票期权
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目的
​ ​ 日常责任补偿。 ​ ​ ​
激励绝对收益表现，驱动商业计划达成。
​ ​ ​
激励有效的营运资金和高效的资本支出管理。
​ ​ ​
Incents资本效率和有效的资本配置超过中期。
​ ​ ​
奖励市场相对于竞争投资资本的同行的优异表现。
​ ​ ​ 激励绝对股价升值。 ​
特点
​ ​ 等于或低于市场薪资。一般而言不是每年调整。 ​ ​ ​ 完全“有风险”，赔付范围为0-200 %。以现金支付。 ​ ​ ​ 完全“有风险”，支付金额为授予的事业单位数量的0-200 %。通过交付Magna普通股赎回。 ​ ​ ​
3年以上背心。
​
B.薪酬治理
董事会和TOCC的作用
董事会监督我们的高管薪酬体系，包括让自己确信我们的体系在实现预期目标和绩效结果方面是有效的。董事会还每年根据董事会批准的预定目标评估公司和首席执行官的业绩。
董事会已授权TOCC负责每年审查、审议和提出与高管薪酬事项相关的建议，包括将我们的高管薪酬计划应用于本CD & A中讨论的NEO以及执行管理层的其他成员。
虽然一些NEO，例如首席执行官、首席财务官和首席人事官通常会被邀请参加TOCC会议，但影响NEO的最终薪酬决定通常由TOCC在没有任何NEO在场的情况下做出，以确保决策过程的独立性。
首席执行官的作用
TOCC期待首席执行官评估其直接下属的绩效，并就目标薪酬水平提出建议。在为这类高管设定目标直接薪酬总额时，TOCC会考虑此类绩效评估。TOCC还期待首席执行官和首席财务官就其他提议的接受者的MLTI奖项提出他们的一般建议。
独立顾问
在审查、审议和就高管薪酬事项提出建议时，TOCC考虑了董事会独立顾问Hugessen Consulting Inc.（“Hugessen”）和Fasken Martin Dumoulin LLP（“Fasken”）的建议，包括通过在镜头里作为他们参加的每个TOCC会议的一部分的会议。
Hugessen自2012年12月起担任董事会薪酬顾问，只提供董事会方面的建议。Hugessen的一名或多名代表受邀参加讨论高管薪酬事宜的TOCC会议。在高管薪酬问题上，Hugessen直接向TOCC报告并直接寻求其指示，在会议间隙根据需要直接与TOCC主席沟通。
Hugessen的服务范围一般包括与高管和董事薪酬方案结构和设计、基准数据和观察相关的建议，以及绩效分析的薪酬。此外，Hugessen还提供了与薪酬最佳做法和新兴趋势相关的背景信息。Hugessen在2024年提供的具体服务包括：
•
关于2024年薪酬重新设计的建议；
​
•
高管薪酬和rTSR同行组审查；
​
•
NEO补偿基准；
​
•
审议与2024年目标薪酬水平相关的建议；
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2025年管理代理通函45
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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•
与2024年STI和MLTI相关的建议；
​
•
2024年2月赎回的2021年度ROIC和RTSR PSU的业绩及派息回顾；
​
•
关于麦格纳NEO补偿结果的一般建议和分析，包括已实现/可实现和为业绩考虑付费；和
​
•
关于补偿结果的审查和建议以及提交给TOCC批准的建议。
​
Hugessen的建议只是TOCC在向董事会提出高管薪酬建议时审查和考虑的众多因素之一（下文讨论）。
Hugessen在2024年和2023年为其提供的服务收取的费用如下。
服务说明
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2024
​ ​
2023
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（加元）
​ ​
(%)
​ ​
（加元）
​ ​
(%)
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高管薪酬咨询服务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 319,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
麦格纳的所有其他服务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 319,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
关于高管薪酬决定，TOCC通常会考虑广泛的因素，包括：
•
管理层、员工和股东利益协调一致，创造长期股东价值；
​
•
我们的财务、经营、股价、ROIC、TSR和RTSR表现；
​
•
长期战略目标；
​
•
赔偿风险考虑；
​
•
薪酬基准数据；
​
•
为绩效对齐数据付费；
​
•
个人执行业绩；
​
•
履行先前的MLTI赠款；
​
•
首席执行官关于其直接下属的建议；
​
•
TOCC独立顾问的意见和建议；
​
•
股权补偿对股东的会计影响和潜在稀释；
​
•
从股东和其他利益相关者收到的反馈意见；
​
•
有关高管薪酬趋势和发展的一般信息；和
​
•
保留、继承和其他相关考虑。
​
在向董事会提出建议时，TOCC并不完全依赖上述任何一项或其他因素。
补偿设置流程
[MISSING IMAGE: fc_compensation-pn.jpg]
正如本CD & A其他部分所指出的，2024年是采用当前薪酬框架的第一年。然而，框架下的赔偿确定过程一般涉及以下步骤：
1.
审查框架
​
执行管理层、TOCC及其顾问根据公司更新的战略和业务计划审查高管薪酬框架，以评估是否需要进行任何结构性变革。对框架的审查包括考虑将适用的STI和PSU绩效指标及其各自的权重，以及基薪、STI和MLTI的整体薪酬组合。通常，这是在一个补偿年度的11月初到下一年的1月底之间完成的。
2.
制定目标和贸易发展局；奖励补偿
​
执行管理层根据公司更新的业务计划，与TOCC及其顾问一起审查薪酬框架中每个指标的拟议绩效目标。考虑到可能影响业务计划实现从而影响目标绩效水平的因素，以帮助TOCC了解该年度的潜在支付情景。此外，首席执行官提出了执行管理层成员（不包括他自己）的目标TDC水平和薪酬组合。
46Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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TOCC考虑有关目标绩效和TDC的提案，做出决定在镜头里，并将其建议提交董事会批准和授予。董事会还做出了确定目标、授予STI和授予MLTI的决定在镜头里.通常，这些步骤在每年1月初至3月中旬之间完成。
3.
监控性能
​
执行管理层通常会提供有关当年授予的STI的季度绩效更新，以支持TOCC相对于当年预期对绩效和薪酬结果的评估。
4.
为下一个周期做好准备
​
在这一年中，执行管理层和Hugessen根据既定的筛选标准审查了公司的高管薪酬和rTSR同行群体的潜在变化。建议的同行群体变化（如果有的话）将提交给TOCC供其考虑和批准，通常是在每年的8月。基于批准的同行群体，Hugessen更新NEO补偿基准，为下一年的补偿周期提供参考。
5.
审查和批准结果
​
在薪酬年度结束后，执行管理层提出与授予STI时批准的绩效目标相关的STI初步支付结果。还提供了飞行中PSU的性能水平以供参考，特别强调刚刚完成执行期的成熟PSU。在需要的范围内，TOCC可以根据一系列内部和外部因素应用知情判断，以确保公平的赔偿结果。STI最终支付结果和到期PSU支付通常在2月中旬提交TOCC和董事会批准，此类批准发生在镜头里.
高管薪酬同行组
在评估执行管理层成员的目标TDC水平时，TOCC考虑了来自麦格纳高管薪酬同行集团的基准数据。这些数据为TOCC提供了确定麦格纳绩效薪酬的依据，包括通过可实现薪酬的“回测”。在合理竞争范围内设置薪酬，也起到了市场参考点的作用。
麦格纳的高管薪酬同行集团目前由来自广泛比较领域的15家公司组成，这些公司主要由北美上市公司组成，这些公司是直接的汽车行业同行，以及资本货物和技术硬件/设备可比公司。比较器公司的广阔领域是由Hugessen根据1/5x至5x麦格纳总收入和总企业价值（“TEV”）的范围确定和筛选的。
麦格纳的高管薪酬同行小组最后一次审查是在2024年，没有做出任何改变。
​
汽车
​ ​ ​
资本货物
​ ​ ​
科技硬件&设备
​
​ Adient plc ​ ​ ​ 卡特彼勒有限公司 ​ ​ ​ 康宁公司 ​
​ Aptiv公司 ​ ​ ​ 迪尔公司 ​ ​ ​ 捷普公司 ​
​ 博格华纳公司 ​ ​ ​ 伊顿公司。 ​ ​ ​ ​ ​
​ Lear Corporation ​ ​ ​ 艾默生电气公司 ​ ​ ​ ​ ​
​ 固特异轮胎橡胶公司 ​ ​ ​ 霍尼韦尔国际公司 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 伊利诺伊机械有限公司 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 江森自控公司。 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 派克汉尼汾公司 ​ ​ ​ ​ ​
2025年管理代理通函47
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MIC/代理声明
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会议事务
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附加信息
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CD & A
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rTSR同行组
TOCC还使用一个对等组，为rTSR PSU的目的对其绩效进行评估。rTSR同行集团由10家供应商组成，这些供应商是从汽车行业北美上市公司的比较器中挑选出来的。根据股票研究分析师的覆盖范围，以及纳入行业指数和同行公司的同行群体等因素，被选中的同行被认为是麦格纳在业务和投资者资本方面最直接的竞争对手。rTSR同行组还包含以下内容，每个内容都算作同行组内单个公司的等价物：
•
由两家公开交易的北美汽车原始设备制造商组成的复合同行；
​
•
由三家公开交易的欧洲汽车供应商组成的复合同行；和
​
•
标普 500指数。
​
rTSR同行组最后一次审查也是在2024年，没有做出任何改变，由以下部分组成：
​
rTSR同行组
​
​ Adient plc ​ ​ ​ 真泰克公司。 ​
​ 美国车桥制造控股公司。 ​ ​ ​ 李尔公司。 ​
​ Autoliv, Inc. ​ ​ ​ 利纳马公司 ​
​ 博格华纳公司 ​ ​ ​ Martinrea International Inc。 ​
​ Dana Incorporated ​ ​ ​ 伟世通公司。 ​
​ 福特/通用汽车（Composite Peer） ​ ​ ​ Continental/Forvia/Valeo（Composite Peer） ​
​
标普 500指数
​
C. Magna的要素2024高管薪酬计划
我们2024年任命的执行官
麦格纳在2024年任命的执行官如下：
​
姓名/职务
​ ​
说明
​
​ Seetarama S. Kotagiri
总裁兼首席执行官 		​ ​
Kotagiri先生自2021年1月起担任麦格纳首席执行官，在被任命为首席执行官之前的十年里，他在麦格纳公司集团的技术和运营方面担任过各种执行职务。Kotagiri先生于2001年首次加入麦格纳。
​
​
Patrick W.D. McCann
首席财务官
​ ​
McCann先生自2022年1月起担任麦格纳的首席财务官，自1999年加入麦格纳以来，曾担任高级企业和运营财务职务。
​
​ 约翰·H·法雷尔
首席运营官 		​ ​
Farrell先生自2024年11月起担任麦格纳首席运营官，在此之前，他担任车身与外部系统和座椅总裁。他曾在1993年至2010年期间以及自2012年以来在多个运营集团担任高级运营职务。
​
​
Eric J. Wilds
首席战略与商务官
​ ​
Wilds先生自2024年10月31日起担任麦格纳首席战略与商务官，此前曾担任麦格纳首席销售与营销官。自1993年加入麦格纳以来，他担任过各种公司和运营集团的商业职务。
​
​ 汤姆·鲁克
首席人事与业务转型官 		​ ​
Rucker先生自2024年11月起担任麦格纳首席人事与业务转型官，在此之前，他担任Power & Vision和整车总裁。自2000年加入麦格纳以来，他担任过各种运营职务。
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48Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
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概述
我们的2024年高管薪酬计划包括以下三个要素：
[MISSING IMAGE: fc_executiveelements-pn.jpg]
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1.
固定 赔偿/​基本工资：
​
​ ​
2024年期间，近地天体基薪如下：
​
​
姓名
​ ​
基本工资
($)
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
​ Patrick W.D. McCann ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
​ ​ ​ ​
尽管高于我们传统的高管薪酬结构下的基本工资，但上面显示的三个工资区间仍然保持在或低于我们高管薪酬同行群体中同等角色的市场标准。
​
​
2.
履约现金/​
STIs：​
​ ​
NEO获得了基于绩效的现金激励，这两个指标既对麦格纳的业务运营至关重要，也衡量了执行管理层如何通过执行公司的年度业务计划为股东推动价值——税前利润和自由现金流。税前利润STI和自由现金流STI都完全“面临风险”，支出上限为目标STI机会的200%。
2024年STI的目标绩效水平与我们的2024年业务计划目标保持一致。下面的图表和表格列出了2024年STI指标的绩效和支出规模，以及实际绩效水平。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lc_pretaxfcf-pn.jpg]
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2025年管理代理通函49
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 注意：​ ​
​ ​ ​ ​
1.
目标税前利润STI和自由现金流STI绩效和支付水平如下（支付水平之间的点适用插值）：
​
​
​
业绩
​ ​
税前利润/​
自由现金流
​ ​
支付
（占目标%）
​
​ 最大值 ​ ​
目标+ 25%
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ 目标范围 ​ ​
商业计划书
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 门槛 ​ ​
目标-50 %
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 低于门槛 ​ ​
<目标-50 %
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
根据我们在2024年的税前利润和自由现金流表现，STI对NEO的支出如下表所示。
​
​
姓名
​ ​
税前利润
STI
($)
​ ​
自由现金流
STI
($)
​ ​
STI共计
($)
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 2,303,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,673,000 ​ ​
​ Patrick W.D. McCann ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,000 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ 801,000 ​ ​ ​ ​ ​ 820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,000 ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ 578,000 ​ ​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,000 ​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ 481,000 ​ ​ ​ ​ ​ 490,000 ​ ​ ​ ​ ​ 971,000 ​ ​
​
3.
业绩
股权/MLTI:​
​ ​
NEO以三年期ROIC PSU和RTSR PSU以及七年期激励股票期权的形式获得基于绩效的MLTI。大部分（60%）的总目标MLTI授予值是以绩效为条件的，完全“面临风险”，PSU支出上限为授予的PSU目标数量的200%。2024年授予近地天体的MLTI如下表所示。
​
​
姓名
​ ​
ROIC事业单位
($/#)
​ ​
rTSR PSU
($/#)
​ ​
股票期权
($/#)
​ ​
聚合
MLTI
($)
​
​
Seetarama S. Kotagiri
​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
​ ​ ​ 78,257 ​ ​ ​ ​ ​ 39,128 ​ ​ ​ ​ ​ 321,873 ​ ​
​
Patrick W.D. McCann
​ ​ ​ ​ 1,056,000 ​ ​ ​ ​ ​ 528,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,000 ​ ​
​ ​ ​ 18,782 ​ ​ ​ ​ ​ 9,391 ​ ​ ​ ​ ​ 77,249 ​ ​
​
约翰·H·法雷尔
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​ ​ ​ 21,343 ​ ​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ 87,783 ​ ​
​
Eric J. Wilds
​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​ ​ ​ ​ 462,000 ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,000 ​ ​
​ ​ ​ 16,434 ​ ​ ​ ​ ​ 8,217 ​ ​ ​ ​ ​ 67,593 ​ ​
​
汤姆·鲁克
​ ​ ​ ​ 804,000 ​ ​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ 804,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010,000 ​ ​
​ ​ ​ 14,300 ​ ​ ​ ​ ​ 7,150 ​ ​ ​ ​ ​ 58,815 ​ ​
​
ROIC事业单位
​ ​
ROIC PSU旨在激励和奖励在三年业绩期内具有资本效率的价值创造。2024年授予的ROIC事业单位的履约期为2024年1月1日至2026年12月31日。
NEO在履约期后实现的ROIC PSU数量取决于授予的目标数量、麦格纳的投资资本绩效回报率以及TOCC批准的支付规模。可实现的ROIC PSU最多以目标的200%为上限，但若ROIC绩效低于支付阈值，则最终不得赚取任何PSU。
NEO在履约期后实现的补偿的美元价值将取决于最终赎回的ROIC PSU的数量，以及我们普通股的交易价格。
当2024年ROIC PSU在业绩期之后赎回时，我们将
​
50Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
交付根据我们的股票回购计划在市场上获得的普通股，股息将根据PSU的最终数量以额外单位的形式记入贷方。
​
​ ​ ​ ​
TOCC可能会针对各种情况行使知情判断，以确保目标设定和衡量方面的一致性和可比性。
下表列出了PSU的派息规模（派息水平之间的积分适用插值）。2024年ROIC PSU的目标绩效水平是参考麦格纳2024年的业务计划设定的。
​
​
业绩水平
​ ​
ROIC
​ ​
支付
（占目标%）
​
​ 最大值 ​ ​
目标+ 25%
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ 目标 ​ ​
经营计划+/-10 %
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 门槛 ​ ​
目标-50 %
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 低于门槛 ​ ​
<目标-50 %
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
作为上述支付规模的一个例外情况，对于授予直至并包括2024年ROIC的PSU的ROIC PSU，如果麦格纳的ROIC（以上述方式确定）低于上述阈值水平，但为RSR PSU目的确定的三年期RSR大于或等于55第百分位的rTSR同行组，则将支付目标数量的50%的ROIC PSU。这一例外情况从未实际适用于修改任何先前的ROIC PSU赠款，已消除2025年及未来的赠款。
​
​ ​ ​ ​
由于麦格纳经营的是周期性行业，我们对业绩期的三个单独年份中每一年的隐含派息进行平均，以确定实际的ROIC PSU派息。这意味着，低于阈值水平的一年ROIC业绩在派息计算中将算作0%，但不能是负百分比。这样做的结果是，ROIC PSU支出将不会直接对应于我们三年的平均ROIC。通过根据业绩期内每一年的平均隐含支付计算ROIC PSU支付，极端异常年份不能对支付计算产生不成比例的影响。该功能还可以对高于最大水平的ROIC表现设置上限，从而防止正的异常年份对支出计算产生不成比例的影响。
​
​
rTSR PSU
​ ​
相对于我们的rTSR同行集团中的公司，rTSR PSU旨在激励和奖励股东价值的创造。2024年授予的RTSR PSU的履约期为2024年1月1日至2026年12月31日。
​
​ ​ ​ ​
NEO在履约期后实现的rTSR PSU数量取决于授予的目标数量、麦格纳的三年rTSR绩效以及TOCC批准的支付规模。可实现的rTSR PSU数量上限为目标的200%，低于25的rTSR性能不支付rTSR PSU第rTSR对等组的百分位。NEO在履约期后实现的补偿的美元价值将取决于最终支付的rTSR PSU数量，以及我们普通股的交易价格。当2024年的rTSR PSU在业绩期之后赎回时，我们将交付根据我们的股票回购计划在市场上获得的普通股，股息将根据rTSR PSU的最终数量以额外单位的形式计入。
​
2025年管理代理通函51
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
下表列出了rTSR PSU的支付规模（插值适用于支付水平之间的点）。
​
​
业绩水平
​ ​
三年
RTSR
（百分位）
​ ​
支付
（占目标%）
​
​ 最大值 ​ ​ ​ ​ >75第 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ 高于目标 ​ ​ ​ ​ 65第 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ ​ 50第 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 低于目标 ​ ​ ​ ​ 35第 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 门槛 ​ ​ ​ ​ <25第 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
作为上述支付规模的例外，如果公司的三年RSR大于目标水平，从而彰显价值创造，但绝对的三年TSR为负值，则支付的RSU数量将在目标水平上设置上限。这一特征承认，在股东经历了持股绝对值恶化的情况下，派息不应超过目标。
​
​
股票期权
​ ​
股票期权作为激励长期（七年）绝对股价回报的工具。麦格纳的股票期权在授予日的前三个周年日以等额三分之一的批次归属，并在授予日的第七个周年日到期。TOCC致力于负责任的期权授予做法，包括保持每年向所有参与者授予的期权低于我们已发行和流通普通股的1%。期权在交易停电期间不定价，以与纽约证券交易所市场价格相等的行权价授予。
​
​ ​ ​ ​
股票期权通常在一年的2月底或3月初授予。2024年补偿的股票期权于2024年2月23日授予，行权价为54.69美元。
​
​ ​ ​ ​
2024年股票期权授予是根据我们的2009年激励股票期权计划进行的，在“激励计划和奖励”下进一步详细讨论。待股东在会议上批准后，未来股票期权的授予将根据2025年期权计划进行。
​
​ ​ ​ ​
如果NEO在股票期权行使日期后一年内停止受雇于Magna（包括任何关联公司），他们必须持有市值（在行使日期）等于税后净收益的Magna普通股，直至行使日期的一年周年。
​
雇佣合同
每个近地天体都受一份就业协议的约束，该协议规定了各种关键条款，包括：
•
目标总TDC，包括基本工资，以及目标STI和MLTI值以及绩效条款；
​
•
拟提供的标准福利；
​
•
补偿追回条款；
​
•
适用于高管的证券维持额；
​
•
适用于不同就业结束情景的条款；以及
​
•
行政人员的合同后义务。
​
NEO雇佣合同在任何特定时间都不受保证，可在收到通知后终止。在无故终止的情况下，所有NEO都有权获得24个月的遣散费（“通知期”）。遣散费是根据终止前两个已完成财政年度的近地天体基薪和STI的平均数计算的。
下文“离职、退休、终止或控制权变更时的补偿处理汇总”下，展示了不同终止情形下各补偿要素的处理情况。
我们维持对近地天体的控制保护“双触发式”变化；然而，这样的保护确实不是提供任何增强的遣散费。主要的好处是，如果控制权发生变化后，“正当理由”终止雇佣或建设性解雇，任何未归属的股票期权都会加速。
52Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在控制权变更情形下，未行使股票期权的处理将需要由TOCC根据交易的具体背景来解决。例如，在某些情况下，未行使的期权可能变成可行使为收购方的股权，或者可以加速行使。在这两种情况中，都不会因为控制权保护的这种变化而给高管带来增量利益。
就控制权保护的变更而言，“正当理由”的定义仅适用于以下情况：
•
行政人员的职务、职责、权限或职责实质性减少；
​
•
麦格纳要求高管在控制权变更时与其所在地点相距100公里以上的地点工作；或者
​
•
在法律上构成建设性解雇的任何其他行为。
​
福利
提供给近地天体的福利一般与提供给同一国家其他雇员的福利相同。例如，近地天体与同一国家的其他管理雇员获得相同的医疗、牙科保险和残疾福利。如前所述，麦格纳确实不是向NEO提供固定福利养老金计划，与我们对员工的一般薪酬方法一致。
2024年期间，我们向近地天体提供了有限的“福利”，包括有限使用公司飞机供个人使用，如果不是出于商业目的需要，并且需要偿还个人航班的“总可变运营成本”。“总可变运营成本”包括为个人飞行运营飞机的所有可变成本，包括燃料、维修、海关费用、着陆和装卸费、数据和通信费、死机飞行费用以及任何其他类似成本。由于麦格纳的可变成本是全额补偿的，因此薪酬汇总表中没有可披露的福利金额。
麦格纳出于商业目的对毗邻公司总部的第三方拥有的高尔夫球场的餐厅、会议室和其他设施保持企业访问特权。作为此类访问的一部分，近地天体可以自费使用高尔夫俱乐部的设施供个人使用。
高管股权
每个NEO都要遵守其雇佣合同中规定的股权维护要求。如果NEO的总TDC增加，他们的权益维持要求将按比例增加，但须在三年内达到新的水平。在评估遵守股权维护要求时，NEO的普通股和等价物（RSU，以及目标的PSU）被计算在内。未行权股票期权不计入确定是否符合权益维持要求。每个NEO都超过了最低权益维护要求。
​
姓名
​ ​
股权
维修保养
要求
($)
​ ​
排位赛
股权
(#)
​ ​
价值
合资格股权(1)
($)
​ ​
股权
维修保养
要求
现状
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,252 ​ ​ ​ ​ ​ 43,263,000 ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ Patrick W.D. McCann ​ ​ ​ ​ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 189,589 ​ ​ ​ ​ ​ 7,923,000 ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ 2,160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 207,663 ​ ​ ​ ​ ​ 8,678,000 ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 192,479 ​ ​ ​ ​ ​ 8,044,000 ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,877 ​ ​ ​ ​ ​ 7,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 超过 ​ ​
注意：
1.
显示的价值是使用2024年12月31日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。
​
反套期保值限制
禁止高管从事使他们能够从我们普通股价值的变化中不正当获利或减少他们对我们普通股价值下降的经济风险的活动。被禁止的活动包括“看跌期权”、“套头”、股权互换、对冲、衍生品交易以及旨在限制高管所持麦格纳证券价值遭受损失或损失风险的任何交易。
自动证券处置计划
高管被允许订立自动证券处置计划（“ASDP”），也称为规则10b5-1计划。此类计划允许高管建立出售高管所持普通股的计划
2025年管理代理通函53
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
和行使授予他们的股票期权，但须满足适用于此类计划的所有法律要求。除其他事项外，高管只能在不处于交易停电或以其他方式拥有重大非公开信息的情况下订立、修改或终止计划。在2024年期间，没有一个近地天体有ASDP到位。
在无故终止的情况下，所有NEO都有权获得24个月的遣散期（“通知期”）。遣散费是根据终止前两个已完成财政年度的近地天体基薪和STI的平均值计算的。
下文“离职、退休、终止或控制权变更时的补偿处理汇总”下，展示了不同终止情形下各补偿要素的处理情况。
离职、退休、终止、控制权变更时的补偿处理汇总
要素
Compensation
​ ​ ​
辞职
​ ​ ​
退休
​ ​ ​
终止–
原因
​ ​ ​
终止–
无因
​ ​ ​
终止
无缘无故
变化
控制(1)
​ ​
固定薪酬–基本工资和绩效现金– STI
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
按比例调整为有效
日期
​ ​ ​
在遣散期内（最多24个月）支付的作为工资延续的最近两个已完成财政年度的补偿（不包括MLTI）的平均值。
​ ​ ​
在遣散期内（最多24个月）支付的作为工资延续的最近两个已完成财政年度的补偿（不包括MLTI）的平均值。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业绩权益– ROIC PSU和RTSR PSU
​ ​ ​
没收未赎回的PSU。
​ ​ ​
在终止日期之前的完整年度内授予的PSU将在定期支付日赎回，但须遵守授予时确立的业绩条件。在退休年份授予的PSU在定期支付日赎回，但须遵守授予时确定的绩效条件和按比例分配以反映工作年份的比例。
​ ​ ​
没收未赎回的私营保安单位
​ ​ ​
在终止日期之前的完整年度内授予的PSU将在定期支付日赎回，但须遵守授予时确定的绩效条件。在终止年度授予的PSU在定期支付日赎回，但须遵守在授予时制定的支付条件和按比例分配以反映工作年度的比例。
​ ​ ​
计划管理人可以采取必要步骤，将未偿还的PSU转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中价值基本相等的证券。
​ ​
股票期权
​ ​ ​
未归属的期权被没收；未行使的期权在期权到期日和离职生效日期后三个月中较早者到期。
​ ​ ​
未归属的期权加速；未行使的期权在期权到期日和退休生效日期后三年的较早日期到期。
​ ​ ​
所有未行使的期权在终止生效之日被没收。
​ ​ ​
未归属的期权被没收；未行使的期权在期权到期日和终止生效日期后三个月中的较早者到期。
​ ​ ​
未归属的期权加速到期；未行使的期权在期权到期日和通知期（如上定义）后12个月的较早日期到期。
​ ​
TFG PSU
​ ​ ​
没收未赎回的私营保安单位
​ ​ ​
与已实现的障碍相关的PSU将根据授予时确定的条款支付，但须按比例支付，以反映工作的绩效期间的比例
​ ​ ​
没收未赎回的私营保安单位
​ ​ ​
没收未赎回的私营保安单位
​ ​ ​
计划管理人可能会加速归属与宣布控制权变更之前已实现的障碍相关的TFG PSU。
​ ​
福利和津贴
​ ​ ​
ESL最小值(2)
​ ​ ​
ESL最小值(2)
​ ​ ​
ESL最小值(2)
​ ​ ​
ESL最小值(2)
​ ​ ​
ESL最小值(2)
​ ​
养老金
​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ 无 ​ ​
注意事项：
1.
假设麦格纳是控制权变更后的持续实体。
​
2.
NEO受雇所在司法管辖区根据就业标准立法适用的法定最低限度。
​
54Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CD & A
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增量遣散费、终止费及控制权变更款汇总
下表显示了每个NEO在辞职、正常退休、无故终止、有因终止和控制权变更无故终止后终止其雇用时将产生的估计增量付款或福利的价值。对于股票期权，显示的价值代表任何授予的价内价值，其归属将因以下每个终止情况而加速。
​ ​ ​ ​
辞职
​ ​ ​
退休
​ ​ ​
终止–
原因
​ ​ ​
终止
无缘无故
($)
​ ​ ​
终止不
改变的原因
在控制
($)
​
Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,911,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,911,000 ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
福利和津贴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,911,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,911,000 ​ ​
Patrick W.D. McCann ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,358,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,358,000 ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
福利和津贴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,358,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,358,000 ​ ​
约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,000 ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
福利和津贴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,000 ​ ​
Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
福利和津贴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​
汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,944,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,944,000 ​ ​
ROIC事业单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
rTSR PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
TFG PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
福利和津贴
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
养老金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,944,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,944,000 ​ ​
注意：
1.
表示期权的价内价值，在控制权发生变更后出现“正当理由”行为导致控制权“双触发变更”的情况下加速归属，使用的是2024年12月31日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价。
​
2025年管理代理通函55
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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CD & A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D.赔偿风险管理
​
赔偿风险总体水平结合麦格纳业务和行业性质合理
​ ​
TOCC已经考虑了麦格纳的高管薪酬制度是否会鼓励过度冒险。TOCC的结论是，该系统的任何特定元素所产生的潜在风险都可以通过其他元素得到适当的缓解，并且鉴于麦格纳的业务和汽车行业的性质，总体风险水平是合理的。在得出这一结论时，TOCC考虑了下述方法，这些方法用于帮助在风险和回报之间建立适当的平衡，以及鼓励负责任的决策：
•
董事会/TOCC对高管薪酬的一般监督；
​
•
由TOCC直接选聘的薪酬顾问和法律顾问就薪酬事项提供的独立意见和建议；
​
•
董事会/TOCC酌情决定目标总薪酬；
​
•
完成董事会/TOCC对STI和LTI形式的自由裁量权；
​
•
补偿工具和指标的组合；
​
•
高管薪酬与管理层决策后果的联系；
​
•
STIs的200%上限；
​
•
可实现的ROIC和RTSR PSU数量上限200%；
​
•
与《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节规定的新追回要求一致的补偿追回；
​
•
特定情形下适用于事业单位和股票期权的没收风险；
​
•
因股权维护要求而“面临风险”的个人财富水平显著；
​
•
因在退休前一年内发生的期权行使而导致的期权份额的退休后保留；和
​
•
反对冲限制。
​
​
​ ​ ​ ​
除了有助于降低风险的特定薪酬特征外，TOCC还评估了董事会监督和控制的更广泛背景，这些背景有助于减轻执行管理层过度冒险的可能性。这些控制包括：
•
年度董事会批准滚动三年经营计划和七年战略规划；
​
•
董事会批准年度资本支出预算；
​
•
董事会控制通过股息和年度股份回购预算向股东返还资本；和
​
•
董事会批准企业价值超过2.5亿美元的所有收购或处置，以及要求投资该金额的合资企业或合伙企业。
​
​
​ ​ ​ ​
当考虑到这四个“杠杆”以及上述薪酬特征时，TOCC感到满意的是，执行管理层过度冒险的理论潜力已被广泛的董事会控制和薪酬抑制措施充分缓和。
​
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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补偿汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
补偿汇总表
下表列出了在2024年担任我们指定执行官的个人在2024年、2023年和2022年获得的所有补偿的汇总。所有金额均以美元表示，并已四舍五入到最接近的千位。
​
姓名和主要职务
​ ​ ​
年份
​ ​ ​
工资
($)
​ ​ ​
以股份为基础
奖项(1)
($)
​ ​ ​
基于期权
奖项(2)
($)
​ ​ ​
非股权激励
计划补偿
($)
​ ​ ​
养老金
价值
($)
​ ​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​ ​
合计
Compensation
($)
​
​
年度(3)
($)
​ ​ ​
长-
任期
($)
​ ​
​
Seetarama S. Kotagiri
总裁兼行政总裁
军官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,673,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,923,000 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,633,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,958,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,446,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,000 ​ ​
​
Patrick W.D. McCann
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,385,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,775,000 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 710,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,285,000 ​ ​
​
约翰·H·法雷尔
首席运营官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,371,000 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,987,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,945,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,000 ​ ​
​
Eric J. Wilds
首席战略与商务官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,228,000 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 710,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,285,000 ​ ​
​
汤姆·鲁克
首席人员和业务转型官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,206,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 804,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 971,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,731,000 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,336,000 ​ ​
注意事项：
1.
本栏披露的金额代表PSU的授予价值（目标），就Rucker先生的2022年而言，披露的金额还包括RSU。本栏披露的2022年金额还包括拟由董事会以TFG PSU形式授予的总补偿价值。根据会计准则编纂（“ASC”）主题718，股票补偿的规定计算，每个NEO的TFG PSU的总补偿价值与2022年授予的TFG PSU的总授予日公允价值不同。一般来说，总授予日公允价值是麦格纳预计在授予的归属时间表上为会计目的支出的金额，并不对应于NEO在TFG PSU归属或结算时将实现的实际经济价值（如果有的话）。特别是，收到的TFG PSU的实际价值与会计费用不同，因为它们取决于绩效。为TFG PSU披露的金额是基于市场条件目标的可能结果，使用蒙特卡洛模拟模型确定，该模型在估值中纳入了市场条件可能无法满足以及价值可能为零的可能性。根据主题718，我们在计算中使用的假设、因素和方法包括以下内容：
​
​
假设
​ ​
价值
​
​ 估值日期股价 ​ ​ ​ $ 54.29 ​ ​
​ 预期波动 ​ ​ ​ ​ 38.49% ​ ​
​ 无风险利率 ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​
​ 模拟股价升值时使用的预期股息率(a) ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​ 用于奖励持有人的预期股息收益率(b) ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
注意事项：
a.
数学上相当于将股息再投资于麦格纳普通股。
​
b.
自TFG PSU承授人获得股息等值以来的假设值为0.00个百分点。
​
蒙特卡洛模拟是一种普遍接受的统计技术，在本例中，用于模拟麦格纳普通股在剩余业绩期间的一系列可能的未来单位价格。本建模的目的是在主题718下为财务会计目的使用概率法估计公允价值。基于上述假设，蒙特卡洛模拟结果摘要如下：
​
成果概要
​
​ 估值日期股价 ​ ​ ​ $ 54.29 ​ ​
​ 剩余履约期 ​ ​
5.0年
​
​
障碍1估计公允价值
​ ​ ​ $ 39.41 ​ ​ ​
​
障碍2估计公允价值
​ ​ ​ $ 30.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
障碍3估计公允价值
​ ​ ​ $ 22.97 ​ ​ ​
​
障碍4估计公允价值
​ ​ ​ $ 17.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
加权平均估计公允价值
​ ​ ​ $ 27.33 ​ ​
​
加权平均估计公允价值占股价比%
​ ​
50.3%
​
2025年管理代理通函57
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公司治理
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附加信息
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补偿汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.
本栏披露的金额代表本通函薪酬讨论与分析部分所讨论的拟由董事会以股票期权形式授予的薪酬价值。在对这类期权进行估值时，TOCC最初会参考使用Black-Scholes期权定价模型确定的时间归属股票期权的价值。对于2024年授予的股票期权，TOCC参考计算出的Black-Scholes值来确定适用补偿价值授予的股票期权数量，并适用市场25%的上限/​麦格纳普通股在授予日的期权行使价格。在任何一年，TOCC可能会对市场适用20%的下限或25%的上限/​麦格纳普通股在授予日的期权行使价格。上限和下限限制代表了一种审慎的做法，旨在防止在任何一年中授予过多数量的股票期权，并使波动驱动的偏离公司股票期权在滚动十年期间的Black-Scholes值的中值和平均趋势正常化。
​
Black-Scholes期权定价模型需要输入多项假设，包括预期行权时间、预期股价波动、无风险利率和预期股息率。尽管所使用的假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于一般不在麦格纳控制范围内的市场状况的固有不确定性。如果使用其他假设，披露的股票期权价值可能会受到重大影响。用于计量2024年、2023年和2022年分别授予的股票期权的Black-Scholes公允价值以及任何适用的上限或下限价值的加权平均假设如下：
​ ​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 授予日股价（NYSE） ​ ​
$54.69
​ ​
$56.12
​ ​
$75.71
​
​ 预计到行权时间 ​ ​
5.0年
​ ​
5.0年
​ ​
4.5年
​
​ 预期波动 ​ ​
37.8%
​ ​
38.0%
​ ​
34.2%
​
​ 无风险利率 ​ ​
4.14%
​ ​
4.3%
​ ​
1.9%
​
​ 预期股息率 ​ ​
2.0%
​ ​
2.0%
​ ​
2.0%
​
​ 授予日每份期权公允价值（四舍五入） ​ ​
$18.03
​ ​
$19.00
​ ​
$19.00
​
​ 实际布莱克-斯科尔斯比率 ​ ​
32.9%
​ ​
33.9%
​ ​
25.1%
​
​ 应用帽/地板 ​ ​
25%
​ ​
—
​ ​
—
​
​
3.
本栏披露的金额代表每年以现金支付的STI总额。
​
麦格纳的股东总回报表现
下图显示了麦格纳普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的五年总回报，分别与标普/多伦多证券交易所和S & P500综合指数相比，假设在2019年12月31日投资100加元和100美元，并将股息再投资。
[MISSING IMAGE: lc_total-pn.jpg]
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附加信息
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补偿汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
12月31日，
2019
​ ​ ​
12月31日，
2020
​ ​ ​
12月31日，
2021
​ ​ ​
12月31日，
2022
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​ ​
12月31日，
2024
​
​ 麦格纳普通股（TSX） ​ ​ ​ ​ C $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 130.83 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 151.59 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 115.87 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 123.38 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 98.63 ​ ​
​ 标普/多伦多证券交易所总回报 ​ ​ ​ ​ C $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 105.60 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 132.10 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 124.38 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 138.99 ​ ​ ​ ​ ​ C $ 169.08 ​ ​
​
麦格纳普通股（NYSE）
​ ​ ​ ​ $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 133.46 ​ ​ ​ ​ ​ $ 155.64 ​ ​ ​ ​ ​ $ 111.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 120.88 ​ ​ ​ ​ ​ $ 89.07 ​ ​
​ S & P500总回报 ​ ​ ​ ​ $ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 118.40 ​ ​ ​ ​ ​ $ 152.39 ​ ​ ​ ​ ​ $ 124.79 ​ ​ ​ ​ ​ $ 157.59 ​ ​ ​ ​ ​ $ 197.02 ​ ​
如果一名股东于2019年12月31日在多伦多证券交易所投资了100加元的麦格纳普通股，截至2024年12月31日，该投资的累计价值为98.63加元。如果同一天在纽约证券交易所投资100美元的麦格纳普通股，截至2024年12月31日，该投资的累计总价值将为89.07美元。在每一种情况下，到五年期结束时，价值的累计增长都落后于适用的指数。与指数中所代表的其他公司和行业相比，潜在的考虑因素包括与COVID相关的封锁对半导体芯片短缺、通胀成本增加、自由贸易协定的威胁以及经济周期性对麦格纳的不同影响。如果麦格纳CEO代理披露的截至2019年12月31日的薪酬为100美元，那么截至2024年12月31日的等值薪酬约为93美元的价值。这一下降与同期股东总回报率的趋势方向一致。
2025年管理代理通函59
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激励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激励计划和奖励
​
股票期权计划​
​ ​
2024年授予的股票期权是根据2009年计划作出的，该计划于2010年5月6日获得股东批准，由TOCC管理，概述如下。2025年，董事会批准了新的2025年股票期权计划，现要求股东在会议上批准该计划。有关2025年股票期权计划的更多信息，详见本通函“过会业务——批准2025年股票期权计划”部分。
​
​
2009年计划下的合资格参与者
​ ​
根据2009年计划，可能会向麦格纳及其子公司的员工和顾问授予股票期权。TOCC预计不会向顾问授予选择权，除非在有限的情况下，例如个人出于税务或其他类似原因通过咨询安排为麦格纳提供服务。自2010年以来，没有向顾问授予任何期权，也没有考虑授予此类期权。
​
​
内幕人士参与的限制
​ ​
普通股的最大数量：
•
在任何一年期限内向麦格纳“内部人”发放；以及
​
•
可随时向麦格纳内部人士发出，
​
​
​ ​ ​ ​
根据2009年计划，2022年财政部PSU计划和任何其他基于安全的补偿安排（定义见TSX公司手册）不得超过麦格纳已发行和流通普通股总数的10%。除这一限制外，2009年计划没有规定可向一名参与者发行的普通股的最大数量。
​
​ 期权行权价格在授予日达到或高于市场价格 ​ ​
行权价格在授予时确定，但不能低于授予日前一个交易日在纽交所的普通股收盘价。
​
​
3年期权归属；7年期权年限
​ ​
根据2009年计划授予的时间归属期权在授予日的前三个周年中的每一个周年均以同等比例归属，除非TOCC另有决定。除非TOCC另有决定，根据2009年计划授予的期权在某些情况下加速到期，否则根据2009年计划授予的期权将在授予后七年到期。在根据2009年计划注销或放弃期权时，标的股份将被加回保留发行的普通股数量，并可重新授予。
​
​
修订2009年计划
​ ​
2009年计划赋予董事会修改计划的权力，但以下类型的修改除外，这些修改需要股东批准：
•
增加根据该计划预留发行的股份数量（不包括与某些资本重组有关的衡平法增加）；
​
•
期权行权价格的降低；
​
•
期权期限的延长（不包括某些有限的延长，以允许行使在交易停电结束期间或之后两个工作日内到期的期权）；
​
•
增加可向内部人发行的期权份额的10%限制，如上文“内部人参与限制”中所述；以及
​
•
修订计划的修订条文。
​
​
​ ​ ​ ​ 2024年期间没有对2009年计划进行修订。 ​
​
Magna.com上提供的期权计划
​ ​ 2009年计划全文可在我们的网站（www.magna.com）查阅。 ​
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附加信息
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激励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年国库PSU计划
​ ​
根据2022年财政部PSU计划，可授予以库存发行的股份结算的PSU，该计划于2022年5月3日获得股东批准，由TOCC管理。
​
​
2022年国库PSU计划下的合格参与者
​ ​
麦格纳或麦格纳任何子公司的现任、积极受雇员工有资格获得2022年财政部PSU计划下的赠款。麦格纳董事会成员和独立顾问是不是符合条件的参与者。然而，如果符合条件的参与者从雇佣关系过渡到咨询关系，就根据该计划作出的奖励而言，这一变化不被视为终止。
​
​
内幕人士参与的限制
​ ​
普通股的最大数量：
•
在任何一年期限内向所有麦格纳“内部人”发放；以及
​
•
可随时向所有麦格纳“内部人士”发布，
​
​
​ ​ ​ ​
根据2022年财政部PSU计划，2009年计划和任何其他“基于安全的补偿安排”（定义见TSX公司手册）不得超过麦格纳已发行和流通普通股总数的10%。除这一限制外，2022年财政部PSU计划没有规定可向一名参与者发行的普通股的最大数量。
​
​
归属条款
​ ​
除非在授予时另有规定，根据2022年财政部PSU计划授予的PSU适用的履约期结束后，将评估麦格纳与适用的绩效目标相关的实际绩效，并确定归属的PSU数量。
​
​
履约期
​ ​
TOCC将确定适用于任何授予PSU的PSU履约期的持续时间，不得少于三年，也不得超过七年。
​
​
计划修订
​ ​
2022年财政部PSU计划允许董事会修改计划，但以下类型的修改需要股东批准：
•
增加根据2022年财政部PSU计划保留发行的普通股数量，但麦格纳资本重组的结果除外；
​
•
取消或超过上述“内幕参与限制”项下所述10%的内幕参与限制的修订；
​
•
修订“合资格参与者”的定义，允许非雇员董事参与；
​
•
允许将PSU赠款转让给许可转让人以外的人（定义见加拿大证券管理人的国家文书45-106）的修正案，或用于正常的遗产结算目的；和
​
•
对2022年财政部PSU计划部分的修订，具体说明需要股东批准的事项，除非此类修订增加了需经股东批准的事项。
​
​
​ ​ ​ ​
自2022年5月3日获得股东批准以来，2022年财政部PSU计划没有任何修订。
​
​ 财政部PSU计划可在Magna.com上获得 ​ ​
2022年国库PSU计划全文可在我们的网站（www.magna.com）上查阅。
​
​
股权补偿方案信息
​ ​
截至2024年12月31日和记录日期，经股东批准的、授权发行我们普通股的股权补偿计划如下表所示。
​
2025年管理代理通函61
​
MIC/代理声明
​ ​
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会议事务
​ ​
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公司治理
​ ​
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​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
普通股
权益项下预留
补偿计划
​ ​ ​
普通股
待发行
行使
未完成的选项，
认股权证及权利
​ ​ ​
普通股
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
​ ​ ​
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
​
​
截至：
​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​
记录日期
​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​
记录日期
​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​
记录日期
​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​
记录日期
​
​
计划名称
​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​
($)
​
​
2009年激励股票期权计划
​ ​
6,946,421
​ ​
2.5
​ ​ ​
6,946,421
​ ​
2.5
​ ​ ​
5,939,825
​ ​
2.1
​ ​ ​
4,956,003
​ ​
1.8
​ ​ ​
1,006,596
​ ​
0.4
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
59.49
​ ​ ​
59.49
​
​
2025年激励股票期权计划
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
9,000,000
​ ​
3.2
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
1,288,658
​ ​
0.5
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
7,711,342
​ ​
2.7
​ ​ ​
—
​ ​ ​
37.85
​
​
2022年国库PSU计划
​ ​
3,000,000
​ ​
1.1
​ ​ ​
3,000,000
​ ​
1.1
​ ​ ​
1,591,658(1)
​ ​
0.6
​ ​ ​
1,591,658(1)
​ ​
0.6
​ ​ ​
1,408,342
​ ​
0.5
​ ​ ​
1,408,342
​ ​
0.5
​ ​ ​
—(2)
​ ​ ​
—(2)
​
注意事项：
1.
表示如果TFG PSU的所有四个业绩障碍都已达到，将发行的麦格纳普通股的最大数量。如果在2027年12月31日之前没有达到一个障碍，将不会发行普通股。如果在该日期之前仅达到某些障碍，则仅发行与此种已达到障碍相关的普通股：
​
​
跨栏/%涨幅对比基准股价（57.07美元）
​ ​
股价障碍
($)
​ ​
总数
普通股
与跨栏相关
(#)
​
​ 1 / +50% ​ ​ ​ ​ 85.61 ​ ​ ​ ​ ​ 318,332 ​ ​
​ 2 / +100% ​ ​ ​ ​ 114.14 ​ ​ ​ ​ ​ 477,497 ​ ​
​ 3 / +150% ​ ​ ​ ​ 142.68 ​ ​ ​ ​ ​ 477,497 ​ ​
​ 4 / +200% ​ ​ ​ ​ 171.28 ​ ​ ​ ​ ​ 318,332 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,658 ​ ​
​
2.
不适用。关于TFG PSU的总补偿价值和总授予日公允价值的讨论，包括每个TFG PSU的加权平均估计公允价值，见薪酬汇总表附注1。
​
​
期权烧钱率、稀释和悬空
​ ​
考虑到2024年日历授予的832053份期权，截至2024年12月31日，麦格纳的烧钱率、期权稀释度和悬额如下：
​
​
0.3%
燃烧率(1)
​ ​
2.1%
期权稀释(2)
​ ​
2.5%​
期权悬空(3)
​
​
注意事项：
1.
表示在2024年日历中授予的股票期权，表示为截至2024年12月31日已发行的麦格纳普通股数量的比例。截至2023年12月31日和2022年12月31日，燃烧率分别为0.2%和0.3%。
​
2.
表示截至2024年12月31日之前已授予但尚未行使的所有股票期权，以截至该日期已发行的Magna普通股数量的比例表示。
​
3.
表示截至2024年12月31日可供授予的所有股票期权和先前已授予但未行使的所有股票期权，以截至该日期已发行的Magna普通股数量的比例表示。
​
​ 国库PSU计划消耗率、稀释和悬空 ​ ​
考虑到2024年日历授予的109,770个TFG，截至2024年12月31日，麦格纳的国库PSU消耗率、稀释和悬额如下：
​
​
<0.1%
燃烧率(1)
​ ​
0.6%
稀释(2)
​ ​
1.1%​
悬空(3)
​
​
注意事项：
1.
表示在2024年日历中授予的所有财政部PSU，以截至2024年12月31日已发行的Magna普通股数量的比例表示。
​
2.
表示截至2024年12月31日已获批但未归属的所有财政部PSU，以截至该日期已发行的Magna普通股数量的比例表示。
​
3.
表示截至2024年12月31日所有可供授予的财政部PSU和所有已授予但未归属的财政部PSU，以截至该日期已发行的Magna普通股数量的比例表示。​
​
62Magna International Inc.
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会议事务
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公司治理
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附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 未行使期权和基于股份的奖励 ​ ​
下表列出截至2024年12月31日我们每位指定执行官的优秀期权奖励。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于期权的奖励
​ ​ ​
股份奖励
​
​ ​ ​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权(1)
(#)
​ ​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​ ​
期权
到期
日期
（mm/dd/yy）
​ ​ ​
价值
未行使
在-
钱
期权(2)
($)
​ ​ ​
数量
以股份为基础
奖项that
还没有
既得(3)
(#)
​ ​ ​
市场或
支付
价值
以股份为基础
奖项that
还没有
既得(3)
($)
​ ​ ​
市场或
支付
价值
既得
以股份为基础
奖项不
已支付或
分布式
($)(4)
​
​
Seetarama S. Kotagiri
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,144 ​ ​ ​ ​
55.64
​ ​ ​ ​ ​ 03/18/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ 847,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,424 ​ ​ ​ ​
63.17
​ ​ ​ ​ ​ 05/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,367 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 02/24/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,700 ​ ​ ​ ​
51.55
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,931 ​ ​ ​ ​
83.27
​ ​ ​ ​ ​ 02/21/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,614 ​ ​ ​ ​
75.71
​ ​ ​ ​ ​ 02/13/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,579 ​ ​ ​ ​
56.12
​ ​ ​ ​ ​ 03/01/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 321,873 ​ ​ ​ ​
54.69
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 1,200,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Patrick W.D. McCann
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,929 ​ ​ ​ ​
55.64
​ ​ ​ ​ ​ 03/18/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,839,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 02/24/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 05/12/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,639 ​ ​ ​ ​
51.55
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,205 ​ ​ ​ ​
83.27
​ ​ ​ ​ ​ 02/21/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,899 ​ ​ ​ ​
75.71
​ ​ ​ ​ ​ 02/13/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​
56.12
​ ​ ​ ​ ​ 03/01/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,249 ​ ​ ​ ​
54.69
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 181,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,315 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 02/24/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,188,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​ ​
51.55
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,515 ​ ​ ​ ​
83.27
​ ​ ​ ​ ​ 02/21/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,797 ​ ​ ​ ​
75.71
​ ​ ​ ​ ​ 02/13/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,895 ​ ​ ​ ​
56.12
​ ​ ​ ​ ​ 03/01/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,783 ​ ​ ​ ​
54.69
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 237,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,489 ​ ​ ​ ​
55.64
​ ​ ​ ​ ​ 03/18/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,692,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,758 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 02/24/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,797 ​ ​ ​ ​
51.55
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,023 ​ ​ ​ ​
83.27
​ ​ ​ ​ ​ 02/21/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,899 ​ ​ ​ ​
75.71
​ ​ ​ ​ ​ 02/13/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​
56.12
​ ​ ​ ​ ​ 03/01/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,593 ​ ​ ​ ​
54.69
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 222,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,357 ​ ​ ​ ​
55.64
​ ​ ​ ​ ​ 03/18/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,430,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,309 ​ ​ ​ ​
54.44
​ ​ ​ ​ ​ 02/24/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,278 ​ ​ ​ ​
51.55
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​
83.27
​ ​ ​ ​ ​ 02/21/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,654 ​ ​ ​ ​
75.71
​ ​ ​ ​ ​ 02/13/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​
56.12
​ ​ ​ ​ ​ 03/01/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,815 ​ ​ ​ ​
54.69
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 148,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意事项：
1.
包括既得期权和未归属期权。
​
2.
采用2024年12月31日麦格纳普通股在纽交所的收盘价确定。所示价值反映所有期权的价内价值，无论截至2024年12月31日是否可行使。
​
3.
表示目标时的ROIC PSU和RTSR PSU，以及2022年9月按特殊非经常性基础授予的TFG PSU数量。
​
4.
表示截至2024年12月31日尚未赎回的任何受限制股份单位的市值。显示的价值是使用2024年12月31日麦格纳普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。
​
2025年管理代理通函63
​
MIC/代理声明
​ ​
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​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激励计划和奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 激励计划奖励 – 年内归属价值 ​ ​
截至2024年12月31日止年度，已归属的期权和股票奖励以及获得的非股权激励计划薪酬的价值载列如下。
​
​
姓名
​ ​
基于期权的奖–
价值归属
年内(1)
($)
​ ​
基于股份的奖–
价值归属
年内(2)
($)
​ ​
非股权激励计划
Compensation – 价值
年内赚得(3)
($)
​
​
Seetarama S. Kotagiri
​ ​ ​
​
NIL
​ ​ ​ ​
​
2,464,000
​ ​ ​ ​
​
4,673,000
​ ​
​
Patrick W.D. McCann
​ ​ ​
​
NIL
​ ​ ​ ​
​
102,000
​ ​ ​ ​
​
1,385,000
​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,000 ​ ​
​
Eric J. Wilds
​ ​ ​
​
NIL
​ ​ ​ ​
​
428,000
​ ​ ​ ​
​
1,168,000
​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ 128,000 ​ ​ ​ ​ ​ 971,000 ​ ​
注意事项：
1.
表示在2024年期间归属的先前授予的股票期权的归属日期价值，并假设在归属日期行使了任何此种价内期权。
​
2.
表示截至2024年2月23日每个NEO的2021年ROIC PSU和2021年RTSR PSU的归属日期值连同相关股息，以及每个NEO先前授予的RSU的股息。
​
3.
表示2024年以现金支付的STI的总价值。
​
2021年PSU奖项 – 2024年的业绩和支出
在TOCC审查和董事会批准派息后，涵盖2021年1月1日至2023年12月31日业绩期的ROIC PSU和RTSR PSU于2024年2月9日归属。
2021年度ROIC PSU派现在92%水平，派现规模为0%至200%，具体如下：
​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ROIC性能 ​ ​
13.3%
​ ​
11.6%
​ ​
14.2%
​
​ 支付水平 ​ ​
98%
​ ​
79%
​ ​
100%
​
​
3年平均支付
​ ​
92%
​
2021年的rTSR PSU派息在0%至200%的派息规模上处于30%的水平，基于TSR排名在14中排名第十，这使得麦格纳在31StrTSR对等组的百分位，如下：
rTSR同行
​ ​
股东总回报
(%)
​ ​
排名
​ ​ ​ ​ ​
rTSR同行
​ ​
股东总回报
(%)
​ ​
排名
​
标普 500 ​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ Adient plc ​ ​ ​ ​ -3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
奥托立夫 ​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ Lear Corporation ​ ​ ​ ​ -8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
菲亚特/福特/通用
​ ​ ​
​
14.8
​ ​ ​ ​
​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​
麦格纳
​ ​ ​
​
-9.6
​ ​ ​ ​
​
10
​ ​
博格华纳公司 ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 利纳马尔 ​ ​ ​ ​ -11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
美国车桥制造商控股公司 ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ Martinrea International Inc。 ​ ​ ​ ​ -11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
伟世通 ​ ​ ​ ​ -0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ Dana Incorporated ​ ​ ​ ​ -21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
真泰克 ​ ​ ​ ​ -0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 大陆/佛吉亚/法雷奥 ​ ​ ​ ​ -48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
由于上述原因，自2024年2月9日起，每个NEO实现的2021年ROIC PSU和2021年rTSR PSU的数量如下：
​
姓名
​ ​
ROIC事业单位
在目标
(#)
​ ​
ROIC事业单位
已实现
(#)
​ ​
rTSR PSU在
目标
(#)
​ ​
rTSR PSU
已实现
(#)
​
​ Seetarama S. Kotagiri ​ ​ ​ ​ 38,347 ​ ​ ​ ​ ​ 35,279 ​ ​ ​ ​ ​ 19,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​
​ Patrick W.D. McCann ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​ 约翰·H·法雷尔 ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​ ​ ​ ​ NIL ​ ​
​ Eric J. Wilds ​ ​ ​ ​ 6,657 ​ ​ ​ ​ ​ 6,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
​ 汤姆·鲁克 ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
64Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
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​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 公司治理
在麦格纳 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司治理
​ 在这一节 ​
​
66
​ ​ 治理环境 ​
​
67
​ ​ 关于董事会 ​
​
68
​ ​ 董事会独立性 ​
​
72
​ ​ 董事会有效性 ​
​
76
​ ​ 股东民主与参与 ​
​
78
​ ​ 道德操守 ​
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80
​ ​ 麦格纳的可持续发展 ​
麦格纳的公司治理
麦格纳认为，强有力的公司治理实践对于培养利益相关者的信任和信心、管理层问责制和长期股东价值至关重要。这种对健全和有效治理的承诺始于一个多元化、经验丰富和高技能的董事会，即：
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知情、积极和投入；
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独立于管理层的职能；
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拥抱评价和持续发展；
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重视透明度并对利益相关者负责；和
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培育廉洁文化和道德操守。
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本节详细介绍了这些重要特征支持董事会履行其管理职责的方式。有关我们在会议上被提名候选人的详情，包括他们的履历、技能和经验、任期和薪酬，可在本通函的“会议业务-选举董事”部分查阅。
我们的公司治理方法载于我们的董事会章程，该章程可在我们的网站（www.magna.com）上查阅，并已在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上备案。董事会章程至少每年进行一次审查，并根据需要进行更新，以反映公司治理方面不断发展的最佳做法。
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公司治理概览
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董事会积极参与，并批准战略
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多样化的提名技能、专业知识和背景
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对管理层继任规划进行强有力的监督
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董事会多元化政策，以性别平等为目标
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环境、社会和治理（ESG）监督
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董事任期限制
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积极的股东参与
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董事联锁的限制
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事先告知书附例
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独立董事会主席
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年度董事选举；无提名投票
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所有董事会委员会100%独立董事
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关于薪酬投票的年度发言权
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独立董事在无管理层情况下开会
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强制递延董事费
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严谨的年度董事会/董事效能评估
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董事的股权维护要求
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主任定向和继续教育
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交易停电和反对冲限制
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防止过度登船的控制措施
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对道德和合规文化的承诺
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多数投票政策；及时披露投票结果
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2025年管理代理通函65
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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治理环境
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治理环境
监管
麦格纳的普通股在多伦多证券交易所（股票代码：MG）和纽约证券交易所（股票代码：MGA）上市。除了受这些证券交易所的监管外，我们还受加拿大证券管理局（“CSA”）的证券和公司治理监管，包括安大略省证券委员会，它是麦格纳的主要证券监管机构。麦格纳还被美国证券交易委员会（“SEC”）监管为“外国私人发行人”。
我们达到或超过了国家政策58-201 –公司治理准则中由CSA确立的所有准则。此外，虽然我们没有被要求遵守纽交所的大部分公司治理标准，但我们的做法在所有重大方面都达到或超过了这些标准。我们的治理实践与纽约证券交易所公司治理标准之间的任何差异均在“重大治理差异声明（NYSE）”中讨论，该声明可在我们的网站（www.magna.com）上找到。
最佳做法
麦格纳还监测我们最大的机构股东、股东代表组织，如加拿大善治联盟，以及代理咨询公司，如机构股东服务公司和Glass Lewis & Co.的投票政策、公司治理准则和推荐的最佳做法。
治理框架
下面的图表总结了我们的治理结构，关键要素在下面的章节中进行了描述。
[MISSING IMAGE: fc_sharehol-pn.jpg]
66Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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关于董事会
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关于董事会
董事会规模和任期
我们的公司章程允许五到十五名董事组成董事会，具体人数由董事会决定。过去十年，我们的董事会有十到十三名董事，平均十一人左右。针对2025年，已有13名候选人被提出来供股东选举。董事会认为，鉴于麦格纳业务的规模和复杂性以及我们经营所在的市场，以及有效监督公司战略和风险、向执行管理层、员工董事会委员会提供战略指导和建议以及有效解决计划中的董事退休问题所需的技能范围，这是一个适当数量的提名人选。每位董事的任期为一年，在我们的下一次年度股东大会上届满。
担任麦格纳董事的最低服务资格
除了OBCA规定的最低资格外，我们的董事会章程要求每位董事具备以下属性：
•
个人和职业诚信；
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在各自领域取得重大成就；
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与我们业务相关的经验和专业知识；
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良好和成熟的商业判断的声誉；
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投入必要时间和精力以有效履行职责的承诺和能力；和
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阅读和理解财务报表的一般能力。
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除上述最低服务资格外，我们期望所有董事出席所有董事会和委员会会议。然而，我们认识到，日程安排冲突时有发生是不可避免的，特别是在短时间内召开会议的情况下。因此，董事须遵守所有定期安排的董事会和委员会会议的最低出席率要求，即75%，除非因医疗或其他正当理由缺席。
为了能够为董事会及其委员会的活动投入必要的时间和精力，未经GNSC事先批准，在董事会任职的董事不得在超过四个上市公司董事会（包括我们的）任职。我们董事会中担任另一家上市公司首席执行官（或同等职位）的董事，未经GNSC事先批准，不得在我们董事会任职期间担任任何其他上市公司（他们担任首席执行官的公司除外）的董事会成员。我们的首席执行官被允许在另一家上市公司的董事会任职，目前在另一家上市公司的董事会担任独立董事。
董事会领导
我们的董事会由一位独立董事会主席领导，他每年都由独立董事从他们中间选出。Robert F. MacLellan自2022年5月起担任本公司独立主席。
董事会主席的基本职责包括主持董事会会议，包括在镜头里在每次此类会议上举行的有独立董事参与的会议，监督董事会委员会并与委员会主席协调董事会活动。如《董事会章程》所述，董事会主席的其他职责包括：
•
董事会会议议程制定；
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•
代表董事会参与与第三方的讨论；
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代表董事会与执行管理层进行讨论；
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总体上确保董事会独立于执行管理层行使职能；
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协助招聘经GNSC认定的董事候选人；以及
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•
监督董事会及其委员会的年度评估过程。
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董事会可以随时将额外的职责委托给董事会主席。董事会章程所列职责的任何变更必须获得董事会批准。
2025年管理代理通函67
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会独立性
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董事会委员会Structure
董事会部分通过四个常设委员会履行职责：
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审计委员会；
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治理、提名和可持续发展委员会；
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人才监督及薪酬委员会；及
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技术委员会。
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每名独立董事应在技术委员会和其他一个常设委员会任职，但可出席任何委员会的会议。委员会人员配置的目的是使独立董事的技能和专门知识与委员会的任务最匹配，以最大限度地提高董事会及其委员会的整体效力。
所有董事会委员会均由独立董事担任工作人员和主席，并根据委员会章程运作，可在我们的网站（www.magna.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。每个委员会都编写了一份报告，该报告随后出现在本通告中，总结了委员会的任务和成员，突出了关键成就，并确定了主要的重点领域。
除董事会常设委员会外，董事会可设立完全由独立董事组成的专门委员会，对特定事项或交易事项进行审查并提出建议。2024年期间没有特别委员会。
董事薪酬
我们独立董事的薪酬结构旨在吸引和留住有技能的独立董事，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。关于我们的董事薪酬结构和2024年度独立董事薪酬的详细情况，详见本通函“会议业务——董事薪酬”部分。
董事会独立性
股东最好由一个行使独立判断的强有力的董事会来服务，以及代表股东进行审慎有效的监督。假设本通函所列的所有被提名人均以多数票当选，我们董事会的13名董事中将有12名，即92%为“独立”董事。这远远超过了我们的董事会章程中包含的、加拿大善治联盟建议的最低三分之二的独立性要求，以及国家政策58-201中关于大多数董事独立的建议。
独立性的定义
只有在董事会肯定地确定该董事不存在可能干扰其行使独立判断的直接或间接重大关系后，麦格纳董事才被视为独立。这种确定董事独立性的方法借鉴了National Instrument 52-110（“NI 52-110”）第1.4节和纽交所公司治理上市标准第303A.02节中包含的定义，以及这些文书中确定的排除某人被确定为独立董事的特定关系。
审计委员会成员受制于比其他董事更高的独立性标准，这与NI 52-110的第1.5节一致。根据这一标准，如果一个人（其中包括）是在为麦格纳（包括任何子公司）提供咨询、咨询或其他补偿性费用服务的会计、咨询、法律、投资银行或财务咨询服务公司的合伙人、成员、执行官、董事总经理或担任类似职位的人，则就审计委员会成员而言，不能被视为独立董事。
在确定董事会任职的任何候选人是否独立时，通常会从各种来源汇编信息，包括：董事/候选人填写的书面问卷；董事先前向我们提供的信息；我们与会计、咨询、法律、投资银行或财务咨询服务公司的关系的记录，以及这些公司向我们提供的信息；以及公开可获得的信息。向GNSC提供麦格纳已知的所有此类关系（无论是否重要）的摘要，基于
68Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会独立性
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上述来源。在GNSC对这些信息进行审议和评估后，它将向理事会提出建议以供批准。
促进独立的其他方式
除了三分之二的独立性要求，还有其他培养董事会独立性的方式，包括：
•
董事会主席和首席执行官的角色分离，以及定义这些角色的职位说明；
​
•
首席执行官从管理层退休时从董事会辞职的要求；
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•
的使用在镜头里每次董事会和委员会会议的会议；
​
•
董事会和每个委员会有权聘请独立的法律、财务和其他顾问，费用由麦格纳承担；
​
•
板载联锁装置的限制；
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•
董事会和委员会主席对会议议程和与会者的权力；和
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•
独立董事与公司任何雇员或任何顾问，以及董事会或委员会聘请的任何独立顾问讨论任何事项的权利。
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委员会独立性
审计委员会认为，委员会的独立性对于使审计委员会能够进行审慎和有效的监督至关重要。除了只允许独立董事在审计委员会、GNSC和TOCC任职外，还通过多种方式促进独立性，包括：
•
使用在镜头里委员会每次会议的会期；
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•
各委员会保留独立顾问的权利，费用由麦格纳承担；
​
•
在每个委员会章程中列入委员会主席的职位说明；
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•
委员会主席对会议议程和与会者的权力；
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•
委员会成员与公司任何雇员或任何顾问，以及董事会或委员会聘请的任何独立顾问讨论任何事项的权利；和
​
•
任何委员会成员召集委员会会议的权利。
​
环环相扣
我们的董事会章程限制了我们的董事可以一起任职的董事会数量。目前没有板联锁。
CEO职位描述
为首席执行官制定了一份职位说明，以进一步促进董事会的独立性，并界定首席执行官的权力限制。他的基本职责包括：
•
麦格纳整体企业战略发展（包括产品、地域、客户、合并/​收购和增长战略）和资本配置优先事项，与董事会一起；
​
•
麦格纳运营总体方向，联合高层领导团队实施战略；
​
•
制定或批准重要的公司政策和方案；
​
•
促进麦格纳的去中心化、创业文化，以及其诚信文化；
​
•
麦格纳管理层报告结构的发展；
​
•
高级领导团队的遴选和关键岗位继任规划的监督；
​
•
与董事会一起，确定麦格纳执行管理层成员的薪酬；
​
•
代表管理层与董事会互动；和
​
•
与关键利益相关者的沟通。
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2025年管理代理通函69
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会独立性
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董事利益冲突暨关联交易
当董事对董事会面前的任何事项有利益冲突时，有冲突的董事必须声明其利益，离开会议讨论该事项的部分，并对该事项投弃权票。然而，OBCA允许董事就自己担任董事的薪酬进行投票。
GNSC一般负责审查关联方交易并向董事会提出建议。在发生价值重大的关联交易时，无冲突的董事会成员可选择设立仅由独立董事组成的特别委员会，以审查并向董事会提出建议。关联方交易包括麦格纳（包括任何子公司）与一名董事、高级管理人员或拥有我们10%以上普通股的人之间的交易。在审查关联方交易并提出建议时，GNSC力求确保交易条款反映通常由公平交易方协商的条款，交易中支付的任何价值都代表公平的市场价值，并且交易符合公司的最佳利益。2024年期间无此类关联交易。
董事会的管理角色
董事会负责麦格纳的整体管理。为此，董事会：根据OBCA规定的法律要求以及其他适用法律，监督Magna业务和事务的管理；并与管理层共同寻求创造长期股东价值。董事会的管理角色、具体职责、组成要求和其他各种事项均在我们的董事会章程中规定。
根据OBCA对董事的谨慎标准，董事会中的每位董事都力求诚实和诚信行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。安大略省公司法规定的谨慎标准有别于其他一些普通法辖区，要求董事以“公司的最佳利益”行事，而不是“股东的最佳利益”。这种区分有效地承认，虽然个人股东可能存在利益冲突、投资意图和投资视野，但公司的管理者必须以公司整体利益为目标行事。根据OBCA和加拿大同等联邦和省级公司法规制定的判例法，麦格纳董事会寻求考虑并平衡其决定对其受影响的利益相关者的影响，包括股东、其他证券持有人和雇员。
初板责任
董事会章程确定以下为董事会的主要职责：
•
企业文化和公司治理方法：麦格纳保持着一种独特的创业企业文化，我们认为这种文化对我们过去的成功至关重要，而期望将对我们未来的成功至关重要。董事会监督麦格纳的文化和公司治理的整体方法，包括确定董事会认为符合公司最佳利益的具体政策和做法。董事会已将就公司治理事项提出建议的责任授予GNSC。
​
•
对执行管理层的监督：董事会任命首席执行官，评估其绩效，确定其薪酬，并向其和执行管理团队的其他成员提供战略建议。此外，董事会对执行管理层每位成员的诚信以及执行管理团队在整个公司创建的诚信和道德商业行为文化感到满意。
​
•
高管薪酬：董事会通过构建激励机制来监督我们的高管薪酬体系，这些激励机制旨在吸引、留住和激励有技能的高管，以负责任的方式实现通过公司战略规划过程确立的长期目标。董事会已授权TOCC负责就高管薪酬事项提出建议。本通函的CD & A部分详细讨论了董事会和TOCC如何履行与高管薪酬决定相关的责任。
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•
继任规划：董事会感到满意的是，公司已制定适当的继任计划，以确定执行管理层、麦格纳运营集团管理层和公司其他关键职位的所有职位的潜在未来候选人。在履行这些职责时，董事会的目标是让自己确信，麦格纳的继任流程：
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•
已制定结构，使董事会能够迅速处理涉及执行管理层成员的计划外继任事件；
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70Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会独立性
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•
将促进执行管理层和运营集团管理层成员的无缝过渡，因为这些管理人员退休、晋升到新角色或离开公司；和
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•
包括稳健有效的人才管理实践，以识别、奖励、留住、发展和提升高绩效员工。
​
董事会定期从我们的首席执行官和首席人事官那里收到有关麦格纳领导力发展和继任规划活动的最新信息。此外，董事会每年有多个机会与关键管理人员和高绩效员工会面和接触。总体而言，董事会感到满意的是，麦格纳制定了针对公司内部关键职位的适当继任计划，包括首席执行官的职位，以及更广泛地支持公司继任规划目标的领导力发展系统。
•
战略规划：董事会监督公司长期战略的制定和实施，以及近期（通常为三年）业务计划。为履行这一职责，联委会每年与执行管理层举行两次或两次以上专门会议，在此期间，联委会：
​
•
根据汽车行业趋势和发展评估战略优先事项；
​
•
就公司的产品组合方法、关键客户、地理足迹、核心和新兴技术、研发优先事项、收购/剥离、人才管理和其他战略领域与执行管理层接触，并向其提供建议和指导；
​
•
考虑合并及运营集团三年经营计划，同时考虑合并经营计划的敏感性分析；
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•
评估可能侵蚀公司业务和业务部门价值的短期、中期和长期风险，以及管理层减轻此类风险的行动；
​
•
从事情景规划，以模拟潜在经济衰退等事件的影响；
​
•
提供关于资本分配优先事项的投入，以及资本结构，并批准当年的资本支出预算；
​
•
批准三年合并经营计划和更新的战略计划；和
​
•
与执行管理层共同确定行动计划，以便在随后的董事会会议上解决业务规划/战略会议中出现的任何未决问题/问题。
​
公司的策略在与本通函同时提交的40-F表格的公司年度资料表格/年度报告中讨论。
•
资本配置：在批准资本方面，董事会专注于确保公司能够交付董事会批准的长期战略优先事项，同时仍能满足其对客户的近期产品和计划承诺。与批准的预算有关的资本支出需求变化的更新每季度提交一次，如果公司的资本支出预计超过该年度董事会批准的金额，则需要进一步获得董事会批准。
​
•
企业风险管理：董事会对是否存在识别和减轻（在可行范围内）麦格纳主要业务风险的有效流程感到满意。在履行其监督责任时，董事会感到满意的是，管理层实施了适当的战略，以应对公司在不同时间范围内面临的战略和竞争挑战，管理日常运营风险，促进法律和监管合规和道德行为，保护公司资产并维持旨在保护麦格纳财务报表完整性的适当财务和内部控制。董事会对企业风险的处理方式认识到，风险和回报是“同一枚硬币的反面”，但管理层的决策必须注入对这类风险的意识和理解，以及对董事会将接受的风险极限的清晰理解。
​
董事会维持对战略风险的风险监督责任，并将风险监督的特定领域授权给其常设委员会，以便这些委员会的董事能够将他们的特定知识和专长用于委员会职权范围内的风险。董事会及各常设董事会委员会监管的主要风险如下：
2025年管理代理通函71
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会有效性
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板
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•
战略风险包括CEO选择和继任、运营、资本结构、产品组合、大趋势的影响和技术的变化，以及与客户相关的风险
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•
网络安全
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审计委员会
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GNSC
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技术
委员会
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TOCC
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•
内部控制和IT一般控制
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财务报告
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披露控制
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税收
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重大诉讼/​监管风险
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•
道德和法律合规
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与可持续发展相关的财务报告
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领域1（企业）和领域2（制造业）网络安全
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公司治理
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•
企业风险管理流程
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•
董事会继任规划
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•
可持续性，包括环境遵约
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技术、研发/​创新风险
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•
Domain 3（Product and Solution）网络安全
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•
高管薪酬
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•
人才管理
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•
领导力发展和继任规划
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•
职业健康和安全合规
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​ ​
每个委员会的风险任务在委员会章程中有进一步描述。在年度委员会宪章审查过程中，会酌情不时增加进一步的风险监督领域。此外，与风险主题相关的主任定向和教育活动并不限于委员会章程中的那些。
•
披露：我们制定并维护旨在确保向利益相关者披露的重大信息及时、真实、准确并符合麦格纳遵守的适用监管和法律要求的政策和程序。我们维持一个由高级管理层组成的披露委员会，其任务是在这些信息被公开和/或向适用的监管机构提交之前审查和批准所有重要信息和公开监管文件。每个董事会委员会还在董事会审议和批准之前审查与其任务授权相关的重要信息，以纳入监管文件。
​
•
股东参与：我们的董事会认识到，与股东进行可访问的、公开的、定期的对话是强大公司治理的关键要素。董事会的股东参与活动将在本公司治理部分后面进行更详细的讨论。
​
•
基本企业行动：除了确定上述职责外，董事会章程还有助于确定董事会在各种基本行动方面的作用，例如财务报表、重要的公开披露文件、业务计划和资本支出预算、重要的融资文件、重大组织重组、重大收购和资产剥离，以及主要的公司政策。我们认为，对上述项目的董事会责任的识别和定义促进了董事会的独立性。
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董事会有效性
招聘和提名流程
GNSC向董事会推荐公司股东每次年度会议上的提名人选。在履行这一职能时，GNSC在确定潜在差距时考虑了以下因素：
•
麦格纳最近的战略计划；
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来自年度董事会有效性评估流程的董事招聘优先事项反馈；
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72Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会有效性
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更新了董事会技能矩阵和继任规划路线图；
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董事会组成、独立性、多样性等因素；
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董事会委员会的人员配置需求和监管要求；和
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董事会独立猎头公司的建议。
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然后，它寻求通过招聘一名或多名在专业猎头公司协助下确定的额外董事来解决任何潜在的差距。潜在候选人也可能由现有董事、管理层成员、外部顾问、股东或其他人推荐。由任何此类当事方确定的候选人的姓名将提供给GNSC保留的搜索公司，以供其就适当性提出建议。GNSC通常会为其寻求填补的每个董事会席位面试三到五名候选人的简短名单。有关我们2025年招聘流程及后续提名Peter Sklar的详细说明，详见本通函“会议业务——选举董事”部分。
多样性政策
董事会多元化
我们认为，股东受益于一个由高度敬业的董事组成的强大、独立的董事会，他们代表着知识、技能、经验、观点和背景的多样性，这将有助于董事会履行职责。因此，董事会责成GNSC负责制定董事招聘程序，旨在吸引各种各样的候选人，不基于任何多样性属性进行歧视，包括年龄、性别、文化背景、国籍、宗教、身体能力、性或性别取向。
董事会通过了一项旨在实现性别均等的董事会多元化政策，并成功实现了这一目标。与加拿大善治联盟的建议一致，性别均等被定义为男性和女性董事之间的平衡，在滚动的三年时间范围内介于40%和60%之间。董事会没有采用与其他多样性属性相关的具体目标；然而，董事会在争取总体上反映麦格纳的客户、股东和员工以及其经营所在的地理市场的构成时考虑了这些因素。
目前，GNSC使用一家在指导下运作的专业搜索公司来吸引各种各样的候选人，其中没有一家基于与个人履行董事职责的能力无关的个人特征或属性而被排除在外。董事会感到满意的是，迄今为止，该方法在实现多元化董事会方面是有效的，例如女性董事的平衡（38%的被提名人），以及代表LGBTQ +多样性属性或在其本国代表性不足的少数族裔的被提名人的比例（38%）。
管理多样性
员工群体中的多样性对我们也很重要，我们努力在整个公司创造一个包容的工作环境。我们在这方面采取了一些步骤，包括：制定和实施多样性意识计划；创建由两位高级领导人领导的全球多样性和包容性理事会；促进建立员工资源社区（“ERC”），包括妇女交流（WX）、种族与民族（EG）和骄傲（PR）；以及与致力于提高汽车行业女性形象的广泛组织建立战略合作伙伴关系。
在全球范围内，我们全资拥有的业务中约29%（2023年：28%）的员工是女性。在我们全资拥有的业务中，共有约5,579名（2023年：4,958名）员工担任关键角色，其中1,037名（2023年：885名）此类员工，即19%（2023年：18%）为女性。女性在我们劳动力中的代表性不足在IT、运营和产品工程职业流中最为明显，这是整个汽车行业的一致趋势。
认识到在关键技术职业流中改善性别多样性的重要性，我们与之合作的许多组织都在技术职业流中促进性别多样性。我们目前的战略合作伙伴包括：汽车妇女联盟；筑梦；汽车多样性、包容性和进步中心（CADIA）；催化剂；第一机器人—— STEM中的女孩；她的职业生涯；电气和电子工程师协会（IEEE）；Indspire；Inforum；KnowledgeStart；全国黑人工程师协会；女王大学工程学会；Society of
2025年管理代理通函73
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会有效性
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西班牙裔专业工程师；女工程师协会（SWE）；WISE（科学和工程领域的女性）和制造业领域的女性。
整个董事会继续倡导提高性别代表性和领导层和其他关键角色的其他多样性，以及STEM职业流。除了大力倡导外，目前代表我们董事会超过三分之一的董事会女性董事也寻求机会与公司表现出色的女性员工进行指导和分享她们的经验。
我们的可持续发展报告更详细地描述了我们的多元化方法。
年龄和任期限制
GNSC致力于确保独立董事在董事会中保持积极、敬业和有效的参与者，并确保他们能够独立于管理层行使职能。关于独立董事继续为董事会服务的决定主要基于董事会的技能需求和独立董事的业绩，这是通过董事会的年度有效性评估确定的，其中包括同行审查部分。在符合前述规定的情况下，独立董事的任期最长可达十二年。
现任独立董事基于十二年任期限制的预计董事退休日期见下表
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姓名
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退休年份
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​ Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
​ William A. Ruh ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ Mary S. Chan ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ Hon. V. Peter Harder ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ Robert F. MacLellan ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
​ Lisa S. Westlake ​ ​ ​ ​ 2031 ​ ​
​ 玛丽·卢·马赫 ​ ​ ​ ​ 2033 ​ ​
​ Thomas Weber博士 ​ ​ ​ ​ 2034 ​ ​
​ Jan R. Hauser ​ ​ ​ ​ 2034 ​ ​
​ Jay K. Kunkel ​ ​ ​ ​ 2035 ​ ​
​ Matthew Tsien ​ ​ ​ ​ 2035 ​ ​
​ 彼得·斯克拉 ​ ​ ​ ​ 2037 ​ ​
年度董事会有效性评估
麦格纳维持年度董事会有效性评估流程，旨在协助确定短期和长期董事会优先事项，以及评估董事会、其委员会和个别董事的整体运作情况。有效性评估由GNSC监督，通常由以下部分组成：
[MISSING IMAGE: fc_board-pn.jpg]
74Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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董事会有效性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主任定向和教育
我们致力于确保为独立董事提供全面的导向，旨在为他们提供对广泛主题的扎实理解，包括：
•
我们的业务、运营和投资；
​
•
合并和运营集团战略和业务计划；
​
•
影响汽车行业的趋势和风险；
​
•
我们的资本结构；
​
•
重点企业风险及风险缓释政策与实践；
​
•
网络安全风险和风险缓解；
​
•
我们的内部控制系统；
​
•
我们的内部审计计划；
​
•
外聘审计员的审计方法和重点领域；
​
•
我们的人力资源政策和做法，包括人才管理、多样性和包容性，以及继任规划；
​
•
我们对可持续发展以及环境和健康/安全政策和做法的态度；
​
•
我们的行为和道德准则，以及我们的法律合规计划；
​
•
我们的公司治理体系；
​
•
适用于安大略公司董事的信托义务和法律责任；和
​
•
其他事项。
​
我们还旨在为所有董事提供继续教育，以帮助他们进一步了解我们的业务和运营以及汽车行业，以及新出现的趋势和问题，包括在以下领域：
•
公司治理；
​
•
与我们的运营、产品和客户相关的趋势和技术；
​
•
重大风险和风险管理缓解进程；
​
•
人才管理方法；
​
•
高管薪酬；
​
•
道德与合规；
​
•
并购；和
​
•
法律/监管事项。
​
2025年管理代理通函75
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东民主
和参与 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表列出了2024年董事会和委员会的教育主题。
​
专题
​ ​
主讲人
​ ​
出席
​
​ 全球宏观经济更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板 ​
​ 网络安全更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板 ​
​ 人力资源战略 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板 ​
​ 投资者关系/投资者沟通更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板 ​
​ 高管继任规划 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板& TOCC ​
​ 加拿大现代奴隶制报告 ​ ​ 管理 ​ ​ 全板& GNSC ​
​ 面对面：女董事&女员工敬业度 ​ ​ 管理 ​ ​ 女性董事 ​
​ EOS/员工敬业度 ​ ​ 管理 ​ ​ TOCC ​
​ 领导力发展 ​ ​ 管理 ​ ​ TOCC ​
​ 网络安全& IT ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 道德与法律合规 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 财务转型更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 内部控制更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 税务更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 保险更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ 财政部更新 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ SOX年度计划 ​ ​ 管理 ​ ​ 审计委员会 ​
​ ERM更新 ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ 审查公司治理发展 ​ ​ 法斯肯 ​ ​ GNSC ​
​ 近期ESG发展 ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ 供应链报告 ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ ESG评级（供应商和外部） ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ 生成式人工智能治理 ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ 可持续发展—净零更新 ​ ​ 管理 ​ ​ GNSC ​
​ 大型铸件：技术&趋势 ​ ​ 管理 ​ ​ 技术委员会 ​
​ 动力总成电气化 ​ ​ 管理 ​ ​ 技术委员会 ​
​ 自主移动机器人 ​ ​ 管理 ​ ​ 技术委员会 ​
​ 高度集成（汽车）系统 ​ ​ 管理 ​ ​ 技术委员会 ​
我们的董事教育计划是根据董事会确定的优先事项制定的，可能包括各种要素，包括：对我们设施的现场访问；制造设施设施的视频概述；主要车展的引导参观；管理层成员、外部顾问或其他人的董事会会议室演示；第三方主导的培训计划；代表独立董事的组织的成员资格；以及订阅相关期刊或其他教育资源。
鼓励独立董事参加他们选择的额外董事教育活动，费用由我们承担。我们保持公司董事协会以及全国公司董事协会的董事会成员资格，并鼓励独立董事参加由这些组织或其他组织组织的会议、研讨会和网络研讨会。此外，董事们还经常获得一些受人尊敬的外部来源提供的关于一系列主题的思想领袖材料，包括：投资者代表组织，如加拿大善治联盟；各种法律、会计、管理咨询和高管薪酬公司；汽车行业新闻来源；以及与上市公司有关的一般出版物。此外，我们定期发布与麦格纳和汽车行业相关的媒体文章，以及与麦格纳、其竞争对手和汽车行业相关的分析师报告和更新。
股东民主与参与
股东民主
麦格纳的公司治理方法反映了股东民主的以下基本原则：
•
一股一票：我们有单一类别的股份，每一股有权投一票。
​
•
多数投票：根据适用的公司法，股东只能投票“赞成”或“拒绝”他们对董事提名人的投票。“拒绝”投票是指弃权或不投票，而不是对被提名人投反对票。因此，一次“赞成”投票就可能导致一名被提名人当选，无论被拒绝了多少票。我们在《董事会章程》中采用了多数投票政策，根据该政策，我们将“拒绝”投票视为在无争议选举（即提名人数等于董事会职位数量的选举）的情况下对被提名人投了反对票。被提名人合法当选为董事，但获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，必须立即向GNSC主席提出辞呈。
​
76Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东民主
和参与 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
详细的投票结果会在每次股东大会后发布的新闻稿中及时披露，这样股东就可以很容易地了解对每个被提名人的支持程度，以及会议上的其他事项。
除非有特殊情况，GNSC和董事会必须接受辞职，在年会后不超过90天内生效。我们将在新闻稿中及时披露董事会做出的决定，如果他们根据多数投票政策拒绝辞职，我们将披露拒绝接受辞职的特殊情况的性质。
如果GNSC根据我们的多数投票政策接受董事的辞职，它可能会提出建议，独立董事可能会接受以下三种结果之一：
•
留下产生的空缺未填补；
​
•
以委任辞职董事以外的人填补空缺；或
​
•
召集特别股东大会，会上将提出除已辞职的候选人之外的其他被提名人进行选举。
​
•
事先告知书附例：股东如希望在股东周年大会或任何特别会议上提名候选人参选我们的董事会，而会议的目的之一是选举董事，可通过遵守我们的公司章程的预先通知条款来这样做。这些规定旨在为所列股东提名提供公平和透明的程序，除其他事项外，提名股东必须在时限内向麦格纳公司秘书提供及时的提名书面通知，并且必须包括《章程》中规定的信息。我们的章程全文可在我们的网站（www.magna.com）上查阅，并在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上备案。
​
•
股东提案及通讯：在满足一定技术要求的前提下，根据适用的公司法，股东有权提出在股东大会上进行表决的提案。董事会将认真考虑股东提案的投票结果，即使这些提案仅为咨询性质。
​
打算在2026年举行的年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在2026年3月8日或之前在我们的主要执行办公室收到，以便纳入我们的2026年管理信息通函/代理声明。
•
涉及发行25%或以上我们已发行在外流通普通股的公司交易：涉及发行相当比例普通股的公司交易可能是重大的，应获得股东批准。如果发生涉及发行25%或更多我们已发行和流通普通股的交易，我们将在进行交易之前获得股东批准。
​
股东参与
我们重视与股东和潜在投资者的建设性对话，并在全年定期与股东和股东代表组织接触，以更好地了解他们对麦格纳的看法。在可能的情况下，我们会考虑从此类会议收到的反馈，以完善麦格纳的政策、做法和/或公开披露。
董事会的股东参与活动由董事会主席Robert F. MacLellan领导。董事会主导的讨论通常涉及公司治理和高管薪酬等问题。重要的股东和投资者外联活动也由我们的执行管理团队成员进行，作为我们定期投资者关系活动的一部分，以及由我们的可持续发展团队成员进行，作为我们持续参与ESG主题的一部分。股东和投资者向执行管理团队传达的反馈每季度与董事会共享，主席就其开展的股东参与活动向全体董事会提供建议。
2025年管理代理通函77
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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道德操守
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表概述了董事会和执行管理层开展的各类股东参与活动，包括与现有股东和潜在股东以及其他利益相关者的互动：
​
参与类型
​ ​
频率
​ ​
谁参与
​ ​
我们与谁交往，我们谈论什么
​
​ 收益
电话会议 		​ ​ 季刊 ​ ​ 行政管理 ​ ​ 与投资界讨论公司最近发布的财务和经营业绩。 ​
​ 银行赞助
投资者会议 		​ ​ 连续 ​ ​ 行政管理 ​ ​ 与现有和潜在的机构股东讨论公司的业务和运营。通常包括与执行管理层和会议主持人的卖方分析师作为主持人进行网络直播的投资者炉边谈话。 ​
​ 投资者天数
（虚拟或直播） 		​ ​
根据需要，
通常每
1-2年
​ ​ 行政管理 ​ ​
关于我们的长期前景和战略以及新产品和创新的介绍。包括卖方分析师和机构投资者。现场活动包括产品演示，通常还有媒体发布会。
​
​ 年会
股东人数 		​ ​ 每年 ​ ​ 董事会及
行政管理 		​ ​
我们的普通股持有人被邀请出席年度股东大会，并有权就会议事务进行投票，包括就高管薪酬进行年度薪酬发言权投票。他们也有机会向董事会和执行管理层提出与会议业务或任何其他事项有关的问题。
​
​ 新闻发布 ​ ​ 按要求 ​ ​ 行政管理 ​ ​ 全年向媒体发布披露重大信息或有新闻价值的话题。 ​
​ 非交易投资者
路演 		​ ​ 连续 ​ ​ 行政管理 ​ ​ 与现有和潜在的机构股东举行会议，讨论公司的业务和运营，回答问题并获得反馈。 ​
​ 其他会议 ​ ​ 连续 ​ ​ 行政管理 ​ ​
通过产品演示、新闻发布会、小组讨论等演讲活动参与行业会议。观众包括投资界、媒体、行业参与者。
​
​ 会议、电话和讨论 ​ ​ 连续 ​ ​ 行政管理
和投资者关系 		​ ​ 与现有和潜在股东以及卖方分析师讨论公司的业务和运营，解决任何与股东相关的担忧并提供公开信息。 ​
​ 会议、电话和讨论 ​ ​ 根据需要 ​ ​ 董事会 ​ ​ 与现有股东讨论公司业务并解决任何股东相关关切。 ​
希望与董事会接触的股东可通过公司公司秘书办公室与董事会主席、任何委员会主席或任何其他独立董事联系，具体如下：
337麦格纳驱动器
安大略省奥罗拉
加拿大
L4G 7K1
shareholderengagement@magna.com
道德操守
行为准则
我们维护行为与道德准则（“准则”），其中阐明了我们以合规为导向的期望以及我们在多个特定领域的行为标准，包括：
•
尊重人权、多样性和包容性；
​
•
以诚信、公平、尊重的态度开展业务；
​
•
遵守所有法律法规，包括反贿赂、竞争、反垄断法；
​
•
游说和政治献金；
​
•
全面、准确、及时的公开披露，包括财务报告；
​
•
禁止内幕交易；
​
78Magna International Inc.
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MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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道德操守
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
环境责任；
​
•
职业健康与安全；
​
•
管理利益冲突；
​
•
谨慎沟通，保护机密信息和个人信息；
​
•
遵守相关企业政策；以及
​
•
举报涉嫌违反《守则》的行为，并禁止对善意举报此类违规行为的员工进行报复。
​
该准则在我们网站（www.magna.com）的公司治理部分披露，并以27种语言发布在我们的员工内联网上。该守则由审计委员会管理和监督，平等地适用于我们的所有董事、高级职员和员工。守则会定期检讨，建议的修订须经董事会批准。该准则的要求得到了涵盖特定主题的合规政策的补充，这些主题包括：贿赂和不当付款、礼品和娱乐、反报复、谨慎沟通、利益冲突、反垄断和竞争。对董事或执行官守则的任何豁免必须得到审计委员会的批准。2024年没有要求或批准对《守则》的豁免。
道德和法律合规方案
我们维持一个道德和法律合规培训计划（“ELC计划”），旨在帮助员工了解准则背后的价值观、标准和原则，以及将这些价值观、标准和原则应用于不同角色的员工所遇到的现实生活中的情况。我们的ELC计划由审计委员会监督，涉及针对特定职能受众和高风险地区的专门合规培训模块。除了提供有关法律合规和道德主题的一般培训外，这些专门项目的设计是互动的，并纳入了现实生活中的场景和练习。
该计划的全球实施由麦格纳合规委员会（“合规委员会”）监督，该机构包括代表我们的财务、法律、人力资源、运营、内部审计、销售和营销以及道德与合规职能的主要公司官员。除其他外，合规委员会的任务是为ELC计划提供总体方向，批准关键举措，并确保ELC计划所需的要素由我们跨职能的运营集团合规委员会在全球范围内执行。
麦格纳热线
我们维持一个被称为Magna热线的保密和匿名举报热线，该热线由审计委员会监督。员工和其他利益相关者（如客户和供应商）可以随时以29种语言通过电话或在线方式向Magna热线提交意见。提交的文件由独立的第三方服务提供商接收和跟踪。向热线提交的与人力资源无关的报告由麦格纳内部审计部门审查，并在适当情况下根据我们的内部道德调查政策进行调查。审计委员会接受副总裁的季度陈述，内部审计有关热线活动和欺诈、财务报告和其他非人力资源相关报告的细节。
2025年管理代理通函79
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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麦格纳的可持续发展
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
麦格纳的可持续发展
在麦格纳，我们致力于通过我们的产品和流程带来改变，并继续表现出对我们的员工和他们所居住的社区的关心和关心。
[MISSING IMAGE: fc_commmak-bw.jpg]
麦格纳被公认为2025年加拿大最负责任的公司之一。新闻周刊/Statista奖在其第一年中，表彰了来自13个行业的加拿大700家最大私营和上市公司中的精选公司，以表彰他们对气候、社会福利和负责任的治理的承诺。
[MISSING IMAGE: lg_canadas2025-4c.jpg]
麦格纳的气候变化承诺
我们认识到气候变化的现实及其对地球的影响。因此，我们今天专注于做正确的事情，这样我们的企业利益就不会以牺牲后代人的生存能力为代价。尽管应对气候变化需要全球集体应对，但麦格纳决心在应对这一对我们星球的生存威胁方面发挥自己的作用。2024年，我们获得了SBTI对麦格纳近期和净零排放减排目标的批准，以及SBTI对麦格纳2050年基于科学的净零排放目标的验证。
麦格纳的净零承诺的细节在我们的可持续发展报告中概述，该报告构成我们年度信息表的一部分。
可持续价值创造的方法
总体而言，我们可持续价值创造的方法涉及：
•
为我们的客户设计、设计、制造和交付创新的产品解决方案，实现了减轻重量、降低油耗和减少碳排放的共同目标；
​
•
优化和创新我们的制造工艺，以提高资源和投入效率，以及产品质量；
​
•
到2030年，提高我们工厂的能源效率并将我们的运营过渡到100%可再生能源，以实现我们的SBT要求，即范围1和范围2的排放量比2021年的基线减少42%；
​
•
让我们的供应链参与进来，到2030年将范围3的排放量从2021年的基线减少25%；
​
•
继续专注于我们的净零排放承诺，即到2050年将范围1、2和3的排放量从2021年的基线减少90%；
​
•
公平对待我们的员工，关注他们的健康、安全和普遍福祉；
​
•
作为一个好的社区伙伴，特别是在我们的员工生活和工作的社区；和
​
•
通过沟通、监测以及必要时的纠正行动，增强我们供应链在人权和工作条件方面的可持续性。
​
80Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
麦格纳的可持续发展
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: fc_metrics-pn.jpg]
我们的可持续发展报告旨在让我们的利益相关者更好地了解我们如何处理创造可持续的长期价值以及我们对可持续发展相关风险的管理。该报告的结构符合国际可持续发展标准委员会（ISSB）的IFRS S1和S2气候相关披露标准，即可持续发展会计标准委员会（SASB）的汽车零部件会计标准，并在可能的情况下；还包括与欧洲可持续发展报告标准（ESRS）一致的2024年完成的关键披露。这首次包括概述我们与ESRS一致的双重重要性评估的结果，并披露用于完成定性和定量气候情景分析的情景。虽然可持续发展报告目前可能无法向利益相关者提供通过ISSB、SASB和ESRS框架寻求的所有信息；但随着我们对适用数据的收集和验证的改进，我们将继续发展和加强我们的披露。虽然ISSB和SASB汽车零部件框架主要涉及与气候相关的因素，但我们的可持续发展报告旨在超越这些项目，让利益相关者更好地了解定义我们可持续价值创造方法的广泛的环境、社会和治理举措。
为方便起见，我们在下面重复了ISSB、SASB和我们可持续发展报告中出现的其他指标的摘要。然而，我们鼓励读者阅读报告全文，以充分了解定义我们可持续发展方法的环境、社会和治理因素。
Magna GHG排放（范围1、2和3）
​
专题
​ ​ ​
ISSB代码
​ ​ ​
公制
（公吨（t）
CO2e）
​ ​ ​
2024
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2021
基线
​ ​ ​
变化
从
2021
基线(3)
​
​
排放
​ ​ ​
ISSB S2,29（a）（i）（1）
​ ​ ​
范围1排放
​ ​ ​
  418,963
​ ​ ​ ​
​
424,561
​ ​ ​ ​ ​
​
433,636
​ ​ ​ ​ ​
​
436,267
​ ​ ​ ​ ​
​
↓ 4.0%
​ ​
​
ISSB S2,29（a）（i）（2）
​ ​ ​
范围2（市场-
基于）排放
​ ​ ​
1,158,866
​ ​ ​ ​ ​ 1,150,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,730 ​ ​ ​ ​ ​
​
↑ 6.3%
​ ​
​
ISSB S2,29（a）（i）（3）
​ ​ ​
范围3排放
​ ​ ​
不可用(1)
​ ​ ​ ​ ​ 57,842,606(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,561,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,655,441 ​ ​ ​ ​ ​
​
  ↓ 1.4%(4)
​ ​
​
2025年管理代理通函81
​
MIC/代理声明
​ ​
|
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会议事务
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公司治理
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|
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
麦格纳的可持续发展
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Magna GHG排放（范围3，按类别）
专题
​ ​ ​
类别
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2021
基线
​
范围3按类别分列的排放量（公制吨（t）CO2e）(5)
​ ​ ​
第1类
购买的商品和服务
​ ​ ​
30,165,695
​ ​ ​
25,281,422
​ ​ ​
22,762,020
​
​
第2类
资本货物
​ ​ ​
533,363
​ ​ ​
374,450
​ ​ ​
372,331
​
​ 第3类
燃料和能源相关活动 		​ ​ ​
319.890
​ ​ ​
321,287
​ ​ ​
318,366
​
​ 第4类
上游运输&配送 		​ ​ ​
959,848
​ ​ ​
839,782
​ ​ ​
791,049
​
​ 第5类
运营中产生的废物 		​ ​ ​
318,272
​ ​ ​
371,767
​ ​ ​
306,063
​
​ 第6类
商务旅行 		​ ​ ​
43,955
​ ​ ​
36,055
​ ​ ​
26,924
​
​
第7类
员工通勤
​ ​ ​
136,815
​ ​ ​
132,106
​ ​ ​
132,015
​
​
第8类
上游租赁资产
​ ​ ​
与麦格纳无关
​
​
第9类
下游运输&配送
​ ​ ​
771,287
​ ​ ​
685,877
​ ​ ​
910,907
​
​ 第10类
已售产品加工 		​ ​ ​
759,782
​ ​ ​
879,317
​ ​ ​
1,047,424
​
​ 第11类
使用已售产品 		​ ​ ​
23,160,992
​ ​ ​
26,973,570
​ ​ ​
31,362,035
​
​ 第12类
已售产品的报废处理 		​ ​ ​
585,007
​ ​ ​
591,251
​ ​ ​
529,872
​
​
第13类
下游租赁资产
​ ​ ​
与麦格纳无关
​
​
第14类
特许经营
​ ​ ​
与麦格纳无关
​
​
第15类
投资
​ ​ ​
87,700
​ ​ ​
74,745
​ ​ ​
96,435
​
​
合计
​ ​ ​
57,842,606
​ ​ ​
56,561,629
​ ​ ​
58,655,441
​
注意事项：
(1)
2024年范围3排放清单在编制本可持续发展报告时不可用。这些排放量将在我们每年提交的CDP中报告。
​
(2)
我们的范围3数据基于适用年份的已完成库存。我们执行范围3清单，涵盖所有15个范围3排放类别。我们的范围3排放日期包括所有相关类别。范围3类别8、13和15与麦格纳无关。
​
(3)
根据我们基于科学的近期和净零目标，我们在上表中使用了2021年排放报告基线。
​
(4)
与2021年基线相比，2023年范围3排放量。
​
(5)
数据收集的改进或用于计算范围3排放量的方法的变化（例如，可获得主要数据以取代行业平均值等次要数据）可能导致范围3清单的波动。
​
82Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
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公司治理
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|
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附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
麦格纳的可持续发展
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非气候指标
专题
​ ​ ​
SASB代码
​ ​ ​
公制
​ ​ ​
计量单位
​ ​ ​
2024(1)
​ ​ ​
从变化
2019年基线(2)
​
能源管理
​ ​ ​
TR-AP-130a.1
​ ​ ​
能源消耗总量
​ ​ ​
千兆焦耳（GJ）
兆瓦时（MWh）
​ ​ ​
20,243，182吉焦/​
5,623，106兆瓦时
​ ​ ​
↓ 12.1%
​
​
电网供应的能源消耗百分比
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
58.8%
​ ​ ​
↑ 380个基点
​
​
消耗的能源中属于可再生能源的百分比
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
14%
​ ​ ​
—
​
​
—
​ ​ ​
能量强度
​ ​ ​
兆瓦时（MWh）/​
销售额（USDM）
​ ​ ​
131兆瓦时/美元
​ ​ ​
↓19.1%
​
​
能源强度降低
​ ​ ​
兆瓦时（MWh）/​
销售额（USDM）
​ ​ ​
目标：≥ 5% p.a。
实际：-0.8 %（2024年）
​ ​ ​
—
​
美国废物管理
​ ​ ​
TR-AP-150a.1
​ ​ ​
制造业务产生的废物总量
​ ​ ​
公吨（t）
​ ​ ​
1,520，274吨
​ ​ ​
—
​
​
产生的有害废物的百分比
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
 4.0%
​ ​ ​
—
​
​ 产生的废物中被回收利用的百分比 ​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
89.2%
​ ​ ​
—
​
​
—
​ ​ ​
从填埋场转移的危险废物百分比
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
93.7%
​ ​ ​
—
​
​
垃圾从填埋场分流
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
目标：≥ 95% p.a。
实际：96.1%（2024年）
​ ​ ​
—
​
水管理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
年度取水量
   
​ ​ ​
兆升（ML）
​ ​ ​
6,409毫升
​ ​ ​
↓ 17.2%
​
​
减水
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
目标：1.5% p.a。
到2030年达到15%（与2019年相比）
实际：17%（2024年）
​ ​ ​
—
​
环境管理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
年度补救费用
   
​ ​ ​
报告货币（美元）
​ ​ ​
<150万美元
​ ​ ​
无实质性变化
​
​
已知事件的聚合补救平衡
​ ​ ​
报告货币（美元）
​ ​ ​
2000万美元
​ ​ ​
无实质性变化
​
​
环境违法行为> 10,000美元USD
​ ​ ​
数
​ ​ ​
0
​ ​ ​
—
​
​
因此类环境违法行为而支付的金额
​ ​ ​
报告货币（美元）
​ ​ ​
0
​ ​ ​
—
​
健康与安全
​ ​ ​
—
​ ​ ​
事故频发率
​ ​ ​
1.0 = 1次误工伤/疾病/每
100名员工在工作
40小时/周，50周/年
​ ​ ​
0.47
​ ​ ​
↓ 54.8%
​
​
事故严重率
​ ​ ​
10.0 = 10个损失工作日/​
100名员工在工作
40小时/周，50周/年
​ ​ ​
9.15
​ ​ ​
↓ 25.9%
​
环境与健康和安全认证
​ ​ ​
—
​ ​ ​
ISO 14001认证部门
​ ​ ​
数
​ ​ ​
281(3)
​ ​ ​
—
​
​
ISO 50001认证部门
​ ​ ​
数
​ ​ ​
26(3)
​ ​ ​
—
​
​
ISO 45001认证部门
​ ​ ​
数
​ ​ ​
200(3)
​ ​ ​
—
​
竞争行为
​ ​ ​
TR-AP-520a.1
​ ​ ​ 因与反竞争行为条例相关的法律诉讼而蒙受的金钱损失总额 ​ ​ ​
报告货币（美元）
​ ​ ​
NIL
​ ​ ​
—
​
性别多样性
​ ​ ​
—
​ ​ ​
女性员工百分比(4)
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
29%
​ ​ ​
—
​
​
处于关键岗位的女性百分比
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
19%
​ ​ ​
—
​
​
麦格纳董事会中的女性占比%
​ ​ ​
百分比（%）
​ ​ ​
  42%(5)​
​ ​ ​
↑ 600个基点
​
注意事项：
(1)
与排放有关的2024年数据，以及取水量已由独立的第三方验证公司进行验证。能源管理、废物管理、健康和安全数据是初步的。
​
(2)
划线表示的项目在基准年份没有被跟踪。我们使用了与我们之前的可持续发展报告一致的其他指标的2019年基线。
​
(3)
适用认证的麦格纳设施百分比为：ISO14001（~72%）、ISO50001（~7%）和ISO45001（~51%）
​
(4)
仅限全资运营。
​
(5)
截至2025年2月14日，董事会中的女性比例为38%，这是继Peter Sklar先生于该日被任命为我们的董事会成员之后。
​
2025年管理代理通函83
​
MIC/代理声明
​ ​
|
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会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 董事会委员会
和委员会报告 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会委员会及
委员会报告
委员会
该董事会目前设有四个常设委员会，以协助其履行职责：
•
审计委员会；
​
•
治理、提名和可持续发展委员会；
​
•
人才监督及薪酬委员会；及
​
•
技术委员会。
​
董事会已将某些职责授予每个董事会委员会，如下文所述，并在每个委员会的章程中进一步说明。我们所有的四个董事会委员会全部由独立董事组成。
下表概述截至本通函日期的董事会委员会组成。GNSC至少每年审查董事会委员会成员，并根据各个委员会的需要向董事会建议分配董事会成员以任命为每个董事会委员会成员。
所有委员会章程均已在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上备案，也可在麦格纳网站（www.magna.com）的领导与治理部分查阅。
​
董事
​ ​ ​
交流(1)
​ ​ ​
GNSC
​ ​ ​
TOCC
​ ​ ​
TC
​
​
Mary S. Chan
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Hon. V. Peter Harder
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Jan R. Hauser(1)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Jay K. Kunkel(1)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Robert F. MacLellan(1)（董事会主席）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
玛丽·卢·马赫(1)
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
William A. Ruh
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
椅子
​
​
Indira V. Samarasekera博士V.Samarasekera
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
彼得·斯克拉(1)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Matthew Tsien
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Thomas Weber博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
Lisa S. Westlake(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_circle-bw.gif]
​
​
(1)
审计委员会的所有成员，连同MacLellan先生和Westlake女士，符合被视为财务专家的要求。
​
委员会报告
各常务董事会委员会的报告如下。每份报告都总结了委员会在2024年和2025年迄今的任务和主要活动。此外，有关薪酬和绩效的单独TOCC报告可在页面上找到39本通告。
84Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
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会议事务
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公司治理
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|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会的报告
​
[MISSING IMAGE: ph_maryloucir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_janhausercir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_jaykunkelcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_petersklarcir-pn.jpg]
Mary Lou Maher（主席）
Jan R. Hauser
Jay K. Kunkel
彼得·斯克拉
—
由100%独立董事组成。
​
—
所有成员都具备加拿大证券管理人规则和纽约证券交易所公司治理上市标准含义内的“金融知识”。
​
—
在每次会议上，委员会
​
•
遇见了在镜头里没有管理层在场。
​
•
遇见了在镜头里与外部独立审计师。
​
•
遇见了在镜头里与内部审计人员。
​
委员会感到满意的是，它已根据《宪章》履行其职责和责任。
​ ​ ​
授权
审计委员会的首要作用是代表股东确信公司的财务报表在所有重大方面都是准确的，股东可以信赖。这必然涉及对公司的勤勉监督：内部控制制度；财务和会计政策；内部和外部审计；与独立审计师的关系；财务风险缓解战略；以及其财务报告和披露的完整性。
作文
审计委员会章程要求该委员会由三至五名独立董事组成，每位独立董事“具有金融知识”，其中至少有一名是“财务专家”，这些术语是根据适用法律定义的。审计委员会委员不能在合计超过三家上市公司董事会的审计委员会任职。
审计委员会在整个2024年都超过了这些要求。
在2024年和2025年头几个月，审计委员会的组成发生了若干变化，具体如下：
•
Peter G. Bowie作为审计委员会主席于2024年5月从董事会退休；
​
•
2024年5月任命Mary Lou Maher为审计委员会主席；以及
​
•
任命Peter Sklar为审计委员会成员，与他于2025年2月被任命为董事会成员有关。
​
在任命审计委员会成员时，董事会考虑每个成员为审计委员会带来的相关专业知识，包括通过他们每个人在其主要职业和/或他们所服务的其他董事会中获得的财务领导和监督经验。
2024年成就和重点关注领域
通过审计委员会在2024年和2025年头几个月的工作，审计委员会满足了《章程》规定的所有要求，包括对麦格纳财务报表和财务报告的完整性感到满意。2025年初，审计委员会还监督并批准了对其章程的修订，其中明确规定了审计委员会在监督举报程序和行为准则方面的责任；以及确保内部审计部门向执行管理层提供投入以支持内部审计部门负责人的绩效评估和薪酬的责任。
审计委员会2024年工作的具体内容包括：
财务报告和内部控制
•
在每个季度例会上接受公司首席财务官及财务部其他成员的宣讲；
​
•
审查了重要的会计政策和重要的会计估计/判断；
​
•
代表股东信纳：
​
•
商誉减值评估的披露和会计处理——车身外部和结构以及动力和视觉部门，这被确定为2024年审计的关键审计事项；
​
•
披露控制和程序，以及财务报告内部控制的有效性；和
​
•
批准并向董事会推荐所有季度和年度财务报表、MD & A和收益新闻稿。
​
监督内部审计
•
审议通过了内部审计工作计划和预算；以及
​
•
收到有关内部审计工作计划执行情况的季度更新，以及管理层对IAD确定的项目的后续行动，包括通过在镜头里每个季度审计委员会会议的会议。
​
外部审计的独立性和有效性
•
对德勤继续独立于管理层感到满意；
​
•
收到德勤关于德勤针对关键领域量身定制的风险评估和增量审计程序的报告；
​
•
审查并批准了德勤的综合审计计划、初步和最终费用，以及全年产生的额外审计和所有非审计服务的范围和费用；
​
​
2025年管理代理通函85
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
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​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
•
与德勤讨论了审计、会计和内部控制事项，以及所有必要的沟通，包括通过在镜头里每个季度审计委员会会议的会议；
​
•
与德勤一起评估所有被认定为重大的审计风险，以及德勤为应对此类风险而做出的审计回应；
​
•
与德勤一起审查其综合审计结果；
​
•
对德勤进行年度审计有效性评估；
​
•
与德勤审查并讨论了确定纳入德勤关于麦格纳2024年财务报表的报告的关键审计事项（商誉减值评估（车身外观和结构以及动力和视觉部分））；以及
​
•
持续监测审计质量指标整合情况，以及审计质量举措和动态，推动审计持续改进。
​
道德与合规
•
收到了麦格纳副总裁、道德和首席合规官关于公司道德和法律合规计划的最新信息，包括行为和道德准则的管理、合规培训计划和公司合规委员会的活动。
​
吹口哨
•
通过麦格纳热线报告和调查的非人力资源事项的审查摘要；和
​
•
对该热线提供了举报欺诈和/或违反行为和道德准则的有效机制感到满意。
​
专题“深潜”
•
收到有关网络安全和IT、财务转型、财务报告风险、内部控制、SOX年度计划、税务、保险和财务的介绍和更新。
​
委员会批准报告
管理层负责编制和列报麦格纳的合并财务报表、财务报告流程以及麦格纳内部控制系统的开发和维护。公司的外部审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对麦格纳的合并财务报表进行独立审计，并发布其报告，以及根据PCAOB的标准对麦格纳的财务报告内部控制的有效性进行审计。审计委员会根据《审计委员会章程》和适用法律监测和监督这些过程。
根据这些审查和讨论，包括审查德勤的财务报表报告和内部控制报告，审计委员会建议董事会和董事会批准麦格纳截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表和MD & A。
审计委员会信纳其已就截至2024年12月31日止年度履行其章程赋予的职责和责任。本报告日期截至2025年3月27日，由审计委员会提交。
​
86Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GNSC委员会报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
治理、提名和可持续发展委员会的报告
​
[MISSING IMAGE: ph_peterhardercir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_marycir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_weberthomascir-pn.jpg]
Hon. V. Peter Harder（主席）诉Peter Harder（主席）
Mary S. Chan
Thomas Weber博士
—
由100%独立董事组成。
​
—
每位委员在所有会议上的出席率均为100%。
​
—
在每次会议上，委员会开会在镜头里没有管理层在场。
​
委员会感到满意的是，它已根据《宪章》履行其职责和责任。
​ ​ ​
授权
GNSC协助董事会履行其在公司治理、董事会继任规划、董事薪酬和可持续发展监督方面的监督职责。
作文
GNSC章程要求委员会由三至五名独立董事组成。GNSC在2024年遵守了这一要求。
在任命GNSC成员时，董事会考虑每个成员为GNSC带来的相关专业知识，包括通过他们每个人在其主要职业和/或他们所服务的其他董事会中获得的领导、治理和其他经验。
GNSC的组成在2024年期间没有变化。
2024年成就和重点关注领域
2024年期间，GNSC举行了五次例会，每次例会都包括一次相机内没有管理层出席的会议，并满足了其章程规定的所有要求，包括关于麦格纳公司治理的整体系统、董事会组成、可持续性和其他事项。GNSC在2024年和2025年头几个月在这些领域的一些重要活动和成就包括：
公司治理
•
审议通过了被提名人选，并评估了董事的独立性；
​
•
监督年度董事会、委员会和同行有效性评估；
​
•
收到了关于董事会监督生成人工智能框架的介绍；和
​
•
收到的最新信息重点介绍了加拿大、美国和国际监管和治理的关键发展，以及代理咨询公司的投票政策。
​
董事会换届
•
审查/评估更新的技能矩阵和董事会更新路线图；
​
•
监督审计委员会主席继任并建议任命Mary Lou Maher为主席；
​
•
监督独立搜索顾问的努力，导致在2025年招聘Peter Sklar；以及
​
•
向董事会建议任命Peter Sklar为审计委员会和技术委员会成员。
​
可持续性
•
对麦格纳ESG管理项目的持续有效性感到满意；
​
•
对麦格纳在净零承诺方面取得的进展以及可持续材料和供应链战略的发展感到满意；
​
•
接受有关全球人权/供应链监管要求和麦格纳合规举措的介绍；
​
•
根据《打击强迫劳动和童工供应链法》（加拿大），审查并建议委员会批准《加拿大现代奴隶制法》报告；和
​
•
审查并建议董事会批准2024年可持续发展报告。
​
风险监督
•
接受了有关麦格纳“关键任务风险”以及其他主要风险领域以及风险缓解活动的介绍。
​
委员会批准报告
本报告日期截至2025年3月27日，由GNSC提交。
​
2025年管理代理通函87
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
|
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附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TOCC委员会报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人才监督报告
及薪酬委员会
​
[MISSING IMAGE: ph_indiracir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_williamruhcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_matthewtsiencir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_lisacir-pn.jpg]
Indira Samarasekera博士（主席）
William A. Ruh
Matthew Tsien
Lisa S. Westlake
—
由100%独立董事组成。
​
—
在每次会议上，委员会开会在镜头里没有管理层在场。
​
委员会感到满意的是，它已根据《宪章》履行其职责和责任。
​ ​ ​
授权
TOCC协助董事会履行其在领导力发展、高管继任规划、高管和激励薪酬、员工健康和安全以及人才管理方面的监督职责。
作文
TOCC章程要求委员会由三至五名独立董事组成。TOCC在2024年遵守了这一要求。
在任命TOCC成员时，董事会考虑每个成员为TOCC带来的相关专业知识，包括通过他们每个人在其主要职业和/或他们所服务的其他董事会中获得的领导力发展和高管继任规划、高管薪酬和人才管理经验。
2024年期间，TOCC的组成没有变化。
2024年成就和重点关注领域
在2024年和2025年前几个月，TOCC满足了《章程》规定的所有要求，包括关于麦格纳人才管理、领导力发展和继任规划、高管薪酬、员工健康和安全等事项的整体体系。TOCC在这些领域的一些重要活动和成就包括：
人才管理、发展和多样性
•
监测关键领导角色的继任计划状态；
​
•
收到有关以下方面的介绍：
​
•
管理和领导力发展计划以及相关的员工人口统计；
​
•
文化和员工敬业度；和
​
•
•
公司的养老金计划和退休储蓄计划。
​
高管薪酬
•
审查了用于高管薪酬基准测试和相对TSR绩效的同行群体，并予以确认，没有变化；
​
•
收到薪酬最高的五个角色的更新基准测试结果；
​
•
建议董事会批准2024年目标TDC水平、STI和LTI绩效目标以及2022年ROIC PSU和RTSR PSU支出；
​
•
建议董事会批准本通函早些时候CD & A中所述的决策项目；及
​
•
代表股东感到满意的是，在麦格纳的高管薪酬体系中，薪酬和绩效之间保持了适当的联系，以及一系列激励措施，这些激励措施在吸引、激励和留住关键员工方面继续有效，同时适当平衡了风险和回报。
​
员工健康与安全
•
收到有关职业健康和安全事件、审计和检查的最新信息；和
​
•
总体而言，对麦格纳的职业健康/安全管理计划的持续有效性感到满意。
​
委员会批准报告
本报告日期截至2025年3月27日，由TOCC提交。
​
88Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
​ ​
|
​ ​
公司治理
​ ​
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附加信息
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术委员会报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术委员会的报告
​
[MISSING IMAGE: ph_williamruhcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_marycir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_peterhardercir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_janhausercir-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ph_jaykunkelcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_robertcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_maryloucir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_indiracir-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ph_petersklarcir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_matthewtsiencir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_weberthomascir-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ph_lisacir-pn.jpg]
William A. Ruh（主席）
Mary S. Chan
V. Peter Harder先生
Jan R. Hauser
Jay K. Kunkel
Robert F. MacLellan
玛丽·卢·马赫
Indira A. Samarasekera博士
彼得·斯克拉
Matthew Tsien
Thomas Weber博士
Lisa S. Westlake
—
由100%独立董事组成。
​
—
在每次会议上，委员会开会在镜头里没有管理层在场。
​
委员会感到满意的是，它已根据《宪章》履行其职责和责任。
​ ​ ​
授权
技术委员会协助董事会履行其对颠覆性和其他技术趋势和风险的监督责任，以及公司应对这些趋势和风险的努力。
作文
技术委员会是董事会全体独立董事组成的委员会。
技术委员会的组成在2024年和2025年前几个月有两个变化，具体如下：
•
Peter G. Bowie于2024年5月从技术委员会成员中退休，届时他将从董事会退休；和
​
•
任命Peter Sklar为技术委员会成员，与他于2025年2月被任命为董事会成员有关。
​
2024年成就和重点关注领域
在2024年和2025年前几个月，技术委员会履行了《宪章》的要求。
技术委员会在2024年的一些重要活动和成就包括：
技术趋势、机会&风险
•
从事各种主题的“深潜”评论，包括：
​
•
大型铸件；
​
•
动力总成电气化；
​
•
顶级产品群创新；
​
•
高度集成（汽车）系统；和
​
•
自主移动机器人。
​
研发
•
审查并评估了麦格纳与麦格纳战略相关的研发/创新举措。
​
科技投资与并购战略
•
季度审查麦格纳对科技初创企业和投资基金的投资状况，包括投资理由、技术、知识产权关键知识、整体价值主张和投资业绩。
​
委员会批准报告
本报告日期截至2025年3月27日，由技术委员会提交。
​
2025年管理代理通函89
​
MIC/代理声明
​ ​
|
​ ​
会议事务
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公司治理
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附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​   ​
附加信息
​ 的利益
管理和
其他内部人士在
材料
交易		 ​ ​
在2024年或2025年迄今，麦格纳的执行官、董事、会议上被提名的候选人或他们的任何联系人或关联公司均未在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，这已对麦格纳或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响。
​
​
负债
董事、高管
官员和
员工
​ ​
在2024年期间的任何时候，麦格纳的现任或前任董事或执行官（包括他们的任何联系人）都没有对麦格纳或其子公司负债。截至记录日期，麦格纳及其子公司的现任和前任雇员共欠麦格纳及其子公司约50,000美元。
​
​
董事’和
军官保险
​ ​
自2024年9月1日起，麦格纳将其董事和高级职员责任保险续期一年。除其他保险外，该保险为麦格纳及其子公司的高级管理人员和董事提供高达3.3亿美元的保险（保单年度内提出的所有索赔的总额），但须为所有索赔自保500万美元。本保单不承保因故意违反成文法或普通法规定的信托责任或因违反或执行污染物法律法规而产生的损失。就保单年度2024年9月1日至2025年9月1日，本保单的董事及高级人员责任部分应付的总保费为320万美元。
​
​
联系
板
​ ​
希望与董事会主席或任何其他董事沟通的股东可通过公司秘书办公室联系，地址为337 Magna Drive，Aurora，Ontario，Canada，L4G 7K1，或通过电子邮件shareholderengagement@magna.com.
​
​
通函的批准
​ ​
董事会已批准本通函的内容及邮寄。
​
[MISSING IMAGE: sg_bassem-4c.jpg]
巴瑟姆·A·沙基尔
副总裁、协理总法律顾问和公司秘书
2025年3月27日
麦格纳向安大略省证券委员会提交年度信息表格，向美国证券交易委员会提交40-F表格年度报告。麦格纳最近的年度资料表格、本通函及载有麦格纳综合财务报表及MD & A的年度报告的副本，将在向本通函所载麦格纳主要行政办公室的秘书提出书面要求后发给任何人士。此类副本将免费发送给任何股东。可通过访问加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR +）互联网上www.sedarplus.ca上提供的披露文件获取麦格纳披露文件的副本和与麦格纳相关的其他信息。财务信息在麦格纳2024财年的比较合并财务报表和MD & A中提供。有关麦格纳的更多信息，请访问麦格纳的网站www.magna.com。
90Magna International Inc.
​
MIC/代理声明
​ ​
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会议事务
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公司治理
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​ ​
附加信息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定义和解释
​
定义和解释
​
某些定义术语
​ ​
在本文件中，简称本“循环”，条款“你”和“你的”指股东，而“我们”, “我们”, “我们的”，即“公司”和“麦格纳”指曼格纳国际公司及（如适用）其附属公司。在本通函中，提述“会计年度”是指所述年度的1月1日至12月31日的财政或财政年度。
我们亦在本通函通篇使用以下定义用语：
​
​
交流：
​ ​
我们董事会的审计委员会。
​
​
董事会：
​ ​
我们的董事会。
​
​
中国银行：
​ ​
加拿大央行。
​
​
C $：
​ ​
加元。
​
​
德勤：
​ ​
德勤律师事务所
​
​
DSU：
​ ​
递延股份单位。
​
​
GNSC：
​ ​
我们董事会的治理、提名和可持续发展委员会。
​
​
独立
董事：
​ ​
我们的董事或被提名人已根据“董事会选举提名人–被提名人独立性”中所述的基础被确定为独立的。
​
​
纽约证券交易所：
​ ​
纽约证券交易所。
​
​
OBCA：
​ ​ 的商业公司法（安大略省）。 ​
​
TC：
​ ​
我们董事会的技术委员会。
​
​
TOCC：
​ ​
董事会人才监督与薪酬委员会。
​
​
多伦多证券交易所：
​ ​
多伦多证券交易所。
​
​ 货币、汇率和股价: ​ ​
除另有说明外，本通函中的美元金额以美元列示，并已四舍五入至最接近的千位。在本通函的多个实例中，基于我们股价的信息已根据我们在纽约证券交易所的普通股收盘价计算。
​
​
参考日期
​ ​ ​
纽约证券交易所股票
价格
（美元）
​
​ 2024年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ 41.79 ​ ​
​ 2025年3月19日 ​ ​ ​ ​ ​ 36.30 ​ ​
​
信息货币:
​ ​
除另有说明外，本通函所载资料截至2025年3月27日为最新资料
声明。
​
​ 网站N奥特I以参考方式注册成立: ​ ​
麦格纳网站及其他网站所载或以其他方式可予查阅的资料，虽在此提述，但不构成本通函的一部分，亦不以提述方式并入本通函。
​
2025年管理代理通函91
附录A
批准2025年股票期权计划的普通决议文本
简历:
a.
于2025年3月27日，董事会批准采纳符合资格参与者（定义见2025年股票期权计划）的2025年激励股票期权计划（“2025年股票期权计划”）；
​
b.
根据2025年股票期权计划预留发行最多9,000，000股普通股；
​
c.
待股东批准2025年股票期权计划后，根据2025年股票期权计划有条件授出合共1,288，658份股票期权，每份行使价为37.85美元，于2032年2月17日收市时届满（“2025年期权授出”）；
​
d.
在上述1,288，658份有条件授予的股票期权中，有1,112，051份有条件地授予了《多伦多证券交易所公司手册》中定义的“内部人”（“2025年内部人授予”）；
​
e.
2025年期权授予的相关股票期权在公司获得股东对2025年股票期权计划的批准，以及2025年期权授予（包括2025年内幕信息知情人授予）获得股东批准之前不能被行使。如果股东不批准和批准2025年股票期权计划，包括2025年内幕信息知情人授予在内的2025年期权授予将被取消。
​
已解决那：
1.
2025年股票期权计划，该计划一份附于公司管理层资料通告/​特此批准及批准日期为2025年3月27日的代理声明；及
​
2.
现批准并批准2025年期权授予，包括2025年内幕信息知情人授予。
​
2025年管理代理通函A-1
 
​
Magna International Inc.
2025年激励股票期权计划
2025年3月27日
​
A-2Magna International Inc.
第一条
目的
1.1本计划的宗旨
本计划的目的是：
(a)
通过协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其子公司的关键员工和高级管理人员，推进公司的利益；
​
(b)
激励参与者为公司的长期最佳利益采取行动；和
​
（c）
使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。
​
第二条
口译
2.1定义
在本文中使用时，除非上下文另有要求，以下术语分别具有以下含义：
“停电期间”是指公司不时自行决定设立的期间，在此期间，公司及其子公司的高级职员、董事和/或适用的雇员被禁止进行股票交易。
“板”是指公司的董事会。
“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(a)
完成一项交易，据此，任何人以后获得所有股份的直接或间接实益所有权，包括与任何收购、合并、合并、安排或类似交易有关的交易；
​
(b)
在单一交易或一系列相关交易中直接或间接完成将公司的全部或几乎全部资产出售给在出售前是公司关联实体的人以外的人；
​
（c）
公司的解散或清算，但与将公司的资产分配给一个或多个在该事件发生前是公司相关实体的人有关的除外；或
​
（d）
计划管理人认为合理地构成公司控制权变更的任何其他事件。
​
“地位变化”是指期权持有人与公司或子公司的关系从雇员参与者转变为顾问参与者，反之亦然。
“代码”意味着美国1986年国内税收法典，不时修订。
“委员会”指董事会的人才监督和薪酬委员会，包括其任何继任者。
“顾问参与者”指公司或子公司的雇员以外的个人，其：
(a)
受聘向公司或附属公司提供服务，但就公司或附属公司的证券分销而提供的服务除外；
​
(b)
根据与公司或附属公司订立的书面合约，直接或间接透过以下方式提供服务：（i）该个人为其雇员或股东的公司；或（ii）该个人为其雇员或合伙人的合伙企业；及
​
（c）
花费或将花费大量时间和注意力在公司或子公司的业务和事务上，
​
2025年管理代理通函A-3
并在适用情况下包括顾问参与者的许可转让。为了获得更大的确定性，顾问参与者没有资格获得新的期权授予，但将关系从雇员参与者转变为顾问参与者的期权持有人的期权将按照本计划第4.7节规定的方式处理。
“株式会社”指Magna International Inc.
“禁用”或“残疾”是指根据计划管理人为本计划目的制定的程序确定的期权持有人永久和完全丧失行为能力。
“员工参与者”指公司或子公司的现任全职、兼职或合同雇员（顾问参与者除外），并在适用情况下包括雇员参与者的许可分配。
“ESL”指经修订或取代的适用于雇员参与者的加拿大省级就业标准立法。
“行权通知”指计划管理人不时批准的形式的书面或电子通知，证明期权持有人行使特定期权的意图。
“行权期”指根据本计划授予的期权可根据本计划行使的期限（自授予日开始）。
“行权价格”是指根据期权的行使可以购买期权份额的价格。
“公平市值”指股票在任何日期的收盘价，指股票在紧接前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。
“授予日期”指计划管理人在授予期权时指定的授予生效日期；但条件是：（a）该日期不应在计划管理人采取行动授予期权的日期之前；（b）如果计划管理人未指定授予日期，则该日期应为计划管理人采取行动授予期权的日期。
“内幕”是指《多伦多证券交易所公司手册》中定义的“内部人员”。
“ISO”具有本计划第4.11节规定的含义。
“NI 45-106”意味着国仪45-106 —招股说明书及注册豁免的加拿大证券管理人。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“OBCA”意味着商业公司法（Ontario）及其下颁布的条例。
“期权”指根据本计划购买股份的权利，除非计划管理人另有批准，否则不可转让及不可转让。
“Optionee”是指被授予一项或多项期权的参与者。
“期权协议”指由公司签发并由期权持有人签署、接受或承认的书面或电子文件，格式由计划管理人不时批准，证明根据本计划授予期权的条款和条件。
“期权股份”指公司在行使未行使期权时发行的股份。
“参与者”是指员工参与者和顾问参与者，“参与者”是指任何一名员工参与者或顾问参与者。
“许可转让”具有NI 45-106中“允许转让”一词赋予的含义。
“人”包括个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体以及以受托人、被执行人、管理人或者其他法定代表人身份的自然人。
A-4Magna International Inc.
“计划”指根据本协议规定不时修订的本Magna International Inc. 2025年激励股票期权计划。
“计划管理员”指董事会，除非董事会已在委员会章程中通过决议或其他方式将本计划的管理授权给委员会。
“先前计划”指公司经修订和重述的2009年股票期权计划，于2010年获得股东批准，随后经修订和重述。
“相关实体”具有NI 45-106中“相关实体”一词赋予的含义。
“退休”是指，就雇员参与者而言，在以下日期或之后从公司或子公司的积极就业中退休：（i）60岁；或（ii）雇员参与者的年龄加上在公司或子公司连续和积极就业的年数之和等于80的日期。
“基于安全的补偿安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》中赋予该术语的含义。
“股份”是指公司资本中的普通股。
“子公司”与《美国职业会计准则》赋予的含义相同。
“终止日期”的意思是：
(a)
对于与公司或子公司的雇佣或业务终止的期权持有人（无论终止是否合法、有无原因，以及发起终止的是期权持有人还是公司或子公司），以下两者中的较晚者：
​
（一）
当且仅在遵守ESL所需的范围内，根据ESL最低标准适用于期权持有人的任何最低法定通知期的最后一天的日期；和
​
（二）
由公司或附属公司（如适用）指定为该选择人受雇或受聘于公司或附属公司（如适用）的最后一天的日期。
​
前一句的（i）和（ii）中的每一项将被确定，而不考虑任何合理通知、合同通知、遣散费或代通知金的期限，该期限是在终止通知中指定的可选择人实际和积极地向公司或子公司提供服务的最后一天之后（或就随后的期限而言）。为免生任何疑问，双方拟取代任何推定，即根据普通法或民法，选择权人有权就该计划获得合理的终止通知；
(b)
对于在行权期内经历身份变化的期权持有人，根据上文（a）段确定的终止日期，在他或她最后一次与公司或子公司（如适用）的此类雇佣或咨询关系时，终止且不被替换；和
​
（c）
对于与公司或子公司（如适用）的雇佣或咨询关系在第4.7（e）节规定的情况下终止的期权持有人，此种出售业务、业务单位或子公司的截止日期。
​
“多伦多证券交易所”意为多伦多证券交易所。
“多伦多证券交易所公司手册”意为多伦多证券交易所公司手册。
2.2解读
(a)
该计划是根据安大略省的法律和其中适用的加拿大法律制定的，并将根据这些法律进行管理、解释和管理。
​
(b)
文章和章节的标题插入仅为方便参考，不影响本规划的构建或解释.
​
（c）
本规划中使用“包括”、“包括”等字样的，为“包括（或包括）但不受限制”。
​
2025年管理代理通函A-5
（d）
每当计划管理人要在管理本计划的条款和条件时行使酌处权时，“酌处权”一词是指计划管理人的唯一和绝对酌处权。
​
（e）
本文所用术语“条款”、“款”、“款”、“款”，分别指和指本计划规定的条款、款、款、款。
​
（f）
导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括任何其他性别。
​
（g）
本计划中提及的法规、规则或条例是指截至本计划获得董事会批准或最后修订之日存在的该法规、规则或条例。
​
（h）
除非另有说明，所有提及的货币金额均指美元。
​
第三条
计划行政
3.1计划管理
本计划应由计划管理人管理，在遵守本计划规定的情况下，计划管理人拥有唯一和完全的权力和酌处权，以：
(a)
确定可授予期权的员工参与者；
​
(b)
按其确定的金额和条款和条件授予期权，包括：
​
（一）
可授予期权的一个或多个时间；
​
（二）
除第4.2节另有规定外，其行使价；
​
（三）
每份期权成为可行使的时间，以及在符合第4.3节的情况下，行权期的持续时间；
​
（四）
是否将对期权股份施加限制或限制，以及该等限制或限制的性质（如有）；
​
（五）
基于计划管理人可能确定和适用法律可能允许的因素，有关任何期权的任何加速可行使性或放弃终止；和
​
（六）
根据本计划的规定，在计划管理人认为适当的情况下，取消、修订、调整或以其他方式更改任何选择；
​
（c）
解读本规划并通过、修订、规定、撤销与本规划有关的行政指引和其他规章制度；和
​
（d）
作出所有其他决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以实施和管理本计划。
​
3.2计划管理的授权
(a)
计划管理员应根据本协议的条款管理本计划。在适用法律许可的范围内，管理局可不时将根据第3.1节授予计划管理人的全部或任何权力转授予委员会。如发生此种授权，委员会将按照董事会授权的方式和条款行使董事会授予的权力。委员会在这方面因本计划的管理或解释而作出或与之有关的任何决定或采取的任何行动都是最终的、决定性的和具有约束力的。
​
(b)
本计划的日常管理可委托给计划管理员决定的公司高级职员和雇员。
​
3.3资格
所有参与者均有资格参加本计划，但须遵守第4.6（d）和4.7（f）款的规定。参与资格并不授予任何参与者根据本计划获得期权的任何权利。在多大程度上任何
A-6Magna International Inc.
雇员参与者有权根据本计划获得期权，应由计划管理人酌情决定，但条件是股份数量：
(a)
在任何一年期限内发给公司内部人士；或
​
(b)
可随时向公司内部人士发行，
​
根据本计划，或与公司所有其他基于安全的补偿安排相结合时，不得超过已发行流通股总数的10%。
公司为注销而取得的股份，不构成在购买注销股份前任何尚未行使的期权不符合本条第3.3款的规定。
3.4受期权限制的股份总数
(a)
根据行使期权可发行的股份总数不得超过九百万股（9,000，000）。如授予期权将导致期权行使时可发行的股份总数超过上述根据本计划预留发行的股份总数，则不得授予期权。
​
(b)
如任何期权在全数行使前因任何原因终止或被放弃或取消（根据本计划和/或期权协议的条款），受该等期权约束的股份应加回根据本计划保留发行的股份数量，且该等股份应再次可根据本计划授予。
​
（c）
根据该计划授予的期权的行使可供发行的股份数量将不会因以下原因而减少：
​
（一）
公司通过承担或替代公司收购的实体的未行使股票期权而发行的任何股份；或
​
（二）
公司根据《多伦多证券交易所公司手册》第613（c）节根据诱导奖励发行的任何股份。
​
3.5期权协议
本计划项下所有期权的授予均应以期权协议为凭证。此类期权协议应受本计划适用条款的约束，并应包含本计划要求的条款以及计划管理员可能指示的任何其他条款。
3.6不可转让性
根据第4.6节以及TSX和NYSE（如适用）的规则和政策以及适用法律，根据本计划授予的期权只能在参与者的存续期内行使，并且必须亲自行使。除计划管理人许可的范围外，任何向许可转让人以外的任何人转让或转让期权的行为，不论是自愿的、非自愿的、通过法律实施或其他方式，均不得将该等期权的任何权益或权利归属于任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让，或任何试图作出该等转让或转让时，该等期权应立即终止，且不再具有效力或效力。如果期权已根据本条3.6款授予或转让给公司，而此类适用规则、政策和法律允许此类转让，则如果期权持有人在任何时候应停止直接或间接实益拥有该公司已发行和已发行股份的多数，则此类期权应终止，且不再具有效力或效力。
第4条
授予期权
4.1授出期权
(a)
计划管理人可不时向任何雇员参与者授予期权，但须遵守本计划的规定及计划管理人可能规定的其他条款和条件。为了获得更大的确定性，在从雇员参与者转变为顾问参与者的身份发生变化后，不得再向期权持有人授予期权。
​
(b)
在停电期间不得授予期权。
​
2025年管理代理通函A-7
4.2行权价格
根据期权可购买的每股期权股份的行使价应为：
(a)
不低于授予日股份的公平市场价值，在以下情况下：
​
（一）
不作为ISO授予的期权；以及
​
（二）
作为ISO授予的期权，但第4.11（d）款所设想的除外；和
​
(b)
在第4.11（d）款设想的作为ISO授予的期权的情况下，为授予日股份公平市值的110%。
​
4.3期权期限
除本计划所述的任何加速终止外，除非计划管理人另有规定，每一选项于7日（7第）授予日的周年纪念日。尽管有上述一句，如果期权将在期权持有人须遵守的禁售期结束之日内或之后两个工作日内到期，则该期权的到期日为第十个（10第）停电期届满后的营业日。
4.4行权期
(a)
除非计划管理人在授予期权时另有规定，且除本计划另有规定外，根据第4.1（a）款授予的每份期权应按以下方式分期归属和行使：
​
​
期权股份比例
可能购买的
​ ​
行权期
​
​
1/3
​ ​
于授出日期一周年
​
​
1/3
​ ​
于授出日期两周年
​
​
1/3
​ ​
于授出日期第三周年
​
​
(b)
除期权协议另有规定外，在不违反第4.9节的情况下，一旦分期可行使，该分期应一直可行使，直至期权到期或终止。每份期权或分期付款可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。
​
（c）
在符合本计划和任何期权协议的规定下，期权应通过向公司交付一份完整完成的行权通知的方式行使。
​
4.5支付行权价格
(a)
行权通知必须随同全额支付拟购买的期权股份的总行权价格，以及公司或子公司（如适用）需要收取和汇给适用的税务机关的所有适用的预扣税或其他税款。
​
(b)
在公司收到全部行使价和适用税款之前，不得发行或转让期权股份。在收到任何行使通知及全数付款后，公司须在切实可行范围内尽快向期权持有人交付一份或多于一份代表期权股份的证书，或以其他方式以电子方式满足期权股份的交付。
​
4.6加速终止期权——死亡、残疾或退休
(a)
期权持有人死亡：在期权持有人去世后，该期权持有人的任何期权（无论是否已归属和可行使）可由其法定代表人行使，直至以下两者中较早者为止：
​
（一）
选择权人死亡日期起计一（1）年的日期；及
​
（二）
根据本条例第4.6条的规定，若非加速行使，否则行使期限本应届满的日期。
​
A-8Magna International Inc.
(b)
雇员伤残或退休：凡选择权人在公司或附属公司（如适用）的雇用因残疾或退休而终止，该选择权人的任何选择权（不论是否已归属和可行使）可被行使（包括由其法定代表人），直至以下两者中较早者为止：
​
（一）
自期权持有人的终止日期起计三（3）年的日期；及
​
（二）
根据本条例第4.6条的规定，若非加速行使，否则行使期限本应届满的日期。
​
（c）
伤残或完成顾问服务：凡选择权人与公司或附属公司（如适用）的咨询关系因残疾或根据任何适用的咨询协议完成服务而终止，选择权人的任何选择权（无论是否已归属和可行使）可被行使（包括由其法定代表人），直至以下较早者为止：
​
（一）
自期权持有人的终止日期起计一（1）年的日期；及
​
（二）
根据本条例第4.6条的规定，若非加速行使，否则行使期限本应届满的日期。
​
4.7加速终止期权——其他终止雇佣或服务
(a)
无故终止雇佣或员工自愿离职：如果期权持有人在公司或子公司（如适用）的雇用因以下原因而终止：
​
（一）
无故终止（此种终止是否合法或非法，以及是否在有或没有任何或充分通知的情况下发生，或有或没有代替该通知的补偿）；或者
​
（二）
Optionee自愿辞职，
​
则该等期权持有人持有的任何可于终止日期行使的既得期权继续可行使，直至以下两者中较早者为止：
(A)
终止日期后三（3）个月的日期；及
​
(b)
特定期权的行权期届满之日，
​
除非计划管理员另有决定，由其酌情决定。该期权持有人持有的任何在终止日期不可行使的期权立即到期，并应在终止日期被取消，且该期权持有人将无权就该等已取消的期权获得任何损害赔偿或其他金额。
(b)
因故终止雇佣：凡雇员参与者的雇用因由公司或附属公司（如适用）而终止，则该雇员参与者持有的所有期权，不论是否在终止日期归属和可行使，立即到期，并应在终止日期取消，除非计划管理人另有决定，由其酌情决定。期权持有人将无权就此类被取消的期权获得任何损害赔偿或其他金额。
​
（c）
终止顾问关系而无违约或顾问终止：凡顾问参与人的顾问关系为：
​
（一）
由公司或附属公司（如适用）以违约以外的任何理由终止（不论该终止是否根据相关谘询协议所载的任何终止条款进行）；或
​
（二）
由顾问参与者根据咨询协议条款自愿终止，
​
则该顾问参与者持有的任何可于终止日期行使的既得期权应继续由该顾问参与者行使，直至以下较早者为止：
(A)
自该顾问参与者的终止日期起计三（3）个月的日期；及
​
(b)
特定期权的行权期届满之日，
​
2025年管理代理通函A-9
除非计划管理员另有决定。该顾问参与者持有的任何在终止日期不可行使的期权立即到期并在该日期被取消，且期权持有人将无权就该等被取消的期权获得任何损害赔偿或其他金额。
（d）
因违约终止咨询关系：如顾问参与者的顾问关系因公司或附属公司（如适用）违反顾问协议而终止（不论此种终止是否按照相关咨询协议所载的任何终止条款进行），则该顾问参与者所持有的任何期权，无论该等期权是否可在终止日期行使，立即到期并在终止日期被取消，除非计划管理人另有决定，由其酌情决定。期权持有人将无权就此类被取消的期权获得任何损害赔偿或其他金额。
​
（e）
因处置业务、业务单位或附属公司而终止：凡公司出售或以其他方式处置业务、业务单位或附属公司，在紧接该出售或处置完成后与该业务、业务单位或前附属公司继续保持雇佣或咨询关系的期权持有人于终止日期可行使的既得期权继续可行使，直至以下两者中较早者为止：
​
（一）
终止日期后一（1）年的日期；及
​
（二）
如不依据本条第4.7款加速行使期限本应届满的日期，
​
除非计划管理员另有决定，由其酌情决定。该期权持有人持有的任何在终止日期不可行使的期权立即到期，并应在终止日期被取消，且该期权持有人将无权就该等已取消的期权获得任何损害赔偿或其他金额。
（f）
资格终止：参与者根据本计划获得新的期权授予的资格自终止之日起终止。除非符合ESL中包含的适用最低要求，否则任何参与者都没有资格在参与者根据合同、普通法或民法收到或声称有权收到任何补偿性付款或损害赔偿以代替终止通知的任何期间内继续归属任何期权，并且任何参与者都无权就截至终止日期未归属或未因终止参与者的雇用或聘用而获得的任何期权获得任何损害赔偿或其他赔偿。该计划取代了参与者就任何期权可能拥有或声称拥有的所有普通法和民法权利，包括任何损害赔偿权利。适用前述规定，不论：
​
（一）
参与者受雇或参与的时间长短；
​
（二）
终止参与者的雇用或聘用的原因；
​
（三）
此种终止是否合法或非法，有无因由；
​
（四）
发起终止的是参与者还是公司或子公司；以及
​
（五）
随着时间的推移，适用于参与者就业或参与的条款和条件发生任何根本性变化。
​
（g）
单独更改状态不触发加速终止：仅发生状态变化并不触发任何期权的行权期加速终止。如果选择权人的雇用或咨询关系在地位发生变化后终止，则将参照选择权人在终止日期与公司或子公司（如适用）的关系类型适用第4.6节或4.7节的适用加速终止条款。
​
4.8允许行使的自由裁量权
尽管有第4.6和4.7条的规定，计划管理人仍可酌情在该等条所设想的事件之前或之后的任何时间，以计划管理人授权的方式和条款允许行使期权持有人所持有的任何或所有期权，但计划管理人在任何情况下均不得授权在特定期权的行权期届满（由排除第4.6和4.7条的影响所确定）之后行使期权。
A-10Magna International Inc.
4.9控制权变更
(a)
尽管本计划或任何期权协议另有规定，计划管理人可在不征得任何期权持有人同意的情况下，采取必要或可取的步骤，促使任何未行使的期权在参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中转换为或交换由计划管理人酌情决定的价值基本相等（或价值更高）的期权、权利或其他证券，或转换为或交换期权、权利或其他证券。
​
(b)
一旦公司订立与交易有关的协议或以其他方式知悉该交易如完成将导致控制权变更，公司应在导致控制权变更的交易完成前不少于10个工作日向所有期权持有人发出拟议交易的书面通知，并说明该控制权变更对未行使期权的影响。
​
（c）
在公司订立与交易有关的协议或以其他方式知悉该交易如完成将导致控制权变更时，计划管理人可加速归属任何或所有未行使的期权，以规定尽管有第4.4节或任何期权协议的规定，该等未行使的期权应在导致控制权变更的交易完成时（或之前）完全归属并有条件行使：
​
（一）
受计划管理人可能指明的特定条款及条件规限；及
​
（二）
但计划管理人不得授权在期权到期日之后行使期权。
​
如果计划管理人选择加速归属未行使的期权，则在紧接控制权变更交易截止日期前一个工作日的营业时间结束时仍未行使的任何期权应在控制权变更交易完成时终止并到期。如因任何原因未能完成控制权变更交易，则应撤回加速归属和有条件行使期权，而归属应恢复到计划管理人紧接适用本款之前有效的归属。
4.10行权条件
应公司的要求，每名期权持有人应签署并交付公司认为必要或可取的与授予或行使期权有关的所有此类文件。
4.11激励股票期权
拟符合激励股票期权条件的期权，除本计划其他不抵触的规定外，适用下列规定（“ISO"）根据《守则》第422条：
(a)
期权可作为ISO仅授予作为公司雇员的个人或《守则》第424条中定义的任何现有或未来“附属公司”或“母公司”（统称，“相关公司”）且不得将期权作为ISO授予独立承包商；
​
(b)
就该计划第4.6节而言，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节定义的“永久和完全残疾”；
​
（c）
如果期权持有人不再受雇于公司和/或所有相关公司，而不是因为死亡或残疾，期权只有在不迟于终止雇佣后三个月行使时才有资格作为ISO对待；
​
（d）
向拥有公司或相关公司所有类别股票10%以上合并投票权的雇员授予作为ISO的期权的行权价格（a“10%股东”）不低于授予日每股公平市值的110%，且授予10%股东的任何ISO的期限不得超过自授予日起计算的五年；
​
（e）
期权持有人持有的期权，只有在该个人持有并根据该计划授予的此类期权和所有其他拟符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格的期权所涉及的股份的公平市场价值（在授予日确定）才有资格被视为ISO
​
2025年管理代理通函A-11
或相关公司的任何其他计划，且可由该个人在任何一个日历年内首次行使的不超过100,000美元；及
（f）
通过接受根据该计划作为ISO授予的期权，每个期权持有人同意在该期权持有人对根据行使该ISO而获得的任何股票作出“取消资格处置”后立即以书面通知公司；为此目的，取消资格处置是指在以下较晚日期或之前发生的任何处置：
​
（一）
授予ISO之日起两年后的日期；或
​
（二）
ISO行使日期后一年的日期。
​
第五条
股本调整
5.1一般
任何期权的存在不以任何方式影响公司或其股东的权利或权力：
(a)
作出、授权或决定公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或任何其他变更，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并；
​
(b)
创建或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券，或确定其所附的权利和条件；
​
（c）
影响公司的解散或清算或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或
​
（d）
影响任何其他公司行为或程序，不论性质是否类似，无论本节提及的任何此类行动是否会对本计划或根据本计划授予的任何期权产生不利影响。
​
5.2重整等影响公司资本的事件
如果公司进行重组、拆分、合并、资本重组或任何与上述任何一项类似的交易，或支付特别股息或股票股息（代替现金股息的股票股息除外），或公司的资本结构发生任何其他变化，并且在涉及公司的合并、安排、合并、合并或其他重组以交换股份、出售或租赁资产、分拆或其他方式（控制权变更除外）的情况下，计划管理人认为，将保证修改或更换任何现有期权，以便：
(a)
调整在行使任何未行使期权时可能获得的股份数量；
​
(b)
修改任何未行使期权的行权价格，以按比例保留期权人的权利和义务；
​
（c）
规定可对公司以外的实体的股份行使期权；和/或
​
（d）
进行任何其他变更，以按比例保留期权持有人的权利和义务，
​
计划管理员应授权为此目的采取可能公平和适当的步骤。
5.3立即行使期权
如果计划管理人确定第5.2节所述步骤不会在当时情况下按比例保留选择权人的权利和义务，或以其他方式确定适当，则计划管理人可允许立即行使任何其他方式无法行使的尚未行使的选择权。
5.4公司增发股份
除本条第5条明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为或可交换为任何类别的股份的证券，或转换或交换该等股份或证券，均不影响，且不得因此而就以下事项作出调整：
A-12Magna International Inc.
(a)
行使任何未行使期权时可能获得的股份数量；或者
​
(b)
任何未行使期权的行使价。
​
5.5分数
行使期权时不得发行零碎股份。因此，如果由于根据第5.2条进行的任何调整，期权持有人将有权获得零碎股份，则期权持有人有权仅获得调整后的全部股份数量，并且不得就如此被忽视的零碎股份进行付款或其他调整。
5.6行使条件
计划和每个期权均须遵守以下要求：如果计划管理人在任何时候确定受该期权约束的股份在任何证券交易所或根据任何省、州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府机构、证券交易所或一般股份持有人的同意或批准，作为授予该期权或根据该期权发行或购买股份的条件或与之相关的条件是必要或可取的，除非此类上市、注册、资格、同意或批准已经生效或获得，且没有计划管理人不能接受的任何条件，否则不得全部或部分授予或行使此类选择权。选择权人应在适用范围内就该等上市、注册、资格、同意或其他批准与公司合作，并且不得因公司未能获得或采取任何步骤获得任何该等注册、资格或批准而对公司或其任何高级职员或董事提出索赔或诉讼因由。
第六条
杂项规定
6.1法律要求
公司没有义务授予任何期权、发行任何股份或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，如果计划管理人认为此类行动将构成期权持有人或公司违反任何政府或政府机构的任何适用的法定或监管法规的任何规定，或者如果此类行动将导致公司根据适用的证券法注册为交易商或提交招股说明书的任何义务（除非公司选择遵守此类义务）。
6.2参与人/期权持有人的权利
任何参与者都没有获得期权（包括但不限于为替代根据本计划条款已到期的任何期权而授予的期权）的任何权利要求或权利。在向期权持有人发行该等股份之前，任何期权持有人均不享有作为公司股东就根据任何期权行使权利以取得股份而可发行的股份所享有的任何权利。
6.3终止
(a)
该计划将终止，为了更大的确定性，所有未行使的期权将在控制权变更完成后到期，前提是计划管理人根据第4.9节加速授予期权。
​
(b)
计划管理人可随时终止本计划，无需股东批准。本计划的终止对尚未行使的期权没有影响，期权应根据其条款和条件以及本计划的条款和条件继续有效。
​
6.4参与本计划
本计划的任何参与者的参与完全是自愿的，不是强制性的，不应被解释为授予该参与者除本计划中明确规定的权利和特权之外的任何权利或特权。特别是，参与本计划并不构成就业或服务的条件，也不构成公司或任何附属公司确保此类参与者继续就业或服务的承诺。该计划并不就股份市值波动可能导致的任何损失提供任何担保。公司不对参与者的个人收入或其他税务后果承担责任，建议他们咨询自己的税务顾问。
2025年管理代理通函A-13
6.5个人信息
每名参与者须向公司提供公司为管理计划所需的所有资料（包括个人资料，指有关可识别个人的任何资料，例如姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、纳税人识别号码、在公司的职位、受雇/订婚日期、配偶身份等）（以下简称参与者信息”).每位参与者确认，参与者信息可与就计划指定的任何托管人以及与计划管理相关的服务提供商和关联公司等其他第三方（统称“受援国”).收件人可能位于参与者的居住或就业管辖范围内，或其他地方，包括美国或其他外国管辖范围内，参与者的管辖范围可能与收件人的管辖范围有不同的数据隐私法律和保护。每位参与者：
(a)
同意与收件人进行此类共享；
​
(b)
授权公司代表参与者与收件人共享参与者信息；和
​
（c）
授权这些接受者代表公司以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留、转移和以其他方式处理参与者信息，以实施、管理和管理参与计划。
​
参与者可随时根据第6.9条以书面通知的方式拒绝或撤回同意，并可以其他方式与公司联系，以获取、更新、纠正和更正参与者信息中的不准确之处。如任何参与者拒绝或撤回同意，公司可取消该参与者对计划的参与，并可由董事会酌情决定，该参与者可没收任何尚未行使的期权。
6.6修订
董事会可随时修订、暂停或终止该计划或任何期权，而无须股东批准，但条件是，未经期权持有人同意，该等修订、暂停或终止不得改变或损害先前根据该计划授予期权持有人的任何期权，且该计划或任何期权的以下修订须经股东批准：
(a)
根据该计划预留发行的股份数目的任何增加，但由于本计划第5.2节所指明的事件而导致的情况除外；
​
(b)
期权行权价格的降低（为此目的，参与者的期权在到期前被取消或终止，目的是在TSX可能不时指定的时间段内以较低的行权价格向同一参与者重新发行期权，应被视为降低期权行权价格的修正），但与本计划第5.2节规定的事件相关的维持期权价值的目的除外；
​
（c）
期权期限的延长（如果到期日原本会落在停电期结束后的10个工作日内，或停电期结束后的两天内，则不包括延长至停电期结束后的10个工作日）；
​
（d）
对第3.3条条文的修订，以取消或超过其中所列的10%限制；
​
（e）
对合格参与者的修订，可允许酌情引入非雇员董事；
​
（f）
允许根据该计划授予的期权可转让或转让的任何修订，而非用于正常的遗产结算目的；和
​
（g）
本第6.6条，关于除新增须经股东批准的事项外，须经股东批准的事项。
​
6.7企业行动
本计划或期权中所载的任何内容，不得解释为阻止公司采取公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，不论该行动是否会对本计划或任何期权产生不利影响，包括就先前所授出的期权而言，任何
A-14Magna International Inc.
对行权价、行权期或期权股份数量的调整，前提是任何证券交易所或适用的证券法要求进行任何此类调整。
6.8美国税法
如果本计划的任何条款违反根据《守则》第409A条颁布的任何法规或财政部指导，或可能导致参与者在行使此类期权之前为任何期权的美国联邦所得税目的确认收入或根据第409A条受到利息和罚款，则应在切实可行的最大限度内修改该条款，以保持适用条款的原意，而不违反第409A条的规定或导致此类收入确认或征收利息或罚款。此外，计划管理人或其任何转授权人根据本计划可能拥有的任何酌处权不适用于受第409A条约束的期权，只要该酌处权将违反第409A条。
6.9通知
选择人须向公司发出的所有书面通知，须亲自送达或以挂号信方式送达，邮资预付，地址如下：
Magna International Inc.
337麦格纳驱动器
安大略省奥罗拉L4G 7K1
关注：公司秘书
期权持有人根据期权条款发出的任何通知，须待公司在上述地址的正常营业时间内实际收到后方可生效。
6.10冲突
每份期权授予的条款及条件载于本计划及适用的期权协议。如果本计划的规定与适用的期权协议的规定发生冲突，则以期权协议的规定为准。如果期权协议的条款和条件与期权持有人与公司或附属公司（如适用）之间的雇佣或咨询协议的条款和条件发生冲突，则应以期权协议的条款和条件为准，除非该雇佣或咨询协议的适用条款已获董事会或委员会批准。
6.11遵守就业标准
经了解并同意，该计划受ESL所有适用的最低要求的约束。公司及其子公司将遵守ESL中包含的所有适用的最低要求。因此，在适用任何适用的ESL最低要求的范围内，该计划应：（a）不得被解释为以任何方式放弃ESL或外包ESL，以及（b）被解释为实现遵守ESL。如果ESL要求公司或其子公司之一在终止参与者的雇佣或其他情况下向参与者提供优先权利或权利（“法定权利"）而非根据该计划规定，则公司或附属公司（如适用）须向参与者提供参与者的法定权利，以取代参与者在该计划下的权利。不得推定对公司作出严格解释。董事会将以符合ESL任何适用的最低要求的方式就该计划行使其酌情权。
6.12没有到期通知
据了解并同意，公司及其董事、高级职员、雇员、律师和代理人没有任何义务在本计划下的任何期权到期之前通知参与者，无论该期权是否将在其整个任期结束时或与终止参与者的雇用或聘用相关的更早日期到期。参与者同意，参与者全权负责监督任何期权的到期，并在期权到期前行使其期权（如果有的话）。
6.13事先计划
先前计划自股东批准本计划时终止生效，因此不得根据该计划进一步授予期权或其他奖励。尽管有上述规定，先前计划的终止不
2025年管理代理通函A-15
对未行使的期权或根据其授予的其他奖励的影响，所有这些均应根据其条款和条件以及先前计划和适用的期权协议的条款和条件继续完全有效和有效。
​ 经董事会批准： ​ ​ 2025年3月27日 ​
A-16Magna International Inc.
   
转让代理及注册官
多伦多证券交易所信托公司
301-100阿德莱德街西
安大略省多伦多M5H 4H1
电话：1 (800) 387 0825
或416-682-3860
传真：1（888）2496189或
1 (514) 985 8843
电子邮件：股东查询@ tmx.com
www.tsxtrust.com
交易所上市
普通股
多伦多证券交易所名爵
纽约证券交易所MGA
Corporate Office
Magna International Inc.
337 Magna Drive，
加拿大安大略省奥罗拉L4G 7K1
电话：（905）726-2462
传真：（905）726-7164
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