文件

EX-99.A1A 6 展品99a1a-offertopurcha.htm EX-99.A1A 文件

附件（a）（1）（a）

要约以现金购买

由

IZEA Worldwide，公司。

高达8700000美元的普通股

以每股不低于2.30美元但不高于2.80美元的现金购买价格

要约、按比例分配期限及提款权将于美国东部时间2025年6月16日下午5时届满，除非延长要约

IZEA Worldwide，Inc.是一家内华达州公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“IZEA”或“公司”），根据本次购买要约和相关转递函的条款和条件，提出以现金购买（“要约”）购买我们已发行和已发行普通股（每股面值0.0001美元）的总购买价格不超过8,700，000美元的股份（“普通股”）。要约将于2025年5月16日开始，并于美国东部时间2025年6月16日下午5：00或公司可能将要约延长至的较后日期（“到期日”）终止。除非另有说明，所有提及的“股份”都是指我们普通股的股份。

根据要约的条款和条件，我们将确定以不低于每股2.30美元但不高于每股2.80美元的每股价格，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税，并且不计利息，我们将支付在要约中适当投标但未适当撤回的股份，同时考虑到如此投标的股份总数和投标股东指定的价格。我们将选择这一单一每股价格（“购买价格”）作为所示范围内的最低购买价格（以0.10美元为增量），这将使我们能够以不超过8700000美元的总购买价格购买最大数量的股票，或者在总购买价格低于8700000美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股票。

我们在要约中获得的所有股份将以购买价格获得，无论股东是否以更低的价格投标。我们将只购买以适用的购买价格或低于适用的购买价格适当投标且在要约的到期日之前未适当撤回的股票。然而，由于本次要约购买中描述的“小手”优先、按比例分配和有条件投标条款，即使股东以或低于购买价格投标，如果要约获得超额认购，我们可能不会购买所有投标的股份。我们不会购买以高于购买价格投标的股票。在要约中提出但未购买的股份将在到期日后立即退还给要约股东，费用由我们承担。

我们明确保留在适用法律和我们的董事会（“董事会”）授权的情况下自行决定更改每股购买价格范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，如果要约中以或低于购买价格提出的股票购买价格总额超过8,700，000美元，在获得我们董事会授权的情况下，我们可以将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%，而不延长到期日。见第2节。

截至2025年5月12日，我们有16,926，102股已发行及流通股。假设要约获得全额认购，如果确定购买价格为每股2.30美元，即要约下的最低购买价格，则根据要约将购买的股份数量为3,782，609股。假设要约获得全额认购，如果确定购买价格为每股2.80美元，即要约下的最高购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为3,107，143股。

要约不以任何最低数量的股份被要约为条件，也不以融资为条件。然而，该优惠受制于某些习惯条件。见第7节。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“IZEA”。我们于2025年5月16日开市前公开宣布有意开始这项要约。2025年5月12日，也就是此次要约公告前的最后一个完整交易日，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股2.25美元，90天成交量加权平均价为每股2.29美元。在决定是否要约收购股份前，促请股东获取股份的当前市场报价。

关于这一要约的详细讨论载于这一购买要约中。我们强烈鼓励股东在就本次要约作出决定之前，阅读这整套材料，以及此处引用的有关公司的公开备案信息。

我们的董事会已授权我们提出这一提议。然而，公司或其任何董事、高级职员或雇员，或保管人，或信息代理，都不会就你是否应该投标或避免投标你的股份向你提出任何建议。你必须自己决定是要投标你的部分股份还是全部股份，以及你要投标的价格或价格。

我们的任何董事或执行官都不会参与要约或投标他们的任何股份。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有传递这种交易的优点或公平性，也没有传递本购买要约所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

要约的保存人为：

布罗德里奇，有限责任公司。


邮寄：			由隔夜快递：

布罗德里奇，有限责任公司。 Attn：BCIS重组部门。邮政信箱1342 纽约州布伦特伍德11717-0693			布罗德里奇，有限责任公司。 ATTN：BCIS IWS 51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717
Attn：BCIS重组部门。			ATTN：BCIS IWS
邮政信箱1342			51梅赛德斯之路
纽约州布伦特伍德11717-0693			Edgewood，NY 11717

请通过电话1-800-322-2885或发送电子邮件至tenderoffer@mackenziepartners.com向要约的信息代理MacKenzie Partners（“信息代理”）提出任何问题或协助请求以及索取本购买要约、转递函或其他要约材料的额外副本的请求。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人，寻求有关要约的协助。

要约购买日期为2025年5月16日

二、

重要程序

如果您希望投标全部或任何部分您的股份，您必须在要约于美国东部时间2025年6月16日下午5：00或我们可能延长要约的更晚日期和时间到期之前执行以下操作之一：

•根据转递函中的指示填写并签署相关的转递函，并将其连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，包括贵公司的股票凭证，邮寄至要约的存托人（“存托人”）布罗德里奇，LLC.；

•按第三节所述记账式转让程序投标股份；或

•请求券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您促成交易。如果你的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下，你应该联系该代名人，让代名人为你投标你的股票。

我们将不接受任何未归属的限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）或根据要约提交的任何其他基于股票的奖励。如果您是RSA、RSU或任何其他基于股票的奖励的持有人，您只能投标您在到期日之前通过归属此类奖励而获得的股份。

如果您希望投标您的股份，但（a）您的股票无法立即获得或无法在要约到期时交付给存托人，（b）您无法在要约到期时遵守记账式转让程序，或（c）您无法在要约到期时向存托人交付其他所需文件，您必须根据第3节中所述的保证交付程序投标您的股份。

股东须填写转递函，方可有效投标股份。

有关要约、协助请求或要求获得本购买要约、转递函和其他要约材料的额外副本的问题，请通过电话1-800-322-2885或发送电子邮件至tenderoffer@mackenziepartners.com向信息代理MacKenzie Partners提出。股东也可以联系当地的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何要约股份，如果这样做将是非法的。然而，我们可酌情采取我们向任何该等司法管辖区的股东提出要约所需的任何行动。

你们应仅依赖本要约中包含的信息进行购买和转递函。我们没有授权任何人代表我们就贵方是否应在要约中投标或不投标贵方股份提出任何建议。除本购买要约或转递函所载内容外，我们并无授权任何人士就该要约提供任何资料或作出任何陈述。如果给予或作出，任何建议或任何此类信息或陈述不得被依赖为已获得我们、信息代理或保存人的授权。

三、


目录			页
条款摘要			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
优惠			7
1.要约的一般条款			7
2.股份数量；按比例分配			7
3.投标股东的程序			10
4.提款权			15
5.购买股份及支付购买价款			16
6.股东的有条件要约收购			17
7.要约的若干条件			17
8.有关公司的资料及要约的目的			19
9.股票价格区间			23
10.资金来源和金额			23
11.有关股份的交易及协议			24
12.招标期限延长；终止；修改；条件			28
13.美国联邦所得税的重大后果			29
14.附加信息；杂项			35

四、

条款摘要

为了您的方便，我们提供这份概要条款清单。它突出了提议的要约的重要条款，但您应该意识到，它并没有以本购买要约正文中描述的相同程度描述要约的所有细节。我们敦促您阅读整个购买要约和相关的送文函，因为它们包含要约的全部细节。我们已经包含了对这份文件的部分的引用，您将在其中找到更完整的讨论。除非另有说明，提及股份是指我们普通股的股份，而不是任何其他证券。


谁在报价？			IZEA Worldwide，Inc.，一家内华达州公司，主要行政办公室位于1317 Edgewater Drive，# 1880 Orlando，FL 32804，电话（407）674-6911。

我们提供什么购买？			我们提出购买普通股股票。所有提及的“股份”均指普通股股份。

股份收购价格会是多少？			我们正在通过一种通常被称为修改后的“荷兰式拍卖”的程序进行报价。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择每股价格（以0.10美元为增量），您愿意在该价格范围内出售您的股票。此次要约的价格区间为每股2.30美元至2.80美元。我们将在到期日后立即确定我们将支付的每股购买价格。根据投标的股票数量，购买价格将是允许我们以该价格购买价值高达8,700，000美元的股票的指定范围内的最低价格。如果适当投标的股份较少，我们将选择最低的价格，使我们能够购买所有在到期日之前适当投标但未适当撤回的股份。收购价格将不低于每股2.30美元，也不高于每股2.80美元。于2025年5月12日，即我们公开宣布有意开始要约之前的最后一个完整交易日，这些股份在纳斯达克的收盘价为2.25美元，我们将就我们在要约中购买的所有股份以现金支付相同的每股购买价格，减去任何适用的预扣税，并且不计利息，即使部分股份的投标价格低于购买价格。见第2节。我们不会购买任何以高于购买价格的价格投标的股票。在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，即使有延迟付款。如果您希望最大限度地提高您的股份在要约中被购买的机会，您应该选中转递函标题为“以要约中确定的价格投标的股份”部分中的框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，您的股票将被视为以每股2.30美元的最低价格投标，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。您应该了解，这一选择可能会产生降低我们确定的购买价格的效果，这可能会导致您的股票以每股最低价格购买。见第2节。


我们证券的市场价格是多少？			我们的普通股股票在纳斯达克上市交易，代码为“IZEA”。2025年5月12日，也就是我们公开宣布有意开始要约之前的最后一个完整交易日，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股2.25美元。见第9节
公司在要约中将购买多少股份？			我们根据要约的条款和条件，根据要约中的购买价格或根据适当投标和未适当撤回的股份数量的较小金额，提出购买最高8700000美元的股份总购买价格。截至2025年5月12日，我们有16,926，102股已发行和流通在外的普通股。以每股2.30美元的最低购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买3,782，609股，这将占截至2025年5月12日我们已发行股份的约22%。以每股2.80美元的最高购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买3,107，143股，这将占截至2025年5月12日我们已发行股份的约18%。如果要约以最低购买价格获得全额认购，我们将有13,143，493股在购买要约中投标的股票后立即发行在外的股票。如果要约以最高购买价格获得全额认购，我们将有13,818，959股在购买要约中投标的股票后立即发行在外。紧随要约完成后的实际已发行股份数量将取决于要约中投标和购买的股份数量，以及该等股份的购买价格。根据某些限制和法律要求，我们保留接受付款的权利，根据要约的条款和条件，最高可额外获得我们普通股已发行股份的2%（或338,522股），而不延长到期日。在行使这一权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有这些额外的股份，但不得高于最高购买价格。要约不以要约的最低股份数量为条件，但须遵守某些其他条件。见第7节。


如果超过870万美元的股份购买总价以购买价格或低于购买价格进行投标，会发生什么？			如果以或低于购买价格正确投标且未在要约的到期日之前正确撤回的股票购买价格总计超过8,700，000美元，我们将按以下方式购买股票： •第一，来自所有以低于或低于购买价格适当投标其全部股份且在要约的到期日之前未适当撤回的100股以下“小手”持有人； •第二次，按比例从所有其他以或低于购买价格适当投标股票且在适用的到期日之前未适当撤回的股东（条件未满足有条件投标股票的股东除外）；和 •第三次，仅在必要时允许我们在可行的范围内以随机抽签方式向有条件以或低于购买价格投标股票且未适当撤回股票（如果条件最初未获满足）的股东购买总购买价格为8,700，000美元的股票（或我们可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律和我们董事会的授权）。要获得随机抽签购买的资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已经以或低于购买价格要约了其全部股份。由于上述“小手”优先权、按比例分配和有条件投标的规定，即使您以或低于购买价格投标，我们也可能不会购买您投标的所有股份。见第2节。

如果我持有少于100股受要约规限的股份，而我投标我的全部股份，我会被按比例分配吗？			如果您总共实益拥有的股份少于100股，并且您以或低于购买价格适当地投标所有这些股份并且没有在要约的到期日之前适当地撤回它们并且您完成了转递函和（如适用）保证交付通知中标题为“小手”的部分，我们将购买您的所有股份而不对其进行按比例分配程序。见第2节。

公司为什么要提出这个要约？			结合2024年9月6日签署的合作协议，公司同意将其股份回购计划增加至最高1000万美元。要约旨在满足合作协议项下的回购金额。此外，我们认为回购股份符合我们实现股东价值最大化的长期目标。我们的董事会在管理层的协助下，评估了我们的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为鉴于我们的业务概况、预期资本要求以及我们股票的当前市场价格，该要约是对我们某些财务资源的审慎使用。该要约代表了我们有机会向选择投标其股份的股东返还现金，同时增加非投标股东在我们中的比例权益。见第8节。

公司将如何支付股份？			我们预计，我们将在要约中购买股票，并支付相关费用和开支，并使用我们可用的现金资源。融资不是要约的条件。见第10节。


优惠什么时候到期？			该要约将于美国东部时间2025年6月16日下午5：00到期，除非我们延长。如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，有可能代名人为你设定了更早的期限，以指示代名人代你接受要约。我们敦促您联系券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，了解他们的截止日期。我们可能会出于任何原因选择延长要约，但须遵守适用的法律。我们无法向您保证，我们将延长报价或说明我们可能提供的任何延期的长度。见第12节。

如果公司延长、修改或终止要约，将如何通知我？			如果我们决定延长该优惠，我们将在美国东部时间上午9：00之前，即在先前预定的到期日之后的第一个工作日，发布新闻稿，宣布延长和新的到期日期。我们将透过公布有关修订的公告，宣布对要约的任何修订。我们可以在某些情况下终止要约。见第12节。

如果我不投标我的股份会发生什么？			在要约完成后，非要约股东将实现其在我们的相对所有权权益的按比例增加，前提是我们有权在未来发行额外的普通股和其他股本证券。见第8节。

优惠有没有条件？			虽然要约不以任何最低数量的股份被投标或我们收到融资为条件，但它受制于惯例条件，例如没有禁止、质疑或限制要约的法院和政府行动，以及没有根据我们的合理判断对我们构成或可能构成重大不利的一般市场条件或我们的业务的变化，以及其他条件。见第7节。

一旦招标，我可以撤回我的投标吗？			如依据本要约投标股票，可随时撤回投标，直至到期日。如果您希望撤回您的投标，您必须及时将您的撤回书面通知送达保存人，地址出现在本购买要约的封底页上。你的撤回通知必须注明你的姓名、撤回股份的数目及该等股份的登记持有人的姓名。如果要撤回的股票已经交付给存托人，或者如果你的股票已经根据第三节规定的记账式转让程序进行了投标，则适用一些额外的要求。

公司董事、执行官或关联公司是否会参与此次要约？			我们的任何董事或执行官都不会参与要约或投标他们的任何股份。

我们是否建议你在要约中投标你的股份？			我们的董事会已授权我们提出这一要约。然而，公司或其任何董事、高级职员或雇员，或存托人，或信息代理，均未就是否投标或不投标您的股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标部分或全部你的股份。


我如何根据要约投标我的股份？			要么：（i）你方须妥为填写及妥为签立转递函，并连同你的持股凭证以本文件封底页所载的地址交付保存人；（ii）保存人必须收到以记账式转帐方式收到贵方股份的确认书及妥为填妥及妥为签立的转递函；或（iii）您必须遵守保证交付程序。如果您的股票是通过经纪商、交易商、商业银行或其他代名人持有，您必须请求该经纪商、交易商、商业银行或其他代名人为您进行交易。您也可以联系信息代理寻求帮助。另见第3节和转递函的说明。

公司什么时候支付我招标的股份？			对于我们在要约的到期日和接受股份付款后立即购买的股份，我们将以现金减去任何适用的预扣税款且不计利息的方式向贵公司支付适用的购买价格；但是，前提是，如果需要按比例分配，我们预计要到要约到期后最多约四（4）个工作日才能宣布按比例分配的结果并开始支付投标股份。见第5节。

如果我投标我的股票，我要付券商佣金吗？			如果你是登记在册的股东，你直接向存托人投标你的股票，你不会产生任何券商佣金。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股，我们建议您咨询您的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定交易费用是否适用。见第3节。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？			通常，您从我们这里收到的现金以换取投标股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，您收到的投标股份现金一般将被视为就出售或交换我们购买的股份而收到的对价，或作为我们就股份进行的分配。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解该优惠对您的特定税务后果。“非美国持有人”被敦促就美国联邦所得税预扣税和备用预扣税的申请咨询其税务顾问，包括预扣税减免的资格，以及退税程序。

关于优惠，哪些人可以回复问题或提供帮助？			请通过电话1-800-322-2885或发送电子邮件至tenderoffer@mackenziepartners.com向信息代理MacKenzie Partners提出问题或请求协助，或索取本购买要约、转递函或其他要约材料的额外副本。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本购买要约包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除此处包含的历史信息陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些报表可能包含与收入、收益、运营、其他财务指标、经济状况、趋势和已知不确定性相关的预测，并可能包含有关我们未来业绩、战略和目标的报表。该公司的代表也可能做出前瞻性陈述。一般来说，包含“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”等词语以及类似的表达方式，可以识别构成前瞻性陈述的陈述。

我们的前瞻性陈述并非、也不应被视为对未来业绩或事件的保证。相反，它们反映了管理层对有关前瞻性陈述主题的现有事实和其他信息的审查、考虑和分析，并且仅在此类陈述发布之日适用。任何前瞻性声明仅在声明发表之日起生效。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述或此处任何其他信息以反映本协议日期之后出现的事件或情况的义务。

就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，出于多种原因，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订），包括该报告中的第1A项“风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件，以更详细地讨论风险和不确定性。任何前瞻性陈述都应与这些其他文件一起阅读和解释。无法保证公司已正确识别和适当评估影响其业务的所有因素。公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司产生不利影响。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。出于这些原因，请注意不要过分依赖公司的前瞻性陈述。

优惠

1.要约的一般条款

根据本购买要约和转递函中规定的条款和条件，我们将购买总购买价格为8,700，000美元的股份，或者在适当提交且未适当撤回的股份总购买价格低于8,700，000美元的情况下，按照第2节的规定，在美国东部时间2025年6月16日下午5：00之前，购买要约的预定到期日，除非延长，否则将购买价格不低于每股2.30美元但不高于2.80美元的股份，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税，不计利息。除非另有说明，所有提及的股份均指我们普通股的股份。要约将于2025年5月16日开始，并于到期日（或公司可能将要约延长至的较后日期）终止。

2.股份数量；按比例分配

股数。截至2025年5月12日，我们有16,926，102股已发行和流通在外的普通股。以每股2.30美元的最低购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买3,782，609股，这将占截至2025年5月12日我们已发行股份的约22%。以每股2.80美元的最高购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买3,107，143股，这将占截至2025年5月12日我们已发行股份的约18%。如果要约以最低购买价格获得全额认购，我们将有13,143，493股在购买要约中投标的股票后立即发行在外的股票。如果要约以最高购买价格获得全额认购，我们将有13,818，959股在购买要约中投标的股票后立即发行在外。紧随要约完成后的实际已发行股份数量将取决于要约中投标和购买的股份数量，以及该等股份的购买价格。

根据适用法律和董事会的授权，我们保留自行决定更改每股购买价格范围和增加或减少要约中拟寻求的股份数量的权利。根据SEC的规则，如果要约中以或低于购买价格提出的股票购买价格总额超过8700000美元，在获得我们董事会授权的情况下，我们可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。如果出现下文所述的要约超额认购，以高于或低于要约购买价格（按此处规定确定）的价格投标的股份将按比例分配，但小批量（定义见下文）除外。

如果我们：

•将股票的支付价格提高到每股2.30美元以上，将股票的支付价格降低到每股2.80美元以下；

•将要约中寻求的股份数量增加超过我们已发行股份的2%（或338,522股）；或

•减少要约中寻求的股份数量。

在任何该等情况下，受该等增减影响的要约预定在第十（10）个营业日（定义见下文）结束的期间届满之前的任何时间届满，自（包括）任何该等增减通知首次以第12条规定的方式发布、发送或发出之日起，我们将延长受影响的要约，直至该等期间届满的十（10）个营业日。就要约而言，“营业日”是指除周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括东部时间上午12：01至午夜12：00的时间段。见第12节。

要约不以任何最低数量的股份为条件

招标，不以融资为条件。然而，该优惠受制于某些习惯条件。见第7节。

采购价格。根据转递函的指示5，希望投标股票的股东必须指明一个或多个价格，即不低于每股2.30美元，也不高于每股2.80美元，他们愿意在要约中向我们出售其股票。股票可能指定的最低价格为2.30美元。股票可能指定的价格以0.10美元的增量增加，直至可能指定的最高价格，即每股2.80美元。欲以多于一个价格投标股份的股东，须就每一价格分别完成一份转递函。或者，希望投标股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以我们支付的购买价格（按此处规定确定）出售他们的股票，以购买根据要约适当投标但未适当撤回的股票，在这种情况下，股东将被视为以每股2.30美元的最低价格投标了这些股票。选择第二个选项将最大限度地提高我们购买投标股东股份的机会，可能会降低为要约中所有购买的股份支付的购买价格，并可能导致投标股东获得低至每股2.30美元的价格，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。有关我们普通股股票的近期市场价格，请参见第9节。

要适当地投标股份，股东必须具体说明他们愿意为其投标的股份接受的价格，或者，也可以具体说明他们将以此处规定的此类股份的购买价格出售其投标的股份。如果您在一封转递信中为您的股票指定了不止一个价格，您将不会有效地投标您的股票。见第3节。

在到期日之后我们将在切实可行的范围内尽快确定我们将在适当投标而未适当撤回的股份所支付的适用价格范围内的购买价格，同时考虑到投标的股份数量和投标股东指定的价格。我们将在所示范围内选择最低购买价格，这将使我们能够以不超过8,700，000美元的总购买价格购买最大数量的股票，或者在股票的总购买价格低于8,700，000美元的情况下适当投标但未适当撤回的情况下，在到期日之前适当投标且未适当撤回的所有股票。在每种情况下，购买价格将是以现金支付给卖方的净额，减去任何适用的预扣税款，不计利息。

根据要约以高于或低于购买价格且未适当撤回的价格适当投标的股份将按购买价格、根据要约的条款和条件（包括小手优先权、按比例分配和有条件投标条款）购买。我们不会购买以高于购买价格投标的股份，也不会购买我们在要约中因“小手”优先、按比例分配和有条件投标条款而不接受的股份。我们将在适用的到期日后立即将我们未在要约中购买的股份退还给要约股东，费用由我们承担。

如果由于按比例分配条款或其他原因，我们根据要约购买了部分但不是全部的投标股份，股东也可以指定我们将购买要约中投标的股份的顺序。如果股东没有指定订单并且由于按比例分配或其他原因购买的股份少于全部，存托人将选择购买的股份顺序。

优先购买权。

根据要约的条款和条件，如果8,700，000美元或以下的股票总购买价格被适当地投标并且没有在到期日之前适当地撤回，我们将购买以或低于购买价格适当地投标并且没有适当地撤回的所有股票。

根据要约的条款和条件，如果超过8700000美元的股份总购买价格以购买价格或低于购买价格适当投标，并且在要约之前没有适当撤回

到期日，我们将在以下基础上购买适当投标而未适当撤回的股份：

•第一，根据要约的条款及条件，我们将购买任何股份的小手持有人（定义见下文）所投标的所有股份，该小手持有人：

◦以购买价格或低于购买价格的价格投标该小手持有人实益拥有的所有股份（低于该小手持有人拥有的全部股份的投标将不符合此优先条件）；和

◦完成转递函中标题为“小批量”的部分，如适用，则在保证交付通知中。

•第二，根据第6节中描述的有条件投标条款，我们将购买所有其他以低于或低于购买价格且未按比例适当撤回的价格适当投标的股份，并进行适当调整以避免购买零碎股份。

•第三，只有在有必要允许我们从股东处购买总购买价格为8,700，000美元的股份（或我们可能选择购买的更高金额，但须遵守适用法律和董事会授权）时，我们才会在可行的范围内以随机抽签的方式以要约中确定的购买价格或低于该购买价格购买有条件投标且未适当撤回（要求我们购买特定数量股份的条件最初未得到满足）的股份。要获得随机抽签购买的资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已经以或低于购买价格要约了其全部股份。

由于上述适用于购买要约股份的优先权，有可能股东在要约中投标的所有股份，即使以低于或低于购买价格的价格投标，也可能不会被购买。此外，如果投标以购买特定数量的股份为条件，则可能不会购买这些股份，即使这些股份的投标价格达到或低于购买价格。

如上所述，根据适用法律和董事会的授权，我们可能会选择在要约中购买总购买价格超过8700000美元的股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于更大数量的股份。

小批量。就股份而言，“小手”一词指在适用的到期日之前以高于或低于购买价格的价格适当投标的所有股份，但未由任何实益拥有少于100股股份（视情况而定）的人（“小手持有人”）适当撤回，并在转递函中及（如适用）在保证交付通知中在适当地点作出证明的所有股份。

要获得与要约有关的小手优先股的资格，小手持有人必须根据第3节所述程序投标小手持有人拥有的所有股份（如适用）。将在任何按比例购买其他投标股份之前接受小批量付款。这种优惠不适用于部分投标人或合计持有100股或更多股份的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的独立账户或证书。通过在要约中投标，以其名义持有股份并将其股份直接提交给存托人的小手持有人，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在出售持有人股份时出现任何适用的小手折扣。任何希望根据要约投标其全部股份的小手持有人应填写转递函中标题为“小手”的部分，如适用，应填写保证交付通知中的标题为“小手”的部分。

按比例分配.根据要约的条款和条件（包括上文讨论的小手优先和第6节中讨论的有条件投标条款），如果以或低于购买价格适当投标且未在到期日之前适当撤回的股份购买总价超过8,700，000美元，我们将按比例购买这些适当投标且未适当撤回的股份（视情况而定），并进行适当调整以避免购买零碎股份。

如果需要按比例提供已投标股份，我们将在要约的到期日后立即确定这些股份的按比例分配系数。在符合第6节所述的有条件投标程序的情况下，每一股东投标股份的按比例分配将根据股东以我们选择的购买价格或低于我们选择的购买价格正确投标但未正确撤回的股份数量与所有股东以我们选择的购买价格或低于我们选择的购买价格投标的股份总数的比率。该比率将适用于投标股份的股东，以确定将在要约中从每个投标股东购买的股份数量。

由于难以确定适当投标的股份数量，包括通过担保交割程序投标的股份，以及未能适当撤回，并且由于上述小手优先权和第6节中描述的有条件投标程序，我们预计要到要约的到期日后约四（4）个工作日才能宣布最终的按比例分配因素或开始支付根据要约购买的任何股份。任何按比例分配的最终结果将在确定后立即通过新闻稿公布。

如第3节所述，我们将根据要约从股东处购买的股份数量可能会影响对该股东的美国联邦所得税后果，因此，可能与股东决定是否投标股份以及是否以我们购买该股东所持有的规定数量的股份为条件的任何投标有关。

这份购买要约和相关的转递函将邮寄给截至2025年5月16日的股份记录持有人，并将提供给券商、交易商、商业银行和信托公司，其名称或其被提名人的名称出现在我们的股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者，以供随后转递给股份的实益拥有人。

3.投标股东的程序

适当投标股份.为股东根据要约适当投标股份：

•存托人必须在本次购买要约封底所载的存托人地址收到股票凭证（或根据下述记账式转让程序确认收到该等股份），连同一份妥为填妥并妥为签立的转递函，包括任何所需的签字保证，或一份代理人电文（定义见下文）以及该转递函要求的任何其他文件，或在到期日之前，或

•投标股东必须遵守下述保证交付程序。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，他们很可能有更早的期限让你采取行动，指示他们代你接受要约。我们建议您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定其适用的截止日期。

我们建议通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股的股东咨询券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果他们通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人而不是直接向存托人投标股票，是否适用交易费用。

根据股份转递函的指示5，每个希望根据要约投标股份的股东必须（a）勾选转递函中标题为“以要约中确定的价格投标的股份”一节中的方框，在这种情况下，您将被视为以每股2.30美元的最低价格投标您的股票，或者（b）在转递函标题为“以股东确定的价格投标的股票”部分中，在与股票投标价格相对应的方框中勾选一个，并且只勾选一个。如果选中这些方框中的一个，并且只选中一个，则股票招标将是适当的

转递函。

如果投标股东希望最大限度地提高我们购买其股份的机会，他们应该勾选转递函标题为“以要约中确定的价格投标的股份”部分的方框。请注意，选择“以要约中确定的价格投标的股票”，可能会降低要约中所有已购买股票支付的购买价格，并可能导致以每股2.30美元的最低价格购买已投标股票，减去任何适用的代扣代缴税款且不计利息。该股份于2025年5月12日（即开始要约收购意向公告前的最后一个完整交易日）在纳斯达克的收盘价为2.25美元。

为了有资格享受上述小批量持有人可享受的优惠待遇，小批量持有人必须投标其所有股份，还必须填写转递函中标题为“小批量”的部分，如适用，还应填写保证交付通知中标题为“小批量”的部分。

欲以多于一个价格投标股份的股东，须就每一价格分别完成一份转递函，但股东不得以多于一个价格投标相同的股份（除非先前根据第4条适当撤回）。如果股东为了以一个以上的价格投标股份而提交了多份转递函，则必须根据要约条款就每一份单独的转递函提交单独的撤回通知，以使此类撤回生效。

要妥善投标股份，股东必须在转递函的适当款次中勾选一个且仅勾选一个价格框。如果你检查了不止一个盒子，或者你根本没有检查任何一个盒子，你就不会有效地投标你的股票。

签字保证.无需签字保证：（a）如果转递函是由登记的股份持有人（就本第3条而言，该术语应包括作为股份所有者出现在证券头寸清单上的名称为“记账式转让便利”的DTC的任何参与者）签署的，且该持有人未填写转递函上标题为“特别交付说明”的部分或标题为“特别支付说明”的部分；或（b）如果股份是为银行、经纪人、交易商、信用社的账户进行的投标，储蓄协会或其他实体是经Securities Transfer Association，Inc.或银行、经纪人、交易商、信用合作社、储蓄协会或作为“合格担保机构”的其他实体批准的Medallion计划的良好信誉成员，因为该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义（“合格机构”）。见转递函说明1。

如果股份证书是以执行适当转递函的人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，并由合格机构保证签名。

根据要约提交并接受付款的股份的付款将仅在保存人及时收到（a）该等股份的凭证或及时确认该等股份在上述记账转移设施进入保存人账户的记账式转移、（b）妥善填写并妥为执行的转递函、或在记账式转移情况下的代理人电文，以及（c）适用的转递函所要求的任何其他文件后支付。

交付方式.所有文件，包括股份证书、转递函和任何其他所需文件的递送方法，由投标股东选举和承担风险。如果您选择通过邮寄方式交付所需文件，我们建议您使用注册邮件，并请求回执，适当投保。

图书分录交付.存托人将在本次购买要约日期后的两（2）个工作日内，为要约的目的在DTC建立股份账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过使DTC将该等股份划入存托人账户，进行股份的记账式交割。即使股份的交付可以通过记账式转账方式进入存托人在DTC的账户，但在任何情况下，妥善填写并妥为执行并附有任何所需签字保证的转递函，或在记账式转账情况下的代理人电文，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日之前以本购买要约封底页所载的地址传送至存托人并由其接收，或必须遵循此处规定的担保交付程序。将转递函（或其他所需文件）交付给DTC并不构成对存托人的交付。

“代理消息”一词是指记账式转让便利传送给存托人并由其接收的消息，其中指出，记账式转让便利已收到记账式转让便利参与者提交的股份的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，我们可以对该参与者强制执行该协议。

美国联邦后备预扣税.为避免对根据要约支付的现金“备用预扣”美国联邦所得税，除非适用豁免，否则在要约中交出股份的美国股东必须在美国国税局W-9表格上向存托人提供该美国股东的正确TIN（定义见第13条），根据伪证罪的处罚证明该TIN是正确的，并提供某些其他证明。如果美国股东未提供该美国股东的正确TIN或未提供所需证明，美国国税局（“IRS”）可能会对该美国股东处以罚款，根据要约向该美国股东支付现金可能会被扣缴24%的备用款项。所有根据要约交出股份的美国股东应填写并签署主签名表格和作为转递函一部分的W-9表格，以提供必要的信息和证明，以避免备用预扣（除非存在适用的豁免并以公司和存托人满意的方式证明）。某些股东（其中包括公司）不受备用预扣税的约束，但可能需要提供其豁免备用预扣税的证据。

备用预扣税不是附加税。要求从支付给股东的款项中预扣的任何备用预扣税的金额将被允许作为该股东的美国联邦所得税负债的抵免额，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。股东通常可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过其美国联邦所得税责任的金额的退款。

股东应就备用预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可获得性和获得豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税.即使非美国持有人（定义见第13条）提供了避免备用预扣税的必要证明，保存人或其他适用的预扣税代理人一般也可以预扣相当于应付给非美国持有人或其代理人的付款总额的30%的金额，除非（a）保存人或其他适用的预扣税代理人确定根据适用的所得税条约可以获得预扣税的降低税率或豁免，或（b）适用预扣税豁免，因为总收益与进行

美国境内的贸易或业务（如果根据适用的所得税条约要求，总收益可归属于该非美国持有者在美国维持的美国常设机构）（见第13节）。

要根据税收协定获得降低的预扣税税率或豁免预扣税，非美国持有人必须在付款前酌情向保存人或其他适用的预扣税代理人交付有效填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明非美国持有人有权根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率或豁免预扣税，并且根据下文进一步讨论的通常称为“FACTCA”的规定，该预扣税不受预扣税的约束。要以根据要约支付的总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关为由获得预扣税豁免，非美国持有人必须在付款前向存托人或其他适用的预扣税代理人交付有效填写并执行的IRS表格W-8ECI。通过交付IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格）而有资格获得预扣税豁免的非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报表，并且根据任何适用的所得税条约，通常将按照第13条所述的方式和范围就根据要约出售股票所获得的收入缴纳美国联邦所得税，就好像它是美国持有人一样。此外，在外国公司的情况下，此类收入可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约中规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。保存人（或其他适用的扣缴义务人）将通过参考从非美国持有人收到的有关扣缴的扣缴资格的有效证明或声明（例如IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定，或IRS表格W-8ECI），确定股东作为非美国持有人的身份以及是否有资格获得降低的扣缴税率或豁免，除非事实和情况表明没有理由依赖。

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们支付给“外国金融机构”（根据《守则》的定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体）或“非金融外国实体”（根据《守则》的定义）的股票股息征收30%的预扣税，除非（a）该外国金融机构承担某些尽职调查、报告和扣缴义务，（b）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（c）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（a）中的勤勉尽责、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求它将承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否通常有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。

敦促非美国持有人就美国联邦所得税预扣税的适用问题咨询其税务顾问，包括预扣税减免的资格、IRS退税程序，以及FATCA条款对他们的影响（如果有的话）基于他们的特定情况。

保证交付.如股东欲要约收购股份而未能即时取得股东的股份证书或该股东不能在到期日前将股份证书交付保存人，或该股东不能及时办理记账式过户手续，或如果时间不允许所有规定的文件在到期日前送达保存人，该股东仍可要约收购股份，但该股东须满足以下全部

条件：

•股东由符合条件的机构或通过符合条件的机构进行投标；

•存托人在到期日之前通过邮件或隔夜快递收到妥为填写并妥为执行的保证交付通知，包括（如有需要）由符合条件的机构以该保证交付通知中所述形式提供的签字保证；和

•存托人在存托人收到保证交付通知之日后的一（1）个交易日内收到以适当形式转让的股票，或将股票记账式转让确认书存入存托人在记账转让便利的账户，连同一份妥为填写并妥为签署的转递函，包括任何所需的签字保证或代理人电文，以及转递函要求的任何其他文件。

保证交付通知书必须在到期日之前以隔夜快递或挂号信方式送达存托人，且必须包含符合条件的机构以保证交付通知书中规定的格式提供的保证。

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股，该机构必须代你投标你的股票。

归还未购买的股份.如有任何要约股份未根据要约被购买或在适用的到期日之前被适当撤回，或如要约的股份少于某一股东的证明书所证明的全部股份，则未被购买股份的证明书将在要约到期或终止或股份适当撤回（如适用）后立即退还，或如股份在记账式转让设施以记账式转让方式提出，则股份将记入要约股东在记账式转让设施维持的适当账户，在每种情况下均不向该股东支付任何费用。

有效性的确定；拒绝股份；放弃瑕疵；无义务给予瑕疵通知.所有有关被接纳的股份数目、我们将为我们接纳的股份支付的价格以及任何股份要约的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们自行酌情决定，我们的决定将是最终的并对各方具有约束力（没有明显错误）。我们保留绝对权利，拒绝任何我们认为形式不适当的股份的任何或所有投标，或接受我们认为可能不合法的付款或付款。我们还保留放弃要约的任何条件或任何投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利；前提是我们不会放弃要约中有关投标的任何条件，除非我们对要约中提出的所有投标放弃该条件。我们对要约条款的解释将是最终的，并对各方具有约束力。在所有缺陷或违规行为被投标股东纠正或被我们放弃之前，任何股份投标将被视为已适当提出。本公司、保存人、资讯代理或任何其他人概无责任就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何该等通知而承担任何责任。

招标股东代表及保证；公司接受构成协议.根据上述任何程序投标股份将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对公司的陈述和保证：

•该股东持有的股份或同等证券的净多头头寸至少等于《交易法》第14e-4条（“第14e-4条”）所指的要约股份，且

•股份的投标符合规则14e-4。

任何人直接或间接为该人自己的账户投标股份违反规则14e-4，除非在投标时和要约结束时（包括任何延期），如此投标的人：

•拥有等于或大于股份要约金额的净好仓，或拥有可立即转换为股份、或可交换或可行使股份的证券，以及

•将根据要约条款交付或促使交付股份。

规则14e-4规定了适用于代表他人投标或保证投标的类似限制。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。

遗失或毁损的证明.其部分或全部股份的股票证书丢失、被盗、错位或毁损的股东，可致电1-877-830-4936与我司股票的转让代理机构布罗德里奇，LLC.联系，以获取有关获取替换股票证书的说明。然后，该股票证书将被要求与转递函一起提交，以便接收被投标并接受付款的股票的付款。股东可能不得不贴出债券，以防范股票随后可能出现的风险。我们建议持股凭证遗失、被盗、放错地方或被毁损的股东立即联系ComputerShare，以便及时处理这份文件。

股东必须交付股份证书，连同一份适当完成和适当执行的转递函，包括任何签字保证，或代理人的信息，以及任何其他需要的文件，而不是交给保管人，而不是交给公司。公司不会将任何此类文件转发给保存人，交付给公司将不构成适当的股份要约。

4.提款权

除本第4条另有规定外，股份要约不可撤销。您可以在所有股份的到期时间之前的任何时间根据下述程序撤回您之前在要约中提交的股份。您还可以在美国东部时间2025年6月16日下午5：00（即到期日）之后的任何时间撤回您之前投标的股份，除非该等股份已被要约中规定的接受付款。

要使撤回生效，存托人必须在到期日之前收到一份书面撤回通知，地址应在此购买要约封底页所载的存托人地址。任何此类撤回通知必须指明投标股东的名称、该股东希望撤回的股份数量以及股份登记持有人的姓名。如拟撤回的股份已交付或以其他方式识别予保存人，则在股份解除前，股份证书上显示的序号必须提交保存人，且撤回通知上的签名必须由合资格机构担保，除非股份已为合资格机构的账户投标。

如股东已根据第三节规定的记账式转让程序投标股份，任何撤回通知还必须指明记账式转让设施的名称和账户号码，以便将撤回的股份记入贷方，否则必须遵守记账式转让设施的程序。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由公司全权酌情决定，该决定应为最终决定并具有约束力，但须以可能另有规定的任何法院的判决为准。本公司、保存人、资讯代理或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何法律责任，惟须遵守任何法院的判决。

撤回不得撤销，其后撤回的任何股份将被视为未投标

要约的目的，除非该等撤回的股份在到期日之前通过再次遵循第3节所述程序之一有效地重新投标。

5.购买股份及支付购买价款

根据要约的条款和条件，在到期日之后立即确定我们将在考虑如此投标的股份数量和投标股东指定的价格的情况下，为在要约的到期日之前适当投标但未适当撤回的股份支付的购买价格，并将接受付款和支付，从而购买以如此确定的购买价格或低于该购买价格且在该到期日之前未适当撤回的适当投标的股份。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了按股份确定的购买价格或低于购买价格而未被适当撤回的适当投标的股份，但须遵守要约的“小手”优先权、按比例分配和有条件投标条款，只有在我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付的股份时，我们才会这样做。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受支付最高不超过8,700，000美元的适当投标且未适当撤回的股份的总购买价格（取决于适用法律和我们董事会的授权）。在获得我们董事会授权的情况下，我们可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

我们将通过向保存人存入此类股份的总购买价格来支付根据要约购买的股份，保存人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将付款转给投标股东。

如果发生与要约有关的按比例分配，我们将确定按比例分配系数并在到期日后立即支付那些被接受根据该要约付款的投标股份；但是，我们预计要到该到期日后最多约四（4）个工作日才能宣布任何按比例分配的最终结果并开始支付所购买的股份。所有投标但未被购买的股份的凭证，包括以高于购买价格投标的所有股份以及由于按比例或有条件投标而未被购买的股份，将退还给投标股东，或者，如果股份是通过记账式转让方式投标的，则将由如此交付股份的参与者在到期日或要约终止后立即记入记账式转让便利账户，费用由我们承担，不向投标股东支付费用。在任何情况下，购买价格上的利息将由公司支付，无论支付此类款项是否有任何延迟。此外，如果在要约的到期日之前发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。见第7节。

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税（如有）。但是，如果要向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或者如果投标的证书是以签署转递函的人以外的任何人的名义登记的，则除非提交令人满意的证明已支付股票转让税或豁免的证据，否则将从购买价款中扣除因转让而应支付给该人的所有股票转让税的金额（无论是否对登记持有人或另一人征收）。

任何投标股东或其他受偿人如未能完整填写、签署并向保管人退还与每份转递函一起包含的IRS表格W-9（或以其他方式建立有效豁免），可被征收联邦所得税备抵，并不持有根据要约向股东或其他受偿人支付的总收益的24%。见第13节。

6.股东的有条件要约收购

除小手持股人的有限例外情况外，在要约出现超额认购的情况下，在适用的到期日之前以适用的购买价格或低于该等股份的适用购买价格投标的股份将按比例分配。见第2节。为了避免（全部或部分）可能的按比例分配，股东可以投标股份，但条件是，如果我们购买任何投标的股份，我们必须购买根据转递函投标的股东股份的特定最低数量。任何希望进行有条件投标的股东必须在转递函中标题为“有条件投标”的部分中注明，并注明如果我们购买任何股份，我们必须购买的最低股份数量。我们敦促每位股东就此类选举咨询其自己的财务或税务顾问。

在适用的到期日之后，如果正确提交但未正确撤回的股份数量高于总购买价格8,700，000美元（或我们可能选择购买的更高金额，但须遵守适用法律和董事会授权），因此我们必须按比例分配我们对所投标股份的接受和付款，我们将根据有条件或无条件地正确提交的所有此类股份计算有关此类股份的初步按比例分配百分比。如果这一初步按比例分配的效果将导致我们从任何股东购买的股份数量低于规定的最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回（下一段规定的除外）。有条件投标的股东因按比例分配而撤回的所有股份将退还给投标股东，费用由我们承担。

在这些撤回生效后，我们将有条件或无条件地接受适当投标的剩余股份。如果否则将被视为撤回的有条件投标将导致我们购买的股份总数低于8,700，000美元的总购买价格（或我们可能选择购买的更多股份，但须遵守适用法律和我们董事会的授权），那么，在可行的范围内，我们将在有条件投标的股份中选择足够的股份，否则这些股份将被撤回，以允许我们购买该数量的股份。在有条件的投标中进行选择时，我们将以随机抽签方式进行选择，将特定纳税人的所有投标视为单手，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要获得随机抽签购买的资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已经以或低于购买价格要约了其全部股份。

7.要约的若干条件

尽管要约有任何其他规定，公司将无须接受付款、购买或支付所投标的任何股份，并可终止或修订要约或可推迟接受付款、或推迟接受购买和支付所投标股份，但须遵守《交易法》规则13e-4（f）项下的规定，倘在本协议日期或之后的任何时间及在到期日之前发生（或应已由公司合理确定已发生）以下任何事件，在公司的合理判断下，且不论导致该事件或事件的情况如何，使进行要约或接受要约中的股份付款变得不可取：

•任何法院或任何政府、当局、机构或审裁处、国内、国外或超国家的任何法院或任何政府、当局、机构或审裁处，如根据公司的合理判断，寻求或可能直接或间接地：

◦使非法，或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的提出或完成、根据要约收购部分或全部股份或以任何方式与要约有关；

◦使对部分或全部股份的支付或支付的承兑不合法或以其他方式

限制或禁止要约完成；

◦延迟或限制公司的能力，或使公司无法接受付款或支付根据要约将购买的部分或全部股份；或

◦作为一个整体，对我们和/或我们的子公司或我们的关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

•应发生以下任何一种情况：

◦美国任何国家证券交易所或场外交易市场证券的任何一般暂停交易或价格限制；

◦宣布暂停银行业务或任何有关美国境内银行的暂停付款，不论是否强制执行；

◦股份在纳斯达克的出售价格下跌超过15%，或美国股本证券的一般市价纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克 500家工业公司综合指数或标准普尔综合指数的市价下跌超过15%，在每宗个案中，自要约开始前最后一个完整交易日2025年5月15日收市起计；

◦2025年5月16日或之后直接或间接涉及美国或其任何领土的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于恐怖主义行为；

◦任何政府、监管或行政机构或当局对一般金融或资本市场，特别是贷款银团市场的任何限制（不论是否强制性），或任何事件，或任何扰乱或不利变化，我们合理判断可能影响美国银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制（不论是否强制性）；

◦美国或国外的一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对我们的业务或股票交易产生重大不利影响；或者

◦就在要约开始时存在的任何上述情况而言，该等情况的重大加速或恶化；

•修订经修订的1986年《国内税收法》的立法已由美国众议院或参议院或其任何委员会通过，根据我们的合理判断，其效果将是以任何将对我们或我们的任何关联公司或股东产生不利影响的方式改变要约所设想的交易的税务后果；

•对任何或全部股份的要约收购或交换要约（本次要约除外），或与公司或其任何附属公司或关联公司进行或涉及的任何合并、收购、企业合并或其他类似交易，应已由任何人提出、宣布或作出或已公开披露；

•我们了解到：

◦任何实体、“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）或个人已获得或提议获得我们已发行股份5%以上的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是其他方式（在2025年5月16日或之前向SEC提交的附表13D或附表13G中披露并在其范围内披露的除外）；

◦于2025年5月16日或之前向SEC提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，已通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，或以其他方式（除非凭借

特此提出的要约），实益拥有我们额外2%或更多的已发行股份；

◦任何个人、实体或集团已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》提交通知和报告表，反映了收购我们或我们的任何股份的意图，或已发布公告，反映了收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图；

◦任何适用于要约的法律或法律的官方解释或行政，或政府当局对任何法律的相关立场或政策的任何变更已经发生或受到威胁；

◦我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变化或变化，根据我们的合理判断，已经或可能对我们或我们的任何子公司或关联公司或要约给我们带来的利益产生重大不利影响；或者

◦与要约有关所需获得的任何政府实体的任何批准、许可、授权、有利的审查或同意，均不应以我们合理判断中令我们满意的条款获得。

上述条件仅为公司的利益而设，并可由公司于任何时间及于到期日前不时全数或部分豁免。公司未能在任何时候行使上述任何权利，不应被视为放弃任何这些权利，而这些权利中的每一项应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利，直至要约到期或终止。公司就上述事件作出的任何决定或判断将是最终决定，并对各方具有约束力。

8.有关公司的资料及要约的目的

有关公司的资料

一般信息.IZEA Worldwide，Inc.（连同其全资子公司，“IZEA”或“公司”）是一家内华达州公司，成立于2006年2月，名称为PayPerPost，Inc.，于2011年5月成为上市公司。2016年3月，公司组建了在加拿大安大略省注册成立的全资子公司IZEA Canada，Inc.。2023年12月，IZEA购买了Hoozu Holdings的全部流通股股本，随后于2024年12月将其剥离。

该公司帮助推动创作者经济，使个人能够通过全球品牌和营销人员将其内容、创造力和影响力货币化。对于这些创作者为营销人员制作长短文本、视频、照片、状态更新和插图等独特内容或代表营销人员通过其网站、博客和社交媒体渠道分发此类内容，IZEA会对其进行补偿。

该公司还通过管理定制内容工作流程、创作者搜索和定位、投标、分析和支付处理（“托管服务”）提供价值。在大多数营销人员聘请公司代表他们执行托管服务的同时，营销人员还可能访问IZEA的市场，以聘请创作者进行有影响力的营销活动，或通过许可公司的技术在自助基础上制作定制内容。

该公司在内华达州注册成立。我们的主要行政办公室位于1317 Edgewater Dr. # 1880，Orlando，FL 32804，我们的电话号码是（407）674-6911。有关我们业务的更多信息可以在我们向SEC提交的定期文件中找到，包括我们关于10-K表格的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告以及我们目前关于8-K表格的报告。请参阅第14节，“附加信息；杂项”。

要约的目的；要约的若干影响；计划及建议

要约的目的.结合2024年9月6日签署的合作协议，公司同意将其股份回购计划增加至最高1000万美元。要约旨在满足合作协议项下的回购金额。

此外，我们提出要约是因为我们认为回购股份符合我们实现股东价值最大化的长期目标。我们的董事会在管理层和外部顾问的协助下，评估了我们的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为鉴于我们的业务概况、预期资本需求以及我们股票的当前市场价格，此次要约是对我们财务资源的审慎使用。我们认为，本购买要约中规定的修改后的荷兰式拍卖代表了一种机制，为将投标的我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而在他们选择的情况下获得其投资的回报。此外，持有以其名义登记的股份并直接向存托人投标其股份且其股份是根据要约购买的小手持有人将避免在出售其股份时可能支付的任何适用的小手折扣。

在要约完成后，我们预计将有足够的现金来满足我们正常运营的现金需求以及可能出现的预期资本支出。

要约的某些影响。要约对我们和我们的持续股东提出了潜在的风险和不利条件。在要约完成后，非投标股东将根据公司未来发行额外普通股和其他股本证券的权利，实现其在公司的相对所有权权益的按比例增加。公司根据要约收购的股份将被注销，并具有授权但未发行股份的地位。

我们在要约中购买股份的会计处理将导致我们的总股本减少，金额等于我们购买的股份的总购买价格，相应减少现金和现金等价物，以及为计算每股收益而减少的加权平均已发行股份数量，金额等于我们根据要约回购的加权平均股份数量。

我们不能保证未来不会增发股票或其他股权。股东未来可能会在纳斯达克或以其他方式出售非要约股份，净价可能会明显高于要约中的购买价格。然而，对于股东未来可能能够出售其股份的价格，我们无法做出任何保证，该价格可能高于或低于我们在要约中支付的购买价格。

公司未来可能会在公开市场、私下交易、通过要约收购或其他方式购买额外股份。任何此类购买可能采用与要约条款相同的条款，或采用对股东或多或少有利的条款。然而，根据《交易法》颁布的规则13e-4一般禁止公司及其关联公司购买任何股份，除非根据要约，直到要约到期或终止后至少十个工作日。公司未来任何可能的购买将取决于若干因素，包括但不限于公司以现金或投资余额或根据其当时有效的融资协议进行此类购买的能力、股份的市场价格、要约的结果、公司的业务和财务状况以及一般经济和市场状况。

计划和建议.除在其正常业务过程中可能发生的情况外，公司或其任何执行官、董事或关联公司目前均没有与以下相关或将导致的最终计划、提议或谈判：

•任何特别交易，例如合并、重组或清算，涉及我们或任何

我们的子公司（不包括我们的子公司、合并；在正常业务过程中或为内部重组目的而进行的重组或清算）；

•任何购买、出售或转让我们的资产或我们的任何子公司的资产，这对我们和我们的子公司是重要的，作为一个整体；

•我们目前股息率的任何重大变化；

•我们目前的董事会或管理层的任何变动，或任何改变董事人数或任期的计划或提议（尽管我们可能会填补董事会出现的空缺）或改变任何执行官的雇佣合同的任何重要条款；

•我们公司结构或业务的任何重大变化；

•我国任何类别的股本证券成为从纳斯达克退市的证券，或停止获授权在纳斯达克报价的证券；

•根据《交易法》第12（g）（4）条，我们的任何类别的股本证券有资格终止注册；

•终止或暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•任何人收购或处置我们的证券，但根据我们的股票回购计划、股票奖励和激励计划以及在日常业务过程中向员工或董事授予基于股权的薪酬奖励或其他股票期权除外；或者

•我们的章程、章程或其他管理文书的任何变更或可能阻碍我们获得控制权的其他行动。

尽管截至本次要约购买之日，我们没有关于上述任何一项的明确计划或提议，但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资、重组以及其他非常公司交易和其他事项。我们保留在本购买要约日期之后的任何时间更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新本购买要约以反映此处包含的信息的重大变化。在要约中投标股份的股东可能会因此类潜在的未来事件导致股份市场价格的任何升值而冒着前述利益的风险。

董事会批准

公司董事会已授权我们提出这一要约。然而，公司或其任何董事、高级职员或雇员，或保存人，或信息代理，均未就是否投标或不投标您的股份向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标部分或全部你的股份。

董事、执行官和控股股东对普通股的实益所有权

下表列出，截至2025年5月12日，我们已知实益拥有超过5%已发行普通股的每个人或关联人士集团、我们的每位董事和执行官以及我们的所有董事和执行官作为一个集团对我们普通股股份的实益所有权：


	实益拥有的股份
实益拥有人名称	数	百分比
已知实益拥有超过5%的人士
GP现金管理有限公司(1)	3,002,036	17.7	%
董事和执行官
Patrick J. Venetucci(2)	180,668	1.1	%
Peter J. Biere(3)	57,072	0.3	%
Antonio Bonchristiano(4)	14,071	*
罗德里戈·博斯科洛(5)	14,071	*
Brian W. Brady(6)	445,577	2.6	%
John H. Caron(7)	97,852	*
Lindsay A. Gardner(8)	113,460	*
Daniel R. Rua(9)	81,619	*
全体董事及执行人员为一组（8人）(10)	2,304,003	13.6	%

*代表持股占流通股比例低于1%。

(1)基于附表13D，由GP Cash Management，Ltd.（“GP Cash Management”）和GP Investments于2024年5月17日向SEC联合提交，并于2024年9月10日修订。根据附表13D，GP Cash Management和GP Investments就3,002，036股股份共享投票权和决定权，对任何股份不拥有唯一投票权或决定权。根据附表13D，GP Investments是GP Cash Management的唯一股东。Fersen Lambranho和Antonio Bonchristiano分享了对GP Investments控股股东的投票控制权。GP Cash Management直接拥有3002.036万股普通股。GP Cash Management的主要业务办公室地址为Lyford Manor，Western Road，Lyford Cay，Nassau，N.P.，the Bahamas，PO BOX CB-13007。GP Investments的主要业务办公室地址为16 Burnaby Street，Hamilton，HM11，Bermuda。

(2)包括179,418股已发行普通股、购买1,250股普通股的可行使股票期权，以及——预计将在2011年计划下的60天内归属的RSU。

(3)包括46,226股已发行普通股、购买7,035股普通股的可行使股票期权以及预计将在2011年计划下的60天内归属的3,811个RSU。

(4)包括14,071股已发行普通股、根据2011年计划可对0股普通股行使的股票期权.。此行所代表的股份不包括GP Cash Management，Ltd.（“GP Cash Management”）拥有的股份。Bonchristiano先生是GP Cash Management的董事和首席执行官，也是GP Investments，Ltd.（“GP Investments”）唯一股东的董事会成员。

(5)包括14,071股已发行普通股，根据2011年计划可对0股普通股行使的股票期权。此行中所代表的股份不包括GP Cash Management拥有的股份。Boscolo先生是GP Cash Management的唯一股东GP Investments的首席财务官和董事。

(6)包括443,106股已发行普通股和根据2011年计划可行使的2,471股普通股的股票期权。

(7)包括97,227股已发行普通股，根据2011年计划可行使625股普通股的股票期权。

(8)包括113,171股已发行普通股和根据2011年计划可行使的289股普通股的股票期权。

(9)包括79,377股已发行普通股和根据2011年计划可行使的2,242股普通股的股票期权。

(10)对于作为一个整体的所有执行官和董事而言，这一数额包括普通股的流通股、购买13,912股普通股的可行使股票期权，以及根据2011年计划预计在60天内归属的3,811个RSU。

董事、执行官和关联公司参与要约

我们的任何董事或执行官都不会参与要约或投标他们的任何股份。

证券交易

根据我们的记录和我们的董事、执行官、关联公司和子公司向我们提供的信息，我们或我们的任何董事、执行官、我们的关联公司或我们的子公司，或据我们所知，任何控制公司的人或任何此类控制实体或我们的子公司的任何执行官或董事，均未在2025年5月12日之前的60天内进行任何涉及我们普通股股份的交易。

9.股票价格区间

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“IZEA”。下表列出了所示期间我们在纳斯达克上报告的普通股销售价格的最高价和最低价。


	股价
	高	低
截至2025年5月12日止期间：
第一季度	$2.76	$2.06
第二季度*	$2.46	$1.68
截至2024年12月31日的财政年度：
第一季度	$2.34	$1.91
第二季度	$3.42	$2.01
第三季度	$2.25	$2.02
第四季度	$2.29	$2.28
截至2023年12月31日止财政年度：
第一季度	$3.07	$2.24
第二季度	$3.21	$2.32
第三季度	$2.76	$2.04
第四季度	$2.49	$2.01

*至2025年5月12日

2025年5月12日，也就是我们宣布有意开始要约之前的最后一个完整交易日，我们在纳斯达克的普通股股票的报告收盘价为每股1.86美元。我们建议持有人在决定是否投标其股份之前，除其他因素外，获取股份的当前市场报价。

10.资金来源和金额

该要约不以融资为条件。我们将使用我们现有的营运资金购买要约中投标的股份。截至2025年3月31日，公司手头现金和现金等价物约为5200万美元。假设要约获足额认购，公司购买所需资金

此次要约中寻求的股份最高金额估计约为8,700，000美元。我们还将使用我们现有的营运资金来支付与此要约相关的费用，估计约为20万美元。对于美国上市公司的某些股票回购（包括赎回），我们需要缴纳1%的美国联邦消费税。消费税是由2022年《通胀削减法案》对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东。消费税的金额一般为回购公司在一个纳税年度回购的任何股份的公允市场价值与回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值之间的任何正差的1%。消费税将不适用于作为美国联邦所得税目的股息的回购。从持有人处回购股票是否为美国联邦所得税目的的股息将取决于该持有人的特定情况。见第13节。因此，尚不清楚消费税将在多大程度上适用于我们。我们将从手头现金中支付任何消费税，因此不会减少在回购中分配给股东的现金金额。

11.有关股份的交易及协议

与公司证券有关的协议及安排

除下文所述及我们经修订及重述的公司章程（经修订至今）及第二次经修订及重述的章程所述者外，我们或据我们所知，我们的任何联属公司、董事或行政人员均不是与任何其他人直接或间接有关要约或我们的任何证券的任何合同、安排、谅解或关系的一方，包括但不限于与证券、合营企业的转让或投票有关的任何合同、安排谅解或关系，贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、担保或贷款、防止损失的担保或给予或扣留代理、同意或授权。

股权激励计划.2011年5月，董事会通过了对2020年修订重述的《IZEA公司2011年股权激励计划》（“2011年计划”）。2011年计划允许公司授予限制性股票、RSU和股票期权，涵盖高达1,875，000股普通股，作为员工和顾问的激励薪酬。2023年10月17日，股东投票修改并重申2011年计划，将授权发行的普通股股数增加1,800，000股，并反映新出现的最佳做法。2024年12月12日，股东投票修改并重申2011年计划，将授权发行的普通股股数增加70万股。截至2025年3月31日，根据2011年计划，已就行使和归属奖励发行了总计2,058，646股普通股。

根据2011年计划，董事会确定将为期权股份支付的行权价格、每项奖励可能被行使的期限，以及每项奖励的条款和条件，包括任何未来归属限制。激励与非合格股票期权的行权价格不得低于授予日普通股每股公允市场价值的100%。个人拥有的股票占流通股比例超过10%的，激励股票期权的每份股票价格必须等于或超过公允市场价值的110%。除非董事会在授予时另有决定，否则购买价格将按授予日（或授予日之前的最后一个交易日，如果在非交易日授予）普通股的公允市场价值确定。公司为根据2011年计划行使的任何股票奖励或期权发行新股。

员工股票购买计划.公司2014年员工股票购买计划（“ESPP”）规定发行最多12.5万股普通股。公司以全职或兼职方式定期雇用90天或以上的任何雇员（定期安排每周20小时或以上）均有资格参加ESPP。ESPP在每个财政年度半年初开始的连续六个月的发行期内运营。每位选择参与的合格员工最多可以购买其年度薪酬的10%的普通股，每年不超过21,250美元，或每个发售期不超过2,000股。购买价格将是（i）发售期第一天普通股公平市场价值的85%或（ii）发售最后一天普通股公平市场价值的85%中的较低者

期间。ESPP将持续到2028年12月18日，除非董事会另有终止。截至2025年3月31日，根据ESPP已发行50,479股。

诱导计划.于2023年11月30日，董事会通过了IZEA Worldwide，Inc. 2023年度激励计划（“激励计划”），以适应向就收购交易（包括Hoozu收购）聘用的新员工授予股权。根据诱导计划，公司可以向新员工授予最多总计1,800，000股公司普通股的RSU，包括基于绩效和基于时间的RSU。根据上市规则第5635（c）（4）条，诱导计划未经股东批准而获采纳。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，在《纳斯达克上市规则》第5635（c）（3）条允许的范围内，诱导计划下的奖励只能向以前并非雇员的个人或非雇员董事（或在该等个人的善意非受雇于公司期间后）作出，作为个人进入公司工作或与合并或收购有关的诱导材料。公司拟发行库存股以满足根据诱导计划发行的股份归属。

2023年12月1日，董事会根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，批准根据诱导计划向Hoozu的五名员工授予总计328354个基于绩效的RSU的诱导奖励，作为这些员工进入公司工作的诱导奖励材料。2024年12月，公司剥离了未达到业绩目标的Hoozu所有权。受限于基于绩效的归属条件和接受者在每个年度归属日期的持续服务的受限制股份单位赠款在资产剥离时被视为没收。

截至2025年3月31日，根据诱导计划，已授予的一项50,000个基于时间的RSU奖励尚未兑现。

截至2025年3月31日，诱导计划项下共有50000个RSU（扣除没收）未偿还。

股票回购计划.2024年6月28日，该公司宣布其董事会已授权一项价值500万美元的普通股股票回购计划。结合2024年9月6日签署的合作协议，回购最高金额上调至1,000万美元。2024年9月30日，公司根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条规定的安全港订立了一项协议。该协议协助该公司实施其股票回购计划，提供最多990万美元的购买，这是其1000万美元股票回购计划下的剩余金额。根据细则10b5-1计划进行的购买于2024年11月1日开始，最早于2025年5月15日终止，直至回购股份总数或在某些其他事件发生时为止。将视市场情况不时在公开市场或私下协商交易中以管理层认为适当的价格进行采购。截至 2025年5月12日，根据主动计划以每股2.48美元的平均价格回购了471,041股，总计1,166，479美元。

与Patrick J. Venetucci的协议.2024年9月6日，公司与Patrick J. Venetucci签订雇佣协议，担任其首席执行官至2027年12月31日。根据雇佣协议，Venetucci先生的基本年薪为45万美元。根据就业协议，Venetucci先生有资格根据每年年初设定的某些关键绩效指标的实现情况获得奖金。2024财年的目标高管奖金为韦内图奇先生基本工资的75%，按该财年受雇月份的比例分配。2025财年的目标高管奖金是韦内图奇先生基本工资的75%。雇佣协议规定了98.08万股受限制股份单位的长期激励股票奖励。首次授予的49.04万个受限制股份单位将于2024年10月31日开始按16个相等的季度金额归属，此后每三个月归属一次，直至完全归属（统称为“基于时间的受限制股份单位”）。第二次授予的490,400股受限制股份单位将根据年度普通股股价表现（“SPP”）归属，定义为股价从每股2.00美元增长至10.00美元（统称为“基于业绩的受限制股份单位”）。就基于绩效的RSU而言，SPP应按比率计量

（i）2024年、2025年、2026年和2027年第四季度的成交量加权平均价格（“VWAP”）减去2.00美元，除以（ii）8.00美元；减去任何先前归属的基于业绩的RSU。归属是累积的，对于负比率的年份没有任何补偿，在2027年第四季度计算后仍未归属的任何基于时间的RSU将被没收。用于计算SPP和基于时间的RSU的公式受公司实施的任何股票分割的约束。

在初始任期之后，除非公司或Venetucci先生至少在当前任期结束前90天提供不续签的书面通知，否则雇佣协议将自动续签连续一年的任期。雇佣协议须提前终止（i）由公司或Venetucci先生以书面通知的任何理由，（ii）由公司因故（如该术语在雇佣协议中定义），（iii）由Venetucci先生以正当理由（如该术语在雇佣协议中定义），以及（iv）在Venetucci先生死亡或残疾的情况下。如果发生任何终止，Venetucci先生将有权获得已赚取的工资、已赚取但尚未支付的奖金的任何部分、未支付的费用报销以及包括应计但未使用的假期在内的任何既得利益。如果雇佣协议因非公司原因或Venetucci先生无正当理由而终止，但须以公司满意的形式执行离职协议，Venetucci先生将有权获得12个月的当时工资和最多12个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金，并根据实际业绩按比例分配，任何未偿还的股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。在因残疾而终止合同的情况下，Venetucci先生将有权根据实际业绩按比例获得相当于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金的金额，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。如果发生控制权变更（如雇佣协议中所定义），并且Venetucci先生的雇佣在控制权变更前三个月内或在控制权变更后十二个月内因非因故或无正当理由辞职的原因而终止，那么，在以公司满意的形式执行离职协议的情况下，Venetucci先生将有权获得其当时工资的十二个月的遣散费，最多十二个月的COBRA付款，以及相当于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金的金额，根据目标业绩按比例评级，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。

与Peter J. Biere的协议.于2021年4月1日，公司与Biere先生订立雇佣协议，担任其首席财务官至2022年3月31日，其后自动续约一年。根据雇佣协议，Biere先生获得了25万美元的年基本工资，并获得了高达2.5万美元的搬迁补偿。雇佣协议规定一次性发行20,000份股票期权，每年发行价值25,000美元的股票期权，其中25%自发行一年后归属，其余75%此后在三年内按月等额分期归属。此外，Biere先生有资格获得每年最高120,000美元（或由董事会确定更高）的奖金，根据每年年初设定的某些关键绩效指标的实现情况，每季度以现金、股票期权和RSU的组合形式支付。每次授予红利股票期权或RSU将在三年内按月等额分期授予。

自2022年1月1日起，公司对Biere先生先前的雇佣协议进行了修订，修改了根据其雇佣协议第3节授予的股票奖励类型。代替股票期权，向高管授予RSU（定义见公司2011年股权激励计划）。

自2023年1月1日起，公司对Biere先生之前的雇佣协议进行了第二次修订，将该高管的工资提高到每年320,000美元。该修正案还将符合条件的奖金金额提高到每年以现金支付的高达144,000美元，基于达到和超过双方商定的关键绩效指标/目标（KPI）。奖金分成五等份，每季度发放一次，每年发放一次，用于年度KPI。

自2023年9月1日起，公司签订了一项协议，以取代Biere先生之前的雇佣协议，提供320,000美元的年基薪，最初任期3年。协议

规定年度奖金由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，最多相当于Biere先生基本工资的百分之六十（60%），将根据雇佣协议的条款分五（5）期支付。这类年度奖金将根据特定年度绩效目标的实现情况而定。该协议还规定，根据董事会或薪酬委员会的酌处权，Biere先生将有资格获得236800美元的长期激励奖励，其形式为四个RSU奖励，每个奖励将在授予日之后的三年内归属，三分之一（1/3）在授予日之后的12个月内归属，此后每季度归属。

在初始任期之后，雇佣协议将自动续签连续一年的任期，除非公司或Biere先生至少在当前任期结束前90天提供不续签的书面通知。雇佣协议须（i）由公司或Biere先生在书面通知后以任何理由提前终止，（ii）由公司因故（该术语在雇佣协议中定义），（iii）由Biere先生以正当理由（该术语在雇佣协议中定义）提前终止，以及（iv）在Biere先生死亡或残疾的情况下提前终止。如果雇佣协议因任何原因被终止，Biere先生将有权获得费用、应计和未使用的休假时间、已赚取和未支付的工资以及按比例部分的奖金。如果雇佣协议因非公司原因或Biere先生无正当理由而终止，但须以公司满意的形式执行离职协议，Biere先生将有权获得9个月的当时工资和最多9个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Biere先生当时财政年度的年度奖金，根据实际业绩按比例分配，任何未偿还的股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。在因死亡或残疾而终止合同的情况下，Biere先生将有权根据实际业绩按比例分配相当于其当时财政年度奖金的金额，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。如果发生控制权变更（如雇佣协议中所定义），并且Biere先生的雇佣在控制权变更前三个月或之后十二个月内被无故或有充分理由终止，那么Biere先生将有权获得9个月的当时工资和9个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Biere先生当时财政年度的年度奖金，根据目标业绩按比例分配，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。

合作协议.于2024年9月6日，公司与GP Cash Management，Ltd.、GP Investments，Ltd.（“GP Investments”）、Rodrigo Boscolo及Antonio Bonchristiano（连同其各自的联属公司及受控联系人，“GP各方”）订立合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，董事会同意任命Bonchristiano先生和Boscolo先生各自为董事会成员（“GP董事”），初始任期至公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）届满。董事会向董事会薪酬委员会和提名与企业管治委员会（“NCG委员会”）各任命一名GP董事。根据合作协议，董事会将董事会人数增加至八名董事。

根据合作协议，公司还同意（i）在停顿期（定义见下文）将董事会的规模限制为八名董事；（ii）成立董事会战略和资本分配委员会，由四名董事组成，最初包括GP董事和两名现任董事；（iii）增加股份回购计划，最高不超过1000万美元；但前提是根据此类计划进行的任何购买应受市场条件、适用的法律要求和其他相关因素的约束。战略和资本分配委员会的目的是（其中包括）审查公司的业务战略和资本分配政策，并提高公司的盈利能力。

合作协议还规定，如果一名GP董事在停顿期内不再能够担任公司董事，则GP各方将有权指定一名该GP董事的替代人选，但须经董事会批准，且只要GP各方满足最低所有权门槛（如合作协议中所定义）。

根据合作协议的条款，在停顿期内，GP各方已同意遵守某些惯常的停顿期限制，禁止他们（其中包括）（i）以与董事会建议一致的方式以外的方式参与任何代理征集，（ii）参与导致GP各方实益拥有权超过当时公司已发行普通股或有表决权证券（定义见合作协议）的22%的交易，（iii）提出任何索取股票清单材料或公司其他账簿和记录的请求，及（iv）就公司采取若干其他行动；在合作协议中进一步描述的每种情况下。在暂停期内，公司和GP各方还同意了某些相互不贬低的条款。

根据合作协议，在停顿期内，GP各方还同意根据董事会关于（i）每次选举董事、罢免董事或任何更换董事以及（ii）公司或公司任何股东将提交给公司股东的任何其他提案的建议，对其普通股的所有股份进行投票；但前提是，如果ISS和Glass Lewis就任何提案（与选举、罢免或更换董事、股份授权相关的提案除外，或发行与职工薪酬有关的股权）。

合作协议将于（i）根据公司第二次经修订及重述的章程就公司2025年年度股东大会的董事提名及股东提案的截止日期前十天的日期及（ii）没有GP董事在董事会任职的日期后五（5）天的日期（该日期、“终止日期”及自生效日期至终止日期的该期间、“停顿期”）中较后发生的日期终止。

股息.该公司没有为其普通股支付任何股息。公司目前的政策是保留收益，为公司的业务提供资金。未来的股息将取决于公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、收购计划和扩张计划以及董事会认为相关的任何其他因素。公司目前无意在可预见的未来为其普通股支付股息。

12.招标期限延长；终止；修改；条件

我们明确保留在任何时间和不时全权酌情决定的权利，无论第7条所述的任何事件是否已经发生或应由我们确定是否已经发生，通过向保存人发出有关延长的口头或书面通知并公开宣布延长的方式，延长要约公开的期限，从而延迟接受股份的支付和付款。我们还明确保留权利，在发生本协议第7条规定的任何条件时，通过向保存人发出有关终止或延期的口头或书面通知并就该终止或延期作出公开公告，自行酌情终止要约而不接受付款或支付此前未被接受付款或已付款的股份，或根据适用法律推迟股份付款。我们对我们已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（5）的限制，该规则要求我们支付所提供的对价或在要约终止或撤回后立即归还所提供的股份。

在符合适用法律的情况下，我们进一步保留权利，由我们全权酌情决定，无论第7条所述的任何事件是否已经发生或应被我们视为已经发生，在任何方面修订要约，包括但不限于通过减少或增加要约中向股份持有人提供的对价或通过减少或增加我们寻求在本次要约中购买的股份数量。对要约的修订可在任何时间及不时以公告方式作出，如属延期，该公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即在最后一个先前排定或公布的到期日后的下一个营业日刊发。任何公共

根据要约发布的公告将以合理设计的方式及时向股东传播，以告知股东该等变更。在不限制我们可能选择的公告方式的情况下，除适用法律要求外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，除非通过全国新闻专线服务发布。

如果我们更改要约条款或有关要约的信息，我们将根据《交易法》颁布的规则13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）和13e-4（f）（1）的要求延长要约。这些规则以及SEC的某些相关发布和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化（价格变化或所寻求的证券百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性。

如果公司（a）将股份的应支付价格提高至每股2.80美元以上，将股份的应支付价格降低至每股2.30美元以下，减少要约中寻求的股份数量或将要约中寻求的股份数量增加超过我们已发行股份的2%，以及（b）要约计划在自首次刊发该等增加或减少通知之日起计的第10个营业日结束的期间之前的任何时间届满，以本第12条规定的方式发送或给予证券持有人，要约将延长至该十个营业日期间届满。

根据SEC的规则，如果要约中以或低于购买价格提出的股票购买价格总额超过8700000美元，在获得我们董事会授权的情况下，我们可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。见第2节。

13.美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是对参与要约的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。本讨论仅适用于根据要约适当投标股票的“美国持有人”（定义如下）和“非美国持有人”（定义如下）。本次讨论基于经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本协议发布之日。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，也无法保证IRS会同意这些陈述和结论。

这一讨论也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑、对净投资收入征收的医疗保险税或任何替代的最低税收后果。此外，本讨论并未涉及适用于股东特定情况的所有税务考虑。此外，本讨论不涉及任何可能受特别税务规则约束的人的任何税务考虑，包括但不限于：

•保险公司；

•免税组织；

•证券或货币交易商；

•对所持证券进行盯市选择的证券交易者；

•一家金融机构、一家银行和一家券商；

•“S”公司、设保人信托、合伙企业和任何其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体；

•商品经纪人；

•一家房地产投资信托基金和一家受监管的投资公司；

•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•税务合格退休计划，包括但不限于《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”和由合格外国养老基金持有其全部权益的实体；

•美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

•一名美国侨民；

•个人控股公司；

•作为对冲、跨式、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分而持有股份的人；

•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而拥有股份的人；

•因在适用的财务报表中计入与股份有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；

•直接、间接或建设性地（根据适用于美国联邦所得税目的的归属规则）拥有我们5%以上股份的人；

•通过免税重组获得全部或部分股份的人；和

•非美国持有者。

本摘要也不涉及在要约之前、之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否有任何此类交易与要约有关），包括但不限于涉及股份的任何交易，或对公司任何其他权益持有人的税务后果，包括收购股份的期权或类似权利。

此外，本讨论不涉及为美国联邦所得税目的作为传递实体的合伙企业或其他实体或安排或通过合伙企业或其他传递实体或安排持有股份的个人的税务处理。因此，持有股份的合伙企业或其他传递实体或安排以及此类合伙企业或传递实体或安排的合伙人应咨询其税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指一个或多个股份的实益拥有人（合伙企业或任何其他在美国联邦所得税方面被视为通过实体的实体或安排除外），该股份拥有作为美国联邦所得税目的资本资产的此类股份，也就是为了美国联邦所得税目的：

•美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或任何其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体；

•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（b）该信托有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举，则该信托。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指一个或多个股份的实益拥有人（美国持有人、合伙企业或任何其他实体或安排，在美国联邦所得税目的下被视为通过实体），其拥有此类股份作为美国联邦所得税目的的资本资产。

敦促股东就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及参与根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何美国州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的要约对其产生的任何税收影响，咨询其自己的税务顾问

美国持有者

非招标美国持有者

要约一般不会对非投标的美国持有者造成任何美国联邦所得税后果。

根据要约要约收购股份

购买的特征化——分销vs.销售处理.就美国联邦所得税而言，根据要约以股份换取现金将是一项应税交易。参与要约的美国持有人将根据该美国持有人的特定情况被视为确认处置股份的收益或损失或收到我们的分配，如下文更详细描述。

根据《守则》第302节的股票赎回规则，如果交换：（a）导致该美国持有人在公司的所有股权“完全终止”，（b）导致该美国持有人“相当不成比例”的赎回，或（c）对美国持有人“本质上不等同于股息”（合称为“第302节测试”），则美国持有人将确认股票兑换现金的收益或损失。在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑到该美国持有人根据《守则》第318条规定的某些归属规则推定拥有的股票，根据该规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股份（在“完全终止”的情况下，美国持有人可能会在某些情况下放弃来自家庭成员的归属）以及美国持有人有权通过行使期权获得的相关实体和股份。对于美国持有人而言，以股票换取现金将是一种相当不成比例的赎回如果（i）该美国持有人在紧接交换后（以及根据要约进行的其他交换）在公司拥有（直接和通过归属）的有表决权股票的百分比低于该美国持有人在紧接交换前（以及根据要约进行的其他交换）在公司拥有（直接和通过归属）的相同百分比的80%，以及（ii）拥有的当时已发行普通股（有表决权或无表决权）的百分比（直接及通过归属）由该美国持有人于紧接交换（及根据要约作出的其他交换）后于公司拥有的相同百分比（直接及根据要约作出的其他交换）少于该美国持有人于紧接交换（及根据要约作出的其他交换）前于公司拥有的相同百分比（直接及归属）的80%。如果以股票换取现金未能满足“实质上不成比例”的测试，美国持有者仍可能满足“实质上不等同于股息”的测试。以股份换取现金，如果导致美国持有人在公司的股权“有意义地减少”，一般会满足“本质上不等同于股息”的测试。以股份换取现金导致相对股权极少（考虑到上述建设性所有权规则）且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理的美国持有人持有的公司股权比例减少的情况，通常应被视为“本质上不等同于股息”。敦促美国持有者就其特定情况下适用第302条测试的问题咨询其税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到出售或交换待遇，一方面，或分配待遇，另一方面。美国持有人或相关个人或实体对股份的同期处置或收购（根据要约或其他方式，包括市场销售和购买）可被视为单一综合交易的一部分，在确定

是否满足第302条测试。每个美国持有人都应该意识到，由于要约中可能发生按比例分配，即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股份都是根据要约提出的，但我们可能购买的此类股份少于全部。因此，我们无法向您保证，将购买足够数量的任何特定美国持有人的股票，以确保根据此处讨论的规则，出于美国联邦所得税目的，此次购买将被视为出售或交换，而不是分配。

出售或交换处理.如果美国持有人根据第302条测试被视为确认从“出售或交换”股份换取现金的收益或损失，则该收益或损失将等于所收到的现金金额与该美国持有人在所交换的股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）。通常，美国持有人在股票中的计税基础将等于美国持有人因先前任何资本回报而减少的股票成本。任何收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果股份的持有期超过一（1）年，截至交换日期。长期资本收益目前适用于非公司美国持有者（包括个人）的减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有者必须对每一块股票（通常是在一次交易中以相同成本获得的股票）分别计算收益或损失。美国持有人可能能够指定其希望投标的股份块以及在其投标的股份少于全部的情况下将购买不同区块的顺序。拥有单独股份的美国持有人应就这些规则咨询自己的税务顾问。

分配处理.如果根据第302条测试，美国持有人未被视为确认从“出售或交换”股份换取现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司就美国持有人的股份进行的分配。就股份向美国持有人作出的任何分配的金额一般将作为股息收入计入该美国持有人的毛收入，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，从而降低美国持有人在股票中的调整后税基（但不低于零），随后视情况被视为长期或短期资本收益。所投标股份中的任何剩余计税基础将转移至该美国持有人所持有的任何剩余股份（如果该美国持有人在要约后未保留任何股份，则可能会损失）。

如果以股票换取的现金被视为公司美国持有人的股息，（a）它通常将有资格获得股息收到的扣除（受某些要求和限制）和（b）它可能会受到《守则》“特别股息”条款的约束。美国企业持有人应就收到的股息扣除的可用性以及在其特定情况下适用《守则》的“特别股息”条款咨询其税务顾问。

应计股息.公司是否有当期或累计收益或利润的确定是复杂的，适用的法律标准存在不确定性和模糊性。此外，企业是否有当期收益和利润只能在纳税年度结束时才能确定。因此，如果根据要约收购出售股份被视为分配，而不是根据《守则》第302条的出售或交换，则这种出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。

净投资收益的附加税。将对某些美国公民和外籍居民的“净投资收入”，以及某些遗产和信托的未分配“净投资收入”征收3.8%的附加税。除其他项目外，“净投资收益”一般包括股息毛收入和处置财产的净收益，例如股份，较少确定的扣除。股东应就这一额外税收咨询其税务顾问。

非美国持有者

非招标非美国持有者

要约一般不会对非投标的非美国持有者造成任何美国联邦所得税后果。

根据要约要约收购股份

出售或交换处理.非美国持有人根据要约以现金出售股份实现的收益，如果根据上文“美国持有人——根据要约对股份进行投标——购买的特征——分配与出售的处理”项下所述的第302条测试，该出售被视为“出售或交换”，则通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：（a）该收益与在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人的美国常设机构）；（b）非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他条件；或（c）我们的股份因我们作为“美国不动产持有公司”（“USRPHC”）的身份在处置之日结束的五年期间或非美国持有人持有股份期间中较短者的任何时间构成“美国不动产权益”。

如果非美国持有人受到前款（a）项的约束，非美国持有人一般会像是美国人一样，按常规累进的美国联邦所得税税率对净收益征税。如果非美国持有人是属于前款（a）项规定的非美国公司，非美国持有人还可能被征收额外的分支机构利得税，税率相当于其有效连接的收益和利润的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。如果非美国持有人是前款（b）项所述的个人，非美国持有人一般将对收益征收统一的30%（或，如适用，较低的条约税率）税，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可能被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%（均根据美国联邦所得税目的确定），则该公司即为USRPHC。尽管公司认为其目前不是USRPHC，但并未就其在截至处置日期的五年期间的任何时间是否可能是USRPHC进行分析。因此，我们无法向您保证，我们在相关期间的任何时间都不是USRPHC。尽管如此，如果我们在上述相关期间的任何时间一直是USRPHC，只要我们的股票在已建立的证券市场上定期交易，根据本节开头的（c）条，处置股份的收益将被征税，仅限于在（i）截至处置日期的五年期间或（ii）非美国持有人持有此类股份的期间中较短者的任何时间实际或推定持有我们5%以上股份的非美国持有人。如果根据本节开头的（c）条，处置股份的收益须课税，则非美国持有人将按与美国人大致相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税。

分配处理.如果非美国持有人未根据第302条测试被视为在“出售或交换”股份以换取现金时确认收益或损失，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金金额（包括任何扣留的金额，如下文所述）将被视为我们就非美国持有人的股份进行的分配。此类分配作为股息、免税返还资本或出售或交换股份的收益的美国联邦所得税处理将按照上述“美国持有人——根据要约投标股票——分配处理”中所述的方式确定。除以下段落所述外，在非美国持有者收到的金额被视为股息的情况下，此类股息将按30%的税率（或适用的所得税条约中规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且与股份相关的任何股息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么非美国持有人一般将

以净收入为基础对这些股息征收美国联邦所得税（尽管股息将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足某些认证和披露要求），方式与美国人收到的方式相同。非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳额外的分支机构利得税。要就与美国贸易或业务有效相关的收入申请预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。

非美国持有人如希望根据适用条约就与美国贸易或业务行为没有实际联系的股息申请美国预扣税税率降低的好处，必须向适用的预扣税代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），证明该非美国持有人不是美国人，且该非美国持有人有资格获得降低的税率。特殊认证和其他要求适用于通过某些非美国中介机构持有股份或作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有人。如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的美国预扣税税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

非美国持有者的预扣税.因为，如上所述，不清楚特定非美国持有人收到的与要约有关的现金是否会被视为（a）作为出售或交换的收益，或（b）作为分配，存托人或其他适用的扣缴义务人可能会出于扣缴目的将此类付款视为股息分配。因此，支付给非美国持有者的款项通常可能会被扣缴，扣缴率为已支付总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写适用的IRS表格W-8（作伪证的处罚）确立了获得减少或零扣缴率的权利。为了根据适用的所得税条约获得减少或零税率的预扣税，非美国持有人必须在向该非美国持有人付款之前向保存人或其他适用的预扣税代理人交付一份正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格）（如适用），以证明根据伪证罪的处罚，非美国持有人是非美国人，股息受减少的税率或豁免，根据适用的所得税条约预扣税款，且非美国持有人不受FATCA规定的预扣税款的约束。为了以根据要约支付的总收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关为由获得预扣税豁免，非美国持有人必须在向其支付款项之前向保存人或其他适用的预扣税代理人交付一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。如果非美国持有人通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在美国经纪账户或以其他方式投标我们持有的股票，这些非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他代名人以及他们自己的税务顾问，以确定将适用于他们的特定预扣程序。

非美国持有人可能有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款，前提是该股东满足上述“美国持有人——根据要约进行的股份投标——购买的特征——分配与出售的处理”项下所述的“完全终止”、“基本上不成比例”或“本质上不等同于股息”测试，或者如果非美国持有人有权根据任何适用的所得税条约获得减少的预扣税或零税率，并且预扣了更高的税率。

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们向“外国金融机构”（根据《守则》的定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体）或“非金融外国实体”（根据《守则》的定义）支付的股票股息可能会被征收30%的预扣税，除非（a）该外国金融机构承担某些尽职调查、报告和扣缴义务，（b）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（c）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并受制于上述（a）中的尽职调查、报告和扣缴要求，则必须与美国

财政部要求，除其他外，它将承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。与美国就FATCA达成政府间协议的辖区内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否通常有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其参与要约适用预扣税的情况。

敦促非美国持有人就美国联邦申请咨询其税务顾问

所得税预扣，包括预扣税减免资格、国税局退税

程序，以及FATCA条款根据其特定情况对其产生的影响（如果有的话）。

备份扣缴和信息报告

有关美国联邦所得税备用预扣税要求，请参阅第3节“投标股份的程序”。备用预扣税不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。所有股东应就向其申请信息报告和备用代扣代缴事宜咨询其税务顾问。

一般来说，信息报告要求可能适用于实际或建设性的股息以及出售或以其他方式处置普通股的收益，除非股东是豁免接受者。此外，我们预计将在IRS表格8937上报告“影响证券基础的组织行动报告”（将提供给股东），与美国联邦所得税目的的要约有关。

上述税务讨论仅供一般参考，并非税务建议。我们促请您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的具体税务影响，包括国家、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。

14.附加信息；杂项

我们按计划TO向SEC提交了一份要约收购声明，该要约是其中的一部分。本优惠并不包含附表TO所载的所有资料及附表TO所载的展品。我们建议股东在决定是否接受要约之前，先审查附表TO，包括证物，以及我们向SEC提交的其他材料。

我们将评估我们是否获准在所有司法管辖区提出要约。如果我们确定我们在特定司法管辖区无法合法提出要约，我们保留在该特定司法管辖区撤回要约的权利，我们将把这一决定通知股东。如果我们在特定司法管辖区撤回要约，则将不会向居住在该司法管辖区的持有人提出要约，也不会接受来自或代表其投标。

我们的董事会认识到，接受或拒绝此要约的决定是个人的，应基于多种因素，如果持有人对其财务或税务情况有疑问，股东应咨询个人顾问。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交和提供报告和其他信息。SEC在互联网上维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。您可以在此站点访问公司公开提交的文件，包括附表TO和通过引用并入其中的文件。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本次购买要约，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其纳入本文：

•我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，经2025年4月11日向SEC提交的10-K/A表格的某些修订修订；

•我们于截至2025年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告；及

•我们于2025年5月13日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

在以引用方式并入本购买要约的任何文件中包含的任何陈述，在本购买要约或上述任何随后提交的文件中做出的陈述不一致的情况下，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本购买要约的一部分。

股东可以在上述地址从我们或SEC的网站上获得本购买要约中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品。股东可通过书面或电话向我们索取以引用方式并入本购买要约的文件，电话：1317 Edgewater Dr # 1880，Orlando，FL 32804，电话：（407）674-6911。任何要求提供信息的股东应确保在请求中包括其完整的姓名和地址。

我们不知道有任何美国司法管辖区提出要约不符合适用法律。如果我们意识到任何美国司法管辖区根据其提出要约或接受股份不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过这种善意的努力，我们不能遵守适用的法律，则将不会向该美国司法管辖区的我们普通股股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表）的要约。

根据《交易法》第13e-4（c）（2）条，我们已按附表向SEC提交了发行人要约收购声明，其中包含有关要约的额外信息。附表TO，包括有关展品及其任何修订及补充，可在与本第14条就有关公司的资料所列的相同地点及以相同方式进行审查，并可取得副本。

投标股东应仅依赖本要约中包含的信息购买和转递函。我们没有授权任何人代表公司就股东是否应在要约中投标或不投标股份提出任何建议。除本购买要约或转递函所载内容外，我们并无授权任何人士就该要约提供任何资料或作出任何陈述。如作出或作出任何建议或任何该等资料或陈述，不得依赖为已获公司、资料代理人或保存人授权。

真诚的，

/s/Patrick J. Venetucci

Patrick J. Venetucci

首席执行官

IZEA Worldwide，公司。

2025年5月16日

要约的保存人为：

布罗德里奇，有限责任公司。


邮寄：			由隔夜快递：

布罗德里奇，有限责任公司。 Attn：BCIS重组部门。邮政信箱1342 纽约州布伦特伍德11717-0693			布罗德里奇，有限责任公司。 ATTN：BCIS IWS 51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717
Attn：BCIS重组部门。			ATTN：BCIS IWS
邮政信箱1342			51梅赛德斯之路
纽约州布伦特伍德11717-0693			Edgewood，NY 11717

请通过电话1-800-322-2885或邮寄至tenderoffer@mackenziepartners.com向MacKenzie Partners提出任何问题或协助请求以及索取本购买要约、转递函或其他要约材料的额外副本的请求。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人，寻求有关要约的协助。