薪酬政策及薪酬支付报告2023

 

使命我们是一家能源公司。我们具体支持公正的能源转型，目标是保护我们的星球，促进所有人高效和可持续地获得能源。我们的工作基于激情和创新，基于我们独特的优势和技能，基于每个人的平等尊严，承认多样性是人类发展的关键价值，基于我们行动的责任感、完整性和透明度。我们相信与我们开展业务的国家和社区建立长期伙伴关系的价值，为所有人带来持久繁荣。可持续发展的全球目标2015年9月提出的《2030年可持续发展议程》确定了17个可持续发展目标（SDG），它们代表了可持续发展在当前复杂社会问题上的共同目标。这些目标是国际社会和埃尼在其开展业务的那些国家管理活动的重要参考。

埃尼关于2024年薪酬政策和支付薪酬的报告2023该报告刊载于公司网站（www.eni.com）的“治理”和“出版物”部分

内容薪酬委员会主席的信4导言6执行摘要8第I节— 2024年薪酬政策20节以2024年股东大会具有约束力的投票为准政策主要变化20公司治理20涉及的机构和各方20参与薪酬政策21埃尼薪酬委员会212024薪酬政策审批流程25薪酬政策的目的和一般原则25目的25一般原则262024薪酬政策27与企业战略的衔接27市场基准和薪酬同级群体28员工薪酬和工作条件29员工持股计划2024-2026 29政策覆盖的人员30董事长30非执行董事30法定审计委员会30首席执行官兼总经理31具有战略责任的管理人员39

第二节—薪酬和其他信息42本节须经2024年股东大会无约束力的投票介绍42关于薪酬变动的披露42关于2023年薪酬政策的实施情况44为计提2024年应付和/或授予的奖励而核实2023年业绩44于2023年计提和/或授予的薪酬46关于执行2022年薪酬政策的额外披露50于2023年计提的薪酬53表1 –董事、法定审计师、首席执行官和总经理的应计薪酬，首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员53表2 –首席执行官兼总经理、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员的货币激励计划56表3-基于股票期权以外的金融工具的激励计划，针对首席执行官兼总经理、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员58持股60表4-董事、法定审计师、首席执行官兼总经理的持股情况，首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员60 Consob发行人条例第84-之二项下的附件-2023年实施2023-2025年长期激励计划（LTI）61第11971/1999号条例附件3a附表7表1 61附件：图表和表格清单63

薪酬委员会主席的信尊敬的股东，对埃尼集团而言，2023年是在不确定和动荡的环境中取得优异成绩的一年，在这一年中，公司成功地继续其产业转型之路，符合其所采取的战略，特别侧重于能源转型和脱碳。与此同时，埃尼继续对其员工给予最大的关注，包括通过建立一项支持员工的非凡计划，其中规定了一系列薪酬措施（非凡的一次性付款、燃料奖金、燃气和电力公用事业的折扣），考虑到高通胀造成的购买力损失。在此背景下，我也很高兴地宣布——在埃尼薪酬政策中——引入针对所有员工的员工持股计划，该计划将在2024年至2026年期间实施。这一计划使得有必要更新2024年的政策，然后将其与相关信息文件一起提交给2024年5月15日的股东大会批准。员工持股计划的目的是加强埃尼人对公司的归属感，促进其参与公司目标和价值增长，符合股东利益。2024年度薪酬政策首先，新的薪酬委员会在适用2023-2026年度薪酬政策方面发挥了积极主动和咨询的作用，该政策是在上一届董事会任期结束时起草的，符合公司遵守的《企业管治守则》的建议。推出员工持股计划的决定需要修改政策，涉及首席执行官和总经理以及具有战略责任的管理人员参与计划（仅限于象征性地授予一股）。在此背景下，委员会赞赏了对2023-2026年政策的高支持率，超过90%，决定继续沿着上一次董事会和股东大会概述的路线，不再提出任何实质性的进一步改变。因此，2024年的政策保持董事和管理层的结构和薪酬水平不变，唯一的实质性变化是员工持股计划。此外，针对“会计重述”案例，使用了美国证券交易委员会/纽约证券交易所最近监管中要求的条款，更新了追回规定。股东参与同样为了新的任务，委员会打算确保与代理顾问和机构投资者进行清晰、正确、及时和完整的沟通，以最大程度的公开对话，并遵守信息平等原则和适用法规，以处理和披露有关公司的文件和信息Massimo Belcredi薪酬委员会主席

薪酬委员会在履行职能时，刚就职就安排了我直接参加的两轮会议。这些会议的目的不仅是介绍委员会的新组成，而且还根据《管理与投资者对话政策》中规定的条款，就委员会职权范围内的问题与市场进行对话。委员会打算继续这一对话，以便回答投资者的问题，并就政策未来可能的发展获得投入。2023年业绩2023年薪酬政策的实施反映了埃尼公司出色的财务和运营业绩，以及能源转型和脱碳战略的实施。特别是，首席执行官和总经理的薪酬与公司业绩趋势和为股东创造的价值密切相关。这一证据表明，埃尼的薪酬政策有助于实现战略目标，并与股东和利益相关者的利益保持一致，通过一种激励制度，其特点是在短期和长期内采用平衡的衡量标准——财务和非财务指标——也对环境和能源转型目标给予了重要的权重。结束语感谢委员会其他成员Cristina Sgubin和Raphael Vermeir，这是我愉快的责任，感谢他们不断提供服务和他们始终做出的贡献，这要归功于他们丰富的专业精神和经验。尊敬的股东您好，关于2024年度薪酬政策和2023年度已支付薪酬的报告，留给您阅读。我相信你会继续支持埃尼薪酬政策，也会在推出全员员工持股计划方面。2024年3月4日Massimo Belcredi薪酬委员会主席

导言引入全员员工持股计划使得2024年薪酬政策有更新的必要，因此将提交2024年股东大会表决。这份关于2024年薪酬政策和2023年已付薪酬的报告（以下简称“报告”或“薪酬报告”）已于2024年4月4日由董事会根据薪酬委员会的提议，在符合当前法律和监管要求的情况下，于2024年4月4日获得批准1，年度持续时间与监管、组织和业务场景的潜在发展相关。该报告包括：•在第一节中，对2024年薪酬政策的描述，由Eni SpA（以下简称“Eni”或“公司”）为董事、法定审计师、首席Operating Officers和其他负有战略责任的管理人员2采用，服从于2024年5月15日股东大会的批准（有约束力的投票），被要求批准截至2023年12月31日的年度财务报表。第一部分还包括对所有员工的员工持股计划的描述，包括首席执行官/总经理和具有战略责任的管理人员。最后，本节介绍了所涉及的法人团体以及采用、实施和可能修订政策所使用的程序，以及同样适用于Eni3直接和间接控制的公司的薪酬政策的目的和一般原则，但不包括直接要求适用立法的上市子公司（也是共同控制的）。薪酬政策是根据公司治理准则4的原则和建议以及公司治理委员会的附加指示5编制的。•在第二部分中，2023年适用的政策的实施情况，包括有关最终结果的信息以及表明应计薪酬和所持有的股权投资的信息，董事、法定审计师和首席Operating Officers以个人形式提供，其他具有战略责任的管理人员以汇总形式提供，这些信息将提交2024年股东大会进行不具约束力的投票。最后，本节为2023-2025年长期激励计划提供了2023年实施信息，符合现行法规6。报告的这两个部分由一份执行摘要介绍，该摘要提供了2024年薪酬政策的概述和一些背景信息。（1）经2019年5月10日第49号立法法令第3条修正的意大利第58/98号立法法令（金融中介综合法）第123条之三和Consob发行人条例第84条之四（第11971/99号决议及随后的修正和补充）。（2）根据《发行人条例》第65条第1款之四款，直接或间接拥有策划、指挥和控制埃尼公司的权力和责任的人员，属于“具有战略责任的管理人”的定义。除董事和法定审计师外，具有战略责任的埃尼管理人员是直接向埃尼首席执行官和董事长报告的人员，无论如何，也是管理委员会的成员。有关埃尼公司组织结构的更多信息，请参阅公司网站（www.eni.com）。（3）子公司的薪酬政策是根据其管理自主权原则确定的，特别是对于受监管的公司，以及根据当地立法的规定。（4）有关采纳埃尼治理准则条款的进一步信息，请参阅埃尼公司治理和股权Structure报告以及公司网站“公司治理”部分。（5）请参阅Borsa Italiana网站上提供的2023年12月15日新闻稿。（6）《金融中介综合法》第114条之二和《Consob发行人条例》第84条之二。第一节-以2024年股东大会有约束力的投票为准第二节-以2024年股东大会无约束力的投票为准

本报告正文将不迟于股东大会召开之日的二十一天前发布，届时股东将被邀请批准2023年财务报表，并根据适用法规对报告第一节进行有约束力的投票，并以不具约束力的决议对第二节进行投票7。报告文本可在公司注册总部、公司网站“治理”和“出版物”部分以及可通过受监管信息“1Info”披露和存储服务提供商的网站（可在www.1info.it）查阅。按照法律要求8，负责法定审计的普华永道会计师事务所对报告第二节的编制情况进行了核查。有关基于金融工具的现有薪酬计划的文件，可在公司网站的“公司治理”部分查阅。（7）经意大利第49/19号立法法令第3条（特别是第3条之二、第3条之三和第6款）修订的《金融中介综合法》第123-ter条。（8）经意大利第49/19号法令第3条修订的《金融中介综合法》第123条之三第8款之二。

执行摘要执行摘要的目的是向市场提供市场结果（TSR）趋势的概览以及环境可持续性和人力资本的主要指标（事故、GHG排放、工资比例和最低工资）以及绩效薪酬分析。摘要还简要介绍了2024年的薪酬政策、与埃尼战略的联系以及股东对薪酬政策及其在前几年实施的投票结果。内容汇总表20232024年薪酬政策及与公司业务模式和战略关联的指标股东投票结果

2023年指标汇总（9）Peer集团包括：BP、Equinor、OMV、Repsol、壳牌和道达尔。（10）基准指数为：CAC40、富时100、AEX和OBX。TSR：在2015-2023年期间，埃尼实现了+ 66.6%的股东总回报（TSR），而同行集团9为+ 64.8%，而富时MIB产生了+ 98.6%的TSR，而同行公司各自的基准股票市场指数10的平均值为+ 56.2%。SIR：由于最严重的伤害事件有所下降，2023年的严重事件发生率（SIR）相对于前一年有了明显改善。埃尼的总可记录伤害率（TRIR）也比前一年有所改善，在石油和天然气同行中仍然是“同类中最好的”（排名第二的道达尔报告称，2022年的TRIR为0.67，而埃尼为0.41）。股东总回报严重程度事件率图表1 –股东总回报（ENI VS.同行集团和基准股票市场指数）（a）可记录的总伤害/工作小时x 1,000，000。（b）按严重程度/工作时数加权的可记录伤害总数x1,000，000。（c）在2023年，该指标还衡量管理层对发展安全文化的承诺，通过培训、数字工具和创新项目，验证所要求的行为的相对实施和内部化（9）Peer Group包括：BP、Equinor、OMV、Repsol、Shell和道达尔。（10）基准指数为：CAC40、富时100、AEX和OBX。

上游运营和非运营权益（范围1 + 2）的净GHG排放量：2023年净范围1 + 2权益上游排放量为8.9 MTCO2当量，与2022年的最终数字（9.9 MTCO2当量）相比下降了10%左右。结果得益于优化经营管理、提高效率的行动。图表还显示了GHG范围1和2排放强度权益参数的趋势。埃尼集团首席执行官2023年的总目标薪酬与其同行集团中公司的首席执行官相比排名第10位。2015-2023年期间TSR与CEO/GM薪酬总额的走势对比显示了良好的相关性。图表3 –净GHG排放量上游范围1和2股权和GHG排放强度范围1和范围2上流股权（a）公司薪酬报告中指明的政策目标，按12月30日的汇率换算成欧元埃尼总薪酬定位vs.同行集团GHG排放量

图表5 –绩效薪酬分析（ENI TSR VS. CEO/GM总薪酬2015-2023）CEO/GM薪酬比率vs.员工薪酬中位数：下文报告首席执行官和总经理的薪酬与意大利和全球员工薪酬中位数之间的薪酬比率，参考固定薪酬和总薪酬计算11。总薪酬比率相对于2022年有所提高，主要反映了2023年授予的长期股票激励的变化，与授予时埃尼股价相对于授予时的上涨有关（15.27欧元vs. 8.21欧元）。CEO/GM薪酬比率vs.员工薪酬中位数表1 – CEO/GM薪酬比率VS.中位员工薪酬性别薪酬比率：固定薪酬和总薪酬的性别薪酬比率数据，在一般级别和按专业类别，（“原始”薪酬比率）如下所示。它们显示，意大利和全球人口的女性和男性人口的工资基本一致，一些类别的差异主要归因于女性人数较少。关于2022年的数字，该数据主要没有变化，蓝领意大利类别有所变化，原因是来自利用集体谈判协议的部门的女性工人进入，其薪酬参考低于埃尼公司的参考合同。性别薪酬比例（11）薪酬总额包括可变货币薪酬部分和计量福利。

表2 –原始性别薪酬比率（a）（a）性别薪酬比率计算为女性平均薪酬与男性平均薪酬之间的比率。考虑到每个专业类别的角色级别相同，根据联合国“同工同酬”原则（表3），女性和男性薪酬之间的一致性更加明确，统计上可以忽略不计，多年来差异基本稳定。表3 –角色和资历平等的性别薪酬比率（a）（a）性别薪酬比率计算为女性平均薪酬与男性平均薪酬之间的比率。

最低工资：就其运营所在的每个国家而言，埃尼的政策薪酬标准远高于法律/合同规定的最低标准，以及当地薪酬市场的第1个十分位12。我们每年都会检查我们在薪酬方面的定位，采取任何必要的纠正措施。该表显示了埃尼公司的第1个十分位、市场的第1个十分位以及埃尼公司所在主要国家的法定最低工资之间的比较，两者均以百分比表示。最低工资表4 –最低工资（a）比率是指埃尼公司没有蓝领的国家的蓝领或白领的固定和可变薪酬（市场数据来自Korn Ferry）。（b）各国法律规定的最低工资，如果不适用，国家集体谈判协议规定的最低工资。（12）第1个十分位代表市场惯例，低于10%的薪酬。

2024年薪酬政策和与商业模式和战略的联系埃尼的商业模式专注于通过在整个能源价值链上的强大存在为其利益相关者创造价值：从勘探、开发和开采石油和天然气，到通过热电联产和可再生资源发电，再到传统和生物提炼和化学，直至发展循环经济过程和向终端市场以及零售和商业客户进行营销。埃尼集团旨在直接或间接地为实现《联合国2030年议程》的可持续发展目标（SDG）作出贡献，支持公正的能源转型，通过具体和经济上可持续的解决方案应对应对气候变化的挑战，并以高效和可持续的方式让所有人都能获得能源资源。环境可持续性和能源转型目标（权重35%）LTI计划2023-2025（*）截至2023年12月31日或2023年，除非另有说明。（* *）参与当地项目的人本可以从不同机会领域的不止一项举措中受益

薪酬政策支持实现公司战略计划中设定的目标，通过在短期和长期激励体系中平衡使用绩效衡量标准，促进高级管理层的利益与中长期为股东创造可持续价值的优先事项保持一致。2023-2025年长期股权激励计划通过提供具体的环境可持续性和能源转型目标（总体权重为35%）来支持战略计划指导方针，该目标由与脱碳、能源转型和循环经济相关的目标组成。表6 –我们的治理实践我们做了什么•与可衡量和预先确定的财务和非财务目标挂钩的可变激励计划，与战略计划一致•具有重要长期组成部分特征的高管角色的薪酬组合•以绝对值和与行业同行进行比较的绩效评估•不少于3年的长期激励归属期，以及权益工具的锁定条款•错误、恶意或严重、故意违法时的Malus和回拨条款，法规或Code of Ethics和公司规则•有结构的聘用计划，以回应股东的期望和反馈我们不做的事•薪酬不得高于国家和国际市场基准•非执行董事不得采用任何形式的可变薪酬• CEO/GM不得采用任何特别激励措施•不得采用超过劳动协议和适用法律规定的限制的遣散费•不得提供价值过高的福利，仅限于医疗保健和养老金福利表5 –与战略计划保持一致

表7 – 2024年薪酬政策摘要2024年埃尼公司董事、审计师、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员的薪酬政策已于2024年4月4日获得董事会批准，并且在保持薪酬水平相对于之前的政策不变的情况下，有一项重大创新，那就是引入了面向全体员工的员工持股计划（ESOP）。该政策旨在吸引和留住高管理水准的个人，并激励他们实现可持续的长期目标。Market References首席执行官兼总经理（GM）：薪酬同行集团，由能源和公用事业部门以及其他类似工业部门的欧洲公司组成（壳牌、道达尔、BP、Repsol、Equinor、OMV、RWE、Iberdrola、E.ON、ENGIE、Enel、巴斯夫、拜耳、力拓、英美资源集团、大众汽车、沃达丰、西门子）。首席Operating Officers和其他具有战略责任（MSR）的经理人：为具有相同责任级别的角色在国家和国际工业部门内选定市场。固定薪酬目的和条件奖励技能、经验和责任标准及参数CEO：固定薪酬为1,600，000欧元，与2020-2023年任期内分配的职责和权力以及雇佣关系的延续相等。MSRs：固定薪酬基于所分配的角色，可能调整为市场薪酬中位数水平。短期激励计划目的和条件从中长期可持续性的角度激励实现年度目标该计划受制于恶意/追回条件。2024年CEO目标：1。经济和财务结果：EBT（12.5%）；有机自由现金流（12.5%）；2。经营业绩：碳氢化合物产量（12.5%）；可再生能源装机增量（12.5%）；3。环境可持续性和人力资本：上游GHG净排放范围1和范围2权益（12.5%）；严重率（12.5%）；4。效率和财务实力：ROACE（12.5%）和净债务/EBITDA（12.5%）。2024年目标MSR：根据分配给CEO/GM的目标和分配给他们的职责设定的业务和个人目标。考核•绩效等级：70-150分（目标= 100；低于70分的结果按零计算）；•最低激励门槛：绩效总分85分；•可能适用于运营和/或具有特定战略意义的结果的调整系数为1.1的绩效评分（最高得分不超过150分），或适用于不利情景和异常负面的经济-财务结果的0.9的绩效评分（最低得分不低于85分）。激励标准和级别CEO激励水平•激励基数：固定薪酬的150%；•既得激励：激励基数的85%至150%之间，年度部分（65%）和递延部分（35%）视三年业绩而定，并在奖励部分的28%至230%之间以可变金额发放。•年度应付金额：-固定薪酬83%的门槛；-固定薪酬98%的目标；-最大固定薪酬的146%。•应付递延部分：-固定薪酬38%的门槛；-固定薪酬68%的目标；-最大固定薪酬的181%。MSRS激励水平•激励基数：最高不超过固定薪酬的100%；•年度应付金额：最高不超过固定薪酬的98%；•应付递延部分：最高不超过固定薪酬的121%；长期股权激励计划2023-2025年的目的和条件鼓励为股东创造长期价值和可持续性该计划受制于恶意/回拨条件，授予的股份的50%在授予日后的2年内受到限制；对于CEO/GM，这相当于，如果每年授予的股份等于所授予的LTI价值，则可在2年内实现的持股目标的价值等于固定薪酬的1.5倍。标准和参数（续）授予的股份数量由授予的货币价值与价格之间的比率确定，计算方法为董事会批准授予的月份前四个月记录的每日价格的平均值。三年目标1）25%市场目标：与股东总回报（相对）挂钩；2）40%经济和财务目标：有机自由现金流（绝对）；3）35%环境可持续性和能源转型目标（绝对），结构如下：3.1）10%脱碳目标：上游净GHG排放范围1和范围2权益；3.2）15%能源转型目标：可再生能源发电生产和生物航煤生产；3.3）10%循环经济目标：农业综合企业垂直一体化。

（续）3年期间的标准和参数绩效衡量•相对参数：对照六家欧洲能源公司（壳牌、道达尔、英国石油、雷普索尔、Equinor和OMV）的同行集团进行衡量。•绝对参数：（FCF、脱碳、能源转型和循环经济）：根据战略计划中设定的目标进行衡量。归属期结束时授予的股份数量根据3年内业绩的函数应用授予股份数量的40%（阈值）和180%（最大值）之间的可变乘数确定。激励级别CEO：•奖励股份的价值：最高金额等于固定薪酬总额的150%。•授予股份的价值：-固定薪酬的60%的门槛；-固定薪酬的183.75%的目标；-最大固定薪酬的270%。MSRs：•奖励股份的价值：取决于角色的级别，最高可达75%的固定薪酬。•授予股份的价值：取决于角色的级别，最高为固定薪酬的135%。N.B：货币价值是扣除股价任何变动的影响。员工持股计划2024-2026年宗旨加强埃尼人对公司的归属感和参与企业价值增长，符合股东利益，以及支持其购买力。标准和参数该计划要求在2024-2026年期间提供三次年度赠款，特别是在2024-2025年的两年期间，以个人货币价值2,000欧元的方式免费提供两次埃尼股份，而在2026年则提供“共同投资”，即在员工购买埃尼股份时，根据50%至最高1,000欧元的匹配股份机制，由公司提供免费股份。股份将受锁定限制（免费授予的股份为三年，员工购买的任何股份为每年）。对于首席执行官兼总经理、首席Operating Officers、具有战略责任的管理人员以及参与LTI股权激励计划的高管，授予数量以1股象征性份额为限。有关更详细的信息，包括成本和股本，请参阅计划（a）的信息文件。其他待遇非货币福利目的是在公司标准福利中保留管理人员，主要是与保险和福利相关的福利，在国家集体谈判协议和针对高管的补充公司层面协议（包括GM和MSR）中定义。•补充养老金计划；•补充医疗保健计划；•保险；•商务和个人用车。为终止职务或就业目的而发生的到期付款可保护公司免受与无正当理由终止相关的潜在诉讼和/或竞争风险。终止补偿CEO：对于CEO的角色：在提前终止任期或不续任的情况下，以及因减少授权而正当辞职的情况下，等于两年的固定薪酬（符合建议2009/385/EC）。对于总经理的角色：在双方同意终止的情况下，在集体谈判协议（b）（CCNL）规定的保护范围内，给予相当于两年固定和短期薪酬的赔偿。因“正当理由”被解职、因减少职权未提出正当理由而辞职的，不予赔偿。MSRs：对于具有战略责任的管理人员，与所有埃尼公司高管一样，根据埃尼公司为考虑到所担任的角色和绩效的退休激励案例制定的标准，有各种单独商定的待遇，其中包括同一CCNL（b）中规定的保护限制，在无正当理由终止的情况下，要求最多三年的实际薪酬总额，包括通知。NON-COMPETE Agreement CEO：董事会已于2019年3月14日启动的竞业禁止协议的延续。协议要求•有效期：18个月；•竞业禁止限制：对于石油和天然气部门，这些包括19个国家，更新为还包括循环经济部门的公司。协议付款•固定部分：180万欧元；•可变部分：根据前三年STI计划的平均结果确定，介于500,000欧元（绩效目标）和1,000，000欧元（最大绩效）之间。MSRs：仅适用于与职位性质相关的存在高竞争风险的终止案例；基于当前薪酬水平的支付以及期限的延长和所承担的承诺。（a）根据1998年2月24日第58号立法令第114条之二和《Consob发行人条例》第84条之二（1999年5月14日第11971号决议）编制， 根据现行规定在公司网站的“治理/薪酬”部分发布。（b）在非正义原因终止的情况下，CCNL保护要求最多36个月的总薪酬（固定薪酬、可变短期和长期激励、福利），包括通过通知赔偿方式到期的薪酬，符合国家规定（《民法典》第2121条）。

股东表决结果2023年5月10日的股东大会，根据适用法规的规定，批准了2023-2026年任期的薪酬政策。投票赞成的参与者比例为92.64%，而投票赞成的子集机构投资者则为85.80%。因此，埃尼薪酬政策的平均支持率保持在两个类别的90%左右。关于2023年5月10日股东大会上对报告第二节的非约束性股东投票，投票赞成的参与者比例来到78.33%，而投票赞成的子集机构投资者为58.18%。反对弃权图表6 – 2017-2023年股东对埃尼薪酬报告的投票结果-第一节总股东（%投票）

图表7 – 2020-2023年股东对ENI薪酬报告的投票结果-第二节股东总数（%投票）第二节–股东对2020-2023年政策实施的投票所获得的投票凸显了薪酬政策在支持公司战略以及利用与市场不断和公开对话方面的有效性。

第I节2024年薪酬政策根据适用立法的规定，本节将在2024年5月15日的股东大会上进行有约束力的投票。本节所述的政策有一个单耳的持续时间。员工持股计划主要政策变化（13）更多关于埃尼公司治理制度的信息，请查阅公司官网“公司治理”部分刊载的《公司治理和股权结构Structure报告》。董事、审计师、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员的2024年薪酬政策已于2024年4月4日获得董事会批准，并且相对于之前的政策保持薪酬水平不变，有一项实质性的创新，那就是为埃尼集团的全体员工引入了员工持股计划，旨在加强他们对公司的归属感和参与企业价值增长，符合股东利益，同时也支持他们的购买力。对于首席执行官、首席Operating Officers、具有战略责任的经理以及LTI股权计划所涉及的高管，授予具有纯粹的象征价值，正如在专用部分中更好地描述的那样。此外，针对“会计重述”案例，使用了美国证券交易委员会/纽约证券交易所最近监管中要求的条款，更新了追回规定。公司治理机构和相关方政策符合法律规定和章程相关机构和相关方埃尼集团董事会、法定审计委员会成员以及首席Operating Officers和负有战略责任的管理人员的薪酬政策，是根据法律和章程的规定界定的，据此：•股东大会确定董事长和董事会其他成员的薪酬，以及法定审计委员会成员的薪酬，在他们被任命时和整个任期内（《意大利民法典》第2389（1）条和《埃尼章程》第26条，《意大利民法典》第2402条）；•董事会在审查法定审计委员会的意见（《意大利民法典》第2389（3）条）后确定具有授权的董事和参加董事会委员会的人员的薪酬。根据埃尼公司的公司治理制度13，董事会负责：•为法定审计师委员会成员和具有战略责任的管理人员批准第一节中所述的薪酬政策；•确定公司目标并批准公司业绩，从而确定具有受授权力的合格董事的可变薪酬；•根据董事长与首席执行官达成一致的提议，根据公司薪酬政策确定集团内部审计负责人的薪酬结构，关于收到控制和风险委员会的赞成意见并已审查法定审计委员会的意见。（十三）有关埃尼公司治理制度的更多信息，请查阅公司网站“公司治理”栏目刊登的《公司治理及股权Structure报告》。

根据意大利治理准则的建议，董事会得到独立非执行董事委员会（薪酬委员会）的支持，该委员会就所有薪酬问题提出建议和提供建议。薪酬政策由董事会批准，根据薪酬委员会的提案行事，并由股东大会审议，股东大会被召集以政策期限所要求的频率就该事项进行有约束力的投票，无论如何至少每三年或在发生变化时进行一次。董事会根据所取得的成果和与其实施相关的其他情况（治理守则原则十七），确保已支付和应计的薪酬符合政策中定义的原则和标准。股东大会被要求就报告的第二部分发表咨询投票，专门用于支付年内支付给董事、法定审计师、首席Operating Officers以及总体上具有战略责任的管理人员的薪酬。（14）https://www.eni.com/it_it/azienda/governance/remunerazione.page。（十五）薪酬委员会议事规则详见公司网站“公司治理”栏目。参与薪酬政策在埃尼，我们与股东和机构投资者就薪酬政策开展互动，因为我们意识到让股东参与定义和监测具有战略责任的董事和经理的薪酬政策实际实施过程的重要性，这也是立法者在转用SRD II中包含的指导方针时所承认的。埃尼公司为其股东和投资者提供了许多沟通的工具和渠道：定期举行会议和电话会议，并在其网站上发布详细完整的信息（“治理”页面上的“薪酬”部分14）。特别是，根据董事会批准的与投资者进行管理对话的政策，与主要机构投资者和代理顾问建立了年度参与计划，以帮助提交供股东大会批准的政策提案。在参与计划的背景下，设想在秋季和春季举行两个周期的会议，由薪酬委员会主席参加，突出了在与投资者进行管理对话的政策条款范围内就委员会负责的问题与市场直接沟通的重要性。委员会根据与投资者进行管理对话的政策，审查和监测参与活动的结果，确保董事会充分了解有关薪酬问题对话的发展情况。埃尼薪酬委员会组成、任命和任务埃尼薪酬委员会最早由董事会于1996年成立。根据治理准则的建议，其组成和任命、职权范围和运营受董事会批准并在公司网站15上发布的特定规则的约束。采纳聘用计划薪酬委员会的组成及角色

该委员会由三名非执行董事组成，他们均符合意大利法律和意大利治理准则中规定的独立性定义，且均拥有董事会在任命时评估的财务事项或薪酬政策方面的充分知识和经验，并符合意大利治理准则16（第26号建议）的建议（针对委员会至少一名成员）。以下是委员会2023年组成和会议的详细情况。埃尼公司人力资本和采购协调主管担任委员会秘书，在薪酬和福利主管的帮助下，协助委员会及其主席开展活动。委员会根据《章程》和《企业管治守则》（原则十六和第25号建议，字母a）、b）、c）和d）协助董事会履行筹备、咨询和咨询职能：•向董事会提交“关于薪酬政策和已支付薪酬的报告”，特别是关于法人团体成员、总经理和具有战略责任的经理的薪酬政策，以供其批准，但不影响《意大利民法典》第2402条的规定，提交给为批准财务报表而召开的股东大会，根据适用法律的规定；•就董事会主席和首席执行官的薪酬提出建议并发表意见，涵盖授予的各种形式的薪酬和福利；•就董事会内部委员会成员的薪酬提出建议并发表意见；•审查了首席执行官的指示，提出了具有战略责任的管理人员薪酬一般标准的建议；年度和长期激励计划，包括基于股权的计划；制定绩效目标并对照这些目标评估绩效，与确定具有授权的董事薪酬的可变部分以及实施已批准的激励计划有关；•定期评估所通过的政策的充分性、总体一致性和实际执行情况，并评估，特别是实际实现业绩目标的情况，向董事会提出有关事项的建议；•在董事会批准的聘用政策规定的条款范围内，审查和监测为支持埃尼薪酬政策而开展的聘用活动的结果。除履行职能外，委员会还应在同一程序规定的条件下，就当前公司程序最终要求的与关联方交易的任何薪酬交易17发表意见。委员会在董事会现有的第一次会议上报告委员会在会议期间处理的最重要问题。它还至少每六个月并不迟于批准年度报告和中期报告的时限，在董事会主席指定的董事会会议上向董事会报告其活动情况。（16）请参阅公司网站上提供的2023年5月11日新闻稿。（17）参照“与董事和法定审计师的利益交易和与关联方的交易”政策，在执行Consob条例时首次采用，于2010年11月18日。更多信息，请参阅2023年公司治理和股权Structure报告，可在公司网站查阅。业务程序委员会为履行其《规则》中所预见的职能，通常在委员会自己批准的年度会议时间表中确定的日期举行必要的会议，并至少在其大多数现任成员出席的情况下举行会议。委员会主席召集并主持会议；如缺席或受到阻碍，会议由最年长的出席成员主持。委员会以出席者的绝对多数作出决定。薪酬委员会的任务

委员会秘书，可能由人力资本和采购协调部门的工作人员协助履行这一职能，制作会议记录。法定核数师委员会成员及审计法院裁判官可出席委员会会议。根据委员会主席的邀请，董事会主席和/或首席执行官可出席特定会议；以及其他董事，在听取了董事会主席的意见后。任何董事，特别是任何获授权的董事，均不得参加正在讨论董事会关于其薪酬的提案的委员会会议（第26号建议），除非提案涉及董事会内部设立的委员会的所有成员。此外，应委员会主席的邀请，并在通知首席执行官后，公司结构的其他成员，为其自身的能力，可能会被邀请参加关于特定议程项目的会议。适用于委员会组成的规定，在委员会被要求履行公司所采用的关联交易程序所要求的职责时，仍然适用。委员会有权在《规则》规定的条件和董事会规定的预算限额内（第17号建议）获取履行职责所需的信息和公司职能，并利用外部独立顾问。2023年执行及2024年规划的活动2023年，薪酬委员会共召开10次会议，成员平均出席率100%，平均时长1小时52分钟。支持会议的文件已在《规则》规定的最后期限内发送给委员会成员。法定审计委员会至少有一名成员参加了委员会的所有会议。应委员会主席的邀请，公司高管和顾问参加了具体会议，提供委员会要求的信息和澄清，以进行所进行的分析。委员会为2024年安排了七次会议，其中三次会议截至本报告批准之日已经举行。委员会在这一年开展的主要活动如下所示，并根据其年度活动计划说明今年计划的主要举措。表8 –薪酬委员会2023年会议委员会任期至2023年5月10日Nathalie Tocci（主席）Karina Litvack Raphael Vermeir 2023年4次会议平均会期：1小时55分钟委员会任期自2023年5月11日（a）Massimo Belcredi（b）（主席）Cristina Sgubin Raphael Vermeir（b）2023年6次会议平均会期：1小时50分钟（a）法人团体续任后的组成（董事会于同日新闻稿中宣布的2023年5月11日的决定）。

政策制定和执行情况2023年上半年，在执行《治理守则》的建议时，委员会对2022年薪酬政策的充分性、总体一致性和实际执行情况进行了定期审查，还确定了2023-2026年政策的指导建议。特别是核实了具有授权的董事、参与董事会委员会的非执行董事、法定审计委员会成员和其他具有战略责任的管理人员的薪酬基准。委员会还在多次会议上审查了有关2023-2025年新的长期股权激励计划的提案以及关于2023-2026年薪酬政策和2022年支付薪酬的报告。该等议案于2023年3月16日获董事会通过，并于2023年5月10日提交股东大会表决。同期，委员会为执行首席执行官和总经理的短期激励计划核实了2022年的年度业绩，并确定了可变激励计划的2023年业绩目标。随着公司机构的更新，开展了“上岗”活动，向新任董事通报薪酬委员会的活动周期，以及埃尼薪酬政策中规定的原则、结构和薪酬水平。此外，根据批准的政策，委员会被要求正式制定关于2023-2026年新任期具有受权董事薪酬的提案，并为非执行董事参与董事会委员会确定费用，这些提案已于6月1日提交给董事会并获得董事会批准。2023年下半年，委员会为首席执行官和总经理以及业务关键管理人员编写了2023年实施2023-2025年LTI股权计划的提案，准备了相关法规。该委员会还按照埃尼薪酬政策的要求，更新了“追回实施标准”规定，使其符合美国证券交易委员会/纽约证券交易所最近规定中要求的条款。委员会还审查并批准了关于方法说明的更新，其中提到在核实结果时中和外部变量，涉及新业务模式的合并。最后，委员会开始筹备面向全体员工的员工持股计划的前期活动，将于2024年开始实施。参与2023年上半年，委员会主席作为第二轮参与的一部分，与主要机构投资者（占股本比例超过13%）和代理顾问举行了多次会议，就薪酬政策和执行情况保持持续对话。委员会审查了主要代理顾问发布的投票建议以及在主要咨询公司支持下编制的投票预测。继公司机构换届后，参照与主要代理顾问和机构投资者的接聘流程和活动，为新任董事开展了“上岗”活动。在2023年下半年，委员会分析了投票结果，将其与国家和欧洲同行的投票结果进行了比较，并根据即将举行的2024年股东大会确定了年度参与计划。第一轮会议于7月、10月和11月举行，包括代表约12%埃尼股本的顶级投资者，以及主要的代理顾问，以便引入新的薪酬委员会， 获取有关2023年投票背后理由的反馈，并在相关的情况下提前收到有关2024年投票政策的通知政策制定和执行政策制定和执行•使用薪酬比较研究对上一年采用的政策进行定期评估。•政策制定和薪酬报告编制。•核查和实施现有的科学、技术和创新计划。•可变激励计划相关目标的定义。•对现有LTI计划进行核查。•执行现有LTI计划。•监测与薪酬有关的监管框架以及治理和报告做法。参与参与•机构投资者和代理顾问投票政策分析。•与机构投资者和代理顾问举行第二轮会议，并审查参与结果。•审查代理顾问的投票建议和投票预测。•审查股东大会对薪酬问题的投票，并与同行进行比较。•年度参与计划的定义。•与机构投资者和代理顾问的第一轮会议和参与结果审查。表9 –薪酬委员会活动年度周期1月1日至6月2日至12月2日

2024薪酬政策审批流程（18）有关Code of Ethics的更多信息，请参阅公司治理和股权Structure报告2023，该报告可在公司治理网站上查阅。（19）董事会于2010年7月28日批准的政策。薪酬委员会在行使其权力时，根据管治守则的建议，界定了薪酬政策的结构和内容，以便编制本报告，特别是在2024年1月22日、2月19日和3月4日举行的会议上。委员会在作出决定时审查了2023年政策的适当性、总体一致性和有效实施情况。为编制该政策，评估了关于高管薪酬的立法框架和治理实践的监测结果，特别是机构投资者准则的发展和在举行的参与会议期间收到的反馈。最后，委员会审议了主要国际顾问（Willis Towers Watson和Korn Ferry）编写的比较薪酬研究报告。董事会根据薪酬委员会的提议，在批准本报告的同时，于2024年4月4日召开的会议上批准了《2024年埃尼公司董事、审计师和其他具有战略责任的管理人员薪酬政策》。2024年政策不允许在实施阶段出现例外情况。因此，任何未来的修订需求将由董事会根据薪酬委员会的提议提交，以供股东大会批准。股东批准的薪酬政策的执行由委托的法人团体进行，并得到主管企业职能的支持。薪酬政策目的的宗旨和一般原则埃尼薪酬政策有助于实现公司的战略，激励结构与财务、业务、环境和/或社会可持续性和能源转型目标挂钩，着眼长远，考虑到所有利益相关者的利益。埃尼的薪酬政策也与公司采用的治理模式和《企业管治守则》的建议一致，特别规定董事、首席Operating Officers和负有战略责任的管理人员的薪酬符合追求公司可持续成功的要求，并反映了拥有、留住和激励具有被认为适合所指派角色的技能和专业精神的人员的需要（治理守则原则十五）。法定审计委员会成员的薪酬，如下图所示，由埃尼集团股东大会于2023年5月10日根据《民法典》第2402条确定。埃尼的薪酬政策也有助于实现公司的使命，方法是：•促进反映公司价值观和文化的行动和行为，符合《道德准则》18和《埃尼政策》“我们的人民”19中所述的多元化、机会均等、提高个人知识和技能、公平、诚信和不歧视的原则，符合联合国的目标，并根据“同工同酬”原则；•承认角色和责任、结果以及专业贡献的质量，利用公平和竞争的市场参考，能够支持体面的生活水平，高于现行法律或合同规定的最低工资标准，以及当地市场的最低工资标准。政策与治理守则建议一致无例外设想与公司战略的联系与治理守则建议的一致性

在遵循上述一般原则时，董事和关键高管的薪酬按照以下原则和标准定义：管理角色、CEO/GM和MSR的薪酬总薪酬方案旨在与适用于类似责任和复杂性级别的职位或角色的标准市场价值保持一致，基于与埃尼公司可比的国家和国际公司的小组，通过国际薪酬顾问进行的基准分析制定（第25号建议）。薪酬方案在固定和可变部分之间适当平衡，与战略目标和风险管理政策相关的公司建议第27号，a）。对经营业绩影响最大的高管角色的特点是可变薪酬包含很大比例的激励成分，特别是长期奖励（第27号建议，a款），而归属期和/或激励递延期的定义至少为三年（第27号建议，d款）。薪酬Structure固定部分和与所授予的权力和/或责任一致的非货币性福利，以及相关个人的经验和技能以及参考可比公司小组的市场基准。更具体地说，旨在提供社会保障和医疗保险的福利特权组件。可变部分是在最大限度内定义的（第27号建议，b项），旨在将薪酬锚定在短期和长期有效实现的战略和成果以及利益相关者的利益上。在终止雇佣和/或高管职位任期时授予的额外报酬，以及可能适用于“被挖走”风险更大的职位的竞业禁止协议，按照所获得的报酬和所达到的业绩（第27号建议，字母f），并遵守集体谈判协议（CCNL）中规定的对高管的保护，以薪酬的最高金额或年数来定义。可变激励制度短期和长期可变薪酬，与预先设定和可衡量的财务和非财务目标挂钩，符合战略计划以及股东和其他利益相关者的期望，旨在将运营、经济和财务稳健性与社会和环境可持续性相结合（原则十五和第27号建议，字母c）。这些目标的定义是为了确保：•年度绩效评估，基于重视整体业务和个人绩效的平衡计分卡，与每个责任领域的特定目标相关定义，对于负责内部审计职责的人员，根据其具体分配的角色；•衡量长期结果的绝对值，参考可持续产生利润的能力，以及相对于同行集团，参考相对于主要竞争对手的创造价值的能力。长期股权激励计划，意在加强与股东预期的一致性，特点：三年归属期、预先设定且可计量的目标、部分授予的股份锁定期2年（第28号建议）。根据对照原分配目标评估实际业绩的详细核查流程支付的可变薪酬，必要时进行调整以中和影响与市场基准的一致性验证结果固定薪酬和可变薪酬之间的调整后余额固定薪酬和福利可变薪酬遣散费补偿和竞业禁止协议金融和非金融目标基于股权的薪酬计划

基于薪酬委员会批准的调整分析方法的外生变量，例如商品价格情景和汇率，以及本质上不能归因于管理层绩效的事件。如果激励（或相同的权利）是基于后来发现明显错误的数据实现的（第27号建议，第e款），或者在故意更改该数据的情况下，则适用特定的恶意/追回规定，由董事会根据薪酬委员会的提议批准，该规定允许：不支付和/或转让已经被授予或目前正在被授予权利的激励（malus），或返还已支付和/或授予的全部或部分激励（追回）。该政策规定，激活补偿要求（或撤回已授予但尚未支付的奖励）必须发生，一旦完成适当验证，在发生错误的情况下必须在付款（或奖励）的三年内，在故意诈骗的情况下必须在五年内。该规定还可适用于因纪律原因被终止的情况，包括严重和故意违反法律和/或法规、Code of Ethics或公司规则，但不影响法律允许的任何保护公司利益的行动。针对“会计重述”案例，该法规已进行了更新，使用了最近SEC/NYSE法规中要求的条款。董事长和非执行董事的薪酬非执行董事的薪酬与根据章程（第29号建议）设立的董事会委员会所分配和参与的任务所需的能力、专业资格和努力相称，同时考虑到相关市场基准，也考虑到可比的海外经验；适当区分给予委员会主席的薪酬与其他委员会成员的薪酬，考虑到分别在协调工作以及与公司机构和管理团队的关系方面所担任的不同角色；非执行董事不是可变激励计划的受益人，包括基于股权的激励计划，股东大会另有决定的除外。法定审计师委员会成员的薪酬法定审计师委员会成员的费用由2023年5月10日的股东大会根据参考股东编制的提案确定，该提案基于高资本化的公有发行人适用的费用。考虑到主席在协调工作和与法人团体及公司部门合作方面所发挥的作用，设想在其他成员的薪酬方面适度增加。2024年薪酬政策与公司战略的衔接通过其短期和长期激励制度，薪酬政策支持公司战略计划的实现，通过定义能够促进为股东和其他利益相关者在中长期创造可持续价值的目标。特别是，对管理层的行动进行评估：•在短期内，与一个全面、平衡的互补目标框架相关，旨在确保公司整体盈利能力和运营效率，实施能源转型和脱碳路径，通过与可再生能源相关的增量装机和减少上游净GHG排放范围1和范围2的公平、人类安全以及资金实力；回拨和malus条款短期目标

长期目标•在中长期视野中，参考与股东利益直接相关的基于股权的绩效（TSR），并与一系列以绝对值为基础、以经济/财务绩效（有机自由现金流）为核心特征的目标结果相关，通过对脱碳、能源转型和循环经济战略主题的显着关注加以整合。市场基准和薪酬同行集团对于首席执行官而言，薪酬是根据在埃尼集团基准部门运营的18家欧洲公司组成的薪酬同行集团的首席执行官的薪酬中值进行评估，同时考虑到能源转型进程和业务转型战略。特别是，薪酬同行集团的公司是从能源、公用事业和其他工业部门中挑选出来的，在业务组合和/或组织规模和业务复杂性方面与埃尼公司具有可比性。对于董事长和非执行董事，薪酬定位是通过比较Top Italy Peer Group中的类似角色来评估的，该集团由FTSE MIB上市的主要公司（Assicurazioni Generali、Atlantia、Enel、Intesa SanPaolo、Leonardo、Mediaset、Mediobanca、Poste Italiane、Prysmian、Snam、Terna、TIM、Unicredit）组成。长期目标表10 –新任CEO薪酬同行集团公司国家业务活动Energy Utility Chemical Mining Other 1 Shell UK/NL √ 2 道达尔 France √ 3 BP UK √ 4 Repsol Spain √ 5 Equinor Norway √ 6 OMV Group Austria √ 7 RWE Germany √ 8 Iberdrola Spain √ 9 E.ON Germany √ 10 ENGIE France √ 11 Enel Italy √ 12 BASF Germany √ 13 Bayer Germany √ 14 力拓 UK √ 15 Anglo American UK √ 16 Volkswagen Germany √ 17 Vodafone UK √ 18 Siemens Germany

对于具有战略责任的管理人员，通过在国家和国际市场上比较工业公司内具有相同管理复杂性和责任水平的角色来评估薪酬的定位。薪酬比较是在顾问公司Willis Towers Watson、Korn Ferry的帮助下进行的。员工薪酬和工作条件埃尼公司将员工置于业务战略的核心，根据“同工同酬”原则，不断致力于促进符合联合国改善工资、减少收入不平等、促进体面工作机会、性别、世代、种族平等等目标的工作条件。特别是，埃尼公司在遵守当地立法的情况下，对全体员工采用全球综合薪酬制度，与参考市场一致，并与公司和个人业绩挂钩。这一制度采用由市场中位数构成的薪酬参考，保证在角色和专业技能方面获得公平和有竞争力的薪酬，并始终能够支持体面的生活水平，高于单纯的维持生计水平和/或现行的法律或合同最低标准，以及市场最低工资，如摘要所代表的指标所强调的那样。埃尼还特别关注员工的安全、福祉和生活质量，作为公司健康发展的驱动因素。这体现在埃尼在福利领域的持续承诺以及在不同领域提供的广泛福利和服务：从健康保护到社会保障覆盖，从工作和私人生活平衡到培训。2024-2026年员工持股计划计划计划于2024年开始实施员工持股计划（ESOP），意在面向所有埃尼员工，旨在加强他们对公司的归属感和参与企业价值增长，符合股东的利益，同时也支持他们的购买力。该计划要求在2024-2026年期间提供三次年度赠款，特别是在2024-2025年的两年期间提供两次埃尼股份的免费赠款，个人货币价值为2,000欧元，而在2026年则提供“共同投资”，即在员工购买埃尼股份时，根据匹配的50%至最高1,000欧元的股份机制，由公司提供免费股份。股份将受锁定限制（免费授予的股份为三年，员工购买的任何股份为每年）。对于首席执行官兼总经理、首席Operating Officers、具有战略责任的管理人员以及参与LTI股权激励计划的高管，授予的象征性份额以1份为限。该计划于2024年4月4日获得董事会批准，将提交给召开于2024年5月15日的股东大会批准。有关该计划的更多详情，包括股本成本和金额，请参阅根据意大利1998年2月24日第58号立法法令第114条之二和Consob根据1999年5月14日第11971号决议通过的条例第84条之二编制的信息文件，随后经修改和补充（发行人条例），在公司网站的“治理/薪酬”部分发布，并根据现行法律向公众提供。全球一体化薪酬体系“同工同酬”原则

董事会政策主席（20）考虑提交本报告所涵盖的高级管理人员，在公司网站公司治理部分可查阅的2023年公司治理和股权Structure报告中，这些信息正在根据《财务中介综合法》第123条之二第1款第一款第一款）（公司与董事、控制机构或监督委员会成员之间的协议，其中设想在无正当理由辞职或被解雇时提供赔偿，或者如果他们的雇佣合同因收购要约而终止）。（21）根据《金融中介综合法》第123条之二第1款第一款）提供的信息，如上述说明中所述。2024年董事长薪酬政策规定，考虑到指定人员的资格和薪酬基准的调查结果，固定薪酬总额为毛额500,000欧元，与上一任期相比没有变化，包括2023年5月10日股东大会确定的角色薪酬（毛额90,000欧元）和董事会于2023年6月1日批准的授权权力补偿（毛额410,000欧元）。还有一项针对因在工作场所或其他地方感染的伤害或疾病而导致的永久残疾的健康和保险保障。没有为主席提供具体的遣散费，也没有任何关于辞职或提前终止职务的赔偿的协议20。非执行董事非执行董事和/或独立董事的2024年薪酬政策规定，考虑到薪酬基准的调查结果，以及履行职务所需的技能和经验，董事会于2023年6月1日批准并与上一任期保持不变的参与董事会委员会的年度薪酬如下：•对于控制和风险委员会，主席的薪酬为70,000欧元，其他成员的薪酬为50,000欧元；•对于薪酬委员会，主席薪酬为50,000欧元，其他成员为35,000欧元；•可持续发展和情景委员会，主席薪酬为50,000欧元，其他成员薪酬为35,000欧元；•任命委员会，主席薪酬为40,000欧元，其他成员薪酬为30,000欧元。这些金额补充了股东大会于2023年5月10日为董事薪酬确定的薪酬，相当于80,000欧元。没有为非执行董事提供具体的遣散费，也没有就辞职或提前终止职务的情况下的赔偿达成任何协议21。《法定审计委员会条例》（第123条之三，《财务综合法》）规定，报告的第一部分必须在不影响《民法典》第2402条规定的情况下，清楚、可理解地说明公司对董事、首席Operating Officers和具有战略责任的管理人员以及控制机构成员的薪酬政策。第2402条《民法典》规定，法定审计师的年度报酬，如未在《章程》中规定，由聘任时的股东会确定，在其整个任期内有效。关于这一主题，《企业管治守则》建议，薪酬应与职位的相关性以及公司的规模和行业特征所要求的责任、技能和承诺（不会开会和平均持续时间）相适应。因此，考虑到所执行任务的相关性，以及适用的市场参考，同时考虑到公司的规模和复杂性。

在2023年3月16日批准的薪酬政策报告中，董事会提议，考虑到埃尼在纽约证券交易所上市，评估2023-2026年任期的薪酬增加，与法定审计委员会增加的专业承诺有关，也与作为审计委员会为SEC合规目的开展的活动有关。尽管如此，2023年5月10日，股东大会根据参考股东的提议，批准了主席8.5万欧元的薪酬和法定审计委员会其他成员7.5万欧元的薪酬。首席执行官和总经理固定薪酬总固定薪酬（FR）等于1,600，000欧元，其中首席执行官职位为600,000欧元，其中包括2023年5月10日股东大会批准的董事职位每年毛额80,000欧元的薪酬和总经理职位1,000，000欧元的薪酬。此项薪酬于2023年6月1日经董事会审议通过，相对于上一届任期保持不变，同时考虑到了任职的连续性和相关委任权。该薪酬包括因参加埃尼其他子公司董事会会议和/或持股而应支付的任何薪酬。关于高管雇佣关系的持续性质，首席执行官一职还有权获得差旅津贴，这符合相关国家工业公司高管集体谈判协议（CCNL）和补充公司层面协议的规定。可变薪酬：具有递延的短期激励2024年任期的政策规定，维持具有与2020-2023年薪酬政策中设想的计划相同的特征且相对于上一年批准的2023-2026年政策不变的具有递延的短期激励计划（STI计划）。业绩条件STI计划提供了一个年度目标结构，分布在四个同等权重的集群中，与战略计划中定义的指导方针一致，并与各利益相关者的利益相平衡。在政策集群中，薪酬委员会每年向董事会提出，从中长期可持续性的角度采用与公司战略发展相一致的绩效目标和参数。每个目标的数值与预算数字相符。根据薪酬委员会的提议，董事会于2024年3月13日批准的2024年年度目标，在定义的政策集群的背景下，如表11所示。表11-2024年短期激励计划的目标：2025年经济和财务业绩推迟（25%）经营业绩（25%）环境可持续性和人力资本（25%）效率和财务实力（25%）指标•税前利润•有机自由现金流指标•碳氢化合物产量•增量可再生能源装机指标•上游范围1和2权益中的GHG净排放•严重性事故率指标• ROACE •净债务/EBITDA和无机发展可再生能源杠杆•脱碳• HSE和可持续发展杠杆•投资项目的财务纪律•运营成本和G & A的效率•优化营运资金

特别是：•有机税前利润（EBT）和自由现金流（FCF）指标衡量埃尼集团确保其业务盈利能力并确保投资和股东薪酬随着时间推移可持续的能力，即使在特别具有挑战性的情况下也是如此。在这方面，埃尼旨在通过提高传统业务的韧性和产生现金的能力，一方面通过发展基于技术融合的能源转型业务，加速转型战略，新的商业模式以及与我们的利益相关者的密切合作；•可再生能源的碳氢化合物产量和增量装机容量指标使其有可能将上游业务增长与与运营和产品脱碳战略相关的可再生能源发展目标结合起来；•上游GHG净排放范围1和2公平指标（tCO2 eq.）反映了埃尼致力于减少GHG排放，符合将引领公司到2050年实现所有产品和工艺脱碳的中长期目标。埃尼旨在消除与其活动相关的碳足迹，这还涉及逐步减少范围1和范围2的上游排放；•严重事故率（SIR）指标反映了埃尼的HSE优先事项以及我们对个人安全承诺的核心重要性。预防和风险最小化是埃尼公司运营的基石，我们承诺不断改善所有工人的安全，并在评估高级管理层绩效的过程中表达这一承诺。特别是，使用SIR将埃尼的承诺重点放在减少严重伤害上，因为它计算的是工作小时数的受伤频率，但会根据事件的实际严重性进行加权。• ROACE和债务EBITDA指标衡量公司的财务纪律以及我们的财务结构和收益的质量，这转化为对投资的审慎选择，转化为效率和成本控制，并转化为快速的投资回报。所有这些努力使我们能够加强我们的韧性，即使在经济低迷时期也是如此。根据薪酬委员会批准的差距分析方法，在扣除外部变量（例如石油和天然气价格、欧元/美元汇率）以及本质上不能归因于管理绩效的事件的影响后，对目标进行核查。激励机制和水平符合一般薪酬政策原则，具有递延的STI计划具有与上一任期相同的特征，如下所述。每个目标都是根据与分配给每个目标的权重相关的70-150分（target = 100）的绩效等级预先确定和衡量的（低于70分意味着绩效乘数为零）。就总激励奖励而言，最低综合绩效为85分。考虑到需要促进发展业务的举措，并进一步使首席执行官/总经理的薪酬与股东利益保持一致，对于预算中未预见的具有特别战略重要性的业务和/或特别积极的年度经济/财务结果（业绩记录的最高得分不超过150分），也确认对年度业绩记录总分应用系数1.1的选项。还以类似方式规定了对不利情景适用系数降低最终得分0.9的选项，例如确定异常负面的年度经济/财务结果（业绩记录得分可能不低于85分）。这些情况以及任何申请和修正系数将由薪酬委员会评估，应用上述确定的标准，并在埃尼公司年度业绩核实时提交董事会批准。经济和财政目标经营目标环境可持续性和人力资本目标效率和财政实力目标验证成果激励机制和水平不变

Total Incentive（TI）使用以下公式计算：IT = FR X ITARGet X M其中FR为固定薪酬总额，“ITARGet”为目标绩效水平的激励百分比，设置为首席执行官固定薪酬总额的150%，M为与所实现绩效相关的乘数，如下表所示。激励总额分为：1）相当于激励总额65%的年度部分（IA），在取得业绩的次年支付。年度部分的价值，视所取得的业绩而定，见下表22；2）递延部分（ID）相当于三年期间受额外业绩条件限制的激励总额的35%，在所述期间后的一年支付，如下表所示。（22）对表中所示的激励价值占固定薪酬的百分比进行了计算•门槛：83% = 65% x（150% x85 %）•目标：98% = 65% x（150% x100 %）•最大值：146% = 65% x（150% x150 %）85% 100% 150% 7085100150年度业绩年度乘数图表8 –总激励乘数表12 –年度应付激励年度业绩水平< 8585阈值100目标150最大年度激励（按固定REM的百分比）0% 83% 98% 146%业绩和归属期图表9 –递延激励-STI递延部分的时间年T归属年T + 1年支付STI递延部分当年应付的年度激励递延激励取决于三年归属期内的进一步业绩条件

递延应付部分（IDE）确定如下：I DEE = ID X MD其中MD是根据埃尼公司在三年期间的每一年实现的业绩确定的年度乘数的平均值给出的最终乘数，如下图所示。应付递延激励的价值，视三年期间实现的业绩而定，如下表23所示。（23）表中显示的递延激励价值占固定薪酬的百分比计算如下：•门槛：38% = 35% x（150% x85 %）x85 •目标：68% = 35% x（150% x100 %）x130 •最大值：181% = 35% x（150% x150 %）x230可变薪酬：长期股权激励2023-2025年股权激励LTI计划，经董事会于2023年3月16日和2023年5月10日股东大会审议通过，规定自2023年起每年三次授予，每次授予的业绩期限均为三年，根据下面的图表，与上一年批准的2023-2026年政策相比没有变化。图表10 –递延激励乘数85% 130% 230% 7085100150年度业绩预算年度乘数业绩和归属期图表11 – LTI基于权益的计划时间表年度T授予股份年度T + 1年T + 2年T + 3授予股份表13 –应付递延部分年度业绩水平< 8585门槛100目标150最大

业绩条件该计划的业绩目标已进一步调整，以适应埃尼集团战略的发展和与利益相关者利益一致的目标。特别是，这些目标的结构如下：1）25%的市场目标：与股东总回报（相对）挂钩；2）40%的经济和财务目标：有机自由现金流（绝对）；3）35%的环境可持续性和能源转型目标（绝对），结构如下：3.1）10%的脱碳目标；3.2）15%的能源转型目标，根据两个指标构成，权重均为7.5%；3.3）10%的循环经济目标。各指标详细说明如下：1）市场目标：埃尼股份的TSR与意大利证券交易所富时MIB指数的TSR之差，经埃尼相关性指数调整，与同业组各公司同等调整后的TSR衡量标准相比，如下式所示：β TSR = TSRCO-（TSRIDX X ROCO，IDX）其中：TSRCO：Eni或Peer Group旗下公司之一的TSR；TSRIDX：TSRCO所适用公司的参考股票市场指数的TSR；ρ co、IDX：股票表现与参考市场表现之间的相关系数（FTSE MIB、标普 500、FTSE 100、CAC40、AEX、OBX、ATX和IBEX-35）。这一指标可以抵消各自股票市场的发展对每家公司的TSR的影响，同时考虑到三年期间股票与市场之间的相关性指数。对标Peer Group由能源领域的6家欧洲公司组成，这些公司的特点是一体化的投资组合以及与埃尼集团类似的能源转型和脱碳路径：壳牌、英国石油、道达尔、Equinor、Repsol、OMV。2）经济财务目标：在三年参考期内累计的有机自由现金流与董事会在授予当年批准的战略计划前3年规定的等值累计值相比的价值，并在业绩期间保持不变。3）脱碳目标：上游净GHG排放范围1和范围2权益（tCO2eq.）三年期末验证的值，与归属当年董事会批准的战略计划第3年预期值相同，并在业绩期间保持不变。4）能源转型目标：三年业绩期结束时计量的可再生能源发电装机容量（MW）和生物喷气燃料生产能力（kton），与授予当年董事会批准的战略计划第3年预期值相比，在业绩期内保持不变。5）循环经济目标：生物燃料加工农业企业垂直一体化比例与战略规划第3年预期值相比在授予当年并在业绩期间保持不变。绝对参数的验证是在扣除外部变量（例如石油和天然气价格、欧元/美元汇率）的影响，以及本质上不能归因于管理绩效的事件后，根据薪酬委员会批准的差距分析方法进行的。ILT计划权益目标2023-2025核查结果

2023-2025年长期股权激励计划2024年授予根据2023-2025年长期份额计划信息文件的规定，可在公司网站查阅，表14显示了该计划首次授予的绝对目标的三年绩效水平（授予2024年，绩效期限为2024-2026年）。上述业绩目标由董事会根据薪酬委员会的提议，在2024年3月13日的会议上批准。激励机制和级别年度股票奖励采用以下公式计算：授予股票数量= FRX % ITARGet/PATTR其中FRA为固定薪酬总额，ITARGet为目标绩效水平的激励百分比（首席执行官固定薪酬的150%），PATTR为董事会批准授予首席执行官和计划规则的前4个月记录的每日官方价格（来源：彭博）的平均值计算的奖励价格。三年归属期结束时的授予份额采用以下公式确定：授予份额数=授予份额数x MF，其中最终乘数MF等于各指标乘数的加权平均数。对于与TSR挂钩的相对指标，乘数可能在零到180%之间，阈值设置在中值水平，按照下面显示的规模。表14 – 2023-2025年LTI基于份额的计划阈值目标最大绝对目标指标衡量单位的2024年至2026年绝对目标目标80% 130% 180% 2024-2026三年期间累计的经济-金融目标有机自由现金流欧元十亿10.47 11.22 12.72脱碳目标上游净排放范围12-2026年权益MTonCO2eq. 4.64,44.2能源转型可再生能源发电量-12.3 1.20266,9737，4157,857Biojet产能千吨/年Biojet产能12.3 1.2026261275289循环经济农业企业垂直一体化（意大利周边）2026年农业企业产量占总加工量的比例（%）39.5% 43% 46.5%表15 –绩效比额表-相对绩效比额表乘数（TSR）排名1 ° 2 ° 3 ° 4 ° 5 ° 6 ° 7 °乘数180% 140% 100% 80% 0% 0% 0%中位定位

对于绝对目标（经济和金融、脱碳、能源转型和循环经济目标），将根据作为业绩函数确定的零和180%之间的部分乘数来衡量结果，如下图所示：下表显示了归属期结束时授予首席执行官的股份的门槛、目标和最高货币价值（占固定薪酬的百分比），扣除因股价变化产生的任何影响24。2023-2025年计划规则设想，对于首席执行官和在职高管，归属期结束时授予的股份的50%将在自授予日起2年内保持限制性。对于CEO/GM而言，如果每年授予的股份等于所授予的LTI价值，这将相当于一个相当于1.5倍固定薪酬的持股目标（可在2年内实现）。如果首席执行官因辞职而没有理由大幅削减权力或因正当理由而被提前终止，则所有获得奖励和支付奖励的权利均告失效。如果因董事会任期届满而终止而未获续期，根据同期核实的结果，每项奖励的埃尼股份的授予将根据永久任期按比例分配。（24）对表中所示的激励价值占固定薪酬的百分比进行了计算•门槛：60% = 150% x40 % •目标：183.75% = 150% x122.5 %•最大值：270% = 150% x180%图表12 –业绩比额表-绝对参数乘数200% 180% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 180% 130% 80%业绩目标最低业绩最高业绩表16 –获授股份的价值水平平均3年加权业绩< 4040门槛122.5目标180最大股份价值（按固定REM的百分比计）0% 60% 183.75% 270%股权政策在CEO自愿终止的情况下按比例机制

Malus/Clawback（25）也根据《综合金融法》第123条之二第1款第i款提供的信息。所有有利于首席执行官的可变激励措施均受制于埃尼公司薪酬政策中设想的malus/clawback条款，如一般原则章节所述。非货币福利根据为所有高管制定的埃尼政策，为首席执行官设想了以下福利：（i）死亡和永久残疾、职业伤害和疾病以及其他方面的保险；（ii）补充养老金和医疗保健计划；（iii）公司汽车。薪酬组合首席执行官的薪酬方案包括固定部分、短期可变部分和长期可变部分（短期激励的递延部分和基于股权的长期激励），采用国际公认的薪酬基准方法确定。如下图所示，薪酬组合的权重主要集中在可变部分，占主导地位的权重归属于长期部分。2024-2026年员工持股计划基于2024-2026年员工持股计划信息文件中确立的内容，可在公司网站上查阅，首席执行官和总经理参与该计划，尽管每年纯粹象征性地授予1股埃尼股份。根据建议2009/385/EC，如已在2020-2023年任期内作出规定，在终止职务或雇用25首席执行官职位的情况下应支付的薪酬：在提前终止或不续任职务以及因减少授权而辞职的情况下的赔偿，设定为该职位的两年固定薪酬。对于总经理职位：在双方同意终止管理关系的情况下的赔偿，设定为两年的固定薪酬加短期激励，低于适当的国家集体谈判协议的最大保护，该协议规定最多可达图表13 – PAY MIX CEO 30% 40% 28% 53% 30% 19%目标最高薪酬组合，具有可变长期部分的主导权重

三年实际报酬总额，包括固定报酬、短期和长期可变激励、福利26。同样参考治理守则第27号建议，字母f），如果有正当理由终止和/或解雇，或利害关系方的辞职没有被大幅削减权力的理由，以及在意大利《民法典》第2122条规定的情况下，这些赔偿无法支付。非竞争协议就持续雇佣关系而言，董事会于2019年3月14日行使其选择权后已激活的非竞争协议将维持。该协议规定的义务为适用于19个国家的石油和天然气部门规定了18个月的效力期限，并对在循环经济部门运营的公司进行了补充。与义务相关的协议薪酬设想了1,800，000欧元的固定部分，加上可变部分，将根据前三年STI计划的平均结果确定，介于500,000欧元（目标绩效）和1,000，000欧元（最高绩效）之间。（26）在非正义原因终止的情况下，CCNL保护要求最多36个月的总薪酬（固定薪酬、可变短期和长期奖励、福利），包括通过通知赔偿方式到期的薪酬，符合国家规定（《民法典》第2121条）。具有战略责任的管理人员对于总经理和其他具有战略责任的管理人员，2024年薪酬政策在上一任期的基础上保持不变，维持严格与首席执行官一致的薪酬计划，以更好地指导和调整管理行动与公司战略计划中规定的目标，以及与国家集体谈判协议为高管规定的规定和保护。特别是，适用于首席执行官的带有递延和基于股权的长期激励计划的短期可变激励计划。固定薪酬固定薪酬是根据所分配的角色和职责确定的，考虑到对类似责任水平和管理复杂性的角色的国家和国际执行市场中位基准的审慎定位。在涉及所有管理人员的年度薪酬审查期间，可能会根据选择性标准更新薪酬，这些标准设想增加那些责任或范围显着增加的职位的固定/一次性薪酬，并解决留用风险和奖励卓越表现。此外，根据意大利国家高管集体谈判协议和补充公司协议的适用条款，具有战略责任的管理人员以埃尼官员的身份，有权获得在意大利和国外旅行的应得津贴。可变激励计划短期可变激励计划与具有战略责任的递延经理参与具有递延的短期激励计划，已经为首席执行官描述。相关的个人目标与在相同政策集群背景下分配给首席执行官的目标一致，符合角色的职责和公司战略计划的规定。与为CEO/GM提供的激励计划密切一致的基于角色和职责的固定薪酬

对于具有战略责任的管理人员，短期可变激励计划的目标激励水平根据角色的责任水平和复杂程度不同而有所不同，最高可达固定薪酬的100%，年度和递延部分的最高支付激励水平分别为固定薪酬的98%和121%。具有战略责任的长期可变激励计划管理人参与2023-2025年长期激励计划。该计划针对对业务至关重要的管理人员，并设想从2023年开始授予三个年度奖项，其绩效条件和特征与上述首席执行官相同。对于具有战略责任的管理人员，每年授予的股份价值因其角色级别不同而有所不同，最高限制为固定薪酬的75%，最高授予对应于固定薪酬的135%，参照授予股份的价格计算。风险缓解条款对于总经理和其他具有战略责任的管理人员，适用为首席执行官和总经理设想的相同的恶意/追回和股份锁定条款。非货币福利设想为具有战略责任的管理人员提供以下福利，这些福利在国家集体谈判协议和针对所有埃尼公司高管的补充公司协议中有所定义：（i）人寿保险和因工作场所或其他伤害或疾病而永久残疾的保险；（ii）补充养老金计划（FOPDIRE基金）和补充健康计划（FISDE基金）；（iii）用于商业和个人用途的公司用车以及可能用于运营和流动性需求的住房。薪酬组合具有战略责任的管理人员的薪酬方案，就首席执行官而言，包括固定部分、短期可变部分和长期可变部分（短期激励的递延部分和基于股权的长期激励），这些部分使用国际公认的薪酬基准方法确定。如图表所示，薪酬组合保持对可变部分的显着关注，长期部分普遍存在，符合基准市场的做法。图表14 – PAY MIX MSRs 25% 25% 27% 37% 50% 36%目标最高长期激励短期激励固定薪酬与责任水平和对业务影响相关的固定薪酬和可变薪酬之间的平衡

2024-2026年员工持股计划（27）实际薪酬总额包括固定薪酬、短期和长期可变激励和福利。基于2024-2026年员工持股计划信息文件中确定的内容，可在公司网站上查阅，具有战略责任的管理人员参与该计划，尽管每年纯粹象征性地授予1股埃尼股份。与所有埃尼公司高管一样，具有战略责任的雇佣经理在自愿终止情况下应支付的款项，有权根据埃尼公司为退休奖励案例制定的标准，在考虑到所担任的职位和业绩的情况下，在同一集体谈判协议设想的保护范围内，并符合意大利《公司治理准则》的适用标准（第27号建议，f），根据法律和CCNL为行业经理规定的终止雇佣而获得遣散费，以及根据个人约定的任何终止赔偿。这些保护措施设想，在无正当理由终止的情况下，根据《民法典》第27条第2121条和《工业主管CCNL》（第19条）的规定计算，最多可获得三年的实际报酬总额。对于存在与职位性质相关的高竞争和诉讼风险的终止案例，协议可能包含额外的竞业禁止条款，期限最长可达一年，并根据协议的薪酬水平、范围、期限和有效性定义付款。经双方同意终止雇佣关系，对长期激励计划的受益人而言，按已过归属期的比例按比例支付激励，同时考虑到。符合国家规定和CCNL对工业

第二节补偿及其他信息本节将根据适用立法的规定，在2024年5月15日的股东大会期间进行不具约束力的投票。导言根据Consob发行人条例，第II节以权责发生制报告2023年的薪酬，显示2023年累积的固定薪酬以及与2023年最终业绩相关的短期和长期可变激励，并在2024年支付/授予。关于2023年为首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员计提的2024年短期激励，由于在本报告批准之日无法获得个人绩效结果，报告显示了政策设想的激励在个人目标绩效层面的价值。关于2021年授予的具有2021-2023年应计期的长期股权激励，由于碳氢化合物探明储量参数NPV的最终结果仅在组成同业组的公司的财务报表公布后才能获得，报告显示的激励价值基于根据已记录的结果计算的最终乘数的估计和目标水平的探明储量所述参数NPV的2023年结果的估计。2024年实际发放/授予的激励对象，既涉及短期计划，也涉及权益型长期激励计划，将在2025年公布的薪酬报告中披露。最后，本报告第二节提供了有关2022年薪酬政策实施情况的补充信息，涉及2023年实际支付/授予的激励价值，在2023年报告批准之日，尚无法获得核实绩效结果所需的数据。就主席及非执行董事及法定核数师的薪酬变动披露，与2022年相比，2023年的薪酬并无变动，他们的薪酬一直保持不变。对于首席执行官和总经理而言，2023年的固定薪酬保持不变，而2023年的整体薪酬，包括根据经核实的业绩支付的奖励，与2022年相比变化了32%，主要反映了2023年授予的基于股权的长期激励计划与上一年相比的变化，这与授予时的埃尼股价上涨有关（15.27欧元对8.21欧元）。

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表19 – 2020-2023年支付给首席运营官的薪酬能源演变（千欧元）年度固定薪酬年度奖金长期激励福利总额百分比变化2023766629908（a）162,31922% 2022715565607（b）131,9003% 2021689556（c）581（d）131,839-22 % 2020（e）（f）893725729（g）132,360-（a）包括2020年授予并在2020-2022年期间累计的短期激励的递延部分（41.8万欧元）以及2023年授予的与2020-2022 LTI计划2020年授予相关的股份的应税价值（49万欧元（b）包括2019年授予并在2019-2021年期间累积的短期激励的递延部分（39.8万欧元）以及2022年授予的与2017-2019年LTI计划的2019年授予相关的股份的应税价值（20.9万欧元）。（c）支付的金额为41.7万欧元，反映了2022年推迟的2021年25%年度奖金。（d）包括2018年授予并在2018-2020年期间累积的短期激励的递延部分（37.8万欧元），以及2021年授予的与2017-2019年LTI计划2018年授予相关的股份的应税价值（20.3万欧元）。支付的金额为39.2万欧元，反映了2022年进一步推迟50%的奖励。（e）该职位于2020年7月1日成立，因此所支付的固定薪酬和可变奖励部分或全部归属于先前担任的角色。（f）Massimo Mondazzi先生，该职位于2020年7月1日至2020年12月31日期间任职。（g）于2017年授予并于2017-2019年期间累计的递延货币奖励。支付的金额为36.5万欧元，反映了2021年进一步推迟50%的激励。对于意大利的埃尼员工来说，2023-2022年的总薪酬变化平均为+ 4.5%。如果不考虑新收购的公司，这个数字是5.2%。这一变化部分是由于该公司为保护员工的购买力以抵御期间出现的高通胀而实施的举措。2022-2021年变化+ 4.1%，2021-2020年变化+ 0.9%。2023年，埃尼集团取得了优异的经济和财务成绩，在资产完整性发挥关键作用的工业管理的支持下，保障了生产目标的可持续性，财务纪律也是如此。备考调整后营业利润（包括我们关联公司贡献的埃尼部分）约为180亿欧元；调整后净利润为83亿欧元。现金流产生强劲，营运资本变动前的经营现金流为165亿欧元，扣除92亿欧元的有机资本支出后，有机FCF为73亿欧元，远高于股东在这一年看到的仍然出色的48亿欧元现金回报，其形式是30亿欧元的股息和执行支出为18亿欧元的回购计划。这些结果让集团实现了稳固的资产结构，20%的杠杆。2023年薪酬政策的执行情况董事、首席Operating Officers及其他具有战略责任的管理人员的薪酬政策覆盖2023年的执行情况，经薪酬委员会在《企业管治守则》规定的定期评估期间核实，发现符合2023年5月10日股东大会通过的薪酬政策，相对于上一任期保持不变，基于董事会于2023年6月1日作出的决定。为计提2024年应付/授予和/或授予的激励而对2023年业绩进行的核查本节涵盖董事会于2024年3月13日批准的为2024年应付/授予和/或授予的激励而对首席执行官兼总经理、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员进行的2023年业绩的核查。

递延短期计划（STI计划）2024年目标2023验证授予首席执行官和总经理的2023年目标的验证在经过验证和薪酬委员会的提议后，在2024年3月13日的会议上获得董事会批准，计算出的绩效得分为140分。下表显示了每个目标的权重和实现的绩效。对目标的核查使用了薪酬委员会批准的差距分析方法，该方法要求对商品价格形势和汇率等外部因素以及本质上不能归因于管理层绩效的事件进行中性化处理，以确保结果能够与分配的目标进行准确比较。以下是每个目标的主要结果：• EBT：结果优于目标，特别是由于优化了天然气和液化天然气组合并重新谈判合同、UPS成本效率，以及提高了GTR & M和Plenitude的业绩，GGP的记录结果；•自由现金流：由于出色的经济结果，以及广泛的优化，与目标相比有所改善；•碳氢化合物产量：由于来自利比亚、阿尔及利亚、印度尼西亚和委内瑞拉；•增量可再生能源装机容量：对目标的改进，通过开发项目管道和选择性组合运营实现；•严重程度事故率（SIR）：相对于目标的改进，证实了埃尼致力于利用旨在在公司各级传播安全文化的新工具，影响工人行为，并更密切地监测我们合作伙伴的实地活动；•上游范围1和2的净排放权益：结果得益于优化运营管理并提高其效率的行动；• ROACE：这一业绩是通过改善经济结果实现的；•债务/EBITDA：这一结果是更好的经济和财务结果的结果。表20 – 2023年目标验证绩效目标%权重计量单位目标结果最低70预算100最高130超过绩效150绩效得分加权i.经济和财务结果25.03 7.6 EBT（税前利润）调整后125亿欧元10.81 5.1 15018.8有机自由现金流12.5亿欧元36.11 5018.8 ii。经营业绩25.03 1.8碳氢化合物产量12.5 KBOED 1,6361，66511914.9增量可再生能源装机容量12.5兆瓦9731,06813516.9三。环境可持续性和人力资本25.03 3.0严重事故率（SIR）-雇员和承包商加权12.5（a）251313316.7上游净排放范围1和范围2权益12.5 MtonCO2eq。9.38.9 13016.3四。效率和财务实力25.03 7.6 ROACE（平均使用资本回报率）调整后12.5% 8.99 12.31 15018.8净债务/EBITDA调整后12.5指标0.99 0.74 15018.8总计140（a）（按严重程度/工作小时加权的可记录伤害总数）x 1,000，000。2023年，该指标还衡量管理层对发展安全文化的承诺，通过培训、数字工具和创新项目，验证所要求的行为的相对实施和国际化。

递延短期计划（STI计划）2021递延部分2021对2021-2023年的验证目标2021年STI计划提供了35%的递延部分，具体取决于埃尼公司在2021-2023年期间的年度表现。2024年3月13日，董事会根据薪酬委员会的提议，批准了2023年业绩得分140分，导致2023年乘数为210%。参考2021年和2022年已经确定的乘数，2024年支付的2021年递延部分最终适用的乘数为201%，如下表所示。基于股权的长期激励计划（LTI计划）2020-2022年2021年2021-2023年的奖励验证结果2020-2022年基于股权的LTI计划提供了与探明储量的TSR和NPV相对参数以及绝对经济/金融、脱碳、能源转型和循环经济参数的表现相关的3个年度奖励。对于2021年的奖励，只有在埃尼财务报告获得批准并公布Peer Group中所有公司的财务报表后，才能获得2021-2023年的业绩结果。基于股权的长期激励计划（LTI计划）2023-20252023年度奖励对于新的基于股权的LTI计划2023-2025年度的首次奖励，董事会在2023年10月26日的会议上，经薪酬委员会核实并根据薪酬委员会的提议，批准奖励价格为13.86 41欧元，根据计划中确立的标准计算。2023年应计薪酬和/或授予的薪酬本章描述根据2023-2026年薪酬政策并结合各自担任职务期间所达到的业绩水平，董事会主席、非执行董事、首席执行官兼总经理、首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员在2023年应计薪酬和/或授予的薪酬。有关此项酬金的详情，请参阅本章各表格。董事会主席为在任的女主席确定薪酬至2023年5月10日，（Lucia Calvosa），按比例支付薪酬，按2020年5月13日股东大会和2020年6月4日董事会分别批准的该职位和授权的既定规定支付。表21 – 2021-2023年累计STI递延部分的最终乘数2021业绩2022业绩2023业绩最终支付乘数2023埃尼业绩得分135132140201%乘数200% 194% 210%

对于自2023年5月11日起在任的董事长（Giuseppe Zafarana），按比例支付的薪酬分别由2023年5月10日的股东大会和2023年6月1日的董事会批准的职位和授予的权力确定，与上一任期保持不变。根据董事会于2020年6月4日批准的条款，为在任至2023年5月10日的女主席（Lucia Calvosa）提供非货币福利，提供人寿保险单和因在工作场所或其他地方感染的伤害或疾病而导致永久残疾的保险单，以及补充医疗保险。对于自2023年5月11日起在任的主席（Giuseppe Zafarana），于2023年6月1日，根据股东于2023年5月10日批准的薪酬政策，董事会授予一份人寿保险保单和一份因在工作场所或其他地方签约的受伤或疾病导致永久残疾的保险单。非执行董事就任期至2023年5月10日的非执行董事而言，按比例支付的薪酬与2020年5月13日股东大会批准的固定薪酬有关，以及按比例支付因参与董事会委员会而应支付的额外薪酬，以2020年6月4日董事会批准的薪酬为基础。对于自2023年5月11日起在任的非执行董事，按比例支付薪酬分别由2023年5月10日的股东大会和2023年6月1日的董事会批准的职位和授予的权力，并与上一任期保持不变。法定审计师委员会任期至2023年5月10日的法定审计师委员会主席和成员按比例获得2020年5月13日股东大会批准的固定薪酬，以及为在子公司担任的职位确定的任何额外薪酬。自2023年5月11日起在职的法定核数师委员会主席及成员，按比例按股东大会于2023年5月10日批准的固定薪酬的金额支付，与先前任期保持不变，以及就在附属公司担任的职位所确立的任何额外薪酬。首席执行官兼总经理Claudio Descalzi固定薪酬董事会在2023年6月1日的会议上维持不变，关于上一任期，根据2023年5月10日股东大会批准的2020-2023任期薪酬政策，续聘该职位的首席执行官和总经理（延续高管雇佣关系）的固定薪酬总额为1,600，000欧元（首席执行董事为600,000欧元，总经理为1,000，000欧元）。该薪酬包括股东大会为董事会成员确定的薪酬以及参加埃尼子公司董事会和/或持股所应获得的任何薪酬。非货币福利根据股东于2023年5月10日批准的薪酬政策，董事会于2023年6月1日召开会议，决定确认上一期已提供的相同福利（人寿保险保单和因在工作场所或其他地方签订的受伤或疾病而导致永久残疾的保险单。还提供了国家集体谈判协议和埃尼公司高级管理人员补充公司协议中包含的条款，一辆用于商务和个人用途的公司汽车）。

2024年递延短期奖励（STI）-年度部分的应计和递延部分的授予2024年STI计划是根据2023-2026年薪酬政策规定的标准和方法实施的。因此，就2023年取得并于2024年5月13日经董事会批准的结果（140分），累积了2,184千欧元的年度奖励，授予的递延奖励为1,176千欧元（分别为3,360千欧元总奖励的65%和35%）。2021年递延短期激励-递延年度部分的应计2021年授予的STI递延部分在2023年累积了2,330千欧元，基于董事会于2024年3月13日批准的2021-2023年业绩期间核实的最终乘数（201%）。2020-2022年权益型长期激励计划-应计2021年授予2023年授予的激励计提，相对于2020-2022年权益型长期激励计划。实际获授的股份数量将在核实截至本报告批准之日尚未取得的业绩结果后确定。根据有关业绩期间业绩的当前进展，可在本节表3“年内归属和可授予的金融工具”项下找到可能授予的股份数量的估计。2023-2025年基于股权的长期激励计划-2023年奖励实施中的2023-2025年基于股权的长期激励计划，经2023年5月10日股东大会批准，董事会于2023年10月26日决议向首席执行官兼总经理授予173,109股埃尼股份，根据将适用于固定薪酬总额的激励百分比（150%）和董事会决议的授予价格（13.86 41欧元）确定。2023年度离职或终止雇用的离职偿金，根据2023年5月10日股东大会通过的薪酬政策，董事会于2023年6月1日决议的离职或终止雇用的离职偿金申请条件未获达成。首席执行官/总经理应计薪酬摘要以下是首席执行官和总经理2023年应计薪酬的摘要（与“2023年应计薪酬”一章表1一致），以及相关薪酬组合。表22 – 2023年CEO/GM应计薪酬汇总固定薪酬年度奖金长期激励福利总额（千欧元）1,6002，1842,330（a）326,146薪酬组合（%）26% 36% 38% 1% 100%（a）包括2020-2023年应计的2021年短期激励的递延部分；不包括定于2024年6月完成最终验证过程后计算的基于股权的2021年长期激励。

首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员的固定薪酬在2023年，在设想的所有管理人员在晋升到更高级别的情况下或根据必要的市场驱动调整的情况下的年度薪酬审查过程的背景下，有选择地调整了业务能源演进和自然资源的首席Operating Officers和其他具有战略责任的管理人员的固定薪酬。2024年递延短期奖励（STI）-年度部分的应计和递延部分的授予2024年STI计划的年度和递延部分将根据2023年的个人绩效在2024年支付/授予，其最终验证在本报告批准之日尚不可用。2021年递延短期激励-2023年递延年度部分的应计费用，2021年授予的STI递延部分根据2021-2023年业绩期间核实的最终乘数（201%）计提，董事会于2024年3月13日批准。2020-2022年权益型长期激励计划-2021年授予的应计2021年授予的激励对象，与2020-2022年权益型长期激励计划相关，于2023年计提。实际获授的股份数量将在核实截至本报告批准之日尚未取得的业绩结果后确定。根据有关业绩期间业绩的当前进展，可在本节表3“年内归属和可授予的金融工具”项下找到可能授予的股份数量的估计。2023-2025年股权基础长期激励计划-2023年奖励2023年10月26日，董事会批准了2023-2025年股权基础长期激励计划的2023年奖励，经2023年5月10日股东大会批准，并根据该计划确立的标准，授予首席执行官和总经理相关实施有利于首席Operating Officers、其他具有战略责任的管理人员以及对业务至关重要的管理资源的授权权力。2023年非货币福利，2023年5月10日股东大会通过的薪酬政策中规定的非货币福利分配。离职或终止雇用的遣散补偿2023年期间，未发生首席Operating Officers或具有战略责任的管理人员自愿终止雇用的情况。以下是首席运营官应计薪酬摘要，是首席Operating Officers于2023年应计薪酬（参考“2023年应计薪酬”一章表1）及相关薪酬组合的摘要。

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