附件 10.1
附录b
史坦利黑&戴克
经修订和重报的2024年OMNIBUS奖计划
第1节。目的
本史丹利百得 2024年综合奖励计划（“计划”）的目的是鼓励史丹利百得公司（连同其任何继任者，简称“公司”）或其任何关联公司的选定员工、顾问和非雇员董事收购公司增长和业绩方面的专有权益，从而产生更大的激励，为公司未来的成功和繁荣做出贡献，从而为其股东的利益提高公司价值，并增强公司及其附属公司吸引和留住非常合格的个人的能力，这些人在很大程度上是公司持续进步、增长和盈利能力所依赖的。
第2节。定义
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。
（b）“奖励”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、股息等值或其他基于股票的奖励。
（c）“授标协议”系指证明根据计划授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。授标协议可以在电子媒介中。
（d）“董事会”或“董事会”指公司董事会。
（e）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
（f）“委员会”指董事会的薪酬和人才发展委员会。
（g）“股息等值”系指根据计划第6（e）条授予的任何权利。
（h）“生效日期”指2024年4月26日。
（i）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
（j）“公平市场价值”系指（i）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的该等财产的公平市场价值，以及（ii）就股份而言，在确定公平市场价值之日（或如果当时未在纽约证券交易所交易，股份于该日期主要买卖的证券交易所或场外交易市场），或如股份于该日期并无买卖，则为有该等买卖的下一个上一日期的最高价及最低价的平均数。如果在确定公平市场价值的日期没有股票公开市场，则股票的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，并考虑到委员会认为适当的符合《库务条例》第1.409A-1（b）（5）（iv）（b）节的因素。
（k）参与者的“直系亲属”是指参与者的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与雇员同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
（l）“激励股票期权”是指根据计划第6（a）节授予的旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。激励股票期权可仅授予公司或其任何“附属公司”或《守则》第424条含义内的“母公司”的员工。
（m）“非雇员董事”指公司或任何联属公司的任何非雇员董事。
（n）“非合格股票期权”系指根据计划第6（a）条授予的并非拟作为激励股票期权的期权。
（o）“期权”系指激励股票期权或非合格股票期权（如适用）。
（p）“其他基于股票的奖励”系指根据计划第6（f）条授予的任何权利。
（q）“参与者”系指获委员会指定根据该计划获授予奖励的公司或任何联属公司的任何雇员或顾问，以及获公司管治委员会指定根据该计划获授予奖励的公司任何非雇员董事。
（r）“绩效奖励”指根据计划第6（d）条授予的任何奖励。
（s）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。
（t）“前计划”是指2013年计划、2018年计划、2022年计划，统称为“前计划”。
（u）“已解除的证券”是指所有适用的限制已经到期、失效或被放弃的受限制证券。
（v）“重述日期”指2026年4月24日。
（w）“限制性证券”是指限制性股票奖励或其他奖励所涵盖的证券，根据这些奖励，持有已发行和流通的股票受到某些限制。
（x）“限制性股票”指根据计划第6（c）条授予的任何股份。
（y）“限制性股票”指根据计划第6（c）节授予的任何单位。
（z）“股份”是指公司普通股的股份，每股面值2.50美元，以及根据计划第4（b）节作出的调整可能成为授予标的或成为授予标的的其他证券或财产。
（aa）“股票增值权”是指根据计划第6（b）条授予的任何权利。
（bb）“2013年计划”是指公司2013年长期激励计划。
（CC）“2018年计划”是指公司2018年综合奖励计划。
（dd）“2022年计划”指公司2022年综合奖励计划。
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第3节。行政管理
除本文另有规定外，该计划应由委员会管理。在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有充分权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型或种类；（iii）确定将由奖励涵盖的股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券结算或行使奖励，其他奖励或其他财产，或被取消、没收或中止，以及可结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）根据《守则》第409A条的规定，确定是否、在何种程度上以及在何种情况下，现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和就计划下的奖励应付的其他款项应自动递延，或由计划持有人或委员会选举；（vii）解释和管理计划以及与以下相关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；（viii）订立、修订、中止或放弃该等规则及规例，并委任其认为适当管理该计划的代理人；及（ix）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。除非计划另有明文规定，根据计划或任何裁决作出的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何联属公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人、任何股东，以及公司或任何联属公司的任何雇员。根据第3条允许的所有选择性延期应通过参与者在公司提供的表格上交付书面的、不可撤销的选择来完成。所有延期应根据委员会制定的行政指导方针进行。委员会可将递延现金付款的利息或收益贷记利息或收益，贷记利息或收益，并将以股份形式计值的递延付款的股息或股息等价物贷记利息或收益。
尽管有上述规定，除非董事会另有决定，董事会的企业管治委员会须负责向董事会建议授予非雇员董事的奖励（包括适用于该等奖励的任何奖励协议及条款及条件）。
第4节。可用于奖励的股份
（a）可用股份。在每种情况下，须按第4（b）节的规定进行调整：
（i）可用股份数目的计算。根据该计划就授出奖励而获授权发行的股份总数不得超过（x）13,293，752股加上（y）根据该计划第4（a）（ii）节可供授予奖励的任何股份。尽管有上述规定，（a）根据激励股票期权的行使，累计可供交割的股份不得超过13,293，752股；（b）尽管公司有任何相反的计划或方案，在任何单一财政年度（包括根据该计划授予的奖励，根据截至授予日该奖励的公平市场价值确定，以及聘用费），就该个人作为非雇员董事的服务而言，可支付给任何单一非雇员董事的最高补偿金额不得超过750,000美元。就根据该计划授出的任何奖励而言，（x）根据该计划授出期权或以股票结算的股票增值权的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股，（y）在重述日期前根据计划授出任何其他以股份计值的奖励的每一股份，须将根据计划可交付的股份总数减少2.85股；及（z）在重述日期或之后根据计划授出任何其他以股份计值的奖励的每一股份，须将根据计划可交付的股份总数减少2.71股。
（ii）如根据该计划所授出的奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份被没收或注销，或如某项奖励以现金结算或以其他方式终止而没有交付股份，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，或在任何该等没收、注销、现金结算或终止的范围内，以其他方式计入根据该计划就该奖励可获得的股份总数的股份数目，须再次成为
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可用于根据该计划授予奖励（每一股受期权或股票增值权约束的股份加回为一股，每一股受重述日期之前授予的任何其他奖励约束的股份加回为2.85股，每一股受重述日期或之后授予的任何其他奖励约束的股份加回为2.71股）。自股东批准该计划之日后，不得根据任何先前计划授予进一步奖励。但是，如果根据先前计划授予的奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份被没收或注销，或者如果根据该先前计划授予的奖励以现金结算或以其他方式终止而未交付股份，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，或以其他方式计入适用的先前计划下与该奖励有关的可用股份总数的股份数量，以任何此类没收、注销、现金结算或终止为限，应可用于根据该计划授予奖励。如在生效日期前根据2018年计划或2022年计划授出的任何奖励在生效日期后根据紧接前一句变得可用于根据该计划授出奖励，（x）根据2018年计划或2022年计划授出的期权或以股票结算的股票增值权可用于根据该计划交付奖励的每一股份应增加为一股，（y）根据2018年计划授出的以股份计值的任何其他奖励可供交付计划下的奖励的每一股份须增加为4股，及（z）根据2022年计划授出的股份计值的任何其他奖励可供交付计划下的奖励的每一股份须增加为2.55股。
（iii）为免生疑问，凡（a）为满足与授予或交付裁决有关的适用预扣税款规定的支付而向公司投标或由公司预扣的股份，（b）由公司根据“净行权”安排行使期权时预扣的股份，或（c）基于以股份结算的股票增值权，则不得再次根据该计划提供奖励。此外，公司根据任何回购计划或方案在公开市场购买的股份，不论是否使用期权收益，均不得用于根据该计划授予奖励。
（四）裁决的会计处理。为施行本条第4款，
（a）如任何奖励（相当于股息的奖励除外）以股份计值或结算，则该奖励所涵盖的或与该奖励有关的股份数目，须于授予该奖励的日期计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数；为免生疑问，任何按其条款将仅以现金结算的奖励，不得计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数；
（b）股息等价物应与根据计划可用于授予奖励的股份总数（如果有的话）进行计算，但数额和时间应由委员会根据委员会根据与计划宗旨一致的所采用的程序确定；但前提是，与（无论是与先前计划同时授予或在不同时间授予）协同运作的奖励，或取代根据先前计划授予的其他奖励或奖励的奖励，可根据委员会为避免重复计算而采用的程序进行计算或不计算；和
（c）公司交付的任何股份，以及通过公司或关联公司承担或替代公司或关联公司收购的公司先前授予或公司或关联公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）而由公司授予或成为公司义务的任何奖励，不得计入根据该计划可用于授予奖励的股份。
（v）根据奖励可交付的股份来源。根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或任何其他股份组成。
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（b）调整。如委员会决定任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并分拆、分拆、组合回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大而作出适当调整，则委员会须按其认为公平的方式，调整（i）其后可能成为裁决标的的股份（或其他证券或财产）的数目和类型，（ii）尚未作出裁决的股份（或其他证券或财产）的数目和类型的任何或全部，及（iii）有关任何奖励的授予、购买或行使价格，或（如认为适当）为向未偿奖励的持有人作出现金付款的规定；但在每种情况下，就奖励股票期权的授予而言，不得授权任何此类调整，只要该授权会导致该计划违反《守则》第422（b）（1）条或其任何后续规定；但进一步规定，任何以股份计价的奖励的股份数量应始终为整数。
第5节。资格
公司或任何附属公司的任何雇员（包括任何高级人员）或顾问，以及公司的任何非雇员董事，均有资格获指定为参与者。
第6节。奖项
（a）备选办法。特此授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反委员会可能确定的计划规定：
（i）行使价。根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定；但条件是，该购买价格不得低于授予该期权之日某股份的公平市场价值（或者，如果委员会如此确定，在与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未完成的奖励同时或替代而追溯授予的任何期权的情况下，在授予该另一项奖励或奖励之日）；但进一步规定，如该购买价格是基于该等期权持有人所持期权条款中规定的公式，或基于规定该等合并或其他收购的协议条款中规定的满足《守则》第409A条或第422条（如适用）要求的公式，则就作为替代奖励授予的期权而言，每股购买价格可能低于该等期权授予日股份的公平市场价值。
（二）期权期限。每一种选择的期限应由委员会确定；但条件是，任何选择的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十年的期限。
（三）锻炼的时间和方法。委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间或时间，以及可作出或当作已作出行使价的方法或方法，以及在行使日具有相当于有关行使价的公平市场价值的形式，包括现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非参与者的授标协议中另有规定，此类付款可以：（a）以现金或其等价物支付，（b）在符合委员会可能制定的规则和适用法律的前提下，（i）通过交换参与者拥有的股份（这些股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该参与者拥有至少六个月），或（ii）通过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使期权时可交付的股份，并迅速向公司交付相当于总行使价的金额，（c）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，公司根据“净行权”安排扣留在行使期权时可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不会被视为由公司在该等行使时发行及取得）、（d）以前述的组合方式，或（e）以委员会可能批准的其他方法，但所有现金及现金等价物的合并价值及如此向公司提出或扣留的任何该等股份于该等投标或扣留日期的公平市场价值至少等于该等总行使价。
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（四）激励股票期权。根据该计划授予时的所有期权均拟为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票10%以上的合并投票权，则该期权的每股购买价格必须至少为授予日股票公允市场价值的110%，该期权的期限自其授予之日起不超过五年。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）或《守则》任何后续条文所述情况下，就根据行使激励股票期权而交付的股份作出任何处置，则该参与者须在十天内将该处置通知公司。
（五）可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律或根据《守则》定义的家庭关系令外，不得转让选择权，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使，但委员会可以：
（a）在参与者的有生之年，由参与者的监护人或法定代表人行使许可；和
（b）允许在参与者去世后以委员会授权的方式向参与者指定的受益人转让，但条件是委员会确定此类行使和此类转让符合《交易法》第16（b）条的豁免要求，就激励股票期权而言，符合《守则》第422（b）（5）条的要求；和
（c）授予可转让的非合格股票期权，或修订未行使的非合格股票期权，使其可在不支付对价的情况下转让给参与者的直系亲属。
（b）股票增值权。特此授权委员会向参与者授予股票增值权。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，根据该计划授出的股票增值权应授予其持有人在行使时以现金或股份收取（由公司全权酌情决定）超过（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）委员会指定的权利授予价格的部分，该部分不低于一股在股票增值权授予日的公平市场价值（或，如委员会如此决定，就与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未偿奖励同时追溯授予或替代授予的任何股票增值权而言，在授予该等其他奖励或奖励之日）。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方式、结算方式以及任何其他条款和条件应由委员会确定；但不得自授予之日起超过十年行使任何股票增值权。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
（c）限制性股票和限制性股票单位。
（i）发放。特此授权委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。
（二）限制。限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的限制（包括对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），根据第6（e）条的规定，这些限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。限制性股票的任何股息可能会在限制期内累积，但将在与此类股息相关的限制性股票奖励同时归属（或被没收）。
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（三）登记。根据该计划授出的任何限制性股票，可按委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行股票证书。如果就根据该计划授予的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。
（四）没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内因任何理由终止雇用或服务（根据委员会订立的标准而定）时，所有受限制股份的股份及所有受限制股份单位在任何情况下仍受限制的股份，均须没收并由公司重新取得。以委员会认为适当的方式证明的非限制性股票，应在该限制性股票成为解除限售证券后立即交付给限制性股票持有人。
（v）限制性股票单位。除委员会另有决定或授标协议另有规定外，受限制股份单位须遵守以下规定。除非先前已被没收，且在符合第10（b）条的规定下，受限制股份单位须于（i）授标协议所载适用归属日期、（II）参与者死亡、（III）参与者在达到以下定义的退休年龄后或因《守则》第22（e）（3）条所指的残疾而在《守则》第409A条所指的参与者离职后的最早30日或之前结算。限制性股票单位可能以现金、股份、其他证券或其他财产计价或支付。如果委员会合理地预计就限制性股票单位进行支付可能违反联邦证券法或其他适用法律，则可能会根据《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（7）（ii）条延迟支付此类款项。
（d）业绩奖。特此授权委员会向参与者颁发业绩奖。根据该计划的条款和任何适用的奖励协议，根据该计划（a）授予的绩效奖励可以现金、股份（包括限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（b）应在委员会确定的绩效期间内实现绩效目标时，授予其持有人按委员会确定的价值计算并应支付给绩效奖励持有人或可由其行使的全部或部分权利。
（e）股息等价物。委员会特此获授权向参与者授予奖励（期权和股票增值权方面的奖励除外），根据该奖励，持有人有权就委员会确定的若干股份获得相当于股息或利息的付款，委员会可规定这些金额（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。就根据计划第6条作出的任何奖励（包括任何业绩奖励）计入股息等值的范围内，该等股息等值将在与该等股息等值相关的基础奖励同时归属（或被没收）。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，该等授标可能有委员会可能决定的附加条款及条件。
（f）其他基于股票的奖励。特此授权委员会向参与者授予委员会认为符合计划宗旨的、以股份（包括可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括可转换为股份的证券）或与之相关的其他奖励；但前提是此类授予必须符合适用法律。在符合计划条款和任何适用的授标协议的情况下，委员会应确定此类授标的条款和条件。根据根据本条第6（f）款授予的购买权而交付的股份或其他证券，须为该等代价而购买，该等代价可按委员会所厘定的方法及形式支付，包括现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产，或其任何组合，而委员会所厘定的该等代价的价值，不得低于该等股份或其他证券于授予该等购买权当日的公平市场价值（或，如委员会如此厘定，如任何该等购买权与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未偿奖励同时追溯授予或替代，则在授予该等其他奖励或奖励之日）。
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（g）一般。
（i）裁决无现金代价。可授予无现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价的奖励。
（二）可单独或合并授予奖励。委员会可酌情决定单独或在任何其他奖励或根据公司或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励之外、与之同步或替代授予的任何奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。
（iii）裁决项下的付款形式。在符合计划及任何适用的授标协议的条款下，公司或附属公司在授标、行使或支付授标时须作出的付款或转让，可按委员会决定的一种或多种形式作出，包括现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，并可按委员会订立的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。参与者（或，在死亡的情况下，参与者的受益人或遗产）可代表或为参与者（或，在死亡的情况下，参与者的受益人或遗产）指示出售根据授予参与者的奖励交付的部分或全部股份。
（iv）转让裁决的限制。除上文第6（a）节有关期权的规定外，任何奖励（已发行证券除外）以及任何该等奖励下的任何权利，均不得由参与者转让、可转让、可出售或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或根据国内关系令（或在限制性证券的奖励的情况下，转让给公司）；但条件是，（a）如委员会如此决定，参与者可按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使参与者的权利，及收取任何可分配的财产，就任何奖励而言，在参与者去世时，及（b）委员会可授予任何可转让的奖励，或修订未偿付的奖励，使其可如此转让，而无须支付代价，予参与者的直系亲属。每项奖励以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年，只能由参与者行使，如果适用法律允许，则只能由参与者的监护人或法定代表人行使。任何裁决（已解除的证券除外），以及任何该等裁决项下的任何权利，均不得被质押、让出、附加或以其他方式设保，而任何声称的质押、让出、附加或设保对公司或任何关联公司均无效且不可执行。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的奖励，应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或任何关联公司的任何金额。
（五）裁决条款。除计划另有规定外，每项奖励的任期由委员会决定。尽管有上述规定，在任何情况下，任何激励股票期权的期限均不得超过自其授予之日起十年的期限。
（vi）股份证书。根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
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（vii）最低归属。尽管计划有任何其他相反规定，根据计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）根据委员会可授予的额外奖励发行的任何股份，最多不超过根据第4（a）节授权根据计划发行的可用股份储备的5%（可根据第4（b）节进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据奖励协议条款或其他方式。
第7节。修订及终止
除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划中另有明确规定：
（a）对该计划的修正。董事会可修订、更改、暂停、终止或终止计划或任何奖励（及相关奖励协议），包括任何修订、更改、暂停、终止或终止将损害任何参与者或此前授予的任何奖励的任何其他持有人或受益人的权利的任何修订、更改、暂停、终止或终止，而无须任何股东、参与者、奖励的其他持有人或受益人或其他人同意；但条件是，尽管有计划或任何奖励协议的任何其他规定，未经公司股东批准，不得作出任何此类修订、更改、暂停、终止或终止将：
（i）增加根据该计划可供奖励的股份总数，但本计划第4节规定的除外；
（ii）准许以每股授出、购买或行使价格低于授出日期股份的公平市场价值的期权、股票增值权或其他包括购买股份权利的基于股票的奖励，但本条例第4（b）、6（a）、6（b）或6（f）条许可的范围除外；或
（iii）以其他方式须经公司股东批准，以符合股份买卖或报价所在的适用国家证券交易所的规则。
（b）对某些收购的裁定赔偿额进行调整。如果公司或任何关联公司因收购另一项业务或另一家公司或业务实体而承担未兑现的员工奖励或未来作出奖励的权利或义务，委员会可在其认为适当的奖励条款中作出不违反计划条款的调整，以实现假定奖励与经如此调整的计划下授予的奖励之间的合理可比性或其他公平关系。
（c）在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司、任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括本协议第4节（b）中描述的事件），或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益或潜在利益。
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（d）不允许的裁定赔偿额的某些调整。除与第4（b）、7（b）或7（c）节所述的事件或交易或授予替代奖励有关外，未经股东批准，（i）未偿奖励的条款不得修改为降低根据期权可购买的每股购买价格或股票增值权的授予价格，（ii）未偿期权或股票增值权不得取消以换取现金、其他奖励或期权或具有每股购买价格或授予价格的股票增值权（如适用），低于原始期权或股票增值权的每股购买价格或授予价格（如适用），以及（iii）委员会不得采取根据适用的会计原则或准则被视为重新定价的任何其他行动。此外，根据本计划授出期权，不得作为对价，也不应以向公司交付股份以支付任何其他期权项下的行权价和/或预扣税款义务为条件。
（e）更正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可在其认为适宜使计划或该奖励生效的方式和范围内，更正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
第8节。一般规定
（a）没有获得裁决的权利。任何参与者或其他人士不得有任何申索获授予计划项下的任何奖励，亦无任何义务为计划项下的奖励的参与者或持有人或受益人提供统一待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。
（b）代表团。委员会可向公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员或经理，或由此类高级管理人员或经理组成的委员会授予授权，但须遵守委员会根据适用法律确定的条款和限制，以授予或取消、修改、放弃与（i）为《交易法》第16条的目的既不是公司高级管理人员也不是（ii）非雇员董事的参与者所持有的奖励有关的权利，或取消、修改、放弃权利。
（c）扣缴。公司或任何关联公司应被授权从任何授予的奖励或根据任何奖励或根据该计划作出的任何到期付款或转让中扣留公司确定的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产形式）就某项奖励、其行使或根据该等奖励或根据该计划作出的任何付款或转让而应缴的预扣税款，并采取公司或关联公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
（d）其他补偿安排不受限制。本计划所载的任何规定均不得阻止公司或任何附属公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（e）没有就业权。授予奖励不应被解释为给予参与者在公司或任何关联公司的雇用或服务中保留的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则公司或附属公司可随时解除参与者的雇佣或服务，免于承担任何责任或根据计划提出任何申索。
（f）管辖法律。该计划的有效性、结构和效果以及与该计划有关的任何规则和条例应根据康涅狄格州法律和适用的联邦法律确定。
（g）可（severability）。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变该计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区、人、或授予，而计划的其余部分和任何此类授予应保持完全有效。
（h）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据一项裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保一般债权人的权利。
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（i）没有零碎股份。不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
（j）标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释具有重要意义或相关。
（k）建筑。就本计划而言，“包括”、“包括”和“包括”这些术语是指不受限制的此类术语。
（l）有害活动和夺回。任何授标协议可根据委员会不时厘定的条款及条件，订定取消或没收任何授标，或没收及向公司偿还与授标有关的任何收益，或拟具有类似效力的其他条文，如参与者在受雇于公司或附属公司或其他服务期间从事对公司不利的活动。此外，根据该计划授予的奖励应受制于史丹利百得公司财务报表补偿补偿政策，前提是该政策根据其适用于参与者和奖励的条款。
第9节。控制权变更
（a）如控制权发生变更，除非在授标协议中另有规定，或在适用的参与者为一方的个人遣散或雇佣协议中另有规定，将适用以下加速、可行使和估值条款：
（i）任何被确定为“被替换的奖励”（如下文所定义的术语）的授予将不会加速，并且任何有关的适用限制或条件将不会仅因控制权变更而失效。
（ii）如符合第9（a）（iii）条规定的奖励（“替代奖励”）未按照第9（a）（iii）条提供予参与者，以取代或调整参与者在紧接控制权变更前持有的该等未兑现奖励（“已兑现奖励”），则参与者持有的每一份当时未兑现的期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，以及适用于每一份未兑现的限制性股票或限制性股票单位奖励、业绩奖励的限制，参与者持有的股息等值或其他基于股票的奖励将失效，该奖励将全部归属（任何适用的业绩目标被视为截至归属之日已在目标水平上实现）。为免生疑问，如果本协议项下的所有奖励在没有任何替换奖励或替换奖励的情况下被终止，则公司或其控制权变更的继任者可以终止所有行权价格低于或等于与控制权变更相关的实现的每股价值的奖励（不计任何对价）。
（iii）一项奖励符合本条第9（a）（iii）款的条件（因此有资格作为替代奖励），前提是（a）该奖励与被替代奖励属于同一类型（例如，以股票期权换期权、以限制性股票换限制性股票、以限制性股票单位换限制性股票的限制性股票单位等），（b）其价值至少等于被替代奖励的价值，（c）该奖励与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券有关，（d）如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《替换奖励守则》对该参与者的税务后果不低于被替换奖励的税务后果，并且（e）其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的有利程度不低于被替换奖励的条款和条件（包括在发生
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控制权的后续变更）。在不限制前述一般性的情况下，满足前一句要求的，替代裁决可以采取被替代裁决的延续形式。本第9（a）（三）条的条件是否得到满足，将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定作为股票期权的奖励和替换奖励的价值。
（iv）如参与者因正当理由终止其雇佣关系，则该参与者因非因由的原因而被公司或（如适用）关联公司非自愿终止，或该参与者的雇佣因参与者的死亡或残疾或退休而终止，如下文定义的这些条款，在控制权变更后的两年期间内（a）参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下，可行使且不受限制（任何适用的业绩目标在此类归属之日被视为已在目标水平上实现），以及（b）参与者在紧接该终止雇佣前持有的、且该参与者在控制权变更之日也持有或构成替代奖励的所有期权和股票增值权将在该终止雇佣后不少于三年内或直至该期权或股票增值权的规定期限届满（以较短期限为准）仍可行使（但前提是，如果适用的授标协议规定了更长的可行权期，则该规定将控制）。
（b）就计划而言，在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：
（i）以下定义的任何人直接或间接成为或成为以下定义的公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券中任何直接从公司或其关联公司取得的证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上，不包括就下文第（iii）款（a）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；或
（ii）以下个人因任何理由不再构成当时任职的董事会董事人数的多数：于生效日期组成董事会及任何新的董事会董事的个人（其首次就任是与实际或可能的选举竞争（包括征求同意）有关的董事会董事除外，与选举公司董事有关或由于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或征集代理或同意的协议）其委任或由董事会选举或由公司股东提名选举的董事经当时仍在任且于生效日期为董事会董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的董事会董事的至少三分之二（2/3）的投票批准或推荐；或
（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，除（a）合并或合并导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少50%，（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上；或
（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，该等有表决权证券的合并投票权至少50%由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售前其对公司的所有权基本相同。
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（c）尽管本计划有任何相反的条文，但在控制权发生变更且该控制权变更未被《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条描述的情况下，如某项裁决须当作归属或获得，或在适用于某项裁决的限制须当作失效，然后，本第9条允许的、根据《守则》第409A条将被视为递延补偿的任何由此产生的付款，将改为在（i）参与者与公司“离职”（根据《守则》第409A条确定）、（ii）在计划中没有任何相反规定的情况下本应支付的日期（前提是该日期根据《守则》第409A条是允许的）或（iii）参与者死亡的最早日期之后的第30天向参与者支付。
（d）仅就第9（b）及（d）条而言，且即使本计划的任何其他条文有任何相反规定，以下用语具有以下涵义：
（i）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；
（ii）“公司”指史丹利百得公司；和
（iii）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不应包括（a）公司或其任何子公司，（b）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（c）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（d）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例基本相同。
（e）除非在适用的雇佣协议中另有规定，控制权离职协议、离职计划或授予协议的变更，在每种情况下，可能适用于参与者：
（i）“原因”系指
（a）在公司向参与者送达实质性履行义务的书面要求后30个日历日内，参与者故意且持续不履行参与者在公司或其关联公司的实质性职责（因参与者因身体或精神疾病丧失行为能力或在参与者发出有正当理由的终止通知后任何此类实际或预期的失败而导致的任何此类失败除外），但未得到纠正，该要求具体指明了公司认为参与者未实质性履行参与者职责的方式，或
（b）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或其关联公司具有明显和重大损害的行为。
就本定义的（a）及（b）条而言，参与者的任何作为或不作为，均应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意并在没有合理理由相信参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益的情况下作出或不作出。
（ii）“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条或其任何后续条款规定的含义；
（iii）“正当理由”是指，在每种情况下，未经受影响的参与者同意：
（a）公司削减紧接控制权变更前生效的参与者年基薪，或可能会不时增加，但全面减薪同样影响公司所有处境相似的雇员及公司任何控制人的所有处境相似的雇员除外；
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（b）将参与者的主要就业地点搬迁至紧接控制权变更前距离参与者的主要就业地点超过35英里的地点，或公司要求该参与者的总部设在该主要就业地点以外的任何地方（或许可搬迁该地点），但公司业务所需旅行的范围与紧接控制权变更前参与者的商务旅行义务基本一致的情况除外；或
（c）公司未能根据公司任何递延补偿计划向参与者支付参与者当前补偿的任何部分，或未能向参与者支付递延补偿分期的任何部分，无论如何，在该补偿到期之日起的七个日历日内。
除非（i）适用的参与者在该等事实或情况最初存在后60天内向公司提供载明构成良好理由的具体事实或情况的书面通知，（ii）公司未能在收到该等书面通知后30天内纠正该等事实或情况，否则不得将终止雇佣视为有良好理由，（iii）参与者因正当理由终止雇佣的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况最初存在后一年。
（iv）“退休”是指参与者在（a）年满55岁并完成10年服务或（b）年满60岁并完成5年服务后终止与公司及其附属公司的雇佣关系。
第10节。遵守守则第409a条。
（a）在适用范围内，旨在使该计划和根据本协议作出的任何赠款符合《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划授予的任何奖励应以与本意一致的方式管理。该计划中对《守则》第409A条的任何提及还将包括美国财政部或美国国税局就《守则》第409A条颁布的任何法规或任何其他正式指导。
（b）如在参加者离职时（《守则》第409A条所指），（i）参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（ii）公司须作出善意的决定，确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司不应在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在参与者离职后第七个月的第一个营业日或（如果更早的话）在参与者去世时支付，不计利息。
（c）尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，但鉴于在适当适用《守则》第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对计划及任何授标协议作出修订的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应对可能就计划和任何授标协议（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）对参与者或参与者账户施加的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
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第11节。计划期限
2036年2月24日后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改或调整任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及委员会修订计划的权力，均延展至该日期后。
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