EX-10.2 5 BRHC10032541_ex10-2.htm 附件10.2

附件10.2

注册权协议

这个注册权协议（此“协议”），日期为2021年12月30日，自业务合并之日起生效，由澳大利亚公司Naked Brand Group Limited（ACN619054938）（以下简称“公司”），以下签名的买家（“买家”），以下签名的卖方（“塞勒斯”）和其他持有人（“其他持有人“而且，与买方和卖方一起，“持有者”).

演奏会

A.与Cenntro Automotive Group Limited（一家开曼群岛股份有限公司）之间的票据购买协议有关（“CAG ”，以及其他日期为2021年11月4日的当事方（以下简称“票据购买协议”），CAG已同意根据票据购买协议的条款和条件，向买方发行和出售可转换票据（定义见票据购买协议）。

b.为诱使买方完成票据购买协议所设想的交易，CAG已同意促使本公司自本协议之日起订立本协议，但自业务合并之日起生效，以便公司可以根据1933年《证券法》（经修订）及其下的规则和规定或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用于与买方就其转换股份（定义见票据购买协议）收到的普通股有关的买方的州证券法。

c.为促使CAG完成《收购协议》规定的交易，本公司已同意自本协议签订之日起签订本协议，但该协议自企业合并之日起生效，所以公司可以根据《证券法》和适用的州证券法向卖方提供与CAG因收购协议而获得的普通股有关的某些注册权以及卖方根据《收购协议》第1.13节中所述的分配获得的收益。

d.作为对为公司提供的服务的补偿，公司向其他持有人授予了普通股和股票期权，这些持有人都是公司的董事或执行官。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同约定，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，本公司和持有人特此达成以下协议:

定义.

本文中使用的大写术语以及本文中未另行定义的术语应具有“票据购买协议”中规定的相应含义。在本协议中，下列术语应具有以下含义:

（a）“收购协议”是指本公司，CAG，Cenntro Automotive Group Limited，一家香港私人股份有限公司和CAG的全资子公司（以下简称“CAG香港”，Cenntro Automotive Corporation，特拉华州的一家公司，CAG的全资子公司（以下简称“CAC ”），以及Cenntro Electric Group，Inc.（一家特拉华州公司，是CAG的全资子公司）（以下简称“CEG ”).

（b）“企业合并”指本公司购买CAG HK，CAC和CEG的股本。

（c）“企业合并日期”是指企业合并结束的日期。

（d）“营业日”是指除（i）星期六，星期日或法律授权或要求纽约的商业银行保持关闭的任何其他日期以外的任何一天，或要求向SEC提交文件的日期，即SEC不开放且可接受文件的任何一天。

（e）“生效日期”是指SEC宣布适用的注册声明生效的日期。

（f）“生效期限”是指根据第2（a）节要求提交的初始注册声明，即企业合并日期后的第75个日历日。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果生效截止日期在非营业日，则生效截止日期应为下一个下一个营业日。

（g）“申报截止日期”是指根据第2（a）节要求提交的初始注册声明，即企业合并日期后的第五个工作日。

（h）“投资者”是指任何可注册证券的持有人或任何受让人或受让人，该持有人将其在本协议下的权利转让给该持有人，并同意根据第9节受本协议条款的约束以及任何可注册证券的受让人或受让人将其在本协议下的权利转让给其并同意根据第9条受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

（一）“普通股”指公司的普通股，不含每股面值。

（j）“人物”是指个人，有限责任公司，合伙企业，合资企业，公司或任何种类或性质的任何其他实体，信托，非法人组织或政府或其任何部门或机构或部分。

（k）“寄存器,” “已注册”和“登记”是指根据《证券法》和第415条的规定，通过准备和提交一份或多份注册声明以及SEC宣布该注册声明的有效性，对普通股进行的注册。

（l）“可注册证券”指（i）买方根据收购协议第1.13节中所述的分配收到的公司普通股，卖方根据收购协议第1.13节所述的分配而收到的本公司普通股，已发行或将发行予其他持有人的公司普通股，包括行使授予其他持有人的股票期权而发行或发行的普通股，作为对公司服务的补偿，在每一种情况下，包括，没有限制，因任何股票分割而发行或发行的任何证券，股票股利，资本重组，交换或类似事件或其他方式。对于任何可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券:（a）根据《证券法》，有关出售此类证券的登记声明应已生效，并且此类证券应已出售，转移，根据该登记声明处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，公司应已为其交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，（c）根据《证券法》第144条的规定，此类证券可以自由出售，而无需提供当前的公开信息，也不受数量或销售方式的限制，

（m）“注册声明”是指本协议要求提交的公司注册声明或注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书，对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，其所有内容，以及根据《证券法》提交的涵盖可注册证券（和术语）的任何此类注册声明中通过引用并入或被视为通过引用并入的所有材料“初始注册声明”指根据第2（a）节提交的初始注册声明）。

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（n）“要求持有人”是指（x）可注册证券定义第（i）条中所述的可注册证券，（y）可注册证券定义第（ii）条中所述的可注册证券，及（z）可注册证券定义第节所述的可注册证券。

（o）“规则144”指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时进行修订，或美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或规定，这些规则或规定可能在任何时候允许投资者在不进行注册的情况下向公众出售公司的证券。

（p）“规则415”指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时进行修订，或美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或法规，规定以连续或延迟的方式发行证券。

（q）“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继者。

（r）“股票期权”是指公司授予公司董事，高级职员，雇员或顾问的购买普通股的任何期权或认股权证。

（s）“随后的注册声明”具有本文第2（b）节中赋予它的含义。

登记.

（a）强制登记.公司应准备并在切实可行的范围内尽快（但绝不晚于提交截止日期）向美国证券交易委员会提交F-3ASR表格的初始注册声明（或者，如果公司当时没有资格使用F-3ASR表格，则为F-3表格，表格F-1或其他可用表格），涵盖所有可注册证券的转售（以及根据规则416或其他规定可能根据其注册的构成可注册证券的其他数量的普通股）。该初始注册声明应包含（除非要求持有人另有指示）“出售股东”和“分配计划”部分，实质上是本文所附的形式附件b .公司应尽其商业上合理的努力使该初始注册声明在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，但在任何情况下均不得晚于该注册声明的适用生效截止日期。

（b）随后的注册声明.如果初始注册声明在注册期内的任何时间因任何原因根据《证券法》不再有效，则公司应在遵守第4（a）节的前提下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快使初始注册声明根据《证券法》再次生效（包括立即撤回任何暂停初始注册声明生效的命令）或提交额外的注册声明（“随后的注册声明”）登记所有仍未偿还的可注册证券的转售。如果随后提交了注册声明，公司应尽其商业上合理的努力（i）在提交声明后，在合理可行的范围内尽快使该后续注册声明根据《证券法》生效，并保持该后续注册声明持续有效，可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用该表格的范围内，任何此类后续注册声明均应使用F-3表格。否则，该后续注册声明应采用另一种适当的形式。

（c）法律顾问.根据第5节的规定，Esousa Holdings LLC（“埃索萨”）有权选择一名（1）法律顾问，仅代表其并由其承担费用和费用，对根据本第2节提交给SEC的任何注册声明进行审查和评论（“法律顾问”），由McDermott Will&Emery LLP或随后由Esousa指定的其他律师担任。

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（d）未能提交和获得任何注册声明并保持其有效性的影响.如果（i）涉及转售根据本协议要求由本公司提交的所有可注册证券的注册声明（a）在该注册声明的提交截止日期或之前未向美国证券交易委员会提交（“备案失败“）（可以理解为，如果公司提交了注册声明，而没有给每个投资者提供审查和评论的机会，根据本协议第3（c）节的要求，公司应被视为未满足本条款（i）（a），此类事件应被视为备案失败）或（b）SEC在此类注册声明的生效期限（“有效性失效”），则公司应被视为未满足第（i）（b）条的要求，并且此类事件应被视为有效性失败，在注册声明生效日期之后的任何一天，不能根据该注册声明（包括但不限于由于未能保持该注册声明的有效性）出售要求包含在该注册声明中的可注册证券（“维护故障”），在任何12个月期间连续超过五（5）个日历日或总计超过十（10）个日历日（不必是连续日历日）；提供就本节而言，在满足《证券法》第10（a）（3）条的要求而需要对注册声明进行事后生效的修改的范围内，维护失败不应被视为发生。并且由此导致的维护故障持续15天或更短的时间（这，为免生疑问，不计入上述5天和10天期间），然后，在要求的持有人书面通知公司后，作为对任何持有人因任何此类延误而造成的损害的部分救济，或减少，其出售相关普通股的能力（该补救措施不应排除法律或衡平法规定的任何其他补救措施），公司应向与该注册声明有关的每个可注册证券的买方持有人支付一笔现金，金额等于适用的买方对受该失败影响的可注册证券的总承诺购买价的百分之一（1%），根据票据购买协议（即，如果所有的买方证券都受到这样的影响， 500万美元的1.0%，或$500,000）（1）在此类申请失败之日起三（3）个工作日内，有效性失效或维护失效，在适用的情况下，（2）在（i）提交失败的每三十（30）天周年纪念日，直到该提交失败得到纠正；生效失败，直到该生效失败得到纠正或注册期限届满的较早者为止；或在该维护失败得到纠正之前的维护失败。根据第2（d）节，可注册证券的买方持有人有权获得的付款在本文中称为“，登记延迟付款.”初始注册后，对任何特定事件或失败的延迟付款（应在此类事件或失败之日支付，如前所述），在不限制上述规定的前提下，如果导致注册延迟付款的事件或失败在此类事件或失败的任何三十（30）天周年之前得到解决，则在该补救后，将不会产生进一步的注册延迟付款。公司未按照前述规定及时缴纳注册延期付款的，此类注册延期付款应按每月1%（按部分月份的比例分配）的利率支付利息，直到全额支付为止。尽管有上述规定，不应向投资者支付注册延期付款:（i）关于备案失败，有效性失效或维护失效，在该投资者可依据第144条规定的有效豁免登记进行其所有可注册证券转售之日后的任何期间内就任何因选择投资者而被排除在注册声明之外的可注册证券而言。尽管有任何相反的规定，根据第2（d）节的规定，公司不得被要求支付总计六（6）笔注册延迟付款，

（e）提供.尽管本协议中有任何相反的规定，本公司同意持有人的意见，根据本协议要求生效的每份注册声明应生效，并由投资者用于转售，以使其不构成且不被视为构成由本公司或代表本公司发行证券，并且允许参与其中的投资者（或每个投资者都可以接受的其他方式）在市场上连续转售，而不会将这些投资者称为“承销商”。

（f）附带注册.在不限制本公司在本协议项下的任何义务（包括其在第2（g）节下的义务）或票据购买协议项下的义务的情况下，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明或其中包含的招股说明书无法使用，则公司应决定准备并向美国证券交易委员会提交一份与发行有关的注册声明根据《证券法》为其自己或他人的帐户提供任何股本证券（表格S-4或表格S-8除外）（根据《证券法》颁布）或当时与股本证券有关的等价物，仅与收购任何实体或企业有关，或与公司的股票期权或其他员工福利计划有关的可发行股本证券），则公司须将该等文件交付予每个投资者都应书面通知该决定，并且，如果在该通知发出之日起十五（15）天内，任何此类投资者均应以书面形式提出要求，公司应在该注册声明中包括该投资者要求注册的该等可注册证券的全部或任何部分；提供,然而, 那，为了清晰起见，根据本规则第144条的规定，本公司无需注册任何符合转售条件的可注册证券（包括，没有限制，数量限制），并且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）所要求的当前公共信息，（如果适用）或这些是当时有效的注册声明的主题。尽管在本第2（f）节中有任何相反的规定，如果注册声明是以承销发行的形式，并且管理承销商通知公司可注册证券的金额或数量，连同公司希望出售或已根据其他股东持有的书面合同附带注册权要求注册的所有其他证券，超过了在不对提议的发行价格产生不利影响的情况下可以在此类发行中出售的最大美元金额或最大证券数量，时机，分配方法，或成功的可能性（合起来，这样的限制“，证券的最大数量”），则公司应将该注册声明中包含的证券限制为:第一，公司希望为自己出售的证券数量，但不超过证券的最大数量；第二，根据书面合同附带注册权要求进行注册的证券（包括可注册证券），根据每个此类人员要求在此类注册中包含的证券数量（无论每个此类人员持有的证券数量）按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

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（g）不包括其他证券.除本协议附表2（g）中规定的情况外，在任何情况下，未经要求的持有人事先书面同意（不得不合理地拒绝，附带条件或延迟同意），公司均不得在任何注册声明中包括可注册证券以外的任何证券。

相关义务.

公司应尽其商业上的合理努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行注册，并据此承担以下义务:

（a）公司应立即准备并向SEC提交（i）有关所有可注册证券的初始注册声明（但在任何情况下均不得晚于适用的提交截止日期）并尽其商业上合理的努力使该注册声明在提交此类文件后（但在任何情况下均不得晚于生效截止日期）尽快生效，如果适用，随后的注册声明。公司应根据规则415使每份注册声明有效（以及其中包含的招股说明书可供使用）投资者在（i）日期中以较早者为准的任何时间，以当时的市场价格（而非固定价格）延迟或连续地转售据此，投资者有资格出售该注册声明所要求涵盖的所有可注册证券，而不受规则144的限制（包括，没有限制，数量限制），并且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）要求的当前公共信息，（如适用）或投资者应出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期（“，注册期限”).尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保，在生效期间的任何时候，每份注册声明（包括，没有限制，及其所有修订和补充）和招股说明书（包括，没有限制，与该注册声明（1）有关的所有修订和补充）不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得省略要求在其中陈述的重要事实，或在其中作出陈述所必需的（在招股说明书的情况下，（2）将披露（无论是直接披露，还是在允许的范围内通过参考美国证券交易委员会的其他文件进行合并）有关公司及其证券的所有重大信息。公司应向证券交易委员会提交，在（i）公司得知员工或员工不会对特定注册声明进行审查之日后的较晚日期后的五（5）个工作日内工作人员对特定的登记声明（视情况而定）没有进一步的评论，并且根据第3（c）节获得了法律顾问的同意（应立即寻求该同意），请求将该注册声明的有效性加速到不迟于提交该请求后的四十八（48）小时的时间和日期，

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（b）公司应准备并向美国证券交易委员会提交此类修订（包括但不限于生效后的修订）以及对每份注册声明和与每份此类注册声明有关的招股说明书的补充，招股说明书应根据《证券法》颁布的第424条提交，在该注册声明的注册期内，在任何时候都必须保持每个此类注册声明的有效性，并且在此期间，遵守《证券法》关于处置该注册声明所要求的公司所有可注册证券的规定，直至该时间为止由于所有此类可注册证券应已按照该注册声明中规定的卖方或其卖方的预定处置方法进行了处置；提供,然而，即在每个生效日期之后的工作日下午5:30（纽约时间）之前，公司应根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交根据适用的注册声明与销售有关的最终招股说明书（无论该招股说明书在技术上是否由该规则要求）。对于根据本协议要求提交的任何注册声明的修订和补充（包括但不限于，根据本第3（b）节的规定，由于公司根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“1934年法案”），则公司应在适用的情况下将该报告以引用方式并入该注册声明，或应在提交1934年法案报告的同一天向美国证券交易委员会提交此类修订或补充，这就要求公司修改或补充此类注册声明。

（c）公司应（a）允许法律顾问在将每份注册声明提交给SEC之前至少两（2）个工作日对其进行审查和评论，以及对每份注册声明的所有修订和补充（包括，没有限制，其中包含的招股说明书）（表格20-F的年度报告除外，外国私人发行人在表格6-K上的报告，以及任何类似或后续报告）在提交给SEC之前的合理天数内，（b）不以法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或对其的修订或补充。未经法律顾问的事先同意，公司不得提交加速注册声明或其任何修订或补充的有效性的请求，或对其中包含的任何招股说明书的请求，这种同意不应被无理地拒绝，有条件的或延迟的。公司应立即免费提供法律顾问，（i）美国证券交易委员会或工作人员就每份注册声明向公司或其代表发出的任何函件的副本；，提供此类通信不得包含有关公司或其任何子公司（定义见《票据购买协议》）的任何重要的非公开信息，在准备好并提交给SEC之后，一（1）份每份注册声明及其任何修订和补充的副本，包括但不限于财务报表和时间表，应投资者要求通过引用并入本文的所有文件，以及所有证物，以及在每份注册声明生效后，该注册声明中包含的一（1）份招股说明书副本及其所有修订和补充。公司应与法律顾问合理合作，以履行公司根据本第3节承担的义务。

（d）公司须迅速向每名投资者提供其可注册证券已包括在任何注册声明内的资料，不收费，如果投资者（i）在准备好并提交给SEC后提出要求，每份注册声明及其任何修订和补充文件一（1）份，包括，没有限制，财务报表和附表，通过引用并入其中的所有文件，所有展品和每份初步招股说明书，每份注册声明生效后，该注册声明及其所有修订和补充中所包含的一份（1）招股说明书副本（或该投资者可能不时合理要求的其他数量的副本）和此类其他文件，包括，没有限制，任何初步或最终招股说明书的副本，该投资者可能会不时提出合理要求，以促进该投资者所拥有的可注册证券的处置。尽管有上述规定， “在证券交易委员会的EDGAR系统可以获得此类文件的范围内，公司没有义务根据本第3（d）节向此类投资者提供任何文件。，

（e）公司应尽其商业上合理的努力（i）进行注册并获得资格，除非注册和资格豁免适用，投资者根据美国所有适用司法管辖区的此类其他证券或“蓝天”法律转售注册声明所涵盖的可注册证券，在这些司法管辖区准备并提交此类修订（包括但不限于，生效后的修订）以及在注册期内为保持其有效性而可能必要的注册和资格的补充，采取可能必要的其他行动以保持此类注册和资格在注册期间的任何时候都有效，并且采取所有其他合理必要或可取的行动，以使可注册证券有资格在此类司法管辖区出售；提供,然而，因此，不要求公司（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，除非符合本第3（e）或（y）条的规定，否则本公司没有资格在任何司法管辖区开展业务。在任何此类司法管辖区进行一般征税。公司应及时通知法律顾问。以及每名持有可注册证券的投资者收到本公司就暂停任何可注册证券的注册或资格发出的任何通知根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行出售，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

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（f）公司在知悉任何事件后，应在切实可行的范围内尽快将该事件的发生以书面形式通知法律顾问及每名投资者，该事件的结果是，招股说明书包含在当时有效的注册声明中，包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有陈述需要在其中陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，不会引起误解（提供在任何情况下，该通知均不得包含任何材料，有关公司或其任何子公司的非公开信息），并迅速准备对该注册声明和其中包含的招股说明书的补充或修订，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修订的副本交付给法律顾问和每个投资者（作为法律顾问，双方投资者或该投资者可能合理要求的法律顾问）。当招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案已提交时，公司还应立即以书面形式通知法律顾问和每位投资者（i），当注册声明或任何生效后的修改生效时（生效的通知应在生效的同一天通过传真或电子邮件以及隔夜邮件发送给法律顾问和每个投资者），当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，美国证券交易委员会将审查一份注册声明或任何生效后的修正案时， SEC要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修改或补充的任何请求，公司的合理决定对注册声明进行事后修正是适当的；收到SEC或任何其他联邦或州政府机构提出的与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何其他信息的任何请求。公司应在切实可行的范围内尽快回应从美国证券交易委员会收到的有关每份注册声明或其任何修订的任何意见（理解并同意）“公司应尽商业上合理的努力回应任何此类评论，并应在收到评论后的五（5）个工作日内将其提交给SEC。，

（g）公司应（i）作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式中止每份注册声明的效力，或使用其中所载的任何招股说明书，或中止资格，或丧失豁免资格，在任何司法管辖区出售的任何可注册证券，并且，如果发布了此类命令或中止，在最早的时候要求撤回或暂停该命令，并将该命令的发布通知法律顾问和持有可注册证券的每个投资者及其决议或收到为此目的启动或威胁进行任何诉讼的实际通知。

（h）公司须保密且不得披露提供给公司的有关投资者的信息，除非（i）为遵守联邦或州证券法而有必要披露此类信息，或为将其包含在注册声明中而将其交付给公司，为避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露此类信息，或根据《证券法》要求在此类注册声明中披露此类信息，依据传票或其他最终命令发布该等资料，法院或具有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或此类信息已通过违反本协议或任何其他交易文件的披露以外的方式向公众普遍提供。本公司同意，在获悉具有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露与投资者有关的此类信息时，向该投资者发出迅速的书面通知，并允许该投资者，以这样的投资者为代价，采取适当行动，防止披露，或者获得保护令， “这样的信息。，

（i）在不限制本公司在票据购买协议下的任何义务的情况下，公司应（i）尽其商业上合理的努力，使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在每个证券交易所上市，然后在该证券交易所上市公司发行的同一类别或系列的证券（如果有），如果该交易所的规则允许此类可注册证券上市，或者，尽管公司在商业上做出了合理的努力来满足前款（i），但公司未能满足前款（i），但不限制上述规定的一般性，利用其商业上合理的努力，安排至少两家做市商在金融业监管局（以下简称“FINRA ”）就此类可注册证券而言。

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（j）公司应与持有所发行的可注册证券的投资者合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付代表将根据注册声明发行的可注册证券的证书（不带有任何限制性图例），并使，在适用的范围内，这些证书的金额（视情况而定）应为投资者可能不时合理要求的金额，并以投资者可能要求的名称注册。

（k）如果投资者提出要求，公司应在收到该投资者的通知后，在切实可行的范围内尽快将投资者合理要求包含的有关出售和发行可注册证券的信息纳入招股说明书补充或生效后的修订，包括但不限于有关提供或出售的可注册证券数量的信息，为此支付的购货价款以及将在该发行中出售的可注册证券的发行的任何其他条款；在被告知将纳入该招股说明书补充或生效后修订的事项后，对该招股说明书补充或生效后修订进行所有必要的备案；生效后的修订；如持有任何可注册证券的投资者提出合理要求，则对其中所载的任何注册声明或招股说明书进行补充或修订。

（l）公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明所涵盖的可注册证券在完成处置该可注册证券所必需的其他政府机构或当局进行注册或获得其批准。

（m）公司应在切实可行的范围内尽快（但不迟于所涵盖的期间结束后一百二十（120）天）向其证券持有人提供损益表（其形式应符合并以公司规定的方式提供），《证券法》第158条的规定）涵盖了不迟于每份注册声明的适用生效日期之后的下一个会计年度的第一天开始的十二个月期间。

（n）否则，公司应尽其商业上合理的努力，遵守与本协议项下的任何注册有关的所有适用的美国证券交易委员会规则和规定。

（o）在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后三（3）个工作日内，公司应交付并安排公司的法律顾问交付，向该可注册证券的转让代理人（并向该注册声明中包含其可注册证券的投资者提供副本）确认，该注册声明已被美国证券交易委员会实质上以本协议所附的形式宣布为有效附件a .

（p）本公司应尽其商业上合理的努力，以维持使用F-3表格（或其任何后续表格）对所有可注册证券的转售进行注册的资格。

（q）公司应采取所有其他必要的合理行动，以加快和便利每个投资者根据每份注册声明处置其可注册证券。

投资者的义务.

（a）在每份注册声明的第一个预期提交日期之前至少五（5）个工作日，公司应将公司向每位此类投资者寻求的有关该注册声明的信息以书面形式通知每位投资者。这应是履行其义务的先决条件。公司应根据本协议就该投资者应向公司提供的有关其自身的信息的特定投资者的可注册证券完成注册，根据该投资者的善意判断，合理要求其持有的可注册证券及其所持有的可注册证券的预定处置方法，使该等可注册证券的注册生效并维持其效力，而本公司无须根据第2（d）条向任何可注册证券持有人支付任何费用如果此类归档失败或有效性失败是由于此类持有人未能向公司提供据此要求的信息而导致的。

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（b）每名投资者均同意，在收到公司关于发生第3（g）条或第3（f）条第一句所述的任何事件的通知后，该投资者将立即根据涵盖该可注册证券的任何注册声明终止对可注册证券的处置，直到该投资者收到第3（f）节规定的补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。

（c）每个投资者承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，将遵守《证券法》适用于其的招股说明书交付要求。

注册费用.

除承销折扣和佣金外，公司根据第2节和第3节进行的与注册，备案或资格有关的所有合理费用，包括但不限于所有注册，上市和资格费用，印刷费和会计费，FINRA申请费（如果有的话）以及公司律师的费用和支出应由公司支付，但为免生疑问，法律顾问的费用和支出不包括在内。

赔偿.

（a）在法律允许的最大范围内，公司将（并在此）对每位投资者及其董事，高级管理人员，经理，股东，成员，合伙人，雇员，代理人，顾问进行赔偿，保持无害并为其辩护，代表（以及与拥有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）和每个人（如果有的话），在《证券法》或《1934年法》的意义上控制此类投资者的人，以及董事，高级管理人员，经理，股东，成员，合伙人，雇员，代理人，顾问，此类控制人的代表（以及与拥有此类头衔的人具有功能等同作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）（每个人都是“获弥偿人”），针对任何损失，义务，索赔，损害赔偿，负债，或有事项，判决，罚款，罚款，收费，费用（包括但不限于法院费用，合理的自费律师费以及辩护和调查费用），以和解或费用支付的金额，共同或几项，（统称为“索赔”）在调查，准备或辩护任何法院，政府，行政或其他监管机构，机构或SEC根据上述规定采取的任何行动，索赔，诉讼，查询，程序，调查或上诉时发生，无论是未决还是威胁，受赔偿方是否是或可能是受赔偿方（“赔偿损失”), 在该等申索（或诉讼或法律程序）的范围内，其中任何一项成为该等申索（或诉讼或法律程序）的标的，不管是开始还是受到威胁，（就其而言）产生于或基于:（i）在注册声明或其任何生效后的修订中，或在与根据证券发行的资格有关的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述或提供可注册证券的任何司法管辖区的其他“蓝天”法律，或遗漏或所谓的遗漏，未陈述其中必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不会引起误解而必须陈述的重要事实，任何初步招股章程所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，如在该注册声明的生效日期前使用，或载于最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交了对其的任何修订或补充），或遗漏或据称遗漏在其中陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，没有误导或公司违反或涉嫌违反《证券法》， 1934年的法案，任何其他法律，包括，没有限制，任何州证券法，或与根据注册声明进行的可注册证券的要约或出售有关的任何规则或规定（上述（i）至条款中的事项是，总的来说， “, 违规行为”）除非此类违反行为主要基于违反了投资者的陈述，保修，或交易文件中的契约，或投资者违反州或联邦证券法的行为，或投资者构成欺诈的任何行为，重大过失或故意的不当行为。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，在适用法律允许的情况下，公司应为每项弥偿债务的支付和清偿做出最大贡献。尽管本文中有任何相反的规定，本第6（a）节中包含的赔偿协议:（i）不适用于因违反或基于违反而发生的被赔偿人的索赔并与该受弥偿人为该受弥偿人以书面形式提供给公司的信息一致，以明确用于准备该注册声明或其任何此类修订或补充且在该投资者未能交付或未能促使交付公司提供的招股说明书（在适用的范围内）的情况下，该索赔不能提供给特定投资者，包括，没有限制，更正后的招股说明书，如果公司根据第3（d）节及时提供了此类招股说明书或更正的招股说明书，则只有在以下情况下，在一定程度上，在收到更正的招股说明书后，不存在此类索赔的理由；并且，如果未经公司事先书面同意而进行和解，则该和解不适用于为解决任何索赔而支付的金额，不应不合理地拒绝或拖延这种同意。“无论受补偿人或代表受补偿人进行任何调查，这种赔偿都将保持完全的效力，并且在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后，这种赔偿将继续有效。，

- 9 -

（b）就有投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意以第6（a）条规定的相同程度和方式，分别而不是共同赔偿，无害和辩护，公司，其每位董事，签署注册声明的每位高级职员，所有雇员，代理人，顾问和代表，以及《证券法》或《1934年法》所指的控制公司的每个人（如果有的话）（每个人都是“被赔偿方”），根据《证券法》，《1934年法》或其他规定，针对其中任何一项受到的任何索赔或弥补性损害赔偿，只要该索赔或弥补性损害赔偿是由任何违反行为引起的或基于任何违反行为，在每种情况下，在一定程度上，并且仅在一定程度上，这种违反行为是基于并符合该投资者提供给公司的书面信息，该书面信息明确用于与该注册声明有关的目的；并且，在遵守第6（c）节和以下条件的前提下，在第6（b）节中，该投资者将向被补偿方偿还该被补偿方在调查或辩护任何此类索赔中合理产生的任何法律或其他费用；提供,然而，本第6（b）节中包含的赔偿协议和第7节中包含的有关分担的协议，不适用于在未经该投资者事先书面同意的情况下为解决任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝或拖延同意，提供,更进一步，根据本第6（b）条，该投资者仅应对索赔或弥偿损失的金额承担责任，该金额不超过根据该注册声明适用的可注册证券出售给该投资者的净收益。无论该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后仍将有效。

（c）在受弥偿人或受弥偿方（视情况而定）根据本第6条收到涉及索赔的任何诉讼或程序（包括但不限于任何政府诉讼或程序）的开始通知后，立即，该受弥偿人或受弥偿方（视属何情况而定）如根据本第6条向任何受弥偿方提出申索，须向受弥偿方发出生效日期的书面通知，赔偿方有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同参与，与赔偿方和被赔偿方或被赔偿方（视情况而定）共同满意的律师一起控制其辩护；提供,然而, 受弥偿人或受弥偿方（视具体情况而定）有权聘请自己的律师支付律师费。如果:（i）赔偿方已书面同意支付此类费用和支出；赔偿方应未立即为此类索赔进行辩护，则赔偿方应支付该律师的费用和支出并在任何此类索赔中雇用对该受赔偿人或受赔偿方（视情况而定）合理满意的律师；或任何此类索赔的指定当事方（包括，没有限制，任何被起诉方）包括被赔偿方或被赔偿方（视情况而定）和赔偿方，而该受弥偿人或该受弥偿方（视情况而定）应已获律师书面告知可能存在利益冲突如果同一名律师将代表该受赔偿人或该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果是这样的话，受弥偿人或该受弥偿方（视情况而定）以书面形式通知弥偿方，它选择由弥偿方承担费用，聘请单独的律师，则赔偿方无权承担抗辩责任，该律师的费用由赔偿方承担，提供,更进一步, 在上述条款的情况下，赔偿方不应为所有受赔偿方或受赔偿方（视情况而定）承担超过一名（1）独立法律顾问的合理费用和支出）。受补偿方或受补偿方（视情况而定）应就受补偿方的任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或辩护与受补偿方进行合理的合作并应向赔偿方提供与该诉讼或索赔有关的被赔偿方或被赔偿人（视情况而定）合理可用的所有信息。赔偿方应随时向被赔偿方或被赔偿人（视情况而定）合理地告知抗辩的状态或与之有关的任何和解谈判。赔偿方不对任何诉讼的和解负责，未经其事先书面同意而提出索赔或提起诉讼；，提供,然而, 赔偿方不得不合理地扣留，延迟或限制其同意。赔偿方不得，未经被补偿方或被补偿人（视情况而定）的事先书面同意，这是不能无理地隐瞒的，有条件的或延迟的，同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，其中不包括作为无条件条款，申请人或原告人给予该受弥偿方或受弥偿人（视属何情况而定）免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任，而这种和解不应包括被赔偿方对过失的任何承认。在按照以下规定进行赔偿之后，赔偿方应被代位享有被赔偿方或被赔偿人（视情况而定）对所有第三方的所有权利，与已作出赔偿的事项有关的公司或公司。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，并不能免除该赔偿方根据本第6条对受赔偿方或受赔偿方（视情况而定）的任何责任，除非赔偿方在其为此类行为辩护的能力方面受到重大不利影响，

- 10 -

（d）任何参与出售可注册证券的人，如犯有与该出售有关的欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指），均无权获得参与出售可注册证券的任何人的赔偿。欺诈性的虚假陈述。

（e）本第6条所规定的律师费用及开支的支付，须在调查或抗辩过程中，在收到帐单或招致弥偿损害赔偿时，以定期支付的方式支付。

（f）此处包含的赔偿和分担协议应是（i）受赔偿方或受赔偿人针对受赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及受赔偿方可能承担的任何责任根据法律。

（g）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何规定，公司根据本第6条承担的赔偿义务总额不得超过该投资者或受让人（视情况而定）实际支付的总购买价的100%，与根据票据购买协议购买可转换票据有关，或者，对于卖方和其他持有人，则为普通股（或股票期权）之日普通股的总市值，（在普通股的情况下，根据股票期权）已分配或接收（视情况而定）。

贡献.

在法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿的范围内，则赔偿方代替对被赔偿方或被赔偿人的赔偿，应按适当的比例分摊该被补偿方或被补偿人因该索赔或赔偿损失而支付或应付的金额，以反映被补偿方或被补偿人的相对过失与导致索赔或赔偿损失的作为或不作为有关的赔偿方，以及任何其他相关的衡平法上的考虑。任何被赔偿方或被赔偿方以及任何赔偿方的相对过失，应通过（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或对陈述的不作为或据称不作为来确定重要事实与被补偿方或被补偿方提供的信息以及双方的相对意图有关，知识，获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据本第7节的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法未考虑前一句中提及的公平考虑，则将是不公正和公平的。尽管有上述规定:（i）在制造商根据本协议第6节规定的过失标准不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，任何参与出售可注册证券的人，如该人犯有与该出售有关的欺诈性失实陈述（《证券法》第11（f）条所指），则无权从任何参与该出售可注册证券的人获得出资，而该人并非犯有欺诈性虚假陈述；任何可注册证券的卖方的出资，应以该卖方根据该注册声明从适用的此类可注册证券的销售中获得的净收益为限。尽管有第7节的规定，（i）不得要求任何投资者出资，总的来说，超过该投资者从适用的可注册证券的出售中实际获得的净收益减去该投资者在其他情况下需要支付的任何损害赔偿金的金额，或否则会根据第6（b）条被要求付款，由于该不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为，并且不要求公司出资，总的来说，超过该受弥偿人或受弥偿方根据票据购买协议购买可转换票据实际支付的总购买价的100%的金额，或，在卖方和其他持有人的情况下，在普通股（或股票期权）发行之日，普通股的总市值，（如果是受股票期权约束的普通股）被分配或接收， “视情况而定。，

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8.	根据1934年法案提交的报告.

为了向投资者提供规则144的好处，从企业合并之日起至注册期限届满，公司同意:

（a）按照规则144对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

（b）及时向证券交易委员会提交《证券法》和《1934年法》要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍受这些要求的约束（理解并同意）本协议中的任何内容均不限制公司在票据购买协议下的任何义务），并且根据规则144的适用规定，需要提交此类报告和其他文件；和

（c）只要该投资者拥有可注册证券，应书面要求立即向每位投资者提供（i）公司的书面声明（如果属实），说明其已遵守规则144和1934年法案的报告，提交和发布要求，公司最近的年度或季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件的副本（如果这些报告不能通过EDGAR公开获得），以及可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则144在不进行注册的情况下出售此类证券。

转让注册权.

在以下情况下，每个投资者应自动将本协议项下的全部或任何部分权利转让给任何受让人或受让人（视情况而定）:（i）该投资者与该受让人达成书面协议或受让人（视情况而定）转让全部或部分此类权利，而该等协议的副本已于该转让或转让（视属何情况而定）后的合理时间内提供予该公司；该公司，在转让或转让后的合理时间内（视情况而定），（a）该受让人或受让人（视情况而定）的名称和地址的书面通知，（b）该等注册权正被转让或转让的证券（视属何情况而定）；紧接该等转让或转让（视属何情况而定）后，该受让人对该等证券的进一步处分或受让人（视情况而定）根据《证券法》或适用的州证券法受到限制如有需要；在公司收到本句第款所述的书面通知时或之前，该受让人或受让人（视情况而定）以书面形式表示同意，本公司须受本协议所载的所有条文约束；（v）在可换股票据或可换股票据转换后取得的证券的分配中收到可注册证券的情况下，此类转让或转让（视情况而定）应根据票据购买协议或可转换票据的适用要求进行；在分配中收到的可注册证券（可转换票据除外）或转换可转换票据时获得的证券），此类转让或转让（视情况而定）应根据收购协议的适用要求进行；此类转让或转让（视情况而定）应根据所有适用的联邦和州证券法进行。

- 12 -

10.

注册权的修订.

本协议的条款只有在公司和要求的持有人的书面同意下才能修改。弃权除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则无效。不得向任何人提供或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有当事方提供相同的代价。

11.

杂项.

（a）仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可注册证券，该人就被视为可注册证券的持有人。如果公司从两个或两个以上的人收到关于同一可注册证券的冲突的指示，通知或选择，则公司应根据从该可注册证券的记录所有人收到的指示，通知或选择采取行动。

（b）根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知，同意，放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已交付:（i）收到时，亲自交付；收到时，通过电子邮件（提供发送方以电子方式生成并存档的传输确认）；或在存入国家认可的隔夜送达服务后的一个（1）工作日，并在每种情况下指定第二天送达，并适当地将地址发送给该方以接收该邮件。此类通信的地址和电子邮件地址应为:

如果对公司:

Naked Brand Group Limited

马丁广场25号MLC中心61层

悉尼，新南威尔士州，2000年，澳大利亚

注意:首席执行官和首席财务官

电子邮件:

副本（仅供参考）寄给:

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31西52^ND街道

纽约，纽约10019

注意:Jonathan J.Russo/Ted Powers III

电子邮件:jonathan.russo@pillsburylaw.com/ted.powers@pillsbury.com

和

格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405号11楼

纽约，纽约10174

注意:David Alan Miller/Eric T.Schwartz

电子邮件:dmiller@graubard.com/eschwartz@graubard.com

如果是买方:

该地址或电子邮件地址（视情况而定）在票据购买协议所附的适用买方时间表上列出，并按照适用的买方时间表上的规定将副本发送给此类买方代表，或收件人在更改生效前五（5）天通过书面通知对方的方式指定的其他地址和/或其他人的注意。

- 13 -

如果对卖方或其他持有人:

在此签名页上列出的地址或电子邮件地址（视情况而定）

;提供该法律顾问应仅提供通知给每个买方。（a）此类通知、同意、放弃或其他通信的接收方给予的收到书面确认，（b）发送方的电子邮件传输包含时间的机械或电子方式生成的，日期和电子邮件地址或（c）由快递或隔夜快递服务提供的，应分别根据上述（i），或条款，作为个人服务，电子邮件收据或国家认可的隔夜快递服务的收据的可反驳证据。

（c）任何一方未能根据本协议或其他方式行使任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或补救措施。本公司和每位投资者均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，达成协议。本协议的每一方均有权寻求一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他方违反本协议条款的行为，并特别执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失）并且不需要任何债券或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补充。

（d）所有与建造工程有关的问题，有效性，本协议的执行和解释应受纽约州内部法律的约束，不会使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的法律）生效。在此，每一方均不可撤销地服从位于纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区，对于本协议项下或与本协议项下或本协议项下拟进行或在本协议项下讨论的任何交易有关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张，诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的主张，这样的诉讼，诉讼或程序是在一个不方便的论坛提起的，或在此类诉讼的地点提起的，行动或程序是不适当的。在此，各方均不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序，根据本协议，通过将其副本邮寄给该方的地址向其发送此类通知的方式采取行动或进行程序，并同意此类服务应构成良好且充分的程序和通知服务。本协议中的任何内容均不应被视为以法律允许的任何方式限制任何送达过程的权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或无法执行，此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不提出要求，为裁决本协议项下或与之相关的任何争议，或因本协议或本协议项下拟进行的任何交易而产生的任何争议而进行的陪审团审判，

（e）本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和其中所引用的文书，构成本协议双方之间仅就本协议及其标的达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制，承诺，保证或承诺外，没有其他限制，承诺，保证或承诺。本协议，其他交易文件，本协议及其所附的时间表和证物，以及本协议及其中引用的文书，仅取代本协议双方之间就本协议及其主题达成的所有先前协议和谅解；提供,然而，本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不应（或应被视为）（i）对任何投资者与之订立的任何协议或任何投资者从其收到的任何文书具有任何效力，在此日期之前，本公司对该投资者在本公司进行的任何先前投资，放弃，更改，在任何方面修改或修改本公司与任何投资者或任何其他人之间在本协议日期之前订立的任何协议或任何文书中本公司的任何义务或对任何投资者或任何其他人的任何权利或利益在此日期之前从公司收到的任何投资者以及所有此类协议和工具将继续完全有效，或限制公司在任何其他交易文件下的任何义务。

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（f）在遵守第9节（如果适用）的前提下，本协议应确保各方的允许继承人和受让人的利益并对其具有约束力。除本协议的各方，其各自允许的继承人和受让人以及本协议第6节和第7节中提及的人外，本协议不利于任何人，也不得由任何人执行本协议的任何规定。

（g）本协议中的标题仅为方便参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应作广义的解释，就好像后面跟着“不受限制”这样的词语一样。术语“在此”，“在此”，“在此”，“在此”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

（h）本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为一个相同的协议，并应在双方签署并交付给另一方的对应方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含可移植文档格式的电子邮件（。pdf）执行签名页的文件，该签名页应为执行（或代表其执行该签名）的一方创建有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件一样。

（i）每一方须作出及执行或安排作出及执行所有该等进一步作为及事情，并须签立及交付所有该等其他协议、证书，任何其他方可能合理要求的文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议拟进行的交易。

（j）本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议中使用的但在其他交易文件中定义的术语应具有在该其他交易文件的截止日期赋予这些术语的含义，除非每个投资者另行书面同意。

（k）根据本协议要求投资者作出的所有同意和其他决定，除非本协议另有规定，应由要求的持有人作出。

（l）每个投资者在本协议和其他交易文件下的义务是多项的，而不是与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不应以任何方式对任何其他投资者履行本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中均不包含任何内容，且任何投资者均未根据本协议或本协议采取任何行动，应被视为构成投资者，本公司承认，投资者并不构成，一种合作关系，一个协会，合资企业或任何其他类型的集团或实体，或设定一种推定，即投资者在此类义务或交易文件或任何事项中预期的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团或实体，该公司承认，这些投资者不是一致行动人，也不是一个团体，而公司不得提出任何该等申索，关于此类义务或本协议或任何其他交易文件中规定的交易。每个投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括，没有限制，本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且，在为此目的而进行的任何程序中，没有必要将任何其他投资者作为附加方加入。就本协议所包含的公司义务使用单一协议仅由公司控制，不是任何投资者的行为或决定，这样做完全是为了公司的方便，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定均在公司与，投资者，单独的，而不是在公司和投资者之间，而不是在投资者之间。

[签名页如下]

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以昭信守，每个持有人和公司均已使本注册权协议的各自签名页自上述首次写出之日起正式执行。

	公司

	Naked Brand Group Limited

	由:	/s/贾斯汀·戴维斯-赖斯
		姓名:贾斯汀·戴维斯-赖斯
		职务:首席执行官

【注册权利协议的签名页】

以昭信守，买方和公司均已使本注册权协议的各自签名页自上述首次写出之日起正式执行。

	买家:

	Esousa Holdings LLC

	由:	/s/Michael Wachs
		姓名:Michael Wachs
		职务:管理成员

	Acuitas Capital LLC

	由:	Terren Peizer
		姓名:Terren Peizer
		职务:管理成员

	由:	/s/Jim Fallon
		姓名:Jim Fallon

	由:	/s/Jess Mogul
		姓名:Jess Mogul

	Streeterville Capital，LLC

	由:	/s/John M.Fife
		姓名:John M.Fife
		职务:总统

【注册权利协议的签名页】