本摘要重点介绍了有关我们和我们发行的普通股的精选信息。它可能不包含所有可能对你很重要的信息。在投资普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息，以便更全面地了解我们的业务和本次发行，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书中包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。

公司概况

VivoPower是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案B公司，专注于为定制化和加固型车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术及服务提供电动解决方案。该公司的核心宗旨是为客户提供交钥匙脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国和菲律宾设有业务和人员。

VivoPower于2016年2月1日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司编号为09978410，为公众股份有限公司。VivoPower在2022年重新获得B公司认证，并在Best for the World计划中被确认为在B Corporations for Governance中排名前5%。

管理层将该业务分为五个分部进行分析：电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和Corporate Office。

电动汽车

Tembo e-LV B.V.（“Tembo”）是VivoPower的电动汽车业务部门和品牌。在荷兰、澳大利亚、亚洲设有运营子公司。Tembo于1969年在荷兰成立，作为一家专业的越野车加固和改装公司，现在设计和开发电动电池转换套件，以取代轻型多用途汽车车队中的内燃机（“ICE”），特别是用于采矿部门。VivoPower最早于2020年10月收购天博股份的股权，之后于2021年2月获得完全控制权。从那时起，Tembo业务已转变为与全球合作伙伴和客户的全球业务和品牌。

如今，Tembo拥有三个部门和产品线，分别是用于采矿和其他越野和加固或定制道路应用的电动多功能车（“EUV”）转换套件、用于菲律宾吉普车的公共多功能车（“PUV”）电动动力总成转换套件以及最近成立的名为Tembo Tuskers（“Tuskers”）的Tembo OEM轻型多功能皮卡系列。

Tembo的客户和合作伙伴遍布全球，涵盖广泛的领域，包括采矿、基础设施、建筑、政府服务、人道主义援助、旅游业和农业。有关更多信息，请参阅下文标题为“近期发展——拟议的Tembo业务合并”的部分。

可持续能源解决方案

VivoPower的可持续能源解决方案（“SES”）部门设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施。该部分补充了我们的电动汽车产品，使客户能够通过现场可再生能源发电、电池和微电网、电动汽车充电站、紧急备用电源解决方案和数字孪生技术采取全面的脱碳措施。

关键电力服务

VivoPower的关键电力服务业务以前名为Aevitas。Aevitas是关键能源基础设施解决方案的制造、分销、安装和服务的关键参与者。其产品组合涵盖电力和控制系统的设计、采购、安装和维护，包括那些迎合公用事业和工业规模太阳能发电场的系统。Aevitas旗下有三家运营公司，J.A.Martin Electrical、NDT Services和Kenshaw Electrical。J.A. Martin和NDT Services于2022年7月出售，Kenshaw Electric于2024年7月出售。鉴于Aevitas现已终止经营，VivoPower正在完成对其的重组。

太阳能开发

VivoPower在美国的太阳能项目组合由其全资子公司Caret，LLC（“Caret”）持有。

该部门历来被称为太阳能开发部门，包括该公司在美国和澳大利亚的太阳能开发活动。在2021财年出售太阳能发电场项目权益后，公司在澳大利亚不再有太阳能开发活动。

2023年10月，VivoPower宣布其董事会批准了一项计划，将分拆其Caret业务部门的大部分投资组合，其中包括多达十个太阳能项目，总计586MW-DC。这不包括承诺成立合资企业的两个项目。VivoPower股东已在2022年11月的年度股东大会（“AGM”）上批准了此次分拆。

VivoPower太阳能开发业务的重点仍然是将其美国太阳能项目组合货币化，目标是将产生的任何资金用于重新部署到其电动汽车和可持续能源解决方案业务部门。

近期动态

拟议的Tembo业务合并

于2024年8月29日，开曼群岛获豁免公司（“CCTS”）Cactus Acquisition Corp. 1 Limited订立业务合并协议（“Tembo业务合并协议”），由（i）CCTS、（ii）公司、（iii）Tembo e-LV B.V.（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司及公司的附属公司（“Tembo”）、（iv）Tembo Group B.V.（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司及Tembo（“Holdco”）的全资附属公司订立，及（v）Tembo EUV Investment Corporation Limited，a开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司（“合并子公司”）。

根据Tembo业务合并协议，就完成由此设想的交易（“Tembo业务合并”及该等完成、“Tembo业务合并完成”）而言，除其他事项外，（i）Tembo的每一名股东（各自为“公司股东”）将向Holdco出资并转让其持有的每一股Tembo股份，以换取Holdco的普通股（“股份交换”），（ii）紧随股份交换后，Holdco的法律形式将从一家私营有限责任公司转变为一家公共有限责任公司（“Holdco重组”），及（iii）在Holdco重组后，Merger Sub将与CCTS合并并成为该公司，而CCTS为合并（“合并”）中的存续公司，并且凭借合并，在紧接合并生效时间之前，每份未偿还的CCTS证券将转换为获得Holdco实质上等同的证券的权利，所有根据Tembo业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定。天博业务合并的完成取决于惯例成交条件。

根据业务合并协议，将向Tembo的股权持有人支付的对价为838,000，000美元，将完全以Holdco新发行的普通股的形式支付，每股价值为10.00美元。

双方正在努力提交与Tembo业务合并相关的F-4表格登记声明，并打算在收盘后将合并后公司的股票在纳斯达克上市。

其他近期发展

2024年6月5日，VivoPower宣布在澳大利亚推出Tembo的100%电动utes系列—— Tembo Tusker，这标志着一个重要的里程碑Tembo的越野车电气化使命以行业领先的Tusker价格展示，反映了其先进的设计和全球合作伙伴关系。Tembo Tusker是一款全电动单双驾驶室ute，将创新与行业领先的价格结合在一起，起价为74,000美元+ GST和ORC。它有65KWh和77KWh两种选择，一次充电可提供330km到400km的续航里程。

2024年6月18日，VivoPower宣布，其子公司Tembo已获得至少200个订单，价值1000万美元，用于其全电动皮卡多功能车Tembo Tusker的初步承诺，将于2026年2月之前交付给澳大利亚和新西兰的客户和合作伙伴。Tembo Tusker系列预计将增加Tembo转换计划，为Tembo的B2B客户群和目标市场增加选择。

2024年6月29日，VivoPower与其最大股东AWN Holdings Limited（与其关联公司和子公司统称为“AWN”）签署了对其3400万美元股东贷款融资协议的修订和延期。该协议将所有股东贷款合并到一个批次中并将其重新分类为非流动，从而改善了VivoPower的资产负债表。就该修正案而言，AWN还获得了在Tembo业务合并后以每股1.35美元的行权价收购1,150，000股Tembo股票的选择权。

2024年7月7日，作为公司先前宣布的战略重点的一部分，其快速增长的业务部门是电动汽车和可持续能源解决方案，公司宣布出售其非核心业务部门Kenshaw Electric，总对价约为500万澳元。通过剥离非核心资产，VivoPower认为可以集中精力推进其核心的可持续能源解决方案和电动汽车业务。

2024年9月，VivoPower与Sansure Biotech签署Heads of Agreement，在新加坡、香港、澳大利亚分销MPOX诊断检测试剂盒。该合作伙伴关系旨在利用VivoPower的分销能力和Sansure的先进诊断技术，应对亚太地区对MPOX诊断药物不断增长的需求。

2024年9月17日，VivoPower宣布与加拿大氢气解决方案提供商FAST签署战略合并Heads of Agreement。拟议的合并旨在创建一个合并后的实体，备考股权价值为11.3亿美元，目标是氢和电气化市场的增长。此次合并符合两家公司的脱碳目标，并计划利用两家公司的互补技术。

2024年10月3日，Tembo与菲律宾领先的吉普尼制造商Sarao Motors达成最终协议。此次合作旨在使该国的吉普尼车队实现电气化，目标是估计价值100亿美元的菲律宾吉普尼市场。这一伙伴关系支持Tembo向东南亚扩张的战略，同时为该地区的交通运输脱碳努力做出贡献。

2024年11月11日，VivoPower旗下的Caret Digital宣布计划开发高达55MW的太阳能农场组合用于数字资产挖掘，其中包括狗狗币和莱特币。预计该举措将利用这些太阳能发电场的可再生能源，并可能产生高达1.5亿美元的收入，为该公司建立可持续加密采矿业务的目标做出贡献。

2024年11月，Tembo获得了其Tembo Tusker电动汽车在澳大利亚和新西兰的全面上路认证。这一批准使Tembo Tusker得以进入价值100亿美元的澳大利亚皮卡车市场，瞄准采矿和基础设施等领域。此次认证标志着Tembo将其加固型电动多功能车商业化用于公路和非公路应用的战略迈出了关键一步。

2024年11月22日，VivoPower收到了纳斯达克的通知，该通知称由于20-F表格的延迟提交，其定期提交要求不符合要求。该公司表示正在努力解决这个问题，并打算迅速提交报告，以重新完全符合纳斯达克的上市标准。2024年12月，VivoPower以20-F表格提交了年度报告，满足了纳斯达克的合规性要求。

2024年12月5日，VivoPower旗下的Caret Digital宣布启动其狗狗币挖矿业务，作为其更广泛的数字资产战略的一部分。采矿业务将使用可再生能源，并支持Caret Digital创造额外自由现金流和实现收入来源多样化的目标。这标志着该公司进入了以可持续实践为重点的主动加密挖掘领域。

2024年12月8日，Tembo宣布将在全球最大的汽车贸易展之一的Automechanika Dubai 2024上为丰田LandCruisers推出EUV25 ePower转换套件，预计将有来自160个国家的60,000人参加。EUV25套件专为采矿、建筑和野生动物园旅游等领域使用的LandCruiser电气化而设计，进一步支持Tembo的越野车队车辆脱碳战略。

2024年12月9日，VivoPower旗下的Caret Digital宣布获得一项资产支持融资工具，用于购买最多1,000台Antminer L9采矿设备。此举旨在加速狗狗币挖矿收入，增强自由现金流的产生。该设施将允许Caret Digital扩大其加密采矿业务，同时优化资本效率。

2025年1月13日，VivoPower旗下Caret Digital宣布获得GEM Global Yield（GGY）1.4亿加元的约束性投资承诺。此次投资的结构为股份认购工具，为Caret Digital提供资本灵活性，以支持其业务扩张，包括即将进行的收购和数字解决方案领域的产品开发。

2025年1月22日，VivoPower确认，Tembo正在履行订单，并于2025年2月从澳大利亚悉尼开始交付其Tembo Tuskers电动多功能车（EUV）。这些交付是Tembo订阅计划的一部分，目标是澳大利亚的采矿和工业车队运营商。这一里程碑支持了Tembo致力于为需求行业提供坚固耐用的电动汽车解决方案。

2025年2月10日，Tembo宣布与领先的野生动物园运营商Asilia Africa签署最终供应协议。该协议涵盖供应Tembo的电动多功能车（EUV），以支持Asilia在东非的可持续野生动物园运营。这笔交易符合Tembo在环境敏感行业和地区推进电气化的使命。

2025年3月3日，VivoPower宣布激活并延长股票回购计划，授权回购最多500万美元的普通股。该决定反映了该公司认为其股票被低估，并凸显了其在保持资本灵活性的同时提高股东价值的承诺。

2025年3月18日，VivoPower旗下Tembo与东非领先的汽车装配商Associated Vehicle Assembles Ltd.（AVA）签署了一项负责人协议。该协议规定了在肯尼亚组装Tembo电动多功能车（EUV）的条款，目标是东非和南部非洲的区域市场。这种伙伴关系支持Tembo将组装和分销本地化的战略，同时为区域脱碳努力做出贡献。

2025年3月20日，VivoPower宣布有意通过在纳斯达克直接上市的方式分拆Caret Digital，同时向现有的VivoPower股东进行股息股份分配。此次分拆旨在释放价值，并直接接触Caret Digital不断增长的数字资产和以人工智能为重点的业务。此次股息分配将向截至未来股权登记日的所有符合条件的VVPR股东进行，该股权登记日将在更接近上市时公告。

2025年3月24日，VivoPower收到了来自Energi Holdings Limited的主动、非约束性全现金收购要约，对该公司的企业估值为1.2亿美元。该提议包括收购VivoPower的所有非关联自由流通股，并将导致该公司私有化，但须遵守授予独家尽职调查期的规定。VivoPower的董事会已承认收到该要约，目前正在与其顾问协商后作出正式回应。

企业信息

VivoPower International PLC是一家根据英国法律注册成立的公众有限公司，成立于2016年2月1日。我们的注册和主要行政办公室位于英国伦敦EC2V 5AE-Guildhall Yard的Blackwell House。我们的一般电话是+ 44-203-667-5158我们的互联网地址是http://www.vivopower.com。我们的网站以及载于或可通过我们的网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考纳入本文件。我们在美国的过程服务代理是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive Wilmington，DE19808。

本招募说明书中出现的VivoPower、VivoPower International PLC（含Tembo）的VivoPower标识及其他VivoPower International PLC的商标或服务标识，属于TERM3 International PLC的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标、服务标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

作为外国私人发行人的影响

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）所定义的“外国私人发行人”。作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免遵守《交易法》规定的某些规则，包括代理规则，这些规则对代理征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD条例，这对选择性披露重大信息施加了一定的限制。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的普通股方面将不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。

《纳斯达克上市规则》允许外国私营发行人，例如我们，遵循母国公司治理实践（在我们的案例中为英国），以代替原本适用的纳斯达克公司治理要求，但某些例外情况除外，并且除非此类豁免将违反美国联邦证券法。我们目前不打算利用任何此类豁免。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及高度风险。下文概述了影响我们的风险类别。这些风险在紧接本招募说明书摘要之后的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。

与我们的业务和运营相关的风险  

与筹集资金和融资有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与气候、经济和地缘政治因素相关的风险

与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告相关的风险

与法规和治理相关的风险

与吸引和留住人才相关的风险

与本次发行相关的风险

本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至2025年3月14日我们已发行在外的普通股的9,696，128股，不包括以下情况：

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息。下文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对本招股说明书所提供的任何证券的价值产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

由于我们的运营成本波动和其他因素，我们的运营和财务业绩可能在不同时期有很大差异。

为了促进我们的可持续能源解决方案（“SES”）战略的增长，我们将需要进行兼具运营支出和资本支出性质的重大投资。

我们可能在不同时期都无法盈利，因为我们不知道我们的收入将以何种速度增长，如果它会完全增长，我们也不知道我们将以何种速度产生费用。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们的收入和经营业绩很难预测，可能会在不同时期有很大差异。持续亏损可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们预计我们的各期财务业绩将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计运营成本将随着我们继续设计、开发和制造新产品以及通过扩大我们目前的制造设施和增加未来设施来提高产能的速度而波动。此外，随着我们首次将现有产品引入新市场以及随着我们开发和推出新产品，我们不同时期的收入可能会出现波动。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能专注于短期财务业绩。相应地，我们股票的交易价格可能会大幅下降，要么是突然的，要么是随着时间的推移。

我们需要额外的融资来执行我们的战略，以运营和发展我们的业务，并且在我们需要或想要的时候，我们可能无法获得额外的必要资金。

我们的运营和未来的扩张计划是资本密集型的，需要对运营支出和资本支出进行大量投资，以实现我们的电动汽车、可持续能源解决方案和太阳能开发业务的增长潜力。此外，我们还要承担运营和发展一家上市公司所需的大量和持续的行政和相关费用。这些项目加在一起对我们的现金流提出了实质性要求，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期大幅波动。因此，我们需要一系列额外的融资方案，以执行我们的战略并满足运营和发展业务所需的经营现金流需求。我们可能需要或希望通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，连同我们的主要流动性来源、开发和制造我们当前或未来产品的成本，以支付任何重大的计划外或加速费用或新的重大战略投资，或为我们的重大综合债务再融资，即使此类债务的条款没有要求这样做。截至2024年6月30日，我们的净流动负债头寸为3980万美元。为了解决这个问题，该公司正在寻求一系列综合战略措施，包括在未来12个月筹集足够的资金，进一步降低现金消耗率，与主要债权人和贷方谈判付款计划，并从其扩大的产品和解决方案范围中产生足够的收入和现金流。然而，我们可能无法在需要时或根本无法以优惠条件获得额外或必要的资金，或与主要债权人和贷方谈判有利的付款计划，或执行我们的战略发展计划或满足我们的现金流需求。我们无法获得资金或从事战略交易可能对我们的业务、我们对未来增长的战略发展计划、我们的财务状况以及我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们继续经历亏损，并且我们无法筹集额外的融资来增加公司的收入流成为盈利，或者通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营和持续经营。

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，我们分别亏损4670万美元、2430万美元和2210万美元。如果我们无法从我们的业务运营中产生足够的收入、增长我们的电动汽车销量、产生SES项目的销售，或者如果我们无法充分减少我们的费用，我们可能会继续出现大幅亏损。

随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括由于我们持续经营能力的不确定性而导致的任何调整。然而，如果亏损持续，如果我们无法以足够有吸引力的条款筹集额外融资，或无法以优惠的条款与债权人和贷方重新谈判，或通过销售电动汽车转换套件、电动皮卡和电动Jeepneys太阳能项目或其他重大资产或其他方式产生现金，那么我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营或履行我们的财务义务，并且可能无法持续经营。同样，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2024年6月30日止年度的合并财务报表的报告包括一个解释性段落，表明存在重大不确定性，如果集团无法获得足够的资金，可能会对其持续经营的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

如果我们不能满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的销售可能会受到影响。

我们经营所在的行业瞬息万变。我们客户要求的变化导致新的和更苛刻的技术，产品规格和尺寸，以及制造工艺。我们保持竞争力的能力将取决于我们开发技术先进产品和工艺的能力。我们必须继续在高性价比的基础上满足客户日益复杂的要求。我们无法确定我们将能够成功地引入、营销和以具有成本效益的方式采购任何新产品，或者我们将能够开发满足客户需求或获得市场认可的新的或增强的产品和工艺。任何由此造成的客户损失都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响

我们在经营所在的市场、行业和业务部门面临竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们在经营所在的每个业务部门和司法管辖区都面临竞争。我们的一些竞争对手（i）拥有比我们更多的财务、技术、工程和制造资源，以开发可能与我们的产品形成有利竞争的产品、服务和解决方案；（ii）正在开发或目前正在生产基于新技术的产品、服务和解决方案，这些产品、服务和解决方案最终可能具有与我们相似或更低的成本；（iii）拥有政府支持的财务资源或母公司，其资源深度超过我们可获得的；（iv）获得比我们更低的资本成本；（v）拥有比我们更强大的分销合作伙伴关系和渠道，能够接触到更大的客户群；（vi）可能比我们拥有更长的经营历史、更大的名称和品牌认知度以及更大的规模经济。

此外，新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现并迅速获得重要的市场份额，在此过程中对我们的业务产生不利影响。

我们预计，我们的竞争对手将不断创新，以提高他们交付产品、服务和解决方案的能力，以满足客户的需求。如果我们未能有效竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

任何未能充分保护我们的专有权利的情况都可能导致我们的竞争对手以比预期更快的速度提供类似的可持续能源解决方案，从而可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，从而对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠知识产权法，主要是美国、英国、欧洲和澳大利亚的版权和商业秘密法，以及许可协议和其他合同条款，来保护我们的专有技术和品牌。我们无法确定我们的协议和其他合同条款不会被违反，包括涉及使用或披露我们的商业秘密或专有技术的违反，或者在发生任何违反行为时将提供足够的补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被知晓或失去商业秘密保护。

我们无法确定我们的产品和业务不会或不会侵犯第三方的知识产权。第三方，包括我们的竞争对手，可能拥有涵盖我们技术或业务方法方面的专利或其他知识产权。这类当事人可能会声称我们盗用、滥用、侵犯或侵犯了第三方知识产权，如果我们在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为我们侵犯他人知识产权的索赔主体。我们侵犯第三方知识产权的任何索赔，无论是否有理，都可能是耗时的，解决或诉讼的成本很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。如果我们未能成功解决或捍卫知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以寻求第三方的许可，这可能要求我们支付大量的特许权使用费，从而增加我们的运营费用。如果根本无法获得许可或无法以商业上合理的条款获得许可，我们可能会被要求开发或许可一种非违规的替代方案，这两种方案都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的品牌和声誉是我们业务的关键资产，如果我们的品牌或声誉受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能在计划的时间表和合同义务内交付我们的可再生产品、关键电力服务和电动汽车（“EV”）转换套件，或者我们的产品和服务没有按预期表现，或者如果我们严重损坏客户的任何财产，或取消项目，我们的品牌名称和声誉可能会受到重大损害。如果客户或潜在客户出于上述原因或任何其他原因对我们的品牌或声誉持有或发展出不太有利的看法，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的业务部分取决于我们进行战略收购、投资和资产剥离以及建立和维持战略关系的能力，而我们未能这样做可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生重大不利影响。

我们经常寻找和评估收购其他业务、进行战略投资或与第三方建立战略关系的机会，以提高我们的市场地位或扩展我们的产品和服务。当市场条件允许和机会出现时，我们也可能考虑剥离我们目前的部分业务，以集中管理层的注意力并提高我们的经营效率。投资、战略收购和与第三方的关系可能使我们面临许多风险，包括与将其人员、运营、服务、内部控制和财务报告整合到我们的运营中相关的风险，以及对我们的业务具有重要意义的运营失去控制。如果我们剥离我们业务的任何重要部分，我们可能无法从我们与该部分业务相关的投资和经验中受益，并可能面临加剧的集中风险，对市场波动的反应灵活性较低。此外，进行战略收购、投资、资产剥离以及建立和维持关系的成本可能很高，我们可能会面临交易对手不履约的风险，这可能反过来导致金钱损失，从而对我们的业务产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够成功地进行战略收购和投资，并将其成功地整合到我们的运营中，或进行战略剥离或与第三方建立战略关系，这将证明对我们的业务有效。我们无法做到这一点可能会对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生重大不利影响。

此外，任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们可能会在日常业务过程中，因产品责任、事故、天灾和其他对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。此外，我们确实拥有的保单可能包括重大免赔额或自保保留、保单限制和除外责任，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的运营可能会因未能以优惠条款维持或重新谈判分销、供应、制造或许可协议而受到不利影响

我们的业务有分销、供应、制造和许可协议。这些协议因具体业务而异，但往往是固定的年数。无法保证当这些协议到期或不会终止时，我们的业务将能够以优惠条款重新谈判权利。未能以优惠条款续签这些协议，或与我们业务产品的分销商或材料供应商的任何纠纷，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

特别是在Tembo的情况下，我们依赖于我们套件组件的供应商，以在订购的数量增加时维持或提高其价格，并在商定的时间范围内向Tembo交付其产品。无法保证我们的订单量以及供应商的定价和交货时间将与我们的协议或预测保持一致，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会发生意外的保修和履约保证索赔，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

就我们的产品和服务而言，我们可能会提供各种系统保证和/或性能保证。虽然我们通常能够将我们从供应商收到的制造商保修传递给我们的客户，但在某些情况下，我们的保修期可能会超过制造商的保修期，或者制造商保修可能无法根据我们提供的保修或履约保证以其他方式完全赔偿与客户索赔相关的损失。例如，大多数制造商保修不包括系统组件故障或缺陷可能导致的许多损失，例如卸载、重新安装、运输、电力损失、可再生能源信用损失或其他太阳能激励措施、人身伤害、财产损失和其他损失的成本。此外，如果我们通过制造商保修寻求追索，我们也将依赖于这些供应商的信誉和持续存在。如果这些制造商停止运营或未能履行其保修，这些风险就会加剧。

因此，针对我们提出的超出储量的保修或其他履约保证索赔可能会导致我们为维修或更换有缺陷的产品而产生大量费用。保修准备金包括管理层对维修或更换保修项下物品的预计成本的最佳估计，这些估计是基于迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。这种估计在本质上是不确定的，根据我们的历史或预测经验，可能会发生变化。大量的维修和更换成本可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大负面影响，还会分流员工解决此类问题的时间。此外，质量问题可能会产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及对我们的声誉产生负面影响，其中任何一项也可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

我们的集团可持续能源解决方案（SES）战略，包括向太阳能发电行业市场提供电动汽车和电力服务，可能不会成功，这可能会扰乱我们现有的运营并增加成本、降低盈利能力并减少整个集团的现金流。

我们的战略是专注于向企业客户提供端到端的可持续能源解决方案（包括面向太阳能发电行业市场的电动汽车和电力服务），以帮助他们加速实现净零碳目标。

无法保证SES战略会成功，尤其是因为它是一种新的商业模式。例如，可能没有足够的客户聘请我们来提供完整的端到端SES解决方案来推动我们管理层瞄准的增长。我们可能无法完善满足客户期望的解决方案，我们可能会被拥有更好技术的竞争对手超越。我们可能无法适当扩大Tembo规模或将其与我们现有的业务运营充分整合。

新的SES战略可能会改变我们的增长轨迹，但这样做将涉及大量投资，并对我们的财务和管理资源，以及我们的业务和合规系统、人员和流程造成压力。我们可能无法扩大我们的系统、雇佣足够的人并有效地升级我们的流程，从而实现这种增长。如果我们未能实现我们进行投资所依据的目标增长，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们扩大商用电动汽车部门Tembo规模的能力取决于获得新的商机和订单、满足客户的要求以及跨不同市场领域的订单的及时交付。

我们计划在商用电动汽车市场大幅扩张，提供电动多功能车（“EUV”），最初的重点是为采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业领域的EUV客户提供服务。当我们期待开发这些机会、将我们的管道货币化并获得确定的订单时，我们将产生更多的运营支出和资本支出，这可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们将继续与Tembo进行产品创新，因为我们希望推出新产品，包括具有更远距离和/或更大有效载荷能力的EUV转换套件。如果此类创新未能成功满足监管要求、质量和安全标准和/或更普遍的客户期望，未来的销售可能会受到影响。

收购Tembo后，我们与北美、澳大利亚、中东、非洲、东南亚和欧洲的多家合作伙伴签署分销协议，销售Tembo EUV转换套件。如果天宝不能满足我们的客户和合作伙伴的技术规格、质量和安全标准，这将对天宝的品牌、声誉、收入和未来前景产生重大不利影响。此外，如果天宝无法按照与我们的客户和合作伙伴商定的时间表完成产品交付量，这可能会对未来的销售、经营业绩和业务的财务状况产生重大不利影响。

在计划对Tembo（deSPAC）进行反向并购后，Tembo将成为一个单独上市的实体，为其提供直接进入资本市场的机会，为其增长和运营需求提供资金。这一架构有望增强其独立规模化能力，同时让VivoPower作为大股东能够专注于战略监督。如果计划中的对Tembo的反向收购没有发生，VivoPower将需要探索替代战略，例如筹集额外资本或重组运营，以支持Tembo的增长并实现其运营和财务目标。

天博未来的增长和成功取决于其零排放专业电池电动越野车套件在采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的主要目标客户中的接受度。

我们对Tembo的战略是将其车队电气化努力集中在电动汽车市场的坚固、定制和越野部分，包括用于采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门。这个市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、新的竞争对手、不断演变的政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。如果这个市场没有像我们预期的那样发展或发展速度比我们预期的慢，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

可能影响新的零排放汽车和现有汽车转换为零排放电动汽车的市场接受度的因素包括：

上述任何因素的影响可能导致当前或潜在客户不购买Tembo的电动汽车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Tembo在寻求扩大其组装和交付能力时面临一定的运营风险，如果未能正确执行，这将使我们面临重大损失并损害我们的现金流。

作为一家开始扩大组装和交付能力的电池电动加固车和越野车制造商，天博业务面临运营风险。这些风险包括：

Tembo需要不断创新和产品开发，以确保其保持竞争力和相关性。

天博在一个相对较新、快速发展的市场中运营，其特点是技术快速变化、新的竞争对手、不断演变的政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。为了保持竞争力和相关性，它需要在产品开发和新技术方面不断创新和投资。

特别是，我们正在测试新电池平台的EV转换套件。我们在预定时间和预算范围内执行EV转换套件的研究、开发和设计的能力是根据我们现有和即将达成的协议交付给我们的分销合作伙伴和客户以及增加Tembo收入的关键。

如果Tembo未能创新和进化以满足客户需求并保持领先于竞争技术和公司，它可能会过时或失去竞争力。这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果Tembo业务的表现不符合我们的预期，我们可能会被要求减记我们投资的账面价值，包括商誉和无形资产。

根据国际财务报告准则，如果我们有理由相信我们对这些资产产生的未来现金流量的预期可能不再有效，我们需要至少每年并且更频繁地测试长期资产或现金产生单位的账面价值是否存在减值。如果天宝的经营业绩和产生的现金流不符合我们的预期，我们可能会被要求减记投资的账面价值。任何减记都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们对自己的SES资产投资的市场价值可能会下降，这可能会导致我们承担会计费用，或者如果我们决定在它们价值下跌后出售它们会产生亏损。

我们在美国太阳能项目中进行的投资的公平市场价值可能会下降。我们已经进行或未来可能进行的投资的公平市场价值可能会增加或减少，这取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括影响可再生能源行业的一般经济和市场状况、批发电价、对未来市场电价的预期、土地所有者对其租赁条款的预期、土地所有者可获得的替代机会、不可预见的开发延误、不利的项目开发成本、电力承购商和公用事业公司对互联互通的高得令人望而却步的押金要求以及长期利率。

我们投资的市场价值的任何恶化都可能导致我们在财务报表中记录减值费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们在此类投资的价格下跌时出售我们的任何投资，则出售价格可能低于我们财务报表上投资的账面价值，这可能导致亏损，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在开发和销售SES解决方案方面的经营业绩记录有限，因此，我们可能无法成功地开发和扩大这一业务部门以盈利。

SES业务分部旨在提供结合客户轻型商用车电气化的解决方案；设计、开发、建设和电气化可满足客户关键电力需求的可再生能源供电站点（这通常会涉及太阳能发电系统、微电网和充电站）；以及一旦电池达到用于车辆应用的使用寿命结束，就重新利用或回收来自电动汽车车队的电池。

我们有开发、融资和建造太阳能发电系统的经验。然而，我们在结合这些经验开发和提供与电动汽车、可再生微电网、电池回收和再利用的完整的SES解决方案方面的经验和业绩记录有限，我们仍在开发这些能力的过程中。

如果我们未能适当扩大SES业务分部的规模，我们可能会产生经营亏损，从而减少我们的现金流，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的荷兰电动汽车劳动力可能会加入工会，导致运营成本增加，劳动效率降低。

我们的电动汽车业务部门的荷兰员工目前没有加入工会。然而，随着我们增加劳动力，一些扩大后的劳动力可能会加入工会。

如果发生这种增加的工会，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的太阳能项目的开发和销售可能会延迟或可能无法完全实现，这可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在美国，我们有一系列公用事业规模的太阳能项目正在开发中。这些项目处于不同的开发阶段，需要几个月甚至几年的时间才能竣工销售。这些项目的成功开发和销售受到一系列风险和不确定性的影响，包括与经济和市场状况、政治和监管状况以及业务和其他我们无法控制的因素有关的风险和不确定性。

此外，这些项目对潜在购买者的吸引力受到众多风险的影响，包括：（i）预测建设成本的不利变化；（ii）工程或设计问题；（iii）获得完成项目所必需或可取的许可证、执照、批准或财产权方面的问题；（iv）互联互通或传输相关问题；（v）环境问题；（vi）不可抗力事件；（vii）以不够有吸引力的条款获得项目融资（包括债务、股权或税收抵免）；以及（viii）无法获得承购商，包括根据购电协议（“PPA”）。未能以对我们有利的条款获得承购商，或者根本无法获得承购商，可能会使项目在经济上不可行。即使我们能够获得承购商，我们可能会在为我们的一些太阳能发电项目订立购电协议方面遇到长期延迟。签订购电协议的任何延迟都可能对我们确保此类项目产生的现金流的能力产生不利影响，并影响这些项目的经济性。此外，任何购电协议都可能随着时间的推移而进行价格调整。如果我们的任何太阳能项目购电协议下的价格降低到使项目在经济上可行的水平以下，我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

因此，实际实现的销售收益金额以及实现这些收益的实际期间可能与我们的计划和预测有很大差异。我们无法将出售太阳能项目的部分或全部现金变现，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，并产生我们将无法持续经营的风险。

与筹集资金和融资有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务、我们可能产生的任何额外债务以及我们其他持续的流动性需求，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务或我们可能产生的任何额外债务，这可能不会成功。

截至2024年6月30日的经审计年度，债务总额为2910万美元，而2023年6月30日，我们的债务总额为3240万美元。我们按期支付债务或为债务再融资以及为我们持续的流动性需求提供资金的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。无法保证我们将保持经营活动产生的现金流量水平，或未来借款的金额或条款将足以允许我们支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售重要资产，或寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

我们还可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，或面临无法持续经营的风险。此外，我们可能会在未来产生额外的债务。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

如果我们未能充分管理我们的计划增长，我们的整体业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的目标是在未来5年内实现业务的显着增长，这得益于强劲的行业顺风，包括车队车辆的电气化、企业客户采用和加速实现净零碳目标，以及我们关键地理市场的可再生能源和基础设施部门的增长。

我们预计，这一活动的显着增长将给我们的运营、管理、员工基础以及满足足以支持未来12至36个月这一增长的营运资金需求的能力带来重大压力。任何未能成功满足我们不断增长的业务的需求都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法从我们的供应商和供应商获得有利的融资，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩和前景产生重大不利影响。

除了从某些金融方获得融资外，我们还历来通过惯常的贸易应付账款或应付账款从我们的供应商和供应商那里获得融资。有时，我们会增加未偿还应付款项的天数。无法保证我们的供应商和供应商将继续允许我们维持现有或计划的应付账款余额，如果我们在没有获得替代融资的情况下被迫将应付账款余额减少到低于我们计划的水平，我们无法为我们的运营提供资金将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或达成经济上不利的融资安排，以满足债权人的要求，或面临无法持续经营的风险。

如果我们无法在需要时、或根据适当条款订立新的融资协议，或者如果我们目前的任何融资合作伙伴终止或实质性改变我们的融资条款，我们可能无法为我们的运营和开发项目提供资金，或者我们的借款成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们继续需要营运资金和信贷额度来为我们关键的电力服务业务的增长提供资金，我们可能需要额外的营运资金和信贷额度来为电动汽车业务的增长以及与开发和销售可持续能源解决方案项目相关的前期成本提供资金。如果无法获得充足和适当的融资，或者如果无法以合意的利率或我们认为适当的条件获得此类融资，我们将无法发展我们的业务。我们未来获得融资的能力取决于银行和其他融资来源对我们的商业模式和我们整体经营所在行业的持续信心。此外，我们经营所在的特定司法管辖区内金融服务市场的批发监管变化可能会影响我们业务的融资可用性，这是由于市场上的资本可用性以及市场对某些行业、风险或业务的偏好。我们的业务、贷款人的业务或一个地区或整个地区的融资市场发生变化，可能导致我们无法获得新的融资或维持现有的信贷额度。未能获得必要的融资为我们的运营提供资金将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。迄今为止，我们已经从数量有限的金融方为我们的业务获得了融资。如果这些金融方中的任何一方决定不继续为我们的业务提供融资或实质性改变他们愿意提供融资的条款，我们可能会被要求确定新的金融方并协商新的融资文件。确定新的融资合作伙伴并就所有相关业务和法律条款达成一致的过程可能会很漫长，并且可能要求我们降低业务的增长率，直到这些新的融资安排到位。此外，无法保证新的财务方提供的融资条款将与我们当前融资合作伙伴提供的条款相比具有优势。在任何此类情况下，我们的借贷成本都可能增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，其重要资产包括我们在子公司的持股，我们依赖这些子公司进行分配。

我们是一家控股公司，其重要资产包括我们在子公司的持股。我们没有独立的创收来源。尽管我们打算促使我们的子公司向我们进行必要的分配，以支付我们的义务、费用、税款和我们可能宣布的任何股息，但如果我们的一个或多个运营子公司根据其所受的任何债务或其他协议或适用法律的规定被限制进行分配，或无法进行此类分配，则可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

天博已与在纳斯达克上市的Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（CCTS）就业务合并订立业务合并协议。这一过程涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

2024年8月，我们与CCTS就Tembo之间的业务合并交易签署了业务合并协议，该协议对Tembo的估值为8.38亿美元的投前股权估值。如果此次合并得以完成，将导致天博成为纳斯达克全球市场交易所的一家单独上市公司。尽管交易预计将于2025年下半年完成，但业务合并取决于监管机构和股东的批准、适用法律和司法管辖区的遵守情况以及当前的经济和市场条件，并且无法保证交易将在时间范围内完成或根本无法完成。

业务合并延迟完成或终止的可能性可能会对我们的财务状况、战略目标以及Tembo获得额外融资的能力产生不利影响。此外，诸如但不限于市场情绪、监管发展以及与企业合并相关的法律风险等因素可能会影响我们的股价，从而可能导致在企业合并完成之前或之后的波动性和波动增加，以及其他相关风险。因此，无法保证业务合并的预期收益将会实现，或天博或公司的业务运营或财务状况不会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格波动性很大，而且很可能持续如此，存在诉讼风险。

我们普通股的交易价格一直高度波动，很可能会继续受制于各种因素的宽幅波动，其中大部分因素是我们无法控制的。我们的普通股在2024财年期间经历了每股9.90美元的日内交易高点和每股1.02美元的低点。

股票市场，特别是技术导向型公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，卖空者和活动人士可能会寻求对包括我们在内的公司的精选新闻进行耸人听闻的报道，从而影响普通股的供需，进一步影响其市场价格的波动。公众看法和我们无法控制的其他因素可能会额外影响我们的股价。

随着整体市场和我们股价的波动时期，存在可能对我们提起证券集体诉讼的风险。虽然我们会大力捍卫任何此类行动，但任何针对我们的判决或任何未来的股东诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们可能会在未来增发证券，这可能会稀释我们的股东，并可能压低我们的股价。

我们不受限制发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。因为我们预计我们将需要筹集额外资金来运营和/或扩大我们的业务，我们预计未来将进行股票发行。

根据我们的组织章程，我们可以发行的普通股数量没有限制，但董事分配普通股的权力仅限于公司股东授权的范围。于2023年12月28日，在公司的股东周年大会上，根据《2006年公司法》第551条，董事获普遍及无条件授权行使公司的所有权力，以配发股份及授出权利，以认购或将任何证券转换为公司的股份，总名义金额不超过360万美元。该授权将于2028年12月27日到期，除非续签、变更或撤销，尽管公司可能会在到期前提出要约或协议，这将或可能要求在到期后配发股份或授予权利。董事可就该等要约或协议采取行动，犹如授权未到期一样。如果我们进行额外的股票发行，将发行额外的普通股，这可能会导致对我们股东的稀释。我们证券的基础普通股可能有资格在未来公开转售，无论是根据注册还是豁免注册。在公开市场出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，发行大量股份将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

未来在公开市场大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。此外，如果我们的执行官、董事或某些大股东出售他们的股票，或者被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况，以及英格兰和威尔士适用法律法规对股息和分配的限制，并将由我们的董事会（“董事会”）酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自这些股份的升值。

我们无法向您保证，我们的普通股将始终在活跃且流动性强的公开市场上交易。此外，有时我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易的普通股一直高度波动，价格和交易量波动明显，并且这种波动和波动在未来可能会继续发生。低流动性、高波动性、我们的股价下跌或我们的普通股可能退市可能会对我们以有吸引力的条款筹集资金的能力产生负面影响或根本不会产生负面影响，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括上述“与我们的业务和运营相关的风险”中所述的因素。由于这些因素和其他因素，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们为这些股票支付的价格或根本无法转售他们的股票。我们普通股的市场价格经常高度波动，并在大范围内波动。反映在纳斯达克每日交易量中的我们普通股的流动性通常很低。

在23财年的某个时间点，我们在纳斯达克的普通股交易价格最低跌至每股0.23美元，最高也曾交易至每股1.50美元。该公司首先收到纳斯达克的通知，称其不再满足每股1.00美元的最低投标价格要求，该价格基于公司普通股在2022年10月28日连续最后30个工作日的收盘价，并获得了最初的180天期限，直至2023年4月26日，以重新合规。于2023年4月27日，公司收到纳斯达克的书面通知，同意公司提出的180天延期请求，以重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。公司被要求在2023年10月23日之前满足最低投标价格要求，即公司普通股的投标价格至少连续十个工作日收于或高于每股1.00美元。2023年10月4日，公司宣布对其普通股进行一比十（1-10）的反向股票分割和面值变动，以满足最低投标价格要求。普通股于2023年10月6日开始分拆后交易，截至2025年3月24日，普通股交易价格为每股3.22美元。

2024年11月12日，该公司因不遵守1.00美元的最低投标价要求，再次收到纳斯达克的通知。截至2024年12月10日，该公司在连续10个工作日将收盘价维持在1.00美元或以上后重新合规。

无法保证公司将能够保持遵守最低投标价格要求，或者，如果公司收到退市通知并就纳斯达克的退市决定提出上诉，则该上诉将成功。

低流动性、高波动性、我们的股价下跌或我们的普通股可能退市可能对我们以有吸引力的条款筹集资金的能力或根本没有产生重大不利影响，并对我们的运营产生重大不利影响。

作为股票在纳斯达克上市的外资私募发行人，我们可能会遵循一定的母国公司治理实践，而不是一定的纳斯达克要求。

作为一家股票在纳斯达克上市的外国私募发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克的某些要求。除其他事项外，作为外国私人发行人，我们可能会在董事会的组成、董事提名程序、股东大会的法定人数等方面遵循母国惯例。此外，我们可能会遵循我们本国的法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们就某些稀释性事件获得股东批准，例如制定或修订某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克的公司治理要求相同的保护。例如，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是满足某些要求。因此，我们选择遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，该条要求公司寻求股东批准与某些交易有关的证券发行，而不是涉及以低于某些参考价格出售、发行或潜在发行我们的普通股的公开发售，前提是此类股份等于发行前公司已发行普通股或投票权的20%或更多。相反，并且根据纳斯达克母国通融，我们遵守适用的英国公司法和证券法，这类稀释事件不需要股东批准。

我们股票的市场价格可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。

我们股票的市场价格可能会有很大的差异，并可能受到我们无法控制的因素的重大负面影响。其中一些因素包括：全球市场对股权和其他资产的差异和波动；政府当局、证券交易所或其他监管或准监管机构的法律、监管或税务相关要求的变化；我们竞争对手的表现；以及公司和项目融资的一般可用性和条款。

我们的第一大股东对我们有实质性影响，其利益可能与其他股东的利益发生冲突或不同。

截至2024年6月30日，我们的最大股东AWN Holdings Limited（连同其关联公司和子公司，“AWN”）拥有我们约20.1%的已发行普通股。因此，AWN可以对我们的董事选举、批准重大公司交易如合并、要约收购、出售我们的全部或几乎全部资产、采用股权补偿计划以及所有其他需要股东批准的事项施加实质性影响。AWN的利益可能与其他股东的利益发生冲突或不同。例如，AWN持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或阻碍合并、接管或其他企业合并，其他股东可能会对此持有利看法。

此外，AWN是我们最大的债权人，在有担保的基础上向我们提供了股东贷款，还有一些短期贷款。截至2024年6月30日，公司最重要股东AWN的未偿还贷款本金余额为2910万美元。如果我们违反契约或以其他方式拖欠贷款，AWN有能力行使有担保第一级贷款的惯常权利。任何行使这些权利都可能对我们股价的价值产生不利影响。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律注册成立的。我们普通股股东的权利受英国法律管辖，包括《2006年公司法》的规定，以及我们的公司章程。这些权利在某些方面不同于典型美国公司股东的权利。根据2006年《公司法》，在授予认购股份的权利之前，董事必须具备相关的股东当局来分配股份。此外，股东须就因该等认购权而将予配发的股份取消优先认购权。然而，在根据“雇员股份计划”进行奖励的情况下，没有要求寻求此类授权，在这种情况下，向非雇员进行的奖励将不会根据雇员股份计划进行。然而，公司将采取措施寻求有关配股的批准。有关适用于我们的《2006年公司法》条款与例如《特拉华州一般公司法》有关股东权利和保护的主要差异的描述，请参见“已发行股本——公司法的差异”。

与气候、经济和地缘政治因素相关的风险

我们面临与自然灾害、健康流行病（如新冠疫情）和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营或损害我们的业务连续性。

我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响，例如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、断电、通信故障、爆炸、恐怖袭击以及流行病和流行病，包括但不限于爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠状病毒（“新冠肺炎”）和其他类似的突发公共卫生事件。

一般经济状况，包括我们经营所在不同司法管辖区的通货膨胀水平和官方利率，可能会对对我们的解决方案、产品和服务的需求产生不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰和该地区不断升级的军事冲突，除其他外，导致地缘政治不稳定和经济波动加剧。最初归因于新冠肺炎、然后是俄罗斯入侵乌克兰的经济波动是全球通胀上升趋势的一部分，并且促成了更大趋势，这可能对经济活动和VivoPower的业务产生重大不利影响。

鉴于普遍的成本通胀压力，如果我们无法完全转嫁包括材料和劳动力在内的投入成本的任何增加，这将对我们的利润率、现金流以及最终我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经营所在国家的市场利率正在上升，利率的任何进一步上升都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，客户和投资者将在其决策中应用更高的贴现率，这可能会损害我们出售SES项目的能力，并对我们的太阳能项目和其他资产的价值产生不利影响。如果我们无法减轻这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对我们的解决方案、产品和服务的需求受到宏观经济因素的影响，例如全球经济状况、电力需求以及其他能源产品的供应和价格，例如石油、煤炭和天然气。经济放缓、全球、区域或地方经济衰退或萧条可能导致我们客户的信心受到侵蚀，并更普遍地减少支出，这反过来可能会减少对公司产品的需求。不利的经济状况也可能对公司的客户、分销商、供应商和财务对手方产生负面影响，他们可能会遇到现金流问题、信用违约增加或其他财务问题，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

对我们的解决方案、产品和服务的需求也受到微观经济因素的影响，例如有关电动汽车行业、电力公用事业行业和可再生能源行业以及更广泛的环境和碳排放的政府法规和政策。

我们的增长和盈利能力取决于我们的解决方案、产品和服务的需求和价格，这些需求和价格由电力和太阳能以及EV转换套件组件的相对成本支撑。如果我们遇到负面的宏观经济和微观经济状况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

商品价格（尤其是天然气和煤炭的价格）可能会影响我们业务的经济可行性，尤其是SES和太阳能开发。

使用天然气和煤炭等商品的传统发电形式为包括太阳能在内的可再生能源提供了竞争来源。商品价格本质上是不稳定的，而且有时传统的发电形式可能比可再生能源更便宜、更具竞争力。传统发电形式的商品价格长期低迷导致竞争加剧，这可能会对我们的SES和太阳能开发业务部门的经济可行性产生不利影响。这有可能对我们实现收益或现金流目标的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生相应的重大不利影响。

我们的业务跨越多个市场和司法管辖区，使我们面临许多可能对我们的运营和盈利产生负面影响的法律、政治、运营、外汇兑换和其他风险。

我们在美国、英国、欧洲、菲律宾和澳大利亚开展业务，因此受到各种金融、政治和经济因素的影响。我们的客户和供应商也分布在世界各地的各个国家。我们在我们经营所在的所有司法管辖区都受到监管。遵守各种法律可能需要额外的成本，以获得足够的控制机制或法律建议。在外国法律制度中执行协议和应收款的困难可能会导致收入损失、折旧和现金流减少。除其他外，监管要求的变化可能会导致昂贵的生产重组。决策过程可能会变得更加复杂，需要更多的管理资源。地缘政治发展导致的贸易战、征收关税和出口管制可能会阻碍供应链和客户交付。此外，由于我们的国际导向，对我们的商业成功至关重要的货物流通可能受到诸如新冠疫情等流行病的不利影响。

我们继续探索在我们目前经营的某些市场以及在选定的新市场或发展中市场扩大我们的国际业务。新市场和发展中市场可能带来许多风险，包括地方和国家当局和监管机构的行动和决定、对外国对当地公司的所有权施加限制、法律（包括税法和法规）及其适用或解释的变化、内乱和政治不稳定、保护知识产权的困难、当地货币的价值波动、阻止我们将这些业务的资金转移出其经营所在国或将我们持有的当地货币兑换成美元、英镑或其他货币的限制，以及政府当局和监管机构的其他不利行动，例如对我们当前和先前的活动或运营追溯适用新要求。此外，在产生任何重大收入和收益之前，评估或进入一个发展中市场可能需要管理层投入相当长的时间，以及市场开发的启动费用。与外国代表和顾问接触可能对我们在某些国家的业务取得成功至关重要，因此对他们的能力产生了重大依赖。在新市场的运营可能会实现低利润率或可能无利可图，在现有市场的扩张可能会受到当地政治、经济和市场状况的影响。随着我们继续在国际上经营我们的业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。这些或其他因素中的任何一个或多个的影响可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们以多种货币产生收入并产生成本。我们经营所在的任何国家的经济或政治状况发生变化，都可能导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的经营或征用施加其他限制。因为我们的财务业绩是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些结果换算成美元可能会导致这些收入或收益的金额显着增加或减少。

近年来，外汇汇率出现显著波动，美元相对于外币的价值显著上升可能对集团（定义见下文）报告的财务业绩产生重大不利影响。

与施工周期和天气条件相关的需求季节性变化可能会影响我们的运营结果，而恶劣天气，包括与气候变化相关的极端天气条件，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务受制于与天气状况相关的需求的季节性变化。由于不利的天气条件，一些国家对我们的解决方案、产品和服务的需求也可能受到显着的季节性影响。此外，飓风、干旱、热浪、火灾、冬季风暴和其他与气候变化相关的恶劣天气事件等极端天气条件可能导致这些季节性波动更加明显。季节性变化和非季节性天气可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括阻止我们的员工按计划推进项目，并使其更加不稳定和不可预测。

飓风、洪水、龙卷风、严重雷暴、冰雪风暴等恶劣天气事件造成的破坏，可能导致因停电造成的营业收入损失、包括输配电线路被击落在内的财产损失，以及减轻风暴破坏的额外和意外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们经营所在国家或全球金融市场的经济或金融状况恶化或其他负面变化可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于能否以有吸引力的条款获得第三方融资。如果经济或金融状况发生恶化、波动或其他负面变化，无论是在我们经营所在的国家还是在整个全球金融市场，我们获得此类融资的机会，或我们能够获得此类融资的条件，都可能受到重大的负面影响。金融市场受制于大幅波动时期，这种波动很难或不可能提前预测。

如果我们无法以商业上可行的条款获得第三方融资，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告相关的风险

我们的运营取决于各种信息技术系统的适当性能。

我们的大部分运营步骤由复杂的信息技术（“IT”）系统和NetSuite等企业资源规划（“ERP”）系统覆盖。我们依赖集成的IT系统，特别是出于生产计划、调度、控制和质量保证的目的，记录我们的订单接收、销量和分配，并维护我们的会计系统。此外，新的IT系统在我们集团不断实施。

我们的IT系统未来可能会因为多种原因出现故障。我们的业务快速增长，火灾、闪电、洪水、地震或其他自然灾害、技术或人为错误或其他事件可能会造成中断。此外，我们未来可能成为网络攻击的对象，我们无法完全确保我们的IT安全成功地阻止此类黑客攻击、拒绝服务攻击、数据盗窃或其他网络攻击。我们的后备系统可能无法充分保护我们免受此类事件的影响。因此，我们IT系统的任何故障都可能导致难以满足客户的需求、交付延迟、对冲或会计效率较低或风险管理失败。此外，包括第三方信息在内的机密或私人信息可能被泄露、窃取或以其他方式被操纵或泄露。在这种情况下，我们还可能受到合同处罚或索赔损害赔偿、行政罚款或其他保密、保密或数据保护法律法规的制裁。我们的保险可能无法充分覆盖潜在的损害，这可能会减少我们的客户群并最终导致收入下降。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程序，或者如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序出现重大缺陷，可能会对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并导致我们普通股价格的下降或产生其他不利后果。

无法保证我们的内部控制或我们的披露控制和程序将对我们的财务报告和披露提供充分的控制，并使我们能够遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。此外，执行我们的增长计划可能需要我们的控制和程序变得更加复杂，并可能施加额外的资源需求，以使此类控制和程序有效。我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序中的任何重大缺陷，都可能对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并可能导致我们的普通股价格下降、限制我们进入资本市场、损害我们的流动性或产生其他不利后果。

我们业务的许多方面的会计处理是复杂的，对管理我们业务的会计解释或会计规则的任何变更都可能对我们报告的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们业务的许多方面的会计处理是复杂的，我们未来的业绩可能会因适用于我们业务的会计处理的变化而受到不利影响。特别是，有关以下事项的会计规则的任何变更可能要求我们改变我们经营业务和为我们的业务提供资金的方式：

安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和我们的声誉产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储我们自己或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有商业信息。这些数据涵盖了包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息在内的各种关键业务信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对我们对前三个风险的控制监控不足。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、漏洞、由于员工错误、渎职、不遵守隐私和安全规定或其他干扰而造成的中断。任何此类违规或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。

任何此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何可能与美国和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致的行动，都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或受到制裁，监管处罚，其他法律程序，例如但不限于私人诉讼，产生重大补救成本，中断我们的开发计划、业务运营和合作，转移管理努力并损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速移动性质和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能是不成功的。

此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的通用数据隐私法规，即GDPR，以取代现行的欧盟数据保护指令和相关国家特定立法。GDPR于2018年5月生效，管理欧盟个人数据的收集和使用。范围广泛的GDPR将对个人数据所涉及的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对不遵守规定的行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。尽管我们已采取措施遵守GDPR，包括审查我们的安全程序和与相关承包商签订数据处理协议，但我们无法向您保证，我们保持合规的努力将完全成功。

此外，未经授权访问、丢失或传播敏感信息也可能扰乱我们的运营，包括我们开展研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各种一般和行政方面并损害我们声誉的能力，其中任何一项都可能对我们的声誉和我们的业务产生不利影响。此外，无法保证我们会迅速发现任何此类中断或安全漏洞，如果有的话。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品的进一步开发可能会被推迟。

我们就编制合并财务报表作出估计和假设，这些估计和假设的任何变化都可能对我们报告的经营业绩产生重大不利影响。

在编制本招股说明书所载的我们的综合财务报表时，我们使用了某些估计和假设，这些估计和假设在财务报表附注2和3中有更全面的描述。我们在编制合并财务报表时使用的估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。会计估计变更合理地可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在显着差异。虽然我们认为这些估计和假设在当时情况下是合理的，但它们受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或证明不正确，可能会对我们的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响，其中任何一个都可能导致我们的股价下跌。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括但不限于与收入确认、股权激励费用、所得税、长期资产减值和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。因此，您可能无法将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

与法规和治理相关的风险

管理电力公用事业行业的法规和政策，以及这些法规和政策的变化，可能会对我们的解决方案、项目和服务的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

发电市场在很大程度上受到当地国家因素的影响，包括联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策，以及公用事业委员会和电力公司颁布的政策。除其他事项外，这些条例和政策适用于电价和分布式发电与电网的技术互联。这些法规和政策还对美国的净计量进行了监管，这涉及通过将太阳能等现场可再生能源产生的电力反馈到电网中来抵消公用事业产生的电力消耗的能力。客户购买可再生能源，包括太阳能发电，可能会受到这些法规和政策的阻碍，这可能会导致对我们可持续能源解决方案的潜在需求大幅减少。消费者电价或公用事业高峰时段定价政策的变化，包括引入固定价格政策，也可能减少或消除可持续能源解决方案所带来的成本节约，从而减少客户对我们系统的需求。客户需求的任何此类减少都可能对我们的业务、财务状况或业绩运营产生重大不利影响。

管理电动汽车的法规和政策可能会对电动汽车的采用产生重大不利影响，从而影响我们电动汽车业务的需求和/或财务可行性。

电动汽车销售受制于影响需求和供应的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规和政策。这些包括对购买和制造业的激励。如果取消或减少这些激励措施，电动汽车的需求和/或供应可能会下降。此外，在电动汽车的道路使用方面，每个司法管辖区都会有自己的法律、规则和条例，包括认证要求。

电动汽车在不同行业的使用也受到行业特定法律、规章制度的约束。例如，有具体的采矿法规，其中规定了必须满足的某些技术和安全要求，才能使电动汽车有资格在矿场上使用。我国电动汽车的道路使用也将要求遵守当地法律法规，才能在公共道路上运行。

这些法律、规则和法规可能会对我们Tembo EUV产品和解决方案的技术和经济可行性产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关太阳能发电项目开发、安装和能源发电的法规和政策可能会对解决方案、产品和服务（包括SES、临界电力和太阳能开发）的需求产生不利影响。

我们的SES、关键电力和太阳能开发分部各自都有涉及太阳能发电项目和系统开发、安装和/或发电的创收要素。因此，这些业务部门中的每一个都受到影响太阳能发电项目开发、安装和发电的法规和政策的影响。

能源和电力市场受到外国、联邦、州和地方法律、规则和条例的影响。这些不同司法管辖区的法律、规则和条例可能会影响电价和发电量，并可能对可再生能源的相对成本和吸引力产生重大影响，包括太阳能发电与其他能源发电形式相比。此外，可能会出台限制可再生能源发电的发电和/或供应的规则，以减少电力间歇性的影响，这对太阳能发电项目和系统的经济可行性产生不利影响。

此外，由可再生能源发电组成的项目的财务可行性和吸引力在很大程度上取决于受法律法规影响的设备价格。例如，贸易和当地内容法律、规则和法规，例如太阳能电池板的关税，可以提高太阳能设备的定价，从而提高开发太阳能项目的成本，并降低承购商和投资者可实现的节省和回报，还可能降低项目的利润率。这些和任何其他关税或类似的税收或关税可能会增加太阳能发电项目和系统开发的成本，从而降低其经济吸引力。

此外，太阳能发电设备的安装须遵守与贸易、建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项有关的广泛的联邦、州、地方和外国法规。这方面的任何新法规或政策都可能导致太阳能发电项目和系统安装的显着额外成本，从而降低其经济吸引力。

在某些情况下，太阳能项目和/或系统的经济可行性将取决于获得电力购买协议（“PPA”）。此类购电协议通常须经当地市场相关监管机构批准。无法保证会获得任何此类批准，在某些市场，监管机构最近表现出对已提交批准的太阳能购电协议的更高程度的审查。如果任何特定的太阳能PPA未获得所需的批准，PPA交易对手可能会行使其终止此类协议的权利，我们可能会损失投资的开发资本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的税务负债的变化或我们经营所在司法管辖区的税务要求的变化可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响。

我们受到不同司法管辖区的所得税和潜在税务审查的约束，税务机关可能不同意我们对美国和外国税法的解释，并可能评估额外的税收。在此类审查解决后最终支付的税款可能与之前包含在我们的所得税拨备中的金额存在重大差异，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生重大影响。此外，我们的经营结构的变化、免税期的损失、具有免税期或不同法定税率的国家的收入组合的变化、税法的变化，以及在我们的纳税申报准备过程中发现新的信息，都可能对我们的税收负担产生负面影响，从而对我们的财务状况产生负面影响。税法或法规或解释的变化也可能增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩产生不利影响。公司面临的任何公司税率或其他税率的增加或计算基础的不利变化都可能导致公司支付更高的税款，并可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

隐私法律、法规和标准的变更或未能遵守可能会对我们的业务产生不利影响。

全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。世界各地的政府机构已经通过并可能在未来通过影响数据隐私的法律法规。行业组织也定期采纳和倡导这方面的新标准。除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的适用于我们的自律标准。此类法律、法规或标准的任何变化都可能导致我们的运营成本增加，而我们未能遵守此类法律、法规和标准可能会对我们的业务或声誉产生重大负面影响。

作为SEC规则和规定下的外国私人发行人，我们不受美国证券法适用于美国发行人的多项规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于此类公司。

根据SEC的规则和规定，我们是“外国私人发行人”。因此，我们不受适用于美国发行人的所有披露要求的约束。例如，我们不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的某些规则的约束，这些规则规定了与根据《交易法》注册的证券适用的代理、同意或授权的征集相关的披露和程序要求。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和合并财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。此外，我们的高级职员和董事不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。

如果我们被视为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，我们股票的美国持有者可能会受到重大不利的税收后果。

我们不认为我们是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），我们预计不会成为PFIC。然而，确定我们是否是当前或未来可能成为PFIC，取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则受到不同的解释。因为该事实认定是在每个课税年度结束后每年作出的，因此无法保证我们不会被视为当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者可能能够减轻上述与拥有普通股相关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是此类美国投资者有资格进行并有效地进行“按市值计价”的选举。在某些情况下，美国持有人可以进行“合格的选举基金”选举，通过在收入中包括其在当前基础上的PFIC收入中所占份额，来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利的税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行合格的选举基金选举的信息。

投资者应就PFIC规则适用于我们普通股的所有方面咨询他们自己的税务顾问。有关归类为PFIC的更多信息，请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司考虑因素。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》和相关规则和法规的所有定期披露和当前报告要求。未来，如果我们未能满足经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将受到根据美国证券法、规则和条例以及证券交易所要求作为美国国内发行人的相关监管和合规成本的约束，这些成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。根据SEC现行规则，我们将被要求根据美国公认会计原则编制合并财务报表，并修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践。这些要求将是英国法律规定的根据国际财务报告准则编制合并财务报表并遵守适用的英国公司治理法的额外要求，而不是取代这些要求。如果我们没有资格成为外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。此类转换和修改将涉及额外成本，既有转换性质的一次性成本，也有满足美国公认会计原则和国际财务报告准则报告要求的持续成本，这将减少我们的营业利润。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。因此，如果我们失去外国私人发行人地位，我们将产生的额外成本可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。

美国投资者可能难以对我公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家强制执行民事责任

我们的大多数董事和专家都不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国向这些人或我们送达诉讼程序或根据美国证券法的民事责任条款对他们或我们执行在美国法院获得的判决。对于英格兰和威尔士的法院是否会在原始诉讼中接受对美国证券法规定的某些民事责任的管辖权并强制执行或根据这些民事责任条款执行美国法院的判决，可能存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英格兰和威尔士很可能无法执行（美国证券法规定的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并且似乎意在惩罚被告，则可能被视为惩罚性的）。英格兰和威尔士任何判决的可执行性将取决于一些标准，包括公共政策，以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有任何条约规定承认和执行民事和商事方面的判决（仲裁裁决除外）。

美国联邦所得税政策的变化，包括与投资税收抵免相关的变化，可能会影响投资者对有资格获得此类抵免的可再生项目投资的兴趣，因此可能对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。

除其他因素外，我们在美国的太阳能开发项目的经济可行性可能取决于美国联邦所得税税率以及《国内税收法典》（“法典”）第48条规定的投资税收抵免制度。根据2017年《减税和就业法案》颁布的联邦所得税改革包括大幅降低联邦收入公司税率，这降低了联邦投资税收抵免的经济价值。然而，2022年的《通胀削减法案》将ITC提升至30%，并将其延长至2025年1月1日之前开始建设的项目，太阳能项目也可以代替ITC获得生产税收抵免。在所有其他条件相同的情况下，未来税收政策的任何变化，包括与投资税收抵免有关的变化，都可能对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。

我们可能会不时卷入成本高昂且耗时的诉讼和其他监管程序，这些都需要我们的管理层给予重大关注。

除了与捍卫我们的知识产权相关的潜在诉讼外，我们可能会不时在与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动中被列为被告，其中一些诉讼和监管行动可能会要求重大损害赔偿。

2022年5月31日，William Q. Richards Estate（“原告”或“遗产”）对VivoPower USA LLC，Caret，LLC（“Caret”），前身为Innovative Solar Ventures I，LLC（“ISV”），及相关实体（“VivoPower被告”）提起诉讼，指控VivoPower被告不正当地将Estate拥有的土地包括在德克萨斯州科特尔县与公司子公司Innovative Solar 144，LLC和Innovative Solar 145，LLC于2022年3月14日签署的税收减免协议的再投资区内。该投诉试图取消和/或宣布减税协议无效。遗产委员会于2022年8月18日提交了一份经修订的投诉，进一步详细说明了他们的索赔要求，并要求提供未指明的损害赔偿。2022年9月16日，VivoPower的被告提出动议，要求驳回原告的修正诉状，法院随后于2023年1月23日批准了该动议，称原告“未能证明争议金额已得到满足”。2023年2月20日，遗产提交了第二份修正申诉，辩称争议金额得到满足。已故威廉·Q·理查兹的遗孀里贾纳在第二次修正申诉中被添加为原告。2023年3月6日，VivoPower被告提出新的动议，驳回原告的第二次修正诉状。2023年5月5日，原告对VivoPower被告的驳回动议提出即时异议。2023年5月19日，VivoPower被告提交了支持其驳回请求驳回原告诉讼请求动议的答辩状。该诉讼于2024年9月以支付5万美元和解，随后是12个月均等支付14,583.33美元。已在24财年末的账目中计提了20万美元的诉讼准备金。

除上述诉讼外，我们未来可能会受到或可能自己提出与侵权或合同事项、雇佣事项、证券集体诉讼、举报人事项、税务机关审查或其他诉讼、监管行动或政府询问和调查有关的索赔、诉讼或仲裁程序。由于诉讼和监管程序的内在不确定性，我们无法准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能对我们的业务和财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，或限制我们从事某些业务活动的能力。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，这类程序通常是昂贵、冗长、对正常业务运营造成干扰的，需要我们的管理层给予高度关注。

我们受制于英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他反腐败法律，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

我们的运营受反腐败法律的约束，包括《2010年英国反贿赂法》，或《反贿赂法》、《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》，以及适用于我们开展业务的国家的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们和我们的雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。

根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和代表我们行事的人在一些可能存在《反贿赂法》或《反海外腐败法》违规行为的高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。此外，遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括美国和英国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，美国、英国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。

任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们和这些人受到刑事和/或民事处罚或其他制裁，这可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。

与吸引和留住人才相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官和其他关键高管的能力。

我们高度依赖董事长兼首席执行官Kevin Chin和管理团队的其他主要成员。尽管我们与每位执行官都有正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍我们的高管终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何执行官投保“关键人物”保险。任何这些人的服务意外损失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

我们公司的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务以及额外人员的招聘和保留。

我们这个行业的特点是人员竞争激烈，特别是技术技能人才竞争激烈。我们公司的成功高度依赖于高管和其他关键人员的贡献，如果我们失去任何此类人员的贡献，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们的增长计划将要求我们在未来雇佣更多的人员。如果我们不能吸引和留住这类人员，我们实现增长目标的能力就会受到影响。特别是对Tembo而言，鉴于其潜在的增长轨迹，需要雇佣大量额外人员，包括嵌入式工程师、软件工程师、机械工程师和电气工程师。Tembo目前位于荷兰的地点可能没有足够深厚的这方面人才库和/或Tembo可能面临来自该地区其他公司的人才竞争。无法保证我们将能够成功招聘到实现业务目标所需的员工。

此外，有才华的员工可能会因为竞争公司提供更好的薪酬待遇而选择离开公司。当有才华的员工离职时，我们可能很难替换他们，我们的业务可能会受到影响。虽然我们努力保持我们在市场上的竞争力，但无法保证我们将能够成功留住我们实现业务目标所需的员工。

我们的一名或多名关键管理或运营人员的流失，或未能吸引和留住额外的关键人员，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

本次发行的最佳努力结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约以购买本次发行中的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的经营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本。无法保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条件提供，或者根本不提供。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的使用拥有即时和广泛的酌情权，并且可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物，用于满足与将我们的业务扩展到商业电子汽车部门相关的营运资金需求，并减少我们的债务，包括欠股东的款项，以及用于一般公司用途。见“所得款项用途”。然而，我们的管理层在应用任何该等净收益方面将拥有广泛的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配此次发行的净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入的方式投资此次发行的净收益。我们管理层的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

本次发行的投资者和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

本招股章程涉及出售和发行最多10,000，000股普通股，约占截至2025年3月14日已发行普通股总数的103%。本招股章程发售的普通股占我们已发行普通股的很大比例，出售此类证券，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响，但出售大量普通股可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股价格的下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买，或未来可转换为或可交换我们的普通股的证券以及这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步稀释。

我们普通股的交易价格一直且很可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价一直而且很可能将继续高度波动。此外，股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格出售您的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的陈述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，并由本招股说明书的任何补充文件中包含的“风险因素”下的风险和不确定性的讨论进行更新和补充，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确整体限定。

假设在此次发行中出售的普通股达到最高数量，我们估计，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，假设每股公开发行价格为$ [ ● ] [，这是我们的普通股于2025年3月[ ● ]资本市场的最后一次报告销售价格，我们将从此次发行中发售的普通股中获得约百万美元的净收益。然而，这是一次尽最大努力的发行，没有最低普通股数量或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发售的全部或任何普通股；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。例如，如果我们只卖出最高金额的25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为$ [ ● ]、$ [ ● ]或$ [ ● ]。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于满足与将我们的业务扩展到商用电子汽车部门相关的营运资金需求，并减少我们的债务，包括欠股东的款项，以及用于一般公司用途。

我们相信，通过收购互补性业务或技术来扩展我们当前业务的机会可能不时存在。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

我们从此次发行中获得的净收益的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们将对本次发行的所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于所得款项净额应用的判断。此外，可能上述数额将不足以达到上述目的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VVPR”。我们普通股最后一次报告的发售价格是2025年3月24日在纳斯达克资本市场的价格为每股3.22美元。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。任何决定向我们的普通股持有者支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、我们的债务安排中的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2024年6月30日未经审计的历史资本化情况以及现金和现金等价物及资本化情况，具体如下：

需要注意的是，如果下表中提到的交易在2024年6月30日完成，上述信息并不一定表明公司的现金和现金等价物以及资本化情况。此外，这并不代表公司未来的资本化。本表应与本招股说明书其他部分所载“未经审计的备考简明综合财务资料”部分一并阅读。

本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至2025年3月14日我们已发行在外的普通股的9,696，128股，不包括以下情况：

于2024年8月29日签署了最终的业务合并协议（有关更多信息，请参阅标题为“招股说明书摘要–近期发展–拟议的Tembo业务合并”部分）；因此，拟议交易的条款现受已签署协议的规定约束。

上表中的备考交易会计调整未反映以下情况，仍有待谈判和/或交易结构的最终确定：

如果拟议的业务合并进行并最终导致天博完成，预计公司将继续保持持股50%以上的大控股股东。此外，预计公司将在新Pubco的董事会中拥有多数董事代表。因此，该公司仍将在其财务报表中合并新的Pubco，即使在任何Tembo关闭之后也是如此。

以下截至2024年6月30日未经审计的备考简明综合财务状况表的列报方式如同拟议的Tembo业务合并、阿联酋Tembo投资和股权募集（统称“备考交易”）均已于2024年6月30日发生。截至2024年6月30日止年度的未经审核备考简明综合收益及全面收益表呈列，犹如备考交易已于2023年7月1日发生。

对未经审计的备考综合财务报表的未经审计调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述，这些附注应与未经审计的备考综合财务报表一并阅读。历史综合财务报表源自本招股章程所载公司经审核财务报表，并已于未经审核备考简明综合财务报表中作出调整，以落实以下备考事项：（1）直接归属于备考交易；（2）事实支持；及（3）预期将对备考交易后的业绩产生持续影响。

下表中的备考金额仅供参考。您不应依赖备考金额作为公司财务状况或经营业绩的指示，如果在所述日期或期间内完成备考交易，或公司或Tembo的未来财务状况或未来经营业绩，则本应实际发生的财务状况或经营业绩。未经审计的备考合并财务报表也不应被视为代表公司或Tembo未来的经营业绩。

截至2024年6月30日未经审计的备考综合财务状况表

截至2024年6月30日止年度未经审核备考综合收益及综合收益表

未经审核备考综合财务报表附注

说明1：列报依据

如本招股说明书其他地方所述，对于备考交易之前的期间，我们的财务报表是公司的历史财务报表。

截至2024年6月30日未经审计的备考简明综合财务状况表的列报方式如同拟议的Tembo业务合并、阿联酋Tembo投资和股权融资（统称“备考交易”）均已于2024年6月30日发生。截至2024年6月30日止年度的未经审核备考简明综合收益及全面收益表呈列，犹如备考交易已于2023年7月1日发生。

未经审计的备考综合财务报表的未经审计调整所依据的假设和估计在随附的附注中有所描述，应与未经审计的备考综合财务报表一并阅读。历史综合财务报表源自本招股章程所载的公司财务报表，并已于未经审核备考简明综合财务报表中作出调整，以落实以下备考事项：（1）直接归属于备考交易；（2）事实支持；及（3）预期将对备考交易后的业绩产生持续影响。

注2：股权募集

这些备考交易会计调整反映了股权筹集，即2024年1月1日至2024年6月30日期间执行的ATM（在市场上）发行和2024年9月17日至2024年9月25日期间的F1资本筹集，就好像该股权是在2024年12月31日之前筹集的一样。

注3：阿联酋投资者Tembo Investment

就上述资本化表而言，直接进入Tembo的阿联酋家族办公室投资作为现金等价物入账，因为它是截至2024年6月30日的合同应收款。在合同承诺的1000万美元中，130万美元已在2023年12月31日之前收到。然而，截至2024年12月31日，在收到投资的全部收益之前，尚未向阿联酋家族办公室投资者配发任何Tembo股票。

备考交易会计调整反映了在任何Tembo交易结束前收到合同应收账款余额和向阿联酋家族办公室投资者发行Tembo股票。

注4：Tembo DESPAC

这些备考交易会计调整反映了公司子公司天博与CCTS拟议业务合并的预期影响。就拟议交易而言，Tembo和CCTS将成为一家新控股公司（“New Pubco”）的子公司，该公司将成为纳斯达克上的一家独立交易公司，并且Tembo的所有股份将在企业合并结束时（“Tembo结束时”）交换为New Pubco的股份。

于2024年8月29日签署了最终业务合并协议（有关更多信息，请参阅标题为“招股说明书摘要–近期发展–拟议的Tembo业务合并”部分）。

上表中的备考交易会计调整未反映以下情况，仍有待谈判和/或交易结构的最终确定：

由于上述情况，任何最终的备考交易会计调整最终可能与上表所列的存在重大差异。

如果拟议的业务合并继续进行并最终导致Tembo交割，根据以下New Pubco的指示性备考资本表，预计公司将继续保持持股超过50%的大控股股东。下表列出了作为公司的VVPR根据不同赎回水平会持有的不同持股水平。

此外，预计公司将在新Pubco的董事会中拥有多数董事代表。因此，该公司仍将在其财务报表中合并新的Pubco，即使在任何Tembo关闭之后也是如此。

新Pubco的备考资本表

新Pubco全面摊薄资本表

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于本年度报告或本年度报告其他部分讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们在本年度报告其他部分的经审计合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元列报。

注意，截至2022年6月30日止年度报告的业绩已进行调整，以排除Aevitas Solar除太阳能业务的业绩，并在税后利润后的损益表中作为单行项目显示。终止经营业务的业绩详情载于本招股章程所载经审核财务报表附注22。  

A.经营成果

A.概述