展品1.1

华瑞国际新材料有限公司

包销协议

[ ], 2021

Univest Securities，LLC

公园大道375号15楼

纽约州纽约10152

作为承销商的代表

附表A中命名

女士们先生们:

签署人华瑞国际新材料有限公司，一家英属维尔京群岛豁免公司（与其子公司和关联公司合在一起，包括但不限于注册声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司或关联公司的所有实体，“公司”），特此确认其与附表A中指定的由Univest Securities，LLC担任代表的几名承销商（包括代表（定义见下文），“承销商”和每个“承销商”）的协议（本“协议”）。几位承销商的代表（以这种身份，“代表”）发行和出售总计【】股公司普通股（“实股”），每股面值$0.0083（“普通股”）。本公司还授予几名包销商选择权，以按照本协议第2（c）节中规定的条款和目的购买最多【】股额外的普通股（“额外股份”）。根据本协议购买的公司股份和任何其他股份在本文中统称为“要约证券”。本协议所预期的要约证券的发行和出售在本文中称为“要约”。”

本公司确认与包销商的协议如下:

第1节。公司的陈述和保证。

本公司向包销商陈述并保证如下，但有一项谅解，即包销商在本次发行中可以自本协议之日，截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如果有）:

（a）注册声明的提交。本公司已在F-1表格（文件编号333-【】）上准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，其中包含一份将用于公开发行和出售所发行证券的招股说明书。经修订的该注册声明，包括财务报表，在该注册声明生效时以委员会根据1933年《证券法》宣布其生效的形式显示在注册声明中。经修订（“证券法”），以及根据其颁布的规则和条例（“证券法条例”），包括根据《证券法》第430A条或1934年《证券交易法》在生效时被视为其一部分的任何必要信息，经修订（统称为“交易法”）及其下颁布的规则和法规（“交易法法规”）称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为“第462（b）条注册声明”，并在第462（b）条注册声明提交之日及之后声明，术语“注册声明”应包括规则462（b）注册声明。此类招股说明书，应在本协议各方执行和交付本协议的日期和时间之后，以根据《证券法》第424（b）条首次提交的形式提交，或者，如果没有根据《证券法》第424（b）条提交，则需要法案，在注册声明生效之日与注册声明中包含的所发行证券有关的最终招股说明书的形式称为“招股说明书”。“本协议中对注册声明，规则462（b）注册声明，注册声明中包含的初步招股说明书（每个“初步招股说明书”），招股说明书或对以下任何内容的任何修改或补充的所有引用前述，应包括根据其电子数据收集，分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。紧接适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何引用均应视为是指注册声明中包含的最新初步招股说明书。自引用之日起，本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或其任何补充或修订的任何引用均应视为是指并包括通过引用并入本文的任何文件。

（b）“适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午5:00。

（c）遵守登记要求。委员会已于2021年根据《证券法》和《证券法条例》宣布该注册声明生效。公司已满足委员会对其他或补充信息的所有要求，并使委员会满意。没有阻止或暂停注册声明或任何规则462（b）注册声明生效的停止令生效，也没有为此目的提起或正在等待诉讼，或者就公司所知，没有考虑或威胁由委员会。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均已遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交（除非《证券法》第S-T条允许），内容与交付给承销商用于要约和出售要约证券的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。注册声明，任何规则462（b）注册声明以及对注册声明或规则462（b）注册声明的任何生效后修正，在其生效之时以及随后的所有时间，直到《证券法》第4（3）条规定的招股说明书交付期届满为止，已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法》规定，并且没有并且不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实。经修订或补充的招股说明书，自其发行之日起以及在承销商完成所发行证券的配售之前的所有后续时间，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据陈述的情况省略陈述在其中做出陈述所必需的重大事实，以免引起误解。紧接在前两句中的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462（b）注册声明中的声明或从中遗漏的声明，或对注册声明或规则462（b）的任何生效后修正）注册声明，或根据并符合以书面形式明确提供给公司以供其使用的与承销商有关的信息而进行的定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中，据了解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括（i）定价说明书和招股说明书封面上包含的承销商名称，以及（ii）标题为“承销商”的小节认股权证”，“锁定协议”，“价格稳定”，空头头寸和罚款出价”“发行定价”，“电子要约，普通股的出售和分配”，“赔偿”和“美国境外要约”，在每种情况下均在招股说明书中的“承销”标题下（“承销商信息”）。没有需要在定价说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有需要作为注册声明的展品提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件在所有重大方面均未得到公平准确的描述或未按要求提交。

（d）披露一揽子计划。术语“披露信息包”是指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）《证券法》第433条所定义的每个发行人免费写作招股说明书（每个“发行人免费写作招股说明书”），如果有，请参见附表B，（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）双方此后应明确书面同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。截至适用时间，披露信息包不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在其中做出陈述所必需的任何重大事实，而不会引起误解。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露信息包中的陈述或遗漏。

（e）公司不是不合格的发行人。（i）在提交注册声明时，以及（ii）在执行和交付本协议之日，公司不是也不是不合格的发行人（根据《证券法》第405条的定义），没有考虑到委员会根据《证券法》第405条做出的任何决定，即没有必要将公司视为不合格的发行人。

（f）发行人免费写作说明书。发行人免费书面招股说明书不包括与注册声明中包含的信息冲突的任何信息，包括未被取代或修改的通过引用并入本文的任何文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人免费书面招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）提供给承销商的材料。公司已向承销商交付了注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，以承销商合理书面要求的数量和地点为准。

（h）公司分发发行材料。在承销商购买要约证券完成之前，除初步招股说明书，招股说明书外，公司尚未分发也不会分发与要约证券的发行和出售有关的任何要约材料，承销商审查并同意的任何发行人免费书面招股说明书以及注册声明。

（i）包销协议。本协议已由本公司正式授权，执行和交付，并且是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议项下的弥偿权可能受到适用法律的限制，并且除非本协议的执行可能受到破产的限制，破产，重组，暂停执行或与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的其他类似法律或一般公平原则。

（j）对所发行证券和承销商证券的授权。公司将通过承销商出售的要约证券已获得所有必要的公司行动的适当有效授权，并已根据本协议保留以供发行和出售，并且在公司如此发行和交付时，将有效发行，已缴足且不可评估，免费且无公司施加的所有留置权。包销商认股权证的基础普通股（“基础股份”以及包销商的认股权证，“包销商的证券”）已获得适当授权，并且在根据包销商认股权证的条款（如适用）发行和支付时，将被适当有效地发行，缴足且不可评估，不受公司施加的所有留置权的影响。本公司有足够的普通股来发行招股说明书中所述的根据发行可发行的最大数量的要约证券和相关股份。

（k）没有适用的注册或其他类似权利。没有拥有注册或其他类似权利的人根据注册声明注册出售公司的任何证券。

（l）无重大不利变化。除非披露信息包中另有披露，否则在披露信息包中给出信息的相应日期之后:（i）没有重大不利变化，也没有合理预期会导致重大不利变化的任何发展条件下的变化，财务或其他方面，或公司的收益，业务，前景或运营，无论是否由公司日常业务过程中的交易引起（任何此类变化，均为“重大不利变化”）；（ii）公司未承担任何间接，直接或或有重大责任或义务，不是在日常业务过程中，也不是在日常业务过程中进行任何重大交易或协议；（iii）公司没有就其股本宣派，支付或进行任何形式的股息或分红。

（m）独立会计师。Prager Metis CPAS，LLC（“会计师”），已对作为注册声明的一部分提交给委员会并包含在披露信息包和招股说明书中的公司经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，是《证券法》和《交易法》要求的独立注册公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。公司的每份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露信息包和招股说明书中，均公允地反映了截至所示日期和期间提供的信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非相关注释中另有明确说明。注册声明中无需包含或通过引用并入其他财务报表或支持时间表。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司运营，资产或负债有关的每项历史财务数据均在与注册说明书中包含的完整财务报表一致的基础上公允地显示了此类信息声明。

（o）成立为法团及信誉良好。本公司已根据其成立司法管辖区的法律正式注册成立或成立，并有效存在，并且信誉良好，是一家股份有限公司，并拥有公司权力和权力，租赁和经营其财产，并按披露信息包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行本协议项下的义务。截至交易结束时，公司不直接或间接拥有或控制披露信息包中未另行披露的任何公司，协会或其他实体。

（p）资本化和其他股本事项。本公司的授权，发行和流通股本如披露文件和招股说明书中所述（后续发行（如有）除外），根据披露计划和招股说明书中所述的员工福利计划，或在行使披露计划和招股说明书中所述的未行使期权或认股权证时（视情况而定）。普通股符合本协议的规定，并且在按照本协议的规定发行和交付时，所发行的证券将在所有重大方面均符合披露文件和招股说明书中所包含的描述。所有已发行和流通在外的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，并已根据适用法律发行。发行在外的普通股均未违反认购或购买公司证券的任何优先购买权，优先购买权或其他类似权利。除披露文件中所述的内容外，没有任何授权或未行使的期权，认股权证，优先购买权，优先购买权或其他购买权，或可转换为公司任何股本，可交换或可行使的股本或债务证券包和招股说明书。披露信息包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排以及根据其授予的期权或其他权利的描述准确，公平地提供了有关此类计划，安排，期权和权利。发行和出售所发行的证券和相关股份无需任何股东，董事会或其他人的进一步批准或授权。除披露文件和招股说明书中另有规定外，对于公司作为当事方的公司普通股，没有股东协议，投票协议或其他类似协议，或者就公司所知，在公司的任何股东之间或之间。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司未违反其组织章程大纲或违约（或在发出通知或时间流逝的情况下将违约）（“违约”），根据任何契约，抵押，贷款或信贷协议，票据，合同，专营权，它作为当事方或受其约束的租赁或其他文书（包括但不限于作为注册声明的证物提交的任何协议或合同，或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每个，“现有文书”），但不会单独或总体上导致重大不利变化的违约除外。公司的执行，本协议的交付和履行以及本协议以及披露信息包和招股说明书（i）拟进行的交易的完成均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会导致任何违反公司组织章程大纲的规定，（ii）不会根据或要求任何其他方的同意，与本公司的任何财产或资产相抵触或构成违反，违约或导致对本公司的任何留置权，抵押或产权负担，任何现有文书，并且（iii）不会导致任何违反适用于公司的任何法律，行政法规或行政或法院法令的行为，但第（ii）和（iii）款中的每一项除外，在这种冲突的范围内，不能合理地预期违约或违约会导致重大不利影响。公司的执行不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意，批准，授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，本协议的交付和履行以及本协议以及披露文件和招股说明书拟进行的交易的完成，但根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对所发行证券的注册或资格除外。

（r）子公司。本公司的每个直接和间接子公司（每个“子公司”，统称为“子公司”）和VIE（定义见下文）均已在附表E中标识。每个子公司均已正式成立，根据香港或中华人民共和国（“中国”）的法律（视情况而定）有效存在，并且在其注册成立的司法管辖区的法律下信誉良好，拥有招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的全部权力和权力（公司或其他），并具有适当的交易资格，并且在其业务开展或财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非未能如此合格或信誉良好不会导致公司及其子公司整体上发生重大不利变化。除披露文件和招股说明书中另有披露外，每个子公司的所有股权均已得到适当有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已根据其组织章程细则全额支付且不可评估，并且没有任何留置权，产权负担，股权或债权（“留置权”）。发行任何子公司的已发行股本或股权均未侵犯该子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每个子公司的所有组织或组织文件均符合其注册成立或组织司法管辖区的适用法律的要求，并具有全部效力。除子公司外，公司没有直接或间接子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不会通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，否则该实体将被视为合并的关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接或间接拥有该人的多数股权。

（s）无重大诉讼或法律程序。除披露文件和招股说明书中另有披露外，没有任何法律，政府或法规调查，诉讼，要求，索赔，诉讼，仲裁，查询或程序（统称为“诉讼”）尚待进行，或据公司所知，威胁（i）针对公司，（ii）以公司的任何高级管理人员或董事（以这种身份）或由公司拥有或租赁的财产为标的，但在任何这种情况下（a）有合理的可能性可能确定该行为对公司不利，以及（b）任何此类行为，如果作出不利决定，则可以合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。除非披露文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在重大劳动争议，或者就公司所知，不存在威胁或迫在眉睫的重大劳动争议。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的当事方，并且公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同，机密性，披露或专有信息协议或不竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除披露文件和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司均遵守与雇佣和雇佣惯例，雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非不能合理地预期不遵守规定会单独或总体上导致重大不利变化。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员在过去10年内均未受到或曾经受到任何涉及违反联邦或州证券法或违反信托义务的索赔的诉讼。据本公司所知，委员会尚未进行或未考虑进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

（t）知识产权。本公司拥有，拥有或许可使用合理必要的所有专利，专利申请，商标，商品名称，版权，域名，许可，批准和商业秘密（统称为“知识产权”）的权利，否则具有法律上可执行的权利。开展其目前开展的业务，否则，如注册声明中所披露，披露信息包和招股说明书，除非未能拥有，拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。除注册声明，披露文件和招股说明书中另有披露外:（i）公司尚未收到任何有关侵犯或与他人主张的知识产权冲突的书面通知；（ii）公司不是任何期权的当事方或受其约束，注册声明中要求规定的与任何其他个人或实体的知识产权有关的许可或协议，披露信息包和招股说明书，并未在所有重大方面进行描述；（iii）公司使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司使用，或者就公司所知，侵犯任何人的权利；（iv）公司不受任何法院或任何政府部门，委员会，董事会，局，机构或工具或任何仲裁员的任何判决，命令，令状，禁令或法令的约束，它也没有签订也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这些诉讼严重限制或损害了其对任何知识产权的使用。

（u）所有必需的许可证等除披露信息包和招股说明书中另有披露外，公司拥有开展业务所必需的适用监管机构或团体签发的有效且当前的证书，授权或许可，并且公司尚未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书，授权或许可有关的程序通知。

㈤财产所有权。除非披露信息包和招股说明书中另有披露，否则本公司对上述第1（n）节（或披露信息包中的其他内容）中反映的其拥有的所有财产和资产拥有良好且可出售的所有权。和招股说明书），在每种情况下均不存在任何担保权益，抵押，留置权，产权负担，股权，不利索赔或其他缺陷，除非不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司已使用或拟使用该财产产生重大干扰。本公司以租赁方式持有的不动产，装修，设备和个人财产均以有效且可执行的租赁方式持有，但不重大且不会严重干扰已使用或拟使用的此类不动产的例外情况除外，改进，公司的设备或个人财产。

（w）遵守税法。公司已提交了所有必要的所得税申报表，或已及时正确地提交了所要求的延期，并已缴纳了其要求缴纳的所有税款，以及（如果应缴纳）对其征收的任何相关或类似的评估，罚款或罚款。具体而言，HYC和华锐中国（分别定义见下文第1（ll）节）均已提交其2019年和2018年会计年度的纳税申报表，并且在中国未向任何中国税务机关缴纳有关该年度的税款或关税。本公司已在上文第1（n）节所述的适用财务报表中就本公司尚未承担税收责任的所有期间的所有联邦，州和外国所得税和特许经营税计提了足够的费用，应计费用和准备金。尚未最终确定。

（x）公司不是“投资公司”。“本公司不是，并且在按照披露信息包和招股说明书中每个标题为“所得款项用途”的规定支付所发行证券的款项并应用所得款项后，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，必须注册为“投资公司”。

（y）故意省略。

（z）没有价格稳定或操纵行为。本公司尚未采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售所提供的证券。

（aa）关联交易。没有涉及公司或注册声明中要求描述或提交或披露信息包或招股说明书中未描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，招股说明书和定价招股说明书。

（bb）披露控制和程序。除披露信息包和招股说明书中另有披露外，公司已建立并维护披露控制和程序（该术语在《交易法条例》第13a-15（e）条中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录，处理，在委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告。除披露文件和招股说明书中另有披露外，公司不知道（a）内部控制设计或操作中存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司的记录，处理能力产生不利影响，总结和报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（cc）公司的会计系统。除披露信息包和招股说明书中另有披露外，公司维护旨在提供合理保证的会计控制系统（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）在合理的间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

（dd）遵守洗钱法。公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《团结与加强美国》第三编修订，提供了拦截和阻止2001年《恐怖主义法》（《美国爱国者法案》）所需的适当工具，以及公司开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规，由任何主管政府机构发布，管理或执行的本协议项下的规则和法规以及任何相关或类似的规则，法规或准则（统称为“反洗钱法”），并且任何法院或政府机构，与公司有关的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

（ee）外国资产管制处。（i）本公司或据本公司所知，本公司的任何董事，高级管理人员，雇员或关联公司，授权代表本公司行事的任何其他人均不是个人或实体（“人”）是，或由以下人员拥有或控制:

A.美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”），联合国安全理事会（“UNSC”），欧洲联盟（“EU”），英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，也

b.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、北朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）公司将不会直接或间接使用发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体，合资伙伴或其他人出借，出资或以其他方式提供此类收益:

a.资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在提供资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

b。以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商，顾问，投资者或其他方式参与发行的任何人）违反制裁。

（ff）《反海外腐败法》。公司或据公司所知，公司的任何董事，高级管理人员，雇员或关联公司或被授权代表公司行事的任何其他人均未直接或间接地知情地给予或同意给予任何金钱，给客户或供应商的任何客户，供应商，雇员或代理商的礼物或类似利益（在日常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外），或任何政府机构或任何政府机构（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的官员或雇员，或曾经，曾经，曾经，或可能能够帮助或阻碍公司的业务（或与任何实际或拟议的交易有关的协助），这可能会使公司在任何民事，刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚。

（gg）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，它将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及与之相关的规则和法规，包括但不限于，第402条与贷款有关，第302和906条与《萨班斯-奥克斯利法案》的认证有关。

（hh）交易法备案。已根据《交易法》第12（b）条以表格8-A提交了有关普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》的规定，并且公司未采取旨在，或据其所知可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册的效力，并且公司也未收到委员会打算终止此类注册的任何通知。

（ii）外国私人发行人身份。该公司是该法令第405条所指的“外国私人发行人”。

（jj）损益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件），但无论如何不得迟于公司当前会计年度结束后的16个月，涵盖12个月期间的损益表（无需审计），应满足《证券法》第11（a）条和《规则与条例》第158条的规定。

（kk）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告发行公司股份所得款项的用途。

（ll）有效标题。江阴华跃成新材料科技有限公司（“HYC”）和江阴华锐电气科技有限公司（“华锐中国”）各自是根据中国法律组建的有限责任公司，除非披露文件和招股说明书中另有披露，对其所有财产和资产具有合法有效的所有权，没有任何留置权，费用，产权负担，股权，债权，期权和限制，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响并且不会严重干扰该实体已使用或拟使用该财产；其为当事方的每份租赁协议均已妥善执行并具有法律约束力；其租赁权益载于并受任何租赁协议的条款约束，并且据公司所知，此类协议根据中国法律各自的条款是有效，有约束力和可执行的；并且，HYC和华锐中国均不拥有，经营，管理或拥有任何其他形式的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益，但招股说明书或披露信息包中所述的除外。

（mm）外国税收合规。除非披露文件和招股说明书中另有披露，包括“风险因素-根据中国企业所得税法或EIT法”中规定的风险因素，否则我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。“在中国，香港或英属维尔京群岛，无需就发行向任何中国，香港或英属维尔京群岛税务机关支付交易，印花税，资本或其他发行，注册，交易，转让或预扣税或关税，出售和交付所发行的证券，并将所发行的证券交付给投资者或为投资者的帐户。

（nn）遵守国家外汇管理局的规则和条例。除披露文件和招股说明书中另有披露外，公司已采取合理措施促使公司的中国居民或公民股东，遵守国家外汇管理局（“SAFE”）有关此类股东对公司持股的任何适用规则和规定（“SAFE规则和规定”），包括但不限于采取合理步骤要求每个股东由，或直接或间接拥有或控制的股东，中国居民或公民完成适用的国家外汇管理局规则和法规要求的任何注册和其他程序。

（oo）并购规则。本公司知悉并已获悉商务部，国家资产监督管理委员会，国家税务总局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容，国家工商行政管理总局，中信建投监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日（“并购规则”），特别是其中旨在要求为在中国境外获得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特殊目的工具的相关规定，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；本公司已从其中国律师那里获得了专门有关并购规则的法律建议，并基于此类法律建议，本公司向包销商确认:

（i）除披露材料，注册声明和招股说明书中所披露者外，要约证券的发行和出售，截至本协议发布之日，所发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议拟进行的交易的完成不会也不会在截止日期或期权截止日期进行，受并购规则或与截至本文发布之日修订的并购规则有关或与之相关的任何官方澄清，指导，解释或实施规则的重大影响（统称为“并购规则和相关澄清”）。

（ii）除披露材料，注册声明和招股说明书中披露的内容外，截至本文发布之日，并购规则和相关分类没有也不要求公司在发行和出售要约证券之前获得中国证监会的批准，所发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易，或本协议拟进行的交易的完成。

（pp）D&O调查表。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前填写的调查表（以下简称“调查表”）中包含的所有信息（以下简称“内部人”）以及锁定协议中包含的所有信息，均以附件B的形式提供给代表在所有方面都是真实正确的并且公司尚未获悉任何会导致每位内幕人士填写的问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的任何证书，均应视为公司对包销商就其中规定的事项的陈述和保证。本公司承认，包销商以及就根据本协议第5条提供的意见而言，本公司的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

（QQ）偿付能力。根据公司截至每个截止日期的合并财务状况，在公司收到本协议项下出售要约证券的收益后，公司的当前现金流量以及公司的收益将收到，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，则足以在需要支付所有金额时支付其负债或与负债有关的所有金额。本公司无意产生超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到就其债务或与其债务有关的应付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道任何事实或情况导致其认为将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算日期。截至本公告发布之日，本公司或任何子公司或本公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无担保债务的注册声明和招股说明书。就本协议而言，“债务”是指（x）对借款或欠款超过50,000美元的任何负债（在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保，背书和其他或有义务，是否应在公司的合并资产负债表（或其附注）中反映相同的内容，但在日常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；（z）根据美国公认会计原则需要资本化的租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司均不拖欠任何债务。

（rr）M规例的遵守情况。本公司尚未且据其所知，没有任何被授权代表其行事的人（i）直接或间接采取，旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售任何要约证券或相关股份的任何行动，（ii）出售，出价，购买或，支付了招揽购买的任何补偿，标的股票的任何要约证券，或（iii）已向或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但第（ii）和（iii）条除外），与发行有关的支付给承销商的补偿。

（ss）测试水上通讯。公司（a）除经承销商同意外，并未单独与《证券法》第144A条所指的合格机构购买者或机构进行任何试水通信。是《证券法》第501条所指的合格投资者，并且（b）除承销商外，未授权任何人进行试水通信。本公司再次确认，承销商已被授权代表其进行试水通信。该公司尚未分发任何书面的试水通讯。

（tt）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制，受BHCA和美联储监管的任何类别有表决权证券的流通股的5%或以上，或银行或任何实体总股本的25%或以上。公司或其任何子公司均未对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

（UU）美国房地产控股公司。公司不是也从来不是1986年《国内税收法》（经修订）第897条所指的美国房地产控股公司，公司应根据承销商的要求进行证明。

（vv）保证金证券。本公司不拥有美联储理事会（“美联储理事会”）U条所定义的“保证金证券”，并且发行收益将不会直接或间接使用，为了购买或携带任何保证金担保，为了减少或偿还最初因购买或携带任何保证金证券而产生的任何债务，或出于可能导致任何提供的证券或认股权证被视为法规T所指的“目的信用”的任何其他目的，联邦储备委员会的U或X。

（ww）整合。公司，其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的要约，根据《证券法》的规定，在可能导致发行与公司先前的发行合并的情况下，需要根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

（xx）无信托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任仅是合同性质，包销商或其关联公司或任何销售代理人均不得被视为以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与发行和本协议拟进行的其他交易有关的任何信托义务。尽管本协议中有任何相反规定，公司承认，承销商可能对发行的成功具有财务利益不限于公开发行的价格与承销商为所发行的证券和认股权证支付给公司的购买价之间的差额，并且承销商没有义务向公司披露或说明，任何此类额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并释放本公司可能就任何违反或据称违反信托义务而对包销商提出的任何索赔。

（yy）VIE结构和有效标题。华锐中国是一家根据中国法律组建的有限责任公司，对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权，没有任何留置权，费用，产权负担，股权，索赔，期权和限制，但不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对该实体已使用或拟使用该财产产生重大干扰的除外；其为订约方的每份租赁协议均已妥善执行并具有法律约束力；其租赁权益在任何租赁协议的条款中均有规定并受其约束，并且据公司所知，此类协议根据中国法律各自的条款是有效，有约束力和可执行的；和上海巨豪不拥有，经营，管理或拥有任何其他形式的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益，但招股说明书或披露信息包中所述的除外。

（zz）VIE协议。

一、江阴华跃成新材料科技有限公司（“WFOE”）与华锐中国及华锐中国股东之间的公司架构及各合约的描述（各为“VIE协议”及统称“VIE协议”），如招股说明书中标题为“VIE结构”和“业务–合同安排”的标题所述，并作为注册声明的附件10.1至10.5提交，在所有重大方面都是真实准确的，并且此类描述中没有遗漏任何内容，这将使其具有误导性。没有与公司及其子公司整体的公司结构或运营有关的其他重大协议，合同或其他文件，而这些协议，合同或其他文件先前尚未披露或提供给承销商，也未在招股说明书中披露。

ii.每份VIE协议均已由WFOE和华锐中国或其股东正式授权，执行和交付，并构成WFOE和华锐中国的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但在可执行性方面应遵守破产，破产，欺诈性转让，重组，暂停执行与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利和一般公平原则的普遍适用的类似法律。除以下情况外，各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意，批准，授权或命令，备案或注册:注册声明中所述，披露文件和招股说明书；并且没有撤回或撤销已获得的同意，批准，授权，命令，备案或注册，也不受任何尚未满足或履行的先决条件的约束。除注册声明，披露文件或招股说明书中披露的内容外，公司的公司结构符合中国所有适用的法律和法规，并且公司结构或VIE协议均未违反，违反，违反或以其他方式与中国的任何适用法律相抵触。在任何司法管辖区均不存在针对公司或子公司的法律或政府程序，查询或调查，以质疑任何VIE协议的有效性，并且据公司所知，在任何司法管辖区均不会威胁此类程序，查询或调查管辖权。

iii.双方执行，交付和履行每份VIE协议不会也不会导致违反或违反VIE协议的任何条款和规定，或构成违约或施加任何留置权，产权负担，根据（a）公司或任何子公司的组织或组织文件，（b）任何政府机构的任何法规，规则，法规或命令，对公司或任何子公司的任何财产或资产的股权或债权机构或任何法院，国内或国外，对公司或其任何子公司或其任何财产或任何仲裁裁决具有管辖权，或（c）任何契约，抵押，信托契据，公司或任何子公司为订约方或受公司或任何子公司约束或受公司任何财产约束的贷款协议或其他重要协议或文书或任何子公司为标的。每份VIE协议均具有完全效力，WFOE和华锐中国均未违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。WFOE和华锐中国均未发送或收到任何有关终止或不打算续签任何VIE协议的通讯，并且任何一方均未威胁到此类终止或不续签。

第2节。坚定的股份；额外的股份和承销商的认股权证。

（a）购买公司股份。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，本公司同意以每股【】美元的购买价（扣除折扣）1向承销商发行和出售总计【】股普通股（“实股”）。包销商同意从公司购买公司股份。

（b）实益股份的交付及付款。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10:00，适用时间之后的第三（3）个工作日或承销商与公司商定的时间进行，在代表律师的办公室或包销商与公司同意的其他地方。公司股票的交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。支付购买价的完成在本文中称为“完成”。“公司股份的付款应在交割日通过将代表公司股份的证书（以承销商合理满意的形式和实质）交付给承销商后，以联邦（当日）资金电汇的方式支付（或如果未经存托信托公司（“DTC”）的全部快速转移设施认证，则由承销商支付。公司股份应至少在截止日期前两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行注册。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股份以交付。除非承销商对所有公司股份进行付款投标，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

1 7%

（c）额外股份。本公司特此授予包销商一项选择权（“超额配股权”），以购买最多【】2股普通股（“额外股份”），在每种情况下均仅出于弥补超额配售的目的此类证券（如果有）。超额配股权由承销商全权酌情决定，以获得额外的股份。

（d）行使超额配股权。代表可以在截止日期或之后的45天内行使根据本协议第2（c）条授予的超额配股权。每额外股份应支付的购买价格应等于第2（a）节中的每股公司股份价格。承销商没有义务在行使超额配股权之前购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过承销商向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件，传真或其他电子方式以书面形式确认，列出要购买的额外股份数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”），不得迟于通知日期后的五（5）个完整工作日或公司与包销商商定的其他时间，在代表律师的办公室或公司与包销商同意的其他地点（包括通过传真或其他电子方式远程传输）。如果未在截止日期进行此类额外股份的交付和付款，则期权截止日期将如通知中所述。根据此处规定的条款和条件，对全部或任何部分额外股份行使超额配股权后，（i）公司有义务向承销商出售该通知中指定的额外股份数量，并且（ii）承销商应购买额外股份总数的该部分。

（e）交付和支付额外股份。额外股份的付款应在期权截止日期通过联邦（当日）资金的电汇支付，将代表额外股份（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质上令承销商满意）交付给承销商后，由承销商承担。额外股份应至少在期权截止日期前两（2）个完整工作日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非承销商投标支付适用的额外股份，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时进行，但不得早于截止日期；并且如果该时间和日期与截止日期同时进行，则术语“截止日期”是指公司股份和其他股份的交付时间和日期。

（f）包销折扣。考虑到根据本协议将提供的服务，对于在本次发行中出售给投资者的任何要约证券，公司应向承销商支付百分之七（7%）的承销折扣。

（g）承销商的认股权证。本公司特此同意在适用的截止日期向代表（和/或其指定人）发行认股权证（实质上以附件A的形式），以购买数量等于所发行股票的百分之八（8%）的认股权证。公司出售的证券（“承销商认股权证”）。承销商的认股权证可全部或部分行使，自发行之日起的任何时间开始，至发售开始五周年之日止，初始行使价为每股普通股【】美元，等于公司股票首次公开发行价格的百分之一百一十五（115%）。

215%的实盘股份

本公司股份，增发股份和承销商的证券以下统称为“证券”。”

第3节。公司的盟约。

本公司与包销商订立契约并达成以下协议:

（a）承销商对拟议修正案和补编的审查。在适用时间开始并在截止日期或承销商律师认为的日期中的较晚者结束的期间内，法律不再要求承销商或选定的交易商在销售时交付招股说明书，包括在根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足该要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书（包括通过引用并入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修改或补充）之前，公司应向承销商提供每份此类拟议修改或补充的副本，以供审查，并且公司不得提交包销商合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

（b）遵守《证券法》。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充信息，（ii）对注册声明进行任何生效后修订或对定价说明书或招股说明书进行任何修订或补充的时间和日期，（iii）时间和日期对注册声明的任何生效后修正生效，以及（iv）委员会发布任何中止注册声明或其任何生效后修正或任何阻止或中止注册声明生效的命令或通知的停止命令使用注册声明，定价招股说明书或招股说明书，或从其上市交易或包括或指定报价的任何证券交易所删除，暂停或终止所发行证券的上市或报价的任何程序，或出于任何此类目的威胁或发起任何诉讼。如果委员会应随时输入任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将采取商业上合理的努力，以尽早获得该命令的解除，或将提交新的注册声明，并尽商业上的合理努力使该新注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）和430A条的规定（如适用），包括根据该规则及时提交文件，并将确认委员会已及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期内，在公司根据《交易法》承担报告义务的范围内，公司将根据第13条向委员会提交所有需要提交的文件，按照《交易法》要求的方式和期限执行《交易法》第14或15条。

（d）对注册声明，招股说明书和其他《证券法》事项的修订和补充。如果在招股说明书交付期内，任何事件或发展都应发生或存在条件，从而导致披露信息包或招股说明书经修订或补充的内容将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况（视情况而定）在其中作出陈述，而不会引起误解，或如果有必要根据作出陈述的情况（视情况而定）修改或补充披露信息包或招股说明书，以使其中的陈述不会引起误解，或如果承销商认为有其他必要修改或补充注册声明，披露信息包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关，公司同意（i）将任何此类事件或条件通知包销商（除非包销商先前在招股说明书交付期内提请公司注意此类事件或条件），并且（ii）立即准备（以第3（a）条和本协议第3（f）条为准），向委员会提交文件（并尽其商业上的合理努力对注册声明进行任何修改或宣布任何新的注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供对注册声明的修改或补充，披露信息包或招股说明书或任何新的注册声明，以根据做出声明的情况（视情况而定）在披露信息包或招股说明书中做出经修订或补充的声明，不得误导或使经修订或补充的注册声明，披露信息包或招股说明书符合法律规定。

（e）允许的自由写作招股说明书。本公司表示尚未做出，并同意，除非获得包销商的事先书面同意，否则不会做出，与所发行证券有关的任何要约，将构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条要求向委员会提交或由公司保留的“自由书面招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义）；对于本附表B所列的每个自由书面招股说明书，均应视为已获得承销商的事先书面同意。承销商同意的任何此类免费书面招股说明书以下简称“允许的免费书面招股说明书”。“公司同意（i）已将并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已遵守并将遵守（视情况而定），根据《证券法》第164条和第433条的要求，适用于任何允许的免费书面招股说明书，包括及时向委员会提交文件，说明和记录保存。

（f）招股说明书的任何修订和补充的副本。公司同意在招股说明书交付期间免费向承销商提供每份初步招股说明书的副本，承销商可能合理要求的招股说明书和披露文件及其任何修订和补充（包括通过引用并入或视为通过引用并入的任何文件）。

（g）所得款项用途。公司应按照披露信息包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式应用出售其出售的要约证券的所得款项净额。

（h）转让代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的注册服务商和转让代理人。

（i）内部控制。公司将维护内部会计控制系统，旨在提供合理保证:（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）在合理的间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。发行所发行证券完成后，内部控制将由董事会审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市。普通股已被正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须以正式发行通知为准。公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则和法规的规定，没有理由认为在可预见的将来不会继续，遵守所有此类上市和维护要求（在截至本文发布之日，截止日期或期权截止日期适用于公司的范围内；并受其中规定的所有豁免和例外情况的约束，在适用于公司的范围内）。在不限制前述规定的一般性并受上述限制的前提下:（i）要求“独立”（该术语在适用法律，法规和规章中定义）的公司董事会所有成员，包括，但不限于，公司董事会审计委员会，薪酬委员会和提名委员会各自的所有成员均符合此类法律，法规和规章规定的独立资格，（ii）公司董事会审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”（该术语在此类法律，法规和规章中定义），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）未来提交承销商的报告。在本协议签订之日起一年内，如果在EDGAR上无法以其他方式获得，公司将向纽约州纽约市公园大道375号15楼的代表提供10152，注意:首席运营官Edric Guo:（i）在每个会计年度结束后尽快，公司年度报告的副本，其中包含截至该会计年度结束时的公司资产负债表和损益表，截至该日止年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师的意见；（ii）在提交委托书后，应在切实可行的范围内尽快提供每份委托书的副本，表格20-F的年度报告，使用公司向委员会提交的表格6-K或其他报告的季度财务报表；（iii）一旦获得，公司的任何报告或通讯的副本通常邮寄给其股本的持有人。

（l）没有操纵价格的行为。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

（m）现有的锁定协议。除注册声明，披露文件和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售，转让，转让，质押或假设公司任何证券的现有协议。公司将指示转让代理人在其中规定的期限内对受此类“锁定”协议约束的公司证券施加停止转让限制。

（n）公司禁闭。

（i）未经代表事先书面同意，公司将不会自本协议执行之日起并自公司第一天交易开始之日起持续十二个月（“禁售期”），（i）要约，质押，宣布打算出售，出售，出售合同，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，购买权或认股权证或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为，可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明，或（ii）订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议，普通股或任何其他此类证券的所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，但根据本协议提供给承销商的除外。本公司同意在禁售期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

（ii）本协议第3（n）（i）节中包含的限制不适用于:（a）所提供的证券，（b）相关股份，（c）根据公司股票计划发行的任何普通股或由公司发行的认股权证在每种情况下，均在注册声明中描述为未偿还，披露文件或招股说明书，（d）根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册声明，披露文件或招股说明书中所述，（e）与非关联第三方的交易有关而发行的普通股或其他证券，其中包括真诚的商业关系（包括合资企业，营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；提供（x）根据（e）条款发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和出售所发行证券后立即发行在外普通股总数的百分之五（5%）（y）在禁售期内根据（e）条款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者应实质上以附件B的形式订立协议。

（o）对持续发售的限制。尽管有第3（n）节中的限制，公司代表自己和任何继任实体同意，未经承销商的事先书面同意，自公司成立之日起十二个月内，公司的第一天交易，直接或间接地在任何“市场上”或持续的股权交易中，要约出售，出售，合同出售，授予出售或以其他方式处置公司股份或任何可转换为，可行使或可交换的证券的选择权。公司股份。

第4节。费用和支出的支付。无论本协议中拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司均同意支付与本协议中拟进行的交易有关的所有成本，费用和支出，包括但不限于（i）所有合理且有文件证明的自付费用（包括，但不限于代表产生的差旅，尽职调查费用，其法律顾问的合理费用和支出，路演和对公司本金的背景调查），总额不超过150,000美元，（ii）与发行和交付要约证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用（如有）），（iii）要约证券的清算所，注册商和转让代理人的所有费用和支出，（iv）所有必要的发行，与发行和出售所发行证券有关的转让税和其他印花税，（v）公司律师，独立公共会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用和支出，（vi）与发行有关的所有费用和支出准备，印刷，归档，注册声明（包括财务报表，展品，时间表，同意书和专家证书），每份发行人免费书面招股说明书，每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议的运输和分发，以及（vii）所有备案费，公司或代表因根据国家证券或蓝天证券对全部或任何部分要约发售和出售的要约证券进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和支出法律，和，如果代表要求，则准备并打印“蓝天调查”或备忘录及其任何补编，并将此类资格，注册和豁免通知代表。该公司已向该代表预付了5万美元，以支付其自付费用。预付款将在根据FINRA规则5110（g）实际未发生此类自付责任费用的范围内退还给公司。公司还同意向承销商或其各自的指定人支付占发行总收益百分之一（1.0%）的不计费用津贴。

第5节。承销商义务的条件。承销商在截止日期或期权截止日期购买本文提供的证券的义务应以（1）陈述的准确性为准以及本协议第1节中规定的本公司自本协议之日起以及自交割日或期权交割日起所作的保证；（2）本公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务；和（3）以下各项附加条件:

（a）会计师的慰问信。在本公告发布之日，代表应已从会计师处收到日期为本公告发布之日的信，其形式和实质应使代表满意，其中包含通常包含在会计师“安慰函”中的声明和信息给代表，根据《审计准则第72号声明》（或任何后续公告）交付，涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

（b）注册声明的效力；遵守注册要求；没有停止令。在执行本协议至交割日或期权交割日（包括该日）期间（如适用）:

（i）公司应以以下方式向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条要求的信息）并在《证券法》第424（b）条要求的期限内；或公司应已对注册声明进行了生效后修正，其中包含该规则430A要求的信息，并且该生效后修正应已生效；和

（ii）任何中止注册声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后修正均不会生效，并且委员会也不会为此目的提起或威胁提起诉讼。

（c）无重大不利变化。在本协议日期之后至交割日或期权交割日（包括该日）之间的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

（d）首席财务官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到由公司首席财务官代表公司签发的关于登记声明中所载某些财务数据的书面证明，日期为截止日期，披露信息包和招股说明书，以承销商合理满意的形式和实质为此类信息提供“管理安慰”。

（e）军官证书。在截止日和/或期权截止日，代表应已收到公司首席执行官和首席财务官签发的日期为该日的书面证书，大意是，该证书的签字人已审查了注册声明，披露信息包和招股说明书及其任何修订或补充，每份发行人免费书面招股说明书和本协议，其大意是:

（i）本公司在本协议中的陈述和保证是真实正确的，就好像在该截止日期当日作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足了在该截止日期或之前要履行或满足的所有条件；

（ii）尚未发布中止注册声明或招股说明书生效的停止令，也未为此目的提起或正在等待诉讼，或者就公司所知，根据《证券法》受到威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停发行所发行证券或公司任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，并且美国的任何证券委员会，证券监管机构或证券交易所均未为此目的提起或正在等待或据公司所知未考虑提起任何诉讼；和

（iii）在注册声明和招股说明书中提供信息的各自日期之后，没有:（a）任何重大不利变化；（b）对公司和子公司整体而言重要的任何交易，但在日常业务过程中进行的交易除外；（c）公司或任何子公司产生的对公司和子公司整体而言重大的任何直接或或有义务，但在日常业务过程中产生的义务除外；（d）股本的任何重大变化（因行使未行使的期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变化除外）或公司的未偿债务或任何子公司（将此类债务转换为公司普通股除外）；（e）宣布的任何形式的股息或分红，以公司普通股支付或作出的；（f）对公司或任何子公司的财产已经或将要遭受的任何损失或损害（无论是否投保），而该损失或损害已造成或将要造成重大不利影响

（f）秘书证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司秘书签署的日期为该截止日期的公司证书，证明:（i）该证书所附的公司经修订和重述的组织章程细则和组织章程大纲均真实完整，未经修改，并具有全部效力；（ii）每个子公司的组织章程细则，该证书所附的组织章程大纲或章程文件是真实完整的，尚未修改，并且完全有效；（iii）公司董事会与该证书所附要约有关的决议具有全部效力，并且未经修改；（iv）公司的良好信誉以及每个子公司（在不适用良好信誉概念的司法管辖区除外）。该证书中提及的文件应附在该证书上。

（g）撤销慰问信。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已从会计师处收到日期为该日期的信函，其形式和实质应使代表满意，大意是会计师重申其根据本第5条（a）款提供的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得早于截止日期和/或期权截止日期的三个工作日。

（h）公司某些证券持有人的锁定协议。在本协议发布之日或之前，公司应已从公司的每位高级管理人员，董事，本公司5%或以上的普通股或可转换为本附表D所列公司普通股或可行使的证券的证券持有人。

（i）交易所上市。在截止日和/或期权截止日将要交付的要约证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须以正式发行通知为准。

（j）公司法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应依赖（i）公司的英属维尔京群岛律师Harney Westwood&Riegels（作为注册声明的附件5.1提交）关于所发行证券和相关股份的适当注册，有效性和适当授权的意见，协议的执行和交付，以及（ii）公司的中国律师江苏君进律师事务所（作为注册声明的附件8.1提交）。

（k）补充文件。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表和代表的律师应已收到此类信息，为了使他们能够按照本文的规定通过所发行证券的发行和出售，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，他们可能合理需要的文件和意见，或满足此处包含的任何条件或协议。

如果不满足第5节中规定的任何条件，则代表可以在截止日期和/或期权截止日期或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4条（关于自付费用的偿还，代表实际发生的善意费用）和第7条在任何时候均应有效，并应在终止后继续有效。

第6节。本协议的效力。本协议要到（i）双方执行本协议中的较晚者才生效（ii）委员会将《证券法》规定的注册声明的有效性通知公司（包括通过委员会审查员的口头通知）。

第7节。赔偿。

（a）公司的赔偿。公司应赔偿包销商，其各自的关联公司及其各自的董事，高级管理人员，成员，雇员和代理商以及每个人（如果有），并使其免受损害，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的此类承销商（统称为“承销商赔偿方”，每个“承销商赔偿方”）免受任何损失，索赔，因（i）注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而引起的损害或责任（包括解决任何诉讼，如果该和解是在公司事先书面同意下进行的），包括在生效时以及根据《证券法条例》第430A和430B条在随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息，或由于注册声明中的遗漏而产生或基于遗漏的信息，或据称未在其中陈述，根据陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不会误导或（ii）招股说明书，其任何修订或补充或与发行有关的任何其他材料中所包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏，以在其中陈述根据作出陈述的情况而必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不会引起误解，并应偿还该承销商赔偿方因评估，调查或抗辩此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何情况下，如果任何此类损失，索赔，损害，费用或责任是由于或基于任何初步招股说明书，任何注册声明或招股说明书中的不真实陈述或遗漏而引起的，则公司不承担任何责任。，或其任何此类修订或补充，或任何发行人免费书面招股说明书或与根据承销商信息进行的发行有关的任何其他材料。本第7（a）条规定的赔偿义务并不是排他性的，并且是承销商可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每位承销商在法律上或衡平法下可能获得的任何权利或救济被赔偿方。

（b）承销商的赔偿。包销商应赔偿公司和公司的关联公司及其各自的董事，高级管理人员，雇员，代理商和每个人（如果有），并使其免受损害，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司（统称为“公司赔偿方”和每个“公司赔偿方”）免受任何损失，索赔，因（i）任何初步招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述而引起的损害赔偿或责任（包括在承销商事先书面同意的情况下进行的任何诉讼的解决），根据《证券法条例》第433（d）条，任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充提交或要求提交的任何“发行人信息”，或（ii）未在任何初步报告中说明招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书，根据《证券法条例》第433（d）条，任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充而提交或要求提交的任何“发行人信息”，必须在其中陈述或必须在其中做出陈述，鉴于它们是在何种情况下作出的，不会引起误解，但在每种情况下，只有在不真实的陈述或遗漏是根据并符合承销商信息做出的并应偿还公司因与任何此类损失，索赔，损害，责任，诉讼，调查或诉讼有关的调查，准备抗辩，抗辩或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用。程序，因此产生了此类费用和支出。尽管有第7（b）条的规定，承销商根据第7（b）条提供的任何赔偿在任何情况下均不得超过承销商因发行而获得的折扣总额。本第7（b）条规定的赔偿义务并不是排他性的，并且是公司可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每个公司在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或救济被赔偿方。

（c）程序。被赔偿方根据本第7条收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据本第7条向赔偿方提出索赔，则被赔偿方应立即书面通知该赔偿方该诉讼的开始；但是，前提是，未通知赔偿方并不能免除其根据本第7条可能承担的任何责任，除非该未通知已对其造成重大不利影响；并且，进一步规定，除根据本第7条外，未通知赔偿方并不免除其对赔偿方可能承担的任何责任。如果对被赔偿方提起任何此类诉讼，并应将其通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同参与，与赔偿方合理满意的律师为此类诉讼辩护（除非获得赔偿方的书面同意，否则该律师不得担任赔偿方的律师）。在赔偿方通知赔偿方其选择为该诉讼辩护后，除非本文另有规定，否则赔偿方不应根据第7（a）或7（b）条对赔偿方承担任何责任（如适用），赔偿方随后因辩护该诉讼而产生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但是，前提是，任何被赔偿方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但费用并且该律师的费用（合理的调查费用除外）应由该被赔偿方承担，除非（i）在根据第7（a）条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权雇用该律师（a），（ii）该被赔偿方应已由其律师告知，该被赔偿方可能有一项或多项与赔偿方不同或附加的法律抗辩，或（iii）赔偿方未承担此类诉讼的抗辩并在诉讼开始通知后的合理时间内雇用赔偿方合理满意的律师，或者赔偿方在承担抗辩后未勤勉地为诉讼辩护，在这种情况下，如果该被赔偿方书面通知赔偿方其选择聘请单独的律师，但由赔偿方承担费用，则赔偿方无权为（或，如果在承担辩护职责后未能勤勉地为诉讼辩护，继续抗辩）代表该被赔偿方提起的诉讼，赔偿方应对该被赔偿方随后因抗辩该诉讼而产生的法律或其他费用负责；但是，前提是赔偿方不得，与同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼有关，在任何时候，任何此类被赔偿方（除任何当地律师外）均应对多家独立律师事务所的合理费用和支出负责，如果根据第7条被赔偿方是承销商赔偿方，则由承销商以书面形式指定哪家公司；如果根据第7条被赔偿方是公司赔偿方，则由公司以书面形式指定哪家公司。在遵守本第7（c）条的前提下，赔偿方根据第7条应支付的金额应包括但不限于（x）向赔偿方支付的合理法律费用和律师费用以及调查或准备进行的任何其他费用辩护或抗辩，或就任何诉讼，调查，程序或索赔而出庭或以其他方式发生的第三方证人，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款项。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔达成和解，妥协或同意作出判决，根据本第7条可以寻求赔偿或分担的款项（无论被赔偿方是否为其实际或潜在当事方），除非该和解，妥协或同意（i）包括以该被赔偿方合理满意的形式和实质无条件解除该被赔偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且（ii）不包括关于或承认过失的声明，任何被赔偿方或代表任何被赔偿方的过失或不作为。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方均不对未经其书面同意而实施的任何未决或威胁采取的行动或任何索赔承担赔偿责任（不得无理地拒绝或延迟该同意），但如果经其书面同意，如果其同意被无理拒绝或延迟，或者在任何此类事项上对原告作出判决，则赔偿方同意因和解或判决而赔偿任何被赔偿方的任何损失或责任，并使其免受损害。此外，如果被赔偿方在任何时候都应要求赔偿方偿还被赔偿方的律师费和支出，该赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到偿还要求后四十五（45）天以上达成和解，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何性质的和解承担责任，（ii）该赔偿方应至少在达成和解前三十（30）天收到有关和解条款的通知（iii）该赔偿方不得在和解之日之前根据该要求偿还该赔偿方。

（d）捐款。如果根据第7（a）条或第7（b）条无法获得本第7条规定的赔偿或不足以使被赔偿方无害，则每个赔偿方应代替该赔偿方向已支付的金额供款，该被赔偿方因发生的此类损失，索赔，损害，费用或责任（或与之有关的任何诉讼，调查或程序）而应支付或以其他方式发生的费用，（i）以适当的比例反映一个或多个赔偿方和一个或多个赔偿方从所发行证券的发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许本第7（d）条第（i）款规定的分配，以适当的比例不仅反映本第7（d）条第（i）款所述的相对利益，而且一方面反映赔偿方的相对过失以及被赔偿方就导致此类损失，索赔，损害，费用或责任（或与之有关的任何诉讼，调查或程序）的陈述，不作为，作为或不作为以及任何其他相关的公平考虑。公司一方面收到的相对收益则承销商与该发行有关的另一方应被视为与投资者购买的发行所发行证券的总收益成比例根据本协议的规定（扣除费用前），本公司收到的款项应承担承销商与发行有关的承销折扣总额，在每种情况下均如招股说明书封面上的表格所述。一方面是公司的相对过失，另一方面是包销商的相对过失，应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否一方面与公司或另一方面与包销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知识，获取信息以及纠正或防止此类不真实陈述，不作为，作为或不作为的机会；前提是双方同意，承销商提供给公司的用于任何初步招股说明书，任何注册声明或招股说明书的书面信息，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商的信息。公司和包销商同意，如果根据本第7（d）条规定的出资是通过按比例分配或未考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定的，则这将是不公正和公平的。就本第7（d）节而言，赔偿方因上述损失，索赔，损害，费用，责任，诉讼，调查或程序而支付或应付的金额应视为包括（d），该被赔偿方在就任何此类损失，索赔，损害，费用，责任，诉讼，调查或程序进行调查，准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第7（d）条的规定，承销商不得提供超出承销商因发行而获得的现金折扣总额减去任何损害赔偿金额的任何金额承销商由于任何不真实或据称不真实的陈述，不作为或据称不作为，作为或据称作为或不作为或据称不作为而以其他方式付款或承担付款责任。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得供款。

第8节。本协议的终止。在截止日期之前，无论是在委员会根据《证券法》向公司通知注册声明的有效性之前还是之后，包销商可以通过书面通知公司终止本协议如果在任何时候（i）委员会或纳斯达克已暂停或限制了公司任何证券的交易或报价；（ii）任何美国联邦或英属维尔京群岛当局均应宣布暂停银行业务；或（iii）应已发生国家或国际敌对行动的任何爆发或升级，任何危机或灾难，美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国潜在重大变化的任何重大变化或发展。或国际政治，承销商合理判断为重大不利的财务或经济状况，使其无法按照招股说明书中所述的方式和条款进行所发行证券的市场营销或执行证券销售合同。根据本第8条进行的任何终止均不对（a）公司对任何包销商承担任何责任，但在包销商的要求下，公司应根据FINRA规则5110的规定，承销商仅有义务偿还承销商实际与此相关的自付费用（包括其律师的合理费用和支出，以及与尽职调查报告相关的费用），减去公司先前支付的任何金额；提供，但是，所有此类费用总额不得超过$150,000，（b）本公司的包销商，或（c）本协议的任何一方对任何其他方的费用，但第4节的规定（关于自付费用）除外。承销商实际发生的善意费用）和第7条在任何时候均应有效，并应在终止后继续有效。

第9节。没有咨询或信托责任。本公司特此承认，承销商仅就所发行证券的发行担任承销商。本公司进一步承认，包销商是根据仅由本协议在公平基础上订立的合同关系行事的，双方在任何情况下均无意让包销商作为本公司的受托人行事或对其负责，管理层，股东，债权人或与承销商在此日期之前或之后为促进所发行证券的发行而可能进行或已经进行的任何活动有关的任何其他人。包销商特此明确否认与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何信托或类似义务，并且公司特此确认其对此的理解和协议。本公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就此处拟进行的发行或导致发行的过程承担对本公司有利的咨询或信托责任，包括但不限于，与所发行证券的定价有关的任何谈判；并且公司已在其认为与本协议和发行有关的适当范围内咨询了自己的法律和财务顾问。本公司与包销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，并且包销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并释放，公司可能就与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或据称违反对公司的任何信托或类似义务而对包销商提出的任何索赔。

第10节。幸存交付的陈述和赔偿；第三方受益人。本公司，其高级管理人员以及包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自的赔偿，协议，陈述，保证和其他声明将保持完全有效，无论承销商或公司或其任何合伙人，高级管理人员或董事或任何控制人（视情况而定）或代表其进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的要约证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。就本协议中规定的公司陈述，保证，契约和协议而言，每个投资者均应是第三方受益人。

第11节。故意省略。

第12节。观察者是对的。自注册声明生效之日起一年内，在代表通知公司后，代表有权派代表（每次会议不必是同一人）观察公司董事会的每次会议；提供该代表应签署符合FD规定的保密协议，该协议应由该代表及其律师在该代表出席董事会会议时合理接受；并进一步规定，在书面通知代表后，公司可以将代表排除在公司律师的书面意见中认为代表的出席将破坏律师-客户特权的会议之外。公司同意在每次此类会议上向代表发出书面通知，并在不迟于发出此类通知并将此类项目提供给其他董事的情况下，向代表提供会议议程和会议记录，并偿还代表的代表因出席会议而产生的合理的自付费用，包括但不限于食物，住宿和交通，以及不超过公司董事会其他非雇员成员收到的费用或补偿。

第13节。通知。本协议项下的所有通讯均应为书面形式，并应按以下方式邮寄，亲手交付，电子邮件或传真并确认给本协议的当事方:

如果给承销商:

Univest Securities，LLC

公园大道375号15楼

纽约州纽约10152

收件人:Edric Guo

电子邮件:yguo@univest.us

电话号码:212343-8888

传真号码:212-966-0648

连同副本（不构成通知）发送给:

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号套房2800
纽约州纽约10022
收件人:李颖（Esq。

电子邮件:yli@htflawyers.com

传真号码:（212）2026380

如果对公司:

华瑞国际新材料有限公司

花石镇花溪工业园环村西路110号

中国江苏省江阴

中华人民共和国香港特别行政区

收件人:首席执行官孙虎杰

电子邮件:17800205@qq。com

连同副本（不构成通知）发送给:

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号3楼

纽约州纽约10017

收件人:William S.Rosenstadt，等

收件人:Mengyi“Jason”Ye，等。

电子邮件:wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

传真号码:（212）826-9307

本协议的任何一方均可通过书面通知其他方来更改接收通讯的地址。

第14节。继任者。本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，并确保第7节中提及的员工，高级管理人员，董事和控制人以及在每种情况下其各自的继承人的利益，并且任何其他人都没有本协议项下的任何权利或义务。术语“继承人”不应仅由于购买而包括要约证券的任何购买者。

第15节。部分不可执行性。本协议任何部分，段落或规定的无效或不可执行，不影响本协议任何其他部分，段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分，段落或规定由于任何原因被确定为无效或无法执行，则应视为进行了使其有效和可执行的必要的小更改（并且仅进行了小更改）。

第16节。管辖法律规定。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律解释，但不实施其法律冲突原则。

第17节。同意管辖权。不得因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的法律诉讼，诉讼或程序（每个“相关程序”），在纽约州位于纽约市和县的法院或美国纽约南区地方法院以外的任何法院起诉或继续进行，这些法院（统称为“指定法院”）应对任何相关程序的裁定具有管辖权，并且本协议的当事方在此不可撤销地同意对指定法院的专属管辖权以及与此有关的个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院进行任何相关程序的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院进行抗辩或索赔在任何指定法院提起的任何相关程序都是在不方便的论坛提起的。

第18节。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代有关要约的所有先前的书面或口头以及所有同期的口头协议，谅解和谈判，但公司与代表之间的聘书中的特定规定除外，截至2020年1月3日的日期（以下简称“聘书”），与发行无关，每项规定在聘书有效期内均应保持完全有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应为正本，其效力与本协议和本协议的签名在同一文书上具有相同的效力。除非本协议的所有当事方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，并且除非本条件旨在受益的每一方书面同意，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。本节标题仅是为了方便双方，不影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第7节的赔偿和出资条款）的谈判中，它是一位经验丰富的商人，并由律师充分代表，并完全了解上述条款。双方均进一步承认，根据双方调查公司，其事务和业务的能力，本协议第7节的规定公平分配了风险，以确保在注册声明中进行了充分披露，根据《证券法》和《交易法》的要求，任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修订和补充）。

无论（i）任何调查或声明如何，本公司和包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自的赔偿，出资协议，陈述，保证和其他声明均应继续有效，并具有全部效力。其结果，由包销商，包销商的高级管理人员或雇员，控制任何包销商的任何人，公司，公司的高级管理人员或雇员或控制公司的任何人或代表包销商，（ii）接受要约证券并按此计划为其付款，以及（iii）终止本协议。

除另有规定外，本协议的订立仅是为了公司，包销商，包销商的高级管理人员和雇员，此处提及的任何控制人的利益，并对其具有约束力，在本协议规定的范围内，签署注册声明的公司董事和公司高级管理人员及其各自的继承人和受让人，并且任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人”不应仅由于购买而包括承销商提供的任何要约证券的购买者。

【签名页如下】

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签名并将随附的副本退还给公司，据此，本文书及其所有对应方应根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述首次书面之日起，承销商特此确认并接受上述包销协议。

附表A

附表B

发行人免费写作说明书

附表C

定价信息

公司股份数量:

增发股份数量:

每股公开发行价格:

每股包销折扣:

每一股公司收益（扣除费用前）:

附表D

禁售方

附表E

子公司和VIE

展品A

认股权证形式

如所附。

展品B

锁定协议形式

如所附。