这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册程序，用于发行我们的普通股，总发行价高达150,000，000美元。截至本报告发布之日，我们已根据该登记声明提供和出售了约2490万美元，根据该登记声明，我们可能会提供和出售最多额外的约1.251亿美元。根据本招股章程，我们可能会不时根据发行时的市场条件确定的价格和条款，发行总发行价高达2,600，000美元的普通股。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用并入文件”的章节中描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们在本招股说明书中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，其中描述了有关本次发行的具体细节。如本招股说明书中的信息与在本招股说明书日期之前提交的本招股说明书中以引用方式并入的文件不一致，应以本招股说明书为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书或我们或代表我们编制的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程的分发和普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关，由任何司法管辖区的任何人提出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的某些商标的权利。本招募说明书中出现或以引用方式并入的任何其他公司的每项商标、商号、服务标记或版权均属于其持有人。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标记及著作权，可出现附或不附“©”, “®”或“™”符号，但无论是否包含此类引用均无意以任何方式表明，我们或适用的所有者不会根据适用法律在最大可能范围内主张我们或他们（如适用）对这些商标、商号服务标记或版权的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权，以暗示与该等其他公司的关系，或由该等公司为我们背书或赞助。

在本招股书中，除非文意另有所指，否则“Mainz Biomed N.V.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指Mainz Biomed N.V。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何相关的自由写作招股说明书、我们最近的20-F表格年度报告和随后提交给SEC的任何文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何自由写作招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与所发售证券及本次发行相关的风险

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发出出售普通股的指示。在我们的指示后，通过或向销售代理出售的股份数量（如有）将根据若干因素波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们在任何出售股份的指示中与销售代理设定的限制，以及在销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发售的普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格（即使是在同一天进行的购买），因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不设最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行的销售，投资者在此次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

我们的普通股于2021年11月开始在纳斯达克资本市场交易，自该日起，我们普通股的市场价格出现了波动。例如，在2024日历年，我们普通股的最高收盘价为47.80美元/股，最低收盘价为3.78美元/股，截至2025年11月20日为1.06美元。日交易量和我们的每股普通股市场价格可能会在本年度报告日期后显着下降。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的价值可能会下降：

其中许多因素是我们无法控制的。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

由于此次发行，您可能会立即经历大幅稀释。

您可能会因此次发行而立即产生大量稀释。如果我们以假设的每股1.06美元的发行价格（即我们在纳斯达克的普通股于2025年11月20日的收盘价）并在扣除我们应付的配售代理费和估计的发行费用后，并假设行使目前所有986,000份未偿还的预融资认股权证，则本次发行的投资者预计会在调整后的基础上立即摊薄每股普通股0.77美元（见稀释）。

此外，您可能会经历进一步稀释）在行使未行使认股权证（包括预融资认股权证）和未行使期权以及转换未行使可转换债券时。

如果我们增发普通股或优先股，您的所有权权益将被稀释。

未来，我们可能会发行我们已授权但之前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计最多11,250，000股普通股，前提是我们的公司章程中的过渡期规定，如果已发行普通股的数量等于或超过10,000，000股，我们被授权发行最多45,000，000股普通股。截至2025年11月20日，我们有8,583，939股已发行普通股，约占我们获授权发行的普通股的19.1%（占我们公司章程中的过渡期）。此外，截至2025年11月20日，我们有11,158，541份认股权证（其中986,000份为预融资认股权证）可行使为已发行普通股，458,554份期权可行使为已发行普通股。

自2025年10月2日至2025年11月20日，我们根据销售协议发行了1,455，530股普通股，而我们目前可根据销售协议发行的股份，包括本招股说明书补充文件中包含的2,600，000美元普通股和日期为2025年10月3日的招股说明书补充文件中剩余的约38,750美元普通股，可能会进一步稀释您的权益，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以筹集额外资金，或与雇用或留住员工、董事或顾问有关，或与未来收购与未来业务收购相关的技术或诊断测试许可有关，或用于其他商业目的。未来发行任何此类额外普通股或其他证券，包括我们已发行和授予的认股权证和期权的基础，将稀释我们现有股东的投票权，可能会稀释未来发行时每股有形账面净值，并可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们还可能发行优先股，在股息、在我们清算公司时分享我们资产分配的权利或投票权方面具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。任何优先股也可以按照对普通股持有人具有稀释性的条款转换为普通股。

我们不打算派发股息，因此您能够从投资中获利的方式将会减少。

我们从未派发任何现金或股票股息，我们也不打算在可预见的未来派发任何股息。如果我们需要目前未在我们的融资计划中提供的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。因为我们不打算宣布股息，你投资的任何收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，你能够从投资中获利的方式将会减少。我们的公司章程规定，任何财政年度的任何利润将首先分配给优先股持有人，如果尚未发行。

FINRA销售实践要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐某项投资之前，有合理的理由相信某项投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户的财务状况、税收状况和投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

纳斯达克维持某些标准，而纳斯达克要求上市公司满足这些标准，以便各自的证券继续在其交易所上市交易，如果我们无法继续满足此类继续上市要求，纳斯达克可能会选择将我们的普通股从其交易所退市，这可能会对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。纳斯达克要求拥有与其一起上市证券的公司继续满足某些要求以维持此类上市。不符合这些要求将导致这些证券从纳斯达克退市。其中一项要求是，在纳斯达克上市的证券没有连续30个交易日期间此类证券的最低买入价低于每股1.00美元。2024年，我们不再遵守这一最低投标价格要求，只能在2024年12月3日颁布1：40反向股票分割后才能重新遵守。

如果一家公司违反了纳斯达克的持续上市要求，它可能能够利用自动宽限期来重新合规，并且纳斯达克可以根据请求为该公司重新合规授予额外的期限。然而，这种自动宽限期不适用于在过去十二个月内因未能保持遵守最低投标价格要求而颁布反向股票分割的公司。未来，我们可能会停止遵守纳斯达克的继续上市要求，如果发生这种情况，我们可能无法在分配给我们的期间内重新合规，如果我们未能遵守我们最近的反向股票分割的十二个月（即2024年12月3日）的最低投标价格要求，则可能会缩短这些期间。

如果我们的普通股退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股可能会在OTCQB或“粉单”上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括：

如果我们被摘牌，无法让我们的普通股在OTCQB或“粉单”或类似的公告板上报价，我们的股东将无法在公开市场上转售其证券。

为了重新遵守最低买入价要求，我们制定了反向股票分割，我们可能需要制定额外的反向股票分割，以避免不遵守这一要求。如果我们进行额外的反向股票分割，我们的经营业绩和业务状况可能会受到不利影响。

2024年12月3日，我们对普通股实施了1比40的反向股票分割，以努力重新遵守纳斯达克的最低买入价要求。要重新合规，普通股的收盘买入价必须至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，并且由纳斯达克酌情决定最多连续20个交易日。尽管我们重新遵守了最低买入价要求，但由于这种反向股票分割，每股普通股的市场价格继续下降，截至2025年11月20日，纳斯达克普通股的收盘价为1.06美元。如果我们的普通股不再遵守最低出价要求，或者如果我们认为他们很快将不再遵守该要求，我们可能会颁布另一次反向股票分割，以帮助恢复或保持合规。从历史上看，颁布反向股票分割的小市值公司的市场价格往往会在这种分割之后显著下降，原因是担心稀释，而无论颁布这种反向股票分割的公司的业绩、前景、管理或经营结果如何。如果我们需要颁布额外的反向股票分割，我们的市场价格可能会大幅下降。此外，进行不止一次的反向股票拆分可能会放大负面的市场看法，这可能会严重损害我们在投资者中的声誉。多次反向拆分可能向市场发出信号，表明我们无法通过有机增长或运营业绩来维持我们的股价，这可能会侵蚀投资者的信心，并导致我们的股价波动加剧或持续下跌。纳斯达克还保留拒绝额外反向股票分割的权利，作为保持其最低买入价要求合规的可接受手段。在这种情况下，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市，这进一步加剧了我们的业务和股东面临的风险。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

我们预计，自2026年1月1日起，我们将不再是外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人地位的确定是每年根据发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行的，因此，我们的下一次确定将基于截至2025年6月30日的信息。未来，如果我们未能满足在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所必需的要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。例如，如果我们50%或更多的证券由美国居民持有，并且（i）我们的资产超过50%位于美国或（ii）我们的高级管理层或董事是美国居民或公民，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。我们预计，当我们分析截至2025年6月30日我们是否为外国私人发行人时，我们将得出结论，我们不再是外国私人发行人，因此我们无法从2026年1月1日开始报告为外国私人发行人。

作为美国国内发行人，美国证券法对我们的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不再是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。根据SEC现行规则，我们将被要求按照美国公认会计原则而非国际财务报告准则编制财务报表，并修改我们的某些政策，以符合美国国内发行人要求的公司治理实践。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所（包括纳斯达克资本市场）某些公司治理要求的豁免的能力，这些豁免可供上述外国私人发行人使用，以及与征集代理相关的程序要求的豁免。

如果我们不再是外国私人发行人，我们可能会考虑是否将住所迁至美国司法管辖区。

如果我们不再是一家外国私人发行人，我们将评估根据荷兰法律，将住所迁至美国司法管辖区是否比继续作为一家上市公司更有利于公司目的。这样的更改住所可能会给我们带来大量的承担成本和时间，可能会影响您作为股东拥有的某些权利，并可能对SEC和纳斯达克提出额外的披露和合规要求。

如果我们与先前的认股权证进行私下协商的认股权证诱导，我们的股价可能会受到影响，你可能会经历大幅稀释。

截至2025年11月20日，我们约有11,158，541份未行使认股权证（“先前认股权证”），其中大部分的行使价超过1.06美元，这是我们普通股在2025年11月20日最后一次报告的销售价格。于2025年5月，我们与部分先前认股权证的持有人订立私下协商协议，以降低该等先前认股权证的行使价，作为参与出售我们证券的诱因，我们可能会在未来某个日期再次这样做。此类权证诱因可能会导致我们的股价短期下行压力，原因是股份发行增加以及新发行股份可能被回售入市。此外，如果由于此类诱导而降低了行权价，那么现有股东在每股有形账面净值以及投票权和经济权利方面可能会出现大幅稀释，这可能会导致您损失部分或全部投资。

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“《证券法》”）和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素，包括标题为“风险因素”的章节和我们向SEC提交的定期文件中描述的因素。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

此次发行的收益金额取决于出售的普通股数量和出售的市场价格。我们可能无法根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。尽管我们目前打算将此次发行的净收益用于eAARLY Detect 2研究、我们的下一代筛查产品和我们的PancAlert候选产品的开发、我们的ColoAlert产品的商业扩展、偿还债务和用于一般公司用途、我们的运营需求和此次发行收益的实际用途可能会随着时间而变化。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

资本化和负债

下表列出了3035年6月30日Mainz Biomed N.V.的资本化情况：

以下备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请将本表连同“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“经营和财务审查与前景”以及我们的经审计财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及以引用方式并入本文的文件以及我们在本招股说明书其他地方出现的未经审计的综合备考信息以及以引用方式并入本文的文件一并阅读。

上述备考信息假定出售在此发售的所有普通股。由于这是一项在市场发售，实际发售金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。因此，由于此处提供的调整后信息，备考可能有很大不同。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股普通股的公开发行价格超过本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值。

我们截至2025年6月30日的历史有形账面净值为（1,486，522）美元，或每股（0.27）美元，假设在该日期行使所有已发行的预先融资认股权证。我们的历史净有形账面价值代表我们的总有形资产减去总负债。每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2025年6月30日已发行普通股的数量。

（a）自2025年7月1日起发行4,492，086股普通股，其中（i）约2,659，222股是在行使预筹认股权证时发行的，（ii）377,334股是为提供服务而发行的，（iii）1,455，530股是根据销售协议发行的（b）于2025年11月20日被视为行使所有已发行预筹认股权证，以及（c）自2025年7月1日起根据销售协议出售2,222，222个预筹单位和出售普通股所得款项净额约480万美元，我们截至2025年6月30日的备考有形账面净值约为1,081，137美元，约合每股普通股0.11美元，基于在备考基础上已发行的9,947，273股普通股（该备考每股有形账面净值金额包括已发行预融资认股权证的基础股份）。

在本次发行中以假定的公开发行价格每股1.06美元（这是我们普通股于2025年11月20日在纳斯达克资本市场报告的收盘价）出售2,600，000美元的普通股生效后，在扣除我们应付的发行佣金和费用后，我们截至2025年6月30日的有形账面净值将为3,603，137美元，即每股0.29美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股0.56美元，参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释每股0.77美元。下表向参与此次发行的投资者说明了这一每股摊薄情况：

本次发行后我们已发行普通股的数量基于截至2025年11月20日已发行的8,583，939股普通股，包括在该日期已发行的所有预先融资认股权证的986,000股普通股，包括根据本招股说明书补充文件可发行的2,476，190股，假设价格为1.05美元（即我们普通股于2025年11月20日在纳斯达克资本市场报告的收盘价），不包括：

如果这些未行使的期权和认股权证中的任何一项被行使，将进一步稀释新的投资者。

我们与Maxim Group LLC（“Maxim”）于2025年10月1日订立销售协议。根据销售协议，Maxim已同意就本次发行我们的普通股担任独家销售代理，总发行价格最高为10,000，000美元，其中（i）2,300，000美元是根据招股说明书补充和随附的基本招股说明书于2025年10月3日向SEC提交的（其中2,261，248.75美元截至2025年11月20日已售出）和（ii）2,600，000美元是根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的。Maxim没有购买或出售本招股章程补充文件提供的任何我们的普通股，也没有要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售我们在此提供的普通股的所有股份。

在交付配售通知后并在遵守销售协议条款和条件的情况下，Maxim可以通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场上”股权发行的任何法律允许的方法出售我们的普通股股份，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、向或通过交易所以外的做市商或其他方式进行的销售，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易，和/或法律允许的任何其他方式，包括私下协商交易。

我们将以现金向Maxim支付，在根据销售协议每出售一股我们的普通股时，佣金相当于每出售一股我们的普通股的总收益的3.0%。由于本次发行没有作为条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。我们还同意向Maxim偿还某些特定费用，包括实际合理和记录在案的自付费用和开支，包括其法律顾问的费用和支出，金额最高为30,000美元。除了这些费用外，在公开发行的每个季度末以及在此期间我们的普通股发生销售时，我们已同意向Maxim的法律顾问支付相当于5000美元的额外法律费用。

出售我们普通股股份的结算将发生在第二个工作日，或根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的较短结算周期，在进行任何销售之日之后，或在我们与Maxim就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股章程补充文件所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与Maxim可能商定的其他方式结算。

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任）向Maxim和特定人员提供赔偿和分摊，并为Maxim可能被要求就此类责任支付的款项提供分摊。

Maxim可能被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，他们收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售他们出售的股票实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，Maxim将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本议事规则可以限制委托代理买卖股票的时间。根据这些规则和规定，美信：

根据销售协议、本招股章程补充文件及随附的基本招股章程发售我们的普通股将于（i）根据本招股章程补充文件的规定出售总发售价为2,600，000美元的所有普通股，及（iii）任何一方提供五（5）天前的书面通知或根据销售协议的条款以其他方式终止销售协议时最早终止。

本招股章程补充文件及随附的电子版基本招股章程可在美信维护的网站上查阅，且美信可通过电子方式分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程。

上述内容并不旨在完整说明销售协议的条款和条件。销售协议的副本作为我们于2025年10月3日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件被包括在内。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MYNZ”。

除在美国以外，我们或Maxim没有或将采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

其他关系

自2024年12月以来，我们进行了多次发行，其中Maxim担任我们的配售代理，据此，我们发行了7,045，273股普通股和预融资认股权证以购买普通股，以及10,068，375份其他认股权证以购买普通股，总收益约为1,720万美元。

Maxim及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。销售代理及其某些关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司执行各种商业和投资银行和财务顾问服务，为此他们将获得惯常的费用和开支。

美信集团及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户及其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。销售代理及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP现住址为366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。CMS Derks Star Busmann N.V.就荷兰证券法事项担任我公司的法律顾问，并将就特此发售的普通股的有效性进行传递。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Atrium，Parnassusweg 737,1077 DG Amsterdam，Netherlands。与本次发行有关的某些法律事项将由Pryor Cashman LLP，New York，New York为销售代理转交。

Mainz Biomed，N.V.截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表、该日终了年度的相关综合全面亏损、股东权益变动（亏损）及现金流量变动表，以及本招募说明书及注册报表所载的相关附注，乃依据独立注册会计师事务所Reliant CPA PC作为会计及审计专家的权威所给予的报告而如此载入。BF Borgers CPA P.C.办公地址：895 Dove St. Suite 300，# 30018，
纽波特海滩，加利福尼亚州 92660-2996。

我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书发行的普通股向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。由于我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站标题为“投资者”的部分免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.mainzbiomed.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何不被视为向SEC“提交”的信息，包括根据表格6-K的当前报告提供的信息，都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请将索取副本的书面或口头请求发送至我们位于Mainz Biomed N.V.的首席执行官，地址为Robert Koch Strasse 50,55129 Mainz，Germany或致电+ 4961315542860。

前景

$150,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售普通股、优先股、认股权证或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过150,000，000美元。我们可能会在不同的系列中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的免费撰写招股说明书的招股说明书补充文件。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MYNZ”。2022年12月27日，纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价为7.04美元/股。

截至2022年12月27日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为1.16亿美元，这是根据非关联公司持有的12,400，112股普通股和每股普通股9.38美元的价格计算得出的，这是我们普通股于2022年11月18日在纳斯达克的收盘价。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此有资格根据《交易法》获得适用于报告公司的各种报告要求的某些豁免（见“JumpStart Our Business Startups Act。”）

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的优先股、认股权证和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

这项投资涉及高度风险。只有在你能承受完全亏损的情况下，你才应该购买证券。在审阅本招股说明书和以引用方式并入本文的文件时，您应仔细考虑从第5页开始的“风险因素”标题下描述的事项。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2022

目 录

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过150,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以找到额外信息”项下描述的额外信息。

潜在投资者应注意，收购此处描述的证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们的”、“公司”及“我们的公司”等词语，均指荷兰公众有限责任公司（NAAMLOze vennootschap）单独或连同我们的合并子公司（视文意而定）的Mainz Biomed N.N.V.。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，包含在：

连同本招股章程中的其他信息、以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“《证券法》”）和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素，包括标题为“风险因素”的章节和我们向SEC提交的定期文件中描述的因素。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的所得款项净额用于营运资金用途。

有关出售证券所得款项用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们亦可能不时根据本招股章程的补充章程发行证券，但不根据本招股章程的补充章程发行。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

根据荷兰法律，我们只能在发行结束后支付股息，前提是我们的股东权益（eigen vermogen）超过已缴足和征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程要求维持的准备金之和。根据这些限制，任何分配的金额将取决于许多因素，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景和我们董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给我们的优先股持有人，如果有任何未偿还的。任何剩余利润可由我们的董事会保留。

我们没有就未来的股息采取正式的股息政策。我们将来可能会采取这样的政策。

我们可能会不时发售和发行普通股、优先股、购买普通股或优先股和单位的认股权证，或其任何组合，在本货架招股说明书下的一项或多项交易中，初始发行总价最高可达150,000，000美元。所提供证券的价格将取决于要约时可能相关的若干因素。见“分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“MYNZ”。自我们于2021年11月4日首次公开发售至2022年12月27日，我们普通股的收盘价从6.20美元的低收盘价到27.50美元的高点不等。

以下对我们公司章程的描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律意见，不应被视为此类。本说明全文参照章程全文予以限定。

概述

我们于2021年3月8日根据荷兰法律注册成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），并于2021年11月9日转换为荷兰公众有限责任公司（naamloze vennootschap）。

我们在荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记处注册，编号为82122571。我们的公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于德意志联邦共和国美因茨55129号Robert-Koch Strasse 50。

此次发行中将出售的证券将受荷兰法律的约束，并将根据荷兰法律设立。下文列出的是有关我们公司章程的重要条款和适用的荷兰法律的相关信息的摘要。

董事会

我们有一层董事会结构。本公司董事会（「董事会」）由一名执行董事及三名非执行董事组成。董事会应由董事会决定的执行董事人数组成。

董事会将负责公司的管理。我们的董事在履行职责时，将为公司的利益和与之相关的业务服务。执行董事和执行委员会负责公司的日常管理。对执行董事履行职责的监督，以及对公司事务及与之有关的业务的一般过程的监督，将主要由非执行董事进行。执行董事必须在适当时候向非执行董事提供其履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会根据具有约束力的提名选举产生。董事会将获授权提名一名或多名董事候选人以供股东大会委任。股东大会可在任何时候以最少得票三分之二过半数通过的决议否决每项提名的约束力，该决议代表已发行股本的一半以上。

股东大会可随时暂停执行董事或执行董事的职务并将其解职。股东大会只可以所投至少三分之二的多数票（代表已发行股本的过半数）通过决议，暂停执行或罢免非执行董事或执行董事，除非该决议是根据董事会的提议通过的。

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优惠，并通过参考公司注册证书、章程和此处描述的与认股权证相关的文件进行限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此处描述的每一份公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括11,250，000股每股面值0.01欧元的普通股和1,250，000股每股面值0.01欧元的优先股。优先股分为五个系列，每个系列由25万股优先股组成。目前没有发行在外的优先股。截至本招股章程日期，我们的法定股本将增加为500,000欧元的法定股本，分为（i）45,000，000股普通股和（ii）5,000，000股优先股，前提是已发行普通股的数量等于或超过10,000，000股。

根据董事会决议，可减少纳入法定股本的普通股数目，并可增加纳入法定股本的优先股数目，数目不超过已发行且不受任何认购普通股权利限制的纳入法定股本的普通股数目。

优先股可应持有人的要求转换为普通股。转换的条件以及与优先股有关的进一步条款和条件将由我们的董事会决定，但须经我们的股东大会和相关系列优先股的持有人会议事先批准，前提是该系列优先股已发行并由我们以外的人持有。前一句类推适用于对条件的任何调整。

发行股份

根据荷兰法律，根据我们的股东大会决议发行股票和授予认购股票的权利。我们的组织章程规定，股东大会只能根据我们董事会的提议决议发行股票。股东大会可授权董事会发行新的普通股或授予认购普通股的权利。授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。只要及在该授权有效的范围内，我们的股东大会将没有权力发行普通股。

股东大会的一项决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前（不时）发行不超过法定股本金额的普通股和优先股。

优先购买权

根据我们公司章程的限制，根据荷兰法律，普通股持有人对新发行的普通股拥有优先购买权。

根据我们的组织章程，有关新发行普通股的优先认购权可能会受到我们的股东大会决议的限制或排除，该决议需要在出席会议的已发行股本或代表不足半数的情况下获得三分之二多数票。股东大会可授权我们的董事会限制或排除有关新发行普通股的优先认购权。我们董事会的这种授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。

股东大会的一项决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先购买权。

关于（a）发行普通股或向我们的员工或我们的“集团”公司授予认购普通股的权利，（b）以现金以外的出资发行普通股，以及（c）将发行的优先股，不存在优先认购权。优先股持有人没有优先购买新发行普通股的权利。

普通股转让

根据荷兰法律，普通股的转让（记账形式除外）需要书面转让契据，除非公司是转让契据的一方，并由公司确认或向公司提供适当服务才能生效。

我们的公司章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在位于美国的纳斯达克或任何其他受监管的外国证券交易所交易，则纽约州的法律将适用于由相关转让代理人保管的股东名册部分所包括的普通股和优先股的物权法方面。

普通股的形式

根据我们的组织章程，普通股和优先股采用记名形式。

购买及回购普通股

根据荷兰法律，我们可能不会认购新发行的普通股。我们可以收购普通股，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，前提是：

除了根据荷兰法定法律或其他法律（例如，通过合并或分拆）以无价值对价或根据普遍继承所有权（onder algemene titel）获得的普通股之外，我们只有在我们的股东大会授权我们的董事会这样做的情况下才能获得普通股。我们的股东大会关于收购普通股的授权可授予最长18个月的期限。此类授权必须具体说明可能收购的普通股数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意图根据适用于我们的员工或集团公司员工的安排将此类普通股转让给他们，则无需获得我们的股东大会授权。对于每一次年度股东大会，我们预计我们的董事会，将在议程上提出重新授权我们的董事会回购股份的提案，期限为自决议之日起18个月。我们不能从普通股中获得任何分配的权利，也不能从它获得的普通股所附带的投票权中获得任何权利。

股东大会的一项决议已不可撤销地授权我们的董事会，为期18个月，以决议让我们通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排，以普通股面值至普通股市场价格的百分之一百（110%）不等的价格收购不超过法律和我们的公司章程不时允许的普通股数量上限的缴足普通股，但前提是（i）公开市场或私下协商回购，市场价格将是交易前纳斯达克股票市场普通股的最后收盘价，（ii）对于自行要约收购，市场价格将是董事会确定的在紧接要约收购期限届满前不少于一个且不超过五个连续交易日的一段时间内，对于加速回购安排，市场价格将是安排期限内纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格。任意几个交易日的成交量加权平均价格，按该交易日的日成交量加权平均价格的算术平均值计算。

根据日期为2025年6月2日的股东大会决议，我们的董事会进一步获得不可撤销的授权，为期18个月，直至2026年11月27日，以解决我们收购全额缴款优先股的问题，最多不超过法律和我们的组织章程不时允许的优先股数量，并且可以通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排收购优先股，价格由优先股的面值至（i）我们根据本公司章程的相关规定注销该等优先股时将支付的金额和（ii）根据本公司章程的适用条款可转换为优先股的普通股市场价格的百分之一百（110%）中的较高者，据此，市场价格应按本公司章程规定的方式确定。

减资

在股东大会上，我们的股东可以根据我们董事会的提议，通过（i）注销普通股和优先股或（ii）通过修订我们的公司章程减少普通股和优先股的面值来解决减少我们已发行股本的问题。在任何一种情况下，这一减少都将受到适用的法律规定的约束。注销股份的决议可能仅涉及（i）我们持有或我们持有存托凭证的股份，或（ii）特定系列的所有优先股。为了获得我们的股东大会批准，如果至少有一半的已发行股本在该次会议上有代表，或至少有三分之二的投票，如果少于已发行股本的一半在该次会议上有代表，则减少资本的决议需要获得在股东大会上所投的多数票的批准。

无偿减持股票面值，按比例减持全部普通股和优先股。相称性的要求，可由有关的所有股东协商一致放弃。

一项将导致减资的决议需要获得其权利因减持而受到损害的同一类别的每一组股东的多数票的批准。此外，减资涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下对减资提出异议。

股东大会

大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰哈尔勒默尔市（史基浦机场）举行。我们的所有股东和其他有权出席我们的股东大会的人被授权在会议上发言，并在他们有此权利的情况下，亲自或委托代理人投票。

我们将每年至少举行一次股东大会，在其财政年度结束后的六个月内举行。在我们的董事会确定我们的股权很可能减少到等于或低于其已缴足和征缴资本的一半后的三个月内，还将召开股东大会，以便讨论在需要时将采取的措施。如果我们的董事会未能及时召开该股东大会，每一位股东和其他有权出席我们股东大会的人可能会得到荷兰法院的授权召开我们的股东大会。

我们的董事会可酌情召开额外的临时股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表我们已发行股本的至少10%，可应其申请获得荷兰法院授权召开股东大会。如果（i）申请人之前没有书面要求我们的董事会召开股东大会，或（ii）我们的董事会召开股东大会，或（ii）我们的董事会没有采取必要步骤，以便股东大会可以在此种要求后的六周内举行，荷兰法院将驳回该申请。

大会是通过通知召开的，其中包括一项议程，说明将要讨论的项目以及我们大会的地点和时间。股东周年大会的议程将包括（其中包括）通过我们的年度账目、分配其利润或亏损以及有关董事会组成和填补任何空缺的提案。此外，股东大会的议程还包括我们董事会确定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，有权要求在股东大会议程上增加项目。此类请求必须以书面形式提出，并且可能包括一项股东决议提案，并且我们必须在不迟于60日收到^第相关股东大会召开的前一天。根据我们的公司章程，某些项目只能由我们的董事会作为表决项目提上议程。符合相关要求的股东仍可要求将此类项目作为讨论项目列入议程。

我们将通过在其网站上发布以及在适用法律要求的范围内通过在全国发行的荷兰日报以及为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和SEC要求我们可能需要遵循的任何其他方式发布每次股东大会的通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。登记在册的股份持有人可按其股东名册所载的地址进一步获发书面会议通知。

根据我们的公司章程和荷兰法律，我们的董事会可以在股东大会召开之前的28个日历天确定一个记录日期（registratiedatum），以确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席我们的股东大会并在适用的情况下在我们的股东大会上投票。记录日期（如有的话）以及股东登记和行使权利的方式将载于我们的股东大会通知。我们的组织章程规定，股东必须以书面形式通知我们他或她打算出席（或派代表出席）我们的股东大会，我们将在董事会根据我们的组织章程并在召集通知中规定的日期收到该通知。

我们的股东大会将由我们的董事会主席主持，尽管如此，即使他或她出席了会议，他也可以委托另一个人代替他主持会议。我司董事长缺席且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的董事委派其中一人担任董事长。在全体董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股普通股，无论它涉及哪个类别，都授予其持有人在我们的股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何普通股所附带的投票权被暂停，除非在我们或此类子公司收购此类普通股之前，这些普通股已被设押为有利于除我们或直接或间接子公司以外的一方的用益权或质押，在这种情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。我们不得对其或直接或间接附属公司拥有用益权或质权的普通股行使表决权。

投票权可由股东行使，或由股东的正式委任代理持有人（我们的股东大会主席可接受的书面代理）行使，该代理持有人不必是股东。用益财产或股份质押的持有人在设定用益财产或质押时如有此规定，将享有其所附的表决权。

根据我们的章程，空白票（未作出选择的票）、弃权票和无效票不计入所投选票。然而，在厘定已发行股本中出席或有代表出席股东大会的部分时，已投空白票或无效票的股份及出席会议或有代表出席会议的有会议权利人士已投弃权票的股份均被计算在内。我们大会的主席将决定投票的方式以及是否可以以鼓掌方式进行投票。

股东的决议在股东大会上以绝对多数票获得通过，但荷兰法律或我们的公司章程规定与特定决议相关的特别多数票除外。我们的公司章程没有规定法定人数要求，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定。

受制于我们章程中的某些限制，该股东大会主席在我们的股东大会期间就投票结果作出的决定将具有决定性意义。我们的董事会将对每次股东大会通过的决议进行记录。

修订公司章程

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决议修改公司章程。股东通过决议修改章程，需获得绝对多数票。

解散和清算

我们的股东可以在股东大会上，根据我们董事会的提议，以绝对多数票通过的决议决议决议公司将解散。如果公司解散，清算将由我们的执行董事在我们的非执行董事的监督下进行，除非我们的股东大会另有决定。

若干其他主要交易

我们的组织章程和荷兰法律规定，我们的董事会关于我们的身份、性格或业务发生重大变化的决议须经我们的股东大会批准。这些变化包括：

股息及其他分派

只有当公司的权益超过根据荷兰法律必须维持的已发行股本和储备总额时，公司才能向其股东进行分配。

根据我们的公司章程，任何利润或可分配准备金必须首先用于支付优先股的股息，如果已发行。根据董事会的决定，可分配利润中剩余的任何金额都将被添加到我们的储备中。在我们的董事会对任何可分配利润作出保留后，我们的股东大会将被授权根据我们的董事会的提议宣布分配。我们的董事会是允许的，可以不经股东同意宣派中期股息。中期股息可能会按照我们的公司章程的规定宣布，并且可能会在股东权益根据中期财务报表超过实缴和调出的股本以及根据荷兰法律或我们的公司章程必须维持的储备的情况下进行分配。我们可能会向知道或应该知道此类分配不被允许的股东收回违反荷兰法律某些限制的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果在分配之后我们无法支付其到期和可收回的债务，那么在分配时知道或合理地应该已经预见到该结果的我们的股东或董事可能会对其债权人承担责任。

根据董事会的提议，股东大会可决定全部或部分以股份或欧元以外的货币形式进行分配。公司应在适当遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，以电子通讯方式向全体股东公布任何有关分派的提议以及分派的日期和地点。自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的支付股息及其他分派的索偿要求将失效，任何该等金额将被视为已没收予公司（verjaring）。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是传化股份有限公司。Transhare Corporation的电话和地址是（303）662-1112和17755 US HWY19 N，Clearwater，FL 33764。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在任何已发售证券上或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要均受制于适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股数量本金的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如有）清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书为其一部分的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的另一份报告，即与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发行有关的适用的招股章程补充文件中列出。

我们可能会根据承销公开发售、直接向公众发售、“场内”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件、我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费编写招股说明书、本招股说明书为其一部分的注册声明的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的其他文件中描述证券发售的条款和具体的分配计划。此类说明可在适用范围内包括：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股份的任何期权或其他期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或交易商或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、交易商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股票的选择权，并根据《交易法》第M条从事稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商、交易商或代理商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克资本市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（构成该注册声明的一部分）并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们向SEC提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计财务数据的季度报告、当前报告和其他报告和信息。您可以在SEC的公共资料室免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。登记声明的副本可按规定的费率从SEC在该地址的公共资料室获得。您可致电1-800-SEC-0330获取公共资料室运营相关信息。此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物及其修正案，已以电子方式提交给SEC。

SEC允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何不被视为向SEC“提交”的信息，包括根据表格6-K的当前报告提供的信息，都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请将索取副本的书面或口头请求发送至我们位于Mainz Biomed N.V.的首席执行官，地址为Robert Koch Strasse 50,55129 Mainz，Germany或致电+ 4961315542860。

自最近一个财政年度结束以来，没有发生经核证的财务报表被列入关于从20-F向证券持有人提交的最新年度报告的重大变化，也没有在根据《交易法》提供并以引用方式并入本文的关于表格6-K的报告中进行描述的重大变化。

Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。CMS Derks Star Busmann N.V.就荷兰证券法事项担任我们公司的法律顾问。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Atrium，Parnassusweg 737,1077 DG Amsterdam，Netherlands。

Mainz Biomed，N.V.于2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表、该日终了年度的相关综合全面亏损、股东权益变动（亏损）及现金流量报表，以及本招募说明书及注册报表所载的相关附注，乃依据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA P.C.作为会计及审计专家的授权所授予的报告而如此载入。BF Borgers CPA P.C.在5400 W Cedar Ave，Lakewood，CO 80226设有办事处。他们的电话号码是（303）953-1454。

$2,600,000

MAINZ BIOMED，N.V。

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2025年11月26日