北京福禄多多信息技术有限公司（“WFOE”），一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的外商独资公司，注册地址为北京市西城区阜成门外大街31号4楼428B；

单丹丹，中国公民，身份证号码:***********；

王洪新，中国公民，身份证号码为************（连同单丹丹，“股东”及各为“股东”）；

南京福如在线电子商务股份有限公司（“本公司”），注册地址为南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

单丹丹及王洪新为该公司现有股东，共同持有该公司100%股权；及

股东拟委托WFOE指定的个人行使其在公司的表决权，WFOE同意指定该个人接受本协议项下的委托。

投票权委托

股东在此不可撤销地承诺，他们应在执行本协议时执行授权书（以本协议附件一规定的格式，以下简称“授权书”），并委托当时由WFOE指定的个人（以下简称““代理人”）作为股东的唯一代理人和律师，行使根据当时有效的公司章程赋予他们的以下权利（统称“委托权利”）:

作为股东代理人出席公司股东大会（包括但不限于临时股东大会）；

对所有事项（包括但不限于法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理的聘任和选举、财务负责人和公司其他高级管理人员）需要由股东大会讨论和解决，并出售，转让或质押公司的全部或部分股东股权；

提议召开股东大会（包括但不限于临时股东大会）；和

本公司组织章程细则项下的其他股东权利（包括对该组织章程细则修订后规定的其他股东权利）。

当WFOE向股东发出有关罢免代理人的书面通知时，股东应立即委托WFOE当时指定的任何其他个人行使委托权利，并撤回特此授予代理人的授权书。新的授权委托书一经执行即应取代以前的授权委托书。除上述情形外，股东不得撤销对代理人的授权和委托。

代理人应当在本授权范围内勤勉尽责，依法履行委托义务。股东应承认因代理人行使上述委托权利而产生的任何法律后果，并对此承担责任。代理人与公司股权有关的所有行为均应视为股东的行为，代理人签署的所有文件均应视为已由股东签署，股东应予以承认。在本协议和授权书有效期内，股东特此放弃WFOE指定的个人根据本协议和授权书享有的与其股权有关的所有权利，这些个人不得自行行使这些权利。

股东在此承认，在行使上述委托权利时，代理人无需事先征求股东的意见，但必须事先通知。代理人应将召开股东大会（包括但不限于临时股东大会）的任何决议或提案及时通知股东。

股东同意，WFOE有权自行决定将其与上述事项有关的权利委托或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知股东或征得股东同意。

B.知情权

委托权利的行使

股东应为代理人行使委托权利提供足够的协助，包括在必要时迅速执行公司股东大会的决议或代理人提出的其他相关法律文件（例如，当需要提交此类文件以获得政府当局的批准，注册或备案时）。任何政府部门要求相关文件由股东自行执行的，股东应当按照代理人的指示执行该等文件并采取相应行动。

如果在本协议期限内的任何时候，由于任何原因（股东或公司违约除外）无法授予或行使本协议项下的委托权利，则双方应立即寻求最类似的替代条款，并且，如果必要，订立补充协议，以修订或调整本协议的规定，以确保本协议的目的得以实现。

豁免和赔偿

双方承认，由于WFOE指定的个人行使本协议项下的委托权利，WFOE无需对本协议的任何其他方或任何第三方承担责任或作出任何经济或其他赔偿。

公司和股东同意赔偿WFOE因代理人行使受托权利而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何诉讼，要求，仲裁而造成的任何损失，由任何第三方向他们提出的索赔，以及因政府当局的行政调查或处罚而遭受的损失。但是，由于WFOE和/或代理商的故意不当行为或重大过失而遭受的损失不予赔偿。

陈述和保证

股东在此分别声明并保证如下:

股东为中国自然人和/或具有完全行为能力的企业，具有完全独立的法律地位和法律行为能力，可以作为诉讼主体独立行事。

股东有充分的权力和权力执行和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，并完成该交易。

本协议应由股东适当合法地执行和交付，并构成法律和约束力的义务，可根据本协议的条款对其执行。

自本协议生效之日起，股东是公司的注册合法股东，但本协议产生的权利除外，股东与WFOE之间的股权质押协议（可能会不时修订）以及股东，公司与WFOE之间的独家期权协议，日期均为2021年4月26日，委托权利上没有第三方权利。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程完全充分地行使委托权利。

WFOE和公司在此分别声明并保证如下:

他们每个人都是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，并具有执行，交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律能力，并可以作为主体独立行事。行动。

他们均具有执行和交付本协议及其与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件的全部内部权力和权力，并具有完成本协议项下此类交易的全部权力和权力。

本公司进一步声明并保证，自本协议生效之日起，股东均为本公司的注册合法股东。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程完全充分地行使委托权利。

机密性

无论本协议是否已终止，每一方均应严格保密以下信息:

本协议的执行和履行以及本协议的内容；

在本协议订立和履行期间获悉的有关WFOE的商业秘密，专有信息和客户信息。（以下统称“机密信息”）。

在本协议终止后，各方应退还，销毁或以其他方式处理包含机密信息的所有文件，材料或软件，并应另一方的要求停止使用此类机密信息。

尽管有本协议的任何其他规定，本节的有效性不受本协议的任何中止或终止的影响。

术语

本协议自双方适当执行之日起生效，并应继续有效，直到根据双方的书面协议提前终止或根据本协议第7.2节的规定自动终止或根据本协议第9.1节的规定提前终止为止。

根据订约方于2021年4月26日签立的独家期权协议，于本公司股权悉数转让予WFOE时，本协议将自动终止。

如果任何股东已在WFOE的事先同意下转让了其在公司的所有股权，则该方将不再是本协议的当事方，但本协议项下其他各方的义务和承诺将不受影响。

通知

违约负债

双方同意并承认，如果任何一方（以下简称“违约方”）严重违反本协议的任何规定，或严重不履行本协议项下的任何义务，则该违反或不履行将构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），则非违约方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正该违约行为或采取补救措施。如违约方未能在该合理期限内或在非违约方发出书面通知及整改要求后15天内纠正该违约行为或采取补救措施，则非违约方有权决定，自行决定:（1）解除本协议，并要求违约方赔偿所有损失；或（2）要求履行本协议项下的义务，并要求违约方赔偿所有损失。

双方同意并承认，尽管有上述第9.1节的规定，除非法律另有规定，否则股东或公司在任何情况下均无权要求提前终止本协议。

尽管本文有任何其他规定，本节的有效性应在本协议解除或终止后继续有效。

杂项

本协议以中文订立，正本四（4）份，双方各一（1）份。

本协议的执行，效力，履行，修改，解释和终止应受中国法律管辖。

因本协议引起或与本协议有关的任何争议应通过双方之间的协商解决，如果双方未能在发生争议后的30天内就该争议达成协议，该争议应按照中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对所有当事方均具有约束力。

本文任何规定授予任何一方的任何权利，权力和补救措施，均不得排除该方根据法律和本协议下的其他规定可获得的任何其他权利，权力和补救措施，以及该方行使其任何权利，权力和补救措施不应排除其行使其他权利，权力和补救措施。

一方当事人未行使或延迟行使任何权利，本协议或法律规定的权力或补救措施（“当事方的权利”）应导致放弃此类权利；并且一方对该方权利的任何单独或部分放弃均不得排除该方以任何其他方式行使该权利或行使该方权利的其余部分。

插入本节标题仅是为了方便参考，在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。

此处包含的每项规定均应独立于本协议的任何其他规定，并且如果在任何时候本协议的任何一项或多项规定无效，非法或无法执行，则本协议其余规定的有效性，合法性和可执行性将不受影响。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并且仅在双方正确签署后生效。

未经WFOE的书面同意，任何股东或公司均不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

作为我/公司/合伙企业的代理人出席公司的股东大会（包括但不限于临时股东大会）；

代表本人/本公司/合伙企业就所有事项（包括但不限于法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理的聘任和选举、财务负责人和公司其他高级管理人员）需要在股东大会上讨论和解决，并出售，转让或质押我/公司/合伙企业在公司中持有的全部或部分股权；

建议以本人/本公司/合伙企业代理人的身份召开本公司股东大会（包括但不限于临时股东大会）；

作为我/公司/合伙企业的代理人，行使《公司章程》规定的其他股东权利（包括对《公司章程》修订后规定的其他股东权利）。