美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
10-K/A
（第1号修订）
（标记一）
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|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告
|
已结束的财政年度
2019年12月31日
或者
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|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的过渡报告
|
过渡期从
到
委员会文件编号
001-08430
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
|
共和国
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|
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（州或其他司法管辖区
公司或组织） |
（国税局雇主
身份证号码。） |
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|
|
|
（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
|
注册人的电话号码，包括区号：
(281)
870-5000
根据该法案第12（b）条注册的证券：
|
各类名称
|
贸易
符号
|
每个交易所的名称
在哪个注册
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||
|
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(1)
|
场外粉红市场
(1)
|
根据该法案第12（g）条注册的证券：无
| (1) | 2020年2月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了表格25，将McDermott International, Inc.（“注册人”）的面值1.00美元的普通股（“普通股”）从纽约证券交易所退市。退市在提交表格25后10天生效。根据该法案第12（b）条取消普通股注册将在表格25提交日期后90天生效，届时普通股将被视为根据该法案第12（g）条注册。注册人的普通股于2020年1月22日开始在OTC Pink市场交易，代码为“MDRIQ。” |
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是的
无
☐
☒
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是的
无
☐
☒
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。
是的
☒
无
☐
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交了根据法规第405条要求提交的所有交互式数据文件
是的
S-T
（本章第232.405条）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间段内）。
☒
无
☐
用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、
非加速
申报人、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
交易法。
|
|
☒
|
加速披露公司
|
☐
|
|||
|
非加速
申报人
|
☐
|
较小的报告公司
|
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|
新兴成长型公司
|
|
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如规则中所定义）
☒
12b-2
交易法）。是的
☐
无
在注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联方持有的注册人普通股的总市值（基于2019年6月28日纽约证券交易所的收盘价）约为$
1.8
十亿。
注册人于2020年3月31日已发行的普通股数量为
193,081,224
.
以引用方式并入的文件
10-K：
没有任何。
解释性说明
McDermott International, Inc.（“McDermott”、“我们”、“我们的”或“我们的”）正在提交表格中的第1号修正案
10-K/A
（本“修订”）修改我们的年度报告表格
10-K
截至2019年12月31日止年度，最初于2020年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”或“我们的表格”）
10-K”），
仅用于包括表格第三部分要求的信息
10-K
因为我们不打算在我们的财政年度结束后120天之前为2020年股东年会提交最终委托书。
按照规则
12b-15
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），特此对原始文件的第III部分第10至14项进行整体修订和重述，原始文件的第IV部分第15项是特此修改并全文重述，唯一的变化是我们的首席执行官和首席财务官在此提交了新的认证。本修正案不修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始文件以及我们在原始文件之后向SEC提交的文件一起阅读。
第11章下的破产程序
如前所述，2020年1月21日，McDermott及其某些子公司（连同McDermott、“债务人”）根据《美国破产法》（“破产法”）第11章（“第11章”）向德克萨斯州南方电力地区美国破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请，以寻求联合预先打包的第11章重组计划。第11章案件在标题下共同管理
不。
关于McDermott International, Inc.等人。
20-30336.
2020年3月12日，破产法院进入
[案卷第665号]（“确认令”），批准并确认了
[案卷第651号]（“重组计划”）。
批准债务人披露声明并确认迈克德莫特国际公司及其债务人关联公司第二次修订的联合预包装第11章重组计划（技术修改）的命令
迈克德莫特国际公司及其债务人附属公司重组（技术修改）联合预包装第11章第二次修订
债务人预计重组计划的生效日期将在重组计划的所有先决条件得到满足后立即发生（“生效日期”）。尽管债务人预计生效日期会在合理可行的情况下尽快发生，但债务人无法保证重组计划何时或最终是否会生效。也有可能在生效日期之前对重组计划进行修改。
第三部分
第10项。董事、执行官和公司治理
我们的董事会（我们的“董事会”）为了McDermott和我们股东的长期利益监督、监督和指导管理层。我们的公司章程规定，在每次股东年会上，所有董事应每年选举一次，任期至下一次股东年会或直至其各自的继任者被正式选举和合格为止。除Alan J. Carr先生和希瑟·萨默菲尔德女士外，我们所有的董事都是在2019年5月2日举行的年度股东大会上选举产生的。Carr先生和Summerfield女士被我们的董事会任命为董事，自2019年11月18日起生效。
以下简介提供了有关我们13位董事中的每一位的某些信息。年龄和其他信息截至3月3日
1
, 2020.
2
董事
Forbes I. J. Alexander
Jabil，Inc.前执行Vice President兼首席财务官
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年龄
|
导演自
|
委员会任务
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|
59
|
2018
|
•
审计委员会
•
财务委员会
|
专业亮点
| • | Jabil，Inc.，一家产品解决方案公司，为各个行业提供设计、制造、供应链和产品管理服务 |
| • | 执行Vice President（2018 – 2020） |
| • | 首席财务官（2004-2018） |
| • | 司库（1996-2004） |
| • | 助理司库（1996） |
| • | 苏格兰业务总监（1993-1996） |
前上市公司董事
| • | Chicago Bridge & Iron Company N.V.董事（2017年5月至2018年5月） |
|
我们的董事会相信Alexander先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的行政领导经验和财务知识，在其职业生涯中曾在各种类型的公司担任财务官。
|
菲利普·C·巴里尔
SBM离岸公司首席运营官
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
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|
55
|
2017
|
•
审计委员会
•
风险委员会（主席）
|
专业亮点
| • | SMB海上N.V.，一家为海上能源行业提供浮式生产解决方案的供应商 |
| • | 首席运营官（2015年3月至今） |
| • | 管理委员会成员（2015年4月至今） |
| • | Technip，S.A.，一家为能源行业提供项目管理、工程和施工服务的供应商 |
| • | 总裁兼首席运营官（2014年1月– 2015年1月） |
| • | 执行Vice President兼岸上和离岸首席运营官（2011年9月至2013年12月） |
| • | Technip France离岸高级Vice President（2010年6月-2011年9月） |
| • | Technip France离岸和陆上产品线和技术高级Vice President（2009年11月-2010年5月） |
| • | 能源行业EPC承包商Entrepose Contracting董事总经理（2007-2009） |
|
我们的董事会相信Barril先生有资格担任董事，因为他在油田工程和建筑行业的行政领导和国际运营经验。
|
3
|
John F. Bookout, III
合伙人，Apollo Global Management, LLC
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
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||||
|
66
|
2006
|
•
治理委员会
•
风险委员会
•
财务委员会
|
专业亮点
| • | Apollo Global Management, LLC，一家全球投资管理公司 |
| • | 合伙人（2016年6月至今） |
| • | 高级顾问（2015年10月– 2016年6月） |
| • | Kohlberg Kravis Roberts & Co.，一家私募股权公司 |
| • | 能源和基础设施董事总经理（2008年3月– 2015年6月） |
| • | 麦肯锡公司，一家全球管理咨询公司（1978 – 2008） |
| • | 管理合伙人兼北美和欧洲能源实践主管，负责麦肯锡的17项全球行业实践 |
| • | 担任过各种其他高级领导职位 |
前上市公司董事
| • | Tesoro Corporation董事（2006-2010） |
|
我们的董事会相信Bookout先生有资格担任董事，因为他在石油和天然气勘探和开发行业以及石油精炼和营销行业拥有广泛的行政领导经验，以及他在私募股权和金融方面的经验。
|
Alan J. Carr
Drivetrain，LLC首席执行官
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
50
|
2019
|
•
财务委员会
|
专业亮点
| • | 首席执行官和
联合创始人，
Drivetrain LLC，一家多学科信托服务公司，从投资者的角度为不良投资行业提供服务（2013年至今） |
| • | 战略价值合作伙伴有限责任公司董事总经理（2003-2013） |
| • | 纽约和新泽西多家律师事务所的公司重组律师（1995-2003） |
现任上市公司董事
| • | 西尔斯控股公司董事，一家在美国和加拿大拥有全线和专业零售店的宽线零售商，于2018年10月根据《破产法》第11章提交自愿申请，并于2019年2月摆脱破产（自2018年起） |
前上市公司董事
| • | 北美特种纸和图形纸、包装和纸浆生产商Verso Corporation董事，该公司于2016年1月根据《破产法》第11章提交自愿申请，并于2016年7月（2016年至1月）摆脱破产
2019）——联合主席
董事会的，
公司治理和提名委员会联席主席兼成员
审计和薪酬委员会
|
| • | TEAC Corporation董事（2018-2019），于2018年5月根据第11章提交自愿申请 |
| • | Atlas Iron Limited董事（2016-2018） |
| • | Tanker Investments，Ltd董事（2014-2017） |
| • | Brookfield DTLA基金办公室信托投资公司董事（2014年至2017年） |
| • | Tidewater，Inc.董事（2017年至2019年），该公司于2017年5月根据第11章提交了自愿申请 |
| • | Midstates Petroleum Company，Inc.董事（2015年至2019年），该公司于2016年5月根据第11章提交了自愿申请 |
|
我们的董事会相信Carr先生有资格担任董事，因为他在复杂财务状况下代表公司和投资者在财务和战略事务方面拥有丰富的经验以及他通过担任多家不同行业的上市公司和私营公司的董事而获得的对公司治理事务的丰富知识。
|
4
David Dickson
总裁兼首席执行官
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
52
|
2013
|
•
无
|
专业亮点
| • | McDermott International, Inc. |
| • | 总裁兼首席执行官（自2013年12月起） |
| • | 执行Vice President兼首席运营官（2013年10月至2013年12月） |
| • | Technip，S.A.，一家为能源行业提供项目管理、工程和施工服务的供应商 |
| • | Technip U.S.A. Inc.总裁，负责监督Technip的所有北美业务和拉丁美洲的某些业务（2008年9月至2013年10月） |
|
我们的董事会相信Dickson先生有资格担任董事，因为他担任我们的总裁兼首席执行官，他在海上油田工程和建筑业务方面拥有丰富的行政领导经验和丰富的知识，以及他对我们核心客户期望的广泛理解。
|
L. Richard Flury
BP p.l.c.天然气、电力和可再生能源前首席执行官
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
72
|
2018
|
•
治理委员会（主席）
•
薪酬委员会
|
专业亮点
| • | BP p.l.c.，一家石油和天然气勘探、生产、精炼和销售公司 |
| • | 天然气、电力和可再生能源首席执行官（1998年– 2001年退休） |
| • | Amoco Corp.（1998年被BP p.l.c.收购）勘探与生产部门执行Vice President（1996-1998年） |
| • | Amoco Corp.的各种其他执行职务（1988年至1996年） |
现任上市公司董事
| • | 卡隆石油公司董事，一家独立的石油和天然气公司，专注于收购、勘探和开发二叠纪盆地的资产（自2004年起）—
审计、薪酬和战略规划与储备委员会
|
前上市公司董事
| • | Chicago Bridge & Iron Company N.V.董事（2003年至2018年5月） |
| • | QEP资源公司董事（2010年6月-2015年5月） |
|
我们的董事会相信Flury先生有资格担任董事，因为他在多家上市公司担任执行和董事职务的丰富经验、能源行业知识、国际业务知识和金融熟练程度。
|
5
|
W. Craig Kissel
Trane，Inc.商业系统前总裁
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
69
|
2018
|
•
薪酬委员会（主席）
|
专业亮点
| • | Trane，Inc.（Ingersoll-Rand plc的子公司和American Standard Companies的继任者），供暖、通风和空调系统以及楼宇管理系统和控制的全球制造商 |
| • | 商业系统总裁（2003年– 2008年退休） |
| • | 比利时美标车辆控制系统总裁（1998-2003） |
| • | 自1980年以来担任过各种其他行政职务，包括WABCO Vehicle Control Systems总裁（1998年至2003年）、北美单一产品集团总裁（1994年至1997年）、北美单一产品集团营销Vice President（1992年至1994年） |
现任上市公司董事
| • | Watts Water Technologies, Inc.董事（自2011年起）—
Shlomo Kramer，提名和公司治理委员会
|
前上市公司董事
| • | Chicago Bridge & Iron Company N.V.董事（2009年至2018年5月） |
|
我们的董事会认为Kissel先生有资格担任董事，因为他作为一家上市公司的部门总裁拥有丰富的经验，并且
作为上市公司董事，他的国际业务知识和技术专长。 |
|
Gary P. Luquette
非执行
Shlomo Kramer
Frank's International N.V.前总裁兼首席执行官
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
64
|
2013
|
•
薪酬委员会
|
专业亮点
| • | Frank's International N.V.，一家为石油和天然气行业提供工程管材服务的全球供应商 |
| • | 总裁兼首席执行官（2015年1月– 2016年11月）和特别顾问（2016年11月– 2016年12月退休） |
| • | 监事会成员（2013年11月-2017年5月） |
| • | 雪佛龙股份有限公司（1978年-2013年9月） |
| • | 雪佛龙北美勘探与生产总裁（2006年至2013年9月） |
| • | 在欧洲、加利福尼亚、印度尼西亚和路易斯安那州担任过其他几个重要的勘探和生产高级领导职位，包括雪佛龙上游欧洲的董事总经理、Vice President、利润中心经理、顾问和工程师 |
现任上市公司董事
| • | Apergy Corporation董事，这是一家高度工程化技术提供商，可帮助世界各地的公司钻探和生产石油和天然气（自2018年起）—
薪酬委员会（主席）、治理和提名委员会
|
前上市公司董事
| • | 西南能源公司董事（2017-2019年） |
| • | Frank's International N.V.董事（2013-2017） |
|
我们的董事会相信Luquette先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的高级管理、运营和国际经验
在全球油气勘探和生产行业以及油田服务行业。 |
6
|
James H. Miller
PPL能源公司前主席
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
71
|
2018
|
•
治理委员会
|
专业亮点
| • | PPL能源公司，一家在美国和英国提供美国能源服务的公司 |
| • | 主席（2006年– 2012年退休） |
| • | 总裁兼首席执行官（2006-2011） |
| • | 其他各种管理职务，包括执行Vice President和首席运营官（2004年至2005年） |
| • | USEC，Inc.（2014年更名为Centrus Energy Corp.），全球商用核电站铀燃料供应商 |
| • | 执行Vice President（1999-2001） |
| • | 生产Vice President（1995-1999） |
现任上市公司董事
| • | 全球电力公司AES Corporation董事（自2013年起）
—薪酬委员会（主席）、财务审计委员会战略与投资委员会
|
| • | Crown Holdings, Inc.董事，该公司是一家为消费者营销公司提供包装产品的全球供应商（自2010年起）
–提名和公司治理委员会
|
前上市公司董事
| • | Chicago Bridge & Iron Company N.V.董事（2014年至2018年5月） |
| • | Rayonier Advanced材料公司（Rayonier，Inc.，2014年之前）董事
摆脱）
(2011 – 2015) |
|
我们的董事会相信Miller先生有资格担任董事，因为他在行政领导和上市公司董事方面拥有丰富的经验，并且对国际运营和能源行业有着广泛的了解。
|
|
William H. Schumann, III
FMC技术公司前执行Vice President
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
69
|
2012
|
•
审计委员会
•
风险委员会
•
财务委员会（主席）
|
专业亮点
| • | FMC技术公司，一家为能源行业提供技术解决方案的全球供应商，及其前身FMC Corporation（1981年至2012年8月） |
| • | 执行Vice President（2005年-2012年8月退休） |
| • | 首席财务官（2001-2011） |
| • | FMC Corporation首席财务官（1999-2001年） |
| • | 企业发展Vice President（1998-1999年） |
| • | 其他各种管理职位，包括：农产品集团Vice President兼总经理（1995-1998年）；农产品集团北美业务区域总监（1993-1995年）；企业发展执行董事（1991-1993年） |
现任上市公司董事
| • | Avnet, Inc.董事，电子元件和产品的工业分销商（自2010年起）
非执行Shlomo Kramer（2012-2018年）和审计委员会
|
前上市公司董事
| • | Andeavor董事（2017年8月之前，名为Tesoro Corporation）（2016年至2018年） |
| • | 阿姆科尔国际董事（2012-2014年） |
| • | URS Corporation董事（2014年3月-2014年10月） |
| • | UAP Holding Corp.董事（2005-2008） |
|
我们的董事会相信舒曼先生有资格担任董事，因为他在能源行业的上市公司担任多个执行领导和董事会职位时获得了宝贵的经验，并且他在会计、审计和财务报告领域拥有广泛的知识。
|
7
|
玛丽·L·谢弗-马利基
BP安哥拉前高级Vice President兼首席执行官，BP
p.l.c。
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
59
|
2011
|
•
薪酬委员会
•
治理委员会
|
专业亮点
| • | BP p.l.c.，一家石油和天然气勘探、生产、精炼和销售公司 |
| • | BP安哥拉高级Vice President兼首席执行官（2007年7月– 2009年3月退休） |
| • | BP安哥拉首席运营官（2005年1月至2007年6月） |
| • | 曾在BP p.l.c.和Amoco Corp.（1998年被BP p.l.c.收购）担任其他几个行政领导职务，包括2003年至2004年担任BP越南公司总干事 |
现任上市公司董事
| • | Wood plc董事，石油和天然气和发电市场的领先独立服务提供商（自2012年起）
——提名、薪酬和审计委员会
|
| • | QEP资源公司董事，一家专门从事天然气和石油勘探的Energy Company（自2017年起）—
薪酬和治理委员会
|
前上市公司董事
| • | Ausenco Limited董事（2011-2016） |
|
我们的董事会相信Shafer-Malicki女士有资格担任董事，因为她在上游能源和支持基础设施业务方面拥有丰富的经验以及丰富的国际运营经验，曾在欧洲、亚洲的上市公司担任执行和董事职务太平洋地区和非洲。
|
|
希瑟·L·萨默菲尔德
合伙人，Arcadi Jackson，LLP
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
47
|
2019
|
•
财务委员会
|
专业亮点
| • | 合伙人，Arcadi Jackson，LLP，商业诉讼（2019年10月至今） |
| • | Exco Resources, Inc.是一家独立的石油和天然气公司，从事美国陆上石油和天然气资产的勘探、开采、收购、开发和生产，于2018年1月根据第11章提交自愿申请，并于2019年7月摆脱破产 |
| • | Vice Presidentand General Counsel（2016年12月至2019年9月） |
| • | 助理总法律顾问（2013年3月– 2016年12月） |
| • | EXCO资源有限责任公司法律Vice President（2011年8月至2013年3月） |
| • | EXCO资源有限责任公司副总法律顾问（2010年3月-2011年8月） |
| • | 律师，K & L Gates，LLP，专注于能源、土地使用和自然资源诉讼（2005-2010） |
|
我们的董事会相信Summerfield女士有资格担任董事，因为她拥有广泛的法律背景和在复杂破产事务方面的丰富经验，最近指导一家上市石油和天然气公司在复杂和多方面的破产中的法律战略，以重组超过10亿美元的有担保和无担保债务。
|
8
|
Marsha C. Williams
Orbitz Worldwide, Inc.前高级Vice President兼首席财务官
|
|
年龄
|
导演自
|
委员会任务
|
||||
|
69
|
2018
|
•
审计委员会（主席）
•
财务委员会
|
专业亮点
| • | 全球在线旅游公司Orbitz Worldwide, Inc.（2015年被Expedia，Inc.收购）高级Vice President兼首席财务官（2007年– 2010年退休） |
| • | 股权Office Properties信托执行Vice President兼首席财务官，公开持有的办公楼所有者和经理（2002-2007年） |
| • | 全球家居用品零售商Crate & Barrel首席行政官（1998-2002） |
| • | Amoco Corp.（1998年被BP p.l.c.收购）财务主管，该公司是一家石油和天然气勘探、生产、精炼和营销公司（1993年至1998年） |
| • | 独立投资管理公司Davis Funds董事（自1999年起） |
现任上市公司董事
| • | 全球热管理系统和组件供应商Modine Manufacturing Company董事（自1999年起）—
提名和治理委员会首席董事
|
| • | 多元化金融服务公司五三银行董事（自2008年起）—
首席董事，财务、提名和公司治理
|
前上市公司董事
| • | Chicago Bridge and Iron Company N.V.董事（1997年至2018年5月） |
|
我们的董事会相信Williams女士有资格担任董事，因为她在上市公司担任执行领导和董事会职位期间获得了丰富的经验，并且在会计、审计和财务报告领域拥有广泛的知识。
|
执行官简介
以下简介提供了有关我们每位现任执行官的某些信息，他们都在董事会的指导下任职。年龄和其他信息截至2020年3月31日。我们的总裁兼首席执行官David Dickson的简介可以在上面的董事简介中找到。
|
Chris Krummel
执行Vice President兼首席财务官
年龄
51
|
任期
3年6个月
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Krummel先生担任我们的执行Vice President兼首席财务官。此前，他曾于2018年7月至2019年11月担任我们的全球首席财务官、财务首席财务官0，并于2016年10月至2018年7月担任我们的首席财务官、财务和首席财务官。在加入McDermott之前，Krummel先生曾担任：2015年11月至2016年7月，American Industrial Partners（一家在美国和加拿大从事工业企业私募股权投资的公司）的顾问；Entrans International，LLC的首席财务官兼Vice President，2014年9月至2015年10月，铝罐拖车、重型起重拖车和油田压力泵设备的全球制造商，用于水力压裂和其他油井服务；首席财务官，首席财务官0，公司财务总监/Vice President，流动设备产品、系统和设备的全球供应商 2008年4月至2014年8月为石油、天然气和加工工业提供服务。Krummel先生还担任过董事会成员
生态刺激
Energy Solutions，Inc.是一家专注于环保的油井增产和完井公司，从2014年1月到2019年8月。
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9
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John M. Freeman
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
年龄
58
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任期
2年8个月
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Freeman先生自2018年5月起担任我们的执行Vice President、首席法务官和公司秘书。此前，他于2017年8月至2018年5月担任我们的高级Vice President、总法律顾问和公司秘书。他在私营和公共部门拥有超过30年的法律和合规经验。在加入McDermott之前，Freeman先生于2017年1月至2017年8月在TechnipFMC plc担任Technip和FMC整合的特别顾问，并且在这两家公司合并之前，在Technip担任过各种执行职务，包括：Technip Group（巴黎，法国）2015年11月至2017年1月；2015年5月至2015年10月，Technip Group法律业务与运营顾问（法国巴黎）执行Vice President；2009年4月至2015年4月，Technip USA，Inc.（德克萨斯州休斯顿）Vice President、总法律顾问、公司秘书兼区域合规官。从2004年开始 到2009年，弗里曼先生在Baker Hughes公司担任过多个高级法律和合规职位，此前他担任过多个职位，负责增加
彭佐尔-贵格会
State Company并在华盛顿特区的一家律师事务所担任律师。他于1989年开始了他的法律职业生涯，担任美国联邦政府的检察官。
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Samik Mukherjee
集团高级Vice President，项目
年龄
49
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任期
1年9个月
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Mukherjee先生自2019年4月起担任我们的集团项目高级Vice President，此前曾于2018年7月至2019年4月担任我们的执行Vice President、首席运营官。他在销售、运营和战略方面拥有超过25年的经验，曾在全球上游和下游石油和天然气行业担任领导和执行级职务。在加入McDermott之前，Mukherjee先生是TechnipFMC的企业发展、战略、并购、数字和IT执行Vice President。此前，他曾于2016年5月至2017年10月担任Technip France的区域EMIA高级Vice President、运营中心协调和区域变更管理官。在此之前，他于2015年6月至2016年5月担任Technip Corporate战略和业务发展集团高级Vice President，并于2012年1月至2015年6月担任Technip India的国家负责人兼董事总经理，并担任过多个其他高级 在他于1998年开始在Technip的职业生涯中担任公司和运营职位。
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Linh Austin
中东和北非高级Vice President |年龄
50
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任期
4年3个月
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Austin先生自2018年5月起担任我们的中东和北非高级Vice President。此前，他曾担任：2016年1月至2018年5月担任我们的中东和里海Vice President；2015年1月至2016年1月担任我们的中东运营高级总监。Austin先生在石油和天然气行业拥有超过20年的执行和运营经验，其中包括在中东阿布扎比海洋运营公司工作的两年。在加入McDermott之前，他于2013年8月至2015年1月担任ADMA-OpCo的高级顾问。在加入ADMA-OpCo之前，Austin先生曾在BP plc和Atlantic Richfield Company担任上游和下游部门的各种运营和项目领导职务，自1993年以来职责不断增加。
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绅士布兰恩
高级Vice President，通信，营销和行政
年龄
49
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任期
1年11个月
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Brann女士自2019年5月起担任我们的传播、营销和行政高级Vice President，此前曾于2018年5月至2019年4月担任我们的全球传播和营销Vice President。此外，她还担任过芝加哥桥铁公司（“CB & I”）和绍尔集团（“Shaw”）的多个职位，包括2016年9月至2018年5月担任CB & I全球传播和品牌管理高级Vice President；CB & I全球传播和营销Vice President，2013年2月至2016年9月；2009年至2013年2月担任Shaw投资者关系和企业传播Vice President。在加入Shaw之前，Brann女士是ICF通信和对外事务Vice President
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10
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弗吉尼亚州费尔法克斯国际公司，负责路易斯安那州卡特里娜飓风住房恢复计划的传播、营销、媒体关系、社区关系和立法事务。她还曾在ALSAC/St.担任高级传播、营销、战略和管理职位。裘德儿童研究医院和Archer Malmo广告和公共关系机构，她在该机构的执行管理委员会任职。
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伦纳德·德·布鲁恩
Lummus Technology高级Vice President
年龄
50
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任期
1年11个月
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de Bruijn先生自2019年4月起担任我们的Lummus Technology高级Vice President。他在石油和天然气行业的技术和EPC领域拥有超过25年的经验。在担任现职之前，他于2011年1月至2019年3月担任Chevron Lummus Global（“CLG”）的Vice President兼董事总经理，这是McDermott与Chevron USA，Inc.的技术合资企业。此前，他在CB & I、CLG、和ABB Lummus Global自1993年以来。
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马克·科西奥
高级Vice President-北美，中美和南美
年龄
45
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任期
1年11个月
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Coscio先生自2019年3月起担任我们的北美、中美和南美高级Vice President，并于2018年5月开始担任我们的石化业务Vice President。此前，Coscio先生在2001年开始受雇于CB & I期间担任过多个职责不断增加的职位，包括：2014年1月至2018年5月担任项目运营、工程和建设高级Vice President；2011年1月至2014年1月担任Randall Gas Technologies高级Vice President；Vice President，2008年9月至2010年12月担任企业规划，2001年至2008年担任其他项目管理职务。在加入CB & I之前，从1998年到2001年，Coscio先生担任Pitt Des Moines的项目经理，Pitt Des Moines是一家专业工程、采购和建筑公司，CB & I于2001年收购了该公司。
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Tareq Kawash
高级Vice President-欧洲，非洲，俄罗斯和里海
年龄
51
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任期
1年11个月
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Kawash先生自2018年5月起担任我们的非洲、俄罗斯和里海高级Vice President。此前，他曾担任CB & I的：2016年12月至2018年5月担任国际工程与建设集团Vice President；2016年3月至2016年12月担任项目运营Vice President；2014年8月至2016年3月担任欧洲、里海、中东和非洲业务发展Vice President，并在2000年至2014年期间担任过多个项目管理职务。在2000年加入CB & I之前，他于1993年至2000年在Consolidated Contractors Company和1991年至1993年在KBR公司担任过各种职务，职责不断增加。
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尼尔·冈尼恩
高级Vice President，项目执行和交付
年龄
43
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任期
2年9个月
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Gunnion先生自2018年10月起担任我们的项目执行和交付高级Vice President。此前，他曾于2018年5月至2018年9月担任我们的Vice President-北美、中美和南美（离岸）运营主管；并于2017年7月至2018年5月担任我们的项目和运营高级总监。在加入McDermott之前，他于2015年11月至2017年7月担任Genesis Oil & Gas Consultants，Ltd.美洲区高级Vice President。在加入Genesis之前，他于2014年3月至2015年10月担任Technip北美离岸和海底业务的商业Vice President，并于2012年7月至2014年3月在Technip担任其他公司和项目管理职务，职责不断增加。
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Brian Mclaughlin
高级Vice President，首席商务官
年龄
49
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任期
14年3个月
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McLaughlin先生自2018年5月起担任我们的高级Vice President兼首席商务官。此前，他曾担任我们的职务：2015年9月至2018年5月担任商务高级Vice President；2014年至2015年9月担任离岸商务副总裁；2010年至2014年担任中东和印度业务发展总经理；中东和印度业务发展高级总监，2008年至2010年；以及，2006年至2008年担任中东提案经理。在加入McDermott之前，McLaughlin先生在Al Faris、阿布扎比、ALE Middle East和Weir Pumps担任越来越多的职责。
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11
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托莎·帕金斯
高级Vice President，首席人力资源官
37
| 1年11个月
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Perkins女士自2020年1月起担任我们的高级Vice President兼首席人力资源官。在担任现职之前，她于2019年7月至2020年1月担任我们的人力资源Vice President，并于2018年5月至2019年6月担任我们的人才与组织发展Vice President。此前，她曾担任：2016年6月至2018年5月，CB & I人才与组织发展高级总监；2011年10月至2016年9月，担任管理咨询公司Slalom的客户服务主管；以及其他几个在咨询行业承担越来越多责任的职位。
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Ian Prescott
亚太区高级Vice President
年龄
56
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任期
2年3个月
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Prescott先生自2018年5月起担任我们的亚太区高级Vice President。此前，他于2018年1月至2018年5月担任我们的亚洲Vice President。Prescott先生在上游石油和天然气行业（包括工程和制造）的生产和加工解决方案业务方面拥有超过28年的广泛运营、营销和业务部门职责。在加入McDermott之前，他曾担任：高级Vice President
SNC-拉瓦林
Group，Inc.，2015年8月至2017年12月；2010年5月至2015年5月任全球过程系统首席执行官；2008年1月至2010年5月任全球过程系统亚洲区总监。他还曾在PAE（泰国）有限公司和Aker Solutions ASA（2008年之前，称为Aker Kvaerner）担任重要领导职务。
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戴尔·苏德曼
首席财务官,0
年龄
46
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任期
3年9个月
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Suderman先生自2019年11月起担任我们的首席财务官，并曾于2016年7月至2019年11月担任我们的财务规划和分析高级总监。在加入McDermott之前，Suderman先生于2012年至2016年7月担任Centrica plc子公司Direct Energy的财务高级总监，并担任其他职责不断增加的角色，包括高级总监、住宅总监、综合规划和报告，从2009年至2011年，2008年至2009年担任投资组合管理和分析总监，2006年至2008年担任财务会计和报告总监。此前，Suderman先生于2002年6月至2006年10月在Ernst & Young，LLP、1999年至2002年5月在Arthur Andersen，LLP和1998年至1999年在PricewaterhouseCoopers，LLP担任过各种职务，职责不断增加。
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公司治理指南、委员会章程以及行为和道德准则
我们致力于维持最高标准的公司治理，并促进鼓励信任和高道德标准的文化。我们的董事会通过采用旨在促进股东长期利益并支持董事会和管理层问责制的公司治理指南和书面委员会章程，建立了强大而有效的治理框架。我们的董事会还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务和会计官员的Code of Ethics，该准则符合证券交易委员会的规定。所有这些文件以及其他主要治理文件的副本保存在我们网站www.mcdermott.com的“投资者-公司治理”下的“公司治理”部分。”
12
董事提名
2019年，在我们顾问的协助下，我们董事会的治理委员会（“治理委员会”）考虑了一些具有重组经验的潜在董事候选人。在对这些潜在候选人进行审查和考虑后，Alan J. Carr先生和希瑟·萨默菲尔德女士被任命为董事会成员，自2019年11月18日起生效。
如果股东遵守我们的通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一个或多个人作为我们的董事之一。
按照法律规定，
可在我们的网站www.mcdermott.com的“投资者-公司治理”中找到。”
治理委员会考虑通过上述流程确定的候选人，并根据相同的标准评估候选人，包括现任者。治理委员会还考虑了现任董事作为董事会成员的贡献以及他们在董事会的经验给我们带来的好处。尽管治理委员会将考虑股东确定的候选人，但治理委员会可自行决定是否向我们的董事会推荐这些候选人。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们的董事会根据交易法的适用规定设立了一个单独指定的常设审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会的现任成员是Williams女士（主席）和Alexander、Barril和Schumann先生。我们审计委员会的主要职能包括：
| • | 监督McDermott财务报表的完整性，包括其对财务报告的内部控制，并向我们的董事会建议将McDermott的经审计财务报表纳入其年度报告表格
10-K
为财政年度。 |
| • | McDermott独立注册会计师事务所的选择、任命、补偿、保留和监督。 |
| • | 监督McDermott内部审计职能的表现。 |
| • | 监督McDermott在财务风险评估和管理方面的政策的遵守情况，尤其是McDermott对财务风险敞口的管理。 |
| • | 监控McDermott对法律和监管财务要求的遵守情况，以及McDermott与财务事项、账簿和记录以及会计相关的道德和合规计划的某些方面，以及适用法规、规则和法规的要求。 |
我们的董事会分别根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02和303A.07条确定审计委员会的所有成员都是独立的和具有财务知识的，并且威廉姆斯女士、亚历山大先生和舒曼先生均符合“审计委员会财务专家，”在美国证券交易委员会制定的定义范围内。
13
第11项。高管薪酬
薪酬讨论与分析
介绍
以下薪酬讨论和分析或CD & A提供了与了解汇总薪酬表中确定的高管2019年薪酬相关的信息，我们将他们称为我们的NEO，但Stuart A. Spence先生除外，我们的前执行Vice President兼首席财务官Daniel McCarthy，我们的前执行Vice President Lummus Technology和我们的前北美、中美和南美高级Vice President Richard Heo，我们将他们称为我们的前NEO。2019年，我们的NEO及其当前各自的名称如下：
| • | David Dickson，我们的总裁兼首席执行官； |
| • | Christopher Krummel，我们的执行Vice President兼首席财务官； |
| • | John M. Freeman，我们的执行Vice President、首席法务官兼公司秘书； |
| • | Samik Mukherjee（Samik Mukherjee），我们的集团项目高级Vice President；以及 |
| • | Leonard de Bruijn，我们的Lummus技术高级Vice President。 |
我们的NEO，就像我们的一般员工以及我们的股东和其他利益相关者一样，受到了第11章案例的重大影响。本CD & A中提供的信息反映了我们2019财年对NEO的补偿。第11章案例的影响未反映在本CD & A中包含的表格中。根据重组计划，McDermott的每一项现有股权，包括我们的普通股和现有的股权奖励，都将被取消和消灭，我们的股东在我们从第11章程序中出现后将不会获得任何追偿。因此，在我们退出第11章程序后，我们的NEO将不会因其业绩单位、限制性股票单位或McDermott的任何其他股权而获得任何价值，尽管本CD & A中反映了这些价值。
2019年薪酬计划
我们支付的费用和原因：直接补偿总额的要素
薪酬理念
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）一直致力于为我们的NEO提供合理且具有竞争力的总直接薪酬或“TDC”，其中很大一部分薪酬是基于绩效的。我们的薪酬计划旨在与我们的业务战略保持一致并推动其实现并提供竞争机会。因此，大多数这些机会的实现取决于绩效目标和/或股价表现的实现。McDermott的补偿计划旨在提供补偿，旨在：
| • | 吸引、激励和留住高绩效管理人员； |
| • | 提供基于绩效的激励措施，以奖励短期和长期业务目标和战略目标的实现，同时认可个人贡献；和 |
| • | 使我们高管的利益与股东的利益保持一致。 |
薪酬委员会设计和管理符合这一理念的薪酬计划，以有效执行我们的业务战略，包括在2019年尽可能高效和高效地运营我们的业务，并成功规划我们的财务重组。
14
目标总直接补偿
薪酬委员会力求提供合理且具有竞争力的薪酬。因此，它针对我们的NEO的TDC要素，通常在我们市场可比职位薪酬中位数的15%左右，它认为这是“市场范围”薪酬。
薪酬委员会可以将TDC或TDC的个别要素设置为高于或低于市场范围，以说明NEO的表现、经验、职位任期、内部薪酬公平和其他因素或情况，这些因素或情况通常不会通过查看标准市场数据和做法来捕捉，并且薪酬委员会认为与NEO薪酬的适当性或竞争力相关。
在就个人薪酬要素做出决定时，薪酬委员会还会考虑对NEO的目标TDC和目标现金薪酬总额（年度基本工资和目标水平的年度奖励）的影响（如适用）。薪酬委员会的目标是为每个要素制定目标薪酬，结合起来，为每个NEO创造一个合理且具有竞争力的目标TDC奖励，并支持我们的薪酬理念和目标。
总直接补偿的要素
直接薪酬总额由三个要素组成：年度基本工资、年度奖励和长期奖励。
年基本工资
我们支付基本工资以提供固定水平的薪酬，有助于吸引和留住高管。基本工资水平认可执行官的经验、技能和表现，目标是根据执行官在组织内的角色和职责具有市场竞争力。可能会根据个人表现、通货膨胀、相对于外部市场的薪酬和内部薪酬公平考虑进行调整。
年度奖励
薪酬委员会根据我们的高管激励薪酬计划或EICP管理我们的年度激励薪酬计划。EICP是一项现金激励计划，旨在激励和奖励我们的NEO和其他关键员工对战略业务目标的贡献以及我们认为推动我们收益和促进企业价值创造的其他因素。2019年，EICP奖金池资金完全基于我们的财务业绩，每个参与者的实际奖金奖励取决于参与者个人绩效目标的实现情况。
2019年财务指标绩效目标和财务绩效结果。
McDermott针对既定目标的财务业绩确定了每个财务指标绩效目标的阈值（0.5x）、目标（1.0x）和最大（2.0x）可能的资金，每个资金倍数的加权总和决定了资金池的资金倍数年（“资金池倍数”）。在批准2019年EICP设计时，薪酬委员会确定池资金倍数不会超过2.0倍。薪酬委员会可随时自行决定增加或减少池资金倍数，但最大池资金倍数为2.0倍。
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方案设计
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重量
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财务指标
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原因指标
选定的 |
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表现
等级 |
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财务指标
表现 目标 |
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资金
多个 |
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EBITDA
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反映
执行 表现 |
阈值
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7.82亿美元
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0.5倍
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目标
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9.201亿美元
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1.0倍
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最大值
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10.58亿美元
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2.0倍
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自由现金流
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优先事项
流动性 需要 |
阈值
|
（58）百万美元
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0.5倍
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|||||||||||||
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目标
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（50）百万美元
|
1.0倍
|
||||||||||||||||
|
最大值
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（43）百万美元
|
2.0倍
|
||||||||||||||||
由于McDermott的实际财务业绩，任一财务业绩指标均未达到阈值业绩水平，因此，没有参与者有资格获得2019年EICP下的个人奖励。
15
2019年个人绩效目标。
长期激励
薪酬委员会坚持认为，当高管薪酬的很大一部分由价值升值的股权组成时，我们的股东的利益才能得到最好的服务，这取决于我们普通股价值的增加和其他绩效指标这反映了McDermott业务基础的改善。因此，与前几年一样，长期激励或LTI薪酬是我们NEO 2019年直接薪酬总额中最大的单一要素。
2019年，薪酬委员会将LTI薪酬分配给包括NEO在内的执行官，具体如下：
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性能单位
|
限制性股票单位
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50%
|
50%
|
根据重组计划，McDermott的每一项现有股权，包括我们的普通股和现有的基于股权的奖励，都将被取消和消灭，我们的股东在我们从第11章程序中出现后将不会获得任何追偿。因此，在我们退出第11章程序后，我们的NEO将不会因其业绩单位、限制性股票单位或McDermott的任何其他股权而获得任何价值，尽管本CD & A中反映了这些价值。
性能单位。
对于基于累计营业收入的2019年业绩单位的50%部分，最多可以获得参与者目标奖励的150%，对于基于相对股东总回报的2019年业绩单位的50%部分，最多可以获得参与者目标奖励的200%，以进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。如果获得了2019年的业绩单位，他们将以McDermott普通股的形式支付，现金等于其他可交付股份的公平市场价值，或两者的任何组合，由薪酬委员会全权决定。
与2019年1月1日至2021年12月31日期间的累计营业收入指标相关的已获奖励将确定如下：
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性能水平
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累计
经营 收入 |
|
获得的奖项
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||||
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最大值
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≥
52.22亿美元
|
150
|
% | |||||
|
目标
|
34.81亿美元
|
100
|
% | |||||
|
阈值
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17.41亿美元
|
50
|
% | |||||
|
<阈值
|
< 17.41亿美元
|
0
|
% | |||||
在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间，与相对总股东回报指标相关的已获奖励将确定如下：
|
股东总回报百分比排名
|
获得的奖项
|
|
||
|
90
第
百分位
|
200
|
% | ||
|
50
第
百分位
|
100
|
% | ||
|
25
第
百分位
|
50
|
% | ||
|
<25
第
百分位
|
0
|
% | ||
限制性股票单位。
三分之一
在授予日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日增加。RSU可以由薪酬委员会全权酌情决定以McDermott普通股的股份、与其他可交付股份的公平市场价值相等的现金或其任何组合支付。
16
2019年股东对薪酬投票的看法
2019年，超过92%的股东投票支持我们的高管薪酬计划。2019年，在我们的年度股东大会之前，我们联系了代表我们已发行普通股约50%的股东，以深入了解他们对公司治理和薪酬问题的看法。我们的股东没有要求召开会议来讨论这些主题，我们认为这反映了对我们薪酬和治理框架的支持。我们的董事会在考虑对我们的治理和薪酬实践进行任何更改时，考虑了2019年的薪酬投票以及我们之前的股东外展工作中讨论的事项。
定义市场范围薪酬—— 2019年基准和同行群体
为了确定直接薪酬总额中每个要素的薪酬中位数，薪酬委员会依赖于“基准测试”。”这涉及审查我们的NEO的薪酬相对于支付给我们认为同行的公司中类似情况的高管的薪酬。因此，每个NEO的年度基本工资、目标年度激励薪酬、目标LTI和目标直接薪酬总额（可能不会与目标TDC的三个单独要素相加）都进行了基准测试。然而，在年度和长期薪酬要素中使用的具体绩效指标和绩效水平的主要目的是支持我们的战略和财务目标并推动企业价值的创造，因此，通常没有被基准。
薪酬同行组
薪酬委员会的做法是定期审查和考虑用于基准测试的个别公司。作为这一做法的一部分，并考虑到McDermott与西比埃公司（“CB & I”）的业务合并（“合并”）后McDermott的规模和范围显着增加，薪酬委员会于2018年选择了一组新的同行进行高管薪酬基准测试。在选择修订后的同行组中的公司时，薪酬委员会确定了许多理想的特征，包括相关行业的公司，具有可比规模和范围的执行角色，需要可比专业知识的角色，并表明McDermott可能与谁竞争人才。薪酬委员会认为，使用广泛的行业部门代码识别同行是不够的，没有建立运营和商业模式的相似性，也没有识别 管理人才的历史竞争对手——薪酬委员会在选择公司以进行基准测试时考虑的因素。因此，薪酬委员会将收入视为公司规模和范围的主要指标，但也考虑了其他财务和资本价值指标。在本CD & A中，我们将这个同行组称为“薪酬同行组”，该组用于制定2019年向我们的执行官提供的薪酬机会奖励金额的基准。”对于Dickson、Krummel、Freeman和Mukherjee先生，薪酬同行组的市场数据反映了薪酬同行组中公司的2018年委托书（以及随后的公开披露，如适用）中报告的薪酬。由于代理声明披露和相应的薪酬有限，薪酬同行组的市场数据未用于为De Bruijn先生做出薪酬决策 与他的职位有关的可用信息。薪酬同行组的组成公司如下：
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AECOM
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MasTec, Inc.
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美国都福集团
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国民油井华高公司
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EMCOR Group, Inc.
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派克汉尼汾公司
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福陆公司
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广达服务公司
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|
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英格索兰公司
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史丹利百得公司
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雅各布工程集团有限公司
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TechnipFMC plc
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|
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KBR, Inc.
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Weatherford International plc
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调查同行组
薪酬委员会还利用了基于一组类似行业公司的市场数据，这些公司参与了Willis Towers Watson 2018年一般行业调查，我们将其称为“调查同行组”。”除了根据公司的行业分类和收入筛选公司外，在识别样本内的公司时没有应用进一步的改进或判断。调查同行组旨在为类似行业的薪酬水平提供参考点，并用作Dickson、Krummel、Freeman和Mukherjee先生的次要参考，以及de Bruijn先生的主要参考。
17
性能同行组
与薪酬委员会对薪酬同行组的审查类似，考虑到合并后McDermott的规模和范围显着增加，薪酬委员会选择了一组新的同行用于我们的绩效单位奖励。这组同行最初于2018年选择并在2019年保持不变，被称为绩效同行组。参考Performance Peer Group以制定公司业绩的相关行业基准，并考虑市场状况。在选择Performance Peer Group公司时，薪酬委员会确定了许多理想的特征，包括类似或相关行业的公司，这些特征同样受到相同宏观经济因素的影响，并表明McDermott可能与谁竞争资本。Performance Peer Group的组成公司如下：
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AECOM
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Petrofac有限公司
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福陆公司
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塞佩姆水疗中心
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哈里伯顿公司
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斯伦贝谢有限公司
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雅各布工程集团有限公司
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Subsea 7 SA
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KBR, Inc.
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TechnipFMC plc
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国民油井华高公司
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木材公司
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保留奖金奖同行组
在考虑保留奖金奖励的设计（如下文更详细的描述）时，薪酬委员会评估了与七个大型组织中观察到的做法相关的奖励设计
申请前
保留奖。这组同行被称为保留奖金奖励同行组。保留奖金奖励同行组用于考虑保留奖金奖励的参与、支付方式、回扣期和奖励规模。Retention Bonus Award Peer Group的组成公司如下：
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阿尔法自然资源公司
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iHeart媒体公司
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Arch Coal, Inc.
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这
邦顿
商店公司
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阿瓦亚公司
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玩具反斗城公司
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凯撒娱乐运营公司
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18
2019年NEO目标总直接补偿
每个近地天体的目标直接补偿总额如下：
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年基本工资
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目标EICP
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目标LTI
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2019
($)
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% 2019
贸发局 |
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2019
(%)
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% 2019
贸发局 |
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2019
($)
|
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%
2019 贸发局 |
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2019年目标
贸发局 ($) |
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David Dickson
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$ |
1,125,000
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10
|
% |
125
|
% |
13
|
% |
8,300,000
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77
|
% |
10,831,250
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总裁兼首席执行官
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麦克德莫特任期：
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6年5个月
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Christopher A. Krummel
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600,000
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52
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% |
40
|
% |
20
|
% |
325,000
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28
|
% |
1,165,000
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执行Vice President和
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首席财务官
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麦克德莫特任期：
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3年6个月
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John M. Freeman
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510,000
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24
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% |
85
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% |
20
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% |
1,200,000
|
56
|
% |
2,143,500
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执行Vice President，首席法务
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高级职员兼公司秘书
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麦克德莫特任期：
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2年8个月
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Samik Mukherjee
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700,000
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21
|
% |
100
|
% |
21
|
% |
2,000,000
|
58
|
% |
3,400,000
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集团高级Vice President，
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项目
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麦克德莫特任期：
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1年9个月
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伦纳德·德·布鲁恩
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400,000
|
34
|
% |
70
|
% |
24
|
% |
500,000
|
42
|
% |
1,180,000
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高级Vice President，
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鲁姆斯技术
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麦克德莫特任期：
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1年11个月
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年基本工资
年度奖励
由于McDermott的实际财务业绩，未达到EICP下每个财务业绩指标的阈值业绩水平，因此，没有参与者有资格获得2019年EICP下的个人奖励。
长期激励
19
与晋升到当前职位有关的LTI奖的总目标价值，自2019年4月1日起生效。由于Krummel先生于2019年11月5日晋升的时间以及McDermott当时面临的独特情况，薪酬委员会将考虑因Krummel先生晋升至当前职位而导致的年度目标LTI奖励的任何增加推迟到以后时间。
前NEO补偿
斯图尔特·斯宾塞。
就Spence先生的辞职而言，我们与Spence先生签订了一份离职协议，提供各种与薪酬相关的福利，以换取（其中包括）他同意多项限制性契约。根据该分居协议，Spence先生收到：（1）
一次性支付
支付金额为866,666.67美元；（2）根据经修订的1985年综合综合预算对账法，支付一笔金额以资助六个月的持续健康保险；（3）应计但未使用的假期工资。
关于Spence先生在2016年McDermott International, Inc.长期激励计划（“2016 LTIP”）下的未偿还股权奖励，分离协议规定，根据2016 LTIP授予Spence先生的每个当前未偿还的McDermott限制性股票单位（“RSU”）奖励，这将：在2019年11月4日至2022年3月1日期间（“延长的授予期”），在某些条件下，如果他没有终止雇佣关系，仍未完成并在适用的范围内继续归属，归属并在（1）根据2016 LTIP和适用的赠款协议的条款结算该奖励的第一个日期发生，就好像他的工作在延长的授予期内继续一样，以及（2）3月15日，2020.先前授予Spence先生的所有其他未归属的未归属股权或基于绩效的奖励在他辞职时被没收。由于 在第11章案件中，Spence先生的未偿还RSU均未因自动中止的应用而归属，并且根据重组计划，它们将在McDermott退出第11章程序后被取消。
此外，根据离职协议，Spence先生在McDermott International, Inc.董事和高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”或“DCP”）下的未归属福利在其辞职之日完全归属，并根据该计划的条款支付。
丹尼尔·麦卡锡。
控制权变更
合并前与西比埃公司（特拉华州）和CB & I的协议（“麦卡锡协议”），并且根据麦卡锡协议的条款，控制权变更发生在2017年12月18日，即CB & I监事会批准合并的日期（“麦卡锡协议”）。
“控制权变更
日期”）。根据麦卡锡协议，由于麦卡锡先生于2019年3月29日出于正当理由（定义见麦卡锡协议）从麦克德莫特辞职，发生在麦卡锡协议三周年之前
控制权变更
日期，他获得了以下与薪酬相关的福利：
| • | 根据2008年Chicago Bridge & Iron Company N.V.长期激励计划（“2008 CB & I LTIP”），于2018年2月14日授予McCarthy先生已发行的限制性股票单位的全部归属； |
| • | 现金支付，代表按比例分配的2019财年目标奖金，金额为146,075美元； |
| • | 现金支付，代表麦卡锡先生2018财年的年度奖金，按目标水平支付，金额为584,302美元； |
| • | 现金支付等于McCarthy先生基本工资和目标奖金总和的三倍，金额为3,700，577美元，应在
六个月
他辞职的周年纪念日，加上应付利息的金额
六个月
延迟； |
| • | 再就业服务的费用不超过129,845美元； |
| • | 辞职后三年内，继续参加福利（包括医疗、处方、牙科、残疾、工资延续、个人人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划），此类保险的费用不超过其辞职日期之前有效的费用，前提是他继续每月向McDermott支付相关保费；和 |
| • | 根据适用计划的条款支付所有既得利益（即401（k）、递延补偿计划和CB & I超额福利计划）。 |
理查德·赫奥。
控制权变更
合并前与西比埃公司（特拉华州）和CB & I的协议（“HEO协议”），以及根据HEO的条款
20
协议，2017年12月18日发生控制权变更
控制权变更
日期如上所述。根据HEO协议，由于Heo先生于2019年3月1日出于正当理由（定义见HEO协议）从McDermott辞职发生在
控制权变更
日期，他收到了以下与补偿相关的福利，总额减少了92,963美元，因为HEO协议规定减少向他支付的款项以避免消费税：
| • | 根据2008年CB & I LTIP于2018年2月14日授予Heo先生的已发行限制性股票单位的全部归属； |
| • | 现金支付，代表按比例分配的2019财年目标奖金，金额为66,666.66美元； |
| • | 代表Heo先生2018财年年度奖金的现金付款，按目标水平支付，金额为400,000美元； |
| • | 相当于Heo先生基本工资和目标奖金总和的三倍的现金支付，金额为2,700，000美元，应在
六个月
他辞职的周年纪念日，加上应付利息的金额
六个月
延迟； |
| • | 再就业服务的费用不超过100,000美元； |
| • | 辞职后三年内，继续参加福利（包括医疗、处方、牙科、残疾、工资延续、个人人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划），此类保险的费用不超过其辞职日期之前有效的费用，前提是他继续每月向McDermott付款；和 |
| • | 根据适用计划的条款支付所有既得利益（即401（k）、递延补偿计划和CB & I超额福利计划）。 |
2019年其他薪酬要素
保留奖金奖
2019年10月17日，就我们新的超级优先信贷协议而言，薪酬委员会批准了Dickson、Mukherjee和Spence先生各自的保留奖金奖励协议（每个，“保留奖金奖励协议”或“RBA”）。保留奖金奖励协议规定分别向Dickson、Mukherjee和Spence先生各自支付3,375，000美元、1,400，000美元和1,300，000美元的现金保留奖金（每份，“保留奖金”），支付方式如下：
| • | 在保留奖金奖励协议生效之日支付的保留奖金的1/3（“第一笔保留奖金”）； |
| • | 在B批融资之日支付的保留奖金的1/3（“第二次保留付款”）；和 |
| • | 在C批融资之日支付的保留奖金的1/3（“第三次保留付款”）。 |
如果执行人员因故终止或无正当理由自愿终止，则执行人员将被要求偿还适用的部分
税后
保留奖金的价值如下：（1）
税后
如果此类终止发生在2020年4月17日之前，则第一笔保留金的价值，（2）
税后
如果此类终止发生在付款日期后六个月的日期之前，则第二次保留付款的价值，以及（3）
税后
如果此类终止发生在2020年12月31日之前，则第三次保留金的价值。根据保留奖金奖励协议，在McDermott于2020年1月17日真诚地确定它可能会根据美国法典第11篇第11章开始自愿程序后，立即支付了第三笔保留金。
此外，在2019年10月17日，薪酬委员会批准了一份单独形式的McDermott某些其他高管的留任奖金奖励协议（“其他高管的留任奖金奖励协议”），包括Krummel先生和Freeman先生，其中规定分别向Krummel先生和Freeman先生支付267,750美元和510,000美元的现金保留奖金。根据其他管理人员的保留奖金奖励协议，如果执行人员在2020年12月31日之前因符合条件的终止（定义见其他管理人员的保留奖金奖励协议）以外的任何原因被终止，则执行人员将有义务偿还麦克德莫特
税后
保留奖金的价值。
在确定保留奖金奖励的规模时，薪酬委员会结合NEO的总直接薪酬基准考虑了保留奖金奖励同行组的数据，并认为奖励的规模是合理的。
对于de Bruijn先生，2019年10月17日，薪酬委员会批准了第三种形式的保留奖金奖励协议，其中规定向他支付2,100，000美元的现金保留奖金，并收回
21
条款，在协议签署时一次性支付50%，并在发生以下任何事件的最早日期支付50%：（1）在2020年4月30日之前签署最终技术业务销售协议，（2）完成与技术业务相关的任何此类其他交易，这将导致控制权发生变化（定义见de Bruijn先生的保留奖金奖励协议）。
特权
2019年，我们的薪酬委员会继续其在2016年开始的津贴方面的方法，并提供财务规划服务和行政人员，向参与者报销或直接支付给参与者选择的提供者，总金额不超过20,000美元，而不是像往年那样提供用于公司要求的物理和参与者确定的任何其他目的的津贴。McDermott津贴计划的参与者没有其他津贴，但公司要求的（1）首席执行官和（2）其余参与者（包括我们的NEO）的配偶旅行除外，经首席执行官批准。2019年公司要求的配偶旅行没有向任何额外计划参与者报销。
此外，根据我们过去的做法，我们可能会提供
加总
对于与此类公司要求的配偶旅行相关的任何推算收入，但仅当配偶的存在与旅行的基本商业目的相关时。我们也可能向我们的NEO提供税收
加总
任何可能需要纳税的与搬迁相关的费用报销。2019年，Mukherjee先生和de Bruijn先生分别获得了税收
加总
由于与搬迁相关的费用报销，每个人都收到了。De Bruijn先生获得了总额为66,721美元的税款，与他从新泽西州搬迁到休斯顿有关的102,836美元搬迁相关费用报销有关。Mukherjee先生获得了总额为10,823美元的税款，与他从荷兰搬迁到休斯顿有关的33,626美元搬迁相关费用报销有关。
外派福利和税收均衡计划
McDermott为我们的外派员工提供福利，这些福利旨在重新安置和支持被派往国外执行任务的员工。外派福利通常包括外派保费等于
5-10%
员工基本工资的百分比、某些国家/地区的地点溢价、住房津贴（或公司在某些地点提供的住房）、交通津贴（或公司在某些地点提供的交通）、生活成本差异（如适用），假期津贴基于前往员工家所在地的经济舱机票费用，公司在公共教育不可选的地点为经批准的家属支付教育费用，并提供税收均等化计划。在2019年期间，近地天体或前近地天体均未获得外派福利。
根据McDermott的税收均等化计划，我们确保参与的外籍员工在就业补偿方面承担与他们在美国生活和工作时支付的所得税基本相同的所得税责任。每位外派员工都有责任根据外派员工对其预期的美国所得税负债的估计来承担假设的美国所得税负债
待在家里
就业收入。根据该计划，McDermott负责东道国税（如果适用）和转让国税（如果适用）以及超出假设纳税义务的国际转让产生的任何额外所得税。Mukherjee先生虽然不是外籍雇员，但在2019年他是荷兰当地雇员期间（2019年1月1日至8月31日，2019）以确保McDermott和Mukherjee先生在他可能有被视为纳税义务的所有国家/地区保持纳税合规。
固定缴款计划
我们通过赞助McDermott Savings Plan为我们在美国的大多数员工（包括我们在美国的NEO）提供退休福利，这是一项合格的固定缴款401（k）计划，我们将其称为“储蓄计划”。”储蓄计划之前被命名为McDermott Thrift Plan，但在CB & I储蓄计划合并为McDermott Thrift Plan后更名为2019年1月1日生效。我们为我们的退休福利提供
非美国
通过赞助全球固定缴款计划（我们将其称为“McDermott全球储蓄计划”）来外籍员工。”
退休计划
作为McDermott在荷兰的子公司CB & I Nederland BV的当地雇员，在2019年1月1日至2019年8月31日期间，Mukherjee先生是CB & I Nederland BV退休计划（“荷兰退休计划”）的参与者”）。荷兰退休计划是CB & I Nederland B.V.员工标准条款和条件的一部分，并按照荷兰的养老金立法进行管理。这
22
荷兰退休计划是一项集体固定缴款计划，但根据美国公认的会计原则报告为平均薪酬固定福利计划。除了通过荷兰退休计划外，我们不向我们的任何NEO提供固定福利养老金计划。有关更多信息，请参阅下面“高管薪酬表”下的“养老金福利”表。
递延薪酬计划
McDermott International, Inc.董事和高管递延薪酬计划是董事会和薪酬委员会制定的一项固定缴款补充高管退休计划，旨在帮助保持我们的离职后薪酬与市场相比的竞争力。DCP是一种无资金、不合格的计划，它根据参与者退休或终止时的名义账户余额为计划中的每个参与者提供福利。根据DCP，薪酬委员会有权每年将相当于参与者上一年基本工资和上一年支付的年度奖金的百分比的金额记入特定参与者的名义账户。我们将此类信用称为“公司贡献”。”2019年，Dickson、Freeman、Mukherjee、de Bruijn和Spence先生是DCP的参与者，他们各自在DCP中的账户收到了公司捐款 金额等于他们各自在2018年支付的基本工资（在所有情况下）和在2018年支付的2017年奖金（在迪克森、弗里曼和斯宾塞先生的情况下）总和的5%。此外，Mukherjee先生和de Bruijn先生均根据DCP获得了一笔酌情公司供款，其价值等于其当时年化基本工资的5%减去其2019年公司供款金额。Krummel先生不是2019年DCP的参与者。
薪酬委员会已指定视同共同基金投资作为指数，以确定每个参与者账户的任何公司出资或参与者选择的延期的名义投资收益和损失。每个参与者在各种视为投资之间分配任何公司供款和延期。DCP福利基于参与者在退休或终止时的既得名义账户余额。有关DCP和公司对DCP账户的贡献的更多信息，请参阅下面的“不合格递延薪酬”表和随附的说明。
雇佣协议
我们目前没有与我们的任何NEO签订任何与持续就业相关的雇佣协议。2018年7月3日至2019年8月31日，Mukherjee先生与CB & I Nederland BV签订了雇佣协议，其中涉及他作为该实体雇员的身份，并规定了荷兰雇员的标准雇佣条款和条件。该雇佣协议的条款与McDermott在荷兰工作的其他员工（临时员工除外）签订的雇佣协议的条款基本一致，与荷兰净养老金计划有关的某些规定除外，因为这些规定不适用于Mukherjee先生，因为他每月收到2,000美元的荷兰退休计划供款。
控制权变更
协议
我们相信
控制权变更
执行官协议在我们的行业中很常见，我们的董事会和薪酬委员会已经确定，向我们的NEO提供这些协议可以通过帮助确保管理层的连续性和专注于控制权变更来保护McDermott的长期利益。因此，我们提供了
控制权变更
自2005年以来与主要高级管理人员的协议。我们的
控制权变更
协议包含通常所说的“双重触发”，即，它们仅在控制权变更后一年内非自愿终止或推定终止执行官时提供福利。这
控制权变更
我们的NEO协议通常提供NEO年基本工资和目标EICP总和的倍数的现金遣散费，如下所述，以及
按比例分配
EICP下的奖金支付。
|
近地天体
|
基本工资+目标EICP的倍数
|
|
||
|
迪克森先生
|
2.5倍
|
|||
|
克鲁梅尔先生
|
2.0倍
|
|||
|
弗里曼先生
|
2.0倍
|
|||
|
慕克吉先生
|
2.0倍
|
|||
|
德布鲁恩先生
|
2.0倍
|
|||
此外，在控制权变更后一年内非自愿终止或推定终止时，每位此类管理人员将完全归属于任何未偿还和未归属的股权奖励及其各自在DCP中的账户余额。
23
这
控制权变更
协议：（1）不规定消费税
加总；
（2）要求适用的官员在支付某些福利之前执行免责声明；（3）规定可能减少向适用官员支付的款项，以避免消费税。2019年2月27日，薪酬委员会批准了新形式的
控制权变更
Freeman、Mukherjee和de Bruijn先生以及其他执行官的协议
控制权变更
协议，迪克森先生和斯宾塞先生除外。新形式
控制权变更
协议在所有重大方面均与以下形式一致
控制权变更
它取代的协议，除了（1）新的期限
控制权变更
协议有效期至2022年3月15日，以及（2）
控制权变更
Mukherjee先生和de Bruijn先生的协议包含
竞业禁止
规定。薪酬委员会批准了相同形式的
控制权变更
在Krummel先生于2019年11月5日晋升为现任职位后，Freeman先生的Krummel AS协议获得批准。慕克吉先生没有执行
控制权变更
协议。请参阅下面“高管薪酬”下的“终止或控制权变更时的潜在付款”表和随附的披露，了解有关
控制权变更
与我们的NEO达成的协议，以及具有与控制权变更相关的不同触发机制的其他计划和安排。
正如重组计划中所述，在McDermott退出第11章程序后，McDermott将与我们的某些执行官（包括我们的NEO）签订新协议，这些协议的条款和条件将与这些协议不同，并将取代和取代这些协议
控制权变更
本报告中披露的协议。
其他补偿政策和做法
确定长期激励薪酬和股权授予时间
薪酬委员会通常将基于股权的赠款规模确定为美元价值，而不是授予目标数量的股份或单位，每个目标值通常设置在市场范围内。为确定授予的限制性股票单位和绩效股票或单位的数量，长期激励薪酬的目标值除以授予日适用权益部分的公允市场价值。
为避免在重大非公开信息发布之前安排股权授予时间，薪酬委员会通常已授予股权奖励，自批准授予的会议后开放交易窗口的第一天起生效，哪个窗口期通常在我们提交年度报告表格后的第三个纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易日打开
10-K
或表格上的季度报告
10-Q
与美国证券交易委员会。
股权指引
McDermott已采用股权指导方针，一般要求我们的非雇员董事和作为McDermott执行官小组成员的员工组成执行委员会（“ExCom”）在McDermott中保持最低所有权权益。ExCom包括所有近地天体。所有权要求如下：
|
等级
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基本工资或年薪倍数
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||
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首席执行官
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5倍
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麦克德莫特执行委员会成员
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3倍
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非雇员董事
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5倍
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|||
董事和高级职员从他们作为董事/高级职员的初次选举或提高预期所有权水平的职位变化（以较晚者为准）起有五年的时间来遵守准则。McDermott普通股、限制性股票单位（无论McDermott是否可以现金结算以及是否归属）、绩效股票和单位（无论McDermott是否可以现金结算以及是否归属，但在一定程度上未归属，在目标绩效水平），员工储蓄计划账户中持有的McDermott普通股在员工拥有金钱利益的任何信托中持有的McDermott普通股和股份（在员工对此类股份拥有投资控制权的范围内）均计入遵守股权准则。此外，受股权指南约束的每位董事和高级职员都有能力在达到遵守规定后随时证明其所有权 所需的所有权水平，此后该董事或高级职员无需积累任何额外的McDermott证券，只要他或她保留在认证日期持有的证券数量，无论股票市场价格的任何后续变化麦克德莫特普通股。由于第11章案件和相关情况，2020年初，治理委员会放弃遵守股权指南。
24
衍生品交易和对冲
McDermott的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和员工，包括我们的NEO，从事“卖空”或交易McDermott普通股的看跌期权、看涨期权或其他期权。此外，董事、高级职员和员工不得通过指定人员或其他方式直接或间接购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权掉期、项圈和外汇基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消任何McDermott股票市场价值下降的效果的任何交易，并进一步禁止在保证金账户中持有McDermott股票或将McDermott股票作为贷款抵押品。
追回政策
我们的薪酬委员会采用了回扣政策，该政策规定，如果McDermott的合并财务报表在首次提交后的三年内进行了重大重述，并且薪酬委员会根据其合理判断确定任何现任或前任执行官从事故意不当行为，并且此类不当行为导致或部分导致需要进行此类重述，薪酬委员会可以在此类重大重述后的12个月内，要求高管没收和/或将已归属、授予或收到的全部或部分补偿退还给McDermott根据任何奖金奖励，重述期间的股权奖励或其他奖励以及
12个月
首次提交重述的财务报表后的期间。如果合并财务报表在首次提交时已正确报告，则该政策下的没收和/或补偿返还将仅限于执行官不会收到的任何部分。Clawback政策不适用于因DCP中定义的控制权变更而发生的重述，并且该政策不限制McDermott根据适用法律追讨或收回金额的能力。
没收条款
此外，与我们最近的做法一致，我们在2019年作出的奖励赠款协议包含没收条款。2019年，该条款规定，如果任何受雇于McDermott或根据任何咨询协议代表McDermott提供服务的受让人被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或轻罪，或从事对麦克德莫特产生不利影响的行为或者，根据薪酬委员会的唯一判断，可能合理预期会对McDermott的商业声誉或经济利益产生不利影响，则根据各自协议授予的所有权利和利益将立即被没收、终止和撤回。
我们如何做出补偿决定
薪酬委员会
薪酬委员会主要负责每年确定和批准我们的首席执行官或首席执行官和其他执行官的薪酬。薪酬委员会与治理委员会协调，根据与CEO薪酬相关的目标和目的评估CEO的表现，并根据该评估设定CEO的薪酬。薪酬委员会从其薪酬顾问以及我们的人力资源部门和管理层接收信息和建议，以协助确定薪酬。
薪酬顾问
在完成竞争性选择过程后，我们的薪酬委员会于2017年8月聘请Meridian担任其高管薪酬事宜的顾问。从那时起，我们的薪酬委员会每年都会延长Meridian的参与时间。Meridian向薪酬委员会提供了建议和分析
25
高管和董事薪酬的设计、结构和水平，并应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议并在没有管理层成员出席的情况下参加执行会议。Meridian直接向薪酬委员会报告。应治理委员会的要求，Meridian将出席治理委员会关于非员工董事薪酬的会议。2019年期间，除上述情况外，Meridian未为McDermott提供任何服务。
此外，公司于2019年10月聘请Willis Towers Watson审查公司的薪酬计划，以考虑潜在的
庭内
重组。Willis Towers Watson制定了市场基准，包括制定留任奖金奖同行组，并就2019年10月的留任奖金奖为薪酬委员会提供咨询材料。
薪酬委员会通常每年审查其薪酬顾问。
首席执行官和管理层的角色
虽然薪酬委员会有责任批准和监督我们执行官的所有薪酬，但管理层在确定高管薪酬方面发挥着重要作用。应薪酬委员会的要求，管理层推荐推动业务发展的财务目标，并与Meridian合作分析竞争性市场数据，并为我们的CEO以外的执行官推荐薪酬水平。我们的CEO同样通过对我们其他执行官的表现进行评估并为这些官员推荐薪酬来协助薪酬委员会，包括根据个人表现调整他们的年度激励薪酬。
薪酬委员会报告
我们已经与McDermott的管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并根据我们的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本报告。
薪酬委员会
W. Craig Kissel，
椅子
L. Richard Flury
Gary P. Luquette
玛丽·L·谢弗-马利基
26
高管薪酬表
我们的NEO，就像我们的员工以及我们的股东和其他利益相关者一样，受到了第11章案例的重大影响。这些高管薪酬表中提供的信息反映了我们2019财年NEO的薪酬。第11章案例的影响并未反映在这些高管薪酬表中。根据重组计划，McDermott的每一项现有股权，包括我们的普通股和现有的股权奖励，都将被取消和消灭，我们的股东将不会在我们退出第11章程序后获得任何补偿。因此，在我们退出第11章程序后，我们的NEO将不会因其绩效单位、限制性股票单位或McDermott的任何其他股权而获得任何价值，尽管这些价值反映在下面列出的高管薪酬表中。
汇总薪酬表
下表总结了我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们在2019年期间未担任我们的首席执行官或首席财务官并于12月受雇于McDermott的三位薪酬最高的执行官的前三年薪酬2019年3月31日，以及以下前执行官：我们的前执行Vice President、首席财务官Stuart Spence先生（担任该职位至2019年11月4日）；我们的前Lummus Technology执行Vice President Daniel McCarthy先生（担任该职位至3月29日，2019年）；以及我们的前北美、中美和南美高级Vice President Richard Heo先生（担任该职位至2019年3月1日）。没有为Freeman或Mukherjee先生提供2017年的薪酬信息，因为他们在我们2018年年度股东大会的代理声明中没有被列为“指定执行官”。无补偿信息 为Krummel、de Bruijn、HEO和McCarthy先生提供了2017年或2018年的服务，因为他们没有被列为我们2018年或2019年年度股东大会的代理声明中的“指定执行官”。除非另有说明，下表中为Mukherjee先生报告的所有金额均已按月从当地货币（欧元）转换为美元，使用支付此类金额的每个月的平均汇率，范围为1.11 4252至1.14 2057。
|
名称和
主要职位 |
年
|
|
薪水
($)
(1)
|
|
奖金
($)
(2)
|
|
库存
奖项 ($)
(3)
|
|
非股权
激励计划 Compensation ($)
(4)
|
|
改变
养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
|
所有其他
Compensation ($)
(5)
|
|
合计
($) |
|
||||||||||||||||
|
迪克森先生
|
2019
|
1,125,000
|
2,250,000
|
8,299,986
|
562,500
|
不适用
|
169,085
|
12,406,571
|
||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席
|
2018
|
1,044,034
|
0
|
8,299,948
|
1,812,500
|
不适用
|
137,525
|
11,294,007
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行官
|
2017
|
887,500
|
0
|
4,799,979
|
1,694,575
|
不适用
|
148,787
|
7,530,841
|
||||||||||||||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
2019
|
391,409
|
267,750
|
324,994
|
196,875
|
不适用
|
16,011
|
1,197,039
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行Vice President
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
和首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗里曼先生
|
2019
|
510,000
|
510,000
|
1,199,990
|
264,500
|
不适用
|
67,932
|
2,552,421
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行Vice President，
|
2018
|
492,008
|
0
|
1,199,975
|
647,866
|
不适用
|
54,845
|
2,394,694
|
||||||||||||||||||||||||
|
首席法务官和
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司秘书
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
先生。
|
2019
|
684,224
|
933,334
|
1,999,986
|
0
|
29,776
|
127,386
|
3,774,706
|
||||||||||||||||||||||||
|
集团高级Vice President，
|
2018
|
342,946
|
450,805
|
2,199,995
|
205,768
|
不适用
|
27,627
|
3,227,141
|
||||||||||||||||||||||||
|
项目
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
2019
|
376,150
|
0
|
499,979
|
1,050,000
|
不适用
|
210,503
|
2,136,631
|
||||||||||||||||||||||||
|
高级Vice President，
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
鲁姆斯技术
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
2019
|
546,591
|
433,333
|
1,999,986
|
318,750
|
不适用
|
1,003,367
|
4,302,027
|
||||||||||||||||||||||||
|
前执行Vice President
|
2018
|
599,621
|
0
|
1,999,947
|
891,062
|
不适用
|
85,503
|
3,576,133
|
||||||||||||||||||||||||
|
和首席财务官
|
2017
|
501,250
|
0
|
1,499,990
|
652,552
|
不适用
|
86,869
|
2,740,661
|
||||||||||||||||||||||||
27
|
名称和
主要职位 |
年
|
|
薪水
($)
(1)
|
|
奖金
($)
(2)
|
|
库存
奖项 ($)
(3)
|
|
非股权
激励计划 Compensation ($)
(4)
|
|
改变
养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
|
所有其他
Compensation ($)
(5)
|
|
合计
($) |
|
||||||||||||||||
|
麦卡锡先生
|
2019
|
171,791
|
0
|
0
|
146,075
|
不适用
|
4,115,349
|
4,436,215
|
||||||||||||||||||||||||
|
前执行Vice President，
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
技术
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
何先生
|
2019
|
96,154
|
0
|
0
|
66,667
|
不适用
|
2,814,364
|
2,977,184
|
||||||||||||||||||||||||
|
前高级Vice President，
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美、中美和南美
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
本栏中为Spence、McCarthy和HEO先生报告的金额代表半年服务。此外，本栏中为Mukherjee先生报告的金额包括在2019年1月1日至2019年8月31日期间支付的金额，用于（1）相当于其年薪8%的假期津贴（2）a
所谓
“13
第
月”的付款等于一个月的工资，以及（3）相当于其年薪4.2%的总成本津贴。假期津贴，13
第
月付款和总成本津贴是为我们在荷兰的子公司工作的员工的标准条款和条件的一部分。这些金额的总和约为700,000美元的年基本工资，这是薪酬委员会为Mukherjee先生批准的年基本工资金额。 |
|
(2)
|
本栏中报告的2019年金额归因于上述“薪酬讨论和分析-薪酬计划-2019年其他薪酬要素-保留奖金奖励”标题下的保留奖金奖励协议下的第一笔和第二笔付款。” |
|
(3)
|
本栏中报告的金额代表授予每个NEO的股票奖励的总授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。有关与这些奖励有关的补偿费用的信息，请参阅我们表格中包含的合并财务报表附注19
10-K
截至2019年12月31日止年度。 |
|
(4)
|
本栏中报告的2017年和2018年的金额分别归因于2018年获得但在2019年支付的年度奖励，以及2017年获得但在2018年支付的年度奖励。2019年，任何近地天体都没有获得年度奖励。本栏中为Dickson、Krummel、Freeman和Spence先生报告的2019年金额归因于2019年获得和支付的2018年McDermott表彰计划奖励的部分。2018年McDermott认可计划于2018年通过，以表彰与合并相关的努力和相关成本协同效应的实现，并规定了2018年和2019年的支出。本栏中为Mukherjee先生报告的2018年金额完全归因于2018财年获得的年度奖励，但在2019年支付，因为Mukherjee先生于2018年7月3日开始在McDermott工作，在2018年McDermott认可之后计划奖项已经颁发。报告的金额 Mukherjee先生2018年的本栏使用1.13 11的汇率从当地货币（欧元）转换为美元，该汇率是2019年2月18日营业结束时的有效汇率，即补偿日期委员会批准Mukherjee先生的EICP奖。本栏中为de Bruijn先生报告的2019年金额完全归因于他的2019年保留奖金奖励，与其他NEO各自的2019年保留奖金奖励不同，该奖励包含绩效成分。de Bruijn先生未获得McDermott认可计划的奖励。有关2019年10月17日保留奖金奖励的详细说明，请参阅“薪酬讨论与分析-2019年薪酬计划-2019年其他薪酬要素-保留奖金奖励”。本栏中为麦卡锡先生和HEO先生报告的金额已于2019年根据各自的条款支付
控制权变更
协议，使他们有权获得按目标支付的按比例分配的2019财年年度奖励。 |
|
(5)
|
本栏中报告的2019年金额归因于以下各项： |
所有其他补偿
|
延期
Compensation 计划 贡献 ($)
(A)
|
|
雇主
比赛 ($)
(b)
|
|
养老金
贡献 ($)
（C）
|
|
额外的
程序 ($)
(D)
|
|
其他
($)
（e）
|
|
|||||||||||
|
迪克森先生
|
136,930
|
13,987
|
0
|
18,168
|
0
|
|||||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
0
|
14,311
|
0
|
1,700
|
0
|
|||||||||||||||
|
弗里曼先生
|
34,128
|
15,325
|
0
|
18,479
|
0
|
|||||||||||||||
|
慕克吉先生
|
35,000
|
0
|
30,678
|
17,259
|
44,449
|
|||||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
15,571
|
16,800
|
0
|
8,574
|
169,557
|
|||||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
64,409
|
16,800
|
0
|
1,721
|
920,437
|
|||||||||||||||
|
麦卡锡先生
|
0
|
10,487
|
0
|
12,846
|
4,092,016
|
|||||||||||||||
|
何先生
|
0
|
0
|
0
|
5,098
|
2,809,265
|
|||||||||||||||
|
(A)
|
本栏中报告的金额可归因于McDermott在DCP下的贡献。 |
|
(b)
|
本栏中报告的金额可归因于根据McDermott储蓄计划做出的供款。 |
28
|
（C）
|
本栏中为Mukherjee先生报告的金额归因于McDermott根据荷兰退休计划所做的供款以及Mukherjee先生从1月1日起代替参加McDermott储蓄计划和荷兰净养老金计划而收到的额外养老金津贴总额，2019年至2019年8月31日，因为他在此期间是荷兰当地雇员。有关根据荷兰退休计划作出的供款以及向Mukherjee先生提供的额外养老金津贴总额的更多信息，请参阅“高管薪酬表-养老金福利-荷兰退休计划”。” |
|
(D)
|
本栏中报告的金额可归因于根据McDermott的2019年津贴计划支付的款项。对于Dickson先生，16,760美元与财务规划有关，1,408美元与他所需的身体有关。对于Krummel先生，1,700美元与他所需的身体有关。对于弗里曼先生，17,003美元与财务规划有关，1,476美元与他所需的身体有关。对于Mukherjee先生，15,534美元与财务规划有关，1,725美元与他所需的身体有关。对于de Bruijn先生，6,770美元与财务规划有关，1,805美元与他所需的身体有关。对于Spence先生，1,721美元与他所需的身体有关。有关McDermott 2019年津贴计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-2019年薪酬计划-2019年其他薪酬要素-津贴”。” |
| 由于他们之前在CB & I工作，McCarthy和HEO先生有权继续根据合并前CB & I实施的津贴计划提供的某些津贴。对于McCarthy先生，3,938美元与财务规划有关，4,389美元与乡村俱乐部会费有关，4,518美元与他个人使用公司租赁的汽车有关。对于Heo先生，2,791美元与财务规划有关，2,308美元与汽车津贴有关。 |
|
（e）
|
本栏中为Spence先生报告的金额代表根据其离职协议支付的现金遣散费（866,667美元），Spence先生在2019年赚取但未休的假期的付款（45,833美元），以及根据经修订的1985年综合综合预算对账法（7,938美元）为六个月的持续健康保险提供资金的付款。本栏中为de Bruijn先生报告的金额代表我们为他从新泽西州搬迁到休斯顿支付的金额（102,836.40美元）以及计入他收入的搬迁总税款（66,720.73美元）。本栏中为Mukherjee先生报告的金额代表我们为他从荷兰搬迁到休斯顿支付的金额（33,626美元）以及计入他收入的搬迁总税款（10,823美元）。本栏中为Messrs. McCarthy和HEO报告的金额代表根据他们各自的条款应付的金额
控制权变更
协议。 |
29
基于计划的奖励的授予
以下基于计划的奖励表提供了有关股票奖励和股权的更多信息，以及
非股权
截至2019年12月31日止年度，我们授予NEO和Spence先生的激励计划奖励。没有股票奖励或股权或
非股权
截至2019年12月31日止年度，授予麦卡锡先生和HEO先生的激励计划奖励。
|
授予
日期 |
|
委员会
行动 日期 |
|
估计可能的支出
非股权
激励计划奖
(1)
|
预计未来支出
股权激励计划奖励
(2)
|
所有其他股票
奖项：数量 的股份 股票或单位
(3)
|
|
授予日期公平
股票价值 和选项 奖项 ($)
(4)
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名/奖项类型
|
阈值
($) |
|
目标
($) |
|
最大值
($) |
|
阈值
(#) |
|
目标
(#) |
|
最大值
(#) |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
迪克森先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
703,125
|
1,406,250
|
2,812,500
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
468,396
|
4,149,989
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
234,198
|
468,397
|
819,694
|
4,149,997
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
68,000
|
136,000
|
272,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
25,677
|
227,498
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
5,502
|
11,004
|
19,257
|
97,495
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗里曼先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
216,750
|
433,500
|
867,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
67,719
|
599,990
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
33,860
|
67,720
|
118,510
|
599,999
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
慕克吉先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
350,000
|
700,000
|
1,400,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
112,866
|
999,993
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
56,433
|
112,866
|
197,515
|
999,993
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
140,000
|
280,000
|
560,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
澳大利亚央行
|
10/17/19
|
10/17/19
|
1,050,000
|
1,050,000
|
2,100,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
28,215
|
249,985
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
14,108
|
28,216
|
49,378
|
249,994
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电子商务
|
02/27/19
|
02/27/19
|
325,000
|
650,000
|
1,300,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
112,866
|
999,993
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
02/27/19
|
56,433
|
112,866
|
197,515
|
999,993
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
这些列反映了高管激励薪酬计划或EICP（或者，就De Bruijn先生而言，他的保留奖金协议）下的门槛、目标和最大支付机会，表示为NEO 2019年基本工资的百分比截至2019年9月30日。提供的目标金额等于每个NEO的百分比，如下所示：Dickson先生– 125%，Krummel先生– 40%，Freeman先生– 85%，Mukherjee先生– 100%，De Bruijn先生– 70%，Spence先生– 100%。对于所有近地天体，提供的门槛金额等于各自目标奖励金额的50%，提供的最高金额等于各自目标奖励金额的200%。有关EICP和讨论的详细说明，请参阅“薪酬讨论和分析——我们支付的费用和原因：直接薪酬总额的要素——年度激励”和“薪酬讨论和分析—— 2019年薪酬计划—— 2019年NEO目标直接薪酬总额”关于 对2019年EICP奖项作出的决定。2019年，任何近地天体都没有根据EICP获得年度奖励。 |
|
(2)
|
这些列反映了2019年根据2016年长期投资计划和经修订和重述的2008年西比埃长期激励计划授予绩效单位的目标、门槛和最大支付机会。每次授予代表有权为每个既得绩效单位获得一股McDermott普通股的价值，以McDermott普通股的股份支付，现金等于其他可交付股份的公平市场价值，或其任何组合，由薪酬委员会全权酌情决定。有关绩效单位的详细说明，请参阅“薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因：直接薪酬总额的要素——长期激励”和“薪酬讨论与分析—— 2019年薪酬计划—— 2019年NEO目标直接薪酬总额”2019年获奖。 |
30
|
(3)
|
本栏反映了根据2016 LTIP和经修订和重述的2008年西比埃长期激励计划授予的限制性股票单位。限制性股票单位通常计划归属于
三分之一
在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日增加。每个限制性股票代表有权获得一股McDermott普通股、相当于其他可交付股份的公平市场价值的现金，或由薪酬委员会全权酌情决定的任何组合。 |
|
(4)
|
本栏反映了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的完整授予日公允价值。授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价确定的，如纽约证券交易所报告的那样。有关与2019年奖励相关的补偿费用的更多信息，请参阅我们表格中包含的合并财务报表附注19
10-K
截至2019年12月31日止年度。 |
31
财政年度杰出股票奖
年终
以下财政年度杰出股权奖励
年终
表总结了我们对截至2019年12月31日未偿还的NEO和前NEO的股权奖励。
|
|
股票奖励
(1)
|
|||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予
日期 |
|
股份数量或
库存单位 没有归属 |
|
股票市值
或股票单位 没有归属 ($)
(2)
|
|
股权激励计划
奖项：数量 未赚取的股份、单位或 其他拥有的权利 未归属 ($)
(3)
|
|
股权激励计划
奖项：市场或支出 不劳而获的价值
股份、单位或其他
没有的权利
归属 ($)
(2)
|
|
||||||||||
|
迪克森先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(4)
|
02/28/17
|
108,696
|
73,913
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/28/17
|
36,232
|
24,638
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
03/01/18
|
73,665
|
50,092
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
06/06/18
|
55,056
|
37,438
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/27/19
|
468,396
|
318,509
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
单位
|
06/06/18
|
—
|
—
|
97,924
|
66,588
|
|||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
—
|
—
|
234,199
|
159,255
|
|||||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(4)
|
02/28/17
|
2,718
|
1,848
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/28/17
|
2,114
|
1,438
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
03/01/18
|
4,297
|
2,922
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/27/19
|
25,677
|
17,460
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
单位
|
06/06/18
|
—
|
—
|
1,416
|
963
|
|||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
—
|
—
|
5,502
|
3,741
|
|||||||||||||||
|
弗里曼先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
08/14/17
|
7,433
|
5,054
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
03/01/18
|
6,139
|
4,175
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
06/06/18
|
12,584
|
8,557
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)(6)
|
02/27/19
|
67,719
|
46,049
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
单位
|
06/06/18
|
—
|
—
|
14,158
|
9,627
|
|||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
—
|
—
|
33,860
|
23,025
|
|||||||||||||||
|
慕克吉先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)(6)
|
07/03/18
|
52,852
|
35,939
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/27/19
|
112,866
|
76,749
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
单位
|
07/03/18
|
—
|
—
|
20,503
|
13,942
|
|||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
—
|
—
|
56,433
|
38,374
|
|||||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/18/16
|
646
|
439
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/15/17
|
1,204
|
819
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/15/17
|
5,722
|
3,891
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/14/18
|
5,952
|
4,047
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/27/19
|
28,215
|
19,186
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
单位
|
02/27/19
|
—
|
—
|
14,108
|
9,593
|
|||||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位
(4)
|
02/28/17
|
33,968
|
23,098
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/28/17
|
11,323
|
7,700
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
03/01/18
|
23,020
|
15,654
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
06/06/18
|
7,864
|
5,348
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
受限制股份单位
(5)
|
02/27/19
|
112,866
|
76,749
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
32
|
(1)
|
截至各自辞职之日，麦卡锡先生和HEO先生没有未偿还的股权奖励。在他们辞职之前，每个人都有流通在外的限制性股票单位，这些单位是在他们于2018年2月14日受雇于CB & I期间授予他们的；然而，这
控制权变更
管理其各自奖励协议的条款规定在其辞职时加速归属所有已发行的限制性股票单位。因此，在他们各自辞职后，66,069个限制性股票单位完全归属于McCarthy先生，20,833个限制性股票单位完全归属于Heo先生。 |
|
(2)
|
这些列中的市值基于我们普通股的收盘价，截至2019年12月31日在纽约证券交易所报告（0.68美元）。 |
|
(3)
|
本栏中的奖励代表绩效单位的授予，通常可以在授予日期的第三周年授予，基于达到规定的绩效水平。列出的2018年和2019年绩效单位的数量和价值基于实现阈值绩效，每个绩效单位截至最近的
年终
适用的赠款协议下的计量日期。 |
|
(4)
|
这些奖项最初于2017年2月28日作为表演单位授予。2018年3月1日，薪酬委员会批准了对2017年2月28日绩效单位奖励协议的修订，自合并完成后生效，规定授予的初始业绩单位的100%将转换为在原始授予日期的第三周年归属的有时间归属的限制性股票单位。 |
|
(5)
|
这些奖励代表限制性股票单位的授予，通常归属于
三分之一
在授予日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日增加。 |
|
(6)
|
该奖项包括
签到
授予RSU，授予日公允价值为700,000美元，旨在补偿Mukherjee先生因其前雇主没收某些奖励而获得的补偿。 |
期权行权和股票归属
下表提供了截至2019年12月31日止年度，我们的NEO和前NEO在授予股票奖励方面实现的价值的信息。
|
股票奖励
(1)
|
||||||||
|
姓名
|
分享
获得 关于归属 (#) |
|
价值
实现了 关于归属 ($) |
|
||||
|
迪克森先生
|
364,357
|
3,102,370
|
||||||
|
克鲁梅尔先生
|
5,321
|
38,512
|
||||||
|
弗里曼先生
|
16,793
|
100,638
|
||||||
|
慕克吉先生
|
26,426
|
237,570
|
||||||
|
德布鲁恩先生
|
4,615
|
33,090
|
||||||
|
斯宾塞先生
|
119,083
|
1,022,667
|
||||||
|
麦卡锡先生
|
99,103
|
726,553
|
||||||
|
何先生
|
31,249
|
263,951
|
||||||
|
(1)
|
本表中反映的归属时获得的股份数量代表2019年与RSU奖励相关的股份总数。归属时实现的价值是根据归属日期相关股份的公平市场价值计算的。下表列出了McDermott为满足上表中注明的受限制股份单位归属时的预扣税而预扣的股份数量： |
|
姓名
|
预扣股份
麦克德莫特 股票归属 奖项 (#) |
|
||
|
迪克森先生
|
143,309
|
|||
|
克鲁梅尔先生
|
1,989
|
|||
|
弗里曼先生
|
6,769
|
|||
|
慕克吉先生
|
7,927
|
|||
|
德布鲁恩先生
|
1,749
|
|||
|
斯宾塞先生
|
46,968
|
|||
|
麦卡锡先生
|
24,447
|
|||
|
何先生
|
3,089
|
|||
33
养老金福利
下表显示了根据荷兰退休计划应付给Mukherjee先生的累积福利的现值。我们不向我们的任何其他NEO或前NEO提供养老金福利。
|
姓名
|
计划名称
|
|
数字
年 贷记 服务 |
|
现值
累计的 益处
(1)
($) |
|
付款
期间 2019 ($) |
|
||||||||
|
迪克森先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
弗里曼先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
慕克吉先生
|
荷兰退休计划
|
1.2
|
42,556
|
0
|
||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
麦卡锡先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
何先生
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
|
(1)
|
荷兰退休计划下累积福利的现值反映了67岁应计福利，并基于1.05%的贴现率，最近发布的死亡率表“Prognosetafel AG2019”和其他用于确定养老金计划义务的假设，如麦克德莫特年度报告表格中的合并财务报表所示
10-K
截至2019年12月31日止年度。 |
荷兰退休计划
2019年1月1日至2019年8月31日期间，Mukherjee先生是McDermott在荷兰的子公司CB & I Nederland B.V.的当地雇员，因此，Mukherjee先生是荷兰退休计划的参与者，当地退休计划，是CB & I Nederland B.V.员工标准条款和条件的一部分。
荷兰退休计划下的基本养老金计划是一项集体固定缴款计划，其管理符合荷兰的养老金立法。集体定额供款包括雇主和参与者的供款。雇主对基本养老金计划的固定供款为应计养老金工资的15%（法定上限，2019年为107,593欧元）。参与者对基本养老金计划的供款为基于养老金的工资的7%，这是参与者工资中计算参与者供款的部分。基于养老金的工资是通过从应计养老金的工资中减去特许经营金额来确定的。根据荷兰退休计划的条款，2019年的特许经营金额为22,243欧元，每年调整并扣除以建立基于养老金的工资。
CB & I Nederland B.V.还提供自愿性净养老金计划，以便为年薪总额超过基于养老金的最高工资的参与者提供机会，在其工资中超过此金额的部分增加养老金。尽管他的年薪总额超过了基于养老金的最高工资，但穆克吉先生并未参与净养老金计划，因为他在2019年1月1日开始至2019年8月31日止期间从McDermott获得了每月2,000美元的额外养老金津贴总额，以代替参加净养老金计划或储蓄计划。
根据荷兰退休计划，标准退休年龄为67岁。默认福利包括终生
老年
养老金年金、70%的遗属养老金年金、无上限可领取养老金工资的5%的临时遗属养老金，如果参与者在标准退休日期之前死亡，直到受益人遗属达到国家养老金退休年龄，则支付孤儿养老金和超额伤残抚恤金。
Mukherjee先生于2018年7月3日受雇之日开始参与荷兰退休计划。Mukherjee先生的年度累计
老年
荷兰退休计划下的养老金年金计算如下：年度最高可领取养老金工资的1.75%减去直至默认退休年龄的每一年服务的特许经营金额。
有关我们退休计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-2019年薪酬计划-2019年其他薪酬要素-退休和超额计划”。”
34
不合格的递延补偿
以下不合格的递延补偿表总结了我们的NEO在递延补偿计划下的补偿。此表中显示的薪酬完全归因于递延薪酬计划。
递延薪酬计划是一项无资金支持的固定供款退休计划，适用于我们的薪酬委员会选择参与的McDermott及其子公司的高级职员。递延薪酬计划下的福利基于：（1）参与者的递延账户，该账户由反映递延薪酬的任何高管贡献的名义账户余额组成；（2）参与者在其公司账户中的既得百分比，它由反映我们任何贡献的名义账户余额组成。参与者在任何时候都100%归属于他或她的延期账户。参与者通常每年在其公司账户中归属20%，但因死亡、残疾、McDermott无故终止服务或控制权发生变化而加速归属。Krummel、McCarthy和HEO先生不是2019年递延薪酬计划的参与者。
|
姓名
|
行政人员
贡献 在2019年 ($)
(1)
|
|
公司
贡献 在2019年 ($)
(2)
|
|
聚合的
收益 在2019年 ($)
(3)
|
|
聚合的
提款/ 分布 ($) |
|
聚合的
余额在 12/31/19 ($)
(4)
|
|
百分比
归属于 12/31/19 ($)
(5)
|
|
||||||||||||
|
迪克森先生
|
—
|
136,930
|
133,746
|
—
|
694,865
|
100
|
% | |||||||||||||||||
|
克鲁梅尔先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
弗里曼先生
|
—
|
34,128
|
1,129
|
—
|
58,596
|
20
|
% | |||||||||||||||||
|
慕克吉先生
|
—
|
35,000
|
688
|
—
|
35,688
|
0
|
% | |||||||||||||||||
|
德布鲁恩先生
|
—
|
15,571
|
1,297
|
—
|
16,868
|
0
|
% | |||||||||||||||||
|
斯宾塞先生
|
—
|
64,409
|
57,538
|
—
|
290,298
|
100
|
% | |||||||||||||||||
|
麦卡锡先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
何先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
(1)
|
根据我们的递延薪酬计划的条款，符合条件的高管最多可以递延其年薪的50%和/或任何一年获得的任何奖金的100%。尽管递延补偿计划规定了递延，但我们不再允许参与者根据《国内税收法》（“法典”）第457A条推迟补偿。 |
|
(2)
|
我们每年向特定参与者的名义账户捐款，金额等于参与者上一年薪酬的百分比。根据递延补偿计划的条款，每个参与者的供款百分比不必相同。此外，我们的薪酬委员会可以随时向参与者的账户提供酌情供款。2019年，迪克森先生、弗里曼先生、慕克吉先生、De Bruijn和Spence是DCP的参与者，他们各自在DCP中的账户收到了相当于他们各自在2018年支付的基本工资总和的5%的公司捐款（在每种情况下）和2019年支付的2018年奖金（就Dickson、Freeman和Spence先生而言）。此外，Mukherjee先生和de Bruijn先生分别根据DCP获得了17,853美元和5,390美元的酌情公司捐款。我们2019年的所有贡献都包含在上面“所有其他 赔偿。” |
|
(3)
|
本栏中报告的金额代表2019年每个指定参与者账户的名义应计收益或损失。账户是“参与者导向的”，因为每个参与者都亲自指导代表他或她所做贡献的投资。因此，任何应计收益或亏损均可归因于名义共同基金投资的表现。显示的收入金额未在薪酬汇总表中报告为薪酬。 |
|
(4)
|
本栏中报告的金额包括McDermott的捐款和截至2019年12月31日的名义应计收益或损失。显示的余额包括前几年的贡献，这些贡献已在这些年度的汇总薪酬表中报告为对适用的近地天体和Spence先生的补偿——前提是近地天体在这些年度的汇总薪酬表中包含在内。先前包含在汇总薪酬表和报告年份中的此类捐款金额如下：我们在2018年向Dickson先生的账户捐款103,875美元，2017年为114,767美元，2016年为70,100美元，2015年为42,500美元，2014年为42,500美元；我们在2018年向弗里曼先生的账户捐款23,000美元；我们在2018年为Spence先生的账户捐款49,003美元，2017年为52,0 19美元，2016年为27,283美元，2015年为23,750美元。 |
|
(5)
|
根据其离职协议的条款，Spence先生在其辞职之日成为其递延薪酬计划余额的100%归属。 |
35
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排（无论是书面的还是非书面的）向我们的NEO支付的潜在款项，在涉及控制权变更或终止雇佣关系的各种情况下（假设每一种情况都适用）我们的每个近地天体，假设终止日期为2019年12月31日，并在适用的情况下使用我们普通股截至2019年12月31日的收盘价0.68美元（如纽约证券交易所报告的那样）。正如重组计划中所述，在McDermott退出第11章程序后，McDermott将与我们的某些执行官（包括我们的NEO）签订新协议，这些协议的条款和条件将不同于，并将取代和取代，那些
控制权变更
本报告中披露的协议。
这些表格不反映根据已授予的福利或奖励应支付给NEO的金额。此外，第11章案例的影响并未反映在这些表格中。根据重组计划，McDermott的每一项现有股权，包括我们的普通股和现有的股权奖励，都将被取消和消灭，我们的股东在我们从第11章程序中出现后将不会获得任何追偿。因此，在我们退出第11章程序后，我们的NEO将不会因其业绩单位、限制性股票单位或McDermott的任何其他股权而获得任何价值，尽管下表中反映了这些价值。
下表中报告的限制性股票单位和业绩单位的金额代表未归属和加速股票或单位的价值（如适用），计算方法是将加速股票或单位的数量乘以0.68美元（我们普通股在12月的收盘价）2019年3月31日，据纽约证券交易所报道）。
Spence先生于2019年11月4日辞去执行Vice President兼首席财务官的职务。就他的辞职而言，我们与Spence先生签订了一份离职协议，提供各种与薪酬相关的福利，以换取（其中包括）他同意遵守多项限制性契约。有关Spence先生根据该离职协议收到的补偿的信息，请参阅“补偿讨论和分析-2019年目标直接补偿总额-前NEO补偿”。
麦卡锡先生和HEO先生各自签订了一份
控制权变更
在合并之前与西比埃公司（特拉华州）和CB & I达成协议，并根据各自的条款
控制权变更
协议，控制权变更发生在2017年12月18日，即CB & I监事会批准合并之日。根据他们各自的
控制权变更
协议，因为McCarthy先生于2019年3月29日出于正当理由（定义见McCarthy协议）从McDermott辞职和Heo先生于2019年3月1日出于正当理由（定义见HEO协议）从McDermott辞职分别发生在三周年纪念日
控制权变更
日期，他们获得了各种与补偿相关的福利。有关麦卡锡先生和HEO先生根据各自条款收到的付款的信息，请参阅“薪酬讨论与分析-2019年目标直接薪酬总额-前NEO薪酬”
控制权变更
协议。
因死亡或残疾而终止时将获得的福利的估计价值
下表显示了NEO的付款和其他福利的价值，假设他们在2019年12月31日死亡或残疾。
|
迪克森
($) |
|
克鲁梅尔
($) |
|
弗里曼
($) |
|
慕克吉
($) |
|
德布鲁恩
($) |
|
|||||||||||
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
电子商务
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
递延薪酬计划
(1)
|
—
|
—
|
46,877
|
35,688
|
16,868
|
|||||||||||||||
|
限制性股票单位
(2)
（未归属和加速）
|
504,591
|
23,668
|
63,835
|
112,688
|
28,383
|
|||||||||||||||
|
性能单位
(3)
（未归属）
|
451,686
|
9,408
|
65,304
|
104,633
|
19,187
|
|||||||||||||||
|
合计
|
956,277
|
33,076
|
176,016
|
253,009
|
64,437
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
截至2019年12月31日，报告的金额占Freeman先生的80%以及Mukherjee先生和De Bruijn先生各自的DCP余额的100%，这些余额将在死亡或残疾时归属。由于Dickson先生100%归属于他的DCP余额，因此不会因他的死亡或残疾而归属额外的金额。Krummel先生不是2019年DCP的参与者。 |
36
|
(2)
|
根据截至2019年12月31日每个NEO持有的已发行限制性股票奖励条款，所有未归属的限制性股票奖励将在其死亡或残疾时归属。 |
|
(3)
|
根据截至2019年12月31日各NEO持有的2018年杰出绩效单位奖励条款，授予的初始绩效单位的100%将在其死亡或残疾授予日的第三周年归属。如果NEO在授予日期的三周年之前一直受雇于McDermott，则将授予的绩效单位数量将是根据实际绩效授予的数量。因此，根据McDermott在适用测量期间的表现，每个NEO将授予多个绩效单位，范围为（1）0% – 150%的初始绩效单位，授予2018年绩效单位的50%部分，基于合并订单总量（2）根据相对股东总回报，为2018年业绩单位的50%部分授予的初始业绩单位的0% – 200%。报告的金额假设初始绩效单位的总数为100% 授予2018年奖励将在适用的计量期间归属，所有奖励均按2019年12月31日在纽约证券交易所报告的McDermott股票收盘价估值。 |
根据截至2019年12月31日各NEO持有的2019年优秀绩效单位奖励条款，授予的初始绩效单位的100%将在其死亡或残疾时授予日期的第三周年归属。有关绩效归属要求的讨论，请参阅标题“薪酬讨论与分析-2019年薪酬计划-我们支付的费用和原因：直接薪酬总额的要素-直接薪酬总额的要素-长期激励”下的讨论2019年授予的单位。报告的金额假设为2019年奖励授予的初始绩效单位中共有100%将在适用的衡量期间归属，所有价值均按2019年12月31日在纽约证券交易所报告的McDermott普通股的收盘价计算。
37
控制权变更和终止时将获得的福利的估计价值
我们有
控制权变更
与除Mukherjee先生以外的各种官员（包括我们的每个NEO）达成的协议。一般而言，根据这些协议，如果NEO在控制权发生变化后一年内终止，要么（1）我们公司出于除原因或死亡或残疾以外的任何原因，要么（2）NEO出于正当理由，McDermott将被要求根据NEO的工资向NEO支付遣散费，并根据NEO的目标EICP百分比向NEO支付遣散费。除了这些付款外，NEO将有权获得在终止之日之前赚取的各种应计福利，例如已赚取但未支付的工资、已赚取但未使用的假期和报销。
根据这些协议，“控制权变更”通常发生在以下任何一种情况下：
| • | 一个人成为McDermott当时流通在外的有表决权股票的总投票权的30%或更多的实益拥有人，除非此类收购是在McDermott现任董事过半数批准的交易中直接从McDermott进行的； |
| • | 现任董事的个人因任何原因不再构成McDermott董事会的多数； |
| • | 完成McDermott与另一家公司的合并或合并，或McDermott或其子公司的收购，除非紧随此类合并之后，合并或收购：（1）在紧接此类合并之前，作为已发行McDermott投票证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人或实体，合并或收购实益拥有因合并、合并或收购而产生的母公司当时已发行的有表决权股份的至少50%，其相对比例与紧接该合并、合并或收购之前的所有权相同；（2）如果这种合并，合并或收购涉及McDermott向另一实体或其股东发行或支付对价，该对价的总公允市场价值加上被收购实体或业务的合并长期债务本金，不超过50% 已发行McDermott有表决权股票的公平市场价值加上我们合并长期债务的本金总和；（3）没有任何人实益拥有因该合并而产生的母公司当时已发行的有表决权股份的30%或以上，合并或收购；（4）因该合并、合并或收购而产生的母公司董事会的大多数成员在紧接该合并、合并或收购之前是McDermott的现任董事； |
| • | 在合并基础上完成出售或处置McDermott及其子公司50%或更多资产，除非紧随此类出售或处置之后：（1）在紧接此类出售或处置之前作为已发行McDermott有表决权股票的实益拥有人的个人和实体实益拥有McDermott和该实体当时已发行有表决权股票的至少50%获得此类资产的最大部分，（2）McDermott董事会（如果它继续存在）和实体董事会的大多数成员在此类出售或处置完成之前，收购此类资产最大部分的是McDermott的现任董事；或任何其他情况被我们的董事会自行决定视为构成控制权变更。 |
这
控制权变更
协议没有规定消费税
加总。
但是，它们确实规定了可能减少向适用官员支付的款项，以避免消费税。
下表显示了假设截至2019年12月31日控制权发生变化和终止，应付给NEO的付款和其他福利的估计价值。由于Mukherjee先生尚未签署控制权变更协议，以下金额代表Mukherjee先生的长期激励奖励的价值，该奖励将根据奖励协议的条款在控制权变更时归属。
|
迪克森
($) |
|
克鲁梅尔
($) |
|
弗里曼
($) |
|
慕克吉
($) |
|
德布鲁恩
($)
|
|
|||||||||||
|
基于工资的遣散费
(1)
|
6,328,125
|
1,472,000
|
1,887,000
|
0
|
1,360,000
|
|||||||||||||||
|
基于EICP的遣散费
(2)
|
1,406,250
|
136,000
|
433,500
|
0
|
280,000
|
|||||||||||||||
|
递延薪酬计划
(3)
|
—
|
—
|
46,877
|
0
|
16,868
|
|||||||||||||||
|
限制性股票单位
(4)
（未归属和加速）
|
504,591
|
23,668
|
63,835
|
112,688
|
28,383
|
|||||||||||||||
|
性能单位
(4)
（未归属和加速）
|
451,686
|
9,408
|
65,304
|
104,633
|
19,187
|
|||||||||||||||
|
合计
|
8,690,652
|
1,641,076
|
2,496,516
|
217,321
|
1,704,437
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
因控制权变更而向Dickson先生支付的基于工资的遣散费将是现金支付，相当于其终止前年基本工资和适用于该年度的EICP目标奖励之和的250%。终止发生。支付给Krummel先生的基于工资的遣散费，Freeman和De Bruijn与控制权变更有关的现金支付将等于其终止前年基本工资和适用于终止发生当年的EICP目标奖励总和的200%。 |
38
对于截至2019年12月31日的假设终止，控制权变更下的基于工资的遣散费将根据以下基本工资和目标EICP奖励计算。有关计算目标EICP奖励的更多信息，请参阅上面的“基于计划的奖励的授予”。
|
近地天体
|
年度的
基本工资 ($) |
|
目标EICP
奖 ($) |
|
||||
|
迪克森先生
|
1,125,000
|
1,406,250
|
||||||
|
克鲁梅尔先生
|
340,000
|
136,000
|
||||||
|
弗里曼先生
|
510,000
|
433,500
|
||||||
|
德布鲁恩先生
|
400,000
|
280,000
|
||||||
|
(2)
|
上表中列出的每个NEO最多可收到两笔与控制权变更相关的基于EICP的遣散费，具体取决于与支付EICP奖励相关的终止时间，如下所示： |
| • | 如果在NEO终止之日后向其他EICP参与者支付终止前一年的EICP奖励，则NEO将有权获得等于NEO目标EICP百分比乘积的现金付款（或者，如果更高，终止前一年根据EICP确定的实际奖金金额）和NEO在适用期间的年度基本工资。在2019年12月31日终止时，NEO不会支付此类款项，因为2018年EICP奖励已经支付。 |
| • | NEO将有权根据NEO在终止发生当年的目标EICP百分比以及NEO在该年度受雇于我们的天数，按比例获得EICP付款。根据假设的2019年12月31日终止，每个上市NEO将有权获得相当于其2019年目标EICP百分比乘以年基本工资的100%的EICP付款，根据以下基本工资和目标EICP百分比计算。 |
|
近地天体
|
年度的
基本工资 ($) |
|
目标EICP
百分比 ($) |
|
||||
|
迪克森先生
|
1,125,000
|
125
|
% | |||||
|
克鲁梅尔先生
|
340,000
|
40
|
% | |||||
|
弗里曼先生
|
510,000
|
85
|
% | |||||
|
德布鲁恩先生
|
400,000
|
70
|
% | |||||
|
(3)
|
报告的金额占Freeman先生截至2019年12月31日各自DCP余额的80%和De Bruijn先生各自DCP余额的100%，这些余额将在控制权变更（定义见
控制权变更
协议）根据执行人员的
控制权变更
协议。由于Dickson先生100%归属于其DCP余额，因此不会因控制权变更而归属额外金额。Krummel先生不是2019年DCP的参与者。根据DCP，归属也将在控制权发生变化时发生，并且就本计划而言，“控制权变更”通常发生在以下情况下： |
| • | 一个人（McDermott员工福利计划或McDermott股东拥有的与McDermott投票股份的所有权比例基本相同的公司除外）是或成为McDermott当时已发行股票总投票权的30%或更多的实益拥有人有表决权的股票； |
| • | 在连续两年的任何期间，在该期间开始时构成McDermott董事会的个人，以及McDermott董事会选举或提名至少获得批准的任何新董事
三分之二
麦克德莫特董事会当时仍在任职的董事中，要么在期初担任董事，要么其选举或提名先前已获批准，不再构成麦克德莫特董事会的多数； |
| • | McDermott与任何其他公司或实体的合并或合并已经完成，合并或合并导致紧接此类合并或合并之前未偿还的McDermott投票证券继续代表McDermott或紧接此类合并或合并后未偿还的存续实体的投票证券的总投票权的至少50%； |
| • | McDermott的股东批准（1）McDermott的完全清算计划；（2）McDermott出售或处置McDermott全部或几乎全部资产的协议；或者 |
| • | 在涉及McDermott的合并或合并交易完成后一年内，（1）在执行和交付完成此类交易的最终协议时组成我们董事会的个人因任何原因（不包括死亡、残疾或自愿辞职）构成我们董事会的多数；（2）在首次签署和交付完成交易的最终协议时担任首席执行官或首席财务官的任何个人没有出于任何原因（不包括死亡、残疾或自愿辞职），担任McDermott的首席执行官或首席财务官（如适用），或者如果McDermott不再继续作为根据1934年《证券交易法》（经修订）第12（b）条注册的一类股本证券的注册人，作为公司或其他实体的首席执行官或首席财务官（如适用）（a） 根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册的一类股本证券的注册人，以及（B）此类交易中的存续实体或存续实体或McDermott的母公司实体完成后此类交易；但前提是在合并或合并导致McDermott的投票证券立即流通的情况下，控制权变更不会被视为根据本条款发生 |
39
| 在交易完成之前，继续代表（通过保持流通或通过转换为存续实体的投票权证券）至少55%的McDermott投票权证券的总投票权或在此类合并或合并后立即存在的存续实体。 |
|
(4)
|
根据2017年、2018年和2019年已发行的限制性股票奖励条款，所有未归属的限制性股票单位将在控制权发生变化时归属，无论随后是否终止雇佣，前提是交易中未承担奖励。2018年3月1日，薪酬委员会批准了对2017年2月28日绩效单位奖励协议表格的修订，规定根据该协议授予的初始绩效单位的100%将转换为在第三周年归属的时间归属限制性股票单位原始授予日期，以合并完成为准。根据修订后的协议条款，所有未归属的限制性股票单位将因控制权变更而归属，无论随后是否终止雇佣关系，前提是交易中未承担奖励。根据2016年LTIP的条款，2018年和2019年杰出绩效单位奖 将归属于（1）目标水平，或（2）根据授予协议确定的控制权变更生效之日衡量的实际绩效水平，无论随后是否终止雇佣关系，如果奖项没有在
控制权变更
交易。如果任何已发行的限制性股票或绩效单位奖励在
控制权变更
交易中，此类奖励仅适用于雇主随后无故终止雇佣或高管有充分理由终止雇佣。根据2016年LTIP，“控制权变更”通常发生在上文附注（3）中关于我们的递延薪酬计划的前三个项目中描述的相同情况下，以及发生以下情况： |
| • | McDermott的股东批准了McDermott完全清算的计划； |
| • | McDermott完成向实体以外的所有或几乎所有McDermott资产的出售或处置与McDermott或实体处于共同控制之下在紧接此类出售或处置之后，其已发行投票证券的总投票权的至少百分之五十（50%）在紧接此类出售或处置之前由McDermott的股东拥有或控制；或者 |
| • | 在涉及McDermott的合并或合并交易完成后一年内，（1）在执行和交付与此类交易相关的最终协议时组成我们董事会的个人因任何原因（不包括死亡、残疾或自愿辞职）构成我们董事会的多数；（2）在首次签署和交付与交易有关的最终协议时担任首席执行官的个人没有出于任何原因（不包括死亡、残疾或自愿辞职），担任McDermott的首席执行官，或者如果McDermott不再继续作为根据1934年《证券交易法》（经修订）第12（b）条注册的一类股本证券的注册人，作为公司或其他实体的首席执行官，该公司或其他实体是（a）根据证券交易所第12（b）条注册的一类股本证券的注册人 经修订的1934年法案，以及（b）此类交易中的存续实体或此类交易完成后存续实体或McDermott的母公司；但前提是在合并或合并导致McDermott在交易完成前发行在外的有投票权的证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体的投票权证券）至少55%的McDermott或在此类合并或合并后立即发行的存续实体的投票权证券的总投票权；或者 |
| • | 在涉及McDermott的合并或合并交易完成后一年内（无论是作为组成公司、收购方、收购方的直接或间接母公司、被收购实体，还是被收购实体的直接或间接母公司）获得），因此，紧接在此之前发行的McDermott投票证券继续占McDermott或尚存的投票证券总投票权的百分之五十（50%）以上但低于百分之五十五（55%）合并后立即未偿还的实体或合并（“平等合并”）：（1）在签署和交付最终协议时，双方已完成此类交易的最终协议（“最终交易协议”）（或者，如果有多个与此类平等合并相关的此类协议，则第一次执行和交付由 任何此类协议的各方）（“执行时间”），构成我们的董事会因任何原因（不包括死亡、残疾或自愿辞职，但包括根据任何最终交易协议生效的任何此类自愿辞职），构成我们董事会的大多数成员；（2）个人，在执行时，作为McDermott的首席执行官，不会出于任何原因（不包括因死亡、残疾或自愿终止，但包括根据任何最终交易协议实施的任何此类自愿终止），担任McDermott的首席执行官，或者，如果McDermott不再继续作为根据《交易法》第12（b）条注册的一类股本证券的注册人，作为公司或其他实体的首席执行官，该公司或其他实体是（a）拥有根据《交易法》第12（b）条注册的一类股本证券的注册人，以及（b） 此类平等合并中的存续实体或存续实体或McDermott在此类平等合并完成后的直接或间接母公司。 |
上图中报告的金额占2018年和2019年奖励授予的初始绩效单位的100%，均按2019年12月31日在纽约证券交易所报告的McDermott股票收盘价估值。
40
薪酬比率披露
下表列出了以下方面的比较信息：（1）我们的首席执行官David Dickson先生截至2019年12月31日止年度的年度总薪酬，根据下述基础确定；（2）截至2019年12月31日止年度，McDermott及其合并子公司（不包括我们的首席执行官）所有员工的年度总薪酬中位数，根据下述基础确定；（3）这两个金额的比率比较。这些金额是根据美国证券交易委员会规定的规则确定的。
适用的SEC规则要求我们通过使用所有此类员工的年度总薪酬或其他一致应用的薪酬措施来确定员工中位数。出于这些目的，我们使用根据McDermott 2019年1月1日至2019年12月31日（2019年12月31日为“衡量日期”）期间的工资记录确定的总收入作为我们一贯采用的薪酬衡量标准。出于此确定的目的，我们没有使用统计抽样或包括生活成本调整。我们使用2019年12月31日收市时的有效汇率将所有以外币支付的金额转换为美元。在适用的SEC规则允许的情况下，我们将所有在整个财政年度未受雇的长期雇员的薪酬按年计算，例如新员工或在此期间休无薪假的员工。
我们从截至2019年12月31日的员工人数中确定了我们的员工中位数，该人数由全球约40,000人组成，其中约11,000名员工在美国。根据美国证券交易委员会5%的“最低豁免”，我们排除了牙买加（1）、新加坡（2）、台湾（2）、维尔京群岛（2）、阿塞拜疆（4）、韩国（4）、乌兹别克斯坦（9）、葡萄牙（11）、塞尔维亚（11）的员工）、特立尼达（11）、日本（12）、科威特（12）、智利（14）、巴拿马（17）、哥伦比亚（21）、意大利（22）、莫桑比克（22）、哈萨克斯坦（42）、中国（45）、多米尼加共和国（45）、俄罗斯（68）、德国（77）、巴林（142）、加拿大（212）、巴西（214）、澳大利亚（239）、菲律宾（270）和英国（369）。我们还排除了与我们签订合同的个人，其薪酬由非关联第三方决定。在这些排除之后，我们用于确定员工中位数的员工人数为37,949名员工。
在确定员工中位数后，根据上述流程，我们使用与确定2019年指定执行官总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。中位数雇员是在沙特阿拉伯Al-Awjam担任商店材料处理负责人的菲律宾国民，按小时支付工资。员工的时薪中位数是根据对具有类似职位和地点的个人的公司的市场数据的审查确定的，该薪酬在市场范围内。员工的总薪酬中位数包括假期工资、病假工资、假期工资和宗教假期工资。
|
首席执行官年度总薪酬（a）
|
$ |
12,406,571
|
||
|
所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数（b）
|
$ |
19,751
|
||
|
（a）与（b）的比率
|
628比1
|
薪酬委员会审查了上表中列出的比率，并确定上述薪酬差异适合McDermott，因为与我们的员工中位数相比，我们首席执行官的职责范围广泛，责任水平也很高。
SEC确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
与薪酬计划设计相关的风险
关于与我们的薪酬计划设计相关的风险，薪酬委员会在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，定期审查和评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们在风险承担水平方面是适当的，并符合我们的业务战略和股东的利益。薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，以鼓励专注于长期企业价值的绩效，促进公司增长并允许适当水平的冒险，但不鼓励过度冒险。根据提交给薪酬委员会的风险评估结果，薪酬委员会得出结论认为，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
41
薪酬委员会联锁和内部人参与
根据我们的公司治理指南，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会的任何成员（1）在截至2019年12月31日止年度内或之前都不是McDermott或其任何子公司的高级职员或雇员，或（2）在McDermott的交易中拥有任何重大利益或业务关系，或对麦克德莫特的任何债务。截至2019年12月31日止年度，我们董事会或薪酬委员会的任何成员与McDermott的一名执行官之间不存在连锁关系。
非雇员董事的薪酬
根据我们于2019年1月1日至2019年11月25日生效的非员工董事薪酬计划，除Carr先生和Summerfield女士外，我们每位非员工董事的现金薪酬包括聘用人员（按月支付，部分按比例分配）条款）和会议费用如下：
|
($)
|
|
|||
|
年度董事会成员保留
|
120,000
|
|||
|
审计委员会主席保留
|
20,000
|
|||
|
薪酬委员会主席保留
|
20,000
|
|||
|
治理委员会主席保留
|
15,000
|
|||
|
风险委员会主席保留
|
20,000
|
|||
|
首席董事的额外聘用人（如适用）
|
20,000
|
|||
|
董事会主席的额外聘用人
|
150,000
|
|||
|
每个年度董事任期超过第十二次董事会或委员会会议的董事会或委员会（董事是其成员）的每次会议的会议费用
|
2,500
|
|||
此外，McDermott承担因我们于2018年在英国建立税务居民身份而在英国的任何非雇员董事产生的任何税务责任。
2019年，我们的非员工董事薪酬计划与2018年的计划一致，但有两个例外。2019年4月17日，董事会过渡委员会解散，董事会风险委员会成立。因此，董事会批准了风险委员会主席的年度聘用金20,000美元，用于
按比例分配
并按月支付，以代替过渡委员会主席每年50,000美元的聘用金，该聘用金在过渡委员会解散之前一直有效。此外，在股权薪酬方面，2019年年度非雇员董事酌情股权奖励由限制性股票单位组成，一般受制于
一年
授予期，而不是像2018年那样由立即归属的限制性股票组成。
2019年11月，由于时间承诺显着增加、年内召开的董事会和财务委员会会议次数增加以及其他独特情况，我们对非员工董事薪酬计划进行了某些更改。具体而言，基于Willis Towers Watson的建议和其他考虑，治理委员会批准了对我们的非员工董事薪酬计划的以下更改（适用于所有非员工董事，卡尔先生和萨默菲尔德女士除外）：
| • | 按季度而不是按月提前支付所有现金补偿； |
| • | 设立20,000美元的财务委员会主席聘用金； |
| • | 将每年150,000美元的限制性股票奖励转换为现金；以及 |
| • | 以一次性支付所有财务委员会成员25,000美元和所有其他董事10,000美元的额外会议费用代替。 |
42
对于自2019年11月18日起被任命为董事会和财务委员会成员的Carr先生和Summerfield女士，治理委员会批准了以下薪酬安排：
| • | 每年300,000美元的年度现金保留金，每季度提前支付；和 |
| • | 对于他们在董事会会议之外、在正常董事会职责范围之外的会议或活动中投入超过四个小时的时间处理McDermott事务的天数，按每日津贴支付5,000美元的现金补偿。 |
下表总结了截至2019年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬。
董事薪酬表
|
姓名
|
赚取的费用或
现金支付 ($)
(1)
|
|
库存
奖项 ($)
(2)
|
|
合计
($) |
|
||||||
|
Forbes I.J. Alexander
|
193,750
|
149,997
|
343,747
|
|||||||||
|
菲利普·C·巴里尔
|
221,500
|
149,997
|
371,497
|
|||||||||
|
Alan J. Carr
|
110,833
|
0
|
110,833
|
|||||||||
|
John F. Bookout, III
|
193,750
|
149,997
|
343,747
|
|||||||||
|
L. Richard Flury
|
208,750
|
149,997
|
358,747
|
|||||||||
|
W. Craig Kissel
|
215,000
|
149,997
|
364,997
|
|||||||||
|
Gary P. Luquette
|
377,500
|
149,997
|
527,497
|
|||||||||
|
James H. Miller
|
190,000
|
149,997
|
339,997
|
|||||||||
|
William H. Schumann, III
|
210,691
|
149,997
|
360,688
|
|||||||||
|
玛丽·L·谢弗-马利基
|
190,000
|
149,997
|
339,997
|
|||||||||
|
希瑟·L·萨默菲尔德
|
110,833
|
0
|
110,833
|
|||||||||
|
Marsha C. Williams
|
212,083
|
149,997
|
362,080
|
|||||||||
|
(1)
|
本栏中报告的金额包括支付给每位董事的年度聘用金，支付给Shlomo Kramer和委员会主席的额外聘用费，以及每届董事任期超过第十二次董事会或委员会会议出席的董事会或委员会（董事是其成员）每次会议的额外会议费。此外，由于转向按季度提前支付欠非雇员董事的所有现金薪酬，本栏中报告的金额包括年度聘用金的部分，归属于2020年第一季度但于2019年12月提前支付的额外保留人和转换后的股权奖励。 |
|
(2)
|
根据我们的2019年董事薪酬计划，非雇员董事的股权薪酬包括酌情授予的限制性股票单位，通常受制于
一年
授予期。2019年5月2日，当时担任董事的每位非雇员董事均获得了价值149,997美元的18,541股限制性股票单位，这是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的授予日公允价值总额，使用授予日McDermott普通股的收盘市价（8.09美元）。根据每项奖励的条款，限制性股票单位计划在以下最先发生的时间授予100%：（1）授予日期的一周年或（2）我们2020年年度股东大会的日期，受制于每个人在此类日期中的第一个日期之前继续担任董事。根据重组计划，McDermott的每一项现有股权，包括我们的普通股和现有的股权奖励，都将被取消和消灭，我们的股东将不会因我们的 从第11章程序中出现。因此，尽管本表中反映了这些价值，但我们的董事不会因其限制性股票单位或McDermott的任何其他股权而获得任何价值。有关与这些奖励有关的补偿费用的信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注19
10-K
截至2019年12月31日止年度。 |
43
第12项。某些实益拥有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
董事和执行官的证券所有权
下表列出了截至2020年3月31日，每位董事、每位NEO、每位前NEO以及我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。我们的任何董事或NEO均无权在行使股票期权后60天内获得普通股。
|
姓名
|
持有的股份
储蓄计划
(1)
|
|
总股数
有益的 拥有
(2)
|
|
||||
|
Forbes I.J. Alexander
|
—
|
0
|
||||||
|
Philippe Barril
|
—
|
8,277
|
||||||
|
John F. Bookout, III
|
—
|
0
|
||||||
|
Alan J. Carr
|
—
|
0
|
||||||
|
David Dickson
|
—
|
0
|
||||||
|
伦纳德·德·布鲁恩
|
—
|
0
|
||||||
|
L. Richard Flury
|
—
|
0
|
||||||
|
John M. Freeman
|
—
|
0
|
||||||
|
W. Craig Kissel
|
—
|
0
|
||||||
|
Christopher A. Krummel
|
—
|
803
|
||||||
|
Gary P. Luquette
|
—
|
0
|
||||||
|
James H. Miller
|
—
|
17,503
|
||||||
|
Samik Mukherjee
|
—
|
0
|
||||||
|
William H. Schumann, III
|
—
|
0
|
||||||
|
玛丽·谢弗-马利基
|
—
|
0
|
||||||
|
希瑟·L·萨默菲尔德
|
—
|
0
|
||||||
|
Marsha C. Williams
|
—
|
0
|
||||||
|
Stuart A. Spence
(3)
|
—
|
214,076
|
||||||
|
丹尼尔·麦卡锡
(3)
|
44
|
79,284
|
||||||
|
理查德·赫奥
(3)
|
—
|
49,620
|
||||||
|
所有董事、执行官和前NEO作为一个整体（29人）
|
44
|
480,164
|
||||||
|
(1)
|
本栏包括指定人员的McDermott储蓄计划账户中持有的普通股。 |
|
(2)
|
在所有情况下，每个人实益拥有的股份少于2020年3月31日已发行普通股的1%，根据规则确定
13d-3（d）（1）
根据1934年证券交易法。截至2020年3月31日，所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份约占普通股已发行股份的0.25%。 |
|
(3)
|
Spence、McCarthy和HEO先生报告为实益拥有的股份数量截至他们各自的辞职日期（分别为2019年11月4日、2019年3月29日和2019年3月1日）。 |
有关根据我们的股权薪酬计划授权发行的证券的信息，请参阅我们的年度报告中的第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人回购股权证券”
10-K
截至2019年12月31日止年度，该信息通过引用并入本第12项。
44
某些实益拥有人的证券所有权
下表提供了有关我们已知的所有人的信息，这些人在2020年3月31日实益拥有我们已发行普通股的5%或更多，这是我们唯一的已发行有投票权的股票类别：
|
班级名称
|
姓名和地址
实益拥有人 |
|
数量和性质
实益拥有权 |
|
百分比
班级
(1)
|
|
||||||
|
普通股
|
普恩杜·查特吉
第七大道888号37楼
纽约，NY 10106
|
22,085,142
|
(2)
|
11.4
|
% | |||||||
|
普通股
|
领航集团
100先锋大道。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
15,114,586
|
(3)
|
7.8
|
% | |||||||
|
(1)
|
百分比基于2020年3月31日我们普通股的流通股。 |
|
(2)
|
正如2020年2月11日由（1）Chatterjee Charitable Foundation，一家纽约慈善信托基金（“CCF”）；（2）MCPI Holdings Limited，一家在毛里求斯注册成立的公司（“MCPI”）；（3）LabVantage Solutions Technologies Limited，一家在毛里求斯注册成立的公司（“LVST”）；（4）TCG LifeSciences Limited，一家在毛里求斯注册成立的公司（“TCGLF”）；（5）CSL控股有限公司，一家在毛里求斯注册成立的公司（“CSL”）；（6）Chatterjee Fund Management，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“CFM”）和（7）Purnendu Chatterjee（“Chatterjee博士”），作为CFM的普通合伙人。附表13G/A报告实益拥有22,085，142股，共享投票权超过22,085，142股，共享处置权超过22,085，142股。附表13G/A进一步报告说，（1）CCF实益拥有并共享超过600,000股股份的投票权和处置权；（2）MCPI实益拥有5,573，900股股份；（3）LVST实益拥有 （4）TCGLF和CSL各自可被视为实益拥有8,430，200股股份并拥有投票权和处置权（因为TCGLF是LVST的母公司）和CSL是TCGLF的母公司）；（5）CFM实益拥有并分享超过7,181，042股股份的投票权和处置权，并且作为CSL和MCPI的母公司，可被视为实益拥有MCPI持有的5,573，900股和LVST持有的8,430，200股，并拥有投票权和处置权；（6）Chatterjee博士可被视为实益拥有并拥有投票权由于他是CFM的普通合伙人和CCF的受托人，因此对由CCF、MCPI、LVST和CFM持有的股份组成的总计22,085，142股普通股拥有处置权。 |
|
(3)
|
正如2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。附表13G/A报告实益拥有15,114，586股股份、超过194,285股的唯一投票权、超过32,922股的共同投票权、超过14,928，275股的唯一处置权和超过186,311股的共同处置权。 |
45
第13项。某些关系和关联方交易，以及董事的独立性
关联人交易
我们已采用适用于任何单项交易或一系列关联人交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）的书面关联人交易政策，其中：
| • | McDermott或其任何子公司是、曾经是或将是参与者； |
| • | 任何关联人（如政策中所定义）拥有、曾经或将拥有直接或间接的重大利益；和 |
| • | 涉案金额超过120,000美元。 |
该政策要求董事、董事提名人和执行官就直接或间接涉及他或她或其任何直系亲属的任何潜在关联人交易向首席法务官（“CLO”）提供书面通知。此外，每位董事、董事提名人和执行官必须完成一份年度问卷，部分目的是获取和评估有关潜在关联人交易和任何关联人关系的信息。所有需要遵守CLO确定的政策的关联人交易必须提交给治理委员会进行审查、批准、批准或其他行动。只有在确定在所有情况下交易不符合McDermott的最佳利益时，治理委员会才会批准或批准关联人交易。L. Richard Flury先生的儿子杰弗里·弗鲁里之前受雇于麦克德莫特 截至2019年10月，我们路易斯安那州沃克业务的质量运营总监以及他2019年的薪酬和可报销费用总计240,000美元。L. Richard Flury先生是我们的董事会成员，也是治理委员会的主席和薪酬委员会的成员。在Flury先生弃权的情况下，治理委员会确定这种关系不会影响Flury先生的独立性，因为Geoffrey Flury不是执行官，而是仅因作为员工的服务而获得报酬。此外，已获得董事会和破产法院批准的Lummus Technology业务的待售出售给作为Chatterjee博士附属公司的买方，该买方截至2020年3月31日实益拥有11.4%我们已发行的普通股。有关Lummus销售交易的说明，请参阅我们表格中的第1项“业务”
10-K
截至2019年12月31日止年度。我们认为没有其他此类交易对SEC规则要求在本报告中披露的关联人直接或间接具有重大意义，但尚未按要求披露。
董事独立性
我们的公司治理指南要求，除首席执行官外，我们的董事会完全由独立董事组成。对于被视为独立的董事，我们的董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。为协助确定董事独立性，我们的董事会此前制定了独立性分类标准。这些标准包含在我们的公司治理指南中，该指南可在我们的网站上找到：
在“投资者-公司治理”下。”
www.mcdermott.com
基于这些独立性标准，我们的董事会已肯定地确定以下董事是独立的并符合我们的绝对独立性标准：
|
•
Forbes I.J. Alexander
|
•
菲利普·C·巴里尔
|
•
John F. Bookout, III
|
||
|
•
Alan J. Carr
|
•
L. Richard Flury
|
•
W. Craig Kissel
|
||
|
•
Gary P. Luquette
|
•
James H. Miller
|
•
William H. Schumann III
|
||
|
•
玛丽·L·谢弗-马利基
|
•
希瑟·L·萨默菲尔德
|
•
Marsha C. Williams
|
在确定董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们与与董事有关联的其他实体之间的日常交易，这些交易均未确定与我们构成重大关系。Alexander、Barril、Bookout、Carr、Flury、Kissel、Luquette和Schumann先生以及Summerfield女士与McDermott没有任何关系，但作为董事除外。Miller先生、Shafer-Malicki女士和Williams女士是我们在日常过程中与之开展业务的实体的董事。我们的董事会还考虑了Flury先生的儿子之前在我们的一个设施中的工作，如上文“关联人交易”所述。此外，我们的董事会考虑了我们对与董事有关联的慈善组织的捐款。除McDermott现任或前任雇员Dickson先生外，任何董事均与McDermott的任何高管或重要股东无关。
46
第14项。首席会计师费用和服务
审计事务所费用
截至2019年12月31日和2018年止年度，我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young，LLP（“EY”）自2018年3月8日起向McDermott收取的费用总额（包括费用和税费）总计15,215，207美元和10,136，591美元，可分类如下：
|
2019
($)
|
|
2018
($)
|
|
|||||
|
审计费用
截至2019年12月31日和2018年止年度的审计费用用于为McDermott合并财务报表审计、McDermott财务报告内部控制审计、法定和子公司审计、审查McDermott的季度合并财务报表并协助审查提交给SEC的文件。
|
6,489,238
|
6,893,631
|
||||||
|
审计相关费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的审计相关费用用于保证和相关服务、财务报表审计
剥离
实体和商定的程序。
|
2,467,066
|
72,340
|
||||||
|
税费
截至2019年12月31日和2018年止年度的税费用于就各种美国联邦、州和国际税务事项、国际税务合规和税务规划以及协助税务检查提供咨询的专业服务。
|
6,258,903
|
3,159,419
|
||||||
|
所有其他费用
截至2018年12月31日止年度的其他费用为许可费用
非审计
服务和订阅安永的在线会计和财务报告研究工具。
|
0
|
11,200
|
||||||
|
合计
|
15,215,207
|
10,136,591
|
||||||
截至2018年12月31日止年度，截至2018年3月8日，McDermott聘请的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“D & T”）向McDermott收取的费用总额（包括费用和税费）总计15,000美元，其中可以分类如下：
|
2018
($)
|
|
|||
|
审计费用
2018年1月1日至2018年3月8日期间，D & T没有收取审计费用。
|
0
|
|||
|
审计相关费用
2018年1月1日至2018年3月8日期间，D & T没有收取与审计相关的费用。
|
0
|
|||
|
税费
2018年1月1日至2018年3月8日期间的税费用于就各种美国联邦、州和国际税务事项、国际税务合规和税务规划以及协助税务检查提供咨询的专业服务。
|
15,000
|
|||
|
所有其他费用
于2018年1月1日至2018年3月8日期间及截至2017年12月31日止年度，D & T并无向我们提供其他服务。
|
0
|
|||
|
合计
|
15,000
|
|||
我们审计委员会的政策是预先批准所有审计、审查或证明业务和允许的
例外
上述任何费用的例外情况。
非审计
由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，受制于并遵守
最低限度
非审计
1934年《证券交易法》第10A（i）（1）（B）条和美国证券交易委员会的适用规则和条例中描述的服务。我们的审计委员会不依赖
最低限度
47
第四部分
|
项目
|
15.展品、财务报表附表
|
以下文件作为本年度报告的一部分提交或以引用方式并入：
| i. | 合并财务报表 |
独立注册会计师事务所报告*
截至2019年12月31日、2018年和2017年的合并经营报表*
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合收益（亏损）综合报表*
截至2019年12月31日和2018年的合并资产负债表*
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合并现金流量表*
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合并权益报表*
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合并财务报表附注*
| * | 以前与原始文件一起提交 |
| ii. | 合并财务报表附表 |
所有根据美国证券交易委员会的适用法规作出规定的附表已被省略，因为相关指示不要求它们，或者因为所需信息已包含在合并财务报表或本表格年度报告中的相关附注中
10-K。
| iii. | 附件 |
附件索引
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
2.1
|
||||
|
2.2
|
||||
|
2.3
|
||||
48
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
2.4
|
||||
|
3.1
|
||||
|
3.2
|
||||
|
3.3
|
||||
|
3.4
|
||||
|
3.5
|
||||
|
3.6
|
||||
|
4.1†
|
||||
|
4.2
|
||||
|
4.3
|
||||
|
4.4
|
||||
|
4.5
|
||||
|
4.6
|
||||
49
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
4.7
|
||||
|
4.8†
|
||||
|
4.9
|
||||
|
4.10
|
||||
|
4.11
|
||||
|
4.12
|
||||
|
4.13
|
||||
|
4.14
|
||||
|
4.15
|
||||
|
4.16
|
||||
|
4.17
|
||||
50
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
4.18
|
||||
|
4.19
|
||||
|
4.20
|
||||
|
4.21
|
||||
|
4.22†
|
||||
|
4.23†
|
||||
|
10.1*
|
||||
|
10.2
|
||||
51
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
10.3*
|
||||
|
10.4*
|
||||
|
10.5*
|
||||
|
10.6*
|
||||
|
10.7*
|
||||
|
10.8*
|
||||
|
10.9*
|
||||
|
10.10*
|
||||
|
10.11*
|
||||
|
10.12*
|
||||
|
10.13*
|
||||
|
10.14*
|
||||
|
10.15*
|
||||
|
10.16*
|
||||
|
10.17*
|
||||
52
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
10.18*
|
||||
|
10.19*
|
||||
|
10.20*
|
||||
|
10.21*
|
||||
|
10.22*
|
||||
|
10.23*
|
||||
|
10.24*
|
||||
|
10.25*
|
||||
|
10.26*
|
||||
|
10.27*
|
||||
|
10.28*
|
||||
|
10.29*
|
||||
|
10.30*
|
||||
|
10.31*
|
||||
|
10.32*
|
||||
53
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
10.33*
|
||||
|
10.34*
|
||||
|
10.35*†
|
||||
|
10.36*†
|
||||
|
10.37
|
||||
|
10.38
|
||||
|
10.39
|
||||
|
10.40
|
||||
|
10.41
|
||||
|
10.42
|
||||
|
10.43
|
||||
|
10.44
|
||||
|
10.45
|
||||
54
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
10.46
|
||||
|
10.47
|
||||
|
10.48
|
||||
|
10.49
|
||||
|
10.50
|
||||
|
10.51
|
||||
|
10.52†
|
||||
|
10.53†
|
||||
|
21.1†
|
||||
|
31.1†
|
||||
|
31.2†
|
||||
|
31.3
|
||||
|
31.4
|
||||
|
32.1†
|
||||
|
32.2†
|
||||
|
99.1
|
||||
|
101.INS XBRL †
|
内嵌XBRL实例文档–实例文档未出现在交互式日期中
文件，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中
|
|||
|
101.SCH XBRL †
|
内联XBRL分类扩展架构文档
|
|||
55
|
附件
数字
|
|
描述
|
||
|
101.CAL XBRL †
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|||
|
101.LAB XBRL †
|
内联XBRL分类扩展标签链接库文档
|
|||
|
101.PRE XBRL †
|
内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档
|
|||
|
101.DEF XBRL †
|
内联XBRL分类扩展定义链接库文档
|
|||
|
104†
|
封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
|
|||
| * | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| † | 通过参考原始文件的相应附件而合并。 |
56
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
McDermott International, Inc.
|
||||||
|
签名：
|
/s/John M. Freeman
|
|||||
|
2020年4月24日
|
John M. Freeman
|
|||||
|
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
|
57