于2025年3月26日秘密提交给美国证券交易委员会。这份登记声明草案没有

已向美国证券交易委员会公开备案，此处的所有信息均严格保密。

 

---

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

TAT Technologies Ltd.

(其章程所指明的注册人的确切名称)

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

          

新兴成长型公司。☐

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

____________________________

__________________

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会（“SEC”）根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

          

待完成，日期为2025年3月26日   初步前景     TAT Technologies Ltd.   $70,000,000 普通股 认股权证 债务证券 认购权 单位 _______________ 2,905，202股普通股 售股股东提   本招股说明书涉及TAT科技有限公司（一家根据以色列国法律组建的公司）（“我们”、“我们的”、“公司”或“TAT”）不时出售不超过70,000，000美元的普通股、每股无面值（“普通股”）、购买普通股或债务证券的认股权证、债务证券、认购权或上述任何组合，单独或作为单位（统称“证券”）。   此外，本招股说明书所指的售股股东或其受让人可不时要约及出售最多合共2,905，202股普通股（“售股股东要约”）。我们将不会从出售股东发售中获得任何收益。见“出售股东”。   本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次我们或售股股东发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。   我们可能会不时发售证券，而售股股东可能会不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克股票市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售普通股。如任何承销商、代理商或交易商参与出售任何这些证券，适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。见本招募说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”了解更多信息。   我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为“TATT”，在特拉维夫证券交易所上市，交易代码为“TATTC”。2025年3月25日，我们在纳斯达克 Stock Market LLC的普通股收盘价为每股普通股25.69美元。   我们可能会不时修订或补充本招募说明书，根据需要进行备案修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。 _______________   投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第6页开始的“风险因素”和以引用方式并入本文的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。   美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 _______________   本招股说明书的日期为，2025。

 

表格 内容

 

您应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股章程所提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发售。你不应假定本招股章程或任何补充文件中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

除本招股章程另有规定外，我们没有采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，最高金额为70,000，000美元，而出售股东可能会不时在一次或多次发行中出售，最高总额为2,905，202股普通股。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该项发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件（及任何适用的自由撰写招股章程），连同标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入.”

 

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和售股股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化“风险因素”载于本招股章程、适用的招股章程补充文件及任何适用的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

 

我们可能会不时发售证券，而售股股东可能会不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克股票市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售普通股。如任何承销商、代理商或交易商参与出售任何这些证券，则适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。见本招募说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”了解更多信息。

 

在本招募说明书通篇中，除非另有指定，否则“我们”、“我们的”、“TAT”、“公司”及“本公司”等词语指的是TAT科技有限公司。“普通股”是指我们的普通股，没有面值。

 

 

在哪里可以找到更多信息；将信息纳入由

参考资料

可用信息

 

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

 

我们的网站地址是www.tat-technologies.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

 

这份招股说明书和任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

 

以参考方式纳入

 

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

 

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

 

 

 

 

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

 

 

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

 

TAT科技有限公司。

5 Haemlacha街。

以色列内坦亚4250540

关注：首席财务官

 

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的业务未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语来识别，或这些术语的否定或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表述。

 

我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力在本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑标题下描述的事项“风险因素”及本招股章程中讨论的若干其他事项、本招股章程中以引用方式并入的文件及其他公开资料来源。这些因素和我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们的预期或预测存在差异的因素包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的与我们业务相关的风险和不确定性以及“项目3”项下所列的风险和不确定性。年度报告中的关键信息–风险因素”。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。

公司

 

概述

 

我们是面向商业和军事航空航天和地面防御行业的解决方案和服务的领先供应商，主要专注于两个产品领域和服务：热管理和动力与驱动。TAT在四个业务部门下运营：（i）作为原始设备制造商（“OEM”），通过其Kiryat Gat设施（TAT以色列）提供传热解决方案和航空配件；（ii）通过其Limco子公司提供传热组件的维护、维修和运营（“MRO”）服务，以及通过其Limco子公司提供传热解决方案的OEM；（iii）通过其Piedmont子公司提供航空组件的MRO服务；以及（iv）通过其Turbochrome子公司对喷气发动机组件进行大修和涂装。

 

TAT在通过TAT Israel为传热解决方案和航空配件代工方面的活动主要包括设计、开发和制造（i）广泛的传热解决方案，例如用于商用、军用和商务飞机上的机械和电子系统的预冷器热交换器和油/燃油液压热交换器；（ii）安装在飞机和地面应用上的环境控制和电力电子冷却系统；以及（iii）各种其他机械飞机配件和系统，例如泵、阀门和涡轮动力装置。

 

TAT在MRO和换热解决方案OEM领域的活动包括换热组件的MRO，在较小程度上包括某些换热解决方案的制造。TAT的Limco子公司运营着一个获得FAA认证的维修站，该维修站为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军队提供热传递MRO服务。

 

TAT在航空零部件MRO服务领域的活动包括辅助动力装置（“APU”）、起落架和其他飞机零部件的MRO。TAT的Piedmont子公司运营着一家获得FAA认证的维修站，该维修站为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军队提供飞机部件MRO服务。

 

TAT通过其Turbochrome设施在喷气发动机大修领域开展的活动包括对喷气发动机部件进行大修和涂装，包括涡轮机叶片和叶片、风扇叶片、可变进口导向叶片和加力襟翼。

 

公司信息

 

我们于1985年4月根据以色列公司法5759-1999（“公司法”）在以色列注册成立，名称为Galaxy Graphics Ltd。并于1986年8月更名为Galagraph Ltd.，于1992年5月更名为TAT科技 Ltd.。我们的注册办事处和主要营业地点位于5 Hamelacha St.，Netanya，Israel 4250540l，我们的电话号码是+ 972-8-862-8500。我们的网站地址是www.tat-technologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅供参考之用。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，例如我们，网址为www.sec.gov。Our agent for service of process in the United States is our subsidiary，Piedmont Aviation Component Services LLC，9335 Harris Corners Parkway，Charlotte，NC 28269。

 

风险因素

 

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们以引用方式并入本招股说明书的20-F表格年度报告中以及我们对以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中的风险因素的更新（如有）中列出的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再购买任何此类证券。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

 

收益用途

 

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

 

股息政策

 

我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

 

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者（减去以前分配的股息金额，如果不从收益中减少），前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在获得法院批准或根据特定监管豁免的情况下才能分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会和（如适用）法院确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。

 

普通股说明

 

我们的法定股本包括15,000，000股普通股，无面值。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

 

截至2025年3月25日，我们有10,940，358股已发行和流通在外的普通股。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TATT”，在特拉维夫证券交易所上市，代码为“TATTC”。

 

有关我们普通股的描述，包括所附带的权利和义务，请参阅我们的年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

 

债务证券说明

 

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

 

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

 

债务证券将根据我们与一名或多名指定受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

 

仅在本节中使用，“TAT”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指TAT科技有限公司（不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求）。

 

一般

 

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

 

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

 

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

 

转让及交换

 

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

 

有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

 

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

 

全球债务证券和记账系统.每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

 

盟约

 

我们将在适用的招股章程补充中载列适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

 

控制权发生变更时不提供保护

 

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

 

合并、合并及出售资产

 

我们不得与任何人士（“承继人”）合并或合并，或转让、转让或租赁我们的全部或基本全部物业及资产，除非：

 

 

 

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

 

违约事件

 

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

 

 

 

 

 

 

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

 

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

 

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券本金多数的持有人可在该契约规定的关于该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何一系列债务证券有关的贴现证券的招股章程补充文件。

 

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

 

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

 

 

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

 

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供关于遵守契约的声明。（第4.3节）如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

 

修改及放弃

 

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿付的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

 

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

 

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

 

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

 

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

 

 

条件包括：

 

 

 

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

 

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

 

管治法

 

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

 

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。

 

认股权证说明

 

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或债务证券的股票。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加于任何已发售证券或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

 

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权认股权证持有人将无权：

 

 

 

 

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

 

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充说明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

 

认购权说明

 

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

 

以下描述，连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认购权的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的认购权相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含认购权条款的完整的认购权协议。具体的认购权协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与根据本招股说明书提供的认购权相关的每份认购权协议的形式。

 

如果我们提供任何认购权，该系列认购权的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述单位数

 

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

 

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

 

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

 

 

 

 

 

 

 

全球证券

 

簿记、交付及表格

 

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

 

DTC已告知我们，它是：

 

 

 

 

 

 

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

 

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

 

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

 

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

 

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

 

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

 

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

 

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

 

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

 

一些法域的法律可能要求一些证券的购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

 

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

 

 

 

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

 

Euroclear和Clearstream

 

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

 

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

 

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

 

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

 

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

 

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

 

其他

 

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规范其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

出售股东

 

本招股章程部分涉及不时发售和出售最多2,905，202股普通股，这些普通股由下列售股股东实益拥有。出售股东实益拥有的普通股不时由每个出售股东在公开市场交易中以及在与其他公司股东私下协商的交易中获得。

 

下表列出了各售股股东的售股股东和其他有关各售股股东普通股实益所有权的信息。本表中的信息基于截至2025年3月25日已发行的10,940，358股普通股。

 

第一栏列出了每一位售股股东。第二和第三栏列出了每个出售股东在发行前实益拥有的普通股数量和百分比，基于每个出售股东截至2025年3月25日的普通股所有权。第四栏列出各售股股东根据本招股章程发售的普通股。下表第五和第六栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。

 

 

关联交易.

 

董事.Gillon Beck先生自2022年11月起担任本公司董事会成员。Beck先生是出售股东FIMI Opportunity Funds的高级合伙人，也是FIMI Opportunity Funds的普通合伙人和SPV公司的董事.

 

报销公司费用；赔偿。每一位售股股东已同意（i）按比例补偿我们因注册和分销在此登记的证券而产生的所有费用，以及（ii）赔偿我们或我们的董事的任何损失并使我们免受损害，高级职员或相关方因（a）本招股章程及任何招股章程补充文件中代表该售股股东包含的任何信息不正确或具有误导性，以及（b）该售股股东未能及时向我们送达有关该售股股东出售股份的通知或与该售股股东有关的任何其他适用事项，以使我们能够及时提交招股章程补充文件和/或修订和/或补充本招股章程及任何招股章程补充文件而招致。

 

分配计划

 

我们或售股股东可在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所载的证券，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有需要），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些司法管辖区的证券法，如适用，根据本招股章程出售的证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

 

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

 

证券的分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

 

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

 

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

 

如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出股东或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

 

我们或售股股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

 

根据可能与我们或售股股东订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们或售股股东就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿，或要求我们或售股股东对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或售股股东的客户、与其进行交易或为其提供服务。

 

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何从事分销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

 

某些参与发售的人士可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种出价如下所述。

 

 

 

 

这些交易可以在交易所进行，如果证券在该交易所上市，或在场外交易市场或其他方面。

 

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

 

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

 

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

 

如果我们或售股股东在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们或售股股东将根据我们或售股股东与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商出售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式中出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们可能会同意出售，相关承销商或代理商可能会同意征求购买我们的普通股或认股权证的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

 

购买本招股说明书所提供的证券的要约可由我们或售股股东直接向机构投资者或其他人征集，并可进行证券销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何证券再销售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

 

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们或售股股东可与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们或售股股东收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用从我们或这些安排下的售股股东收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

 

我们或售股股东可以与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们或售股股东质押的证券或向我们、售股股东或其他人借款来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

 

我们或售股股东可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

 

税收

 

与购买、拥有和处置本招股章程登记的任何证券有关的重大税务后果将在与发行此类证券有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

费用

 

下表列出我们预期就根据本招股章程构成部分的登记声明登记的证券的可能发售而招致的费用（承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目除外）。每一位售股股东已同意按比例偿还我们与在此登记的证券的登记和分配有关的所有费用的部分。

 

*目前尚不知道估计的费用和开支。如有要求，由招股章程补充文件提供，或作为以引用方式并入本招股章程的表格6-K的当前报告的展品。

 

**以修正方式提交。

 

外汇管制和其他限制

 

以色列法律法规没有对我们普通股和认股权证的非以色列持有者施加任何重大外汇限制。

 

购买我们普通股的以色列非居民将能够将其股息（如果有的话）和我们解散、清算或清盘时应付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们普通股的任何收益，按转换时的现行汇率转换为可自由修复的美元，前提是已就这些金额预扣（或支付）以色列所得税或已获得豁免。

 

法律事项

 

我们的普通股和以色列法律的某些其他事项的有效性将由以色列特拉维夫的Naschitz，Brandes，Amir & Co.为我们传递。特此提供的债务证券、认股权证和单位的有效性将由Carter Ledyard & Milburn LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们、任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

 

专家

 

参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopersInternational Limited的成员事务所Kesselman & Kesselman根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入的。

 

民事责任和代理人的可执行性
美国流程服务

 

向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（其中大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

 

我们在以色列的法律顾问Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出这种索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。程序事项也将受以色列法律管辖。

 

我们已不可撤销地指定我们的子公司Piedmont Aviation Component Services LLC作为我们的代理，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在不可上诉的民事事项上执行美国的判决，包括基于《证券法》或《交易法》民事责任条款的判决，并在非民事事项上包括金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

 

 

 

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

 

 

 

 

 

 

 

 

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

 

授权代表

 

根据《证券法》第6（a）节的要求，我们在美国的本次发行授权代表是我们的子公司，Piedmont Aviation Component Services LLC，9335 Harris Corners Parkway，Charlotte，NC 28269。

TAT Technologies Ltd. 日期的前景          , 2025

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目8。董事、高级人员及雇员的赔偿

 

根据《以色列公司法》（5759-1999）或《以色列公司法》，公司不得免除公职人员违反信托义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任。然而，公司不得提前免除董事因违反与分配有关的注意义务（如以色列公司法所定义）或以下所列的某些违规行为而对公司承担的责任。

根据以色列《公司法》，公司可就以下情况对办公室负责人进行赔偿：（一）法院判决对其施加的有利于另一人的财务义务，包括经法院批准的妥协判决或仲裁员裁决；（二）办公室负责人因主管当局对其提起的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，但此种调查或程序在没有对他提出起诉的情况下结束，并且（a）在没有施加任何财务责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或（b）在施加财务责任以代替刑事诉讼的情况下结束，但涉及不需要证明犯罪意图的刑事犯罪；以及（iii）费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，公职人员因就（a）根据以色列《证券法》第5728-1968章或《证券法》第H‘3章的规定可能施加财务制裁的侵权行为，或（b）根据《证券法》第H’4章的规定实施行政侵权行为，或（c）根据《证券法》第I'1章的规定实施侵权行为而对该公职人员提起的诉讼而招致的。

对职位持有人的赔偿必须在公司章程中明确允许，根据该章程，公司可以（i）提前承诺就在作出该承诺时可以预见的某些类型的事件对其职位持有人进行赔偿，并不超过董事会在当时情况下确定为合理的金额，或（ii）以董事会认为合理的金额追溯提供赔偿。

公司还可以为办公室负责人因在其办公室范围内实施的行为而承担的责任购买保险，在以下情况下：（i）违反该办公室负责人的注意义务，（ii）违反信托义务，前提是该办公室负责人本着善意行事并有合理理由相信该行为不会对公司造成损害，或（iii）为他人的利益而对该办公室负责人施加的金钱义务。在符合以色列《公司法》和《证券法》规定的情况下，公司还可以就（a）项费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，为公职人员订立保险采购合同，该职务持有人因就（a）根据《证券法》第H‘3章的规定可能施加财务制裁的侵权行为或（b）根据《证券法》第H’4章的规定实施的行政侵权行为或（c）根据《证券法》第I'1章的规定实施的侵权行为和（b）根据《证券法》第52ND（a）（1）（a）条向该侵权行为的受害方支付的款项而招致的。

公司不得就以下任一情况导致的任何金钱责任对办公室持有人进行赔偿，也不得订立保险合同以提供承保范围：

 

 

 

根据以色列《公司法》，对公司公职人员的豁免和赔偿以及为其购买保险，必须根据适用于批准公职人员的任期和雇用条款的相同条款获得批准。

我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内，在产生此类豁免的事件发生之前或之后，对任何职务持有人进行豁免。我们的公司章程还规定，我们可以在法律允许的最大范围内，对任何公职人员以该身份可能产生的任何责任进行赔偿，但限于（i）我们的董事会在授权该承诺时可以预先预见的事件类别和（ii）我们的董事会在特定情况下追溯确定为合理的该赔偿金额。同样，无论我们是否有义务根据任何协议提供此类赔偿，我们也可能同意就过去发生的事件对一名公职人员进行赔偿；但前提是，公司可能向公司所有高级管理人员支付的赔偿总额（除了从一家保险公司收到的金额，如果有的话），合计不得超过公司股东权益的25%，这是根据公司在赔偿到期日期之前的最新可获得的综合财务报表确定的。我们的公司章程还允许我们在法律允许的最大范围内为任何过去或现在的高级管理人员持有人购买保险，以应对他或她可能以这种身份承担的任何责任。此类保险还可能涵盖公司对此类办公室持有人的赔偿。

我们已获得董事和高级职员责任保险，涵盖我们的高级职员和董事以及我们子公司的某些索赔。

此外，我们已向我们的董事和高级管理人员提供信函，在以色列法律允许的最大范围内向他们提供豁免和赔偿（但我们不需要免除我们的董事和高级管理人员因在我们的控股股东或高级管理人员拥有个人利益的交易中违反高级管理人员的注意义务而造成的损害的责任）。

 

项目9。展品和财务报表附表

 

 

 

 

 

 

作为本年度报告的证据提交的某些协议包含陈述和保证，即各方相互作出。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他方的利益而作出的，并且可能已被已向此类协议的其他方披露且可能未反映在此类协议中的某些信息所限定。此外，如果其中包含的陈述被证明不正确，这些陈述和保证可能旨在作为在各方之间分配风险的一种方式，而不是作为实际的事实陈述。因此，不能依赖任何此类陈述和保证作为对事实实际状态的定性。此外，自此类协议签订之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。

 

项目10。事业

 

（1）以下签名的注册人特此承诺：

 

（a）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会备案中；和

 

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

提供了,然而，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

 

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（d）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F（本章第249.220f条）第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节（15 U.S.C. 77j（a）（3））要求的财务报表和信息无需提供，前提是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入表格F-3，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或表格20-F项目8.A要求的财务报表和信息。

 

（e）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

 

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

 

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（f）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

 

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

（2）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。

 

（3）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

（4）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

（5）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（6）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年_____日这一天在以色列内坦亚签署。

 

TAT Technologies Ltd.   由：__________________________ 姓名：Igal Zamir 职称：首席执行官兼总裁   由：__________________________ 姓名：Ehud Ben-Yair 标题：首席财务官

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人，在此确实构成并指定IGAL ZAMIR和EHUD BEN-YAIR各自，在没有对方的情况下具有完全替代权和完全行动权，作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将本登记声明及其所有证物以及与此有关的其他文件归档，与美国证券交易委员会合作，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，以便完全、按照所有意图和目的，像他们或他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署。

 

授权代表

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人Piedmont Aviation Component Services LLC，即TAT科技有限公司在美国的正式授权代表已于_________, 2025.