图表4.10

Synlogic, Inc.

发行者

和

【】受托人

契约

日期截至【】

次级债务证券

对照表（1）

 

信托部分 契约法 1939年，经修正		第1节 契约
310（a）。			7.09
310（b）。			7.08
			7.10
310（c）。			不适用
311（a）。			7.13（a）
311（b）。			7.13（b）
311（c）。			不适用
312（a）。			5.02（a）
312（b）。			5.02（b）
312（c）。			5.02（c）
313（a）。			5.04（a）
313（b）。			5.04（a）
313（c）。			5.04（a）
			5.04（b）
313（d）。			5.04（b）
314（a）。			5.03
314（b）。			不适用
314（c）。			13.06
314（d）。			不适用
314（e）。			13.06
314（f）。			不适用
315（a）。			7.01（a）
			7.02
315（b）。			6.07
315（c）。			7.01
315（d）。			7.01（b）
			7.01（c）
315（e）。			6.07
316（a）。			6.06
			8.04
316（b）。			6.04
316（c）。			8.01
317（a）。			6.02
317（b）。			4.03
318（a）。			13.08

 

(1)	本相互参阅表不构成契约的一部分，对契约任何条款或规定的解释不产生任何影响。

 

i

目录（2）

 

				页面
第一条定义					1
第1.01节		术语的定义			1
第二条证券的发行、说明、期限、执行、登记和交换					4
第2.01节		证券的名称及条款			4
第2.02节		证券及受托人证明书的格式			5
第2.03节		面额:付款规定			6
第2.04节		执行和认证			7
第2.05节		转让及交换的注册			7
第2.06款		临时证券			8
第2.07款		残缺、毁坏、遗失或被盗的证券			9
第2.08款		取消			9
第2.09款		契约的利益			9
第2.10节		身份验证代理			10
第2.11节		全球证券			10
第三条赎回证券和下沉基金的规定					11
第3.01节		赎罪			11
第3.02节		赎回通知书			11
第3.03节		赎回时的付款			12
第3.04节		偿债基金			12
第3.05节		用证券支付下沉基金款项的满意度			12
第3.06节		赎回下沉基金的证券			13
第四条盟约					13
第4.01节		本金、保费及利息的支付			13
第4.02节		办事处或机构的维持			13
第4.03节		付款代理人			13
第4.04节		委任受托人以填补职位空缺			14
第4.05节		合并规定的遵守情况			14
第五条公司和受托人的证券持有人名单和报告					14
第5.01节		公司须提供证券持有人的受托人姓名或名称及地址			14
第5.02款		信息的保存；与证券持有人的通信			15
第5.03节		公司的报告			15
第5.04节		受托管理人的报告			15
第六条受托人和证券持有人对违约行为的救济					16
第6.01节		违约事件			16
第6.02节		受托人追讨债项及要求强制执行的诉讼			17
第6.03节		所收取款项的运用			18
第6.04节		对诉讼的限制			19
第6.05节		权利和补救办法累积；迟延或不作为而不是放弃			19

 

二.第二部分

第6.06节		由证券持有人控制			19
第6.07节		支付讼费的承诺			20
关于受托管理人的第七条					20
第7.01节		受托人的某些职责及责任			20
第7.02节		受托人的某些权利			21
第7.03节		受托人不负责独奏会或证券发行			22
第7.04节		可能持有证券			22
第7.05节		信托基金持有的款项			23
第7.06节		补偿和偿还			23
第7.07节		依赖高级船员证明书			23
第7.08节		取消资格；利益冲突			23
第7.09节		所需的公司受托人；资格			23
第7.10节		辞职和免职；继任者的任命			24
第7.11节		继任人接受任命			25
第7.12节		合并、转换、合并或继承业务			26
第7.13节		优先收取对公司的债权			26
关于证券持有人的第八条					26
第8.01节		证券持有人采取行动的证据			26
第8.02节		由证券持有人执行的证明			27
第8.03节		谁可被视为拥有人			27
第8.04节		公司所拥有的若干证券无须理会			27
第8.05节		对未来证券持有人具约束力的行动			27
第8.06节		召开会议的目的			28
第8.07节		召集通知和会议地点			28
第8.08节		有权在会议上投票的人			28
第8.09节		法定人数			28
第8.10节		表决权的确定；会议的进行和休会			29
第8.11节		点票和记录会议行动			29
第九条补充契约					30
第9.01节		未经证券持有人同意的补充契约			30
第9.02节		经证券持有人同意的补充契约			30
第9.03节		补充契约的效力			31
第9.04节		受补充契约影响的证券			31
第9.05节		补充契约的签立			31
第十条继承实体					32
第10.01节		公司可进行合并等。			32
第10.02节		继承实体被取代			32
第10.03节		向受托人提供合并等的证据			32
第十一条满足和解除义务					33
第11.01节		契约的清偿及解除			33
第11.02节		债务的履行			33
第11.03节		存放的款项须以信托形式持有			33
第11.04节		支付代理人所持有款项的支付			33
第11.05节		偿还公司款项			34
第十二条公司法人、股东、高级管理人员和董事的豁免					34

 

第三部分

第12.01款		无追索			34
第十三条杂项规定					34
第13.01款		对继任人及受让人的影响			34
第13.02款		继承人采取的行动			34
第13.03款		交出公司权力			34
第13.04款		通知			35
第13.05款		管辖法律			35
第13.06款		将证券当作债项处理			35
第13.07款		合规证明书及意见			35
第13.08款		工作日付款			35
第13.09款		与《信托契约法》的冲突			36
第13.10节		对应方			36
第13.11节		可分离性			36
第13.12款		转让			36
第十四条证券的排序居次					36
第14.01款		排序居次条款			36

 

(2)	本目录不构成契约的一部分，对契约任何条款或规定的解释不产生任何影响。

 

四.会议

日期为【…】的契约，由特拉华州Synlogic股份有限公司（“公司”）和【…】作为受托人（“受托人”）订立:

鉴于为其合法公司目的，本公司已妥为授权签立及交付本契约，以就发行次级债务证券（以下简称“证券”）作出规定，以本契据所规定的一个或多个系列不时发行的无限本金总额作为无票息的注册证券，并须由受托人的证明书认证；

鉴于本公司已妥为授权签立本契约，以提供该等证券须予认证、发行及交付的条款及条件；及

然而，为了使本契约成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

因此，为证券持有人的平等及可评税利益，现就有关处所及证券持有人购买该等证券的事宜，双方协定如下:

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本条所界定的术语（除本契约另有明文规定或文意另有所指外），就本契约及其任何补充契约而言，须具有本条所指明的各自涵义，并须包括复数及单数。本契约中使用的、经修订的1939年《信托契约法》中界定的或经修订的1933年《证券法》中界定的、以提及方式使用的所有其他术语（除非本文另有明确规定或文意另有所指），具有在上述《信托契约法》及在上述《证券法》中赋予该等术语的涵义，而该等涵义在本文书签立当日有效。

“认证代理人”指受托人依据第2.10条就所有或任何系列证券委任的所有或任何系列证券的认证代理人。

“破产法”是指《美国法典》第11编或任何类似的联邦或州救济债务人的法律。

董事会指本公司董事会或其任何获正式授权之委员会。

董事会决议案指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会妥为通过并于该等核证日期全面生效及生效的决议案的副本。

“营业日”就任何系列证券而言，指法律、行政命令或条例授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。

证书指由本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书。证书不必符合第13.07节的规定。

佣金指证券交易监察委员会。

 

1

“公司”是指本文书第1款中指定为“公司”的公司，直至继承公司根据本契约的适用规定成为“公司”为止，此后“公司”是指该继承公司。

“公司信托办事处”是指受托人于任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处，于本条例日期该办事处位于【…】，但如本条例条文提述受托人在纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，则该办事处于本条例日期设于【…】。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指在通知或经过一段时间之后或两者都构成违约事件的事件。

“保管人”是指就本公司应确定将作为全球证券发行的任何系列证券而言，保管信托公司，纽约，纽约，另一清算机构，或根据《交易法》登记为清算机构的任何后继者，或其他适用的法规或条例，在每种情况下，这些法规或条例应由公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件”是指就某一特定系列的证券而言，第6.01条所指明的任何事件在其中所指明的期间（如有的话）内持续存在。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“全球证券”是指就任何系列证券而言，由公司执行并由受托管理人交付保存人或根据保存人的指示交付的证券，所有这些证券均应按照本契约的规定，以保存人或其指定人的名义登记。

“政府债务”是指美利坚合众国为偿付其全部信用和信贷而抵押的直接债务，或由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其付款由美利坚合众国无条件担保，作为一项完全信用和信贷义务，但在任何一种情况下，根据签发人的选择，都是不可赎回的，并应包括由银行发行的存托凭证（如1933年《证券法》第3（a）（2）条所界定），（经修订）作为保管人，负责保管任何此种政府债务，或保管人为此种存托凭证持有人的账户而承担的任何此种政府债务的本金或利息的具体支付；但条件是，（除法律另有规定外）该保管人无权从应支付给该保管收据持有人的款额中扣除保管人所收到的有关下列事项的政府债务或本金或利息的具体支付的任何款额此种存托凭证所证明的政府义务，

“在此，”在此“和”在此之下"以及其他类似含义的词语，指的是作为一个整体的本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约”是指原始签立的或可能不时由一份或多份按照本合同条款订立的补充契约加以补充或修正的本文书。

“付息日”，当用于某一特定系列证券的任何分期利息时，“证券”（security）指该系列证券的利息分期付款到期及须予支付的固定日期；（由1998年第25号第2条修订。

高级人员证书指由总裁或副总裁及财务总监、财务副总裁签署的证书，按照本条例的条款交付受托人的公司司库或助理司库或总监或助理总监或秘书或助理秘书。证书应包括第13.07节规定的报表，如果并在其中规定的范围内。

 

2

“大律师意见”指大律师的书面意见，而该大律师可为公司的大律师（并可包括公司的董事或雇员），而受托人可接受该大律师的意见，而受托人不得无理拒绝接受该意见。

“未偿还”（outstanding）就任何系列的证券而言，指在符合第8.04条条文的规定下，截至任何特定时间为止，受托人根据本契据认证及交付的该系列的所有证券，但（a）受托人或任何付款代理人在此之前注销的证券除外或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）用以付款或赎回的证券或证券的一部分，而该等证券或证券的款项或政府债务已按所需款额以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分隔（如公司须作为其本身的付款代理人）；但，但如该等证券或该等证券的部分须于到期前赎回，则须按第III条的规定发出赎回通知，（c）其他证券须已根据第2.07条的条款认证及交付的证券，以代替或取代该等证券。

“个人”是指任何个人、法人团体、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、财产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何特定担保的“先前担保”是指证明全部或部分相同债务的任何先前担保，与该特定担保所证明的相同债务相同；为本定义的目的，根据第2.07条认证和交付的任何担保，而不是残缺、毁坏的担保，丢失或被盗的担保应被视为与被毁损、毁坏、丢失或被盗的担保相同的债务证据。

“负责人员”（responsibleofficer）就受托人而言，指受托人的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、司库、任何助理司库，董事总经理或受托人的任何其他高级人员通常执行与上述任何指定高级人员所执行的职能相类似的职能，并指就某一公司信托事宜而言，因该人员对某一事项的了解和熟悉而被移交该事项的任何其他人员。

“证券”是指根据本契约认证并交付的债务证券。

“证券登记册”具有第2.05条所指明的涵义。

“证券注册处处长”（securityregistrator）具有第2.05条指明的涵义。

“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，是指在证券登记册上以其名义登记某一特定证券的一个或多个人。

“附属公司”（subsidiary）就任何人而言，指（i）任何法团，而该法团当时的未行使表决权股份的至少过半数，须由该人或由其一间或多于一间附属公司或由该人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有（ii）任何普通合伙企业、合营企业或相类实体，而该普通合伙企业、合营企业或相类实体的大部分未结合伙企业或相类权益在当时须由该人或其一间或多于一间附属公司拥有，或由该人及其一间或多于一间附属公司及（iii）该人或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限合伙。

“受托人”是指本文书第1款中被指定为“受托人”的人，直至继承受托人根据本契约的适用规定成为“受托人”为止，此后“受托人”是指该继承受托人。就某一系列证券而言，“受托人”一词是指就该系列证券而言的受托人。

 

3

“信托契约法”是指经修正的1939年《信托契约法》，但须符合在本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但如果《信托契约法》在该日期之后得到修正，“信托契约法”（trustindentureact）指经修订的1939年《信托契约法》或任何继承法规，但以上述修订所规定的范围为限。

“有投票权股份”（votingstock）适用于任何人，指该人为选举该人过半数董事（或同等人士）而拥有普通投票权的股份、权益、参与或股本权益（不论指定为何）的其他等值股份、权益、参与或股本权益，只有在偶然事件发生时才具有这种权力的参与者或其他等同物。

第二条

签发，描述，条款，执行，

证券的注册及交换

第2.01节证券的指定和条款。

 

（a）

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该等证券可按一系列或多于一系列发行，但以该系列证券的本金总额为限，该等证券须不时获公司董事会决议或根据一份或多于一份补充该等决议的契据授权发行。在某一系列证券首次发行之前，应在公司董事会决议中或根据董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中列出，或在一份或多份补充合同中列出:

 

(1)

该系列证券的名称（将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

 

(2)

最初将予发行的该系列证券的本金总额，以及对该系列证券本金总额的任何限制，而该等本金总额可根据本契据认证及交付（在转让登记时认证及交付的证券除外，或交换或代替该系列的其他证券）；

 

(3)

以该系列债务证券所用货币为基础或与之有关的一种或多种货币，以及将支付或可能支付本金或利息或本金或利息的一种或多种货币；

 

(4)

该系列证券本金的支付日期及支付地点；

 

(5)

该系列证券的利率，或该等利率（如有的话）的计算方式；

 

(6)

该等利息的起计日期、须支付该等利息的付息日或厘定该等付息日的方式、支付地点，及厘定任何该等付息日须向其支付利息的持有人的纪录日期，或厘定该等付息日的方法；

 

(7)

延长付息期或推迟支付利息的权利（如有的话）和延长付息期的期限；

 

(8)

公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多于一段期间、价格及条款及条件；

 

4

(9)

公司根据任何下沉基金或类似规定赎回或购买该系列证券的义务（如有的话）（包括为清偿未来下沉基金债务而以现金支付的款项），或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务以及赎回或购买证券的期限根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

 

(10)

债务证券会否有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务的条款；

 

(11)

该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

 

(12)

如面额不包括1000美元（1000美元）或其任何整数倍，则须发行该系列证券的面额；

 

(13)

与该系列有关的任何及所有其他条款（该等条款不得与本契约的条款相抵触，（经任何补充契约修订），包括美国法律或条例可能要求或可取的条款，或与该系列证券的销售有关的可取条款；

 

(14)

证券是否可作为一种全球证券发行，在这种情况下，这类系列证券的保存人身份；

 

(15)

该等证券是否将可转换为本公司普通股或其他证券的股份，如是，该等证券将可转换的条款及条件，包括转换价及转换期；

 

(16)

除本金外，根据第6.01条宣布证券的到期日加速时须支付的该系列证券本金的部分；

 

(17)

就该系列证券而订定的任何额外或不同的失责事件或限制性契诺；及

 

(18)

系列证券的从属条款。

任何一个系列的所有证券，除面额及根据任何该等董事会决议或其补充契据另有规定外，均须大致相同。

如果该系列中的任何条款是根据公司董事会决议采取的行动确定的，有关该等诉讼的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并须在列明该系列条款的公司高级人员证明书交付时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可在不同时间发行，其本金或本金分期支付的日期不同，利率不同（如有的话），或可据以厘定利率的方法不同，该等利息的支付日期及赎回日期各不相同。

第2.02条证券及受托人证明书的格式。

任何系列的证券及受托人须由该等证券所承担的认证证明书，实质上须为一份或多于一份补充该等证券的契据或公司董事会决议所规定的契据，并须载于公司高级人员证明书，并可

 

5

备有公司认为适当而与本契约条文并无抵触的字母、号码或其他识别或指定标记，以及在其上印刷、平版印刷或刻印的图例或批注，或须遵守任何法律或依据该法律订立的任何规则或规例，或须遵守该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或须符合惯例。

第2.03节面额:付款规定。

除第2.01（a）（12）条另有规定外，该等证券可发行为注册证券，面额为1000美元（1000美元）或其任何整数倍。某一系列证券应按该系列证券规定的日期和利率支付利息。任何系列证券的本金及利息，以及到期前赎回时的任何溢价，应以当时为公共债务和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币，在纽约市曼哈顿区为此目的设立的公司办事处或机构支付。每项证券的日期应为其认证日期。证券的利息应以360天为基础计算，由12个30天的月组成。

任何证券的利息分期付款，而该等证券须按时支付或妥为订定，在该系列证券的任何付息日，均须向该等证券（或一项或多于一项先前证券）在该利息分期的正常记录日期营业结束时以其名义登记的人支付利息。如某一系列或其中一部分的任何证券被要求赎回，而赎回日期是就任何付息日而言的常规记录日期之后的日期，则在该付息日之前，此种担保的利息将在提交和交出第3.03节规定的此种担保时支付。

应支付但未按时支付或未适当规定的任何担保的任何利息，在任何同一系列证券的付息日（在此称为“拖欠利息”），须随即停止于有关的常规记录日期因曾是该等证券的持有人而须支付予该注册持有人；而该等拖欠利息须由公司支付，根据以下第（1）款或第（2）款的规定，经选举产生:

 

(1)

公司可向在营业结束时以其名义登记该等证券（或其各自的前身证券）的人支付证券的任何拖欠利息，以支付该等拖欠利息，须按以下方式厘定:公司须以书面通知受托人拟就每项该等保证支付的拖欠利息的款额及拟支付利息的日期，同时，公司须向受托人缴存一笔款项，款额相等于就该等拖欠利息拟缴付的总额，或须就该等缴存作出受托人满意的安排，使该等缴存在建议的缴存日期之前，为有权享有本条款所规定的拖欠利息的人的利益而以信托形式持有的款项。则受托人须就该等拖欠利息的支付订定特别记录日期，而该日期不得超过建议支付利息的日期前15天或少于10天，亦不得少于受托人接获有关建议付款的通知。受托人须迅速将该特别记录日期通知公司，并须以公司的名义及由公司支付费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知书及其特别记录日期，邮寄已预付的头等邮资，在该特别记录日期前不少于10天，按证券登记册所载地址向每名证券持有人发出通知。拟支付此种违约利息的通知及其特别记录日期已按上述规定邮寄，此种违约利息应支付给在此种特别记录日期以其名义登记此种证券（或其各自的前身证券）的人。

 

(2)

公司可按任何其他合法方式支付任何证券的任何拖欠利息，但该等方式不得抵触该等证券可在其上上市的证券交易所的规定，并可在该交易所规定的通知发出后，在公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人须当作切实可行的付款方式。

 

6

除非本公司董事会决议或一份或多于一份契约另有规定，以补充根据本条例第2.01条订立任何系列证券的条款，就一系列证券而言，就该等证券的任何付息日而言，本条所用的“定期记录日期”一词，指紧接该等证券的付息日的前一个月的第15日根据本条例第2.01条，如该付息日是一个月的第一天，或紧接根据本条例第2.01条为该系列确定的付息日的前一个月的最后一天，如该付息日为一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

除本条前述条文另有规定外，根据本契据交付的每一系列证券，在该系列证券的任何其他证券移转时，或以该系列证券的任何其他证券交换或代替该系列证券时，均享有应计及未付利息及累算利息的权利，由其他保安人员携带的。

第2.04节执行和验证。

证券须由公司总裁、一名副总裁、一名司库、一名助理司库、一名秘书或一名助理秘书代表公司签署，盖上法团印章，并由法团秘书或其中一名助理秘书证明。签名可以是手册或传真签名的形式。公司可使用曾担任总裁或副总裁的人、曾担任司库或助理司库的人或曾担任司库或助理司库的人的传真签署，即使在该等证券获认证及交付或处置时，该人已不再是公司的总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书。本公司的印章可采用该印章的传真形式，并可在证券上印上、贴上、印上或以其他方式复制。证券可能包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、传说或背书。每项证券的日期应为其认证日期。

担保在任何情况下均不为任何目的而有效或具强制性，亦无权享有本契约所订的任何利益，直至受托人的获授权签署人或认证代理人以人手签署的认证证明书认证为止。该证明书须为确证，亦是唯一能证明经如此认证的保证已妥为认证并已根据本合约交付，而该保证有权享有本合约的利益的证据。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同本公司认证及交付该等证券的书面命令，由董事会主席或任何副主席、董事会秘书或任何助理秘书签署，并由受托人按照该书面命令核证及交付该等证券。

受托人在就该等证券核证该等证券及就该等证券承担本契约所订的额外责任时，有权收取该等证券，并（在符合第7.01条的规定下）在倚赖该等证券时受充分保护，律师的意见，指出其形式和条件是根据本契约的规定确定的。

如依据本契据发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契据下的权利、责任或豁免权，或以受托人不能合理接受的其他方式发行，则受托人无须就该等证券作出认证。

第2.05节转让和交换登记。

 

（a）

任何系列的证券一经出示，可在纽约市曼哈顿区为此目的而指定的公司办事处或代理人处兑换为该系列的其他认可面额的证券，并兑换为相同的本金总额在缴付足以支付任何税款或其他政府收费的款项后

 

7

关于这一点，全部如本节所规定。就任何如此交回交换的证券而言，公司须签立、受托人须核证及该办事处或机构须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列的证券，具有未同时突出的数字的。

 

（b）

公司须在纽约市曼哈顿区或纽约州为此目的而指定的办事处或机构备存或安排备存，或公司所指定的一份或多于一份登记册（在此称为“证券登记册”）的其他地点，而在符合公司所订明的合理规例下，公司应按照本条规定对证券和证券转让进行登记，并在任何合理时间开放供受托人查阅。为本条例所规定的证券登记及证券转让的目的而委任的注册处处长，须经董事会决议授权（“证券注册处处长”）。

移交指定作上述用途的公司办事处或机构的任何保安后，公司须签立，受托人应进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付一项或多项与本金总额相同的担保相同系列的新担保或证券。

本条所规定的所有出示或交出以交换或登记转让的证券，（如公司或证券注册处处长有此规定）须附有一份或多于一份书面转让文书，其格式须令公司或证券注册处处长满意，由登记持有人或其正式授权的代理人以书面形式妥为签立。

 

（c）

证券转让的交换或登记，或在任何证券系列获部分赎回的情况下发行新证券，均无须缴付服务费，但公司可要求缴付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项，除根据第2.06节、第3.03（b）节和第9.04节进行的交易外，不涉及任何转让。

 

（d）

本公司无须（i）发出，在下列期间内交换或登记任何证券的转让:由营业开始之日起计15天前发出赎回少于同一系列所有未偿还证券的通知之日起计，至寄出邮件的那天，亦无（ii）登记任何需要赎回的证券系列或其任何部分的转让或交换。就任何全球安全而言，第2.05节的规定受本文件第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在编制任何系列的确定证券之前，公司可签立任何认可面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），受托人须核证及交付该等临时证券。该等临时证券实质上须以最终证券的形式发行，以代替该等证券，但该等临时证券的遗漏、插入及更改则属适当，一切均由公司决定。任何系列的每项临时证券均须由公司签立，并须由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、大致相同的方式及具有相同的效力予以认证。如无不必要的延误，公司将签立及提供该等系列的确定证券，则该等系列的任何或所有临时证券可随即交回，以换取（无须向持有人收取费用），在纽约市曼哈顿区为此目的指定的公司的办事处或代理机构，而受托人须作出认证，而该办事处或机构须交付相等的该系列最终证券本金总额，以换取该等临时证券，除非本公司通知受托人，在本公司另行通知前，无须签立及提供确定证券。在交换之前，该系列的临时证券应有权享有本契约规定的与根据本契约认证并交付的该系列的确定证券相同的利益。

 

8

第2.07节残缺、毁坏、遗失或被盗的证券。

如任何临时或确定的保证被毁损或毁坏、遗失或盗窃，公司（除下一次判刑另有规定外）须执行，而受托人（除上述规定外）须应公司的要求，认证及交付同一系列的新保证，持有一些当时未结清的担保，以换取和替代残缺的担保，或代替和替代如此毁坏、遗失或被盗的担保。在每宗个案中，替代保证的申请人须向公司及受托人提供他们所规定的保证或弥偿，以使每宗个案无害，而在每宗毁灭、遗失或盗窃个案中，申请人还应向公司和受托管理人提供证据，证明申请人的担保及其所有权遭到破坏、损失或盗窃。受托人可应公司任何高级人员的书面要求或授权，认证任何该等替代证券，并交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付就该等证券而可能征收的任何税款或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）的款项。如任何已到期或即将到期的证券被毁损或被销毁、遗失或盗窃，公司可代为发出替代证券，如要求付款的申请人须向公司及受托人提供其所需的保证或弥偿，以使该等保证或弥偿保持无害，则须支付或授权支付该等保证或弥偿（如属残缺的保证或弥偿，则属例外）；如属毁坏的保证或弥偿遗失或盗窃，令公司及受托人信纳该等保证及其拥有权遭毁灭、遗失或盗窃的证据。

根据本条规定签发的每一份替换担保书均构成公司的一项额外合同义务，不论残缺、毁坏、遗失或被盗的担保书是否应在任何时候找到，或是否可由任何人强制执行，并有权与根据本合约妥为发行的同一系列的任何及所有其他证券同等及按比例享有本合约的所有利益。所有证券的持有和拥有均须附加明确条件，即上述条文只适用于更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券，并须（在合法范围内）排除任何及所有其他权利或补救办法，即使现有的或以后颁布的任何法律或法规与在不交出流通票据或其他证券的情况下替换或支付流通票据或其他证券的法律或法规相反。

第2.08节取消。

为付款、赎回、交换或登记转让而交出的所有证券，如交回公司或任何付款代理人，须交付受托人注销，如交回受托人，则须由受托人注销，而除非本契约的任何条文另有明确规定或准许，否则不得发行任何证券以代替该等证券。受托人应当在公司提出要求时，向公司交付受托人所持有的注销的证券。在没有这种要求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置被注销的证券，并向公司提交处分证书。但如公司须以其他方式取得任何证券，则该等取得不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债项，除非及直至该等证券交付受托人注销为止。

第2.09节契约的好处。

本契约或证券中任何明示或默示的内容，均不得给予或解释为给予任何人，但本契约各方及证券持有人（以及就第十四条的条文而言，高级债项持有人除外），根据第十四条对本契约作出的任何补充中所界定的）根据本契约或就本契约提出的任何法律或公平权利、补救或要求，或根据本契约所载的任何盟约、条件或规定提出的任何法律或公平权利、补救或要求；所有这些盟约，条件及规定只为本协议各方及证券持有人（以及就第十四条的规定而言，优先债务持有人）的利益而设。

 

9

第2.10节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍未偿还，则受托人有权委任任何或所有该系列证券的认证代理人。该认证代理人有权代表受托人对该系列证券在交换、转让或部分赎回时发行的证券进行认证，而经如此认证的证券，有权享有本契据的利益，并在各方面均属有效及具强制性，犹如由受托人根据本契据认证一样。本契约中凡提述受托人对证券的认证之处，均须当作包括由该系列的认证代理人所作的认证。每一认证代理人应为本公司所接受，并应为本公司最近报告或确定的资本和盈馀相结合的公司，根据其组织或开展业务的任何管辖区的法律，足以开展信托业务，而且根据这些法律以其他方式有权开展此类业务，并须接受联邦或州当局的监督或审查。认证代理人依照本规定随时丧失资格的，应当立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人及公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（并应公司的要求）向任何认证代理人及公司发出书面终止通知，以终止该认证代理人的代理。受托人在任何认证代理人辞职、终止或资格终止时，可委任公司可接受的合资格继任人认证代理人。继任人认证代理人接受委托后，享有与继任人认证代理人相同的权利、权利和义务，如同继任人最初被指定为认证代理人一样。

第2.11节全球证券

 

（a）

如本公司须依据第2.01条确立某一系列证券的部分或全部将作为全球证券发行，则本公司须签立及受托人须按照第2.04条认证及交付，一项全球证券，该证券（i）须代表并以相等于作为全球证券发行的该系列未偿还证券的本金总额的数额命名，（ii）须以保存人或其代名人的名义登记，应由受托管理人交付保存人或根据保存人的指示交付，并应附有大意如下的图例:"除契约第2.11节另有规定外，本担保可全部转让，但不得部分转让，只发给保存人的另一被提名人或继承保存人或这种继承保存人的被提名人。"

 

（b）

虽有第2.05节的规定，一系列的全球安全仅可全部但不能部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列的保存人的另一被提名人，或公司选定或批准的系列的继任人保存人或该继任人保存人的提名人。

 

（c）

如果某一系列证券的保存人在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续担任该系列证券的保存人，或者如果该系列证券的保存人在任何时候不再在交易所登记或在交易所的地位良好表演，或其他适用的法规或条例，而本公司并无在接获该等通知或知悉该等条件（视属何情况而定）后90天内为该等系列委任继任人保存人，本条第2.11条不再适用于该等系列的证券，而公司将会签立及在符合第2.05条的规定下，受托人将会核证及交付该等系列的证券，而该等证券须以无票券的确定注册表格，以认可面额发行，并以相等于该等系列的全球证券的本金总额作为交换，以换取该等全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，而本条第2.11条的条文亦不再适用于该等系列的证券。在此情况下，除第2.05条另有规定外，受托人在接获高级人员证明公司已作出上述决定的证明书后，会核证及交付该等系列的证券，而该等证券须以确定登记表格交付，而无须附券，并须经授权

 

10

面额，并以相等于该等系列的全球证券本金总额的本金总额换取该等全球证券。全球证券在以确定的登记表格交换该等证券时，如该等证券属认可面额，则受托人须将该全球证券注销。根据第2.11（c）节为换取全球证券而发行的以确定登记形式发行的证券，应以保存人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额登记。受托人须将该等证券交付保存人，以交付以其名义如此登记该等证券的人。

第三条

赎回证券及

偿债基金准备金

第3.01节赎罪。

本公司可于日期当日及之后，按照根据本条例第2.01条为该等系列而订立的条款赎回根据本条例发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

 

（a）

如公司意欲按照所保留的权利行使赎回任何系列证券的全部或部分（视属何情况而定）的权利，则公司须或须安排受托人，向该等系列证券的持有人发出赎回通知书，并以邮递方式将该等证券赎回，除非该等证券指明较短的期间，否则须在该系列证券所定赎回日期前不少于30天及不多于90天，将该等赎回通知书按证券登记册所载的持有人的最后地址向该等持有人发出被救赎.，以本合同规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，没有适当地向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中有任何欠妥之处，不得影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的法律程序的有效性。如在该等证券的条款或本契约其他条款所规定的赎回限制届满前赎回证券，公司须向受托人提供高级人员证明书，以证明该等限制已获遵从。

每份赎回通知书须指明指定赎回日期及赎回该系列证券的赎回价，并须述明将予赎回的该等证券的赎回价，将于该等证券出示及交出后，在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理人支付，应计至规定赎回日期的利息将按照上述通知的规定支付，自上述日期起和之后不再累计利息，如果是下沉基金，则应予赎回。如须赎回的系列证券少于全部，则须向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知书，须指明须如此赎回的特定证券。如任何保证只获部分赎回，则与该保证有关的通知书须述明该保证本金中须赎回的部分，并须述明在赎回日期当日及之后，在交出该保证时，将发行本金额相等于该系列未赎回部分的新证券或证券。

 

（b）

如少于某一系列证券的全部赎回，公司须在指定赎回日期前最少30天，就该系列证券的本金总额向受托人发出通知，则受托人须随即选择，以抽签方式或其酌情认为适当及公平的其他方式，而该等方式或该等方式或该等方式可规定选择一份或多于一份（相等于1,00美元（$1,00）或其任何整数倍）该等证券的本金面额超过1000美元，

 

11

须赎回的证券，并须于其后迅速以书面通知公司全部或部分须赎回的证券数目。公司在作出选择时，可交付由其总裁或任何副总裁代表公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人要求赎回某一系列证券的全部或任何部分，并按本条所列方式发出赎回通知，该通知须以公司的名义或以受托人或该付款代理人认为可取的公司本身的名义发出。如受托人或任何该等付款代理人须发出赎回通知书，公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排交付该等保证登记册，或准许该等保证登记册留在受托人或该等付款代理人（视属何情况而定），转移簿册或其他纪录，或其适当副本或摘录，足以使受托人或该等付款代理人以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

 

（a）

如赎回通知书的发出须已按上述规定完成，该通知书内指明须赎回的证券或该系列证券的一部分，须于该通知书内所述日期及地点按适用赎回价到期及须予支付，连同应计至指定赎回日期的利息及该等证券或该等证券部分的利息，须于指定赎回日期当日及之后停止累算，除非公司拖欠支付该等赎回价及任何该等抵押品或其部分的应计利息。该等证券于通知书所指明的指定赎回日期当日或之后提呈及交回时，须按该等证券系列的适用赎回价支付及赎回，连同应计利息至指定赎回日期（但如指定赎回日期为付息日，根据第2.03节的规定，在上述日期支付的分期利息应在适用记录日期营业结束时支付给登记持有人。

 

（b）

出示仅部分赎回的该等系列证券后，公司须签立及受托人须认证，而出示该等证券的办事处或机构须交付该等办事处或机构的持有人，费用由公司承担，同一系列核准面额的新证券，本金相当于如此提出的证券中未赎回的部分。

第3.04款.偿债基金。

第3.04、3.05及3.06条的条文适用于为某系列证券的退休而设立的任何下沉基金，但第2.01条就该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款所规定的任何下沉基金支付的最低金额在此称为“强制性下沉基金支付”，任何超出任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在此称为"强制性下沉基金支付来作为“可选的下沉资金支付方式”。如任何系列证券的条款另有规定，则任何偿债基金付款的现金数额可按第3.05条的规定予以减少。每一笔下沉基金付款应用于赎回该系列证券条款所规定的任何系列证券。

第3.05节偿债基金对证券付款的满意程度。

本公司（i）可交付某一系列的未偿还证券（先前要求赎回的任何证券除外）；及（ii）可申请作为某一系列的信贷证券，而该等信贷证券是在本公司依据该等证券的条款作出选择时或透过适用根据该等证券的条款而准许的可选择的下沉基金付款，在每宗个案中，为清偿任何偿债基金就该系列证券而支付的全部或任何部分款项，而该等证券须按照该系列证券的条款所订定的条款支付，但该等证券先前并无如此记入贷方。受托人须为此目的，按该等证券所指明的赎回价收取及贷记该等证券，以供透过营运下沉基金赎回，而该等下沉基金付款的款额亦须相应减少。

 

12

第3.06节下沉基金的证券赎回。

在每一系列证券的下沉基金支付日之前不少于45天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明随后根据该系列的条款为该系列支付的下一笔下沉基金的金额及其部分如有，则须依据第3.05条及该等信贷的基础交付该系列证券并将其贷记入贷方，并须连同该等高级人员的证明书，将任何如此交付的证券交付受托人。受托人须在每个该等下沉基金缴款日不少于30天前，选择在该等下沉基金缴款日按第3.02条指明的方式赎回的证券，并安排以公司按第3.02节规定的方式支付的费用。该通知已妥为发出后，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式作出。

第四条

契诺

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

公司将按本条例就该等证券而订定的时间、地点及方式，妥为及准时缴付或安排缴付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息。

第4.02款办公室或机构的维持。

只要任何系列的证券仍未上市，公司同意在纽约市曼哈顿区和纽约州保留办事处或代理机构，就第4.02条所规定的每一系列及其他指定地点而言，凡（i）该系列的证券可出示或交出以供付款，（ii）该系列证券可按本条例获授权办理转让及交换登记的规定出示，及（iii）就该系列证券向公司或向公司提出通知及要求，而本契据可予发出或送达，继续就该职位或机构作出上述指定，直至公司须借由其总裁或副总裁签署并交付受托人的书面通知，为上述目的或其中任何目的而指定其他职位或机构为止。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的办事处或机构，或没有向受托人提供该等办事处或机构的地址，则该等陈述书、通知书及要求可在受托人的公司信托办事处作出或送达，而本公司谨此委任受托人为其代理人，以收取所有该等陈述书、通知书及要求。

第4.03节付款代理人。

 

（a）

如公司须为所有或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人（受托人除外），则公司须安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，除本节另有规定外:

 

(1)

它将持有其作为代理人持有的所有款项，以支付，（如有的话）或该系列证券的利息（不论该等款项是由该公司或该等证券的任何其他承付人以信托形式支付予该公司的），以惠及有权享有该等证券的人；

 

(2)

如公司（或该等证券的任何其他承付人）未能在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息到期及须予支付时支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息），则公司会向受托人发出通知；

 

13

(3)

在上文第（a）（2）段所提述的任何欠妥之处持续期间，委员会会应受托人的书面要求，随即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付予受托人；及

 

(4)

它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

 

（b）

如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日当日或之前，将该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息）拨出，为有权享有此等权利的人的利益，将一笔足以支付该等本金（及保费）的款项分隔开并以信托形式持有，（如有的话）或该系列证券的到期利息，直至该等款项须按本条例的规定支付予该等人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该等诉讼通知受托人，或（该公司或该等证券的任何其他承付人）没有采取该等行动。每当公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付如此到期的本金（如有的话）或利息，而该笔款项须以信托形式为有权享有该本金、保费或利息的人的利益而持有，而（除非该付款代理人是受托人）本公司将会迅速将该作为或不作为通知受托人。

 

（c）

即使本条另有相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议，须受第11.05条的条文规限，及（ii）公司可随时，为取得本契据的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须按与公司或该付款代理人持有该等款项相同的条款及条件持有该等款项；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须获免除就该等款项所负的所有进一步法律责任。

第4.04条委任受托人以填补职位空缺。

公司在有需要避免或填补受托人职位空缺时，将按第7.10条所订定的方式委任一名受托人，以便在任何时候均须有一名受托人。

第4.05节遵守合并规定。

在任何证券仍未发行期间，本公司将不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士（如本公司并非该等交易的幸存者），或将其全部或基本全部财产出售或转让给任何其他公司，除非本合同第十条的规定得到遵守。

第五条

公司及受托人的证券持有人名单及报告

第5.01条公司须提供证券持有人的受托人姓名及地址。

如公司并非证券登记册，公司会提供或作出合理努力，安排在每个常规记录日期（定义见第2.03条）向受托人（a）提供一份以受托人合理要求的格式拟备的名单，截至定期记录日，每一系列证券持有人的姓名和地址，但公司无须在任何时间提供或安排提供该名单，而该名单在任何方面与公司最近向受托人提供的名单并无差异；及（b）受托人在其他时间提供该名单在公司接获该等要求后30天内，以书面提出要求，一份类似表格及内容的清单，日期不得超过该清单提交日期前15天；但在任何一种情况下，受托人须为证券注册处处长的任何系列均无须提交该清单。

 

14

第5.02节保存信息；与证券持有人的通信。

 

（a）

受托人须在合理切实可行的范围内，以现时的格式保存，受托人以证券注册处处长（如属署理）的身分收到的所有资料，包括根据第5.01条向其提供的最新名单所载证券持有人的姓名及地址并应遵守《信托契约法》第312（a）条的规定，

 

（b）

受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁第5.01条所规定向其提供的名单。

 

（c）

证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人联系。

第5.03节公司的报告。

 

（a）

本公司契诺并同意于本公司须向监察委员会提交周年报告及资料的副本后15天内，向受托人提交，根据《交易法》第13节或第15（d）节，公司可能需要向委员会提交的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）；或，如公司无须依据其中任何一节提交资料、文件或报告，则须按照委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等补充及定期资料，根据《交易法》第13条可能需要的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的文件和报告，这些规则和条例可能不时作出规定；但条件是，本公司无须向受托人交付本公司所寻求并获得监察委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314（a）条的其他规定。

 

（b）

本公司契诺并同意按照受托人及监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等额外资料，有关公司不时遵守该等规则及规例所规定的本契约所订条件及契诺的文件及报告。

 

（c）

本公司契诺并同意在证券持有人的姓名或名称及地址提交受托人后30天内，以邮递、已预付头等邮资或提供收据证据的信誉良好的夜间派递服务，将该等文件送交证券持有人，监察委员会不时订明的规则及规例所规定公司根据本条（a）及（b）款须提交的任何资料、文件及报告的摘要。

第5.04节受托人的报告。

 

（a）

受托人须按《信托契约法》第313条的规定，按《信托契约法》第313条规定的时间及方式，向持有人送交有关受托人及其根据本契约法采取的行动的报告契约法。

 

（b）

每一份该等报告的副本，在送交证券持有人时，须由受托人向公司、任何证券所在的每一证券交易所（如如此列出）提交，如《信托契约法》第313条有所规定，也是委员会的成员。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

 

15

第六条

受托人及证券持有人在发生违约时的补救措施

第6.01节缺省事件。

 

（a）

无论何时在本文中对于特定系列的证券使用，“违约事件”是指已经发生并且正在继续的以下事件中的任何一个或多个:

 

(1)

公司拖欠该系列证券的任何分期利息，而该等利息须于该系列证券到期及须予支付时支付，而该等拖欠须持续90天；但条件是，公司根据本合同补充条款有效延长利息支付期，不构成为此目的拖欠利息；

 

(2)

公司拖欠该系列证券的本金（或溢价（如有的话）），须于该系列证券到期及须予支付时支付，不论是到期时、赎回时、以声明方式或其他方式支付，或就该系列设立的任何下沉基金或类似基金所要求的任何付款；但条件是，按照本补充契约的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成拖欠支付本金或溢价（如有的话）；

 

(3)

本公司没有遵守或履行与本契约所载的该系列证券有关的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01条就该系列证券订立的任何其他契诺或协议（已明确载于本契约仅为该等系列以外的一系列或多于一系列证券的利益而订立），期限为该等失败的书面通知日期后90天，要求作出补救，并述明该通知是本条例所指的“失责通知”，须已由受托人以挂号或核证邮递方式发给公司，或该系列证券持有人在该系列证券尚未偿还时给予公司及受托人本金不少于多数的权利；

 

(4)

该公司依据或在任何破产法的涵义内（i）展开自愿个案，（ii）同意在非自愿个案中针对该公司作出济助命令，（iii）同意委任其保管人，或同意为其全部或实质上全部财产委任保管人，或同意为其债权人的利益作出一般转让；或

 

(5)

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，规定（i）在非自愿案件中对公司采取救济措施，（ii）为公司的全部或基本上全部财产指定一名公司托管人，或（iii）命令对公司进行清算，该命令或法令连续90天未予中止和生效。

 

（b）

在每宗该等情况下，除非该系列所有证券的本金均已到期及须予支付，否则受托人或该系列当时尚未偿还的证券本金总额不少于过半数的持有人，以书面通知本公司（如由该等证券持有人发出，则通知受托人），可宣布本金（或如该系列的任何证券为贴现证券，依据该系列证券的第2.01（a）（16）条而在该系列证券的条款中指明的本金部分（及该系列证券的溢价（如有的话）），以及该系列证券须立即到期及须立即支付的应计及未付利息（如有的话），而在作出任何该等声明后，该项声明即告生效，并须即时到期及须予支付。虽有上述规定，依据第2.01（a）（16）条支付该系列的本金（或如该系列的任何证券是贴现证券，则支付该系列条款所指明的该部分本金）及应计及未付利息（如有的话），如有，则该系列证券的价格应在第十四条规定的范围内保持在从属地位。

 

16

（c）

在该系列证券的本金已如此宣布到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的判决或判令已按以下规定取得或记入之前，当时尚未偿还的该系列证券本金总额的过半数的持有人（或根据第8.09条在该系列证券持有人会议上采取行动，以书面通知公司及受托人，该等系列证券当时尚未偿还的本金总额的过半数持有人出席该会议），如:（i）公司已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息，以及该系列证券的本金（及溢价（如有的话），则可撤销及废除该等声明及其后果，（ii）根据本契约就该系列而发生的任何及所有失责事件，但不包括不支付该系列的本金（及溢价（如有的话）及应计及未付利息就该系列证券而言，如有任何证券纯粹因加速而到期，则须已按照第6.06条的规定予以补救、补救或免除。此种撤销和废止不得延伸至或影响随后发生的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

 

（d）

如受托人已根据本契据就该系列证券开始强制执行任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废除或任何其他理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等个案中，除在该等法律程序中有任何裁定外，公司及受托人须分别恢复其先前在本条例下的职位及权利，以及所有权利，公司及受托人的补救措施及权力须继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.02条受托人追讨欠债及提出强制执行诉讼。

 

（a）

该公司承诺（1）如该公司拖欠支付任何一系列证券的任何分期利息，或就该系列而设立的任何下沉基金或类似基金所规定的任何付款，而该等付款已到期应付，而该项失责行为须持续90个营业日，或（2）如某系列证券的本金（或溢价（如有的话））已到期应付，而该系列证券的本金（或溢价（如有的话）已到期应付，则该系列证券的本金（或溢价（如有的话）已到期应付）须予缴付，不论某系列证券在到期时或赎回时，或在声明时或其他情况下，公司均会应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益而向受托人付款，所有该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息或两者（视属何情况而定）连同逾期本金（及溢价）的利息而到期应付的整笔款项，（如有的话）以及（在该等利息的支付根据适用法律可予强制执行的范围内）该系列证券按年息计算的逾期分期支付利息；及，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06条须支付予受托人的款额。

 

（b）

如公司在接获该等要求后没有立即缴付该等款项，则受托人须以其本身的名义及作为明示信托的受托人，则有权及获赋权提起法律或衡平法上的任何诉讼或法律程序，以收取如此到期而未付的款项，并可就任何该等诉讼或法律程序提出检控，以作出判决或最终判令，并可强制执行针对该系列证券的公司或其他承付人的任何该等判决或最终判令，以及从该公司或其他承付人的证券财产中收取已判决或判令须以法律规定的方式支付的款项在那一系列中，不管它在哪里。

 

（c）

如任何接管、无力偿债、清盘、破产、重整、重新调整、安排、组成或司法程序影响公司或其债权人，或

 

17

财产，受托人有权介入法院所准许的法律程序及在该等法律程序中采取任何行动，并有权（除法律另有规定外）提交所需的申索证明及其他文件及文件；或为使受托人及该等系列证券的持有人的申索能顾及公司在该等法律程序提起日期根据本契约到期应付的全部款额及可能到期应付的任何额外款额，建议并须于该日期后由公司支付，并收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及在扣除根据第7.06条须支付予受托人的款额后将该等款项或财产分发予任何接管人，破产或重组中的受让人或受托人现获该系列证券的每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向该等证券持有人作出该等付款，向受托人支付根据第7.06条到期应付的任何款项。

 

（d）

受托人可在不管有任何该等证券的情况下，强制执行根据本契据或根据就该系列证券订立的任何条款而提出申索的所有诉讼权及申索权，或在任何审讯或其他与此有关的法律程序中出示该等文件，以及受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在向受托人支付根据第7.06条到期应付的任何款项后，须为该等系列证券的持有人的应课差饷租值利益而作出规定。

如发生本契约所指的失责事件，受托人可酌情采取其认为最有效地保护和强制执行本契约所赋予的任何权利的适当司法程序，以保护和强制执行本契约所赋予的任何权利，在法律上或衡平法上，或在破产或其他情况下，不论为具体执行本契约所载的任何契诺或协议，或为协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本条例不得当作授权受托人代表证券持有人授权、同意、接受或采纳任何重组、安排计划，影响该系列证券或其任何持有人的权利的调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索进行表决。

第6.03条所收款项的运用。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项，须在受托人所定的日期按以下次序运用，如该等款项是因本金（或溢价）而派发，（如有的话）或利息，则在出示该系列证券并在其上注明付款（如只是部分付款），并在缴足款项后在缴回款项时注明付款:

 

第一:		收取费用及开支，以及根据第7.06条须支付予受托人的所有款项；
第二:		如及在第XIV条所规定的范围内偿付公司的所有高级债项；及
第三:		已就该系列证券收取本金（及溢价（如有的话）及利息，而该等本金（及溢价）及利息是就该系列证券收取或为该系列证券收取的，则该等本金（及溢价（如有的话）及利息是就该系列证券收取或为该系列证券收取或为该系列证券收取或为该系列证券收取或为该系列证券收取）的利息须按比例缴付，而无须任何种类的优先权或优先权，按该等证券到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息计算。

 

18

第6.04节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文提起任何诉讼，就本契据或根据本契据或就本契据或就本契据或就委任接管人或受托人或就本契据下的任何其他补救而提起的衡平法或法律诉讼或法律程序，除非（i）该持有人先前已就指明该失责事件的该系列证券向受托人发出失责事件及其延续的书面通知，如上文所规定；（ii）该系列证券当时尚未偿还的本金总额不少于过半数的持有人，须已向受托人提出书面要求，以提起该诉讼，以受托人的名义提起诉讼或进行诉讼；（iii）该等持有人须已就讼费向受托人提出所需的合理弥偿，（iv）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及（v）在该60天内，该系列证券本金过半数的持有人（或根据本契约的规定本应在该系列证券持有人会议上行事的数额），不得向受托人发出与该要求不一致的指示；前提是，但是，任何一名或多名这类持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或取得对另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约另有相反规定，但本契约的任何其他条文、任何证券持有人收取本契约所规定的该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息的权利，在该等保证所列明的到期日或之后（如属赎回，则在赎回日期），或在该等日期或赎回日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该等持有人同意而不得受损或受影响，而该系列的每项保证的承接人及持有人与每名其他承接人及持有人及受托人在接受根据本条例作出的保证时，亦不得明白、意欲作出及承诺作出该等保证，该系列证券的任何一名或多于一名持有人，均不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本文所规定的方式及为该等系列证券的所有持有人的平等、可评税及共同利益而订定的除外。为保障及强制执行本条的条文，每名证券持有人及受托人均有权获得法律上或衡平法上所能给予的济助。

第6.05节权利和补救办法的累积；延误或不作为而不是放弃。

 

（a）

除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的一切权力及补救办法，须在法律许可的范围内，则须当作是累积的，而不排除受托人或证券持有人可借司法程序或其他方式获得的任何其他权力及补救，以强制执行或遵守本契约所载的契诺及协议或以其他方式就该等证券订立的契诺及协议。

 

（b）

受托人或任何证券持有人如有延误或遗漏，以行使因上述失责事件而产生并持续的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等失责或默认该等失责或默认；及除第6.04条另有规定外，本条或法律给予受托人或证券持有人的每项权力及补救，可不时行使，以及受托人或证券持有人认为合宜的时间。

第6.06节证券持有人的控制。

按照第8.01条厘定的任何系列证券在尚未偿还时的本金总额的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人所能获得的任何补救，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力；但，该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，亦不得不适当地损害按照第8.01条所厘定的任何其他系列证券持有人在尚未偿还时的权利。除第7.01条另有规定外，

 

19

如受托人真诚地由受托人的一名或多于一名负责人员决定如此指示的法律程序会涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

持有人可（a）在任何系列证券尚未偿还时，以不少于该系列证券本金总额过半数的书面同意，或（b）按照第8.09条在该系列证券持有人会议上采取行动，由出席该会议的该等系列证券当时尚未偿还的本金总额的过半数持有人代表，可代表该系列所有证券的持有人，免除过去在履行本文件所载或根据第2.01条就该系列而订立的任何契诺时的任何失责行为及其后果，但如没有缴付本金或溢价（如有的话）或利息，则属例外，该系列的任何证券在到期时，须根据该等证券的条款而非加速到期（除非该失责行为已获补救，并有一笔款项足以支付所有到期分期的利息及本金，以及任何溢价已缴存与受托人（按照第6.01（c）条），以及除本条例另有规定外，根据第9.02节，未经受影响的每一未偿证券持有人同意，不得修改或修正；但本条不得限制一系列证券持有人撤销和废止第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等放弃所涵盖的失责须当作已获补救，而公司、受托人及该系列证券的持有人须恢复其在本契约下的原有地位及权利，分别；但该等豁免不得延伸至其后的任何失责行为或其他失责行为，亦不得损害因该等失责行为而产生的任何权利。根据《信托契约法》第316（a）（1）条否则将自动被视为包含在本契约中的条款在此明确排除在本契约之外，除非此种条款明确包含在本契约中。

第6.07节支付费用的承诺。

本契约的各方均同意，而任何证券的每一持有人如获该持有人接纳，即须当作已同意任何法院可酌情决定在任何诉讼中要求强制执行本契约所订的任何权利或补救，或在就受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提出的任何诉讼中，由该诉讼的任何一方诉讼人提交支付该诉讼的讼费的承诺，而该法院可酌情评估合理讼费，包括对该诉讼的任何一方当事人收取的合理律师费，但须适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或一组证券持有人提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行支付本金（或溢价）而提起的任何诉讼，（如有的话）或对该等系列的任何证券的权益，则在该等证券所表明的或依据本契约而订立的各自到期日当日或之后。

第七条

关于受托管理人

第7.01条受托人的某些职责。

 

（a）

受托人在某一系列证券的失责事件发生前及在处理该系列证券的所有失责事件后，须承诺就该系列证券履行本契据内特别列明的职责及只履行本契据内特别列明的职责，而针对受托人的任何隐含契诺不得在本契据内解读。如某一系列证券发生失责事件（而该失责事件并未获补救或放弃），受托人须就该系列证券行使本契据赋予受托人的权利及权力，并以审慎的人在处理本身事务时，会在有关情况下运用或运用的相同程度的谨慎及技巧，进行这些工作。

 

20

（b）

本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的故意失当行为的法律责任，但以下情况除外:

 

(1)

在某一系列证券发生违约事件之前，以及在对该系列证券可能已经发生的所有此类违约事件进行补救或免除之后:

 

（i）

受托人就该系列证券所负的责任及义务，须完全由本契据的明订条文厘定，而受托人无须就该系列证券承担法律责任，但履行本契据内特别列明的职责及义务除外，而针对受托人的任何隐含契诺或义务，均不得在本契据内解读；及

 

（二）

受托人如无恶意，可就该系列证券，就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，作出决定性的倚赖，向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如属本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任审查该契约，以决定该契约是否符合本契约的规定；

 

(2)

受托人对受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何判断错误，无须负上法律责任，但如能证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

 

(3)

受托人无须就其按照任何系列证券本金不少于过半数的持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任到了那个时候，为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；及

 

(4)

本契据所载的任何条文均不规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其本身的资金或以其他方式承担个人财务责任，如有合理理由相信该等款项或法律责任的偿还并无根据本契约的条款合理地向其保证，或对该等风险的充分弥偿并无合理地向其保证。

第7.02条受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外:

 

（a）

受托人在执行或不执行任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证时，可依赖并须受保护，担保书或其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

 

（b）

本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以董事会决议或以公司名义签署的文书为充分证据，主席或任何副主席，以及秘书或助理秘书或司库或司库助理（除非本条例另有特别订明）；

 

21

（c）

受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就根据本条例真诚地及倚赖本条例而采取或遭受或不采取的任何行动，给予充分及完整的授权及保障；

 

（d）

受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文作出的要求、命令或指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就该等证券持有人可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证或弥偿；但本条例并不解除受托人的义务，在一系列证券（未获补救或放弃的证券）发生违约事件时，须就该系列证券行使本契约赋予该系列证券的权利及权力，并以审慎的人在处理其本身事务时，在有关情况下行使或使用的同样谨慎及技巧行使该等权力；

 

（e）

受托人无须就其真诚地采取或不采取并相信是获其授权或在本契据所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动负上法律责任；

 

（f）

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证、保证或其他文件或文件所述的事实或事宜进行任何调查，除非（根据第8.04条的规定确定的）受此影响的特定系列的未偿还证券本金不少于过半数的持有人以书面要求这样做；但，如受托人认为在合理时间内向受托人支付其在进行该项调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，受托人可要求就该等讼费、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该等法律程序的条件。每次该等检验的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及

 

（g）

受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责。受托人无须对以下人士委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽负责就在下面。

第7.03条受托管理人不负责独奏会或证券发行。

 

（a）

本文及证券中所载的陈述应视为本公司的陈述，受托人对陈述的正确性不承担任何责任。

 

（b）

受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出申述。

 

（c）

受托人无须就公司使用或运用任何证券或该等证券的收益负责，或使用或运用受托人按照本契据的任何条文或根据第2.01条设立的受托人所支付的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，而该等权利与假若受托人、付款代理人或证券注册处处长并非受托人、付款代理人或证券注册处处长时具有的权利相同。

 

22

第7.05节以信托方式持有的款项。

除第1.05条另有规定外，受托人收取的所有款项，在按本条规定使用或运用前，均须为收取款项的目的而以信托形式持有，但除法律另有规定外，无须与其他款项分开。受托人无须就其根据本条例收取的任何款项负上利息的法律责任，但如受托人与公司协定支付利息，则属例外。

第7.06款补偿和偿还。

 

（a）

本公司契诺及同意向受托人支付及受托人有权获得本公司所享有的合理补偿（该补偿不受任何法律条文就明订信托受托人的补偿而作出的限制），而受托人可不时就其在执行在此设立的信托及在行使及履行受托人在本条例下的任何权力及职责时所提供的一切服务，以书面协定，而除本条例另有明文规定外，公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人按照本契据的任何条文所招致或作出的付款及垫款（包括受托人的律师及并非其经常雇用的所有人的合理补偿及开支及付款），但任何该等开支除外，因疏忽或不诚实而产生的付款或预付款。公司亦承诺就任何损失向受托人（及其高级人员、代理人、董事及雇员）作出弥偿，并使受托人不会蒙受任何损失，受托人在没有疏忽或不诚实的情况下所招致的法律责任或开支，以及因接受或管理本信托而引致或与此有关的法律责任或开支，包括为免受处所内的法律责任申索而自我辩护的费用及开支。

 

（b）

公司根据本条对受托人作出补偿及弥偿的责任，以及支付或偿还受托人的开支、付款及垫款的责任，须构成本条所指的额外负债。除为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金外，此种额外债务应以证券之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的留置权作为担保。

第7.07节对军官证书的依赖。

除第7.01条另有规定外，每当受托人在执行本契据的条文时，须认为有需要或适宜在采取、忍受或不采取以下任何行动前证明或确立某事项，如受托人并无疏忽或不诚实，则该事宜（除非就该事宜另有特别订明的其他证据）可当作已由交付受托人的高级人员证明书及该证明书最终证明及确立，如受托人并无疏忽或不诚实，即为受托人因其诚信而根据本契约的条文所采取、容受或不采取的任何行动的全权手令。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或应获得《信托契约法》第310（b）条意义上的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09节法人受托人的要求；资格。

就根据本条例发行的证券而言，须时刻有一名受托人，而该受托人须时刻是一间根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的法团，或经委员会授权行使公司信托权的公司或其他人，其资本和盈馀总额至少为5000万美元（5000000美元），并须接受联邦、州、地区的监督或审查，或者哥伦比亚特区政府。如该法团根据法律或上述监督或审查当局的规定，每年至少发表一次状况报告，则为

 

23

本条规定，该法团的综合资本及盈馀，须当作为其最近发表的状况报告所载的综合资本及盈馀。本公司不得担任受托人，亦不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如受托人在任何时间按照本条的条文丧失资格，则受托人须立即按照第7.10条所指明的方式及效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

 

（a）

受托人或其后委任的任何继任人，可随时就一系列或多于一系列证券辞职，方法是向公司发出书面辞职通知，并以已预付头等邮资的邮递方式将辞职通知转交该系列证券的证券持有人，作为他们的名字和地址出现在安全登记册上。公司收到该辞职通知后，应立即就该系列证券以书面形式委任一名继任受托人，一式两份，由董事会下令执行，该文书的一份须交付辞职受托人，另一份须交付继任受托人。如在上述辞职通知书寄出后30天内，并无任何继任受托人获如此委任及接受委任，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券的任何证券持有人，如已真诚持有一项或多于一项证券最少6个月，可代表他本人及所有其他情况相若的人，向任何该等法院申请委任继任受托人。则该法院可在接获其认为适当并订明的通知（如有的话）后，委任一名继任受托人。

 

（b）

在任何情况下，应随时发生下列任何一种情况:

 

(1)

受托人在公司或任何已真诚持有一项或多于一项证券至少6个月的证券持有人提出书面要求后，须不遵从第7.08条的条文；或

 

(2)

受托人须按照第7.09条的条文停止符合资格，并须在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不辞职；或

 

(3)

受托人无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，公司可就所有证券将受托人免职，并以书面文书委任一名继任受托人一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须送交如此移走的受托人，另一份须送交继任受托人，或除非受托人的辞职责任按本条例的规定中止，任何证券持有人如已真诚持有一项或多于一项证券至少6个月，可代表该持有人及所有其他情况相若的人，向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求罢免受托人及委任继任受托人。则法院可在接获其认为适当的通知（如有的话）后，将受托人免职及委任继任受托人。

 

（c）

任何系列证券的本金总额在尚未偿还时占多数的持有人，可随时借如此通知受托人及公司，将该系列证券的受托人免职，并可为该系列证券委任一名继任人，而该继任人须与公司的同意书。

 

24

（d）

受托人的任何辞职或免职，以及根据本条任何条文就某一系列证券委任继任受托人，均须在继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。

 

（e）

依据本条委任的任何继任受托人，可就一系列或多于一系列或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只须有一名受托人。

第7.11节继任者接受任命。

 

（a）

如根据本条例就所有证券委任继任受托人，每名如此委任的继任受托人须签立、确认及向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，则退任受托人的辞职或免职即告生效，而该等继任受托人无须再有任何作为、契据或转易，即获归属退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求该退任受托人在缴付其费用后，须签立及交付一份文书，将该退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该退任受托人，并须妥为转让、转让及交付该退任受托人根据本条例持有的所有财产及款项予该退任受托人。

 

（b）

如根据本条例就一系列或多于一系列（但并非全部）证券委任继任受托人，则本公司，退任受托人及每名继任受托人须就一系列或多于一系列证券签立及交付本契约的补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该项委任须载有转让及确认所需或适宜的条文致，并赋予每名继任受托人就委任该继任受托人所关乎的该系列或该系列证券而退任受托人的所有权利、权力、信托及职责，（2）须载有认为有需要或适宜的条文，以确认所有权利、权力，退任受托人就该系列或该系列中退任受托人不会退任的证券而作出的信托及履行的职责，须继续归属退任受托人，（3）如有需要，须增补或更改本契据的任何条文，以规定或促进由多于一名受托人管理本契据所指的信托，但有一项谅解，即本章程或该等补充契据不得构成同一信托的该等受托人的共同受托人，每名该等受托人须为一项或多于一项信托的受托人，而该等受托人须独立于由任何其他该等受托人管理的一项或多于一项信托，而任何受托人均无须对任何其他受托人根据本条例作出的作为或不作为负责；而在该等补充契据签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在该等补充契据所规定的范围内生效，该退任受托人就该继承受托人的委任所关乎的该系列或该系列证券而言，对行使根据本契据归属受托人的权利及权力或履行根据本契据归属受托人的职责及义务并无进一步责任，而每名该等继任受托人无须再有任何作为、契据或转易，即获归属退休受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列的证券而具有的所有权利、权力、信托及职责；但，应公司或任何继承受托人的要求，该等退任受托人须在该等补充契据所预期的范围内，妥为转让、移转及交付予该等继承受托人，该退休受托人就委任该继任受托人所关乎的该系列或该系列证券而持有的财产及款项。

 

（c）

应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属及确认本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托。

 

（d）

任何继承受托人不得接受其任命，除非在接受任命时，该继承受托人应符合本条规定的资格和资格。

 

25

（e）

在本条所规定的继任受托人接受委任后，公司须以邮递方式（已预付头等邮资）将该等受托人的继任通知书送交证券持有人，而该等证券持有人的姓名或名称及地址须载于证券登记册内。如公司在承继受托人接受委任后十日内仍未将该通知送交，则承继受托人须安排将该通知送交，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或可与之合并的任何法团，或受托人作为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或继承受托人的法团信托业务的任何法团，为受托人的继承人，但该法团须根据第7.08条的条文具有资格，并根据第7.09条的条文具有资格，而无须签立或提交任何文件或本条例任何一方的任何进一步作为尽管这里有任何相反的情况。如任何证券已由当时任职的受托人以合并方式认证但并无交付任何继任人，转换或合并至该认证受托人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等证券一样。

第7.13节优先收取对公司的债权。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，但不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须受《信托契约法》第311（a）条规限，但以该条所包括的范围为限。

第八条

关于证券持有人的问题

第8.01条证券持有人采取行动的证据。

每当本契约规定某一系列证券的本金总额的过半数或指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知），同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该系列证券的过半数或指明百分比的持有人已加入该系列证券的事实，可由该系列证券的该等持有人亲自签立的任何文书或任何数目的类似意思的文书所证明或以书面委任的代理人或代理人，

如公司须向任何系列的证券持有人索取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，公司可按其选择，以高级人员证明书为证据，预先为该系列设定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如记录日期已定，则可在记录日期之前或之后提出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动，但就决定该系列未偿还证券的所需比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该等要求、要求、授权、指示而言，只有在记录日期营业结束时的纪录证券持有人，才须当作是证券持有人通知、同意、放弃或其他行动，而为此目的，该系列的未偿还证券须于记录日期计算；但如无该等授权，除非该等证券持有人在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效，否则该等证券持有人在记录日期作出的协议或同意即视为有效。

 

26

第8.02条证券持有人的执行证明。

除第7.01条另有规定外，证券持有人（该等证明无须公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即属足够:

 

（a）

受托人可接受的任何合理方式，证明该人签立任何文书的事实及日期。

 

（b）

证券的拥有权须由该等证券的证券登记册或证券注册处处长的证明书证明。

 

（c）

受托人可要求就本条所提述的任何事宜提供其认为需要的额外证明。

第8.03节，谁可被视为所有人。

在将任何证券的转让妥为出示以供登记之前，公司、受托人，任何付款代理人及任何证券注册处处长均可将以其名义将该等证券登记在公司簿册上的人视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否已逾期，亦不论是否已有所有权通知书或书面通知（由证券注册处处长以外的任何人为收取或代他人收取，溢价（如有的话），以及（在符合第2.03条的规定下）就该等保证及为所有其他目的而享有的权益；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。

第8.04条公司拥有的某些证券不予理会。

在决定某一系列证券的所需本金总额的持有人是否同意任何指示时，同意根据本契约作出豁免，该系列证券由本公司或该系列证券的任何其他承付人拥有，或由本公司或该系列证券的任何其他承付人直接或间接控制或控制或与本公司或该系列证券的任何其他承付人共同控制的人拥有就任何该等裁定而言，须不予理会，并当作并无欠缴，但为决定受托人在依赖任何该等指示、同意或放弃时是否应受保护，则只可如此忽略受托人实际知悉是如此拥有的该系列证券。就本条而言，如此拥有并已真诚质押的证券，可视为尚未偿还，质权人应确立并使受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是由公司或任何该等公司直接或间接共同控制或控制或在其直接或间接共同控制下的人其他承付人，如果对这一权利有争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应充分保护受托管理人。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

如第8.01条所规定，在向受托人提交证据之前（但不是之后）的任何时间，指本契约所指明的某一系列证券的本金总额的多数或百分比的持有人就该等行动而采取的任何行动，该系列证券的任何持有人如有证据显示该系列证券包括在其持有人已同意采取该行动的证券内，可向受托人提交书面通知，并在第8.02条所规定的持有证明成立后，在涉及此种安全的情况下撤销此种行动。除上述情况外，任何抵押品的持有人所采取的任何该等行动，在该等抵押品的转让或代替该等抵押品的注册时，对该等持有人及该等抵押品的所有未来持有人及拥有人，以及就该等抵押品而发行的任何抵押品，均具决定性及约束力，不论在该保证上是否就该保证作出任何批注。本契约所指明的某一系列证券本金总额的过半数或百分比的持有人就该等诉讼所采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列所有证券的持有人均具决定性约束力。

 

27

第8.06节召开会议的目的。

根据本条规定，任何系列证券的持有人可随时召开会议，提出、提出或采取本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，由这一系列证券的持有人给予或取得的。

尽管有第八条的任何规定，受托管理人仍可在违约或违约事件悬而未决期间，按照其标准惯例召开任何系列证券持有人会议。

第8.07节召集通知和会议地点。

 

（a）

受托人可随时为本条例第8.06条所指明的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议须在纽约市或马萨诸塞州波士顿的该时间及地点举行。任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该次会议的时间及地点，一般而言，建议在该次会议上采取的行动，以及该系列未偿还证券本金中占该次会议法定人数的百分比，须按本条例第13.04条所订定的方式给予，在为该系列未发行证券持有人确定的会议日期之前不少于21天，但不超过180天。

 

（b）

如公司在任何时间根据董事会决议，或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人，须已要求受托人为本条例第8.06条所指明的任何目的召开该系列证券持有人会议，提出书面请求，合理详细地说明拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该项要求后21天内，不得首次刊登该次会议的通知，亦不得在接获该项要求后安排按本条规定举行该次会议，则该公司或该系列证券的持有人可按指明的数额（视属何情况而定）决定在纽约市或波士顿的时间及地点，马萨诸塞举行该等会议，并可为该等目的而召开该等会议，但须发出本条（a）段所规定的通知。

第8.08节有权在会议上投票的人。

有权在某一系列证券持有人的任何会议上投票，任何人须为（a）该等系列的一项或多于一项未偿还证券的持有人，或（b）由文书以书面委任为该等系列的一项或多于一项未偿还证券的持有人的代理人的人。唯一有权出席任何持有人会议或在该会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及公司及其大律师的任何代表。

第8.09节法定人数；行动。

就某一系列未偿还证券持有人会议而言，有权投票表决该系列未偿还证券本金总额过半数的人，即构成法定人数。如在为任何该等会议指定的时间后30分钟内仍未达到法定人数，则该会议如应该系列证券持有人的要求而召开，则须予以解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于10天。任何上述押后会议如达不到法定人数，则该次押后会议可进一步押后，为期不少于10天，由会议主席在该次押后会议押后前决定。应按照本条例第8.07（a）节的规定发出重新召开任何延期会议的通知，但此种通知只需在预定重新召开会议之日之前一次且不少于五天发出。

在上述法定人数出席的正式重新召开的会议或延期的会议上，任何决议及所有事宜（但本条例第9.02条第1段的但书所限制的除外）如获通过或决定，须由有权投票的人以不少于一系列未偿还证券本金总额的过半数有效通过及决定就该系列未偿还证券持有人会议出席该会议并参加表决，

 

28

按照本条妥为举行的证券持有人会议所通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人均具约束力，不论该等持有人是否出席或代表出席该会议。

第8.10节表决权的确定；会议的进行和休会。

 

（a）

尽管本契约另有规定，受托人可就持有证券及委任代理人的证明，以及就监票员的委任及职责，就证券持有人会议订立其认为适当的合理规例，提交和审查关于表决权的委托书、证书和其他证据，以及它认为适当的与会议的进行有关的其他事项。

 

（b）

受托人须以书面文书委任会议的临时主席（可为受托人），但如会议是由本公司或本条例第8.07（b）条所规定的某一系列证券的持有人召集的，则属例外，在此情况下，公司或召集会议的系列证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议的常务主席和常务秘书应由有权对出席会议的该系列未偿还证券本金的过半数表决权的人投票选出。

 

（c）

在任何会议上，就该系列证券举行会议的每名证券持有人或代理人，均有权就其所持有或代表的该系列证券的每1000美元本金投一票；但须符合以下条件，在任何会议上，不得就经会议主席裁定为非未决的任何一系列担保进行表决或点票。会议主席除作为该系列证券或代理证券的持有人外，无表决权。

 

（d）

任何根据本条例第8.07条妥为召集的证券持有人会议，如有法定人数出席，可由有权就该会议所关乎的该系列未偿还证券的本金表决过半数的人不时押后会议派代表出席了会议，而会议可按休会状态举行，无须另行通知。

第8.11节计票和记录会议行动。

对提交给某一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人在选票上签字，并签署本金数额和序号所持有或所代表的该等系列的未偿还证券。会议常务主席应任命两名投票检查员，对会议上赞成或反对任何决议的所有票数进行清点，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书会议。一份记录，至少一式两份，该系列证券持有人每次会议的议事程序，须由会议秘书拟备，并须附有监察主任在每次会议上以投票方式进行的表决的报告正本，以及由一名或多于一名监察主任作出的誓章，作为上述纪录的附件更多知悉有关事实的人列出会议通知的副本，并显示该通知是按照本条例第8.07条的规定发出的，如适用，请参阅本合同第8.09节。每份副本须由会议常务主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须交付公司，另一份则须交付受托人，由受托人保存，后者应已附上在会议上投票的选票。任何经如此签署及核实的纪录，即为其内所述事项的确证。

 

29

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的条文），未经证券持有人同意，用于下列一项或多项目的:

 

（a）

纠正任何含煳不清之处，纠正或补充任何可能与本合同其他条款不一致或有其他缺陷的条款，或就根据本契约而产生的事宜或问题，订立公司及受托人认为有需要或合宜而与本契约的条文并无抵触的任何其他条文；

 

（b）

遵守第十条；

 

（c）

除凭证式证券外或以凭证式证券代替凭证式证券而订定条文；

 

（d）

本条例旨在为所有或任何系列证券的持有人的利益而增补本公司的契诺（如该等契诺所惠及的证券少于所有系列证券，声明该等契诺是纯粹为该等系列的利益而明文包括在内）或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

 

（e）

增加、删除或修改本文所列对证券发行、认证和交付的授权数额、条款或目的的条件、限制和限制；

 

（f）

作出不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何更改；

 

（g）

本条例旨在就发行及订立第2.01条所规定的任何系列证券的格式、条款及条件作出规定，并就根据本契据或任何系列证券的条款须提交的任何证明书的格式作出规定，或增加任何系列证券持有人的权利；或

 

（h）

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格。

受托人现获授权与本公司共同签立任何该等补充契约，并订立该等补充契约内可能载有的任何进一步适当协议及规定，但受托人并无义务订立任何该等补充契约，而该等补充契约影响受托人在本契约或其他文书下的权利、责任或豁免权。

即使有第9.02条的任何规定，获本条条文授权的任何补充契据，仍可由公司及受托人签立，而无须任何证券持有人在尚未偿还时的同意。

第9.02条经证券持有人同意的补充契约。

经任何系列未偿还证券本金总额最少过半数的持有人书面同意，或按照第8.09条在该系列证券持有人会议上采取行动，由出席该次会议的该等系列证券当时尚未偿还的本金总额的过半数持有人所代表的公司，经董事会决议授权，而受托人可不时及在任何时间订立一份或多于一份契据，作为对该契据的补充（该契据须符合当时有效的《信托契据法令》的条文），以增补任何条文

 

30

以任何方式更改或取消本契据或任何补充契据的任何条文，或以第9.01条未涵盖的任何方式更改该等系列证券持有人在本契据下的权利；但须，未经当时尚未偿还并受其影响的每一证券持有人同意，任何该等补充契约不得（i）延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金额，或降低利率或延长支付利息的时间或减低赎回时须支付的溢价，（ii）减低上述百分比的证券，而该等证券的持有人须同意任何该等补充契约，或任何同意或豁免，（iii）减少任何系列证券到期时须支付的贴现证券的本金额；或（iv）使任何系列证券的本金、溢价或利息，以货币或货币单位支付，但不包括这样的系列.，

任何根据本条受其影响的系列的证券持有人无须同意批准任何建议的补充契约的特定格式，但如该同意须批准该契约的实质内容，即已足够。

第9.03节补充契约的效力。

在根据本条或第10.01节的规定执行任何补充契约时，就该系列而言，本契约应并应被视为根据该系列及其各自的权利、权利限制、义务加以修改和修正，受托人、本公司及受其影响的系列证券持有人在本契约下的责任及豁免权，其后须根据本契约予以决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并当作是本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列证券，在根据本条或第10.01条的条文签立该补充契约后经认证及交付的，可附有公司批准的格式的批注，但该表格须符合任何交易所的规定，而该等交易所可就该等补充契约所规定的任何事宜将该系列列于该等交易所。如公司须如此决定，则公司可拟备该系列的新证券，而该等证券须经修改以符合公司董事会认为载于任何该等补充契约内对本契约所作的任何修改，由受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未偿还的证券。

第9.05节补充契约的执行。

应本公司的要求，连同其授权签立任何该等补充契约的董事会决议，以及向受托人提交按上述规定须获证券持有人同意的证据，受托人须与公司共同执行该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契据或其他方面的权利、责任或豁免权，在这种情况下，受托管理人可自行酌定，但无须订立此种补充契约。受托人在不抵触第7.01条的规定下，可收取大律师的意见，作为根据本条签立的任何补充契约已获授权或准许，并符合以下规定的决定性证据，（b）本条的规定，以及根据本条的规定受托管理人应共同执行本条的规定；但条件是，律师的上述意见无须与根据本条例第2.01条订立一系列证券条款的补充契约的签立有关。

在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，受托人须迅速以邮递方式（已预付头等邮资）送交一份通知，概括列明该等补充契约的实质内容，所有受此影响的系列的证券持有人的姓名及地址出现在证券登记册上。受托人不寄出该通知或该通知有任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

 

31

第十条

继承实体

第10.01节公司可以合并等。

本契约或任何证券所载的任何规定，并不阻止本公司与任何其他人（不论是否与本公司有联系）合并或并入本公司，亦不阻止本公司或其继任人在其后的合并或合并中成为一方或多方，或须阻止将公司或其承继人或承继人的财产作为整体或基本上作为整体出售、转易、转让或其他处置，任何获授权收购及经营该法团的其他法团（不论是否附属于该公司或其继任人）；但该公司在此契诺及同意，在任何该等合并或合并（在每种情况下，如公司并非该等交易的幸存者）、出售、转易、转让或其他处置、按照每个系列的条款到期及准时支付所有系列证券的本金（溢价（如有的话）及利息，根据该等合约的宗旨，以及就每一系列或依据第2.01条就该等系列而订立并由公司备存或执行的本合约的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守，须明确假定，通过补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），使由此种合并所组成的实体执行并交付给受托人的受托人满意，或使公司已并入该实体，或应已取得此种财产的实体。

取代了第10.02节的继承实体。

 

（a）

如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，并在继承实体以补充契约形式承担到期及准时缴付的溢价（如有的话）后，签立并交付受托人，而形式上亦令受托人满意及根据第2.01条就每一系列证券而订立的本契约或就每一系列证券而订立的所有契诺及条件的到期及准时履行而须由公司就以下各项履行的所有系列证券的利息每一个系列，该继承实体须继承及取代该公司，其效力犹如该公司在此被命名为该公司一样，而该前身法团随即获免除根据本契据及证券所须承担的所有义务及契诺。

 

（b）

在任何此种合并、合并、出售、转让、转让或其他处分的情况下，可酌情对此后拟发行的证券的措词和形式（但不是实质内容）作出修改。

 

（c）

本条所载规定概不要求本公司在任何人合并或合并为本公司（如本公司是该交易的幸存者）或本公司以购买或其他方式进行收购时采取任何行动，属于任何其他人（不论是否附属于本公司）的全部或任何部分财产。

第10.03条向受托人提供合并等的证据。

在不违反第7.01节规定的情况下，受托管理人可收到律师的意见，作为任何此种合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此种假设符合本条规定的决定性证据。

 

32

第十一条

清偿和解除债务

第11.01节契约的满足和解除。

如在任何时间:（a）公司须已将在此之前已获认证的一系列证券（任何已销毁的证券除外）交付受托人注销，遗失或被盗，并须按第2.07条的规定予以更换或支付）及证券，而该等证券的付款款项或政府债务在此之前已以信托方式存放或分隔，并由公司以信托方式持有（并随即偿还公司或解除公司的该等付款款项或政府债务信任，（如第11.05条所规定）；或（b）所有在此之前并未交付受托人注销的某一系列证券，均已到期及须予支付，或按其条款须于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的发出赎回通知书的安排于一年内被要求赎回，而公司须将或安排将全部款项或足够的政府债务或其组合，作为信托基金存放于受托人处，国家承认的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为足够（假定受托人不承担任何税务责任），在到期日或赎回时，支付该系列的所有尚未交付受托人注销的证券，包括到期或将到期的本金（及溢价（如有的话）及利息，或规定赎回日期（视属何情况而定），而如公司亦须就该系列缴付或安排缴付根据本条例须就该系列缴付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、2.07条另有规定外，本契约即不再就该系列具有进一步效力。第4.01条、第4.02条、第4.03条及第7.10条（视属何情况而定）及第7.06条及第11.05条（视属何情况而定），而第7.06条及第11.05条（视属何情况而定），应公司的要求，并在公司的成本及开支下，须签立适当的文书，以确认本契据已就该等系列获得清偿及解除。

第11.02节债务的履行。

如在任何时间，所有尚未交付受托人以供注销或尚未到期及须如第11.01条所述支付的某一系列证券，均须由公司以信托基金形式不可撤回地存放于受托人处的方式支付款项，或一笔足以在到期日或赎回该系列中所有尚未交付受托人注销的证券时偿付的政府债务，包括到期或将到期的本金（及溢价（如有的话）及利息或指定赎回日期（视属何情况而定），而如公司亦须就该系列缴付或安排缴付公司根据本条例须缴付的所有其他款项，则在该日之后，须缴付或安排缴付该等款项或政府债务（视属何情况而定），则除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06条另有规定外，公司根据本契据就该系列所负的义务须停止进一步有效，本条例第7.10及11.05条有效期至该等证券到期并获支付为止。此后，第7.06条和第11.05条继续有效。

第11.03条存入以信托方式持有的款项。

除第11.05条另有规定外，依据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府债务，均须以信托形式持有，并须直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）在到期时可供支付，该等款项或政府债务已存放于受托人以供支付或赎回的某一系列证券的持有人。

第11.04条支付支付代理人持有的款项。

在本契据的清偿及解除方面，任何付款代理人根据本契据的条文当时持有的所有款项或政府债务，须应公司的要求，付款予受托人，则该付款代理人即获免除就该等款项或政府债务而须负的一切进一步法律责任。

 

33

第11.05节偿还公司款项。

存入任何付款代理人或受托人的款项或政府债务，或由公司持有的款项或政府债务，以信托形式支付某一系列证券的本金、溢价或利息，而该等证券的持有人在该等证券的本金（及溢价）的日期后两年内并无提出申索，（如有的话）或该等证券的利息已分别到期及须予支付，则须在任何该等两年期间终结后立即偿还予该公司，或（如当时由该公司持有）须在每宗个案中解除该等信托，应本公司的要求，在本公司指明的较后日期，付款代理人及受托人即获免除就该等款项或政府债务而须负的一切进一步法律责任，而其后，任何有权收取该等付款的证券的持有人，须以无抵押一般债权人的身分，只向公司寻求该等付款。

第十二条

法团、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01款无追索权。

不得根据或根据本契据或任何保证的任何义务、契诺或协议，或就基于该契诺、契诺或协议而提出的任何申索，或就该契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺、契诺或协议而就该契诺、契诺、契诺或协议而提出的任何申索，向任何法团、股东、高级人员或董事提出追索，根据任何章程、法规或法律规则，直接或通过该公司或任何该等前身或继承者的公司，或强制执行任何评税或罚则或其他方式；但有一项明确理解，即本契据及根据本契据所发出的债项纯粹是公司的债项，而不论该等个人法律责任须附加于法团、股东或由法团、股东或股东招致，公司的高级人员或董事，或任何前任或继任法团的高级人员或董事，或其中任何一名高级人员或董事，因产生本条例所授权的债项，或根据或因该等债项而产生的债项，本契约或任何证券所载的契诺或协议，或其中隐含的契诺或协议；以及根据普通法或衡平法，或根据章程或成文法则，任何及所有该等姓名及性质的个人法律责任，及任何及所有该等权利及申索，而该等权利及申索是针对每名该等法团、股东、高级人员或董事而提出的，而该等权利及申索是因该等债务的产生而授权的，或根据该等债务或因该等债务而提出的，本契约或其中任何证券所载的契诺或协议，或其中任何证券所隐含的契诺或协议，现予明文豁免及解除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项经费

第13.01节对继承人和受让人的影响。

公司或其代表在本契约中所载的所有契诺、规定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继任人及受让人具有约束力。

第13.02节继承者的行动。

本契约任何条文所授权或规定由公司任何董事、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须由相应的董事、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及执行，任何法团的委员会或高级人员，而该等委员会或高级人员在当时须为该公司的合法继承人。

第13.03条移交公司权力。

公司经董事会授权以书面文书签立并交付受托人后，可将任何保留予公司的权力交还，而如此交还的权力随即终止，不论是对公司而言，还是对任何继承法团而言。

 

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第13.04条通知。

除本文另有明文规定外，任何通知或要求，规定受托人或证券持有人根据本契约的任何条文须给予或准许给予或送达公司或证券持有人的通知或要求，均可借存放头等舱而给予或送达以邮局信箱寄出的已付邮资（直至公司以书面向受托人提交另一地址为止），如下:Synlogic，Inc.，ATTN:【】，20SidneyStreet，Suite320，Cambridge，Massachusetts02139。公司或任何证券持有人向受托人或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面给予或作出，则就各方面而言，须当作已足够给予或作出。致持有人的任何通知或通讯，须以头等邮件寄往其在证券注册处处长备存的证券登记册上所显示的地址。未将通知或通信邮寄给持单人或此种通知或通信中的任何缺陷不应影响通知或通信相对于其他持单人的充分性。通知或者函件在规定的期限内按照上述方式邮寄或者发送的，无论收件人是否收到，都应当自邮寄之日起及时发出，但发给受托人或公司的通知，须于受托人或公司分别接获后生效。公司向证券持有人寄送通知、通讯的，应当同时寄送副本一份。

关于法律的第13.05节。

本契约和每项担保均应视为根据纽约州内部法律订立的合同，在所有方面均应按照纽约州的法律解释。

第13.06节证券作为债务处理。

为了联邦所得税的目的，这些证券将被视为负债，而不是股本。本契约的条款应解释为促进这一意图。

第13.07条合规证书和意见。

 

（a）

应公司向受托人提出的根据本契约任何条文采取任何行动的申请或要求，须向受托人提交高级人员证明书，述明本契约就建议诉讼所订定的所有先决条件已获遵从，并须提交大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而该等申请或要求是本契约任何条文就该等申请或要求而特别规定须提供的，则无须提供额外证明书或意见。

 

（b）

就本契据中某项条件或契诺的遵从而交付受托人的本契据所规定的每份证明书或意见，须包括（1）一项作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）一项简短陈述，作为（三）证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；（三）证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围，该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能就该等公约或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）一项关于是否已获遵从的陈述，此人认为，上述条件或《公约》已得到遵守。

第13.08节工作日付款。

除根据董事会决议第2.01节的规定、高级船员证书或补充本契约的一份或多份契约所规定的情况外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或赎回任何证券的日期并非营业日，则支付利息或本金（及溢价），（如有的话）可在其后的下一个营业日作出，其效力及效力犹如在名义到期日或赎回日作出一样，而在该名义到期日或赎回日之后的期间，不得累算利息。

 

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第13.09条与《信托契约法》相抵触。

如果本契约的任何规定限制、限定或抵触《信托契约法》第310条至第317条（含）规定的义务，则应由这些规定的义务加以控制。

第13.10节对应方。

本契约可由任何数目的对应方执行，每一对应方均须为正本，但该对应方须共同构成同一文书。

第13.11节可分离性。

如本契据或任何系列证券所载的任何一项或多于一项条文，因任何理由而被裁定为无效、非法或在任何方面均不可强制执行，则属无效，非法性或不可执行性不影响本契约或该等证券的任何其他条文，但本契约及该等证券须解释为犹如本契约或该等证券从未载有该等无效或非法或不可执行性条文一样。

第13.12款转让。

本公司将有权随时将其在本契约项下的任何权利或义务转让予本公司的直接或间接全资附属公司，但如发生任何该等转让，本公司仍须对所有该等义务承担法律责任。在不违反上述规定的前提下，本契约对本契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。缔约各方不得以其他方式转让本契约。

第十四条

证券的从属地位

第14.01节从属条款。

公司就根据本条例发行的任何系列证券所支付的本金、溢价（如有的话）及利息，须在与该系列证券有关的本补充契据所列明的范围内居次。

 

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为证明这一点，双方于本合同签订之日起至上述第一年正式签署本合同。

 

 

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