附件 11.2

 

内幕交易政策

 

在开展GigaMedia Limited或其任何附属公司（“GigaMedia”或“公司”）的业务过程中，您可能会获得投资公众无法获得的有关公司或其他实体的重要信息（“重要非公开信息”）。必须对重大非公开信息进行保密，在知悉公司重大非公开信息的情况下不得买卖公司证券。此外，在知悉您在为公司履行职责过程中获得的重大非公开信息时，您不得买卖任何其他实体的证券。公司采取这一政策是为了确保遵守法律，甚至避免出现与公司有关联的任何人的不当行为。我们都努力建立公司的诚信和道德商业行为的声誉，我们都有责任维护和提高这种声誉。

 

政策总声明

 

禁止所有董事、高级管理人员和员工（“内部人员”）买卖公司证券（包括股本证券、可转换证券、期权、债券及其衍生工具），并禁止向可能买卖GigaMedia证券的其他人提供建议（“提示”），当这些人掌握有关公司的重大非公开信息时；但前提是，内部人员可以在掌握有关公司的重大非公开信息时购买或出售GigaMedia证券，如果此类购买或出售是根据安全港SEC规则10b5-1（c）计划进行的，而不是掌握有关公司的重大非公开信息。

 

政策范围

 

本政策中规定的限制适用于所有公司高级管理人员、董事和雇员，无论身在何处，也适用于您的配偶或重要的其他人、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成员以及您拥有投资酌处权的任何其他人或账户，例如，您担任受托人或以类似受托身份的信托。

 

交易计划

尽管禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行交易，但规则10b5-1和公司政策允许员工交易公司证券，无论他们是否知悉重大非公开信息，如果交易是根据预先安排的交易计划（“交易计划”）进行的，而该交易计划是在员工不掌握重大非公开信息时订立的。公司政策要求编写交易计划，并规定交易证券的数量、日期和价格，或建立确定此类项目的公式。希望订立交易计划的雇员必须在采纳交易计划前将交易计划提交总法律顾问办公室以供其批准。当员工掌握有关公司的重大非公开信息时，不得采用交易计划。雇员只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换其交易计划。

停电期间

一般停电期

自每个财政季度结束前五个营业日起至该季度收益公开发布后的第二个营业日开始，公司的任何董事、执行官或其他指定雇员不得买卖公司的证券。此外，董事，

执行官和指定员工必须提前通知并与总法律顾问办公室预先清算公司证券的所有交易。那些受禁售期和预先许可要求约束的指定雇员将由总法律顾问办公室通知这些要求对他们的适用性。

总法律顾问办公室可能会不时指定一段禁售期，该禁售期可能适用于公司的董事、执行官和管理级别的员工，以待某些重大公司发展的公告发布。除根据交易计划进行交易外，公司的任何董事、执行官或管理级别的雇员不得在总法律顾问办公室可能指定的任何停电期间交易公司证券。

 

其他贸易

作为一项政策，公司不鼓励任何董事、高级职员或雇员“进出”交易公司的任何证券。鼓励董事、高级职员和员工成为公司的长期投资者，无论是直接还是通过公司的薪酬和福利计划。此外，公司禁止就公司证券进行套期保值及其他衍生交易（公司股票期权交易除外）。这些交易的特点是卖空、“看跌”或“看涨”期权、掉期、项圈或类似的衍生品交易。

保障保密信息安全

 

如有关公司或其业务的重大信息未向公众披露，则该等信息必须严格保密，并应仅与出于合法业务目的需要了解该信息的人员进行讨论。必须时刻保持最大的谨慎和谨慎，以保护公司的机密信息。应遵循以下做法，帮助防止机密信息被滥用：

 

 

谁是内部人？

 

就美国证券交易委员会（“SEC”）规则10b-5而言，“内部人士”是GigaMedia或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，他们拥有有关公司的重大非公开信息，并且对公司负有对这些信息保密的责任。此外，董事、高级职员或雇员的家人和朋友以及专业顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）收到有关公司的重大、非公开信息可能被视为公司的“临时内部人”。

 

什么是物质信息？

 

在掌握内幕信息的情况下进行证券交易，如果信息是“重大的”，则是赔偿责任的依据。“重大信息”被定义为具有积极意义和消极意义的信息，对于这些信息，合理的投资者很有可能会认为这些信息在做出投资决策时很重要，或者如果被公开，很可能会影响公司股票价格的信息。信息可以是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。重要的是要记住，物质性将在事后诸葛亮的帮助下进行判断，这总是20/20。

 

作为一个实际问题，有时很难确定内幕信息是否具有实质性。尽管没有明确的、普遍接受的重要性定义，但如果信息涉及以下方面，则信息很可能是“重要的”：

 

“内幕”信息可能是重要的，因为它预计会对GigaMedia普通股、与GigaMedia无关的另一家公司的股票、几家此类公司的股票、甚至对没有公开交易股票的公司（例如那些有未偿还债券或银行贷款的公司）的价格产生影响。由此产生的禁止滥用内幕信息的禁令，不仅包括限制GigaMedia普通股的交易，还包括限制受内幕信息影响的这类其他公司的证券交易。

 

什么是非公开信息？

 

信息要符合“内幕”信息，就不能只是“重大”，必须是“非公开”的。“非公开”信息是指未向投资者普遍提供的信息。

 

在出现重大、非公开信息向社会公众公开的情况下，就失去了“内幕”信息的地位。然而，“非公开”信息要成为公开信息，必须是向证券市场普遍提供的，必须经过充分的时间，信息才能在市场上获得。

 

要假定“重大”信息是公开的，需要能够指出一些事实，以验证信息已变得普遍可用，例如通过向SEC提交SEC表格10-Q、表格10-K、表格8-K或其他报告进行披露，或通过向全国性商业和金融通讯服务（如道琼斯或路透社）、全国性新闻服务或全国性报纸（如《华尔街日报》）发布新闻稿进行披露。流言蜚语或“街头谈话”的传播，即使准确、广泛并经媒体报道，也不构成公开披露。同样，仅披露部分信息并不构成公开传播。只要“内幕”信息的任何重大部分尚未公开披露，该信息即视为“非公开”，不得滥用。

 

该公司不认为季度和年度收益结果“公开”，直到新闻稿发布后的第三个工作日。同样，其他重大信息将在信息公开发布后的第三个工作日才被视为公开。

 

证券分析师、媒体或他人就重大非公开信息向我提问，该怎么办？

 

SEC监管FD禁止向证券市场专业人士和可能根据信息进行交易的投资者选择性披露重大非公开信息。FD条例要求，任何重大非公开信息的披露必须通过同时广泛传播的方式进行。据此，在处理媒体、证券交易所、证券分析师等外界对GigaMedia的问询时，应遵循以下程序。

 

只有获得特别授权的员工才能回答有关GigaMedia的问题或披露有关GigaMedia的信息。只有特别指定的新闻发言人才应处理媒体、证券交易所和其他有关谣言、异常交易活动、收购等重大信息的询问。CEO会不时指定官方发言人。财经媒体（或纳斯达克）的查询应转介至GigaMedia投资者关系总监；SEC的查询应转介至投资者关系总监和公司总法律顾问。

 

与媒体、分析师和证券交易所互动的从业人员如有重大信息查询，请转介上述指定的新闻发言人。如果向GigaMedia的董事、管理人员或员工（指定发言人除外）进行此类询问，一般情况下，以下答复将是适当的：

 

“我无法对这些类型的问题发表评论。请联系GigaMedia发言人，要么是GigaMedia投资者关系总监，要么是CEO。他们是合适的接触对象，或许能帮到你。”

 

应注意不要发表“有或公司知道没有企业发展”等言论。即使GigaMedia在做出这样的声明时没有重大的非公开信息，通过做出这样的声明，它可能在事实发生变化时承担了肯定的披露义务，也可能使未来依赖“不予置评”政策变得相当困难。

 

内幕交易的处罚有哪些？

 

内幕交易被视为严重犯罪，将受到刑事起诉。此外，非刑事民事诉讼可能由私人或SEC提起。内幕交易违规的后果可能是毁灭性的，可能会毁掉你的职业和个人生活。SEC研究任何可疑交易，并不关心你交易的是1万股还是10股。没有员工可以免于SEC的调查和处罚！一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使他或她个人并没有从违规行为中受益（即，如果违规行为仅涉及将信息传递给其他人，称为“tippee”）。

 

对利用内幕信息进行交易的个人可能受到的一些处罚包括：

 

此外，违反这些内幕交易限制可能会导致公司受到严重的纪律处分，其中可能包括解雇相关人员。

 

可能的内幕交易违规实例

 

当大多数人想到内幕交易时，就会想到与华尔街有关的名字。然而，任何人都可能被认定犯有内幕交易罪。以下是内幕交易的四个例子：

 

1.GigaMedia的CEO在本季度结束前三周召开了一次高级员工会议，并展示了幻灯片，显示这将是一个非常有利可图的季度。一位参加会议的员工预计，当季度收益公开时，股价会上涨，并在公告前买入1000股。该员工随后在公布季度收益后不久卖出这1000股并获利。内幕交易违规发生在员工利用非公开信息购买股票时。如果发生

该员工一直等到季度收益公布后的第三个工作日才购买股票。

 

2.你的孩子要上大学了，你需要钱交学费。您决定出售在GigaMedia交易窗口期间获得的10,000股股票。在你卖出两周后，股价下跌是因为有关该公司的非常坏的消息。你在卖出股票前和信息公开前的一次员工大会上被告知了这个坏消息。内幕交易违规发生在你有重大、非公开信息的时候卖出股票，尽管这不是你卖出股票的原因。SEC对你为什么出售股票不感兴趣，会因为你在出售股票时所知道的情况而起诉你。你的意图对SEC来说并不重要。

 

3.你在一次家庭会议上跟你姐夫提过，公司下个月要收购另一家大公司。你姐夫在买入公示前买入1000股GigaMedia股票，公示后卖出股票大赚一笔。内幕交易违规发生在你妹夫基于非公开重大信息购买兆媒股份。SEC不仅会调查你姐夫明显的内幕交易违规行为，还可以对你处以最高三（3）倍于其交易获利的罚款。这是一个“tipper”/“tippee”违规的例子。

 

4.通过你的工作过程，你发现公司的一个大客户即将宣布破产，但还没有对外公布。你拥有这位客户股票的1000股，你在破产公告发布前立即卖出。破产后另一家公司股价大跌，你却在公告前卖出避免了亏损。内幕交易违规发生在您根据重大非公开信息出售您在客户公司的股票时，除其他处罚外，您可能会被处以最高三（3）倍的避免损失的罚款。不得从事内幕交易的义务延伸至您可能获得的任何重大非公开信息

了解任何上市公司。

 

对内幕交易限制有疑问怎么办？

 

员工在任何时候都应该避免甚至出现不当行为与

关于交易GigaMedia股票或与GigaMedia或其子公司有业务往来的任何公司的证券。当对内幕交易法律的潜在适用或内幕交易的任何其他限制有任何疑问或如果您知道涉嫌违反这些法律，请咨询您的经理或GigaMedia的总法律顾问。