经修订及重报的按揭

和

担保协议

从

萨顿山地产有限责任公司

至

瓦利国家银行





日期：截至2023年9月29日





















记录并返回：



商业按揭署

瓦利国家银行

1720年23号公路北

Wayne，New Jersey 07470









Sutton Hill Properties-MTG

 

---

 

经修订和重述的抵押贷款和担保协议





本经修订及重述的抵押及担保协议（“抵押”，在延期及修改协议中称为“重述抵押”）的日期自2023年9月29日起



By SUTTON HILL Properties，LLC，a Nevada limited liability company qualified to do business in New York，has its main business place at 5995 Sepulveda Boulevard，Suite 300，Culver City，California 90230（“Mortgagor”），



和VALLEY NATIONAL BANK，一家全国性银行协会，在新泽西州Wayne的Valley Road 1455号设有办事处07470（“Mortgagee”）；



背景。该抵押担保各种债务（定义见下文），包括但不限于抵押人向抵押人提供的原始本金金额为2,100万6,912美元和57/100美元（21,060，912.57美元）的贷款，以及利息，如附注所示。考虑到上述借款及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到，抵押人同意如下：

第1节-定义和解释

本抵押和附注中使用的大写术语的定义在本抵押的正文和随附的附录A中列出，并在此整体并入。



第2条-授出条款



为确保所有义务的遵守、支付和履行，抵押人特此将抵押财产抵押、授予担保权益，并绝对将抵押财产产生的所有租金、利润、租赁、收入和收益永远转让给抵押权人以及抵押权人的继承人和受让人。然而，这些授予是在明确的条件下作出的，即在所有义务全部支付和履行后，抵押权人应按此处更具体规定的抵押人的请求解除或转让本抵押，并受此处规定的条款和条件的约束。



第3款-抵押财产

“抵押财产”包括位于纽约第三大道10011007号、纽约10022号的两层商业楼，详见所附的位于该土地上的附件“A”（“抵押财产”）、改良项、抵押人在固定装置和设备上的所有权利、所有权和权益、所有租约和租金、所有裁决和收益、所有其他权利、以及所有现有和未来的财产、权利、所有权、权益、财产、占有式权益和债权，以及在法律上以及在抵押人或该土地上的任何其他所有者的权益中，改进和固定装置、设备和其他权利。

 

---

 

第4节-代表



抵押人明知并同意被抵押人依赖于此，现向被抵押人声明并保证：



4.1所有权保证。抵押人以对抵押财产简单的费用持有良好和可销售的所有权，不受任何留置权、限制、税收和产权负担，但任何允许的产权负担除外，并保证并永远捍卫该所有权以及根据本抵押对所有债权设定的所有留置权的可执行性和优先权，但允许的产权负担除外，由抵押人独自承担费用。

4.2有效义务。贷款文件是抵押人的有效和具有约束力的义务，可在法律允许的最大范围内根据其条款强制执行。此抵押构成抵押物上的有效第一优先抵押留置权、绝对转让租赁和租金以及抵押财产上的担保权益，但须受任何许可的附加物的约束。

4.3存在性和权威性。Mortgagor是一家经过适当组织和有效存在的有限责任公司，根据内华达州的法律具有良好的信誉，并被授权在纽约州的法律中开展业务并具有良好的信誉。抵押人有充分的权力、权限和许可订立和履行本抵押权以及抵押人作为一方当事人的其他贷款文件，而抵押人有充分的权力、权限和许可拥有和经营抵押财产并开展其目前正在进行的业务。Mortgagor已取得所有必要的同意、授权、许可、执照和批准，然后Mortgagor才能执行和交付此抵押并经营抵押财产。Mortgagor的组织章程或经营协议（可能已在此之前进行了修订或修改）或适用于Mortgagor行为的任何其他文件中没有规定要求任何其他实体或个人对此类行动的进一步同意，但尚未获得并提供给Mortgagee。



4.4无冲突。抵押人执行、交付和履行本抵押物及其他贷款文件，不会违反抵押人所受或一方当事人或对抵押物有影响或与之相关的闲谈、附例、租赁、契约、协议、文书、法律、条例、规章、命令或行政裁定。

4.5Proceedings。除非先前根据Mortgagor在此所附的偶数日期的特定披露附表（“披露附表”）向Mortgagee另有披露，否则没有任何诉讼、申请、呈请、程序或聆讯待决，或据Mortgagor所知，对任何债务人或抵押财产构成威胁，可能（a）对任何债务人履行抵押或任何其他贷款文件的能力产生不利影响，（b）涉及任何债务人的经济状况发生任何重大不利变化的可能性，（c）涉及任何土地使用差异、细分、分区或其他类似事项，（d）涉及对抵押财产的任何预期用途进行任何限制的可能性，（e）损害本抵押的留置权或担保或抵押财产的价值，或（f）涉及可能或可能提出的索赔总额超过10,000.00美元，但此前向抵押权人及其律师披露的情况除外

 

---

 

写作。



4.6遵守法律。除产权报告（以下定义）和环境报告（以下定义）另有明确规定外，抵押人和抵押物均遵守适用于抵押物使用和运营的所有法律、法规、条例和守则，包括但不限于所有环境法。按揭物业的所有现有及计划用途及租户均完全符合适用的分区、环境及建筑法律、条例、规例及守则。抵押人及抵押物业的所有租户已取得抵押物业的所有预期用途及任何有关建造、翻新及维修所需的所有占用及建筑证明及其他许可。

4.7财产状况。抵押物业结构健全，状况良好，适合其预定用途。据Mortgagor所知，不存在影响或针对抵押财产的任何联邦、州或地方法律、法令或法规的违规行为，但芝加哥产权保险公司（“产权公司”）在其日期为2023年5月23日的产权报告# CT23-00267-NY（“产权报告”）中列出并于本协议日期重新注明的违规行为除外，这些违规行为在Mortgagor向Mortgagee作出的特定偶数日期的承诺（“承诺”）中处理。

4.8税收。截至本抵押日期，所有与抵押财产有关的物业税及到期及欠款评估均已付清，包括任何罚款、不足评估及利息。Mortgagor已提交其要求提交的所有联邦、州、县、市和市收入和其他纳税申报表，并已支付根据此类申报表或根据其收到的任何评估（包括罚款、缺陷评估和利息）到期和应付的所有税款。

4.9财务信息和状况。Mortgagor的财务报表和交付给Mortgagee的所有纳税申报表真实地列出了Mortgagor的财务状况和截至该日的经营业绩，此后没有发生重大不利变化。由或据Mortgagor所知，代表Mortgagor向Mortgageee作出的所有其他陈述、陈述和保证，截至抵押日期，一直是准确和完整的，并且没有遗漏任何会使其中任何一项具有误导性或不完整的信息。紧接本抵押作出之前和之后，Mortgagor不是，也不会是《纽约商业公司法》（New York Business Corporation Law § 1201，et）中定义的“资不抵债”。

或11 U.S.C.A.101（31）。

4.10租赁。除租赁附表（更具体地在抵押人以抵押人为受益人作出的日期为偶数日期的某些租赁和租金转让）（在此统称为“现有租赁”）中所述以外，不存在与抵押财产有关的租赁或租赁，其副本已交付给抵押人。现有租约具有完全效力及效力，并无进一步修订或修改。没有发生任何现有租赁下的违约，而且据抵押人所知，不存在因通知或时间推移而构成违约的情况或事实状态。抵押权人享有《纽约州不动产权法》第291-f条规定的针对抵押财产的任何承租人的所有权利。

 

---

 

4.11没有经纪人。除Meridian Capital Group（“经纪人”）外，没有任何经纪人或发现者将Mortgagor介绍给Mortgageee。经纪人佣金由抵押人于本协议之日全额支付。



4.12商业抵押。本抵押不抵押主要经改善或将由一个或多个构筑物改善的不动产，该构筑物合计不超过六（6）个住宅单元，每个单元各自拥有各自独立的烹饪设施。

4.13政府许可。任何政府或其他公共机构或当局为授权履行其在本抵押下的义务所需的所有许可、同意和批准，以及所需向其进行的所有登记和备案均已获得并生效。

4.14影响抵押物的诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决或威胁，或据抵押人所知，抵押人已知的任何依据，质疑本抵押或票据的有效性，或据此采取或威胁将采取的任何行动。任何政府当局没有就任何程序发出通知，以谴责、购买或以其他方式取得抵押财产或其任何部分或其中的权益，并且据抵押人所知，没有考虑进行此类程序。

4.15遵守法律。除披露附表、业权报告及环境报告另有明确规定外，抵押人在所有重大方面均遵守适用于抵押财产或其任何已付款项、或抵押财产或其任何部分的任何用途或条件的所有政府法律、规则和条例及其他要求。抵押人并不知悉任何违反任何分区、健康、安全、建筑物、火灾、劳工、环境或适用于抵押财产或其任何部分或用途的其他法规、条例、规则、条例或限制的情况，亦不存在任何违反通知或其他记录，但业权报告中所述的情况除外。



4.16生存期。由抵押人或代表抵押人在本抵押中作出或以其他方式向抵押人作出的所有陈述和保证，均应在本抵押结束和抵押人的任何独立调查后继续有效。



第5节-抵押贷款人的盟约



抵押人和抵押物的任何其他所有人应承担的义务约定，并约定其应履行以下所有义务：



5.1义务。支付所有债务，并遵守所有条款和条件，在所有义务下，包括但不限于本抵押和票据；



5.2托管账户。在每个月付款时，向抵押权人（a）支付相当于已知（或如不知道，由抵押权人合理估计）年度房地产税和评估、水、下水道、财产、伤亡和责任保险以及政府实体对房地征收或将征收的其他费用的十二分之一（第1112名）的款项

 

---

 

（b）为确保及时支付下文第6节所述的所有费用所需的、由抵押权人在无息账户中持有并由抵押权人在到期时用于支付此类税款、评估和其他费用的款项（如抵押权人要求）。如果该等月供总额超过抵押权人实际支付的税款、评估和其他费用（视情况而定）的金额，则该超出部分应记入后续相同性质的月供或在付款并全额履行所有义务后立即退还给抵押人；但如果该等月供总额到期时不足以支付税款、评估和其他费用，则抵押人应按要求向抵押人支付弥补不足所需的任何金额。尽管有上述规定，一旦发生违约事件，抵押权人可以将上述托管账户中的所有款项用于债务的减少。尽管有上述规定，抵押权人不得要求对年度房地产税和评估、水、下水道、财产、伤亡、责任或任何其他保险进行此类托管，除非：

（a）故意遗漏；



（b）存在违约事件；



（c）故意遗漏。

5.3Financial Reporting.立即将Mortgagor财务状况的任何重大不利变化通知Mortgagee，并向Mortgagee交付以下信息：



（a）每年尽快但不迟于Mortgagor的每个财政年度结束后120天为Mortgagor编制财务报表，该年度财务报表应合理详细地披露Mortgagor的所有资产和负债，并应由Reading的高级职员核证；

（b）每年在提交后30天内，为Mortgagor提交的联邦所得税申报表副本，包括其所有附表（包括但不限于其所有本金的K-1）；但如果Mortgagor应提交延期，Mortgagor应就每项此类请求和批准提供令Mortgagee满意的证据，此后，在提交后30天内提供已提交的联邦所得税申报表副本，包括其所有附表；



（c）故意遗漏；



（d）每年提交一份保证人的10-K表格年度报告副本，包括其所有附表，于提交后30天内；



（e）在为Mortgagor提交财务报表的同时，提供Mortgagor首席财务官的证明，说明（i）签署人不知道根据任何贷款文件为Mortgagor发生的违约，或（ii）如果存在或存在任何违约，其性质、发生的时间以及正在采取的补救行动；



（f）故意遗漏；

 

---

 

（g）抵押物业的经核证租金名册，在每个历年结束后三十（30）天内或与为抵押人提交财务报表同时（以较迟者为准），该租金名册须包括每名租户的名称、每项租赁的期限、每名该等租户应支付的现行租金，以及抵押物业的每名租户的任何欠款或预付租金及保证金的附表；及



（h）抵押权人合理要求的其他资料。



5.4财产的使用。在符合影响抵押财产的所有法律、条例、条例及限制的情况下，作出或准许不得将抵押财产用作电影院以外的用途，或根据现行占用证明另有许可。



5.5财产状况。防止与抵押财产有关的任何浪费，保持或促使现有租约下的承租人或任何其他承租人保持抵押财产处于良好和干净的状态，并进行正常经营过程中经营抵押财产所需的一切维修。

5.6改动。未经抵押权人在其合理酌情权下明示的事先书面同意，不得对任何材料改进或固定装置和设备进行重大更改或翻新，也不得拆除任何材料改进或固定装置和设备（除非抵押权人为实现法律要求的ADA合规或因索赔的解决或解决而必要或方便的非结构更改，以及与电影院维护和运营相关的正常过程中所需的工作，包括但不限于维修暖通空调系统，工程的硬性和软性费用应低于250,000.00美元，但条件是，抵押人应在任何此类工程开始前向抵押人提供书面通知，这需要任何政府当局的建筑许可或其他批准）。所有的变更、翻修、拆除和修缮都应以良好和做工的方式进行，以使抵押权人合理满意并按照所有适用的建筑和分区法律进行。如本文所用，“ADA”一词是指经不时修订和补充的1990年《美国残疾人法案》，以及与其主题有关的任何纽约市法律、规则和条例。



5.7灭失或谴责通知书。在获悉（a）任何抵押财产发生伤亡或损失或损失后立即以书面通知抵押权人或

（b）已就抵押财产展开谴责程序。

5.8检查。在正常营业时间内的任何时间，并在不少于24小时事先通知（可能是口头通知）的情况下，允许抵押权人及其代理人和雇员检查、审计并从抵押人的任何和所有簿册和记录中复印和摘要，并在现有租约下承租人的任何权利（如有）的规限下，访问和检查抵押财产。

5.9遵守法律。遵守所有影响抵押物的法律、条例、规章和限制。

 

---

 

5.10利益输送。未经抵押人以其绝对酌情权明示的事先书面同意，作出或允许不直接或间接、自愿或非自愿转让抵押人或抵押财产或其任何部分的所有权或控制权（包括但不限于转让与抵押财产有关的全部或任何部分航空权）。未经抵押权人以其绝对酌情权事先书面同意，抵押人不得就抵押财产为任何第三方设置或允许存在任何留置权、产权负担或担保权益，且抵押人应保持抵押财产不存在任何此类留置权或担保权益，但根据贷款文件为抵押人设置的留置权或担保权益以及尚未到期应付的税款留置权除外。尽管有上述规定，只要Reading International, Inc.（一家内华达州公司）（“雷丁”）仍为一家上市公司，则任何许可的转让（定义见下文）均不需要抵押权人的事先书面同意，只要所有转让要求（定义见下文）均得到及时满足。就本条而言，（i）术语“准许转让”系指将任何或所有股权（定义见下文）的转让，

（ii）“转让要求”一词是指，就任何许可转让而言，以下所有情况：（i）Reading不得免除任何担保项下的任何责任，以及（2）本协议项下或任何其他贷款文件项下的违约事件均不存在且仍在继续，以及（iii）术语“Equity Interest”是指Reading的存量股份。



5.11保存。保存和维护业务交易和抵押物经营所必需的所有授权、同意书、执照、许可证、登记和资格。

5.12赔偿。就因本抵押或抵押财产或与本抵押财产或为维护抵押人在该抵押财产中的权益而招致或与之相关的一切损失、索赔、诉讼、罚款、损害赔偿和开支，包括合理的律师费和支出，包括但不限于因或与之相关的一切损失、索赔、诉讼、罚款、损害赔偿和开支，向抵押人（包括抵押人的代理人、雇员、高级职员和董事）作出赔偿、辩护并使其免受损害，包括但不限于因或与之相关的一切损失、索赔、诉讼、罚款、损害赔偿和开支，抵押人违反本抵押物第七节的任何规定或者违反抵押物上使用有害物质的任何环境法。

5.13合作。抵押人将在不向抵押人支付费用的情况下，自行承担成本和费用，作出、执行、承认和交付抵押人应不时合理要求的所有和每一项进一步行为、契据、转易、抵押、转让、转让通知、转让和保证，以便更好地向抵押人保证、转让、转让和符合在此转让、抵押或转让的财产和权利，或抵押人可能或以后可能成为有义务转让的财产和权利，抵押或转让给抵押权人或为执行本抵押条款的意图或促进履行本抵押条款，以及为备案或记录本抵押，并应要求，将执行和交付，并在此授权抵押权人在其可能合法的范围内以抵押人的名义执行一份或多份融资报表或类似的担保文书，及其续期，以更有效地证明本协议对固定装置和设备的留置权。

 

---

 

5.14Government Charges re：mortgage。抵押人将支付所有税款、备案和记录费用，以及与票据、本抵押、本抵押的任何补充抵押以及与固定装置和设备有关的任何担保文书、任何进一步保证文书，以及因票据、本抵押、本抵押的任何补充抵押、与固定装置和设备有关的任何担保文书或任何进一步保证文书的执行和交付有关的所有联邦、州、县和市印花税和其他税收、关税、关税、评估和费用，对抵押权人征收的收入、特许经营权或其他类似税款除外。



5.15Mechanic的留置权。抵押人将不时在到期时支付机械师、材料工、劳动者和其他人的所有合法债权和合法要求，如果未支付，可能导致或允许对抵押财产或其任何部分，或由此产生的收入、租金、发行、收入和利润产生留置权，并且一般来说，将做或促使做一切必要的事情，以便完全保留本协议的留置权，费用由抵押人承担，而无需向抵押人支付费用。



5.16抵押征税。Mortgagor will pay all taxes，including，including，but limited，any taxes imposed on Mortgageee because of its ownership of the Note or this mortgage or foreclosure of the same。然而，抵押人不对抵押人就贷款所赚取的利息应付或应向抵押人支付的任何所得税或因出售或转让本抵押或票据而应向抵押人支付或应向其支付的任何税款承担责任。如果纽约州的任何法律目前存在或在本抵押日期之后通过，为征税目的从不动产价值中扣除任何留置权，或以任何方式改变为州或地方目的对抵押担保的抵押或债务征税的法律或任何此类税款的征收方式，并直接或间接对本抵押或票据征收税款，抵押人应立即支付或促使支付或解除此类税款。在抵押人未及时促使任何该等税款被解除的情况下，本抵押权持有人有权申报票据的未付本金余额以及在由抵押人向抵押人发出不少于二十（20）天的书面通知所指明的日期到期的所有应计未付利息。



5.17租赁。至于所有租约及租金，均须遵守以下各项：

（a）在每种情况下，未经抵押权人事先书面同意和批准，抵押人不会（i）执行抵押财产或其任何部分的租金转让，（ii）订立影响抵押财产或其任何已付款项的任何租赁、出租或许可安排，（iii）订立修改于本协议日期有效的租赁，或（iv）以任何其他方式损害抵押财产的价值或抵押的担保。参考《不动产权法》第291-（f）条，涉及以下方面：未经抵押权人事先书面同意和批准，抵押人在每种情况下（x）终止或同意取消或放弃抵押财产或其任何部分的任何租赁，现在存在或以后将要作出，（y）实质性修改或更改任何此类租赁，或（z）接受根据此类租赁到期的任何分期租金的预付款，但承租人在其下履行担保性质的预付款除外。尽管有上述规定，抵押权人事先书面同意

 

---

 

对于短期（即少于七（7）个日历日）的个人礼堂使用情况（例如电影节、教堂礼拜、生日派对等）的书面许可协议（“许可协议”）不需要，但所有此类许可协议应可随意撤销，并应明确规定它们从属于本抵押，绝不应被解释为授予任何被许可人，并且被许可人不应收到、被视为已收到或在任何情况下声称已收到任何所有权、地役权、留置权、管有权或任何财产权益，无论是明示或默示，或权利（以实物或其他方式），抵押财产或其任何部分或其中所载的任何东西。



（b）抵押人将在任何时候迅速和忠实地履行或促使履行出租人根据抵押财产的所有租约或其任何部分现在或以后存在的所有契诺、条件和协议，并应作出商业上合理必要的一切事情，以迫使承租人根据每项租约履行该承租人根据该租约应履行的所有义务、契诺和协议。如任何该等租赁就承租人就该等租赁的地位提供证书作出规定，则抵押人须在抵押权人提出任何要求后的五（5）个营业日内行使其要求提供该等证书的权利。抵押人应迅速通知抵押权人（i）任何承租人启动任何诉讼或程序，其目的应是取消任何租赁或减少或抵消根据任何该等租赁应付的租金，或（ii）任何承租人在抵押人对该承租人提起的任何诉讼或程序中插入任何抗辩，或（iii）抵押人从任何承租人收到的声称推定驱逐的书面通知，并将安排任何程序的副本，抵押人收到的关于任何此类诉讼、抗辩或索赔的诉状或通知将立即交付给抵押权人。



（c）抵押人须在抵押权人提出要求后三十（30）天内，向抵押人提供一份书面陈述，其中载有抵押财产全部或任何部分的所有租赁的附表、各承租人的姓名、各自租赁的条款、所占用的空间和根据该等租赁应付的租金，以及（如也被要求）所有该等租赁的真实副本。



5.18抵押权人付款。如抵押人未能履行其根据本协议或本协议所载的任何契诺或本票据所载的任何契诺而须履行的作为，或未能支付其根据本协议或本票据所须支付的任何款项，则抵押权人可在向抵押人发出通知及任何适用的补救期限届满后（紧急情况下除外，在此情况下无须发出通知且不适用补救期限），但不承担义务，作出垫款和/或付款以履行该等作为，所有如此垫付和/或支付的款项应按自该垫付之日起的违约率计息，并应作为抵押财产的留置权，并在此获得担保。抵押权人在作出此种垫款或付款时，应代位行使接受此种付款的人的所有权利。抵押人将按要求偿还所有如此预付和/或已支付的款项，自作出此类预付款和/或付款之日起按违约率支付利息，直至付款为止。抵押权人依据本条采取的任何行动，不构成对任何违约事件的放弃或对履行或完成抵押人任何职责的承诺，也不应将未来履行任何抵押人职责的任何责任强加于抵押人。

 

---

 

5.19抵押权人的检查请求。抵押人将根据公认会计原则（由美国注册会计师协会定义）保存充分的记录和账簿，并将允许抵押人由其代理人、会计师和律师访问和检查抵押财产，并检查其与抵押财产有关的记录和账簿（无论是否应保存在抵押财产中），并在抵押人可能要求的合理时间与抵押人讨论其事务、财务和账簿。抵押人应当在抵押人会计年度终了后一百二十（120）天内，每年向抵押人交付经抵押人证明真实无误的财产经营情况财务报表。



5.20无浪费。抵押人将不会（i）威胁、承诺、允许或遭受抵押财产或其任何部分发生的任何浪费，或（ii）对其用途作出任何将以任何方式（微量程度除外）增加因抵押财产的翻新或操作而产生的任何火灾或其他危险的任何改变。抵押人将在任何时候保持抵押财产处于良好的经营秩序和状态，并将不时及时进行为此目的所需要的一切与之相关的修理、更新、更换、增加和改善。未经抵押权人事先书面同意，不得拆除、拆除或大幅改动改良装置，也不得拆除任何固定装置和设备，除非在适当的情况下更换，没有优先所有权、留置权和债权，其价值或效用迅速至少等于拆除的固定装置和设备的价值或效用，或者除非固定装置和设备已过时或不再有用，在这种情况下，抵押权人有权获得如此拆除的固定装置和设备的收益。

5.21抵押权人诉讼费用。抵押人同意，如果启动任何诉讼或程序，但因执行本抵押或其担保的票据而使抵押权人成为诉讼或程序的一方的诉讼或程序除外，或由于有必要捍卫或维持本抵押的留置权，抵押权人为起诉或捍卫交易的任何诉讼费用而支付的所有款项以及在此设定的权利和留置权（在每种情况下包括合理的律师费和支出，及抵押权人在任何上诉程序及任何破产或重组程序中招致的所有该等款项）须由抵押人连同自抵押权人按票据利率支付之日起的利息一并支付。所有已付款项及其利息应由抵押人选择立即到期应付，应为抵押财产的留置权，并应作为与抵押人强制执行其在本协议项下的权利有关的所有此类款项的担保。

5.22治愈违规行为。除产权报告中披露的违规行为外，Mortgagor将立即导致被驳回任何和所有违反任何联邦、州或地方法律、法令或影响或针对抵押财产的法规的行为，但无论如何，所有市政违规行为均应在此类违规行为将成为抵押财产的留置权或产权负担的日期之前被驳回。业权报告披露的违规事项在抵押人签署并于该日交付抵押权人的承诺书中处理。

5.23租赁契约。补充上文第5.17节关于所有租赁和租金的规定，遵守以下各项：

 

---

 

（a）在与抵押财产有关的任何租约项下的到期日期提前一个月以上接受不付款；及



（b）准许不得使用会违反本按揭的任何条文，包括与环境事宜有关的所有条文；及



（c）故意遗漏；及



（d）故意遗漏；及



（e）任何抵押财产的任何现有或未来租赁，或关于使用或占用的其他协议，须规定：



（i）其从属地位，并在各方面受制于本抵押的留置权及条文，包括有关抵押财产的用途及状况的所有契诺及限制；及



（ii）所有有关环境事宜的申述及契诺，包括第7条所列的申述及契诺，均须成为承租人或占用人的明示契诺及申述；及



（iii）主张或讨论业主方面任何违约的通知或信函的副本，须同时以挂号信方式寄发予抵押权人（注意：商贷部）；及



（iv）承租人或占用人将于按揭人提出要求后十五（15）天内，就任何租赁或占用协议的违约状况向按揭人交付一份经公证的声明，并签立按揭人合理要求的任何文件，以确认任何租赁或占用协议从属地位，并受本按揭的留置权及条文规限。

5.24抵押税。在任何时候支付此抵押所需的所有抵押贷款税，包括在原始备案时以及在对其进行任何补充或修订时。



5.25服务合同；额外负债。在每种情况下，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得就不被无理拒绝的此类同意、订立任何服务合同或其他协议或承担任何其他对抵押财产的继承所有人具有约束力或将产生超过十万美元和00/100（100,000.00美元）美元的抵押人责任的任何其他责任，除非在每种情况下，就履行法律要求并按照抵押履行的基本建设改进或维修工作订立合同无需征得同意。



5.26物业管理。抵押物应当由抵押人或者经抵押权人批准的管理人随时管理，不得无理拒绝批准。任一管理人，应为有信誉的管理公司，具有在纽约州纽约市同类、大小、质量不动产管理方面的丰富经验，并应

 

---

 

为抵押权人合理接受。在不违反本条第5.26条的所有方面的情况下，抵押权人同意Citadel Cinemas，Inc.（“管理代理人”）在本协议日期作为管理代理人是可以接受的，并批准经修订的抵押人与管理代理人之间的管理协议，其副本已提供给抵押人。抵押人应促使抵押财产的任何管理人同意，任何管理协议在所有方面均受制于贷款以及本抵押和其他贷款文件的留置权。未经抵押人事先书面同意，抵押人不得修改、修改、终止管理协议，不得无理拒绝同意。抵押人不得同意管理人转让或转让其管理协议项下的任何权利或义务，未经抵押权人事先书面同意，该同意不得被无理拒绝。抵押人不得就抵押财产支付任何管理费用，除非抵押人在所有重大方面合理接受的管理协议所设想的那样。该管理人应以抵押权人合理接受的金额并与保险人保持保真债券，并与抵押权人就纽约曼哈顿类似位置的房产通常要求的债券金额保持一致。在抵押人收到抵押权人的通知后六十（60）天内，如抵押人合理判断该管理代理人对抵押财产的管理可能对抵押财产的价值或对抵押人履行其在本抵押项下义务的能力产生不利的重大影响，则抵押人应终止该管理代理人。

5.27偿债保障。抵押人应在任何时候保持至少1.50：1.00的最低偿债覆盖率，每年测试一次，从截至2023年12月31日的日历年开始，“偿债覆盖率”是指（a）净收入（其中应包括（其中包括）根据现有租约应付的所有租金和额外租金，未扣除该等租金和根据现有租约应付的额外租金所代表的费用）加上折旧和摊销费用加上利息费用减去分配给除担保人关联公司以外的任何人；至（b）根据本协议和根据本说明每年支付的本金和利息。尽管如此，仅就截至2023年12月31日的日历年而言，‘’偿债覆盖率'系指（a）基于每个日历年截至12月31日的第四季度的年化净收入的比率（其中应包括（其中包括）根据现有租约应付的所有租金和额外租金，未扣除该等租金和根据现有租约应付的额外租金所代表的费用）加上折旧和摊销费用加上利息费用减去分配给除担保人关联公司以外的任何人；至（b）根据本协议和根据本说明每年支付的本金和利息。未遵守本款规定的，在通知后三十（30）天内继续进行的，应构成本抵押项下的违约事件，犹如该违约在本协议第8条中具体列出一样。如果在任何时候就抵押财产的全部或任何部分指定了接管人，抵押人同意指定接管人的命令可能包含一项规定，要求接管人支付票据证明的任何贷款和/或由本抵押担保的任何债务项下的所有偿债付款，但确认此类偿债付款是抵押人的适当义务，并且必须从任何租赁项下应付的租金费用中支付。

5.28不停留；豁免或暂停。除法律规定的情况外，在此情况下，抵押人将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或取得任何中止或延期或暂停法律的任何利益或优势，任何豁免执行或出售抵押财产或其任何部分的情况下，在任何地方颁布、现在或以后的任何时间生效，这可能会影响本抵押的履行契诺和条款，也不会在任何时间主张、取得或坚持任何现行或以后有效的法律的任何利益或优势，规定

 

---

 

就抵押财产或其任何部分的估价或评估而言，在根据本条例的任何条文或根据任何有管辖权的法院的法令、判决或命令可能作出的任何出售或销售之前，以及订立不妨碍、延迟或阻碍执行本条例授予或转授抵押权人的任何权力的契诺，但须承受并允许执行每项权力，犹如并无订立或颁布该等法律或法律一样。抵押人为自己和所有可能根据其主张权利的人，在其合法可能的范围内，放弃在本协议的任何止赎时将抵押财产或其任何部分封存的所有权利。



5.29没有进一步的产权负担。除本抵押权的留置权外，抵押人不得安排或允许对抵押物提起或附加任何留置权或产权负担。

5.30储备账户。在此同时，Mortgagor已开立，且Mortgagor特此承诺在贷款期限内与Mortgagee就抵押财产维持一个偿债准备金账户（“偿债准备金账户”），该账户同时在此提供了465,000.00美元（“偿债准备金”）的资金，该金额由Mortgagee确定，等于按适用利率（如票据中所定义）按票据到期的还本付息的三（3）个月付款（该金额以下称为“偿债准备金金额”）。如在任何时候，偿债准备金账户的余额达到50,000.00美元或不足以支付票据下一个月分期还本付息的金额，以较高者为准，抵押人应在五（5）天的书面通知内，通过将规定的金额存入偿债准备金账户以补充偿债准备金，使该账户的余额等于按抵押人确定的当时适用利率计算的偿债准备金金额。偿债准备金账户应被视为贷款项下所有到期和欠抵押权人的款项的额外抵押品，包括但不限于在抵押权人根据贷款文件的条款和条件加速贷款的情况下部分支付贷款的未偿本金金额，以及任何其他费用，包括贷款文件项下到期的利息和成本抵押权人。

第6款-保险



6.1保险范围。抵押人应当保持或者促使现有租赁项下的承租人保持被保险的抵押物如下：

（a）财产保险。以最广泛的“所有风险”或“特殊形式”的损失原因，在全额重置成本基础上保持以抵押人的名义书写的扩展覆盖财产保险，涵盖所有抵押财产，包括所有改进和固定装置和设备。该保险的金额应不低于抵押财产的全部重置成本价值（不扣除任何折旧），可扣除金额不超过25,000美元。



（b）责任保险。以Mortgagor的名义维持商业一般责任保险，包括保险合同和已完成操作的合同责任和人身伤害保险，对任何一次发生的金额以Mortgagee合理满意的金额设置合并单一限额。

 

---

 

（c）洪水保险。如果抵押财产的任何部分位于根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》可获得保险的特殊洪水危险区域（“A”或“V”字头的洪水区）的洪水危险区域，则按抵押权人合理可接受的金额为该部分维持洪水保险，不得超过全部重置成本价值或通过国家洪水保险计划可获得的最高承保范围中的较低者。



（d）中断保险。按抵押权人可能合理要求的金额为上述伤亡保险所涵盖的类型的风险所造成的损失的营业中断保险，涵盖不少于一（i）年期间的租金收入损失以及抵押财产的所有费用和持有成本。

（e）金额合理可接受的锅炉和机械保险

抵押权人。

（f）政策条款。所有保单应符合以下要求：



（i）可提供整体一揽子或超额保额保单，但所有保险的金额应足以防止任何被保险人成为共同保险人，并明确规定归属于抵押财产的意外伤害保险保额；和



（ii）所有保单须（x）在上述（a）、（c）、（d）及（e）条所述的所有财产保险上将抵押权人“及其继承人和受让人的利益可能出现”列为“被保险人的被保险人”和“损失受款人”，并作为一般责任保险的“额外被保险人”，（y）载有背书，述明就抵押权人的利益而言，该保单“不得因任何被保险人、损失受款人或其他人的任何陈述、作为或疏忽，或因未向保险人作出任何报告而受损、无效或受影响，或由任何程序的机构就任何留置权执行"，及

（z）载有一项条文，述明该等保单“除非经过三十（30）天前的书面通知，否则不得取消或修改，但不支付保费的十（i 0）天前的书面通知除外”，已按上述首列的按揭人地址或按按揭人随后以书面指示交付予按揭人（ATTN：Commercial Mortgage Department）；及



（iii）所有保单须采用抵押权人合理可接受的形式，并须由获妥为授权在纽约进行该类保险业务的财务稳健的保险人签发；及



（iv）所有保险单及其背书，连同依据任何与其有关的有效商业保费融资协议而应到期的任何分期保费的已付收据，须于本按揭结束前存放于抵押权人。在任何该等保单到期前至少三十（30）天，抵押权人应提供已付款收据和其他令抵押权人满意的证据，证明所有该等保单均已续期或更换；和

 

---

 

（v）所有保单均应规定，只有在获得抵押权人的事先书面同意后，才能调整保险收益和赔偿金，并应在第6.2条要求的范围内直接支付给抵押权人。



6.2保险收益。抵押权人应拥有在抵押权人的绝对酌情权下执行以下每一项的专属权力：



（a）直接接收所有奖励和收益；

（b）解决或妥协与所有裁决和收益有关的所有索赔；和



（c）决定是否适用任何裁决和收益以减少票据或任何其他义务，或修理或更换任何抵押财产。



尽管有上述规定，如果按抵押权人全权酌情估计的恢复成本不超过当时贷款未偿本金余额的百分之十五（15%），那么，如果当时不存在任何违约事件或事实状态，而随着通知的发出和时间的推移，或两者兼而有之，将成为本协议项下或任何其他贷款文件项下的违约事件，则应将该伤亡损失的赔偿金和收益用于恢复抵押财产，并且在这种情况下不应导致加速，也不允许Mortgagee加速，票据下的到期余额。



第7节-环境事项



7.1环境表示。除环境报告中另有明确规定外，抵押人在此向抵押人声明并保证：



（a）抵押人或据抵押人所知，抵押财产的任何其他现有或前占用人均未（i）违反任何环境法使用任何有害物质，（ii）收到任何通知或正在收到任何实际或威胁的任何索赔、调查、清理或测试计划、政府支出、诉讼或行政程序的通知，或任何与在抵押财产上或由任何占用人使用任何种类的污染物（包括任何有害物质）有关的任何命令、令状或判决。



（b）除用于标准维修用途的少量普通清洁和维修剂外，抵押财产的任何占用人没有使用或将使用任何有害物质。

（c）抵押财产上不存在任何形式、条件或

数量。



7.2对危险用途的限制。未经抵押人的事先书面同意（可由抵押人自行决定授予或拒绝授予），抵押人不得使用或不允许使用将涉及使用任何有害物质的抵押财产，但妥善储存的安全清洁和维护剂除外，其数量合理，符合标准

 

---

 

维修用途或由抵押权人以绝对酌情权事先书面特别许可。

7.3通知抵押权人。抵押人在获悉以下情况后，应当立即书面通知抵押权人：



（a）抵押物上或附近可能涉及清理的任何溢漏、排放或释放任何有害物质；



（b）可能导致违反第7.2条的任何情况；



（c）就抵押财产上或就抵押财产使用的有害物质进行任何政府调查或检查或发出强制执行通知。

7.4环境审计。如果抵押权人有理由相信抵押财产上有任何有害物质和/或抵押人违反了本第7条的任何条款和条件，抵押权人可酌情认为有必要不时对抵押财产进行环境评估，该等审计和测试将由抵押权人选择的环境顾问进行。抵押人应按要求向抵押人支付此类审计或测试的合理费用。任何此类环境评估应被视为抵押权人的财产，抵押权人对其内容不承担对抵押人的保密义务。但应向抵押人提供所有报告和相关信函的副本。抵押人特此确认，抵押人不得就任何此类环境评估的细节、内容或准确性的范围作担保或承担任何责任，且抵押人或任何其他方均不得就环境顾问的任何不作为或委托行为向抵押人提出任何追索或索赔。抵押人应与环境顾问充分合作。抵押权人也可在其认为合理必要并由抵押人承担费用的情况下，不时就抵押财产的环境状况从环境法方面有能力的律师处获得法律咨询意见。抵押权人也有权要求，但在没有发生违约事件的情况下，每年不超过一次，由抵押人和抵押财产的任何承租人证明，无论抵押财产的环境状况是否发生了任何变化。

7.5清理的安全性。如果任何调查、环境报告或政府调查或命令表明抵押财产可能存在任何损害或风险，或任何抵押人与抵押财产有关的任何有害物质或其他环境条件有关的任何责任，抵押权人可要求抵押人立即提供赔偿保证金，其数额由抵押人自行酌情合理确定，足以支付所有实际和估计的清理费用，并防止可能因此类潜在清理费用而产生的任何留置权。抵押权人要求抵押人张贴任何债券或其他证券，不应是放弃任何违约事件或抵押权人可获得的任何其他权利或补救措施。在贷款期限的最后六（6）个月内，此类过帐债券的义务不适用，前提是且只要没有发生违约事件

 

---

 

应已发生并正在继续。



7.6赔偿。抵押人应全额赔偿、抗辩并使抵押人及其继承人和受让人免受以下情况的损害：（a）涉及抵押财产上的有害物质或对其产生影响的任何第三方索赔或任何违反环境法的行为，以及（b）任何罚款、处罚、合理的律师费、与任何司法或行政调查或诉讼有关的已支付款项、政府当局评估的清理费用，以及以任何方式与抵押人或抵押财产有关的所有类似支出，而不考虑抵押人是否最终应对此类第三方索赔、罚款、付款、费用、金额或费用。抵押人根据本条第7.6条必须向抵押人支付的任何款项应在要求时支付，如未支付，则应按“违约率”（如附注中所定义）每年支付利息，这些款项连同利息应添加到债务中。在抵押权人选择不采取补救措施取消抵押权的情况下，不得降低本条第7.6条的规定或使其无效。抵押人和任何其他义务人在本协议项下的责任是连带的，并且在票据的偿还和/或抵押或票据或任何担保的解除和/或转让之后仍然有效。

7.7环境报告。Mortgagor在审查Nova Consulting Group，Inc.为Sovereign Santander编制的日期为2012年6月12日的第一阶段环境场地评估时，已全面审查并考虑了Merritt Environmental Consulting Corp.日期为20I6年4月29日的环境审查（统称“环境报告”），并且不实际了解该报告中未列出的抵押财产的任何环境状况或对其产生影响的任何环境状况。

第8款-违约事件



下列任何事件或条件，如未能在下述适用的补救期（如有）内得到纠正，则由抵押权人选择，构成本抵押物及其他贷款文件和义务项下的“违约事件”：

8.1付款。任何未能在到期日作出按揭人根据本抵押、票据或任何其他贷款文件或义务须作出的任何付款（以及该贷款文件所载有关该付款的任何适用宽限期、通知或补救期均已届满）；或

8.2其他条款。任何未能履行或遵守本抵押、票据或任何其他贷款文件或义务项下的任何非金钱条款或条件（未根据本条第8条以其他方式背诵），而该等条款或条件在抵押权人向抵押人发出通知后持续三十（30）天，但条件是，如果该违约能够得到纠正，但在该三十（30）天期间内无法得到纠正，且抵押人已在该期间内迅速开始纠正，并持续勤勉和迅速地追求同样的结果，则应为Jong在行使尽职调查以纠正该违约时合理需要的补救期限予以延长，但同意不得延长超过一百二十（120）天的期限（但须由抵押人进一步延长，由抵押人自行决定）；或

 

---

 

8.3代表。任何义务人或其代表在本抵押、所有权誓章或任何其他贷款文件、证明书或任何其他书面文件中作出或在任何时间作出或给予抵押权人的任何陈述、陈述或保证，在作出任何重要方面时，均属不正确、不完整或具误导性；或

8.4未获得许可。抵押人须作出或准许作出根据本抵押或任何其他贷款文件须取得抵押人同意的任何作为，而无须先取得该等书面同意（紧急情况下除外）；或



8.5财务信息和检查。任何未能提供在通知后持续三十（30）天的财务资料，或未能按本抵押或任何其他贷款文件的规定准许查阅抵押财产或任何记录；或



8.6未能维持保险。任何未能在通知后五（5）个营业日内维持或提供本按揭或任何其他贷款文件所规定的任何保险范围的令人满意的证据；或



8.7留置权违约或止赎。任何违约或变更（未经抵押权人事先书面同意）均应已发生在构成许可产权负担的任何抵押、转让、产权负担或协议中，且有关该违约的任何适用补救期已届满，或已就影响抵押财产的任何抵押、判决、转让或其他留置权或产权负担的止赎或强制执行提起程序或采取行动，且该等程序未在三十内被驳回而有损

（30）其生效日期后的天数；或

8.8认股权证和税务留置权。任何扣押令或扣押令，或税务通知或其他留置权，须在进入通知发出后三十（30）天内，就抵押财产的任何未解除或停留及保税的部分向抵押权人合理信纳而发出或作保；或



8.9判决。任何将在任何重大方面对抵押人履行任何贷款文件项下的任何义务的能力或任何贷款文件项下的抵押财产或任何其他抵押品的价值产生不利影响的判决，均应针对抵押人作出，而该判决不是（a）在进入、解除或停留和担保后三十（30）天内，使抵押人合理满意，或（b）完全由保险承保且保险公司已无条件接受对该判决的赔偿责任；或



8.10抵押品损失。任何抵押财产发生任何伤亡、灭失或毁损，而根据抵押权人的合理判断，涉及财产的实质性损害或灭失，除非此种损失或毁损由保险全额承保（以标准保单免赔额25,000美元或以下的规定为准），并令抵押权人合理满意；或



8.11有害物质。有发生，或发现先前有发生，任何使用任何有害物质在抵押财产上或由抵押人

 

---

 

将要求Mortgagor进行补救，并且此类补救的费用将超过125,000美元；或者



8.12资不抵债。任何债务人根据任何破产法或破产法提出或针对任何债务人提出的呈请，或任何债务人为债权人的利益转让任何财产或资产，或任何债务人未能在这些债务到期时在正常过程中偿付债务，或召集任何债务人的债权人会议以获得任何一般财务便利，但条件是，任何债务人应有六十（60）天的时间获得法院命令，驳回未经债务人同意而提出的任何破产或破产程序；或



8.13扣押财产。政府当局对抵押财产的任何扣押或施加法律限制，而该等扣押或强制执行并不在该等扣押或强制执行后三十（30）天内解除、解除或完全保税至令抵押权人合理信纳；或

8.14非许可产权负担。任何抵押、转让、留置权、判决或利息应为任何抵押财产设保，但任何许可的担保物除外，该担保物不得在通知后三十（30）天内解除；或

8.15租赁违约。抵押人方面的任何重大违约应在当前或未来可能影响抵押财产并占抵押财产年租金的百分之五（5%）以上或导致未能维持所要求的偿债覆盖率的任何租赁下发生或发生终止；或



8.I 6解散。任何义务人不得在其成立或组织的状态下保持良好的信誉或解散或不复存在；或



8.17不利变化。任何债务人的信誉或财务状况的任何不利变化，在抵押权人的合理意见中，大大增加了抵押权人的风险；或者

8.18.法律变化。颁布任何法律，据此发生扣除土地价值的变更或抵押人的税收变更，而抵押人未能与抵押人订立合理满意的协议；或



8.19入口。如抵押权人或其代表在任何合理时间均不得根据本抵押的条款和规定进入该物业并检查改进、固定装置和设备；或

8.20其他义务。如果抵押人在支付欠抵押人的任何其他债务时出现超过适用的宽限期和通知期的违约或抵押人与抵押人之间的任何贷款文件条款下的违约；或者

8.21转让或质押。未经抵押人事先书面同意，以任何方式（通过法律实施或其他方式）质押、质押、征收、设保、转让或转让抵押人或抵押人的任何权益；或



 

---

 

8.22地役权。如任何超过、跨越、根据或以其他方式影响抵押财产或其任何部分的地役权，须由抵押人在未经抵押权人事先书面同意的情况下授予或解除，但抵押人可授予其为其预期目的使用抵押财产所合理需要的公用事业及其他通常地役权；或

8.23其他债务。如抵押人在超过适用的宽限期后（作为委托人或担保人），在任何一种情况下或在任何一种情况下或在任何一种情况下，拖欠任何金额超过125,000.00美元的借款或其他债务；或



8.24额外借款。除本抵押另有明文规定外，除抵押人与关联人之间的无担保信贷展期或无担保借款外，如抵押人未经抵押权人明示书面同意而借入资金或获得信贷，不论是在有担保或无担保的基础上，该同意可由抵押人全权酌情授予或拒绝。



第9款-补救办法

9.1补救措施。一旦发生违约事件，抵押权人可以选择在任何时间以任何顺序和任何组合执行以下任何一项：

（a）加速履行义务。宣布票据、本按揭及任何其他债务项下的所有未偿还本金、利息及开支即时到期并须足额支付；或

（b）止赎。发起对抵押财产的全部或任何部分进行止赎的诉讼程序，并在收到止赎判决后，根据适用法律，促使抵押财产在一个或几个宗地中出售，由抵押权人选择；或

（c）接收方。就抵押财产产生的租金、利润、租赁、收入和退款指定一名接管人，而无需证明任何债务人的担保不足或无力偿债，每名债务人在此确实放弃此类证明和同意指定接管人；抵押权人有权根据《纽约不动产权法》第254条作为权利事项获得指定接管人；或者

（d）租金的绝对转让。无论是否提起诉讼，以取消抵押财产的赎回权或指定接管人，撤销抵押人收取租金的许可，并根据偶数日期的租金和租约从抵押人转让给抵押人行使抵押人的所有补救措施，包括但不限于通知抵押财产的承租人直接向抵押人支付租金的权利，以抵押人的名义或以该抵押财产的所有人的名义占有和出租抵押财产，在支付任何收款后收取和应用租金和利润，运营和管理费用，包括管理佣金和合理的律师费

 

---

 

和付款，对票据和其他义务，仅对其在占有时实际收到的租金和利润负责；或



（e）UCC补救措施。行使不时生效的《纽约统一商法典》规定的担保方可获得的所有权利和补救办法；或

（f）收集行动。直接对任何债务人发起催收行动，要么对当时逾期的任何债务的余额不加速度，要么在加速度之后对所有债务采取催收行动；或者



（g）冻结：抵销。持有、申请、冻结或抵销（无须通知）任何债务、任何债务人存放于任何账户、资金或凭证的资金、抵押权人可能欠任何债务人的任何债务或任何债务人所拥有的可能由抵押权人管有或控制的任何其他有形或无形财产；或



（h）加息。将任何债务（包括但不限于票据）项下的利率提高至高于票据利率五（5）个百分点的利率此项提高应追溯至违约事件首次发生之日，应根据360天一年中实际经过的天数计算，并应在与贷款有关的任何判决生效后有效；或



（i）其他补救办法。行使本抵押、任何其他贷款文件、义务或任何种类的其他文件或协议项下可用的任何其他权利和补救措施，或在法律上或股权上可用的任何其他权利和补救措施，包括但不限于《纽约不动产权法》第254条和《纽约州不动产诉讼和程序法》第14条规定的允许出售权力的所有权利；或者



U）收益。将任何出售抵押财产的收益首先用于清算、出售或收款的成本和费用，包括任何合理的律师费和支出，然后用于按抵押权人可酌情选择的任何顺序支付任何债务，剩余收益（如有）将支付给抵押人；或者



（k）费用。收取本抵押权第I 0节允许或法律允许的所有催收费用，并拥有该等费用的金额，连同根据票据到期的所有提前还款罚款，该等罚款应根据票据条款计算，并将提前还款视为发生在违约日期，包括在抵押权人获得的任何判决或判令中，在法律允许的范围内。



9.2抵押权人的授权。抵押人以其名义和代表其不可撤销地指定抵押权人为事实上的真实和合法的代理人以及抵押人的利益，以便为执行本协议而进行任何出售、转让、转让或交付，无论是根据出售权力、止赎或其他方式，以执行和交付所有必要的契据、租约、销售票据、转让、解除和其他文书，并具有完全替代权，但抵押人不得在违约事件发生之前行使其根据本条第9.2款享有的权利。

 

---

 

9.3抵押权人购买。抵押权人可以是抵押财产或其任何一方或其任何权益在其任何出售时的购买者，无论依据止赎或其他方式，并可以将其购买价格应用于债务。抵押权人在任何此类购买时，应获得对如此购买的抵押财产的良好所有权，不受本抵押权的留置权和在抵押人中的所有赎回权。



第10款-收款费用



如果抵押权人在与收取或执行本抵押、票据或任何其他贷款文件或义务（无论是否实际提起诉讼）有关的违约事件（无论是否正式宣布）之后聘请律师提供咨询或代理，抵押权人可以向任何义务人收取抵押权人的所有合理费用和费用，包括（a）抵押权人律师的所有费用和支出，以及（b）诉讼的所有费用或预期诉讼的所有费用，包括证人、专家、速记员、所有权和留置权搜查和评估的费用和支出。所有这些催收费用和开支应按要求到期应付，应按票据项下不时有效的违约率计息，并应成为由本抵押物和为任何债务提供担保的任何其他担保物担保的债务。

Section 11-mortgagee的表现

抵押人到期未履行根据本抵押物或任何其他贷款文件对抵押人施加的任何义务或义务的，抵押人可以在通知抵押人并在任何适用的补救期限届满后（紧急情况下除外，在这种情况下，无需通知且不适用补救期限），根据其选择（无论是否宣布违约事件），履行任何该等义务或义务，包括支付任何税款、政府收费或保险费，对抵押财产进行维修，使其无任何有害物质或留置权或履行任何租赁义务。抵押权人在履行任何抵押人的职责或义务时发生的自付费用应加到票据项下的欠款中，并按票据项下不时生效的利率计息，并应由本抵押和为担保任何义务而提供的所有抵押品作担保。抵押权人依据本条采取的任何行动，不构成对任何违约事件的放弃或对履行或完成抵押人任何职责的承诺，也不应将未来履行任何抵押人职责的任何责任强加于抵押人。

第12款-担保协议

12.1Mortgagor特此根据纽约州颁布的《统一商法典》授予Mortgageee一项担保权益，该权益涉及Mortgageor对所有现有和未来获得的固定装置和设备、裁决和收益、租赁和租金、其他权利以及Mortgageee根据本抵押所持有的所有税收和保险托管的所有权利、所有权和权益。为完善本协议项下授予的担保权益，本抵押物应当在相应的国家不动产记录中备案，抵押人作为债务人，特此授权抵押人执行有利于抵押人作为担保方的UCC-1融资报表，其

 

---

 

报表应向所有适当的县备案办公室备案。



12.2如发生任何违约事件，除本抵押中规定的任何和所有其他权利和补救措施外，抵押权人应拥有并可在无需要求的情况下行使根据《守则》授予有担保方的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于占有抵押权人持有的其他权利、固定装置和设备、裁决和收益、租赁和租金以及所有税收和保险托管或其任何部分的权利，以及宣传和销售固定装置和设备的权利和其他权利，或其任何部分，依据及按照本按揭所订定的出售权力。抵押人同意，抵押人就固定装置和设备及其他权利或其任何部分拟采取的任何公开或非公开出售通知或其他行动，在法律许可的范围内，如在任何此类出售或拟采取的行动之前不少于十（10）天将通知发送给抵押人，则该通知应构成合理通知。上述出售固定装置和设备及其他权利或其任何部分的收益，按本抵押权第二条规定的方式适用。

第13款-绝对转让租赁和租金

本抵押权还作为抵押财产产生的所有现有和未来租金、租约、利润、收入、收入和收益的绝对转让，该转让由抵押人向抵押人转让偶数日期的租金和租约中规定和规定，但前提是，只要没有违约事件，抵押人应获得抵押人的可撤销许可，以继续占有抵押财产，并收取抵押财产产生的所有租金，并根据该许可行使房东的权利。然而，这一转让不应使抵押权人对履行任何租赁下的任何职责负责，也不应对抵押财产的管理、运营或维护中的任何疏忽或由此产生的任何损坏、损失或伤害负责。抵押权人根据本转让收取任何租金或利润不应纠正任何违约事件或影响任何可能随时待决的止赎或其他清算程序。Mortgagor特此不可撤销地指定Mortgagee为Mortgagor的实际代理人，以行使Mortgagor作为抵押财产的房东和管理人的所有权利和补救措施，但前提是Mortgagee同意在违约事件发生之前不行使此类权利和补救措施。



第14条-修改



这笔抵押贷款有修改的可能。在法律允许的范围内，本抵押担保自本抵押最初记录之日起的所有修改，包括未来贷款和信贷延期以及任何债务的利率、到期日、金额或其他条款和条件的变化。



第15节-杂项

15.1进一步保证；收藏。抵押人应在抵押人提出请求后十（10）日内，签立任何文件、提供任何留置权或其他搜查，并作出被抵押人认为合理必要的任何事情，以确立、完善、保证或维持抵押人对被抵押财产的留置权的存在和优先权，合理费用

 

---

 

这样做将由Mortgagor支付。如贷款文件的执行出现任何错误，抵押人授权抵押人进行所有必要的更正，以使贷款文件符合抵押人和抵押人约定的条款和条件。

15.2通知。所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应以书面形式送达，并以专人递送、挂号信、要求的回执或经认可的隔夜递送服务方式送达，如果送达的是抵押权人，则送达本抵押权标题中所列的地址，并以类似方式向Romer Debbas LLP，275 Madison Avenue，8th Floor，New York，New York 10016提供副本，收件人：Guy Arad，ESQ.，如果送达的是抵押人，则送达的是按本抵押权标题中所列地址的抵押人，并以类似方式向Marcus Rosenberg & Diamond LLP提供副本，444 Madison Avenue，7th Floor，New York，New York 10022-5702，Attn：Jeffrey M. Diamond，ESQ.，除非已就任何地址变更向所有其他方发出适当的书面通知。通知和其他书面通信在送达所提供的指定地址时应视为已妥善送达，但任何以挂号信方式发出的通知或其他通信、要求的回执，均应视为已在邮寄后的第三个工作日妥善送达，无论实际何时收到。

15.3没有陪审团审判。抵押贷款公司特此放弃就此抵押贷款或任何其他贷款文件的任何方面在任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并代表抵押贷款公司已就此放弃与律师具体协商。通过接受这笔抵押贷款，抵押贷款人也放弃了请求陪审团审判的权利。



15.4无豁免。抵押权人不应被视为通过以下方式放弃其在本抵押或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施：

（a）放弃或不行使或延迟行使任何权利及

补救措施；或

（b）容忍或不坚持，或延迟坚持严格履行本按揭或任何其他贷款文件的任何条款或条件；

（c）批予本按揭或任何其他贷款文件的任何期限或条件的任何延期、修改或放弃，但在任何书面延期、修改或放弃中明确规定的范围内除外；或

（d）抵押权人、其高级人员、代理人、受雇人或雇员的任何其他作为、不作为、忍让或迟延；或



（e）在任何一个场合放弃任何权利或补救。



15.5催收义务。抵押权人没有义务或义务：



（a）保存、保护或封存任何抵押财产或其他抵押品，以

 

---

 

任何义务；或



（b）保全或保护任何抵押财产或其他抵押品上的任何权利，使其免受任何人申索不利于抵押人的权益；或



（c）以任何特定顺序或方式在任何抵押财产或其他抵押品上变现，或寻求从任何特定来源偿还任何债务。



15.6放弃抗辩。抵押人特此放弃任何基于未在与本抵押有关的任何止赎诉讼或其他诉讼中指定抵押财产的任何租户或占用人为被告的抗辩。



I 5.7仅书面更改。本抵押或任何其他贷款文件的任何条款或条件的任何变更、延期、修改、修订或放弃，均不对本协议的任何一方有效或具有约束力，除非该文件为书面形式，并已由该一方的正式授权人员签署。

i5.8文件更正。如果任何贷款文件包含错误或不正确的条款或编制或执行不当，或者如果有意构成贷款文件一部分的文件被无意中遗漏，那么在每一种情况下，抵押人同意迅速执行适当的文件。

i5.9继任者和受让人。本抵押物对抵押人及其继承人和受让人具有约束力，对抵押人及其继承人和受让人有利。



15.10管辖法律和管辖权。本抵押权已在纽约州执行和交付；本抵押权的所有条款应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律建造，因为房地位于纽约州。其他贷款文件的所有条款应受纽约州法律管辖并按其建造。抵押人和抵押人在此各自同意在纽约州对根据本抵押和所有其他贷款文件产生或与之有关的任何和所有事项拥有属人管辖权。根据纽约州最高法院商业司审理案件的要求，双方同意将案件提交给纽约州最高法院商业司的专属管辖权，并根据纽约州审判法院统一规则第202.70（g）条第9条适用上述法院的加速程序。

15.11部分无效。如本抵押的任何条款或条文在任何时候被任何有管辖权的法院裁定为无效，则该无效不影响本抵押的其余条款和条文，该条款和条文应继续充分有效。



15.12收到复印件。抵押人特此确认免费收到本抵押物、票据及其他贷款文件的真实副本。

 

---

 

15.13故意遗漏。



15.14.交叉违约。违约事件的发生应构成抵押人任何其他义务项下的违约，而抵押人任何其他义务项下的违约应构成票据、本抵押和所有其他贷款文件项下的违约事件。



15.15.故意遗漏。



15.16.抵押的满足或转让。在全额支付本抵押项下到期、有证据证明或担保的所有金额以及为准备抵押满足而支付合理的律师费后，抵押权人只需交付满足文书，而不是转让。但是，如果适用法律允许，包括但不限于纽约州《不动产法》第275条，经至少提前二十（20）天的书面通知，抵押人可以请求，在不违反本款规定的情况下，抵押权人应在债务的最终且不可撤销的全额偿还（因本抵押权的留置权被取消赎回权的原因除外）后，由抵押人负担费用，向作出此种付款的个人或实体准备并交付抵押人对票据和本抵押权的权利、所有权和权益的转让，无追索权、陈述或保证。抵押权人同意提供上述转让，仅以抵押人支付抵押权人的惯常转让费为准，在该转让时，不超过

3,500.00美元，Mortgagee的合理法律费用，包括必要时按Mortgagee律师的惯常小时费率出席结案，以及Mortgagee与转让相关的任何其他自付费用。除提供遗失的票据宣誓书外，在任何原始票据和/或抵押遗失或放错地方的情况下，抵押权人同意提供上述转让不应被视为对抵押权人施加任何责任或义务。

15.17故意遗漏。

15.18高利贷。如果抵押权人在执行其在本协议项下的权利时确定，根据纽约州法律，与贷款有关的收费和费用可能导致本协议中的利率超过法律允许的最高利率，则应重新计算该利息，超过上述法律允许的最高利息的任何超出部分应记入当时的未偿本金余额，以减少该余额。双方的意图是，抵押人在任何情况下都不应被要求支付，也无权收取超过纽约州法律允许的最高法定利率的任何利息。



15.19最大担保金额。尽管本文中有任何相反的规定，本抵押在执行时或在任何意外情况下可能在以后任何时候成为本抵押担保的债务的最高金额为21,060，912.57美元，加上其利息，加上抵押人违约后抵押人支出的所有金额，这些金额构成支付（i）法律可能对财产施加的税款、费用或评估；（ii）涵盖该财产的保险单的保费；（iii）为保护或维持本抵押的留置权而发生的费用，包括，但不限于为起诉或捍卫本抵押设定的权利和留置权而进行的任何诉讼的费用；（iv）为保护本抵押设定的担保物而发生的费用；或（v）抵押权人在付款后成为代位权的任何金额、费用或押记，无论是根据公认的法律原则或股权原则，还是根据明确的法定授权。

 

---

 

15.20抵押权人的同意及批准。抵押人应当依据本抵押权的任何规定或者其他方式请求抵押权人同意或者批准，而抵押权人不给予或者拒绝给予或者迟延给予该同意或者批准的，抵押人在任何情况下均不得根据抵押人无理拒绝或者迟延同意或者批准的任何主张或者主张（抵押人也不得以抗辩、抵销或者反诉的方式主张或者有权主张任何该等主张），并且Mortgagor特此放弃其可能拥有的任何来源、提出或主张任何此类索赔的任何和所有权利。抵押人对任何此类失败、拒绝或延迟的唯一补救办法应为宣告性判决、具体履行或强制令诉讼，且此类补救办法仅在抵押权人已书面明确同意不无理拒绝或延迟其同意或批准的情况下或在抵押权人依法不得无理拒绝或延迟其同意或批准的情况下可用。

第16条-故意省略



第17条-纽约州具体规定

17.1不动产权法。本抵押物所载的除《不动产权法》第254条和第291-F条所规定的以外的所有契诺，应被解释为给予抵押权人的权利是对根据上述《不动产权法》第254条和第291-F条的规定所赋予的权利的补充，而不是排他性的。

17.2留置法。根据《纽约留置权法》第13条，抵押人将收到本抵押担保的垫款，并将以信托方式持有此类垫款，将首先用于支付在此抵押的处所上、在此抵押的处所内和在此抵押的处所上进行或现在正在进行的任何改进的成本，并将在将相同的总额的任何部分用于任何其他目的之前应用相同的改进成本的首次付款。

17.3成本。费用和律师费。如果在本抵押或贷款文件项下发生一项或多项违约事件，并且如果为取消本抵押的赎回权而提起诉讼，抵押权人有权追回根据本协议到期的所有款项、法定费用和根据纽约州民事执业法律和规则第8303（a）条作出的额外津贴，以及在该程序中的合理律师费，而该等金额须与当时到期的本金余额及利息相加，并须为抵押物上的留置权，而该等权利或所有权、对抵押物上的权益或对在本抵押留置权之后附连及累积的抵押物的债权，并须当作由本抵押及其担保的债务作担保。

17.4干预留置权。如以后订立任何协议以任何方式修改或更改本抵押或票据的条款，则该协议的当事人的权利应优先于任何介入留置权持有人的权利。

 

---

 

17.5时间是本质。时间对于抵押人在本抵押、票据和任何及所有其他贷款文件下的每一份契诺、协议和义务至关重要。

17.6个学期。据了解，此处的“抵押人”、“抵押人”等字样，应包括其各自的继承人、继承人以及抵押人、抵押人的受让人。

17.7全部协议。本抵押物与其他贷款文件，构成抵押人与抵押人之间的全部谅解，凡任何非由抵押人签署的文字或在任何时间作出或已经作出的口头陈述或谈话与本抵押物或其他贷款文件的规定不一致的，该等内容即为无效

17.8税法第253条声明。本按揭不包括主要经改善或将由一个或多个结构合计不超过六（6）个住宅单位改善的不动产，每个单位均有各自独立的烹饪设施。

17.9非司法止赎。在法律允许的范围内，抵押权人可以选择利用《纽约州不动产诉讼和程序法》第14条规定的程序，以出售权启动对本抵押权的非司法止赎。在法律允许的范围内，抵押人放弃根据第1421条或《纽约州不动产诉讼和程序法》的任何其他条款授予的任何权利，以质疑抵押权人选择通过此类非司法出售权取消抵押品赎回权的方式强制执行此抵押。抵押房产由两个或两个以上不同宗地组成的，该宗地应全部作为一宗地出售，但抵押权人另有选择的除外。





【本页余额已有意留空】

 

---

 

截至上述首次写入的日期，抵押人已正式执行此抵押。



抵押贷款：



萨顿山房地产有限责任公司，

内华达州有限责任公司，有资格在纽约开展业务



By：Citadel Cinemas，Inc.，a Nevada corporate，its manager







 

 







确认的统一表格证明

（纽约州以外）



州、哥伦比亚特区、领土、属地或外国



 

县的州

)

）ss.：

)



在我之前的2023年9月___日，以下签署人亲自出现在我个人认识的Gilbert Avanes或根据令人满意的证据向我证明是其姓名被（被）签署在内票据的个人，并向我承认他/她/他们以其身份签署了相同的文书，通过他/她/他们在文书上的签名，该个人（或其所代表的人）签署了文书，并且该个人（被）作出了该等出现



（插入城市或其他政治细分和州或国家或其他被采取）。



_____________________________________________

（个人采取行动的签字和办公

---