前14a

随着更多新疗法和新模式的开发，对食品和环境中PFAS和杂质检测的敏感性要求升级，以及对安全和可再生能源的授权增长，对Waters的分析仪器、软件和消耗品的需求在全球范围内继续增加。尽管存在一些重大的市场逆风，但我们对2023年取得的进展感到满意。我们交付了强劲的运营业绩，成功完成了对Wyatt Technology LLC的收购，并扩大了我们在高增长邻近市场的工作。这些结果是由于我们的员工坚持不懈地专注于执行和创新，以满足客户最关键的需求。

在预期这些市场变化的情况下，沃特世董事会进行了演变，以确保我们拥有正确的技能来帮助指导公司的持续成功。自2020年以来，我们的九名董事中有六名已加入，这表明了我们对积极更新的承诺，并增加了合适的专业知识和丰富的经验来支持我们的转型。

董事会最近的优先事项和成功案例包括：

•

2023年，我们任命Rick Fearon为董事会成员，他带来了强大的国际业务和财务经验，这对推进公司的战略重点非常重要。

•

沃特世已宣布对基于科学的目标倡议的承诺，以在其进展的基础上再接再厉，制定进一步的减排目标。这一承诺是推进公司现有气候和环境目标的重要一步，符合客户的可持续发展优先事项。

•

董事会很荣幸因其知识、领导能力和治理能力被全国公司董事协会新英格兰分会评为2024年年度上市公司董事会。我们感谢对我们致力于以战略指导和多样化的专业知识和观点为公司服务的认可。

感谢您，代表整个董事会，感谢您对沃特世的投资以及与我们公司的合作。我们致力于实现可盈利和可持续的增长——并深切珍视您为实现这些目标而不断投入的努力。我们感谢您对这份代理声明中的事项的投票支持。

真诚的，

Flemming Ornskov博士，医学博士，公共卫生硕士。

沃特世公司董事会主席

感谢您成为我们旅程的一部分。在过去的一年里，我们保持了强大的商业执行力，推出了创新的新产品，并在我们更高增长的邻近市场取得了实质性进展。我要衷心感谢我们敬业的员工，他们用不屈不挠的精神和协作把公司做强了。

尽管生物技术资金减少、资本支出放缓、地缘政治紧张局势加剧以及中国经济疲软，我们仍专注于强劲的卓越运营，以稳健的业绩结束2023年。Waters收入增长下降0.5%和2%ⁱ2023年按有机固定货币计算，调整后营业利润率为30.9%ⁱ.沃特世股东的股东总回报高于平均水平，沃特世TSR全年下降4%，超过同行平均水平，在仪器收入组合较高的公司中处于领先地位。我们推出了几款创新产品，以满足客户在我们的技术组合中的需求。我们的环境、社会和治理努力也继续获得行业赞誉的认可。我们在人权运动企业平等指数中再获最高分，并在道琼斯可持续发展指数中获得一席之地。我们感到自豪的是，我们的董事会被全国公司董事协会（NACD）新英格兰分会评为2024年“年度上市公司董事会”。

在我们的核心，我们用科学来改善人类的健康和福祉。我们通过为客户最大的挑战带来互补的能力和深厚的科学专业知识，不懈地专注于解决重要的问题。从识别食品和水中的PFAS到推进早期疾病检测，再到确保能源储存的安全性和效率，我们努力简化进步的路径，以便与我们的客户一起，加速开拓科学的收益。

三年前，我们启动了转型，主要目标有三个：

强化执行力交付强劲运营成果

振兴创新以更新我们的产品组合以满足客户的需求

通过有机和无机投资进入更高增长的细分市场，以加强我们在高增长邻接中的地位

自我们开始转型以来，我们对持续强劲的商业执行和承诺方面的进展感到满意，这导致三年有机固定货币收入复合年增长率为9%ⁱ到2023年。

我们通过强劲的运营业绩以及我们的商业举措加强了执行力，其中我们：

•

更换了老化的仪器，原始数据集中仅剩25%。

•

服务附加率提高+ 550个基点

•

推动我们化学专栏的电子商务采用率增长+ 20%

•

翻倍来自合同组织的收入增长约10%

•

从我们振兴的投资组合中增加了我们的产品活力指数+ 500个基点

ⁱ	除非另有说明，销售增长百分比以有机固定货币为基础列报。调整后的营业收入利润率百分比按非公认会计原则列报。有关按年有机固定货币收入和调整后营业收入利润率百分比的GAAP与非GAAP对账，请参见公司网站。

我们重振了创新，并在过去几年中凭借沃特世在技术、科学和客户关系方面的深厚专业知识取得了重大进展。我们在2023年推出了几款新产品，包括Alliance^™iS HPLC系统、Xevo^™TQ绝对IVD系统、电池循环器微量热计解决方案、DynaPro^™ZetaStar^™Instrument，XBridge^™Premier GTX BEH^™SEC专栏，OligoWorks^™SPE工作流程和套件、waters _ connect^™系统监控，以及生物过程步行解决方案。

最后，我们继续投资并扩展到相邻的、高增长的市场，在这些市场中，我们解决下游问题的商业模式、受监管的应用可以得到部署。对于生物分离和生物分析表征，我们进行了有机投资，推出了新产品，并通过我们在2023年5月收购Wyatt Technology LLC进行资本并购。对于诊断，我们投资了我们的临床业务，并增加了质谱专业应用的工作流程，这使相关收入增长在过去几年从低到中个位数转变为两位数。最后，我们对电池的关注正在产生强劲的结果，电池客户的新创新推动了显着增长；来自电池应用的收入超过了2019年水平的10倍。

由于我们这几年的转型，我们在加强执行力、振兴创新、执行长期战略方面取得了巨大进步。展望未来，随着我们继续加速开拓科学的好处，我对增长的重大机会感到兴奋。

再次感谢您对沃特世的信任。

真诚的，

Udit

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Udit Batra，博士。

总裁兼首席执行官



日期：		2024年5月23日星期四

时间：		美国东部时间上午9：00

地点：		沃特世公司（“沃特世”或“公司”）的年度会议（“年度会议”）将是仅通过互联网举行的虚拟会议。要参加，您必须在www.proxydocs.com/wat注册。注册后，您将通过电子邮件收到指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。你将不能亲自出席年会。

记录日期：		2024年3月25日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在会上投票。在年度会议召开前至少十（10）天内，将根据要求提供有权在年度会议上投票的股东名单供查阅。

业务项目：		1.选举董事，任期至下一年度，直至选出继任者为止；

		2.批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

		3.以不具约束力的表决方式批准高管薪酬；

		4.修订公司的公司注册证书，以规定公司的某些高级人员在最近特拉华州法律修订允许的情况下得到开脱；和

		5.审议年度会议或其任何休会之前可能适当提出的任何其他事项并就其采取行动。

投票：		无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否希望参加年会，我们促请您迅速通过电话或网络投票，或在适用的情况下通过签名、约会和返回打印的代理卡或投票指示表进行投票。如果你参加年会，你可以在年会期间以电子方式对你的股份进行投票，即使你之前投票给了你的代理人。请尽快投票，以确保您的股份在年会上得到代表和统计。

关于年度股东大会代理材料备查的重要通知

将于2024年5月23日举行：代理声明和财政年度10-K表格年度报告
截至2023年12月31日，可在https://www.proxydocs.com/wat查阅。

本委托书（“委托书”）由董事会（“董事会”）于
沃特世公司（“沃特世”或“公司”）就董事会征集代理（每一名
“代理”，统称为“代理”），供2024年年会（“年会”）使用。

我们将于2024年4月12日或前后首次提供代理声明和代理表格。

根据董事会的命令

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Keeley A. Aleman

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州米尔福德

2024年4月12日



Waters公司一览			1

建议1 —选举董事			3

我们是谁			3

企业管治			16

我们是如何被选中和选举的			16

我们是如何被评价的			18

我们如何治理和被治理			18

我们是如何组织起来的			21

董事会议和董事会委员会			22

董事会审计与财务委员会的报告			23

赔偿委员会的闭会和内部参与			25

如何与我们沟通			25

建议2 —批准选择独立注册会计师事务所			26

提案3 —关于行政赔偿的无约束力表决			28

董事及执行主任的薪酬			29

薪酬讨论与分析			29

执行摘要			30

2022年行政补偿方案			30

股东外联计划			32

薪酬哲学、治理和薪酬实践			33

薪酬设定程序			35

行政报酬要素			36

赔偿委员会报告			42

行政薪酬表			43

终止或更改控制权时的付款			49

CEO薪酬比例披露			53

薪酬与绩效			54

董事薪酬			58

建议4 –修订公司的成立法团证明书，以规定驱逐若干高级人员			61

建议5 —其他业务			63

某些受益所有人和管理层的安全所有权			64

表格10-K的年度报告			66

2024年年度会议的股东提案			66

共享地址的股东			67

用户指南			68

关于征集和投票的信息			68

Waters股东通讯的电子交付			69

本委托书中的某些陈述可能包含有关未来结果和事件的“前瞻性”陈述。为此，任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“感觉”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“建议”、“出现”、“估计”、“项目”和类似的表达方式，无论是否定的还是肯定的，都旨在识别前瞻性陈述。由于多种原因，包括但不限于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素，公司未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件进行了更新，公司的实际未来结果可能与本委托书中的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本代理声明中包含的前瞻性陈述代表公司截至本代理声明日期的估计或观点，不应被视为代表公司截至本代理声明日期之后的任何日期的估计或观点。除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

本公司在本代理声明中提供其网站地址仅供投资者参考。公司不打算将该地址作为活动链接或以其他方式将网站内容，包括本代理声明中注明在网站上发布的任何报告，纳入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中。

我们多元化的董事会由具有丰富行业经验和广泛的技能、属性和背景的董事组成，这些对我们提供战略和运营监督至关重要。董事会正在积极寻找一位女性董事候选人，该候选人将为董事会带来附加和补充技能。公司认为，当多个观点有助于讨论其职权范围内的事项时，董事会的决策就丰富了。创建一个成员多元化的董事会对公司很重要，董事会致力于实现这一目标。

董事多元化及任期及委员会组成

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Flemming Ornskov博士目前是Galderma的首席执行官（自2019年起），这是一家专注于皮肤病学的医疗保健公司。他带来了运营和医疗知识，以及在医疗保健领域的广泛国际、战略规划和运营经验，曾在多家全球制药、生物技术和医疗保健公司担任高级领导职务和董事会任职，拥有广泛的职业生涯。

额外经验

• Shire plc首席执行官兼董事会成员（2013 – 2019）

•拜耳集团（Bayer AG）首席营销官兼通用与专科医学战略营销全球主管（2010 – 2012）

• Bausch & Lomb，Inc.制药和OTC全球总裁（2008 – 2010）

•曾在默沙东和诺华制药等公司担任越来越重要的职务

其他公共公司董事会

•无

前（过去5年）

• Karo Pharma AB n/k/a Karo Healthcare AB（STO：KARO）（2019 – 2022，私有化时）

• Centogene NV（NSDQ：CNTG）（2019 – 2023）

• Recordati S.P.A.（2019 – 2020）

教育

•医学博士，哥本哈根大学医学院

•哈佛大学公共卫生学院公共卫生硕士

• MBA、INSEAD

他在医疗器械行业带来了二十多年的财务领导，包括在一个价值数十亿美元的全球性组织中，他负责所有的财务运营、业务发展和战略发展。在波士顿科学任职期间，他帮助监督了成功的利润率和收入增长计划。他还拥有上市公司董事会经验。

额外经验

•高级副总裁兼公司财务总监，（2010 – 2013）；在财务职能中承担越来越多责任的各种角色（1996 – 2009），波士顿科学国际有限公司

•在财务职能范围内担任越来越重要的职责，Millipore Corporation（1990 – 1996）

• Standex，Inc.公司审计员（1988 – 1989）

其他公共公司董事会

•无

前（过去5年）

• 纽昂斯通讯（NASDAQ：NUAN）（2018 – 2022）

教育

•巴布森学院学士和MBA

•注册会计师

他在制药和医疗器械行业拥有超过25年的经验，尤其专注于中国和整个亚太地区，这使他能够为沃特世董事会带来经验丰富的国际视野。此外，他在医疗和生命科学行业的一家私营公司董事会任职，提供了有利于公司的额外视角。

额外经验

•前执行副总裁、药品区中国及亚太区总裁（2015 – 2021年）、拜耳集团大中华区总裁（2019 – 2021年），拜耳股份公司

• GRA BU & Key Accounts高级副总裁（2011 – 2012），曾担任其他管理职务（2006 – 2010），阿斯利康 PLC

• Guidant Corporation中国业务（2004 – 2006）董事总经理

•各种管理角色，礼来公司（1999 – 2004）

其他公共公司董事会

• STAAR Surgical Company（NASDAQ：STAA）
（2024年3月–至今）

前（过去5年）

•无

教育

• BBA，坎贝尔大学

•印第安纳州立大学经济学和金融学硕士

•责任日益加重的角色，包括Chemours（2015 – 2021）董事长（2021）；总裁兼首席执行官（2015 – 2021）。杜邦（1980 – 2015）执行副总裁（2009 – 2015）；集团安全与防护副总裁（2006 – 2009）、非织造布与建筑创新副总裁/总经理（2002 – 2006）

其他公共公司董事会

• 江森自控 International PLC（NYSE：JCI）（自2016年起）

前（过去5年）

• The Chemours Company（NYSE：CC）（2015 – 2022）

教育

•学士学位，康涅狄格大学

•弗吉尼亚联邦大学MBA

董事提名人须在任何出席法定人数的董事选举股东大会上以多数票（即投给该被提名人的票数必须超过投给该被提名人的票数）当选为董事会成员，但董事将在有争议的选举中以多数票当选。“有争议的选举”是指公司秘书收到通知，表示一名股东有意在声称符合章程的情况下提名一名或多名人士参加董事会选举，而该提名通知随后并未被撤回或在会议通知首次邮寄前的第十天之前。如现任董事未能在需要表决时以多数票连选连任而提出辞职，且该辞职未被董事会接受，则该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如果现任董事的辞职被董事会接受，或者如果董事提名人未当选，且被提名人不是现任董事，则董事会可全权酌情填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。“弃权”和经纪人或代表因在特定事项上没有酌情投票权而未就该事项投票的股份（所谓“经纪人无投票权”）被视为出席，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何被提名人投的票，因此不会对确定某一被提名人是否已当选产生影响。

董事会建议对每位被提名人投“赞成”票
董事上文订明

九名董事将在年度会议上选出，每人任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职、死亡或被免职。除非股东在其代理人中指明相反的情况或明确对该事项投弃权票，否则本代理声明所附表格中的代理人将被投票给上述被提名人。

多数投票

公司章程（“章程”）规定在无争议的选举中为董事提供多数投票。有关公司多数投票条款的进一步说明，请参见上文。

董事会候选人

提名和公司治理委员会与董事会一起，负责评估我们在董事会现有构成背景下寻求的董事会成员的适当技能、属性、经验和背景多样性，包括候选人的性别、种族和种族背景。

提名及企业管治委员会认为，担任公司董事的候选人应符合若干最低资格。公司的企业管治指引（“指引”）及提名及公司治理委员会章程（“NGC章程”）明确，在评估董事候选人时，提名及公司治理委员会考虑候选人的技能、经验和多样性（例如，包括但不限于性别、种族/民族、年龄、地理位置和国籍的多样性），并寻找在各自领域内具有高度成就、具有优越教育和专业资历的个人。提名和公司治理委员会努力保持任期、技能、经验和多样性的适当平衡，我们的平均董事任期约为七年。董事会不保留任期限制，并且在2024年，董事会修订了《指引》，取消了董事的强制退休年龄，因为董事会认为服务的连续性可以提供稳定性和宝贵的见解。候选人还应满足公司的独立性标准，这是其准则的一部分，并总结如下，并遵循纽约证券交易所的适用上市标准。

提名和公司治理委员会还力求确保每位董事的适当参与和董事会的有效运作。公司指引规定，董事可在其他上市公司董事会任职，只要该董事能够投入必要时间适当履行其对董事会的职责和责任，但任何董事不得同时在三家以上上市公司（包括本公司）的审计委员会任职，除非董事会首先确定此类同时任职不会损害该成员在董事会审计与财务委员会任职的能力。公司没有对其董事可能担任的其他上市公司董事会的数量设置特定的门槛，因为公司认为这些门槛是任意的，并且不允许董事会审查特定董事决定担任不止一家上市公司董事会成员所涉及的事实和情况。

公司有一个确定和选择董事会成员候选人的流程。最初，主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）、提名和公司治理委员会或其他董事会成员确定有必要扩大董事会，增加一名具有某些特定特征的新成员，或填补董事会的空缺。然后由提名和公司治理委员会进行搜索，根据董事会成员、高级管理层成员、专业联系人、外部顾问、股东提名和/或必要时保留专业搜索公司的建议和意见进行工作。任何希望提出提名人的股东应遵循章程中所述的程序，向公司提交候选人的姓名和适当的履历信息，C/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。除满足章程要求外，为遵守SEC的通用代理规则，任何有意征集股东

确定了满足董事会成员标准的初步候选人名单，并提交提名和公司治理委员会审查。经提名和公司治理委员会审查，由主席、总裁和首席执行官以及至少一名提名和公司治理委员会成员对一名或多名候选人进行一系列面试。在此过程中，将非正式地向全体委员会通报搜索情况，并征求其意见。

在确定最终候选人后，整个提名和公司治理委员会将开会审议该候选人的全权证书，此后，如果获得批准，将提交该候选人供全体董事会批准。

代理访问

董事会通过了一项代理访问章程条款，允许三年内连续持有至少3%我们普通股的合格股东或最多20名股东的集团提名最多两名个人或20%的董事会成员，以较大者为准，在我们的年度股东大会上进行选举，并将这些个人包括在我们该次会议的代理材料中。

董事会/董事独立性

该公司的准则包括董事会采用的标准，以协助其就其成员的独立性作出决定。该指引包括公司的独立性分类标准，我们的董事会批准了这些标准。这些准则可在网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx上查阅，标题为“治理文件”。下文概述的标准与纽约证券交易所关于董事独立性的上市标准一致。要被视为独立，董事会必须确定董事与公司没有直接或间接的重大关系。在以下情况下，董事将不被视为独立董事：

•

他或她或直系亲属是或在过去三年内一直是公司的执行官；

•

本人或直系亲属是公司内部或外部审计师的现任合伙人或最近三年内曾是公司内部或外部审计师的合伙人或雇员，曾亲自参与公司审计工作；

•

他或她或直系亲属是或在过去三年内曾是上市公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司董事会的薪酬委员会任职或任职；

•

他或她是公司的受薪顾问或顾问，在过去三年内每年从公司获得超过120,000美元的直接报酬（担任董事的费用除外），或有一名直系亲属曾是公司的受薪顾问或顾问；或

•

他或她或直系亲属是与公司有业务往来的公司的雇员（或在直系亲属的情况下，是执行官），在过去三个财政年度中的任何一个财政年度，每年向公司或从公司支付的款项超过了100万美元或另一公司年总收入的2%，以较高者为准。

此外，如果董事或直系亲属是或曾经是免税实体的执行官，该实体在任何财政年度从公司收到的捐款超过100万美元或其总收入的2%（以较高者为准），则该董事将不被视为独立。如果董事是公司内部或外部审计师的现任雇员，或者其直系亲属是公司内部或外部审计师的现任雇员，参与该事务所的审计、鉴证或税务合规实践，则该董事也不会被视为独立。

提名和公司治理委员会对董事会及其每个委员会进行年度评估。2023年12月，评估以问卷形式分发给董事会所有成员和每个委员会。公司总法律顾问在2024年1月和2月期间收到了所有调查问卷，整理了调查结果，并分发给董事会和各委员会进行讨论和分析。提名和公司治理委员会打算继续每年参与这一进程。

我们如何治理和被治理

在沃特世，我们认为健全的公司治理原则对于保护沃特世的声誉、资产、投资者信心、客户忠诚度和可持续性至关重要。我们的指南可在我们的网站上找到：https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx，并可在向公司提出书面请求时提供印刷版，c/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。

我们还相信董事会治理的健全原则——我们如何治理自己为我们的公司如何更普遍地治理奠定了基调。我们的董事会治理实践包括：

丨代理访问

如前面关于如何选择董事的部分所述，公司允许合格股东根据我们的章程，通过我们的代理访问程序提名董事候选人。

丨董事选举需获得多数同意

如果拟在股东大会上连选连任的现任董事未能在无争议的选举中获得过半数赞成票，董事会将遵守我们章程规定的董事辞职程序。

丨独立董事会和委员会

除我们的总裁和首席执行官之外的所有董事，以及审计与财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学技术委员会的所有成员都是独立的。

丨从事战略

我们的董事会致力于为公司的战略和战略优先事项提供建议和监督。

丨董事任职资格及评价

所有独立董事均符合我们指引中规定的候选人资格，并在本委托书的上述章节中进行了总结：“—我们如何被挑选和选举——董事会候选人”和“—我们如何被挑选和选举——董事会/董事独立性”。

丨独立董事常务会议例会

我们的独立董事定期举行非公开会议。我们的主席主持这些会议。

丨持股要求

我们对董事和执行官有严格的持股要求。

丨企业风险管理

我们有一个企业风险管理框架来识别、评估、管理、报告和监测企业风险，包括网络安全风险，以及可能影响我们实现目标能力的领域。

丨网络安全

我们的审计与财务委员会对网络安全风险进行监督，并积极与董事会和管理层合作，以识别、评估、管理、报告和监测此类网络安全风险。

董事会已采纳书面关联交易政策，该政策涵盖一名或多名“关联方”与公司之间的“利益交易”。有兴趣的交易是指涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元且公司和/或任何关联方可能拥有权益的交易或安排。关联方包括一名行政人员、董事或获选为公司董事的代名人、任何持有公司5%以上实益所有权权益的人、上述任何一方的任何直系亲属，或任何上述人士受雇或担任普通合伙人或委托人的任何商号、法团或实体，或该等人士或人士共同拥有10%或更多实益所有权权益的任何商号、法团或实体。

根据该政策，总法律顾问负责识别潜在的感兴趣的交易，并确定拟议交易是否为感兴趣的交易，并据此向提名和公司治理委员会报告，供其下一次定期会议审议。提名及企业管治委员会将审查所有有关交易的重大事实，并向董事会报告其建议，董事会将批准或不批准有关交易。

提名和企业管治委员会及董事会已审查并确定，某些类别的利益交易被视为董事会根据政策条款预先批准或批准（如适用）。它们是：（a）要求在公司的代理声明中报告的指定执行官的雇佣和薪酬安排；（b）要求在公司的代理声明中报告的董事薪酬；（c）董事会薪酬委员会定期审查的普通课程慈善捐款；以及（d）与Galderma S.A.（其中Flemming Ornskov博士为首席执行官）和普立万 Corp.（其中Fearon先生为独立董事但不是雇员）在“公平交易”的基础上进行的普通课程商业交易。

持股指引

为了使董事和执行官的利益与公司股东的利益紧密一致，公司对其执行官和非雇员董事制定了最低持股准则。这些准则要求任何持有普通股CEO职位的人在三年期间积累相当于其基本工资五倍的普通股，以及我们的其他执行官在五年期间积累相当于其基本工资两倍的普通股。非雇员董事的持股指引要求在五年期间内累积至少五倍的年度现金董事会保留金。有关我们持股指引的更多详细信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬理念、治理、薪酬实践—持股指引”部分。

准则、行为准则、全球投诉报告政策、道德热线

董事会通过了《准则》、员工、执行官和董事的全球商业行为和道德准则，以及全球投诉报告政策，即公司的“举报人”政策，涉及处理潜在的法律和合规问题，包括与会计、内部会计控制和审计事项相关的问题。该公司的Waters Ethics帮助热线由第三方供应商秘密运营，为Waters员工和其他人提供全面和

报告关注事项的机密报告工具。上述所有文件均可在公司网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx上以“治理文件”为标题查阅，并可在向公司提出书面请求后免费获得副本，C/o Secretary，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。可在https://waters.ethicspoint.com/上访问Waters伦理帮助热线。

针对对冲的政策

2013年，董事会通过了一项政策，禁止董事、执行官和公司根据其获取重大非公开信息而指定的某些关键员工卖空公司股票或交易公司股票的期权并购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换资金单位，这些工具旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。本禁令不适用于任何非以套期保值为目的的公司股本证券的善意质押。

风险监督

董事会在风险监督中的作用一般

公司年报中包括影响公司的风险因素，这些因素由董事会和审计与财务委员会定期审查，并根据需要进行更新或扩展。董事会负责监督公司的管理和运营，包括其风险评估和风险管理职能。董事会已授权审计和财务委员会负责审查公司有关风险评估和管理的政策，包括有关网络安全的政策。

此外，公司有一个由副总裁监督的企业风险管理框架，即内部审计，其中包括一个由副总裁和首席信息官具体监督的信息安全风险管理框架。该计划旨在识别新的风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司管理层积极参与该计划，并向董事会简要介绍影响公司的战略、运营、合规和财务风险以及为缓解这些风险所做的努力。薪酬委员会有责任监督与薪酬事项相关的风险，详见下文。

ESG风险监督

董事会酌情通过其提名和公司治理委员会监督公司对ESG事项的管理。特别是，提名和公司治理委员会负责审查并向董事会报告公司在ESG事项方面的政策和做法，包括ESG事项对公司的影响。

网络安全风险监督

董事会，包括审计和财务委员会，监督公司的信息安全风险管理框架，该框架旨在识别新的风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司的风险管理框架由公司副总裁兼首席信息官（“首席信息官”）具体监督。首席信息官与公司的业务和职能部门协作管理这一框架。首席信息官至少每年向审计和财务委员会提交更新信息，必要时还向全体董事会提交更新信息。这些报告包括有关公司在网络事件的准备、预防、检测、响应和恢复方面的业绩的详细更新。首席信息官还将可能对公司构成重大风险的任何信息安全事件及时通知和更新审计与财务委员会，并在必要时通知董事会。公司的项目定期由外部专家进行评估，并将这些审查的结果报告给审计和财务委员会以及董事会。审计与财务委员会与管理层一起审查公司的风险评估和风险管理做法，并讨论主要的网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

薪酬委员会进行了审查，以确定公司的任何薪酬计划或做法是否有合理的可能性对公司产生重大不利影响。薪酬委员会审查了公司薪酬计划和做法的各个组成部分和方面，包括其规模、范围和设计。薪酬委员会还审查了薪酬计划和做法是否促进了不必要的风险承担，以及为减轻与这些计划相关的风险而制定的政策。审查包括评估可能鼓励过度冒险的设计特征以及此类风险的潜在规模，包括设计特征，例如短期导向的薪酬组合、过于激进的目标设定，以及与长期激励相比年度激励过度加权。为减轻薪酬相关风险而存在的政策包括（其中包括）（1）公司的补偿政策；（2）高管的持股准则；（3）股票期权的五年归属期和RSU的三至五年归属期；（4）基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的三年业绩期和最高支付上限；（5）禁止对冲；（6）PSU规定的归属后持有期；（7）薪酬委员会对薪酬计划的独立监督，并由独立薪酬顾问提供意见。此外，公司年度激励计划（“AIP”）的几个特点可降低与薪酬相关的风险，包括使用派息上限、计划下的派息与公司的财务业绩之间存在明确的联系，以及薪酬委员会在确定计划下的派息时存在疏忽。基于此审查，薪酬委员会及公司认为，公司的薪酬计划和做法不存在任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬相关风险。

我们是如何组织起来的

董事会领导Structure

正如公司指引所述，董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的既定政策。2023年，Flemming Ornskov博士担任董事会主席，巴特拉博士担任公司总裁兼首席执行官。虽然目前没有书面政策，但董事会认为，将主席和首席执行官的办公室分开有助于在强有力和一致的领导与董事会对公司业务的独立和有效监督之间取得适当平衡。

薪酬顾问、薪酬委员会、管理层在决策中的作用

薪酬委员会在2023年期间聘请Pearl Meyer作为其外部独立薪酬顾问。Pearl Meyer参加薪酬委员会会议和执行会议，并就一系列高管和董事薪酬事项向薪酬委员会提供建议，包括年度和长期激励计划设计、竞争性市场评估、薪酬趋势和最佳做法，以及技术和法规发展。Pearl Meyer向薪酬委员会提供仅与执行官和董事薪酬相关的服务，包括同行群体的构成，将执行官和董事薪酬安排与同行群体和更广泛市场的安排进行比较，并提供有关高管和董事薪酬计划的市场数据和建议。薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请和终止独立的法律、会计和其他顾问，以履行其职责。

薪酬委员会定期检讨Pearl Meyer提供的服务，并确定Pearl Meyer在向薪酬委员会提供咨询服务方面具有独立性。薪酬委员会于2023年对其与Pearl Meyer的关系进行了审查，考虑到SEC和纽约证券交易所适用规则中规定的因素，确定Pearl Meyer为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会酌情与Pearl Meyer协商后，批准我们指定的执行官的所有薪酬决定。高级副总裁、首席人力资源官和副总裁，Total Rewards还应要求向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬方案的信息和分析。2023年开年，我们的总裁兼首席执行官，

Batra博士向薪酬委员会提供了他对公司和其他指定执行官绩效的评估，并对这些其他指定执行官提出了薪酬建议。然而，薪酬委员会就首席执行官和其他被点名的执行官的薪酬做出所有最终决定。没有指定的执行官就其自身薪酬的任何要素向薪酬委员会作出任何决定或建议。

董事会议和董事会委员会

会议

董事会于截至2023年12月31日止年度举行了10（10）次会议。董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官巴特拉博士外，每位董事均与公司没有重大关系，在纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准下符合“独立”条件，这些标准在上文“——我们如何被挑选和选举——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。2023年举行的董事会会议包括关于战略；创新；企业风险管理；网络安全；年度运营计划；人才审查；多样性；继任；和ESG的会议。

2023年期间，公司9名现任董事中有8名董事出席了其担任董事期间召开的董事会会议的100%；其余董事出席了其任职期间召开的董事会会议的90%。2023年期间，公司每位现任董事至少出席了其任职的各委员会75%的会议。2023年期间，审计与财务委员会召开了8（8）次会议，薪酬委员会召开了3（3）次会议，提名和公司治理委员会召开了3（3）次会议。此外，在2023年期间，现已解散的财务委员会召开了2（2）次会议，科学技术委员会召开了2（2）次会议。

公司鼓励董事出席年度股东大会，但没有要求出席的正式政策。全体董事出席2023年度股东大会。

审计与财务委员会

审计与财务委员会目前由Linda Baddour女士（主席）、Dan Brennan先生和Richard Fearon先生组成。自2023年3月27日起，Fearon先生将接替未在年度会议上竞选连任的Edward Conard先生。审计与财务委员会监督公司独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）的活动，并就会计和财务报告及审计职能以及网络安全风险提供监督。审计与财务委员会符合《交易法》第3（a）（58）（a）节定义的“审计委员会”定义。审计与财务委员会聘请独立注册公共会计师事务所，并根据其章程履行某些其他职能，其副本可在公司网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx的“治理文件”标题下查阅。根据SEC规则和纽约证券交易所适用的上市标准以及公司的独立性标准，审计与财务委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们是如何被挑选和选举出来的——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。董事会已确定，审计与财务委员会的每位成员都是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所规则含义内的“会计或相关财务管理专业知识”。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Christopher A. Kuebler先生（主席）、Flemming Ornskov博士和Mark P. Vergnano先生组成。薪酬委员会批准公司高管的薪酬，就董事薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励计划。薪酬委员会（i）有权全权酌情保留或取得一名或多于一名顾问的意见，并终止该等顾问的服务；及（ii）可组建并授权予其认为适当的小组委员会及

公司适用的法律、规则或条例可能允许的委员会职责，在每种情况下均按照纽约证券交易所规定的上市标准。薪酬委员会的章程可在公司网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx上查阅，标题为“治理文件”。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们如何被挑选和选举——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由Flemming Ornskov博士（主席）、Pearl Huang博士和Mark P. Vergnano先生组成。提名和公司治理委员会监督（其中包括）公司的ESG政策、实践和出版物以及董事会候选人的招聘和董事会组成以及推荐。提名及企业管治委员会可酌情考虑公司股东建议的任何候选人。提名和公司治理委员会还制定并向董事会推荐公司指引。提名和公司治理委员会章程可在公司网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx上查阅，标题为“治理文件”。根据适用的纽约证券交易所上市标准和公司独立性标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们如何被挑选和选举——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

科学技术委员会

科学和技术委员会目前由Pearl Huang博士（主席）Wei Jiang先生和Christopher A. Kuebler先生组成。科学和技术委员会审查适用于公司业务的当前和新兴科学技术。除其他外，它审查内部和外部的科学技术战略和潜在投资，并向董事会提供最新情况。根据公司的独立性标准，科技委员会的每位成员都是独立的，这些标准在“——我们是如何被挑选和选举出来的——董事会/董事独立性”一节中进行了总结。

董事会审计和财务委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”，除非Waters特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

2023年期间，董事会审计与财务委员会联合管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道，重点关注了以下项目：

1.遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）第404条的规定以及公司内部控制的充分性；

2.公司财务报告和会计流程的适当性；

3.公司独立注册会计师事务所的独立性和履行情况；

4.公司遵守法律法规，包括遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款；以及

5.审查公司独立注册会计师事务所的质量控制程序。

公司对该法案第404条的遵守情况主要由公司副总裁、内部审计以及公司高级副总裁兼首席财务官进行管理。2023年度期间，审计与财务委员会定期收到公司副

董事会通过了一份书面章程，更具体地规定了审计与财务委员会将履行的职能。审计与财务委员会每年对章程进行审查，审计与财务委员会被告知任何可能需要修改章程的公司治理发展。该章程可在公司网站https://ir.waters.com/corporate-citizenship/governance-documents/default.aspx上查阅，标题为“治理文件”。关于审计与财务委员会在风险监督中的作用的讨论可以在上面的标题“——风险监督——董事会在一般风险监督中的作用”下找到。

正如其章程所述，审计与财务委员会的任务之一是与管理层一起审查公司在风险评估和风险管理方法方面的指导方针和政策。此外，重大金融风险暴露以及监测和控制这些暴露的手段，是要和管理层讨论的。

审计与财务委员会在截至2023年12月31日的财政年度举行了8（8）次会议。审计与财务委员会每季度与公司管理团队成员一起审查公司的季度和年度财务业绩，然后再发布收益，并向SEC提交公司的季度和年度财务报表。董事会已确定，审计与财务委员会的三名现任成员—— Baddour女士（主席）、Dan Brennan先生和Richard Fearon先生——以及审计委员会截至2024年2月20日的报告签署人，是SEC适用规则和条例定义的“审计委员会财务专家”，拥有纽约证券交易所规则含义内的“会计或相关财务管理专业知识”。公司管理层对财务报表和报告流程负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所普华永道对年度财务报表进行审计，并负责就其是否符合公认会计原则（“GAAP”）发表意见。

审计与财务委员会就聘请普华永道为公司提供非审计服务通过了以下准则：

公司管理层将向审计与财务委员会提交一份非审计服务清单，供其批准，该清单建议审计与财务委员会聘请其独立注册公共会计师事务所在财政年度期间不时提供，以及与此类服务相关的估计费用金额。公司管理层和公司的独立注册会计师事务所将各自向审计与财务委员会确认，根据所有适用的法律要求，名单上的每项非审计服务都是允许的。审计与财务委员会将酌情批准或不批准允许的非审计服务清单以及此类服务的估计费用。审计与财务委员会将定期获悉公司的独立注册会计师事务所根据这一预先批准程序实际提供的非审计服务以及与此相关的费用的实际支出以及正在请求批准的新的非审计服务。

为确保迅速处理意外事项，审计与财务委员会授权其主席修改或修改经批准的允许非审计服务和费用清单。主席将在下一次审计与财务委员会会议上向审计与财务委员会报告所采取的行动。

普华永道和公司确保向公司提供的所有审计和非审计服务均已获得审计和财务委员会的预先批准。

审计与财务委员会特此报告截至2023年12月31日的财政年度：

1.已与公司管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

2.它已审查并与普华永道讨论了那些需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求讨论的事项）；

2023年度，薪酬委员会由Christopher A. Kuebler先生（主席）、Edward Conard先生、Mark P. Vergnano先生和Flemming Ornskov博士组成。Conard先生于2023年5月辞去董事会及其委员会的职务。在2023年期间，没有任何薪酬委员会成员是公司的高级职员或雇员，或担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多于一名执行人员担任公司董事会或其薪酬委员会成员，也没有任何公司的执行人员在任何实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体有一名或多于一名执行人员担任公司董事会或薪酬委员会成员。

如何与我们沟通

董事会寻求广泛的股东和利益相关者的意见，为其工作提供信息。我们在本委托书的其他地方描述了董事会和公司的股东参与活动。我们还通过以下方式实现通信：

•

参加我们的年会；

•

致电我司投资者和客户服务专线（508）478-2000；

•

使用我们的道德报告电子邮件https://waters.ethicspoint.com/、我们的道德@ waters.com电子邮件，或我们的内部审计电子邮件internal _ audit@waters.com。我们的内部审计职能有一条直接向我们，即董事会报告的线路；或者

•

参与我们各种投资者关系沟通机会。

此外，我们允许股东和其他利益方单独或作为一个团体与主席或非雇员董事进行沟通，方式是写信给公司，c/o秘书，地址为34 Maple Street，Milford，MA 01757。任何此类通信应包括股东或其他方的姓名和回信地址、联系对象的特定董事或董事，以及联系的性质或标的。所有通信将直接发送给适当的董事会成员。

董事会审计与财务委员会已选择独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对公司截至2024年12月31日的财政年度的账簿、记录和账目进行审计。根据审计与财务委员会的投票并经董事会批准，这一选择正在提交给股东，供其在年度会议上批准。预计普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，如果代表希望发言，将有机会发言。

费用

普华永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的费用总额如下：


	2023		2022

审计费用	$	5,589,207	$	5,256,247

审计相关费用		246,606		27,151

涉税费用

税务合规		1,225,132		589,022

税务筹划		559,489		379,743


与税收有关的费用总额		1,784,621		968,765

所有其他费用		900		956


合计	$	7,621,334	$	6,253,119

审计费用——包括审计公司年度财务报表、法定审计、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表、协助审查向SEC提交的文件的费用，以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或业务相关的服务，以及证明服务的费用，但法规或法规未要求的服务除外。

审计相关费用——包括与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这些服务包括员工福利计划审计、购置相关服务、法规或法规未要求的证明服务以及各种事项的会计咨询和审查。

与税收相关的费用——包括税务合规和规划服务的费用。税务合规费用包括与国际税务合规和准备相关的专业服务费用。税务筹划费用主要由包括但不限于收购、重组、法规变化等影响的费用组成。

所有其他费用——包括除上述报告之外的所有允许服务的费用。

审计与财务委员会预先批准了100%列在前面标题“审计费用”、“审计相关费用”、“税务相关费用”和“所有其他费用”下的服务。审计和财务委员会的预先批准政策和程序在本委托书中阐述的报告中有更全面的描述。

批准该提案需要有权就此投票的股东亲自或通过代理投票获得多数票。弃权票和经纪人不投票将被计算为出席，以确定是否达到法定出席人数，但不会被视为就提案所投的票，因此不会对确定提案是否获得批准产生影响。不需要股东批准。券商可能会投票批准对普华永道的任命，因为这是一个“酌情决定”或“例行”项目。如果本提案2未获得股东批准，审计与财务委员会不打算改变2024财年的任命，但将在选择2025财年独立注册会计师事务所时考虑股东投票。

董事会建议投票“赞成”批准
选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为公司的独立
注册会计师事务所。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”），沃特世的股东有权在年度会议上投票批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。根据《多德-弗兰克法案》，股东投票仅为咨询投票，对沃特世或董事会没有约束力。

尽管投票没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视您的意见，并将在建立和评估公司高管薪酬计划以及做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

正如薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及薪酬汇总表之后的其他表格中更全面地描述的那样，我们认为公司指定高管的薪酬方式符合我们的业务战略、竞争实践和健全的薪酬治理原则，并侧重于短期和长期的基于绩效的薪酬。

请参阅“—薪酬讨论与分析”一节，全面介绍我们的高管薪酬实践与方案。

我们要求你对以下决议进行不具约束力的投票：

“决议，批准薪酬讨论与分析和薪酬汇总表及后续表格中所述的公司指定高管的薪酬。”

董事会所需投票和推荐

在咨询的基础上批准该提案需要有权就该提案投票的股东亲自或通过代理投票获得多数票。弃权票和经纪人不投票将被计算为出席，以确定是否达到法定出席人数，但不会被视为就该提案所投的票，因此不会对确定该提案是否在咨询基础上获得批准产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。

董事会建议对该决议投“赞成票”。

2023年公司营收分别下滑1%和2%ⁱ与2022年相比，分别在GAAP基础上和调整后的非GAAP有机固定货币基础上。这一年出现了广泛的市场疲软，尤其是在中国，并限制了全球工具的客户资本支出。然而，沃特世对执行的强烈关注导致该年度中国以外大多数主要地区的有机固定货币销售额增长，以及2023年怀亚特收购带来的正常收入贡献，按公认会计原则计算，该收购对收入的贡献为3%。尽管市场状况疲软，并且受到销量和通胀成本的不利影响，我们今年的毛利率百分比和调整后的营业利润率百分比仍有所扩大。与2022年相比，我们的净收入在GAAP和调整后的非GAAP有机基础上分别下降了9%和3%。调整后的非GAAP有机固定货币收入和调整后的非GAAP有机净收入是不按照GAAP编制的财务指标。本委托书的附录A定义了这些和其他调整后的非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

沃特世致力于高度自律和平衡的资本部署战略，以便为股东创造最大价值。沃特世通过继续保持强劲的资产负债表、获得流动性以及结构良好的债务到期状况来做到这一点，这使我们能够优先投资于增长、并购和向股东返还资本。我们继续评估有意义地加速价值创造的并购机会。

沃特世股票在2023年的股东总回报率下降了4%，好于同行平均水平。从长期来看，沃特世一直为股东带来价值。在截至2023年12月31日的三年、五年和十年期间，我们的股票在2020年12月31日、2018年12月31日或2013年12月31日进行的投资的股东总回报率分别为33%、75%和229%。

我们指定的执行官

本薪酬讨论与分析讨论了2023年授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬。我们指定的2023年执行官如下：

•

Udit Batra，博士，总裁兼首席执行官；

•

Amol Chaubal，高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）；

•

Jianqing Y. Bennett，TA仪器事业部及临床事业部高级副总裁；以及

•

Jonathan M. Pratt，前水务部门高级副总裁。

2023年10月27日，普拉特先生辞去沃特世部门高级副总裁的职务，以寻求外部机会。

我们CEO的可变薪酬是基于我们根据几个财务目标衡量的业绩，年度激励基于实现调整后的非GAAP有机固定货币收入和调整后的有机净收入业绩目标，而PSU则基于我们相对于同行的TSR和我们三年调整后的非GAAP固定货币收入增长。股票期权只有在我们的普通股价格在授予后升值时才有价值。下文将更详细地描述这些计划、其财务指标和绩效目标以及2023年的结果。

2023年高管薪酬计划成果

2023年对沃特世来说是充满挑战的一年，对我们行业的其他公司来说也是如此。在2023年，我们指定的执行官没有收到基于未达到的公司绩效指标的AIP下的支出，详见下文。我们的2021-2023年LTI奖励，基于相对TSR和我们的三年调整后非GAAP固定货币收入增长，于2023年12月31日完成了三年业绩测验期。对于2021年2月授予的PSU，我们在三年期间的表现产生了基于相对TSR的169%的PSU支出和基于我们三年调整后的非GAAP固定货币收入增长的157%的PSU支出。下文将详细介绍这些计划中的每一项及其2023年成果。

2023年行政补偿方案

薪酬组合

与我们基于绩效的薪酬理念一致，可变的、基于绩效的薪酬构成了我们指定执行官的目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励奖励和LTI股权奖励的授予日值（假设PSU的目标绩效））的很大一部分，如下图所示。对于Pratt先生，我们将2023年年化基本工资、2023年年化目标年度激励奖励和2023年LTI奖励纳入下图中指定的执行官薪酬组合计算，以呈现我们认为公平代表如果他受雇全年的直接薪酬目标总额的情况。2023年，基于绩效和/或风险的薪酬（目标年度激励奖励，如上所述调整，长期股权激励的授予日值（假设PSU的目标绩效））约占Batra博士目标直接薪酬总额的89%，占所有其他指定执行官作为一个群体的目标直接薪酬总额的约78%。


CEO薪酬组合		其他指定执行官薪酬组合


关键业务优先事项	补偿设计	绩效结果和相应补偿

Sustainable 股东价值创造	与我们股东的长期利益保持一致是通过我们基于业绩的年度LTI计划实现的，该计划包括在五年期间归属的股票期权以及在三年业绩期间赚取和归属的PSU，并基于50%的相对TSR。此外，所有授予的PSU对我们的CEO和其他高管的归属后持有期要求分别为两年和一年。	2021年2月授予的PSU在薪酬委员会确定达到裁决中所述的绩效条件后于2024年归属。这些PSU中50%的绩效指标基于相对TSR。截至2023年12月31日的三年业绩期间的相对股东总回报为29%，或在67^第百分位的标普 500医疗保健指数，导致基于相对TSR的PSU部分获得目标的169%的派息。

有机收入增长	符合公司的信念，即收入增长推动整体成功，并使我们能够通过在我们的AIP下使用调整后的非公认会计原则有机固定货币收入增长绩效目标，继续对未来的增长和创新进行投资。该指标在2023年的权重为50%。进一步鼓励这种长期一致，50%的年度PSU赠款有资格根据三年业绩期间调整后的非公认会计原则固定货币收入增长获得和归属。	与上一年相比，按公认会计原则和调整后的非公认会计原则有机固定货币基础计算，2023年的收入分别下降1%和2% ，低于按调整后的非公认会计原则有机固定货币基础增长4%的AIP阈值，因此在该指标下没有2023年的AIP支出。如上所述，2021年2月授予的PSU在薪酬委员会确定达到裁决中所述的绩效条件后于2024年归属。这些PSU中50%的业绩指标是基于三年期间调整后的非GAAP固定货币收入增长。截至2023年12月31日业绩期的三年收入复合年增长率按公认会计原则和调整后的非公认会计原则固定货币计算分别为8%和9% ，超过按调整后的非公认会计原则固定货币计算的6%的PSU目标，导致基于调整后的非公认会计原则固定货币收入增长的PSU部分的支出为目标的157%。

有机净收入增长	由于公司认为调整后的非公认会计原则有机净收入增长业绩目标在AIP下通过调整后的非公认会计原则有机净收入增长业绩目标来激励股东价值，因为公司认为调整后的非公认会计原则有机净收入反映了我们的高管和其他员工的持续运营努力。这一调整后的非GAAP有机净收入指标在2023年的权重为50%。	与上一年相比，2023年按公认会计原则和调整后的非公认会计原则*有机基础报告的净利润分别下降了9%和3%，低于在调整后的非公认会计原则有机基础上增长3%的AIP阈值实现水平，因此在该指标下没有2023年的AIP支出。

公司一般采用调整后的非美国通用会计准则财务指标来促进财务和运营决策，评估历史经营业绩，与竞争对手的经营业绩进行比较并确定管理层激励薪酬。本委托书附录A定义了以下调整后的非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

(1)

公司认为，参考可比的有机固定货币收入增长率是评估公司净收入基本表现的有用方法。有机固定货币收入增长率是一种非公认会计准则财务指标，衡量的是本年度与上一年度之间的净收入变化，不包括当期外币汇率的影响，也不包括在收购截止日期后十二个月内进行的收购的影响。在2023年，外币汇率的影响使我们的GAAP收入减少了约1%，而收购的影响使我们的GAAP收入比2022年增加了约3%。

(2)

公司认为，参考可比的固定货币收入增长率是评估公司净收入基本表现的有用方法。固定货币收入增长率是一种非美国通用会计准则财务指标，它衡量的是本年度与上一年度之间的净收入变化，而不考虑本期间外币汇率的影响。外币汇率的影响使我们2023年按公认会计原则计算的收入三年复合年增长率较2020年下降约1%。

(3)

公司调整后的非美国通用会计准则有机净收入增长是基于按照美国通用会计准则报告的净收入，但调整后不包括公司认为与持续经营和公司整体业绩没有直接关系的某些费用和贷项。2023年，GAAP净收入进行了调整，以排除购买的无形资产摊销、重组成本和某些其他项目、收购相关成本、留用奖金义务以及某些所得税项目。净收入也进行了调整，以排除在收购截止日期后十二个月内进行的收购的影响。与我们的GAAP净收入增长相比，这些调整对2023年GAAP净收入的影响使我们调整后的非GAAP有机净收入增长增加了6%。

股东外联计划

股东外联和薪酬发言权

薪酬委员会重视我们股东的意见，并在确定我们高管薪酬计划的结构以及在做出未来薪酬决定时考虑我们年度薪酬发言权股东投票的结果。沃特世历来每年都会得到股东对我们高管薪酬计划的支持。股票投票赞成我们的高管薪酬计划在2022年和2023年分别约为投票的88%和80%。薪酬委员会在过去五年中对我们的高管薪酬计划进行了部分基于股东反馈的更改，如下文进一步详细描述。

倾听我们的股东

我们的股东继续对我们的高管薪酬计划的许多方面持积极看法，包括我们对基于绩效的薪酬的重视以及我们业绩目标的力度。我们的股东还在我们的高管薪酬计划的某些领域向公司提供了建设性的反馈。前几年针对股东反馈对我们的高管薪酬计划所做的主要更改包括：

•

从2020年开始，PSU权重从年度LTI奖励总授予日值的30%提高到50%；

•

从2020年开始，50%的年度PSU奖励有资格根据三年调整后非GAAP固定货币收入增长目标的实现情况获得和归属，因为长期收入

公司的高管薪酬计划旨在激励和奖励持续高水平实现公司财务和经营目标的高管。结合我们强调基于绩效的薪酬的理念，基本工资通常以市场中位数或以下为目标（如下所述确定），实际基本工资根据执行官的绩效、任期、经验和贡献而有所不同，目标年度激励奖励定位于市场中位数或略高于市场中位数，这些奖励下的年度业绩目标基于具有挑战性的运营和财务目标。总体而言，这两个年度薪酬组成部分提供了一个接近市场中位数的目标总现金薪酬机会。我们认为，我们年度现金薪酬总额的结构通过适当强调年度财务和经营目标的实现，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

为了使我们的高管和股东的利益更长期一致，公司向高管授予年度LTI奖励，通常包括股票期权和PSU。公司还不时授予RSU，通常与我们年度LTI授予流程之外的新员工和晋升授予有关。只有当公司的股价随着时间的推移而上涨，并且与预先建立的比较公司集团相比，只有部分根据公司的TSR赚取和归属PSU，部分如果公司在三年业绩期间超过预先建立的调整后的非公认会计原则固定货币收入增长目标，股票期权才能为高管提供价值。年度LTI奖励的授予日值一般以市场中位数（如下所述确定）为目标。然而，薪酬委员会保留酌处权，根据高管的表现、角色和相对于其他高管的授予规模，授予授予日期价值低于或高于市场中位数的奖励。新员工和晋升的RSU通常在三到五年内归属，并鼓励留用。股票期权和PSU分别归属于五年期和三年期，也可以作为有价值的保留工具。为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，PSU还对首席执行官职位有两年的归属后持有期要求，对所有其他执行官有一年的归属后持有期要求。

除了上述高管薪酬计划的理念和结构外，薪酬委员会在审查我们指定的高管的薪酬时，还酌情考虑所有沃特世员工的薪酬做法。


我们做什么				我们不做的事

● PSU奖励的归属后持有期				●没有行政津贴

●绩效激励奖励的强制性薪酬补偿政策				●没有新的或遗留的消费税毛额准备金

●具有市场竞争力的高管薪酬水平				●未经股东同意不得进行期权重新定价

●年度赔偿风险评估				●没有为指定的执行官临时酌情支付或保证支付年度现金奖金

●反对冲政策

●独立薪酬顾问

●控制权变更相关的加速股权归属双触发

●稳健的董事、高管持股指引

● PSU奖励占年度LTI奖励总目标授予日期值的50%，包括基于市场的部分（相对TSR）和内部绩效指标（三年调整后非GAAP固定货币收入增长）

持股指引

为了使他们的利益与公司股东的利益紧密一致，公司为我们的执行官和非雇员董事制定了最低持股准则。这些准则要求任何持有普通股CEO职位的人在三年期间积累相当于其基本工资五倍的普通股，以及我们的其他执行官在五年期间积累相当于其基本工资两倍的普通股。非雇员董事的持股指引要求在五年期间内累积至少五倍的年度现金董事会保留金。

如果一名执行官或董事变得不遵守准则，他或她将有十二个月的时间重新遵守准则。如果在这十二个月之后，执行官或董事仍然不遵守规定，那么任何后续股票期权行使的税后净利润的50%必须以普通股股份的形式保留，直到达到遵守准则为止。薪酬委员会可能会考虑这些持股准则的例外情况。就本指引而言，除执行官或董事直接拥有普通股股份外，公司授予此类高管或董事的任何未归属限制性股票、未归属RSU和已归属“价内”股票期权的股份适用于满足本指引的要求。未归属的PSU不适用于满足持股准则。

Bennett女士和Chaubal先生分别于2021年4月和2021年5月加入公司，并在2026年之前达到所有权准则的要求。黄博士和江先生分别于2021年1月和7月被任命为董事会成员，并在2026年之前满足所有权准则的要求。Brennan先生和Vergnano先生被任命为董事会成员，自2022年11月起生效，并

必须在2027年之前满足所有权准则的要求。Fearon先生被任命为董事会成员，自2023年3月起生效，并在2028年之前满足所有权准则的要求。Batra博士截至2023年12月31日未达到所有权准则的要求，主要是由于自2023年初以来的股价下跌。在2021年2月授予的PSU于2024年3月归属后，Batra博士已满足所有权准则的要求，如下所述。Bennett女士和Brennan、Chaubal、Fearon和Jiang先生尚未满足所有权准则的要求，但均在上述初始合规期内。我们的其他董事Baddour女士、Dr. Huang和Ornskov以及Messrs. Kuebler和Vergnano已满足所有权准则的要求。

补偿政策

2023年，公司对支付给现任或前任高管的基于绩效的激励奖励采取了强制补偿政策，以完全符合《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求。根据这项政策，如果公司因不遵守证券法规定的报告要求而被要求编制财务业绩的会计重述，薪酬委员会将要求根据该政策的规定，对前三个会计年度的任何超额支付的基于绩效的激励奖励进行补偿。

2023年10月，公司还修订并重申了之前支付给现任或前任公司高管的现金奖励薪酬的酌情补偿政策。根据这项经修订和重述的政策，如果董事会（或其授权委员会，如薪酬委员会）确定（i）支付给执行官的现金奖励薪酬是基于直接由该执行官的不当行为引起的财务业绩或经营目标的错报，或（ii）执行官故意违反雇佣义务，在每种情况下，董事会（或其正式授权委员会）可向适用的执行官追回其认为在当时情况下适当的任何现金奖励薪酬。这项酌情补偿政策是对上述符合SEC规定的补偿政策的补充。

薪酬设定程序

竞争性市场评估

竞争性市场数据是薪酬委员会在确定我们指定的执行官的每个薪酬要素的金额时使用的重要因素。薪酬委员会利用Pearl Meyer就我们的高管薪酬计划的结构以及基本工资、总现金薪酬和长期激励方面的竞争性数据提供建议和分析。Pearl Meyer每年都会为薪酬委员会准备这份竞争性评估。薪酬委员会审查每位指定执行官的目标直接薪酬总额，其中包括基本工资、目标年度激励奖励和LTI奖励的授予日值。薪酬委员会还审查每位被任命的执行官的总薪酬机会，以确保其中包含适当水平的基于绩效的薪酬，并旨在满足我们高管薪酬计划的总体目标。薪酬委员会在确定每位指定执行官的每个薪酬要素的金额时会考虑一系列因素。这些因素的范围包括公司业绩、个人表现和经验、竞争性市场数据、招聘和保留需求、责任范围以及个人未来对公司做出贡献的潜力。

Pearl Meyer和薪酬委员会利用生命科学和分析仪器行业的17家上市公司组成的核心行业同行组，这些公司的收入和市值与沃特世大体相似。

每年，Pearl Meyer都会根据行业、产品和服务、收入和市值相似性的首要选择标准，对同行群体进行外部高管薪酬比较的持续适当性进行评估。在最初选择同行集团时，我们瞄准了收入和市值均在沃特世收入和市值的33%到300%之间的同行。

薪酬委员会每年都会监测同行群体，以确定是否需要做出改变。截至2022年9月之前的四个季度，同行集团的收入中位数为39亿美元，截至2022年9月，同行集团的市值中位数为161亿美元。沃特世同期的营收和市值分别为29亿美元和161亿美元，约合15^第我们的同行集团收入的百分位和50^第2022年我们同行集团市值的百分位。基于这一分析，薪酬委员会没有调整我们2023年的同行群体。

Pearl Meyer和薪酬委员会还利用独立的、全球公认的高管薪酬公布调查。薪酬委员会将这一广泛的调查数据与同行群体数据结合起来，用于评估我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会在作出薪酬决定时不依赖任何这些调查中包括的任何一家公司的数据。来自这些调查和/或同行公司的数据被合并以开发一个一级市场综合数据，薪酬委员会使用该数据将我们指定的执行官的薪酬与市场进行比较。

行政报酬要素

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励奖励和LTI奖励。每个要素都涉及该计划的特定目标，它们一起旨在满足我们的高管薪酬计划的总体理念和目标，如上所述。短期现金激励和长期股权激励的组合将高管的重点放在实现推动长期股东价值的年度和更长期的财务和经营目标上。这些激励计划的设计通过为每个计划选择的措施培养了高度的绩效导向，这些措施强调销售增长、盈利能力和TSR。短期和长期激励计划还能够通过在基于许多因素的AIP和LTI授予值下使用个人绩效修正因子来实现个人之间的显着差异化，这些因素包括个人的表现和经验以及竞争性市场数据。

薪酬委员会审查这三个薪酬要素的总和（按年度和长期激励的目标衡量，如适用，并假设PSU的目标绩效），或目标直接薪酬总额，以便适当定位目标直接薪酬总额相对于两者

市场和公司的目标。尽管根据特定职位的市场数据、高管职位对业务的关键性质、高管的贡献水平以及其他个人因素，每位指定执行官的每个薪酬要素的金额有所不同，但2023年使用的整体结构和薪酬要素对我们的首席执行官和其他指定执行官是一致的，目标直接薪酬总额通常针对大约50^第市场百分位。


Compensation 元素	目标	目标位置到市场	2023年市场指定执行官（1）


基本工资	以吸引和留住高管和其他关键员工。	一般以50点或50点以下为目标^第市场百分位。实际的个人薪酬可能会根据高管的绩效、任期、经验和贡献而有所不同。	2023年基薪整体市场地位约为60^第市场百分位。


年度奖励	激励执行官实现薪酬委员会在财政年度开始时制定的具有挑战性的财务和运营目标。	基于100%实现绩效目标的目标支出一般定位于或略高于50^第百分位，以实现接近50的目标总现金机会（基本工资加目标年度激励）^第市场百分位。任何支出都需要达到阈值绩效目标。	总目标现金机会（即基本工资和目标年度激励之和）的整体市场地位大约在55^第市场百分位。

长期表演- 基于股权激励奖励	激励高管及其他骨干员工为公司长期增长贡献股东价值和使薪酬与沃特世股价的增长和公司战略增长目标的实现保持一致。LTI奖项还旨在帮助留住高管和关键员工。	年度LTI奖项目标在50名左右^第市场百分位。实际的个人赠款是根据行政人员的职位、业绩、任期、经验和贡献确定的。	2023年授予的LTI奖励约为45^第市场百分位。

(1)	上表所述的2023年市场地位反映了Pearl Meyer根据上述市场综合数据在2022年第四季度完成的分析。上表中描述的市场地位包括现金薪酬，包括基本工资和2023年每位指定执行官的目标年度激励奖金，以及薪酬委员会于2023年2月授予我们指定执行官的年度LTI奖励。

基本工资

首席执行官和其他指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会进行审查。与为所有公司员工制定的薪酬惯例一致，首席执行官和指定执行官的个人薪酬是根据综合因素确定的，包括过去的个人表现和经验、公司业绩、责任范围、个人对未来公司业绩作出贡献的潜力以及年度基本工资增长准则。薪酬委员会在确定基薪和基薪增长时会考虑所有这些因素，并且不对任何个别因素赋予特定的权重。

基薪与升职加薪考核

除了考虑上述因素外，薪酬委员会还考虑每位被任命的执行官的基本工资的竞争性市场地位。任何基本工资的增长一般都会在每年的2月份获得薪酬委员会的批准。Pearl Meyer于2022年底完成的竞争性评估提供了用于确定我们指定的执行官2023年基本工资的市场信息。

薪酬委员会定期与Pearl Meyer一起审查公司的AIP。此次审查的目标是考虑该计划与沃特世的薪酬理念和对按绩效付费的强调保持一致，并审查该计划下使用的绩效指标和目标，以确保它们为我们的高管和其他关键员工提供最佳的持续激励，以执行我们的业务战略并创造股东价值。

2023年度激励计划

AIP是针对我们指定的执行官、其他高管和其他骨干员工的短期激励计划。根据2023年AIP，我们的首席执行官和其他指定执行官的任何潜在支出将基于调整后的非GAAP有机固定货币收入增长目标（加权50%）和调整后的非GAAP有机净收入增长目标（加权50%）的实现情况。薪酬委员会的观点是，使用固定货币收入增长指标强化了公司的信念，即收入增长推动了我们的整体成功，使我们能够继续投资于未来的增长和创新，调整后的非公认会计准则有机净收入增长指标激励了运营结果，并反映了我们的高管和其他员工正在进行的运营努力。

AIP还在其计划设计中纳入了个人绩效修饰语，该修饰语允许薪酬委员会根据预先设定的公司绩效目标区分个人对所取得的总体成果的贡献，方法是增加或减少个人的支出，最高可达50%，同时保持具体的、可衡量的目标。个人绩效修正因素允许薪酬委员会更好地确认为我们的整体业绩做出贡献的个人绩效，金额最高可达AIP下目标最高支付上限的200%。

2023年度激励计划考核情况

根据AIP，每位被任命的执行官的目标年度激励奖金基于高管基本工资的一定百分比，具体如下：Batra博士（基本工资的125%）以及Chaubal先生、Pratt先生和Bennett女士（基本工资的75%），实际奖金根据薪酬委员会制定的目标的绩效确定。


2023年度AIP支出Structure占基薪的百分比⁽¹⁾
姓名	下面门槛业绩	门槛业绩（0.5倍目标）	目标业绩（1.0 x目标）	最大值业绩（2.0 x目标）

Udit Batra，博士。	0%	62.5%	125%	250%

Amol Chaubal	0%	37.5%	75%	150%

Jianqing Y. Bennett	0%	37.5%	75%	150%

Jonathan M. Pratt	0%	37.5%	75%	150%

(1)	在阈值、目标和最高水平之间对绩效进行插值支付。业绩低于阈值不支付任何费用。

对于2023年，AIP下的支出是基于实现调整后的非美国通用会计准则有机固定货币收入增长目标（加权50%）和非美国通用会计准则有机净收入增长目标（加权50%）。调整后的非GAAP有机固定货币收入增长和调整后的非GAAP有机净收入增长是不按照GAAP编制的财务指标。本委托书的附录A定义了这些和其他调整后的非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

在应用任何个人绩效修正之前，如下文所述，为了获得相当于高管目标年度奖金100%的支出，公司必须实现当年制定的目标绩效目标的100%。任何指标的阈值绩效导致的支出等于我们指定的执行官与该指标相关的目标年度奖金的50%，而任何指标低于阈值绩效导致没有与该指标相关的支出。2023年，最大支付机会为目标的200%。薪酬委员会认为，这一最大支付机会符合公司的理念，即将总目标现金薪酬定位在市场的中位数，并为超额实现具有挑战性的业绩目标提供更大的奖励机会。正如下文详细讨论的那样，薪酬委员会确定了年度业绩目标，这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩表现强劲，则可以实现。

2023年，薪酬委员会使用调整后的非GAAP有机固定货币收入增长和调整后的非GAAP有机净收入增长作为我们指定执行官在AIP下的绩效指标。使用调整后的非GAAP有机固定货币收入增长目标支持了公司的信念，即收入增长推动了我们的整体成功，并使我们能够继续投资于未来的增长和创新。调整后的非美国通用会计准则有机固定货币收入增长目标是基于按照美国通用会计准则报告的收入，但衡量两个期间之间的净收入变化，不考虑该期间外币汇率的影响，也不包括在收购截止日期的十二个月内进行的收购的影响。使用调整后的非公认会计准则有机净收入增长目标可促进高管团队的调整，将高管团队的重点放在运营效率和盈利增长上，为高管提供长期视角，并推动长期股东价值。调整后的非美国通用会计准则有机净收入增长目标是基于公司按照美国通用会计准则报告的净收入，但调整后不包括某些费用和贷项，税后净额，包括但不限于购买的无形资产摊销、收购的进行中研发、重组成本和某些其他项目、养老金成本、诉讼准备金和某些所得税项目。公司认为这些项目与持续经营和业绩没有直接关系，因此将其排除在根据AIP设定的业绩目标之外。净收入也进行了调整，以排除在收购完成日期后十二个月内进行的收购的影响，因此根据AIP设定的业绩目标与持续经营和业绩更直接相关，并且与上一年具有可比性。



2023年度AIP业绩目标及实现情况
2023年业绩计量	下面门槛业绩	门槛业绩	目标业绩	最大值业绩	实际成就

2023年调整非公认会计原则2022年按固定汇率计算的有机收入增长（加权50%）	<4%	4%	7%	14%	-2%

2023年调整非公认会计原则2022年有机净收入增长（加权50%）	<3%	3%	6%	15%	-3%

由于调整后的非GAAP有机固定货币收入增长或调整后的非GAAP有机净收入增长绩效指标均未达到阈值绩效，因此2023年没有指定执行官的AIP下的支出。

长期基于业绩的股权激励奖励

多个因素，综合考虑，由薪酬委员会在确定授予每位指定执行官的整体股权价值时进行审查。这些因素包括竞争性市场数据、稀释、股份使用、股票补偿费用、公司的财务和运营业绩、每位指定执行官的个人表现，以及授予每位指定执行官的股权价值，以及授予所有指定执行官的股权价值。薪酬委员会认为，重要的是向我们指定的以绩效为基础并旨在为股东创造长期价值的执行官提供有意义的奖励和认可机会。

薪酬委员会的长期做法是利用不合格的股票期权来使我们指定的执行官和其他高管的利益与沃特世股东的利益保持一致。我们仍然认为，股票期权在股东和这些高管之间提供了强大的一致性，因为股票期权对高管的价值与期权授予日后交付给股东的股价增值直接相关。如果我们的股价不升值，高管就不会实现股票期权的任何价值。

薪酬委员会授予PSU提供与股价绝对涨幅（股票期权就是这种情况）以外的业绩目标挂钩的基于股权的奖励。我们的股东表示，鉴于相对TSR与公司和股价表现直接相关，相对TSR是用于我们的PSU计划的适当绩效指标，薪酬委员会也认为这是进一步将实现的薪酬与业绩挂钩的适当且有效的指标。我们的PSU设计在2020年进行了修改，使50%的奖励与三年调整后的非GAAP固定货币收入增长挂钩，薪酬委员会认为这是持续创新的有力指标，因为这需要强大的新产品管道来保持持续的三年收入增长。三年固定货币收入增长指标是一种调整后的非公认会计准则财务指标，用于衡量两个期间之间的净收入变化，不考虑该期间外币汇率的影响。

薪酬委员会还不时授予RSU，包括新员工和与晋升相关的RSU。我们认为，RSU具有重要的保留功能，适合于新聘用和晋升的高管，以便增加他们的股票所有权，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们在2023年没有向我们指定的执行官授予任何RSU。

2023年2月的年度LTI赠款以指定执行官的市场中位数为目标，结构如下：

•

约50%的年度授予价值以股票期权的形式交付，50%以PSU的形式交付（假设目标业绩）；和

•

约50%的PSU赠款价值与相对TSR挂钩，50%与三年调整后非GAAP固定货币收入增长挂钩。

私营部门服务单位在三年执行期结束后根据薪酬委员会对裁决书中所述绩效条件的实现情况的确定归属。每个赚取和归属的PSU将通过交付一股我们的普通股来结算。为进一步使PSU的设计与股东的长期利益保持一致，所有PSU对所获得的PSU所获得的股份（在缴纳税款后）都有一个归属后持有期，对于首席执行官来说是两年，对于其他指定的执行官来说是一年。相对基于TSR的PSU，包括年度PSU奖励的50%（目标），将有资格根据公司的TSR相对于标普 500医疗保健指数中每家公司在三年业绩期内的TSR的实现情况进行归属。在相对TSR基础上的PSU下获得的股票数量将根据纳入标普 500医疗保健指数的公司实现的相对TSR与TSR相比，并在这些业绩水平之间进行直线插值来确定，如下图所示。


TSR百分位排名		适用的支出占目标的百分比相对基于TSRPSU

= > 75^第百分位		200%

50^第百分位		100%

< = 25^第百分位		0%

如果沃特世的股东总回报为负，在任何情况下都不会获得超过100%的目标股份数量，受制于奖励的相对基于股东总回报的部分。

以收入为基础的PSU，占年度PSU奖励的50%（目标），将有资格根据三年业绩期内调整后的非公认会计原则固定货币年复合增长率目标的实现情况获得和归属。门槛、目标和最高绩效目标将在授予日确定，并基于公司截至该日的长期战略规划。这些目标旨在具有挑战性，但如果公司业绩表现强劲，这些目标是可以实现的。基于收入的PSU下赚取的股份数量将根据实现的调整后的非公认会计准则固定货币增长率确定，范围可以从未达到最低门槛增长率的情况下目标股份受制于基于收入的PSU的0%，如果目标增长率达到则目标股份受制于基于收入的PSU的100%，如果达到最大增长率，则最多为目标股份受制于基于收入的PSU的200%，并在这些业绩水平之间进行直线插值。

长期绩效股权激励奖励的竞争性市场数据由明珠美尔为薪酬委员会编制。如上所述，薪酬委员会将这一数据作为确定每位指定执行官股权授予规模的因素之一。

2021-2023年PSU业绩结果

2021年2月授予的PSU在薪酬委员会确定达到裁决中所述的绩效条件后于2024年归属。这些奖项的绩效指标是基于相对TSR的50%和基于三年期间调整后的非GAAP固定货币收入增长的50%。截至2023年12月31日的三年业绩期间的相对股东总回报为29%，或在67^第百分位的标普 500医疗保健指数，导致基于相对TSR的PSU部分获得目标的169%的派息。截至2023年12月31日业绩期的三年收入复合年增长率按公认会计原则和经调整非公认会计原则固定货币基准计算分别为8%和9%。这一水平的实现超过了基于收入的PSU目标6%的调整后非GAAP固定货币基础，并导致基于调整后非GAAP固定货币收入增长的PSU部分的支出达到目标的157%。

公司一般不会仅仅为了我们指定的执行官的利益而提供任何额外福利。我们指定的执行官有资格参与通常提供给其他员工的薪酬和福利计划，例如401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和保险计划。我们指定的执行官也有资格参加401（k）恢复计划，该计划适用于所有符合特定最低收入资格标准的员工。该计划在本代理声明中非合格递延补偿表随附的说明中有更全面的描述。我们不时根据我们的高管搬迁计划向我们的高管提供搬迁援助。

解除及更改管制安排

公司根据控制权变更/遣散协议向我们指定的每位执行官提供遣散保护，如果他们的雇佣被公司无故终止或他们因与控制权变更有关的正当理由辞职。我们的离职和控制权变更保护旨在确保在公司控制权发生变更时高管领导的连续性，并确保高管有能力根据公司和股东的最佳利益评估潜在的控制权变更。有关我们指定的执行官变更控制权/遣散协议中的遣散和变更控制权保护的描述，请参阅本代理声明的“—终止或变更控制权时的付款”部分。

公司还根据Batra博士和Chaubal先生的雇佣协议或聘书向他们提供某些遣散保护，如果他们的雇佣被公司非因故终止，或者如果高管在控制权变更背景之外因正当理由辞职，如下文本委托书“—终止或控制权变更时的付款”部分所述。

税务影响

《国内税收法》第162（m）节一般限制上市公司可用于支付给首席执行官和某些其他指定执行官的年度薪酬超过100万美元的税收减免。薪酬委员会认为，其首要责任是提供一个薪酬方案，吸引、保留和奖励沃特世成功所必需的高管人才，并满足上述其他目标。因此，赔偿委员会已经并将继续支付全部或部分不可扣税的赔偿，或以其他方式限制可扣税的赔偿。

赔偿委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”，或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非Waters特别通过引用将其并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

薪酬委员会已根据《交易法》条例S-K第402（b）项的要求，审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。根据其审查和这些讨论，2024年3月11日，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Christopher A. Kuebler（主席）Flemming Ornskov博士，医学博士，M.D.，M.P.H. Mark P. Vergnano


2023年薪酬汇总表
姓名及校长职务	年份		工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
			(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）

Udit Batra，博士。总裁兼首席执行官（a）		2023	$1,097,500	—	$3,825,193	$3,750,043	—	$69,444	$8,742,180
		2022	$1,038,472	—	$3,044,893	$3,249,907	$2,056,778	$19,500	$9,409,550
		2021	$1,000,000	—	$2,785,291	$2,499,991	$2,350,241	$18,036	$8,653,559

Amol Chaubal 高级副总裁兼首席财务官		2023	$563,750	—	$1,024,196	$999,951	—	$71,915	$2,659,812
		2022	$533,663	—	$948,004	$949,948	$634,833	$65,815	$3,132,263
		2021	$300,000	$200,000	$749,991	$749,996	$470,048	$17,400	$2,487,435

Jianqing Y. Bennett 高级副总裁， TA仪器部		2023	$601,292	—	$752,817	$734,919	—	$19,800	$2,108,828
		2022	$584,351	—	$748,426	$749,970	$636,316	$21,006	$2,740,069
		2021	$399,785	—	$999,888	$649,945	$560,673	$17,400	$2,627,691

Jonathan M. Pratt 前高级副总裁，水务司（a）		2023	$568,577	—	$819,434	$800,013	—	$75,408	$2,263,432
		2022	$584,351	—	$748,426	$749,970	$694,163	$81,221	$2,858,131
		2021	$516,308	—	$713,247	$649,900	$747,565	$46,651	$2,673,671

(a)	Batra博士没有因在2023年、2022年或2021年担任董事而获得额外报酬。普拉特先生于2023年10月27日终止了与沃特世的雇佣关系。

(b)	反映被点名的执行官在2023、2022和2021年期间赚取的基本工资。

（c）	反映在Chaubal先生开始受雇于公司时支付给他的签约奖金。

（d）

反映在适用年度内授予指定执行官的PSU和/或RSU的总授予日公允价值，在每种情况下，均根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。根据相对TSR有资格获得的PSU的授予日公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于与该部分奖励相关的业绩条件的可能结果，并包括归属后持有期的折扣。根据三年调整后的非公认会计原则固定货币收入增长和RSU，有资格获得的PSU的授予日公允价值是通过将受授予的股份数量（PSU的目标）乘以Waters普通股在授予之日的收盘价确定的，并包括PSU归属后持有期的折扣。用于计算上述金额的假设在截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的沃特世公司年度报告10-K表附注14（如适用）中披露。假设业绩达到最高水平，2023年期间授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士7650386美元、Chaubal先生2048392美元、Bennett女士1505634美元和Pratt先生1638869美元。假设业绩达到最高水平，2022年期间授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士6089786美元，Chaubal先生1896008美元，Bennett女士和Pratt先生各1496852美元。假设业绩达到最高水平，2021年期间授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士5570582美元，Pratt先生1126634美元。

（e）	反映授予指定执行官的非合格股票期权在适用年度的合计授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。用于计算这些金额的假设在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的沃特世公司年度报告10-K表附注14中披露，

视情况而定。2023年2月8日，即授予Batra博士、Chaubal先生和Pratt先生以及Bennett女士股票期权之日，该公司普通股的收盘价为342.29美元。2022年2月17日，即向Batra博士、Chaubal先生和Pratt先生以及Bennett女士授予股票期权之日，该公司普通股的收盘价为314.98美元。2021年2月18日，即授予Batra博士和Pratt先生股票期权之日，该公司普通股的收盘价为280.80美元。公司普通股于2021年5月12日、2021年4月5日和2021年5月3日，即分别授予Chaubal先生、Bennett女士和Pratt先生股票期权的日期，收盘价分别为303.64美元、295.65美元和301.67美元。

（f）	反映公司在2023年度、2022年度和2021年度根据公司AIP获得的年度激励薪酬。

（g）	包括根据401（k）恢复计划（一项不合格退休计划）和我们的401（k）计划（一项合格退休计划）为每位指定执行官的利益作出的匹配供款。下文“Tax Gross-Ups”栏中包含的金额代表在实现特定服务里程碑时授予的服务奖励相关税款的报销，这是为公司所有员工确立的做法。下面“其他”一栏中包含的金额代表了巴特拉博士的服务奖励，因为他在2023年实现了他的三年服务里程碑。下表提供了2023年这些金额的摘要：



被任命为执行官军官	匹配贡献 401（k）恢复计划及401（k）计划	税收总额	其他

Udit Batra，博士。	$69,300	$64	$80

Amol Chaubal	$71,915	—	—

Jianqing Y. Bennett	$19,800	—	—

Jonathan M. Pratt	$75,408	—	—

（h）	反映2023年以及（如适用）2022年和2021年（b）至（g）栏中报告的补偿要素总数。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2023年12月31日止年度根据AIP以及向我们指定的执行官授予股票期权和PSU的潜在支出范围。


2023年基于计划的奖励的赠款

姓名	奖项		格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖项			预计未来支出股权激励计划下奖项			所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项
姓名	奖项		格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项

				(a)	(a)	(a)	(b)	(b)	(b)	（c）	（d）	（e）

Udit Batra，博士。		股票期权	2/8/2023	—	—	—	—	—	—	28,978	$342.29	$3,750,043
		PSU	2/8/2023	—	—	—	5,477	10,955	21,910	—	—	$3,825,193
		AIP	—	$343,750	$1,375,000	$2,750,000	—	—	—	—	—	—

Amol Chaubal		股票期权	2/8/2023	—	—	—	—	—	—	7,727	$342.29	$999,951
		PSU	2/8/2023	—	—	—	1,460	2,921	5,842	—	—	$1,024,196
		AIP	—	$105,937	$423,750	$847,500	—	—	—	—	—	—

Jianqing Y. Bennett		股票期权	2/8/2023	—	—	—	—	—	—	5,679	$342.29	$734,919
		PSU	2/8/2023	—	—	—	1,073	2,147	4,294	—	—	$752,817
		AIP	—	$112,875	$451,500	$903,000	—	—	—	—	—	—

Jonathan M. Pratt		股票期权	2/8/2023	—	—	—	—	—	—	6,182	$342.29	$800,013
		PSU	2/8/2023	—	—	—	1,168	2,337	4,674	—	—	$819,434
		AIP	—	$114,000	$456,000	$912,000	—	—	—	—	—	—

(a)	反映了公司2023年门槛、目标和最高业绩的AIP下的潜在支出范围。门槛栏中列出的金额等于基于公司绩效目标实现情况的门槛级支出，对于基于个人绩效的个人绩效修饰符减少50%。最大值栏中列出的金额等于基于公司和个人绩效目标实现情况的最大支出（目标的200%）。关于AIP的描述，请参见上文标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励”部分。

(b)

反映薪酬委员会于2023年2月8日根据公司2020年股权激励计划授予我们每一位指定执行官的PSU数量。2023年的PSU赠款有资格根据相对TSR的50%和三年调整后非GAAP固定货币收入增长的50%赚取。如果公司的TSR在三年业绩期内达到或超过纳入标普 500医疗保健指数的公司相对于TSR的特定水平，则根据相对TSR获得基于PSU，通常取决于在奖励归属日之前是否继续受雇。如果公司的三年复合年增长率达到或超过特定水平，则基于三年调整后非GAAP固定货币收入增长的PSU将获得，通常取决于是否继续受雇至奖励的归属日。与PSU相关的阈值列中的金额反映了如果达到阈值绩效将获得的PSU数量（在基于相对TSR的PSU的情况下，TSR百分位高于25^第百分位以及在基于三年调整后非GAAP固定货币收入增长的PSU的情况下，高于阈值目标的收入增长率），目标栏中的金额（目标奖励的100%）反映了如果实现目标绩效将获得的PSU数量（在基于相对TSR的PSU的情况下，TSR百分位排名为50^第百分位和在基于三年调整后非GAAP固定货币收入增长的PSU的情况下，目标绩效目标的收入增长率），最大列中的金额（目标奖励的200%）反映了如果实现最大绩效将获得的PSU数量（在基于相对TSR的PSU的情况下，TSR百分位排名为75^第百分位或更高，并且在PSU基于三年调整后非GAAP固定货币收入增长的情况下，收入增长率高于最大目标）。在每个指标下获得的PSU数量在阈值、目标和最高绩效水平之间进行插值。

（c）	反映薪酬委员会于2023年2月8日根据公司2020年股权激励计划向我们指定的每位高管授予的不合格股票期权数量。2023年授出的股票期权在授出日期的前五个周年日每年归属20%的基础股份，一般须在适用的归属日期继续受雇。

（d）	反映股票期权授予日我们普通股股票的收盘价。

（e）

对于2023年授予的不合格股票期权，本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。关于有资格根据相对TSR获得的PSU，本栏显示的金额是根据蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于与该部分奖励相关的业绩条件的可能结果，并包括归属后持有期的折扣。根据三年调整后的非公认会计原则固定货币收入增长，有资格获得的PSU的授予日公允价值是通过将受授予的股份数量（按目标）乘以授予之日沃特世普通股的收盘价确定的，其中包括归属后持有期的折扣。假设业绩达到最高水平，2023年授予的PSU的总授予日公允价值为Batra博士7650386美元、Chaubal先生2048392430美元、Bennett女士1505634美元和Pratt先生1638869美元。用于计算这些金额的假设在年报附注14中披露。

Batra博士、Chaubal先生和Bennett女士是与我们签订就业协议或聘用信的一方。根据Batra博士的雇佣协议，该协议是在他于2020年开始受雇于我们时签订的，他有权获得1000000美元的初始基本工资，该工资随后有所增加，并有权获得相当于其基本工资125%的目标年度奖励奖金。2021年，Chaubal先生和Bennett女士各自就各自开始受雇与我们签订了一份聘书，这使他们有权分别获得500,000美元和568,000美元的初始年基薪，随后有所增加，以及相当于其基薪75%的目标年度奖励奖金。Pratt先生没有收到与2023年10月27日终止雇佣有关的任何遣散费或福利。

我们指定的每位执行官都有权参加我们的员工福利计划。我们指定的每位执行官有权获得的遣散费和福利在本委托书的“——终止或控制权变更时的付款”部分中进行了描述。我们指定的每一位执行官都有资格参加公司2023年的AIP。

我们指定的每一位执行官都在2023年被授予了不合格的股票期权。授予基于计划的奖励表中列出的非合格股票期权奖励在授予日的前五个周年纪念日各授予20%的基础股份，一般受制于在适用的归属日继续受雇，期限为十年，行权价等于授予日公司普通股的收盘市价。我们任命的每一位执行官都在2023年获得了PSU。授予基于计划的奖励表中列出的PSU可能会根据公司在三年业绩期内相对于纳入标普 500医疗保健指数的公司的TSR获得50%的收益，并根据公司三年调整后的非GAAP固定货币收入增长率获得50%的收益。PSU，在所获得的范围内，在三年业绩期结束后归属，通常取决于在奖励归属日期之前是否继续受雇。PSU的最高赔付额为目标的200%。对于首席执行官两年和其他执行官一年的PSU奖励所赚取的股份，有归属后持有要求。



2023财年年底杰出股权奖

	期权奖励				股票奖励

姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（美元）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有归属（$）

	(a)	(a)		(a)			(b)	(b)

Udit Batra，博士。	21,046	14,031	$212.02	9/1/2030	—	—	—	—
	10,795	16,194	$280.80	2/18/2031	13,843（d）	4557531美元（d）	—	—
	6,078	24,312	$314.98	2/17/2032	—	—	20,636	$6,793,990
	—	28,978	$342.29	2/8/2033	—	—	21,910	$7,213,429

Amol Chaubal	3,436	5,156	$303.64	5/12/2031	1,482（c）	487,919美元（c）	—	—
	1,776	7,107	$314.98	2/17/2032	—	—	6,032	$1,985,915
	—	7,727	$342.29	2/8/2033	—	—	5,842	$1,923,362

Jianqing Y. Bennett	2,847	4,271	$295.65	4/5/2031	2,030（c）	668337美元（c）	—	—
	1,402	5,611	$314.98	2/17/2032	—	—	4,762	$1,567,793
	—	5,679	$342.29	2/8/2033	—	—	4,294	$1,413,714

(a)	所有不符合条件的股票期权授予期限为自授予之日起十年。所有不合格股票期权在授出日期的第一个、第二个、第三个、第四个和第五个周年纪念日分别归属于20%的标的股份，一般须在适用的归属日期之前继续受雇。

(b)	根据薪酬委员会在2024年12月31日（针对2022年2月17日授予的PSU）和2025年12月31日（针对2023年2月8日授予的PSU）的三年履约期结束后确定是否达到裁决中规定的绩效条件而归属的PSU，一般须在该日期之前继续受雇。这些列中包含的金额是在每种情况下根据2022年2月17日和2023年2月8日授予的PSU的最大绩效获得的PSU数量，以及基于这些PSU数量乘以329.23美元的价值，这是沃特世普通股在2023年12月31日的收盘价。

（c）	分别于2021年5月12日和2021年4月5日授予Chaubal先生和Bennett女士的RSU在授予日期的前五个周年中的每一个周年归属为每年20%。受限制股份单位补助金一般须在适用的归属日期继续受雇。列中包含的美元金额是通过将未偿还的RSU数量乘以329.23美元确定的，这是沃特世普通股在2023年12月31日的收盘价。

（d）	根据截至2023年12月31日的三年业绩期间的授标中所述业绩条件的实现情况，于2024年2月归属的PSU。包括的金额是根据业绩赚取的PSU数量（基于相对TSR的PSU目标的169%和基于三年调整后非GAAP固定货币收入增长的PSU目标的157%），以及通过将赚取的PSU数量乘以329.23美元确定的价值，这是沃特世普通股在2023年12月31日的收盘价。



期权行使和股票归属2023财年
	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	实现的价值运动 ($)	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)
		(a)		(b)

Udit Batra，博士。	—	—	3,931	$1,104,690

Amol Chaubal	—	—	494	$133,874

Jianqing Y. Bennett	—	—	676	$204,598

Jonathan M. Pratt	13,032	$463,583	3,732	$1,143,272

(a)	等于公司在行权日的股价，减去不符合条件的股票期权的每股行权价格，乘以行权时获得的股份数量。

(b)	等于归属日公司股价乘以归属时获得的股份数量。

非合格递延补偿

下表汇总了我们指定的执行官在上一个财政年度的不合格递延薪酬计划福利。



非合格递延补偿
姓名	行政人员中的贡献上一财年（美元）	注册人中的贡献上一财年（美元）	聚合最后收益 FY（$）	聚合提款/ 分配（美元）	聚合终于平衡了 FYE（美元）

	(a)	(b)	（c）		（d）

Udit Batra，博士。	$109,750	$49,500	$22,404	—	$181,654

Amol Chaubal	$275,012	$52,115	$68,829	—	$513,986

Jianqing Y. Bennett	—	—	—	—	—

Jonathan M. Pratt	$459,610	$55,608	$190,317	—	$1,104,087

(a)	本栏金额也在薪酬汇总表中作为工资（（b）栏）列报。

(b)	本栏中的金额代表公司对401（k）恢复计划的贡献。这些数额也在赔偿汇总表的所有其他赔偿栏（（g）栏）下报告。

（c）	本栏报告的金额反映了参与者导向的投资工具收益，这些收益与合格的401（k）计划下提供的收益一致，但沃特世普通股、自主导向的Brokeragelink期权和富达管理收益投资组合除外。这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为收益没有“高于市场”或优惠。

（d）	401（k）恢复计划下的总余额金额包括前几年的延期。对于在进行延期的年份被任命为执行官的个人，延期补偿的金额包含在适用年份的代理报表中包含的薪酬汇总表中报告的此类个人的薪酬中。

所有由指定执行官作出的不合格递延补偿供款，或由公司代表指定执行官作出的，均根据401（k）恢复计划作出。401（k）恢复计划的目的是允许某些高管和高薪员工在401（k）计划允许延期支付的金额（2023年为22,500美元，如果年龄在50岁或以上，则为30,000美元）之外，将工资、佣金和奖金推迟支付给不合格的退休计划。401（k）恢复计划还旨在允许参与者获得根据401（k）计划他们本有资格获得的额外匹配缴款，如果美国国税局对此类计划的补偿限制（2023年为330,000美元）不适用。在终止雇用或从公司退休时，账户余额根据参与者在延期时选择的付款选项和付款形式（例如，一次性付款或分期付款）进行分配。

终止或更改控制权时的付款

不变更控制权解除相关协议

根据他的雇佣协议，如果Batra博士的雇佣被公司非因故（如雇佣协议中所定义）终止，或者如果他因正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，Batra博士将有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励补偿机会之和的两倍的金额，在其终止雇佣后的24个月内支付，前提是他被执行且未被撤销解除索赔并继续遵守雇佣协议中所载的限制性契约。此外，Batra博士将有权获得一笔一次性付款，金额相当于Batra博士及其家属在紧接终止雇佣关系之前参与的人寿、事故、健康和牙科保险计划下公司本应支付的保费金额，期限为此类终止日期之后的24个月。此外，如果Batra博士的雇佣因其死亡或残疾而终止，或被我们无故终止或由他有充分理由终止，则2020年授予他的与其开始在我们受雇有关的签署股票期权将全部归属。如果Batra博士在其终止雇佣的当年7月1日或之后受雇，他还将有权根据实际表现获得该年度的按比例年度奖金。Batra博士将在终止雇佣后的一至两年内受到竞业限制，这取决于其终止雇佣的情况。Batra博士在终止雇佣关系后的两年内将受到不招揽限制。Batra博士受到永久保密契约的约束。此外，Batra博士将在其被执行后终止雇佣关系并不撤销其雇佣协议所附索赔的解除后，受到永久不贬低契约的约束。

根据Chaubal先生的雇佣协议，如果Chaubal先生的雇佣被公司非因故（如雇佣协议中所定义）终止，或者如果他因正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，Chaubal先生将有权在其执行解除索赔并继续遵守雇佣协议中所载的限制性契约的情况下，在其终止雇佣后的12个月内获得相当于其基本工资和目标奖励奖金机会之和的金额。此外，Chaubal先生将有权获得一笔一次性付款，金额相当于Chaubal先生及其家属在紧接终止雇佣关系之前参与的人寿、事故、健康和牙科保险计划下公司本应支付的保费金额，期限为终止雇佣关系之日后的12个月。Chaubal先生受到永久保密和不贬低契约的约束。Chaubal先生将在终止雇佣关系后的一至两年内受到竞业限制，具体时间取决于终止雇佣关系的情况。Chaubal先生将在终止雇佣关系后的两年内受到不招揽限制。

Bennett女士与公司没有提供控制权变更背景之外的遣散费的聘书或雇佣协议。根据她的聘书，Bennett女士在终止雇佣关系后的两年内受到不招揽限制，在终止雇佣关系后的一至两年内受到不竞争限制，这取决于她终止雇佣关系的情况。此外，Bennett女士还须遵守永久保密和不贬低契约。

根据与除Batra博士以外的指定执行官的高管变更控制权/遣散协议的条款，如果高管的雇佣被无故终止（如协议中所定义），或者如果高管因正当理由辞职（如协议中所定义），在每种情况下，在某些情况下，在公司“控制权变更”（如协议中所定义）之前九个月开始和之后18个月结束的期间内，高管将有权一次性获得以下金额：

•

两倍年基薪；

•

终止年度的年度应计激励计划支付或目标激励计划支付金额的较大者的两倍；及

•

金额等于公司本应为24个月的持续保险福利范围（人寿、意外、健康和牙科）支付的保费金额。

根据Batra博士的协议条款，如果Batra博士的雇佣被无故终止（如协议中所定义）或他因正当理由（如协议中所定义）辞职，在每种情况下，在某些情况下，在公司“控制权变更”（如协议中所定义）之前九个月开始和之后18个月结束的期间内，他将有权一次性获得以下金额：

•

三倍年基薪；

•

终止年度的年度应计激励计划支付或者目标激励计划支付的金额的三倍；以及

•

金额等于公司本应为36个月的持续保险福利范围（人寿、意外、健康和牙科）支付的保费金额。

如上文所述，上述根据协议应付的金额将减去根据Batra博士的雇佣协议或Chaubal先生的信函协议支付或应付的任何遣散费或类似金额。

股权相关终止及控制权变更遣散费

对于授予我们每位指定执行官的股票期权和RSU，在无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，在每种情况下，在某些情况下，在控制权变更前九个月或之后18个月内，这些个人持有的所有未行使和未归属的股票期权和RSU将在终止雇佣时成为完全归属和可行使。对于授予我们每一位指定执行官的股票期权和RSU，如果由于高管去世而终止雇佣关系，这些个人持有的所有未行使和未归属的股票期权和RSU将在终止雇佣关系时成为完全归属和可行使。

对于授予我们每一位指定执行官的PSU，如果发生控制权变更并承担或继续获得的PSU，或以新的奖励替代获得的PSU并无故终止指定执行官的雇佣，或者如果高管在控制权变更后的18个月内因正当理由辞职，则获得的PSU将自动全部归属。如果与控制权变更有关，所赚取的PSU没有被承担或延续，或新的奖励没有取代所赚取的PSU，

获得的PSU将自动按目标全额归属。如果在事业单位的执行期内，由于行政人员死亡或行政人员退休，指定的行政人员的雇用终止，则事业单位将仍然有资格根据实际业绩归属，并在归属范围内，将在执行期结束时结算，如果更早，则在控制权发生变更时，按截至终止之日的执行期内天数按比例分配。退休是指在行政人员年满60岁且服务满10年并意图结束其工作或职业生涯的任何时间终止雇用（非因由或在存在原因的时间）。截至2023年12月31日，我们的指定执行官均未满足退休定义下的年龄和服务条件。

其他条款

就控制权/遣散协议的执行变更而言，“控制权变更”一般是指公司的合并、合并、清算或重组完成，之后公司不代表产生的实体超过50%；收购公司超过50%的有表决权股票；或出售公司几乎全部资产。

行政变更控制/遣散协议规定，如果指定的行政人员根据《守则》第4999条须缴纳消费税，他或她将有权获得以下金额中的较大者，这些金额是在税后基础上确定的：（1）所有应支付的款项，不考虑根据《守则》第4999条征收的消费税（“交易付款”），或（2）该等交易付款中向指定执行人员提供尽可能最大的付款而无需根据《守则》第4999条征收消费税的部分。

潜在解雇后付款表

下表和脚注显示了在各种情况下向我们指定的执行官支付的潜在款项，就好像该高管的雇佣已于2023年12月31日（即2023财年的最后一天）终止，并且如下文所示，如果控制权变更也在该日期发生。下表中为Pratt先生提供的金额是与其终止雇用有关的应付给他的实际金额。



潜在解雇后付款表
姓名	终止/ 变更控制	基地工资	激励计划	福利	加速股票期权（c）	加速受限股票单位（d）	加速业绩股票单位（e）	总价值后- 终止付款（f）
Udit 巴特拉，博士。	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	2200000美元（a）	2750000美元（a）	51,586美元（a）	$1,644,574	—	—	$6,646,160
	残疾	—	—	—	$1,644,574	—	—	$1,644,574
	死亡	—	—	—	$2,775,295	—	$6,394,634	$9,169,929
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	3300000美元（b）	4125000美元（b）	81,162美元（b）	$2,775,295	—	$9,934,844	$20,216,301



潜在解雇后付款表
姓名	终止/ 变更控制	基地工资	激励计划	福利	加速股票期权（c）	加速受限股票单位（d）	加速业绩股票单位（e）	总价值后- 终止付款（f）
Amol Chaubal	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	565000美元（a）	423750美元（a）	25,210美元（a）	—	—	—	$1,013,960
	死亡	—	—	—	$233,217	$487,919	$981,105	$1,702,241
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	1130000美元（b）	847500美元（b）	50,419美元（b）	$233,217	$487,919	$1,954,639	$4,703,694
建青Y。班尼特	公司无故或高管有正当理由非自愿终止	—	—	—	—	—	—	—
	死亡	—	—	—	$223,377	$668,337	$756,900	$1,648,614
	控制权变更后公司无故或高管正当理由非自愿终止	1204000美元（b）	903000美元（b）	50,419美元（b）	$223,377	$668,337	$1,490,753	$4,539,886
乔纳森·M。普拉特	实际自愿终止雇用	—	—	—	—	—	—	—

(a)	表示两倍年基本工资、两倍目标年度奖励奖金奖励，以及公司根据Batra博士及其家属24个月的生命、健康和牙科保险计划本应支付的保费金额和一倍年基本工资、一倍目标年度奖励奖金奖励，以及公司根据基本工资、目标年度奖励奖金机会和保费成本（如适用）确定的Chaubal先生及其家属12个月的生命、健康和牙科保险计划本应支付的保费金额，自2023年12月31日起生效。

(b)	代表三倍年基薪、三倍目标年度激励奖金奖励和Batra博士36个月福利延续的价值，以及两倍年基薪、两倍目标年度激励奖金奖励和Chaubal先生和Bennett女士各自24个月福利延续的价值，在每种情况下，根据基本工资、目标年度激励奖金机会和溢价成本（如适用）确定，自2023年12月31日起生效。还包括在控制权变更时归属的合格医疗费用报销计划的未归属余额。

（c）	表示终止时高管股票期权未归属部分100%的价内价值，因为它涉及与控制权变更或死亡有关的终止雇佣关系，或者对Batra博士而言，Batra博士签署股票期权未归属部分的价内价值

公司无故、因正当理由或因其残疾而非自愿终止雇佣的事件。价内股票期权价值的计算方法是，将在此类雇佣终止或控制权变更（如适用）时本应归属的股票期权数量乘以329.23美元、2023年12月31日我们普通股的收盘价以及此类股票期权的适用每股行使价之间的差额。

（d）	代表高管RSU未归属部分的100%。RSU的价值计算方法是，将在此类雇佣终止或控制权变更（如适用）时本应归属的RSU数量乘以329.23美元，即2023年12月31日我们普通股的收盘价。

（e）	表示假设在2023年12月31日归属并成为收益的目标股份数量的未归属PSU的价值。PSU的价值是通过将在此类终止雇佣时本应获得和归属的目标单位数量乘以329.23美元计算得出的，即2023年12月31日我们普通股的收盘价，在因死亡而终止的情况下，按截至2023年12月31日的业绩期内的天数按比例分配。就事业单位而言，可赚取的实际金额将取决于业绩期末计量的实际业绩。

（f）	该表未对根据《守则》第4999节征收的消费税导致的任何付款减少产生影响。

CEO薪酬比例披露

根据SEC规则，我们被要求披露我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数与我们CEO的年度总薪酬的比率。

为了确定2023年我们所有员工（CEO除外）薪酬的中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工总数，其中包括8,074名员工，其中3,020名员工位于美国，5,054名员工位于非美国司法管辖区。在SEC规则允许的情况下，我们随后排除了来自以下国家/司法管辖区的所有员工（共352名）：瑞典（56名）、澳大利亚（50名）、奥地利（38名）、丹麦（33名）、马来西亚（28名）、波兰（25名）、波多黎各（21名）、匈牙利（20名）、捷克共和国（18名）、以色列（18名）、香港（14名）、阿拉伯联合酋长国（11名）、葡萄牙（8名）、芬兰（6名）和挪威（6名）。在排除这些员工后，我们用于确定员工中位数的员工人口包括7,722名员工，其中3,020名员工位于美国，4,702名员工位于非美国司法管辖区。为了确定我们所有员工（CEO除外）薪酬的中位数，我们使用了总现金薪酬，包括2023年基本工资和2023年支付的与2022财年业绩相关的实际奖金，并为那些全年未工作的长期员工提供了年化工资。对2023年期间聘用的员工使用2023年基本工资和目标奖金金额进行了合理的现金薪酬估算。非美国雇员的薪酬根据第四季度平均外币汇率换算成美元。

关于我们的中位数员工，我们随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工在2023财年的薪酬要素。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上述代理声明中2023年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。我们确定，在2023财年，（1）我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为76,668美元，（2）我们CEO的2023年年度总薪酬为8,742，180美元。由此，我们CEO的年度总薪酬与全体员工（CEO除外）年度总薪酬中位数的估计比值，约为114比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

因为SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。

如上文“—董事和执行官的薪酬”一节所述，我们2023年基于绩效的薪酬（目标年度激励奖励和长期股权激励的授予日值（假设PSU的目标绩效））约代表 89 我们的首席执行官巴特拉博士的目标直接薪酬总额的百分比，以及大约 78 所有其他指定执行官作为一个群体的目标总直接薪酬的百分比。下表总结了确定NEO薪酬的最重要措施。

确定Named的最重要措施

执行干事基于业绩的薪酬

调整后非GAAP固定货币收入

调整后非GAAP净收入

相对股东总回报

我们的可变薪酬包括基于实现调整后的年度激励

非公认会计原则

有机固定货币收入和调整后

非公认会计原则

有机净收入绩效目标，PSU基于我们相对于同行的TSR和三年调整后

非公认会计原则

固定货币收入目标和股票期权只有在我们的普通股价格在授予后升值时才有价值。

公司已确定调整后的

非公认会计原则

有机净收入是财务业绩衡量指标，在公司的评估中，它代表了公司在2023年用于将实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司指定的高管与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量指标（没有其他要求在表中披露）。调整后

非公认会计原则

有机净收入促进了高管团队的调整，将高管团队的重点放在运营效率和盈利增长上，为高管提供了长期视角，并推动了长期股东价值。调整后

非公认会计原则

有机净收入基于按照公认会计原则报告的净收入，但经调整以排除公司认为与持续经营或公司整体业绩没有直接关系的某些费用和贷项，并排除在收购截止日期后十二个月内进行的收购的影响。

下表列出了根据SEC规则要求的高管薪酬和财务业绩披露。高管CAP是根据SEC规则规定计算的，并不代表除上述“——董事和高管的薪酬”部分披露的之外的薪酬。


补偿实付表
年份	总结 Compensation 表合计对于当前 PEO	Compensation 实际支付到当前 PEO	总结 Compensation 表合计为前 PEO	Compensation 实际支付到前 PEO	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体	平均赔偿实际支付至非PEO 近地天体	初始固定价值 100美元投资基础上：		公认会计原则净收入	调整后的非- GAAP有机净收入
年份	总结 Compensation 表合计对于当前 PEO	Compensation 实际支付到当前 PEO	总结 Compensation 表合计为前 PEO	Compensation 实际支付到前 PEO	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体	平均赔偿实际支付至非PEO 近地天体	合计股东返回	同行组合计股东返回	公认会计原则净收入	调整后的非- GAAP有机净收入
(a)	(b)	（c）	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2023	$ 8,742,180	($ 1,120,813 )	不适用	不适用	$ 2,344,024	($ 937,105 )	$ 140.91	$ 100.82	$ 642,234,000	$ 707,035,000
2022	$ 9,409,550	$ 10,833,283	不适用	不适用	$ 2,694,092	$ 2,823,562	$ 146.62	$ 109.38	$ 707,755,000	$ 725,192,000
2021	$ 8,653,559	$ 19,061,746	不适用	不适用	$ 2,443,255	$ 4,095,176	$ 159.47	$ 163.56	$ 692,843,000	$ 694,658,000
2020	$ 5,713,517	$ 6,977,473	$ 12,232,506	($ 5,656,107 )	$ 1,919,848	$ 356,273	$ 105.89	$ 132.80	$ 521,571,000	$ 565,101,000

(b)	表示每一适用年度薪酬汇总表中的总额巴特拉博士，自2020年9月1日起担任公司总裁兼首席执行官，并 Christopher J. O’Connell先生，于2020年9月1日从公司总裁兼首席执行官的职位过渡，并担任高级顾问至2020年12月31日。

（c）	系根据《规例》第402（v）项计算的适用时给予Batra博士和O’Connell先生的CAP数额 S-K。美元金额未反映实际赔偿金额

在适用年度内由Batra博士或O’Connell先生赚取或支付，且在薪酬委员会就Batra博士或O’Connell先生的薪酬作出决定时未予考虑。有关为确定相关年度的CAP而对薪酬汇总表所做的调整，请参见下文的对账。

（d）

表示除主要执行干事（Batra博士和O’Connell先生）以外的其他指定执行干事作为一个整体在每个适用年度的薪酬汇总表中的总数的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而列入的其他指定执行官（不包括Batra博士和O’Connell先生）如下：（i）2023年度，Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett和Jonathan M. Pratt；（ii）2022年度，Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett、Jonathan M. Pratt和Keeley A. Aleman；（iii）2021年度，Amol Chaubal、Jianqing Y. Bennett、Belinda G. Hyde、Jonathan M. Pratt和Michael F. Silveira；（iv）2020年度，Sherry L. Buck、Michael C. Harrington Michael C. Harrington、Ian S. King和Jonathan M. Pratt Jonathan M. Pratt。

（e）	表示根据条例第402（v）项计算的其他指定执行官作为一个整体（不包括Batra博士和O’Connell先生）的平均CAP金额 S-K。美元金额不反映适用年度内其他指定执行官作为一个群体（不包括Batra博士和O’Connell先生）获得或支付的实际平均薪酬金额，并且在薪酬委员会就其他指定执行官的薪酬作出决定时未予考虑。有关为确定相关年度的CAP而对薪酬汇总表所做的调整，请参见下文的对账。

（f）	表示截至2019年12月31日（2019财政年度公司普通股公开交易的最后一天）投资于公司普通股的100美元的累计总回报，直至适用财政年度公司普通股公开交易的最后一天，其累计总回报按条例第201（e）项中使用的相同基础报告 S-K。该公司自首次公开募股以来没有派发任何股息。

（g）	表示截至2019年12月31日（2019财政年度公开交易的最后一天）至适用财政年度公开交易的最后一天投资的100美元的加权累计总回报，其累计总回报按条例第201（e）项所使用的相同基础报告 S-K，根据显示收益的每一期初各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是SIC代码3826指数–实验室分析仪器。该指数的回报是假设在所述期间对股息进行再投资来计算的。

（h）	代表在表格上的沃特世公司年度报告中披露的GAAP净收入 10-K 截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度（如适用）。

（一）	代表调整后非公认会计原则有机净收入，这是一种不按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录A定义了此项和其他调整后的非公认会计原则财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。

下表汇总了上述薪酬汇总表中的薪酬与根据SEC规则计算的实际支付的薪酬的对账情况。用于计算期权、RSU和PSU公允价值的估值假设包括截至适用计量日期的股票价格，就PSU而言，包括截至适用计量日期的业绩条件的可能结果（或截至适用归属日期经薪酬委员会批准的实际业绩结果）。否则，用于计算公允价值的假设与我们在截至授予日的公允价值披露中使用的假设没有重大差异。公司没有在授予当年归属的养老金计划或股权奖励。


补偿汇总表与补偿实付表的对账
执行干事	年份		总结 Compensation 表合计	报告的赠款日期值股权奖励	年终交易会股权价值奖项期间批出年	公平的变化股权价值奖项授予前几年期间归属年	年复一年公平的变化价值优秀和未归属奖项授予前几年	金额扣除没收	Compensation 实际支付
			(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
当前PEO		2023	$ 8,742,180	($ 7,575,236 )	$ 4,113,582	($ 845,547 )	($ 5,555,792 )	—	($ 1,120,813 )
		2022	$ 9,409,550	($ 6,294,800 )	$ 8,396,507	($ 859,208 )	$ 181,234	—	$ 10,833,283
		2021	$ 8,653,559	($ 5,285,282 )	$ 10,507,886	$ 1,581,675	$ 3,603,908	—	$ 19,061,746
		2020	$ 5,713,517	($ 4,999,866 )	$ 6,263,822	—	—	—	$ 6,977,473
前PEO		2020	$ 12,232,506	($ 6,134,183 )	—	($ 697,354 )	—	($ 11,057,076 )	($ 5,656,107 )
平均为非PEO 近地天体		2023	$ 2,344,024	($ 1,710,443 )	$ 638,557	($ 209,848 )	($ 404,372 )	($ 1,595,023 )	($ 937,105 )
		2022	$ 2,694,092	($ 1,510,829 )	$ 1,962,571	($ 174,706 )	($ 147,566 )	—	$ 2,823,562
		2021	$ 2,443,255	($ 1,384,327 )	$ 2,306,695	$ 49,978	$ 679,575	—	$ 4,095,176
		2020	$ 1,919,848	($ 1,269,585 )	$ 952,400	($ 69,516 )	($ 220,479 )	($ 956,395 )	$ 356,273

(a)	表示每一适用年度薪酬汇总表中的总额。

(b)	股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

（c）	表示年终在适用年度授予的截至年底尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值。关于PSU，本栏所列金额表示在每个估值日实现的可能性。

（d）	指在归属日的适用年度内归属的股权奖励的公允价值与适用会计年度开始时的公允价值相比。关于PSU，本栏所列金额表示在每个估值日实现的可能性。

（e）	表示截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动。关于PSU，本栏中包含的金额表示在每个估值日实现的概率。

（f）	表示在没收之日根据FASB ASC主题718重新计算的适用年度内被没收的股权奖励的公允价值与适用会计年度开始时的公允价值相比。

（g）	表示实际支付补偿表中的CAP总额。

叙述性披露至补偿金实付表及补偿汇总表与补偿金实付表的对账

与2019年12月31日相比，公司普通股于2023年12月31日的累计总回报率为 141 %与 101 为此目的（SIC代码3826指数–实验室分析仪器）提出的同行组为%。

下图将CAP与公司的TSR、同行集团TSR和GAAP进行比较并调整

非公认会计原则

截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的有机净收入。

总体而言，公司认为，我们的激励计划中使用的绩效衡量标准与公司的财务业绩保持了适当的一致性，因此绩效薪酬激励了可持续的股东价值创造。

对Batra博士（和O’Connell先生，如适用）的CAP金额以及对作为一个整体的其他指定执行官（不包括Batra博士和O’Connell先生）的CAP平均金额通常与表中所示的公司四年的累计TSR一致。CAP由于长期股权激励一般包含 50%以上在我们对指定执行官和CAP的年度目标直接薪酬总额中，包括所有未兑现和未归属的股权奖励的公允价值变动

年终

或年内归属的奖励。

不合格

授予我们指定的执行官的股票期权和RSU通常在一段时间内归属五年，while PSU vest after the 三年业绩期；因此，特定年度的CAP可能包括最多五年的股权奖励，具体取决于执行官的任期、授予的奖励和适用的归属期。此外，对于在过去五年内加入公司的执行官，CAP将逐年增加，就像我们最近的新领导层的情况一样，因为执行官持有的具有开放归属期的股权授予数量将每年增加，直到他或她达到仍未归属的年度授予的最大数量。此外，当执行官因服务终止而丧失股权奖励时，CAP将更低，例如2020年底的O’Connell先生和Buck女士以及2023年的Pratt先生。一般来说，CAP在公司股价较上年末上升时上升，在公司股价较上年末下降时下降。

Batra博士（和O’Connell先生，如适用）的CAP金额和指定执行官作为一个整体（不包括Batra博士和O’Connell先生）的CAP平均金额大致与表中所示的公司四年的净收入一致。该公司认为，净收入增长推动了股东价值，因此，已将调整后的

非公认会计原则

有机净收入指标（加权 50 %）根据AIP并已选择此作为公司2023年选定措施。AIP通常代表

14 %- 20 %

我们的年度目标总直接薪酬。



董事薪酬2023财年

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励（美元）	期权奖励（美元）	共计（美元）

	(a)	（b）	（c）

Linda Baddour	$115,000	$109,898	$109,958	$334,856

Daniel J. Brennan	$101,500	$109,898	$109,958	$321,356

Edward Conard （2023年5月离职）	$44,709	$109,898	$109,958	$264,565

理查德·费伦（2023年3月任命）	$72,972	$91,427	$91,642	$256,041

黄明珠，博士。	$102,500	$109,898	$109,958	$322,356

Wei Jiang	$88,000	$109,898	$109,958	$307,856

Christopher A. Kuebler	$109,000	$109,898	$109,958	$328,856

Flemming Ornskov博士，医学博士，公共卫生硕士。	$260,500	$109,898	$109,958	$480,356

Mark P. Vergnano	$92,500	$109,898	$109,958	$312,356

(a)	反映董事会和委员会在2023年赚取的聘用费和会议费，包括任何被选为递延的金额，而不考虑任何此类选举。

2023年，库布勒先生选择将他的聘金和费用推迟到一个以现金计价的账户中。Conard先生、Jiang先生和Dr. Huang先生选择推迟以库存单位支付其2023年的保留金和费用，如下表所示。



姓名	2023年递延的费用		总库存单位上一财年余额 (#)
姓名	金额 ($)	股票数量 (#)	总库存单位上一财年余额 (#)

Edward Conard	$44,709	143.85	—

黄明珠，博士。	$102,500	355.89	925.37

Wei Jiang	$88,000	306.37	668.05

Christopher A. Kuebler	—	—	3,278.74

Flemming Ornskov博士，医学博士，公共卫生硕士。	—	—	822.16

(b)

本栏所列金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予我们董事的限制性股票的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在年报附注14中披露。Baddour女士、Messrs. Brennan、Conard、Jiang、Kuebler和Vergnano以及Drs. Huang和Ornskov分别于2023年1月3日获得318股限制性股票，授予日公允价值为每股345.59美元（反映了公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2024年1月3日。Fearon先生于2023年3月27日被授予302股限制性股票，授予日公允价值为每股302.74美元（反映了公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2024年3月27日。这些限制性股票授予中的每一项均未在2023年12月31日由董事持有，但Conard先生除外，他于2023年5月辞去董事会职务，并没收了截至其辞职日期未归属的限制性股票。

Baddour女士、Messrs. Brennan、Conard、Jiang、Kuebler和Vergnano以及Drs. Huang和Ornskov分别于2023年1月3日获得827份非合格股票期权，行使价为345.59美元（反映了公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2024年1月3日。Fearon先生于2023年3月27日被授予764份非合格股票期权，行使价为每股302.74美元（反映了公司普通股在授予日的收盘价），归属日期为2024年3月27日。此栏中列出的金额反映了不合格股票期权的合计授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑估计没收的影响。用于计算这些金额的假设在年报附注14中披露。康纳德在2023年1月获得了一笔赠款，但在2023年5月辞职时没收了他未归属的股票期权。Baddour女士、Messrs. Brennan、Conard、Fearon、Jiang、Kuebler和Vergnano以及Drs. Huang和Ornskov于2023年12月31日持有的未行使股票期权分别为5,263份、971份、19,775份、764份、2,347份、20,602份、971份、3,162份和12,257份。

对董事薪酬表的叙述

2023年，董事会的现金薪酬与2022年保持一致，但薪酬委员会的委员会主席聘用金除外，从2022年的12,500美元增加到2023年的15,000美元。这一增长是在对市场数据进行审查后进行的，并与同行做法保持一致，如下所述。

2023年，每位非雇员董事的年度聘用金为70,000美元，按季度分期支付，每次出席的董事会和委员会会议的费用为1,500美元。年度主席聘金为每年15万美元，按季度分期支付。非雇员主席有资格获得非雇员董事的年度聘用金和年度主席聘用金，还有资格获得额外的委员会主席聘用金和委员会费用。2023年，科学和技术委员会主席的年度聘用金为10000美元，审计和财务委员会主席、薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会主席的年度聘用金为15000美元。

在2023年1月第一个工作日授予的年度董事股权奖励的授予日公允价值约为220,000美元，其中50%的价值以限制性股票的形式授予，50%以不合格股票期权的形式授予。不符合条件的股票期权数量根据授予日的Black-Scholes值确定。授予董事的限制性股票和非合格股票期权的归属期限均为一年。此外，限制性股票和非合格股票期权授予协议规定，在董事在职期间去世或控制权发生变更时，加速任何未归属的奖励。年度股票期权授予的每股行使价等于授予日公司普通股的收盘价（每股345.59美元）。

Fearon先生在被任命为董事会成员后获得了一笔股权奖励赠款，其中50%的价值以限制性股票的形式存在，50%以不合格股票期权的形式存在。不符合条件的股票期权数量根据授予日的Black-Scholes值确定。限制性股票和非合格股票期权授予的归属期均为一年，并规定在董事在职期间去世或控制权发生变更时加速任何未归属的奖励。Fearon先生股票期权授予的每股行使价等于授予日公司普通股的收盘价（每股302.74美元）。

所有董事因出席会议而产生的费用也得到报销。为公司全职雇员的董事不因在董事会或其委员会任职而获得额外薪酬或福利。

薪酬委员会利用Pearl Meyer就我们的董事薪酬计划的结构提供建议。Pearl Meyer和薪酬委员会利用的数据来源与用于高管薪酬评估的数据来源一致，其中包括薪酬讨论和分析中上述17家上市公司的行业同行组。

公司还赞助了1996年非雇员董事递延薪酬计划，该计划为非雇员董事提供了100%递延聘用费、会议费和委员会费的机会。费用可递延至现金计价账户或投资于公司普通股单位。如果董事选择以公司普通股单位递延其费用，则递延的金额通过将应付的费用金额除以该财政季度公司普通股的平均股价来转换为普通股单位。递延至现金计价账户的费用贷记的利率等于最优惠利率加50个基点或可使用的最高利率中的较低者，而不会被视为SEC指导方针下的“高于市场”利率。2023年，Conard先生和Jiang先生以及Dr. Huang选择将费用递延至公司普通股单位，Kuebler先生选择将其费用递延至以现金计价的账户。Conard先生此前曾选择在停止服务时以公司普通股单位收取其递延费用，由于他于2023年5月辞职，他获得了23,359股，这是他以普通股单位递延的费用的余额。

自2022年8月1日起，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员因违反受托注意义务而承担的金钱责任。此前，DGCL只允许为违反受托注意义务的董事开脱。经修订，DGCL第102（b）（7）条授权公司为以下高级职员开脱责任：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官，（ii）公司SEC文件中确定的“指定执行官”，以及（iii）同意被确定为公司高级职员的其他个人。

经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许且拟议的修订仅允许某些高级职员在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）方面的开脱，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，正如公司注册证书下的董事目前的情况一样，拟议修订不会限制高级职员对任何违反对公司或其股东忠诚义务的责任、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为以及该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。《公司注册证书》第八条目前规定了董事的开脱，但没有包括允许高级职员开脱的规定。

建议修订的概述

如上所述，公司注册证书中的第八条目前对董事的开脱作出了规定。本提案要求股东批准对公司注册证书的修订，在经修订的DGCL第102（b）（7）条允许的情况下，将免责条款扩展至我们的某些高级职员，将第8条修订为全文如下：

“在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而向公司或其股东承担金钱损失。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。”

建议修订的理由

董事会认为，重要的是提供保护，避免某些可能阻止未来或现任高级职员接受或继续为公司服务的责任和费用。与董事一样，高级职员经常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼的重大风险。在当前的诉讼环境中尤其如此，股东原告采用了一种策略，即向高级管理人员提出某些索赔，否则如果对董事提出索赔，这些索赔将被免除责任，以避免驳回此类索赔。拟议的修正案将使对我们高级职员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。此外，董事会认为，拟议的修订将使公司更好地吸引高级管理人员候选人。在

如果没有这种开脱的保护，合格的官员可能会因个人责任以及在辩护诉讼中将产生大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。我们预计我们的同行将采用免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任，而未能采用拟议的修订可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，他们得出结论认为，诉讼的潜在责任风险、辩护费用和其他风险超过了担任公司高级职员的好处。

董事会还考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条，这些高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、将受到影响的有限数量的我们的高级职员，以及董事会认为根据经修订的DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将为公司带来的好处，包括进一步使我们的高级职员能够以最佳方式行使其商业判断以促进股东利益的能力。

在权衡了这些考虑因素后，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会批准并宣布，在股东批准的情况下，通过拟议的修正案以规定在最近特拉华州法律修正案允许的情况下为公司某些高级职员开脱罪责是可取的。

附加信息

如果这一提议未获得我们已发行普通股的多数股份的批准，那么拟议的修订将不会获得批准，也不会得到实施或生效。对拟议修正案的投票具有约束力。批准此建议将构成批准建议修订。

如果这一提议获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交拟议修正案，拟议修正案将在提交时生效。董事会可在建议修订生效前的任何时间放弃建议修订，而无须股东或董事会采取进一步行动（即使获得必要的股东投票）。

董事会所需投票和推荐

批准这项提议需要我们在记录日期发行在外的普通股的大多数股份。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定是否达到法定出席人数，并将与对本提案的投票具有同等效力。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。

董事会建议对修改公司注册证书的提案投“赞成票”，以便在最近对特拉华州法律的修订允许的情况下，规定驱逐公司的某些高级职员。

下表列出了关于截至2024年3月25日普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）公司已知实益拥有5%或更多普通股的每个人或实体，（ii）公司的每位董事、董事提名人和指定的执行官，以及（iii）公司的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。


实益拥有人名称	金额及性质实益所有权⁽¹⁾		百分比优秀普通股⁽¹⁾

5%股东

领航集团有限公司⁽²⁾		6,837,662		[11.5	]%

贝莱德，公司。⁽³⁾		5,635,156		[9.5	]%

Fundsmith LLP⁽⁴⁾		4,935,371		[8.3	]%

纽约梅隆银行公司（及关联公司）⁽⁵⁾		3,651,167		[6.2	]%

马萨诸塞州金融服务公司⁽⁶⁾		3,054,938		[5.2	]%

董事和指定执行官

Udit Batra，博士。⁽⁷⁾		130,375		*

Linda Baddour⁽⁷⁾		7,513		*

Jianqing Bennett⁽⁷⁾		22,784		*

丹·布伦南		1,677		*

Amol Chaubal⁽⁷⁾		28,095		*

理查德·费伦		1,417		*

Pearl S. Huang，博士⁽⁷⁾⁽⁸⁾		4,554		*

Wei Jiang⁽⁷⁾⁽⁸⁾		2,347		*

Christopher A. Kuebler⁽⁷⁾⁽⁸⁾		35,318		*

Flemming Ornskov博士，医学博士，公共卫生硕士。⁽⁷⁾⁽⁸⁾		16,566		*

Jonathan M. Pratt⁽⁷⁾		0		*

Mark P. Vergnano		4,862		*

全体董事和执行官为一组（13人）		487,289		*

占普通股已发行流通股总数不到1%。

(1)

百分比基于截至2024年3月25日已发行普通股的[ ]股。这些数字假设只有在每一行中指定的股东或集团才能行使购买该股东或集团所持普通股的所有期权，这些期权可在2024年3月25日后的60天内行使。集团中包括的董事和执行官是在2024年3月25日担任此类职务的人员。

(2)

所示金额反映了根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中所列信息，领航集团公司实益拥有的普通股股份总数。附表13G/A显示，Vanguard Group，Inc.是实益拥有人，拥有6,583，192股股份的唯一决定权，分享254,470股股份的决定权，拥有零股股份的唯一投票权，并分享78,415股股份的投票权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(3)

所示金额反映了根据附表13G/A中列出的信息，贝莱德公司根据2024年1月24日向SEC提交的文件中列出的信息，实益拥有的普通股股份总数。附表13G/A显示，BlackRock，Inc.是实益拥有人，拥有5,635，156股的唯一决定权，分享零股的决定权，拥有5,124，856股的唯一投票权，以及分享零股的投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

显示的金额反映了Fundsmith LLP根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中所列信息实益拥有的普通股股份总数。附表13G显示，Fundsmith LLP是实益拥有人，拥有4,935，371股股份的唯一决定权，分享零股股份的决定权，拥有4,917，502股股份的唯一投票权，以及分享零股股份的投票权。Fundsmith LLP的地址是33 Cavendish Square，London，UK，W1G 0PW。

(5)

所示金额反映了根据2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A中所列信息，纽约梅隆银行公司实益拥有的普通股股份总数。附表13G/A显示，（i）纽约梅隆银行公司为拥有唯一决定权的实益拥有人，拥有2,912，772股股份，共享决定权545,572股股份，共享唯一投票权2,618，084股股份，共享投票权215股股份；（ii）IHCTERM2，LLC为拥有唯一决定权的实益拥有人，拥有唯一决定权2,708，0 24股股份，共享决定权524,357股股份，共享唯一投票权2,432，568股股份，及分享投票权至零股；（iii）MBC Investments Corporation为实益拥有人，拥有2,708，0 24股的唯一决定权，分享决定权至524,357股，拥有唯一投票权至2,432，568股，并分享投票权至零股；（iv）纽约梅隆银行 Investment Management（Jersey）Limited为实益拥有人，拥有唯一决定权至2,460，511股，分享决定权至507,711股，拥有唯一投票权至2,238，542股，及分享投票权至零股；（v）纽约梅隆银行 Investment Management Europe Holdings Limited为实益拥有人，拥有2,460，511股的唯一决定权，分享决定权至507,711股，拥有唯一投票权至2,238，542股，并分享投票权至零股；（vi）丨BNY Mellon 纽约梅隆银行 International Asset Management Group Limited为实益拥有人，拥有唯一决定权至2,460，511股，拥有决定权至507,711股，拥有唯一投票权至2,238，542股，及分享投票权至零股；（vii）纽约梅隆银行 International Asset Management（Holdings）Limited为实益拥有人，对2,460，511股拥有唯一决定权，分享决定权至507,711股，拥有唯一投票权至2,238，542股，并分享投票权至零股；（viii）TERM0 International Asset Management（Holdings）No. 1 Limited为实益拥有人，对零股拥有唯一决定权，分享决定权至零股，拥有唯一投票权至零股，及分享投票权至零股；及（ix）Walter Scott and Partners Limited为实益拥有人，拥有2,460，511股的唯一决定权，分享决定权至507,711股，拥有唯一投票权至2,238，542股，并分享投票权至零股。上述每一实体的地址为c/o 纽约梅隆银行公司，240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

(6)

显示的金额反映了根据2024年2月9日向SEC提交的附表13G中所列信息，马萨诸塞州金融服务公司实益拥有的普通股股份总数。附表13G显示，马萨诸塞州金融服务公司是实益拥有人，拥有3,054，938股股份的唯一决定权，分享零股股份的决定权，拥有1,967，002股股份的唯一投票权，以及分享零股股份的投票权。马萨诸塞州金融服务公司的地址是111 Huntington Avenue，Boston，MA 0 2199。

(7)

包括被点名个人有权通过行使可在2024年3月25日后60天内行使的期权获得的股份数量如下：Batra博士：130,375，Bennett女士：22,784，Baddour女士：7,513，Brennan先生：1,677，Chaubal先生：28,095，Fearon先生：1,417，Huang博士：4,554，Jiang先生：3,447，Kuebler先生：35,318，Ornskov博士：16,566，Pratt先生：0，Vergnano先生：4,862。

(8)

不包括虚拟股票形式的递延补偿，根据董事的选举，收到的补偿可能是在未来至少六个月的指定日期或在他或她停止担任公司董事时。]

该公司于2024年2月27日向SEC提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。年度报告，包括所有展品，也可在公司网站（https://www.waters.com）上找到，并可免费下载。年度报告的纸质副本，包括财务报表和附表，可免费向公司索取。提供年度报告展品的纸质副本，但将向提出要求的股东收取每页合理的费用。股东可向我们位于马萨诸塞州米尔福德Maple Street 34号01757的主要行政办公室的投资者关系总监提出书面请求，请致电（508）482-3448或发送电子邮件至investor _ relations@waters.com联系沃特世投资者关系总监。

2025年年度会议的股东提案

股东提议纳入2025年年会委托书

如果股东希望有提案在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上得到正式审议并列入公司该次会议的代理声明，则该提案必须是书面的，并由公司秘书在不迟于2024年12月13日之前在公司主要行政办公室收到，地址为34 Maple Street，Milford，Massachusetts 01757，否则该提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

董事提名列入2025年年会代表声明

董事会通过了章程中的代理访问条款，允许一个合格股东或最多20名股东的集团在三年内连续拥有至少3%的我们的普通股，以提名最多两名个人或20%的董事会成员，以较大者为准，在2025年年会上进行选举，并将这些个人包括在我们该次会议的代理声明中。如股东或股东团体希望根据附例第一条第11节中的这些代理访问规定提名一名或多名董事候选人以列入2025年年会的代理声明，公司秘书必须在不早于2024年11月13日和不迟于2024年12月13日在公司主要行政办公室收到通知（可根据附例中所述进行调整），否则提名必须符合附例。

拟在2025年年会上作介绍的其他提案或董事提名

如股东希望在2025年年会上提出其他业务或提名董事候选人，公司秘书必须在不早于2025年1月23日和不迟于2025年2月21日在公司主要行政办公室收到通知（可按章程所述进行调整）。任何该等通知必须包括附例所指明的资料。

除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

我们将承诺在收到书面或口头请求后立即将我们的年度报告、代理声明或通知的单独副本交付给任何股东，地址为这些文件中任一文件的单一副本交付给的共享地址。要获得我们的年度报告、代理声明或通知的单独副本，或者如果共享一个地址的两名股东已收到其中任何一份文件的两份副本并且希望将来只收到一份，您可以写信给我们位于马萨诸塞州米尔福德Maple Street 34号的主要行政办公室的投资者关系总监01757，致电（508）482-3448与Waters投资者关系总监联系，或发送电子邮件至investor _ relations@waters.com。

年会将于美国东部时间2024年5月23日上午9点举行。年会将是仅通过互联网举行的虚拟会议；您将无法亲自出席年会。为了参加并可能提交问题，您必须在www.proxydocs.com/wat注册。注册后，您将通过电子邮件收到指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会。

我们的虚拟年会将允许股东以两种方式提交问题，这两种方式都要求您注册参加年会。首先，使用您在登记时提供的唯一链接，股东可以在年会之前提交问题。第二，在观看年会的同时，股东可以通过视屏提交实时提问。

在年会的指定问答时间内，我们将对股东提交的适当问题进行回复。我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，任何我们无法在年会期间解决的问题将在会后得到答复。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。

征求意见

本代理声明由董事会提交，与其征集在年度会议上使用的代理有关。董事会正在进行的代理征集，可以通过公司高级职员和正式员工在最初的征集之后通过电话或通过与股东的口头沟通进行。将不会就此类代理征集向高级职员或正式雇员支付额外补偿。该公司已聘请Alliance Advisors，LLC进行经纪人招揽，费用为1.5万美元，外加合理的自付费用。与征集代理有关的费用将由公司承担。

表决事项

有权在年度会议上投票的公司已发行普通股的多数股份（每股面值0.01美元）（“普通股”）的亲自或委托代理人代表是必要的，以便为年度会议上的业务交易提供法定人数。只有股东通过网络会议出席、已通过互联网或电话投票或由适当签名的代理人代表，才能进行股份投票。每个股东的投票都很重要。无论您是否计划通过网络会议参加年会，请您通过网络投票或电话或签名并及时退回代理卡，如果邮寄到美国，无需额外邮费。所有签名和返回的代理人将被计算为确定年度会议的法定人数，无论股份如何投票。

Proxy所代表的股份将按照您的指示进行投票。您可以通过互联网投票、电话投票或在代理卡上标记适当的框来指定您希望您的股份如何被投票。如果您的代理卡被签署并退回，但没有具体说明您希望您的股票如何被投票，您的股票将按照董事会的建议进行投票，或者按照被指定为代理持有人的个人认为在年度会议之前可能适当的所有其他事项上可取的方式进行投票。如果代理人的签署人是2024年3月25日（“记录日期”）的在册股东，则该代理人将在年度会议上进行投票。

截至记录日期，有[ ]股已发行普通股并有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股都有权投一票。没有累积投票权。在年会召开前的十天内，一份有权在年会上投票的股东名单将可在公司位于34 Maple Street，Milford，MA 01757的主要行政办公室查阅，以用于与年会相关的适当目的。年会期间，可应要求查阅这类名单。

投票

为确保您的投票及时记录，请您尽早投票，即使您计划通过网络会议参加年会。股东提交投票有三种选择：（1）通过互联网，（2）通过电话，或（3）使用纸质代理卡邮寄。如果您可以上网，我们鼓励您在网上记录您的投票。方便了您，为公司节省了大量的邮资和处理费用。此外，当您在年会日期之前通过互联网或电话投票时，您的投票将立即记录在案，不存在邮寄延迟导致您的投票迟到从而不被计算在内的风险。有关投票的进一步指示，请参阅您的通知或您收到的以电子方式交付代理声明的电子邮件。


互联网投票	电话投票	邮寄投票
https://www.proxypush.com/wat	866-307-0858	在代理卡上做标记、签名、注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。

每天24小时/每周7天	24小时免费一天/一周7天

用互联网投票你的代理。有你的代理卡当您访问网站时在手。	使用任何按键式电话投票给你的代理人。有你的打电话时手中有代理卡。

如果您通过网络或电话投票给您的代理人，请不要邮寄回代理卡。您可以访问、查看和下载代理声明和年度报告，网址为https://www.proxydocs.com/wat。

Waters股东通讯的电子交付

代理声明和年度报告的电子可用性通知

在SEC规则允许的情况下，沃特世正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份委托书及其年度报告。2024年4月12日，我们将通知邮寄给我们的股东，其中包含有关如何访问这份委托书和我们的年度报告以及通过互联网投票的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何以电子方式访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息，或在邮件中接收打印版本。该通知还指示您如何在年会上通过互联网或通过网络会议提交您的代理。

无论您是否希望通过网络会议出席年会，我们促请您通过电话、互联网投票表决您的股份，或者，如果您收到委托书和年度报告的纸质副本，请在您方便的情况下尽早通过签名、约会和邮寄方式退回代理卡。这将确保年度会议的出席人数达到法定人数。及时投票表决你的股份将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您想这样做，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您可以选择撤销您的代理投票。

这份委托书包含确定管理层激励薪酬的各种财务措施，例如固定货币增长率、有机固定货币增长率、调整后的非GAAP有机净收入等，根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，这些措施被视为“非GAAP”财务措施。该公司将有机财务措施定义为一种财务措施，它排除了在收购截止日期后十二个月内进行的收购的影响。这些非GAAP财务指标应被视为对根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务信息的补充，而不是替代。该公司对这些非GAAP衡量标准的定义可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。本代理声明中使用的非GAAP财务指标针对特定项目进行了调整，这些项目可能具有高度可变性或难以预测。该公司通常使用这些非公认会计准则财务指标来促进管理层的财务和运营决策。这些非GAAP财务指标反映了查看公司运营方面的另一种方式，当与GAAP结果和与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可能会更全面地了解影响公司业务的因素和趋势。由于非GAAP财务指标排除了会增加或减少公司报告的经营业绩的项目的影响，管理层强烈鼓励投资者审查公司的合并财务报表和公开提交的报告全文。下表列出了本代理声明中的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。更多非公认会计原则信息可在公司网站www.waters.com的投资者关系部分找到。

GAAP与调整后非GAAP收入增长率的对账



GAAP与调整后非GAAP有机不变货币收入增长率的对账

（单位：千）		2023年对比至2022年

GAAP收入增长率		(1%)

调整：

货币的影响^(a)		1%

收购的影响^(b)		(3%)

调整后非GAAP有机固定货币收入增长率		(2%)



GAAP与调整后的三年非GAAP固定货币收入增长率的对账

（单位：千）		2023年三年复合年增长率

GAAP收入增长率		8%

调整：

货币的影响^(a)		1%

调整后非GAAP固定货币收入增长率		9%

(a)	货币的影响不包括期间外币汇率的影响。

(b)	收购的影响不包括在收购截止日期后十二个月内进行的收购的收入。

A-1



GAAP与调整后非GAAP有机净收入的对账

（单位：千）	2023	2022	2021	2020

GAAP净收入	$642,234	$707,755	$692,843	$521,571

调整：

购买的无形资产摊销^(a)	24,800	4,905	5,526	8,485

重组成本和某些其他项目^(b)	22,270	4,092	(1,590)	25,600

收购相关成本^（c）	10,600	—	—	—

留存红利义务^（d）	14,282	—	—	—

获得进行中研发^（e）	—	7,446	—	—

诉讼准备和和解^（f）	—	—	(4,242)	897

养老金支出^（g）	—	—	(220)	164

资产减值^（h）	—	—	—	5,765

若干所得税项目^（一）	(17,651)	994	2,341	2,619

调整后非GAAP净收入	$696,535	$725,192	$694,658	$565,101

收购的影响^（j）	10,500	—	—	—

调整后的非公认会计原则有机净收入	$707,035	$725,192	$694,658	$565,101

(a)	购买的无形资产摊销，一种非现金费用，被排除在外，是为了与管理层如何根据历史经营业绩和竞争对手在一段时间内的经营业绩评估其核心业务的业绩相一致。

(b)	重组成本和某些其他项目被排除，因为公司认为合并运营、减少间接费用的成本以及某些其他收入或费用项目不正常，不代表公司特定职能或地理位置的未来持续业务费用。

（c）	收购相关成本包括所有增加的费用，如咨询、法律、会计、税务、估值和其他专业费用。公司认为，这些成本不是正常的，并不代表未来的持续业务费用。

（d）	就收购Wyatt而言，该公司开始确认一项为期两年的留任奖金义务，该义务取决于该员工是否提供未来服务并继续受雇于Waters。公司认为，这些成本不是正常的，并不代表未来的持续业务费用。

（e）	获得的进行中研发被排除在外，因为它涉及电荷检测质谱的许可安排的成本，该公司认为这是不寻常的，并不表明其正常的业务运营。

（f）	诉讼和解收益和拨备被排除在外，因为这些项目是孤立的、不可预测的，预计不会定期发生。

（g）	与某些固定福利养老金计划相关的养老金结算和削减费用被排除在外，因为公司认为这些费用并不代表正常的运营成本。

（h）	资产减值是一项非现金费用，是与注销某些无形资产相关的一次性费用，以及与先前收购相关的或有对价负债。资产减值被排除在外，因为公司认为这些费用并不代表正常的运营成本。

A-2

初步代理卡—以完成您的投票为准。邮政信箱8016，CARY，NC 27512-9903事项！准备好您的选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制号码在您访问网站时有位于上面方框中的12位控制号码可用，并按照说明进行操作。截至2024年3月25日在册股东的数字投票扫描二维码沃特世公司年度股东大会会议将于2024年5月23日（星期四）上午9：00，东部时间年度会议将通过互联网以现场方式举行—更多详情，请访问www.proxydocs.com/WAT。你的投票很重要！请投票表决时间：美国东部时间2024年5月23日上午9：00。互联网：• www.proxypush.com/WAT •在线投票•准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-307-0858 ••使用任意按键式电话•准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：••在您的代理卡上做标记、签名并注明日期折叠后，在提供的已付邮资信封中将您的代理卡退回虚拟：您必须在网上预先注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/WAT上参与。本委托书正代表董事会征集，以下签署人特此指定Keeley A. Aleman和Udit Batra（“指定代理人”），以及他们各自或其中任何一方，作为以下签署人的真实、合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们，以及他们各自，就指明的事项以及可能适当地提交会议或其任何休会的其他事项，就下述签署人有权在该会议及其任何休会上投票的沃特世公司的全部股本股份，授予该等真实及合法的律师就可能适当地提交会议的其他事项酌情投票的权力，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。如果您在任何员工股票购买计划中持有股份，或公司的401（k）储蓄计划（“计划”）中持有股份，那么这张代理卡，或您的电话或互联网代理卡，在签署并交还后，将根据此处就任何计划中持有的股份向受托人发出的指示，在年度会议之前以及在其任何休会或延期的情况下，构成对适当事项的投票指示。在美国东部时间2024年5月20日下午5：00之前未收到投票指示的每个计划中的股份，或在未指定选择的情况下，将由独立受托人进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在反面签名并注明日期这张代理卡和标记版权所有© 2024 BetaNXT，Inc.或其关联公司。版权所有

沃特世公司年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：对于提案1、2、3和4董事会RS提案，您的投票建议1。选举董事的任期至下一年，直至选出继任者；反对1.01 Flemming Ornskov博士，医学博士，M.P.H.支持1.02 ↓ Linda Baddour支持1.03 Udit Batra，博士支持1.04 Dan Brennan支持1.05 Richard Fearon支持1.06丨Pearl S. Huang Pearl S. Huang，博士支持1.07 Wei Jiang支持1.08 Christopher A. Kuebler支持1.09 TERM5支持1.09丨Mark Vergnano Mark Vergnano支持反对2弃权。批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。以不具约束力的表决方式批准高管薪酬；为4。修订公司的注册证书，以规定在最近特拉华州法律修订所允许的情况下，为公司的某些高级职员开脱责任；及5。考虑并就可能适当提交周年会议或其任何休会的任何其他事项采取行动。您必须在网上预先注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/WAT参加。授权签名—必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（以及标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期


关键业务优先事项	补偿设计	绩效结果和相应补偿

Sustainable 股东价值创造	与我们股东的长期利益保持一致是通过我们基于业绩的年度LTI计划实现的，该计划包括在五年期间归属的股票期权以及在三年业绩期间赚取和归属的PSU，并基于50%的相对TSR。此外，所有授予的PSU对我们的CEO和其他高管的归属后持有期要求分别为两年和一年。	2021年2月授予的PSU在薪酬委员会确定达到裁决中所述的绩效条件后于2024年归属。这些PSU中50%的绩效指标基于相对TSR。截至2023年12月31日的三年业绩期间的相对股东总回报为29%，或在67^第百分位的标普 500医疗保健指数，导致基于相对TSR的PSU部分获得目标的169%的派息。

有机收入增长	符合公司的信念，即收入增长推动整体成功，并使我们能够通过在我们的AIP下使用调整后的非公认会计原则有机固定货币收入增长绩效目标，继续对未来的增长和创新进行投资。该指标在2023年的权重为50%。进一步鼓励这种长期一致，50%的年度PSU赠款有资格根据三年业绩期间调整后的非公认会计原则固定货币收入增长获得和归属。	与上一年相比，按公认会计原则和调整后的非公认会计原则有机固定货币基础计算，2023年的收入分别下降1%和2% ，低于按调整后的非公认会计原则有机固定货币基础增长4%的AIP阈值，因此在该指标下没有2023年的AIP支出。如上所述，2021年2月授予的PSU在薪酬委员会确定达到裁决中所述的绩效条件后于2024年归属。这些PSU中50%的业绩指标是基于三年期间调整后的非GAAP固定货币收入增长。截至2023年12月31日业绩期的三年收入复合年增长率按公认会计原则和调整后的非公认会计原则固定货币计算分别为8%和9% ，超过按调整后的非公认会计原则固定货币计算的6%的PSU目标，导致基于调整后的非公认会计原则固定货币收入增长的PSU部分的支出为目标的157%。

有机净收入增长	由于公司认为调整后的非公认会计原则有机净收入增长业绩目标在AIP下通过调整后的非公认会计原则有机净收入增长业绩目标来激励股东价值，因为公司认为调整后的非公认会计原则有机净收入反映了我们的高管和其他员工的持续运营努力。这一调整后的非GAAP有机净收入指标在2023年的权重为50%。	与上一年相比，2023年按公认会计原则和调整后的非公认会计原则*有机基础报告的净利润分别下降了9%和3%，低于在调整后的非公认会计原则有机基础上增长3%的AIP阈值实现水平，因此在该指标下没有2023年的AIP支出。


安捷伦		爱德士
Avantor		依诺米那
Bio-Rad Laboratories		梅特勒-托利多
Bio-Techne		珀金·埃尔默
Catalent		瑞思迈
查尔斯河实验室		斯特里斯
库珀公司		泰利福
爱德华兹生命科学		西部制药
Hologic


姓名		2023年基薪增加

Udit Batra，博士。		5.8%

Amol Chaubal		5.6%

Jianqing Y. Bennett		2.9%

Jonathan M. Pratt		3.9%