附件 10.1

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第四次修订和重述信贷协议

截至2026年5月1日

当中

Primoris Services Corporation

作为借款人

各金融机构缔约方hereto

作为贷款人

和

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美国CIBC银行

作为代理、抵押代理和联席牵头安排人

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和

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BMO Bank N.A.，西方银行利息的继任者

作为联合牵头安排人

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和

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TRUIST SECURITIES，INC。

作为联合牵头安排人

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和

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区域银行

作为联合牵头安排人

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和

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PNC资本市场有限责任公司

作为联合牵头安排人

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和

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美国银行全国协会

作为联合牵头安排人

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和

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第五届第三次银行、全国协会

作为共同文件代理

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和

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第一Horizon银行

作为共同文件代理

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目 录

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二、

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三、

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四、

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附件

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时间表

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展览

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六

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第四次修订和重述信贷协议

本日期为2026年5月1日的第四份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）由Primoris Service CORPORATION（“借款人”）、目前或可能不时成为本协议当事人的金融机构（连同其各自的继任者和受让人，“贷款人”）和CIBC BANK USA以代理身份订立。

贷款人已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资（其中包括信用证）。

简历

然而，作为其项下的贷款人（“现有贷款人”）、借款人和代理人（定义见本协议）的金融机构各方订立了日期为2022年8月1日的某些第三次经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改至今，“现有信贷协议”），据此，现有贷款人提供了325,000，000美元的循环承诺（“现有循环承诺”）和向借款人提供的945,000，000美元的定期贷款（“现有定期贷款”）；

然而，CIBC US同意根据日期为2022年8月1日的第三份经修订和重述的担保和抵押协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改至今，“现有担保和抵押协议”）担任贷款人的抵押代理人（“抵押代理人”）；

然而，借款人已告知现有贷款人，借款人打算根据借款人、目标公司和作为卖方的日期为2005年12月1日的DLP2005信托之间日期为2026年3月30日的股权购买协议（“收购协议”）的条款和条件，直接或间接地通过股权购买的方式收购PayneCrest Electric，LLC（前身为PayneCrest Electric，Inc.（“目标公司”）的全部股权（该股权购买，“目标公司收购”），据此，目标公司将成为借款人的直接全资子公司；

然而，借款人已要求本协议项下的贷款人向借款人提供本金总额为779,632，000美元的定期贷款，用于（a）为现有定期融资再融资，（b）分别提供总额为411,812，000美元的新定期贷款（“收购定期贷款”）加上额外金额，以资助借款人支付与目标收购有关的应付收购对价的全部或部分，（c）为未来的潜在收购提供资金，以及（d）支付交易成本和费用以及用于一般公司用途；

然而，借款人已要求本协议下的贷款人提供总额为750,000，000美元的新的循环贷款承诺（“循环贷款”），以再融资并增加现有的循环承诺；

然而，放款人、借款人及代理人已同意根据本协议所载的条款及条件修订及重述现有信贷协议及现有担保及抵押协议的全部内容，以顾及借款人的要求；

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意，现将现有信贷协议全文修订和重述如下：

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第1节。
定义；建设原则。

1.1定义。以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

“80%门槛要求”具有第10.9（a）节规定的含义。

“加速事件”是指发生违约事件（a），其全部或任何部分债务已根据第13.2条成为或被宣布到期应付，（b）其全部或部分循环承诺已根据第13.2条暂停或终止，或（c）因未能在终止日期足额支付循环未偿债务或在终止日期未偿还的定期贷款本金余额而根据第13.1（a）条产生。

担保和抵押协议中对“账户或账户”进行了定义。

担保和抵押协议中对“账户债务人”进行了定义。

“收购”是指为（a）收购一个人的全部或大部分资产，或收购一个人的任何业务单位、业务线或分部的全部或大部分资产，（b）收购任何人超过50%的资本证券，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（已为附属公司的人除外）进行合并或合并或任何其他合并而直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易。

“收购协议”在本协议的说明中定义。

「收购协议陈述」指目标公司在收购协议中作出的对出借人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于借款人（或其任何关联公司）有权不完成目标收购或终止其（或其关联公司）在收购协议项下的义务（且不考虑是否需要根据收购协议交付任何通知，也不考虑因违反此类陈述或保证而放弃或修改（如果对贷款人的利益造成重大不利）或任何此类陈述）。

“收购文件”指收购协议及所有其他“交易文件”（该等术语在收购协议中定义）。

“收购整合成本”是指借款人就（i）目标收购而产生的整合费用和开支，总额不超过5,000，000美元，在截止日期后十八（18）个月内支付；以及（ii）未来收购按Agent可接受的金额支付。

“收购定期贷款”的含义在本文的陈述中定义。

“收购交易成本”是指借款人就（i）目标收购发生的交易费用和开支，总额不超过8,000，000美元，在截止日期后十二（12）个月内支付，以及（ii）未来收购按代理可接受的金额支付。

“额外贷款人”在第2.2（e）（iv）节中定义。

“代理人”指CIBC US作为本协议项下贷款人的行政代理人或作为贷款人的抵押代理人（如适用）的身份，以及作为该身份的任何继任者。

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2

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任何人的“关联公司”指（a）直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）该人的任何高级职员或董事，以及（c）就任何贷款人、由该贷款人管理或管理的任何实体或其关联公司或投资顾问而言，并从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款。任何人如直接或间接拥有对任何类别的有投票权证券的百分之十（10%）或以上的投票权或其他投票权权益（在完全稀释的基础上）拥有选举董事或经理的普通投票权或有权通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为“受控制”。除非本文另有明确说明，代理或任何贷款人均不得被视为任何贷款方的关联机构。为明确起见，加拿大帝国商业银行及其每一家直接和间接子公司都是CIBC US的“关联公司”。

“代理费函”是指借款人与代理人之间日期为2026年5月1日的费用函。

“代理当事人”的定义见第15.3（c）节。

本协议序言部分对“协议”进行了定义。

“适用法律”是指适用于贷款方、其业务或财产、贷款文件或本协议项下贷款的任何法律。

“适用保证金”定期贷款和循环贷款的适用保证金、信用证手续费率和非使用手续费率应根据下表根据适用的净优先债务与EBITDA的比率确定，该比率根据最近的年度经审计或季度未经审计的财务报表以及根据本协议第10.1节交付的相应合规证明确定。对适用保证金、信用证手续费率或非使用手续费率的任何调整（如有的话）应在（a）借款人被要求向证券交易委员会提交财务报表之日起五（5）个工作日后生效，（b）（i）如为年度经审计财务报表，则为借款人每个财政年度结束后九十（90）天，以及（ii）如为季度未经审计财务，则为（以较早者为准）后五（5）个工作日后生效，自借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后的四十五（45）天；但如果借款人未能及时提交根据本条第10.1节要求的任何财务报表，则应在提交此类财务报表之前适用第V级。最初，适用的保证金、信用证手续费率和非使用手续费率应以截止日期后第一个完整财政季度末的I级为基础。周转额度贷款将按基准利率加上适用的保证金计息。仅就非使用费计算而言，周转额度贷款将不被视为循环贷款的利用。

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“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产处置”是指任何贷款方的资产出售、出租、转让或处置。

“受让人”的定义见第15.6（a）节。

“转让协议”定义见第15.6（a）节。

“律师费”是指，就任何人而言，任何律师向该人收取的所有合理费用和收费，以及所有法庭费用和类似的法律费用。

“保释行动”的定义见第15.22节。

“银行产品协议”是指任何贷款方与贷款人或其关联公司之间就任何银行产品不时订立的某些协议，包括但不限于套期保值协议。

“银行产品义务”是指贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何贷款人或其关联公司的所有义务、负债、或有偿付义务、费用和开支，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，并包括贷款方因代理人或此类贷款人购买参与或就根据银行产品协议向贷款方提供的银行产品执行赔偿或偿还义务而有义务向代理人或任何贷款人偿还的所有此类金额。

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“银行产品”是指任何贷款人或其关联公司向任何贷款方提供的任何服务、向其提供的便利或与其订立的交易，包括：（a）存款账户，（b）现金管理服务，包括受控支付、密码箱、电子资金转账（包括账簿转账、联邦电汇、ACH转账）、在线报告以及与在任何贷款人或其关联公司维持的账户有关的其他服务，（c）借记卡和信用卡，（d）套期保值协议，（e）供应链金融服务（包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购），或（f）只要提供该等服务、融资或交易的贷款人（或其附属公司）提供了事先书面通知，且代理人以书面同意将其列入银行产品、贷款人或其附属公司向任何贷款方提供的任何其他服务、向其提供的融资或与其订立的交易。

“基准利率”是指任何一天，（a）该天的联邦基金利率加上0.5%，以及（b）该天的最优惠利率中的较大者，但以最低利率为准。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息或参照基准利率计息的任何贷款。

“基准”在第15.24节中定义。

“基准一致变化”在第15.24节中定义。

“基准替换”的定义见第15.24节。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BMO银行”是指西银利益的继承者—— BMO银行N.A。

本协议序言部分对“借款人”进行了定义。

“BSA”定义见第10.4节。

“营业日”是指Agent位于伊利诺伊州芝加哥的办事处因开展Agent几乎所有业务职能而向公众开放的一周中的某一天（但不是周六、周日或节假日），但条件是，在SOFR贷款的背景下使用时，“营业日”一词也应排除不同时也是SOFR营业日的任何一天。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。

“资本支出”是指根据公认会计原则，需要资本化并显示在借款人综合资产负债表上的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与资产置换、替代或恢复有关的支出，其融资范围为（a）由因被置换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益（或其他类似的赔偿）或（b）因被置换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决。

“资本租赁”就任何人而言，是指根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。

“资本证券”是指，就任何人而言，该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是现在已发行或在截止日期后已发行或获得，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业中的有限或普通合伙企业权益，

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信托权益、其他非法人组织权益或此类所有权权益的任何其他等价物。

“现金抵押”是指根据该发行贷款人满意的文件并以该发行贷款人满意的金额向该发行贷款人交付现金抵押品，为一个或多个发行贷款人或贷款人的利益，作为未偿信用证的现金抵押品，该金额可能超过未偿信用证的规定金额。这一术语的衍生工具具有相应的含义。

“现金等值投资”是指，在任何时候，（a）由美国政府或其任何机构发行或担保的、自收购之日起不超过一年到期的任何债务证据，（b）自发行之日起不超过一年到期的商业票据，或公司活期票据，在每种情况下（除非由贷款人或其控股公司发行）至少由麦格劳-希尔公司的一个部门标准普尔评级服务公司评级为A-1或由穆迪投资者服务公司评级为P-1，（c）任何存款证明、定期存款或银行承兑，在该时间后不超过一年到期，或任何贷款人或其控股公司（或由属于联邦储备系统成员且资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元的商业银行机构）发行或出售的任何隔夜联邦基金交易，（d）与任何贷款人（或（c）条所提述性质的商业银行机构）订立的任何回购协议，而该等回购协议（i）是以上述（a）至（c）条中任何一条所述类型的任何债务的完全完善的担保权益作担保，且（ii）在订立该回购协议时的市场价值不少于该贷款人（或其他商业银行机构）根据该协议承担的回购义务的100%，以及（e）货币市场账户或共同基金专门投资于满足上述要求的资产，及（f）代理以书面批准的其他短期流动投资。

“现金利息”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，金额等于借款人及其子公司与借款（包括资本化租赁）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，并在实际以现金支付的范围内，以及任何溢价、费用、折扣，借款人或子公司就许可证券化向一家或多家金融机构出售以现金支付的应收账款（及其任何摊销）的费用和损失。

“受益所有权证书”是指根据第12.1（s）节交付的关于受益所有权的证书，根据《受益所有权条例》的要求，根据本协议的条款不时更新。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用这些法律、规则或条约方面的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

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“控制权变更”是指任何个人或团体（在《交易法》及其下于本协议日期生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录地获得Capital Securities的所有权，代表借款人已发行和未偿还的Capital Securities所代表的普通投票权的35%以上。

“CIBC US”意为CIBC BANK USA，以个人身份表示。

“索赔”的定义见第15.27节。

“截止日期”在第12.1节中定义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法规。

“担保物”在贷款方签署的与本协议约定偶数日期的担保和担保物协议中进行了定义，但担保物的任何部分均不得包括对任何应收款子公司的任何有表决权的股权的质押或抵押。

“抵押品代理人”在本协议的陈述中定义。

“抵押单证”是指借款人、任何附属公司或任何其他人为出借人的利益或以其他方式与该等抵押品有关的担保和抵押协议、每份完善证书、每份控制协议和任何其他协议或文书的统称。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据本协议作出贷款、发行或参与信用证的承诺。每个贷款人承诺的初始金额载于附件A。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 B形式的合规证书。

“计算期”是指在一个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度的每一期。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，除非另有说明，借款人和子公司的账目按照公认会计原则进行合并。

“合并息税前利润”是指任何时期，不重复，并在合并基础上（i）净收入，加上在计算此类净收入时扣除的（以下（e）条除外）（a）利息费用（减去利息收入），（b）所得税准备金，（c）根据公认会计原则计算的收购交易成本，（d）根据公认会计原则计算的收购整合成本，以及（e）与任何投资、收购、处置、合并、合并相关的“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进、举措和协同效应的金额，本协议允许的、可合理识别且在事实上可支持的重组或重组，并由借款人善意预测，可合理预期因已采取的行动或已就其采取的实质性步骤而可变现

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在任何此类投资、收购、处置、合并、合并、重组或重组或成本节约举措（在每种情况下，这些举措应按预计在完全实现并按备考基础计算之前添加到合并EBIT中）之后的18个月内采取或预计将采取，就好像此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进、举措和协同增效已在该期间的第一天实现一样），扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际收益金额，前提是，根据本条款（e）加回的总金额在与该期间按备考基准对EBITDA的任何增加的金额合计时，不得超过该期间EBITDA的任何四个财政季度期间的15%（在根据本条款（e）实施任何增加之前，（ii）加上借款人或任何子公司持有该人发行的任何资本证券的所有权权益且该人未与借款人合并的人的收入（或减去亏损），根据公认会计原则计算（为免生疑问，此类收入（或损失）的比例应等于借款人或其子公司的所有权权益百分比，而不是来自该人的全部收入（或损失），（iii）减去根据公认会计原则计算的归属于任何非控股权益的收入（或加上亏损），以及（iv）减去在确定该期间的净收入时未扣除的范围内，由于计算上一期间合并EBIT时将非现金费用添加到净收入中，在此期间支付的所有现金。为免生疑问，综合息税前利润包括目标收购前该期间部分的归属于目标公司的综合息税前利润。

“建设合伙企业”是指与任何其他人（借款人或任何附属公司除外）不构成投资（不影响“投资”定义的最终但书）的任何合营企业，该合营企业是为从事与借款人或任何其他贷款方就一个或多个项目提供的建筑或建筑/工程相关服务的执行有关的业务活动而订立和存在的。

“或有责任”是指，就任何人而言，该人的每项义务和责任以及该人根据任何协议、承诺或安排所承担的所有该等义务和责任：（a）担保、背书或以其他方式成为或或或有责任（通过直接或间接协议、或有或有或其他方式、为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）债务、股息，任何其他人以任何方式承担的义务或其他责任（收款过程中的票据背书除外），包括在未来某个时间可能发行或发生的任何债务、股息或其他义务；（b）保证向任何其他人的资本证券支付股息或其他分配；（c）承诺或同意（无论是或有或其他）：（i）购买、回购或以其他方式取得任何其他人的任何债务、义务或责任或构成担保的任何财产或资产，（ii）垫付或提供资金，以支付或解除任何其他人的任何债务、义务或法律责任（不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式），或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资金或其他财务状况，或（iii）向任何其他人支付款项，但收取的价值除外；（d）同意租赁财产或购买证券，该等其他人提供的财产或服务，其目的或意图是向该等债务或义务的所有人保证该等其他人有能力支付该债务或义务；（e）诱使为该等其他人的利益签发任何信用证或与签发任何信用证有关；或（f）承诺或同意以其他方式向债权人保证免受损失。任何或有负债的金额（受此处规定的任何限制）应被视为由其担保或支持的债务、义务或其他责任的未偿本金金额（或最高允许本金金额，如果更大）。

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“受控集团”是指受控公司集团的所有成员、受控行业或业务集团（无论是否成立）在共同控制下的所有成员以及关联服务集团的所有成员，根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条，该集团与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

“被覆盖人员”在第15.9节中定义。

任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）由债券、债权证、票据或类似工具（包括但不限于就收购事项向卖方发行的任何票据）证明的所有债务，（c）该人作为承租人在资本租赁项下的所有义务，这些义务已经或应该根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款），（e）以该人的财产上的留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担；但如该人并未承担或以其他方式对该等债务承担责任，则该等债务须按确定时为该等债务提供担保的该等财产的公平市场价值计量，（f）就所有信用证（不论是否已提取）的面额、银行承兑汇票及为该人开立的类似债务（包括信用证）的所有或有或其他债务，（g）该人的套期保值义务，但仅限于根据套期保值协议到期应付的金额，（h）该人的所有或有负债，（i）该人作为普通合伙人的任何合伙企业的所有债务，（j）所有竞业禁止付款义务、收益和类似义务，前提是这些义务根据公认会计原则已成为该人资产负债表上的负债，以及（k）根据公认会计原则被定性为债务的任何资本证券或其他权益工具，无论是否可强制赎回，是否根据财务会计准则理事会第150号发布或其他。尽管有上述规定，债务不应包括（i）以现金抵押的任何债务和/或其他义务，（ii）该人的债务和/或其他义务，但以信用证和/或（iii）该人的担保债券义务完全抵押为限，除非该人根据信用证产生的偿付义务仍未支付。此外，为免生疑问，根据财务会计准则委员会发布的ASC 842，债务不包括经营租赁。

“违约”是指任何事件或条件，如果持续不治，将随着时间的推移或通知或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约率”在第4.1节（b）中定义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.6（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款、参与信用证或参与周转额度贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一项或多项先决条件未得到满足（每一项失败应在该通知中具体指明）的结果，（b）在其他方面未能在到期日期的一个营业日内向代理人、发行贷款人、周转线贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非诚信争议的标的，（c）已（i）被视为或有一家直接或间接的母公司已被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（ii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或获得

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政府当局在该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免与美国的法院管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或该政府当局拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，（d）已通知借款人、代理人、任何发行贷款人，Swing Line贷款人或任何其他贷款人表示其不打算遵守其在本协议项下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务（除非该通知或公开声明表明该意图是基于善意确定提供资金的一项或多项先决条件未获满足（通知或公开声明具体指明未获满足的条件及其依据））或（e）未能在代理人提出请求后的三（3）个工作日内确认其将遵守本协议有关其为潜在循环贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款的义务的条款。根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应在向借款人、每一发行贷款人、每一周转额度贷款人和每一贷款人迅速送达有关该等认定的书面通知后被视为违约贷款人（根据第2.6（d）条的规定）。

“指定收益”在第6.2（b）节中定义。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，就以美元计价的任何金额而言，该等金额的美元，以及就以美元以外的货币计价的任何金额而言，截至任何确定日期，该等其他货币在适用日期可以按照由代理人合理酌处权确定的现行汇率兑换成的美元金额。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司，但任何此类子公司除外，前提是该子公司的资产基本上全部由根据美国或其任何政治分区以外的任何司法管辖区的法律组建的一个或多个直接或间接子公司的股本组成。

“盈余”是指根据第10.1节交付的财务报表所反映的或有盈余负债。

“效果”是指任何效果、变化、事件、发生、发展或情况。

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“EBITDA”是指，在任何计算期内，按照公认会计原则计算，该期间的合并EBIT加上借款人和子公司经代理同意的合并折旧、摊销和其他非现金费用。尽管如此，（a）截至2025年6月30日的财政季度的EBITDA应视为166,328，000美元，（b）截至2025年9月30日的财政季度的EBITDA应视为176,149，000美元，（c）截至2025年12月31日的财政季度的EBITDA应视为118,196，000美元。

“EBITDA与现金利息比率”是指，对于任何计算期，按照公认会计原则计算，（a）截至该日期的前四个财政季度的EBITDA与（b）该期间的现金利息的比率。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人声称因违反任何环境法或未经授权或非法释放或损害环境而可能承担责任或责任的所有索赔，无论其主张如何。

“环境法”是指所有现行或未来的联邦、州地方和外国法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政或司法命令、同意协议、许可协议、许可证、法令、特许权、赠款、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都涉及由公共健康和安全引起或与公共健康和安全有关的任何事项，或环境或工作场所的污染或保护，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的事项。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第13.1节中描述的任何事件。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）是非法的，或成为非法的任何掉期义务。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）属于其他关连税而征收，（b）根据在（i）该人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的适用法律（根据借款人根据第8.7（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该人更换其贷款办事处之日对就贷款或承诺的适用权益应付给该人或为该人支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第7.9条，与此类税款有关的款项应在紧接该等款项之前支付给该人的转让人的情况除外

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人在其更换贷款办事处之前立即成为本协议的一方或该人的一方，（c）由于该人未能遵守第7.9（d）和（d）节而应缴纳的税款，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”在本协议的说明中定义。

“现有担保和抵押协议”在本协议的说明中定义。

“现有贷款人”在本协议的说明中有定义。

“现有循环承诺”在本协议的说明中定义。

“现有期限便利”在本协议的说明中定义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上兼容且不需遵守的实质性更繁重的修订或继承或版本），美国根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何现行或未来条例或对其的官方解释，以及根据为执行上述规定而订立的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”的定义见第9.22（d）节。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，该期间内每一天的浮动利率等于（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）中的较大者，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%，或，如任何一天（即营业日）未如此公布该等费率，则由代理酌情厘定的费率。代理人确定此类费率应具有约束力，且无明显错误的结论性意见。

“财政季度”是指一个财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司的会计年度，该会计期间为截至每年12月31日的12个月期间。

“固定资产”是指，在任何确定日期和根据公认会计原则确定的综合（除非另有说明）基础上，借款人和子公司的设备、不动产和任何其他长期固定资产。

“下限”是指利率等于0%。

“境外子公司”是指境内子公司以外的子公司。

“FRB”是指美联储系统的理事会或其任何继任者。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的按比例份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就任何周转额度贷款人而言，该等

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违约贷款人在该等周转额度贷款人提供的未偿还周转额度贷款中的按比例份额，但周转额度贷款除外，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其日常业务过程中（或将）主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）和证券交易委员会的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

担保和抵押协议中对“一般无形资产”进行了定义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“集团”在第2.2（a）节中定义。

“担保人”是指（为免生疑问，不包括任何应收款子公司）、（a）借款人和（b）附表1.1所列的所有子公司，以及在截止日期之后根据第10.9（c）（i）节签署和交付担保合并协议的所有其他人的合称。

“担保人评估日期”是指（a）借款人根据第10.1节（c）交付或有义务向代理交付财务报表的日期，（b）借款人完成对另一有资格成为重要子公司的人的全部或几乎全部资产或股本的任何收购的日期，或收购或创建任何新的或额外的有资格成为重要子公司或有资格成为非重要子公司的子公司的日期，这些子公司必须加入为担保人，以满足80%的门槛要求，（c）借款人出售、转让、剥离或以其他方式处置任何重大附属公司或任何重大附属公司的全部或实质资产的日期。

“担保合并协议”是指每一份担保合并协议，基本上以附于担保的形式，由一家重要子公司根据第10.9（c）（i）节签署并交付给代理。

“担保和抵押协议”是指贷款方签署并交付的日期为本协议之日的第四份经修订和重述的担保和抵押协议，并不时通过签署和交付由贷款方签署的任何担保合并协议和任何其他担保和抵押协议予以补充，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

“有害物质”是指危险废物、有害物质、污染物、污染物、有毒物质、石油、危险材料、化学品或其他根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的物质。

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“套期保值协议”是指任何银行承销的现金和/或衍生金融工具，包括但不限于任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、领子协议、即期外汇、远期外汇、外汇期权（或一系列期权）以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的任何责任。

“Immaterial Subsidiaries”，或视情况而定的“Immaterial Subsidiaries”，是指不属于重要子公司的子公司。

第2.2（e）（i）节定义了“增量金额”

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因其任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“无形资产”是指一般无形资产。

“存货”在担保和抵押协议中有定义。

“投资”是指，就任何人而言，对另一人的任何投资，无论是通过收购任何债务或资本证券、通过提供任何贷款或垫款、通过就该另一人的义务（日常业务过程中向雇员提供的差旅和类似垫款除外）承担或有负债或通过进行收购；但为澄清起见，建设合伙企业不应构成本协议项下的投资。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整；但该等投资应减去该人就该特定投资收到的任何现金（但在每种情况下，仅限于实际收到的现金）的金额。

“发行贷款人”指CIBC US、BMO银行或U.S.银行以各自作为本协议项下信用证发行人的身份，或其中任何一家可能不时签发信用证的任何关联公司，或任何其他可能导致为借款人及其继任者和受让人的账户签发信用证的金融机构，前提是该等贷款人已同意为发行贷款人。

“合营企业”是指（i）任何合营实体，无论是公司、非法人事务所、协会、合伙企业或任何其他实体，在每种情况下，并非借款人或任何附属公司的附属公司，但借款人或附属公司对该合营实体发行的资本证券有直接或间接投资及/或与一名或多于一名其他人士（借款人或任何附属公司除外）共同或共有控制权，及（ii）借款人或其任何附属公司与一名或多于一名其他人士（借款人或任何附属公司除外）有共同或共有所有权权益及/或控制的任何资产或资产组。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

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“信用证申请”是指，就任何开立信用证的请求而言，开证贷款人在提出此类请求时所使用的形式的信用证申请，用于所请求的信用证类型。

适用保证金定义中定义了“信用证手续费率”。

“信用证前置费”是指由借款人按季度向任何开证贷款人支付的、金额为每年12.5个基点的前置费，适用于任何信用证的未偿金额。

“L/C Sublimit”是指400,000，000美元。

“LCT确定日期”在第1.3（c）节中定义。

“LCT选举”定义见第1.3（c）节。

“信用证终止日”是指超过终止日36个月的日期。

本协议序言部分对“出借人”进行了定义。提及“贷款人”时，应包括发行贷款人；仅为澄清之目的，凡CIBC US、BMO银行或美国合众银行（或任何继任发行贷款人）中的任何一家可能因其各自的发行贷款人地位而拥有除其他贷款人的权利或义务外的任何权利或义务，将特别提及其本身的地位。除上述规定外，为确定根据本协议和抵押单证并根据其规定有权分享抵押品及其收益的人，“贷款人”一词应包括提供银行产品的贷款人的关联公司。

第15.17节对“贷款方”进行了定义。

“信用证”定义见第2.1（c）节。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）发行贷款人根据信用证支付但当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有款项的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间的全部信用证义务中的按比例份额。

“留置权”就任何人而言是指该人在该人拥有或正在购买或获得的任何不动产或个人财产、资产或其他权利（包括与资本租赁有关的权益）中授予的任何权益，该权益可确保任何义务的支付或履行，并应包括任何抵押、留置权、产权保留留置权、押记或任何种类的其他担保权益，无论是由合同、作为法律事项、通过司法程序或其他方式产生。

“有限条件交易”是指完成不以获得或获得第三方融资为条件（并为此获得第三方融资承诺）的任何许可收购。

“流动性”是指未支配的现金加上可获得的循环贷款。

“贷款单证”统称本协议、票据、信用证、主信用证协议、信用证申请书、代理费函、抵押单证和任何从属协议以及就上述事项交付的所有此类单证、票据和协议。

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“贷款方”是指借款人和每个担保人。尽管本协议有任何相反的规定，为（a）确定遵守本协议第10条或第11条中的任何约定（第10.9条除外），或本协议第1节中的相关定义，以及（b）确定违约事件是否已经发生并正在根据本协议第13.1节继续进行，“贷款方”还应包括每个非实质性子公司。

“贷款或贷款”是指，根据上下文可能需要，循环贷款、定期贷款或周转额度贷款。

“强制提前还款事件”的定义见第6.2（b）节。

“保证金股票”是指U条例中定义的任何“保证金股票”。

“主信用证协议”是指，在任何时候，就信用证的签发而言，开证贷款人在该时间使用的形式（如有）的主信用证协议或偿付协议。

“重大不利影响”是指（a）贷款方整体的财务状况、运营、资产、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）代理人的权利和补救措施或任何贷款方履行任何贷款文件项下任何义务的能力发生重大损害，或（c）任何贷款文件对贷款方整体的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料子公司”是指：

（a）截至借款人任何财政季度的最后一天，任何子公司（不包括Construction Partnerships和任何应收款子公司）在紧接前四个财政季度期间的营业收入超过按照公认会计原则确定的借款人和子公司在该期间的合并营业收入总额的5%，反映在根据第10.1节要求交付的最近年度或季度（如适用）财务报表中；和

（b）截至任何其他担保人评估日，任何附属公司（不包括Construction Partnerships和任何应收款附属公司），在备考基础上，基于根据第10.1节交付的当时最近交付的财务报表，并在适用的收购、剥离或创建生效后，如同发生在截至该交付的财务报表生效日期的四个财政季度期间的第一天，在该时间满足以下条件：该附属公司的营业收入超过借款人和该附属公司该期间合并营业收入总额的5%，根据公认会计原则确定；但前提是，如果任何外国子公司在任何时候根据上述（a）条或（b）条有资格成为重要子公司并执行或成为担保的一方将被合理地预期会造成重大不利的税务后果（由借款人合理地确定），则该外国子公司不应被视为重要子公司，除非借款人根据第10.9（a）条选择将该外国子公司指定为重要子公司。一旦子公司根据第10.9（a）节有资格成为或被借款人指定为重要子公司，则在本协议的整个期限内，该子公司应继续构成重要子公司，直至借款人根据第10.9（d）节向代理人提供证明，证明该子公司不再需要根据本协议的条款被指定为此类子公司。

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，借款人或受控集团（i）的任何其他成员有义务或可能有义务为其制定

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供款，（ii）在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或（iii）有任何责任。

“净现金收益”是指：

（c）就任何资产处置而言，任何贷款方根据该资产处置收到的现金收益总额（包括根据保险单或根据应收票据、分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的现金收益，但仅限于收到时），扣除（i）与该出售、转让或其他处置有关的直接成本（包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用），（ii）借款人已缴付或合理估计将因此而须缴付的税款（在考虑任何可用的税务抵免或扣除以及任何分税安排后）及（iii）须适用于偿还受该资产处置规限的资产上的留置权所担保的任何债务（贷款除外）的款额；

（d）就资本证券的任何发行而言，任何贷款方根据该发行收到的现金收益总额，扣除与该发行有关的直接费用（包括销售和承销商佣金）；和

（e）就任何债务发行而言，任何贷款方根据此类发行收到的现金收益总额，扣除此类发行的直接成本（包括预付款、承销商和配售费）。

“净收入”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司，借款人及其子公司在该期间的合并净收入（不包括非常收益和非常损失）。

“净优先债务”是指，截至任何确定日期，在合并基础上，贷款方的所有债务扣除（x）贷款方当时所有未设押现金和（y）当时所有信用证的规定金额（但包括此类信用证的未偿偿付义务）。

“净优先债务与EBITDA比率”是指，截至任何财政季度的最后一天，贷款方在截至该日的计算期内（a）净优先债务与（b）EBITDA的比率。

“净资产”是指，截至任何日期，股本和额外实收资本加上留存收益（或减去累计赤字）和减去按公认会计原则计算的非控股权益权益的权益之和。

“非同意贷款人”的定义见第15.1节。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非美国参与者”的定义见第7.9（d）节。

适用保证金定义中定义了“非使用费率”。

“票据”是指基本上以附件 A形式存在的承兑票据。

第2.2（b）节对“借款通知”进行了定义。

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“转换/延续通知”在第2.2（c）节中定义。

“义务”是指根据本协议和任何其他贷款文件向任何贷款方的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务（货币（包括呈请后的利息，允许与否）或其他），包括律师费和每一贷款方就信用证和担保债券的任何偿付义务，欠任何贷款人（或其关联公司）或代理人的根据本协议允许的所有套期保值义务，以及所有其他银行产品义务，无论在每种情况下产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，现在或以后都存在，或到期或即将到期，并包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序由借款人或其任何关联人启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制前述规定的情况下，义务包括支付本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件应付的其他金额的义务。尽管有上述规定，就任何贷款方而言，这些义务不应包括任何此类贷款方的任何除外掉期义务。

“OFAC”定义见第9.22（b）节。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、转让、增值、消费税或跟单、无形、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第8.7条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“参与者”的定义见第15.6（b）节。

“参与者名册”在第15.7节中定义。

“爱国者法案”的定义见第15.16条。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“养老金计划”是指“养老金计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA标题IV或ERISA最低筹资标准（多雇主养老金计划除外）的约束，借款人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任，包括因曾是第4063节含义内的主要雇主而承担的任何责任

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ERISA在前五年内的任何时间，或由于根据ERISA第4069条被视为提供赞助的原因。

“完美证”是指贷款方执行并交付给代理人的完美证。

“许可收购”是指借款人或任何贷款方在以下情况下进行的任何收购：

（a）所收购的业务或分部是为了使用或被收购的人从事贷款方在本协议日期所从事的建筑和工程业务，或按照要求维持对第11.3条的遵守；

（b）紧接该等收购之前，且由于该等收购，不得存在任何违约或违约事件；

（c）紧随该收购生效后，借款人在形式上符合本条第11.12条所列财务契诺；

（d）就任何人的收购而言，该人的董事会或类似理事机构已批准该收购；

（e）在该项收购后三十（30）天内，代理人和担保代理人应已收到与该项收购有关的每份将予执行的重要文件、文书和协议的完整执行副本，以及所有留置权搜索报告和留置权解除函件以及代理人和/或担保代理人可能要求的证明将被收购的资产或业务的留置权终止的其他文件；

（f）在符合抵押品定义中规定的但书的情况下，在完成此类收购的同时（或在遵守第10.9节条款所要求的其他时间），目标公司（如果此类收购的结构为购买资本证券）或贷款方（如果此类收购的结构为购买资产或合并，而贷款方是存续实体）执行并交付给抵押品代理人，代理人和贷款人的担保和抵押协议或其补充以及授予抵押代理人对该目标公司或存续公司及其各自子公司的所有资产（除适用的抵押文件中的任何例外情况并受抵押品定义中规定的但书的约束）的留置权所必需的文件，每一项的形式和实质内容以及抵押品代理人、代理人和贷款人满意的完善性和优先权，以及，如发生结构为购买首创证券的收购，该等首创证券的发行人根据其条款成为担保和抵押协议的一方，作为其项下的担保人；

（g）对于对价高于200,000，000美元的收购，代理人应已批准借款人对备考EBITDA的计算，且借款人应从代理人合理接受的国家认可公司向代理人交付质量良好的收益报告，其形式和实质均为代理人合理接受的；

（h）如果收购构成为涉及借款人的合并，则借款人为存续实体，或者如果收购构成为涉及担保人的合并，则担保人为存续实体；

（i）如一项收购的总代价超过100,000，000美元，借款人的最低形式流动资金为25,000，000美元；

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（J）如果收购的总对价超过100,000，000美元，则净优先债务与EBITDA的比率在形式上应低于本文第11.12（b）节要求的净优先债务与EBITDA的比率0.25倍；和

（k）如一项收购的总代价超过100,000，000美元，则在执行购买协议之前，借款人应已以代理人合理满意的形式向代理人交付一份借款人财务干事的证书，证明本定义所载的适用要求已就该项收购获得满足。

“许可留置权”是指根据第11.2条在本协议下明确允许的留置权。

“许可证券化”是指总额不超过500,000，000美元的任何应收账款融资便利或安排，据此，应收账款子公司购买、以其他方式获得或接收对借款人或任何子公司的应收账款和应收账款相关资产的留置权，并按照借款人高级管理人员认为符合惯例和市场标准的条款与第三方进行融资。

“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，为借款人或任何子公司的员工维持，或任何贷款方有义务代表其任何员工作出贡献，或借款人或任何子公司对此负有任何责任。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrack、DebtX或实质上相似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指，就任何一天而言，代理不时公布的某一天的有效利率为其最优惠利率（无论该利率是否由代理实际收取），而该利率并非旨在成为代理在任何时间的最低利率或最优惠利率。代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。代理人公布的最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效；但代理人没有义务就最优惠利率的任何变动发出通知。

“备考合规”是指借款人在备考基础上遵守此处计算的适用契约、比率、计算或要求，就好像此类交易或事件以及下文所述相关调整发生在根据第10.1（b）节交付财务报表的最近结束的计算期的第一天一样。以下相关调整应按以下方式计算：（i）归属于适用财产或作为收购、出售、转让或以其他方式处置任何子公司或借款人或任何子公司的全部或几乎全部资本证券的标的的人的损益表项目（无论正面或负面），应包括在内；（ii）借款人或任何子公司与交易有关的任何退休、产生或承担任何债务，应被视为在固定利率债务的情况下承担了利息（a），按其适用的利率，或（b）在浮动利率债务的情况下，按在该债务尚未偿还或被视为未偿还期间曾经或本将适用的利率。

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“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，（a）在任何时候，就该贷款人的循环承诺而言，一个分数（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的循环承诺金额，分母为该时间的循环承诺总额；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人签发信用证的义务已终止或减至零，或者如果循环承诺总额已到期，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止前该贷款人的按比例份额确定，以及（b）就该贷款人在未偿还定期贷款中的部分而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间持有的定期贷款的未偿还本金金额，而其分母为所有贷款人在该时间持有的定期贷款的未偿还本金总额。

“应收款项相关资产”是指与涉及应收账款和上述任何一项的任何收款或收益（包括但不限于密码箱、存款账户、有关该等应收账款的记录和有关该等应收账款的收款）的资产证券化交易相关的惯常转让、出售和/或质押的任何其他资产，或就其惯常授予担保权益的任何其他资产；但是，应收款项相关资产不应包括构成借款人或任何子公司从应收款项子公司收到的与许可证券化有关的付款的收益。

“应收款子公司”是指借款人的任何特殊目的、破产远程全资子公司，其成立的唯一和排他性目的是从事与许可证券化相关的贸易应收款的销售和/或融资相关的活动，以及（1）由借款人的高级管理人员设计为“应收款子公司”，（2）不从事除许可证券化以及与此相关的任何必要、附带或相关的活动之外的任何活动，（3）不承担债务的任何部分或任何其他义务，或有的或其他，其中（x）由借款人或借款人的任何其他附属公司担保，（y）以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担义务，或（z）直接或间接、或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产受其清偿，及（4）借款人或借款人的任何其他附属公司均无任何义务维持或保持其财务状况或使其实现一定水平的经营成果，但，就第（3）及（4）条而言，根据与许可证券化有关而订立的惯常陈述、保证、契诺及弥偿。

“接收方”是指（a）代理人、（b）任何贷款人、（c）任何发行贷款人，以及（d）任何周转线路贷款人（如适用）。

第2.2（d）（iii）节定义了“已退还的周转额度贷款”。

“注册”在第15.7节中定义。

“条例D”指FRB的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“被释放人员”在第15.27节中有定义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、由其任何一方正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

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“替代贷款人”在第8.7（b）节中定义。

“应报告事件”是指ERISA第4043条和根据其发布的条例所定义的应报告事件，其中PBGC没有放弃第4043（a）条的通知要求，或养老金计划未能达到《守则》第412条的最低筹资标准（无论养老金计划是否为ERISA第4021（a）（2）条所述计划）或ERISA第302条所述计划。

“规定贷款人”是指，在任何时候，根据“按比例份额”定义的（x）和（y）条确定的按比例分配股份超过50%的贷款人；在持有或被视为持有的按比例分配股份的情况下，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定规定贷款人。

“循环承诺”是指根据第2.2（e）节或第6.1节不时增加或减少的750,000，000美元。为免生疑问，摆动线承诺为循环承诺的次级融资。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证义务和周转额度贷款的情况。

“循环设施”在本协议的说明会中有定义。

“循环贷款”的定义见第2.1（a）节。

“循环贷款可用性”是指以美元等值为基础的循环承诺减去循环未偿债务。

“循环未偿”是指，在任何时候，（a）所有未偿循环贷款的本金总额，加上（b）所有信用证的规定金额之和。

“制裁”的定义见第9.22（b）节。

“被制裁国家”的定义见第9.22（b）节。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何其他政府机构。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“高级管理人员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的任何首席执行官、首席财务官、首席运营官或财务主管。

“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，年利率等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的此类SOFR营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“SOFRBorrowing”是指由借款组成的SOFRLoans。

“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率（以百分比表示）等于（a）该日适用的SOFR利息期的期限SOFR；或（b）如果当时的基准已根据第15.24节以基准替代，则该日的基准替代。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候均不得低于每年百分之零（0%）。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“SOFR保证金”在适用保证金的定义中有定义。

“特定货币”在第2.9节中定义。

“特定违约事件”是指根据第13.1（a）或13.1（d）条中的任何一条产生的违约事件。

“特定陈述”是指第9.1节、第9.2节、第9.3节、第9.10节、第9.12节、第9.14节、第9.22节所载的陈述和保证，以及担保和抵押协议中关于抵押品留置权的设定、有效性和完善的陈述和保证。

“规定金额”是指，就任何信用证在任何确定日期而言，（a）在任何和所有情况下可根据该信用证提取的最高总额加上（b）该信用证项下所有未偿还付款和付款的总额。

“次级债务”是指借款人及其子公司的任何具有从属条款、契诺、定价和其他经代理人书面批准且（i）形式与本协议所述的附件 G实质上相似或（ii）由规定贷款人以其他方式书面批准的无担保债务。

“次级债务文件”是指经代理人批准的与次级债务有关的所有文件和文书及其所有修订和修改。

“次级协议”是指次级债务持有人在截止日期后不时以贷款方为受益人并按代理人满意的条款和条件在形式和实质上签立的每一份次级协议。

“附属公司”指，就任何人而言，该等第一人或一名或多于一名附属公司或该等第一人及一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常可选举该第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或一名或多名附属公司或该等第一人及一名或多名附属公司拥有（除非该等合伙企业可以且确实通常会在未经该人或一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）；但为澄清之目的，任何建设合伙企业均不得构成本协议项下的附属公司。除非上下文另有要求或如本文另有说明，a

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附属公司指借款人的附属公司及/或附属公司的附属公司，而附属公司指借款人的附属公司及附属公司的附属公司。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级管理人员提供的服务而规定付款，借款人或其子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据任何掉期协议或构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何其他合同或交易支付或履行的任何义务。

“周转线可用性”是指（a）周转线承诺和（b）循环贷款可用性超过当时循环未偿的金额中的较小者。

“周转线承诺”是指根据第6.1节不时减少的30,000，000美元，该承诺构成周转线贷款人循环承诺的次级贷款。

“周转线贷款人”是指CIBC US，以其作为本协议项下周转线贷款贷款人的身份，或借款人根据第2.2（d）节可能不时选择作为本协议项下周转线贷款人的其他贷款人，前提是该贷款人已同意成为周转线贷款人。

“周转额度贷款”在第2.2（d）节中有定义。

“有形资产”是指借款人和子公司的所有资产，按照公认会计原则计算，不包括属于无形资产的资产。

“有形净值”是指，对于借款人和子公司而言，在任何日期，合并后的净值，加上次级债务总额，减去（i）专利、商标、版权、递延费用和其他无形资产（包括但不限于未摊销的折扣和费用、组织费用、实验和开发费用，但不包括预付费用）；减去（ii）借款人和子公司所欠的所有债务，不包括所欠金额，借款人的任何关联公司以及借款人的子公司或任何子公司；减去（iii）借款人和/或子公司向该人员的高级职员、股东或雇员提供的所有贷款，在每种情况下，均按照公认会计原则确定。

“目标”在本协议的说明中定义。

“目标收购”在本协议的说明中定义。

“税项”是指任何和所有当前和未来的税收、关税、征税、征收税、扣除、评估、收费或预扣税（包括备用预扣税），以及与上述有关的任何和所有负债（包括利息和罚款以及其他增加的税收），但不包括不包括的税收。

“定期贷款”具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“定期贷款承诺”是指各贷款人在标题下提供不超过本协议附件A与其名称相对的金额的定期贷款的义务

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“定期贷款承诺”或在其成为定期贷款人的转让和承担或增量定期贷款修订中，在每种情况下，该等金额可能会根据本协议的条款不时修改，或使任何适用的转让协议或增量定期贷款修订生效。截至截止日期，所有贷款人的定期贷款承诺总额最高为779,632，000美元。

“定期贷款工具”在第2.1（b）节中定义。

“定期SOFR”是指，就任何适用于任何定期SOFR利息期的SOFR贷款进行的任何计算，（a）由定期SOFR管理人在该定期SOFR利息期第一天前两（2）个SOFR营业日公布的与该定期SOFR利息期相当的期限的基于SOFR的前瞻性期限利率中的较大者；但前提是，如果截至任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR未由期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR的前一个SOFR营业日公布的期限SOFR，只要该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回溯日之前的三（3）个SOFR营业日；以及（b）下限。除非根据第15.24节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对术语SOFR实施了基准替换，则本文中对术语SOFR的所有提及均应被视为对此种基准替换的提及。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR继任管理人）。

“定期SOFR利息期”是指就基于定期SOFR计息的那部分贷款而言，期限为1个月或3个月，每一期限均为可用期限，自借款人根据本协议选定的SOFR营业日开始，或自代理人和借款人可接受的其他SOFR营业日开始；但前提是（a）如果任何定期SOFR利息期将在营业日以外的一天结束，该期限SOFR利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该期限SOFR利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何定期SOFR利息期（或在该定期SOFR利息期的最后一个历月没有数字对应日的日期），须于该定期SOFR利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何定期SOFR利息期均不得延展至终止日期之后，及（d）任何根据第15.24条从本定义中删除的期限均不得在任何借款请求中予以指明。就本协议而言，贷款或SOFR借款的初始日期应为该贷款或SOFR借款的发生日期，其后应为该贷款或SOFR借款最近一次转换或延续的生效日期。

“终止日期”是指（a）2031年5月1日或（b）根据第6条或第13条终止承诺的其他日期中较早发生的日期。

“终止事件”是指，就受ERISA第四章约束的养老金计划而言，（a）可报告的事件，（b）借款人或受控集团的任何其他成员在一个计划年度内退出该养老金计划，在该计划年度内，借款人或受控集团的任何其他成员是ERISA第4001（a）（2）节定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4068（f）节被视为此类雇主，（c）终止该养老金计划，提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将该养老金计划的修订视为终止，（d）PBGC对终止该养老金计划的程序的机构或（e）任何事件

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或根据ERISA第4042条可能构成终止或任命受托人管理此类养老金计划的理由的条件。

“总计划负债”是指在任何时候，所有养老金计划下的所有已归属和未归属应计福利的现值，截至每个养老金计划当时最近的估值日期，使用单一雇主计划终止的PBGC精算假设确定。

“交易”统称为目标收购、定期贷款融资、循环融资以及支付与上述各项相关的费用、佣金和开支。

“类型”在第2.2（a）节中定义。

“UCC”在担保和抵押协议中有定义。

“未设押现金”是指借款人和子公司（包括，为令人怀疑的利益，非实质性子公司）拥有的所有现金和现金等价物投资，这些投资要么在存款账户或证券账户中，要么在其任何组合中，但受制于代理人的排他性第一优先权担保权益和留置权（包括通过控制协议或其等价物的方式），为贷款人的利益，或者不需要在该等存款或证券账户中，在任何一种情况下（i）未在借款人和根据第10.1节交付的子公司的财务报表中作为限制性现金或限制性现金等值投资披露，以及（ii）除有利于代理人的留置权外，不受任何留置权的约束。

“无资金负债”是指所有养老金计划下所有已归属和未归属应计福利的现值超过可分配给这些福利的所有资产的公允市场价值的金额（如有），所有资产均在每个养老金计划当时最近的估值日期确定，使用单一雇主计划终止的PBGC精算假设。

“美国银行”是指美国银行全国协会。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“美国税务合规证明”在第7.9（d）节中定义。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，一间附属公司，其所有的资本证券（董事的合资格资本证券及在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）当时均由该人及/或该人的另一间全资附属公司直接或间接拥有。

1.2其他解释性规定。以下条款适用于本协议和互借文件，除非另有规定或上下文另有要求：（a）术语的定义应同等适用于此类术语的单数和复数形式；（b）任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；（c）“包括，”“包括”和“包括”后应视为“不受限制”；（d）“将”一词应与“应”一词具有相同的含义和效力；（e）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及应包括其有效的所有修订、补充、修改、展品、附表和附件（受任何贷款文件中规定的任何限制）；（f）任何提及的任何人应包括其继任者和受让人；（g）“本协议”、“本协议”和“本协议”，及具有类似意义的词语须指该贷款文件的全部内容，而非其中的任何特定条文；（h）所有提述的章节、展品

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（i）凡提述任何法律法规，均应包括所有成文性、规范性和自律性的规则、规定、要求或规定，包括不时合并、修订、修改、补充、实施、取代或解释该法律法规的规则、规定、要求或规定；（j）“资产”和“财产”等词语具有相同含义和效力，指任何和所有不动产和个人财产、有形和无形资产、现金、有价证券，账户和合同权利；（k）包含小节标题仅为便于参考，不影响其解释；（l）在计算时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”；（m）所有对一天中时间的引用均应是对中部时间的引用（如适用的是日光或标准时间）；（n）所有限制，贷款文件中的测试或测量，尽管其测量或规范相同或相似的事项，仍应是累积的；（o）贷款文件已由合同各方及其律师审查、协商和出示，不得仅因代理人或贷款人参与其起草而被解释为对代理人或任何贷款人不利

1.3会计术语；GAAP的变化。

（a）除非本文另有规定，（i）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照以下解释，根据本协议要求提交的所有财务事项（包括财务比率和其他财务计算和财务报表）均应按照不时生效的公认会计原则编制，并在一致的基础上应用；但就其性质而言，拟为“非公认会计原则财务指标”的财务比率和计算将不符合公认会计原则，但它们各自的组成部分将是：（ii）所有金额和比率的计算均应在不影响允许某人以其金融负债的公允价值对其进行估值的FASB ASC 825和FASB ASC 470-20（或任何类似的会计原则）的情况下进行；（iii）如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人、代理人或规定的贷款人要求、代理人，贷款人和借款人应本着诚意协商修订该比率或要求，以根据该等变更保持其原意（但须经所需贷款人批准），但在如此修订前，（a）该等比率或要求应在该等变动之前继续根据公认会计原则计算，且（b）借款人应向代理人和贷款人提供财务报表和本协议要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，其中载明在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行的调节；（iv）借款人根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则进行四舍五入）。

（b）就任何收购或处分、或发行、产生或承担债务或其他交易（第11.12条的目的除外）在其后及在确定日期或之前发生的任何计算期而言，EBITDA与现金利率和净优先债务与EBITDA比率的计算在每种情况下均应给予其形式上的影响（并且，在根据本协议作出任何形式上的计算的情况下，以确定是否允许根据本协议完成此类收购或处分、或发行、产生或承担债务或其他交易，自最近一个计算期的第一天起且在该计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类收购或处置，或发行、发生或承担债务，或其他交易已在最近一个计算期的第一天发生，并在适用的范围内，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量（但未产生任何成本协同效应或成本节约）以及任何相关的债务发生或减少，均符合《证券法》S-X条例第11条的规定。如任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按确定之日有效的利率计算

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一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于此类债务的任何互换协议）。

（c）就仅就有限条件交易（包括其任何融资）采取的任何行动而言，在签署有限条件交易的最终协议（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”）之前交付给代理人的借款人书面选择时，（i）确定遵守与不存在违约或违约事件有关的任何要求应为就该有限条件交易达成最终协议的日期（“LCT确定日期”），（ii）EBITDA与现金利率、净优先债务与EBITDA比率或任何其他财务计量的任何计算，或基于综合EBIT、EBITDA、净收入、净值、有形资产、有形净值或综合EBIT或EBITDA百分比的任何金额，或本协议下任何篮子或比率下的任何其他确定，以确定任何该等有限条件交易及为完成有限条件交易（包括其任何融资）而进行的任何相关及必要交易是否符合本协议所载的契诺或协议（但在每种情况下，第11.12条规定的合规性（但不是作为发生事项的备考合规性测试）），可在LCT确定日期作出；但前提是（1）上述第（i）和（ii）条中的确定应赋予此类有限条件交易以及为完成有限条件交易而进行的任何相关和必要的交易（包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用）的形式上的效力，（2）在相关行动要求未发生违约或违约事件的范围内，在LCT确定日期之时，不得存在任何违约或违约事件并仍在继续，且在紧接此类有限条件交易生效之前或之后不得存在任何特定的违约事件并仍在继续，以及（3）遵守此类比率，篮子或金额（以及任何相关的要求和条件）不得在LCT确定日期之后的任何时间确定或测试此类有限条件交易以及为完成有限条件交易（包括任何债务和留置权的产生或解除）所必需的与之相关的任何行动或交易。为确定在LCT确定日期遵守任何比率、篮子或金额，就EBITDA与现金利率比率而言的现金利息将使用假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由借款人和代理人善意地相互确定。为免生疑问，如借款人作出LCT选择，且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、篮子或金额的波动，包括由于汇率波动，借款人或受该等有限条件交易约束的人的EBITDA或任何适用的货币汇率，超出截至LCT确定日确定或测试的合规性的任何比率、篮子或金额，则该等比率，篮子或金额不会被视为因此类波动而超出。如借款人作出该等选择，则任何该等比率、篮子或金额的任何后续计算（除非有关该等有限条件交易的最终协议或实盘要约终止或未完成而到期）应予计算，给予该等有限条件交易及完成有限条件交易的任何相关和必要交易（包括任何债务和留置权的产生或解除）的备考效力。

1.4师。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

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1.5费率。代理人不保证或接受对（a）基准的延续、管理、提交或计算或与基准有关的任何其他事项、其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何基准符合变更的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）和/或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款合理酌情选择信息来源或服务以确定基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上），因为任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。
出借人的承诺；借款、转换和信用证程序。

2.1承诺。根据并在遵守本协议的条款和条件的情况下，每一贷款人单独或单独同意向借款人提供贷款，并为借款人的账户签发或参与信用证，具体如下：

（a）循环承诺。每个有循环承诺的贷款人同意在终止日期之前不时以循环方式提供贷款（“循环贷款”），在借款人可能要求所有贷款人提供的总额中按比例分摊；前提是循环未偿还的款项在任何时候都不会超过循环贷款的可得性（减去当时任何未偿还的周转额度贷款的数额）。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

（b）定期贷款承诺。各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供定期贷款（个别或集体，视上下文需要，a/“定期贷款”，统称“定期贷款融资”），本金总额不超过该贷款人的定期贷款承诺，该定期贷款融资（x）应以美元计价，（y）应根据借款人的选择并在符合第8条的情况下，作为基准利率贷款或SOFR贷款发生和维持，并/或转换为基准利率贷款或SOFR贷款。就定期贷款融资偿还或预付的金额不得再借。在截止日为定期贷款融资提供资金后，定期贷款承诺应予终止。紧随截止日期后，每个贷款人在未偿还定期贷款融资中的按比例份额将如附件A所述。

（c）信用证承诺。在不违反本协议第2.3（a）节和第2.8节的情况下，每一开证贷款人同意在预定终止日期之前不时应借款人的请求并为借款人的账户签发美元或加元信用证，在每一种情况下均载有本协议允许的并为该开证贷款人合理满意的条款和条件（每一种为“信用证”），并按第2.3（b）节更全面规定，各贷款人同意购买每份此类信用证的参与权；条件是（a）所有信用证的声明总额在任何时候均不得超过信用证分限额，以及（b）循环未偿贷款在任何时候均不得超过循环贷款的可用性（减去当时未偿还的任何周转额度贷款的金额）。

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2.2贷款程序。

（a）各类贷款。每笔循环贷款应为，且每笔定期贷款可分为部分，即基准利率贷款或SOFR贷款（每一种“贷款类型”），正如借款人根据第2.2（b）节或第2.2（c）节在相关借款通知或转换/延续通知中指明的那样。具有相同期限且在同一天到期的SOFR利息期的SOFR贷款有时被称为“集团”或统称为“集团”。基准利率贷款和SOFR贷款可同时未偿还，但在任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过三（3）组。所有借款、转换和偿还贷款均应进行，以便每个贷款人将拥有所有类型和组别贷款的应课税份额（按其按比例份额）。

（b）借款程序。借款人应不迟于（a）在基准利率借款的情况下，在该借款的拟议日期芝加哥时间上午10：00，以及（b）在SOFR借款的情况下，在该借款的拟议日期前至少三（3）个工作日（或在每种情况下，在代理人可能同意的较短时间内），就每笔拟议借款向代理人发出基本上以附件 D或电话通知（随后是借款通知）形式的书面通知（每份此类书面通知，“借款通知”）。每份此类通知应在代理人收到后生效，并应不可撤销，并应指明借款的日期、金额和类型，如借款的SOFR贷款按定期SOFR计息，则应指明初始定期SOFR计息期以及任何适用的基准符合变更中规定的任何其他事项。尽管有上述规定或定期SOFR利息期的定义，代理人（由代理人全权酌情决定）可安排SOFR贷款的初始利息期为自作出该SOFR贷款之日起至本月最后一天止的期限少于1个月的期间，并根据1个月的定期SOFR利息期计算该初始利息期的定期SOFR。代理人收到通知后应迅速告知各出借人。不迟于芝加哥时间下午1：00，在提议借款之日，每个贷款人应在代理人指定的办事处向代理人提供立即可用的资金，涵盖该贷款人在该借款中的按比例份额，并且，只要代理人未收到第12条就该借款规定的先决条件未得到满足的书面通知，代理人应在要求的借款日期将代理人收到的资金超额支付给借款人。每笔借款应在一个营业日进行。每笔基本利率借款的总额应至少为5000000美元，整数倍为1000000美元，每笔SOFR借款的总额应至少为5000000美元，整数倍为至少1000000美元。

（c）转换和延续程序。

（i）除第2.2（a）条另有规定外，借款人可根据以下（b）条向代理人发出不可撤销的书面通知后：

（1）选择在任何营业日将任何贷款（或其任何部分，总金额不少于$ 5,000，000较高的整数倍$ 1,000，000）转换为其他类型的贷款；或

（2）选择自适用的定期SOFR利息期的最后一天起，将任何基于定期SOFR计息期于该日届满的定期SOFR计息贷款（或其任何部分，总金额不少于$ 5,000，000或更高的$ 1,000，000整数倍）继续用于新的定期SOFR利息期；

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但在实施任何提前还款、转换或延续后，根据定期SOFR计息的每组SOFR贷款的本金总额应至少为5,000，000美元，且为1,000，000美元的整数倍。

（ii）借款人应不迟于（i）在转换为基准利率贷款的情况下，在此类转换的拟议日期芝加哥时间上午10：00和（ii）在转换为SOFR贷款或续贷的情况下，在此类转换或续贷的拟议日期前至少三（3）个工作日，向每次拟议转换或续贷的代理人发出基本上以附件 E或电话通知（随后是转换/续贷通知）形式的书面通知（每份此类书面通知，“转换/续贷通知”），具体说明在每种情况下：

（1）建议转换或延续的日期；

（二）拟转换或续作的贷款总额；

（3）建议转换或续作所产生的贷款类别；及

（4）在转换为或延续基于定期SOFR计息的SOFR贷款的情况下，所要求的定期SOFR计息期的期限。

（iii）每份延续通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。如在适用于SOFR贷款的任何期限SOFR利息期届满时，借款人未能及时选择适用于该SOFR贷款的新期限SOFR利息期，则借款人应被视为已选择将该SOFR贷款转换为在该期限SOFR利息期的最后一天生效的基准利率贷款，或继续将该SOFR贷款作为具有借款人先前为该贷款选择的期限SOFR利息期的SOFR贷款。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，代理人可以或在要求贷款人的指示下，在当前期限SOFR利息期的最后一天将该SOFR贷款转换为基准利率贷款。

（四）代理人将根据本条第2.2（c）款收到转换或延续的通知，或在借款人未及时提供通知的情况下，将任何自动转换的详细情况迅速通知每个贷款人。

（v）任何SOFR贷款在定期SOFR利息期最后一天以外的日期转换，须受第8.4条规限。

（d）摇摆线设施。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人可全权酌情根据任何该等通知（可通过传真或电子邮件）不时提供直至终止日期的预付款（每一笔，“周转线贷款”），尽管在作出所要求的周转线贷款后，周转线贷款人在循环未偿还款项中的按比例份额和所有未偿还的周转线贷款的总和可能超过周转线贷款人在循环承诺中的按比例份额。本条第2.2（d）条的条文不免除贷款人根据第2.1（a）条作出循环贷款的义务；但如周转额度贷款人根据任何该等通知作出周转额度贷款，则该周转额度贷款须代替贷款人根据该通知可能作出的任何循环贷款。未偿还的周转线贷款总额在任何时候不得超过周转线可用性。直至终止日，借款人可根据本条不时借入、偿还及再借

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2.2（d）。每笔周转额度贷款应根据借款人根据第2.2（b）节向代理人交付的借款通知进行。任何此类通知必须不迟于芝加哥时间下午2：00，在拟议的周转额度贷款的营业日。除非周转线贷款人已收到规定贷款人发出的至少一个营业日的事先书面通知，指示其不进行周转线贷款，否则即使第12.2条所列的任何先决条件未能实现，周转线贷款人仍有权为该周转线贷款提供资金，并有权让该贷款人根据第2.2（d）（iii）条进行循环贷款或根据第2.2（d）（iv）条购买参与权益。尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，每笔周转额度贷款应构成基准利率贷款。借款人应根据下文第2.2（d）（iii）节，以不少于每周一次的频率偿还来自循环贷款的每笔周转额度贷款的未偿还本金总额。

（ii）每笔周转额度贷款和所有其他非或有债务的全部未付余额应立即到期并在终止日期以即时可用资金全额支付，如果未在此之前全额支付。

（iii）周转线贷款人须在任何时间及不时以不少于每周一次的频率，代表借款人（及借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其行事）要求每名有循环承诺的贷款人（包括周转线贷款人）向借款人提供循环贷款（应为基准利率贷款），金额相当于该贷款人在发出该通知之日未偿还的所有周转线贷款（“已退还的周转线贷款”）本金的按比例份额。除非发生了第13.1（d）节所述的任何事件（在这种情况下，应适用第2.2（d）（iv）节的程序），并且无论本协议中规定的提供循环贷款的先决条件随后是否得到满足，每个贷款人都应在芝加哥时间下午2：00之前以发出通知之日的即时可用资金（前提是该通知在该日期芝加哥时间下午12：00之前发出）直接向代理支付其代表周转线贷款人的按比例份额。这些循环贷款的收益应立即支付给周转线贷款人，并用于偿还已退还的周转线贷款。

（iv）如果在根据第2.2（d）（iii）条以循环贷款退还周转额度贷款之前，发生了第13.1（d）条所述的事件之一，则在符合下文第2.2（d）（v）条规定的情况下，每个贷款人应在为借款人的利益提供该循环贷款之日，向周转额度贷款人购买周转额度贷款的不可分割的参与权益，金额等于其在该周转额度贷款中的按比例份额。经请求，各出借人应及时将其参与权益的金额以即时可用资金转给摆动线出借人。

（v）每名贷款人根据第2.2（d）（iii）条作出循环贷款及根据第2.2（d）（iv）条购买参与权益的义务，均为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对周转线路贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由；（b）任何违约或违约事件的发生或持续；（c）借款人无法在任何时候满足本协议规定的借款先决条件，或（d）任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。如任何贷款人在芝加哥时间下午2时前（视属何情况而定）未能向代理人或周转线贷款人（视属何情况而定）提供该等款额，则在该贷款人接获代理人就该等付款或付款发出通知的营业日（须理解为在任何营业日芝加哥时间中午后收到的任何该等通知，须当作已于下一个营业日收到），该贷款人同意就该金额向代理支付利息

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对于周转线路贷款人的账户应要求立即交付，从该金额交付给代理之日起至支付该金额之日止的每一天，按要求后前三（3）天的年利率等于（1）、不时生效的联邦基金利率和此后不时生效的（2）基准利率。

（e）增量融资。

（i）增量承诺增加。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权在终止日期之前的任何时间和不时以增加循环承诺或定期贷款的形式产生本协议项下的额外债务（每一项，“融资增加”），（a）除本条第2.2（e）条另有规定外，依据任何融资增加而作出的所有循环贷款，须当作为本条例所有目的的循环贷款，而依据任何融资增加而作出的定期贷款，除为免生疑问而在本条第2.2（e）及（b）条另有规定外，根据任何融资增加而作出的所有循环贷款，将按比例持有、借入，已偿还或以其他方式视为必要，以提供按比例借款和偿还根据本协议提供的其他贷款；条件是，根据本条第2.2（e）款增加的所有额外承付款项的本金总额（无论是否仍未偿还或已生效）不得超过等于（a）等于2025年12月31日过去12个月的备考EBITDA的金额为570,473，000美元和（b）等于（x）EBITDA的金额（以当时结束的连续12个月期间计量）中的较高者，加上（y）此类额外金额，只要在发生任何此类融资增加（假设提取全部金额）后的备考基础上，以及在与此相关的任何收购或投资完成（包括再融资和/或提前偿还与此相关的债务）和所有其他适当的备考调整生效后，净优先债务与EBITDA的比率不超过2.00至1.00（“增量金额”）。

（二）条款和条件。以下条款和条件应适用于任何融资增加：（i）在紧接该融资增加生效之前或之后不得存在违约或违约事件，并且在以备考方式使该融资增加生效后，借款人应根据最近交付给代理人的财务信息遵守此处规定的财务契约（根据第1.3（c）节作出的LCT选择且融资增加仅用于定期贷款的情况除外，在紧接LCT确定日期之前不得存在任何违约或违约事件，且在紧接该融资增加生效之前或之后不得存在任何特定的违约事件），（ii）有关任何融资增加的条款和文件应与循环贷款和定期贷款（如适用）一致，（iii）根据融资增加提供的任何贷款应由借款人承担，并将与借款人的其他义务在同等基础上获得担保和担保，（iv）任何该等融资增加的到期日应在终止日，（v）任何提供该等融资增加的贷款人应有权享有与现有贷款人相同的投票权，（vi）任何该等融资增加的最低本金金额应为（a）5,000，000美元，且超过融资增加的全部余额（如少于）5,000，000美元的整数倍，（vii）任何该等融资增加的收益将用于此处所述的目的，（viii）借款人须签立一张本票，以任何新贷款人或任何要求本票的现有贷款人（如适用）根据本条提供融资增加或其承诺（如适用）增加为有利，（ix）此处的信贷展期条件应已获满足（在符合第1.3（c）节的情况下），（x）代理人应已收到（a）借款人的大律师的意见或意见（包括，如代理人合理要求，当地大律师的意见），其形式和实质均为代理人合理接受，（b）代理人合理要求的任何授权法团文件，及（c）如适用，妥为签立的借款通知书，及（xi）代理人须已从借款人的一名负责人员处收到更新的财务预测及一名高级人员的

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证明，在每种情况下，在形式和实质上均令代理人合理满意，证明借款人符合上述第（i）条的规定。尽管借款人先前曾选择减少循环承付金额，但仍应向借款人提供融资增加。

（三）设施增加。就结束任何增加循环承付款的融资而言，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在贷款人之间引起此类资金和还款（且不应收取任何处理和/或记录费用）而重新分配（并且借款人应负责因此类重新分配和还款而产生的代理人在本协议项下的任何费用以及根据循环贷款第15.5节所欠的任何款项（视需要），以便在实施此类融资增加后，每个贷款人将根据其按比例份额（在实施此类融资增加后）持有循环贷款和参与权益。

（四）参与。现有贷款人可获得提供任何此类融资增加的机会，但每个此类贷款人没有义务提供此类融资增加的全部或任何部分。借款人可邀请其他银行、金融机构和投资基金（任何此类其他银行、金融机构或投资基金被称为“额外贷款人”）作为本协议项下的贷款人加入本协议，以进行此类融资增加的任何部分；但代理人应已同意（此种同意不得被无理拒绝）该贷款人或额外贷款人提供任何此类融资增加或其中一部分，前提是根据第15.6（a）节就向该贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺所要求的此种同意；还须该等其他银行，金融机构和投资基金应订立代理人合理要求的合并协议以使其生效。

（五）修正案。授权代理人代表贷款人订立对本协议或任何其他贷款文件或任何合并协议的任何必要或可取的修订，以纳入任何此类融资增加的条款。

（vi）相互冲突的规定。本条第2.2（e）条应取代第15.1条中的任何相反规定。

2.3信用证手续。

（a）信用证申请。借款人应不时签立并向各发行贷款人交付与该发行贷款人有关的每份总信用证协议。借款人应在每一信用证的拟议签发日期之前的至少三（3）个工作日（或代理人与该发行贷款人在任何特定情况下应自行酌情约定的较短天数）的营业日，将每一信用证的拟议签发通知代理人和适用的发行贷款人。每份该等通知均须附有一份由借款人妥为签立且在各方面均令代理人及适用的发行贷款人满意的信用证申请书，连同代理人或该发行贷款人可能要求的证明该通知书的其他文件，但有一项谅解是，每份信用证申请书须指明（其中包括）拟发行的信用证的日期，信用证终止日以超过终止日的任何信用证在终止日之前三十（30）天内以已发行信用证面额的105%以该等现金在开证贷款人处持有的现金作现金抵押，不论该等信用证是否可全部或部分转让。任何在预定终止日期后仍未偿还的信用证，如为发行贷款人的利益而以现金作抵押，应由该发行贷款人全权负责。只要适用的发行贷款人未收到书面通知，表明第12条中关于签发该信用证的先决条件未得到满足，该发行贷款人应在请求的签发日期签发该信用证。各开证贷款人应及时将每份信用证的开具情况告知代理人

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以及对其的任何修订、延期或改变根据其可供提取的金额的事件或情况。如任何主信用证协议的条款、任何信用证申请与本协议的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

（b）参加信用证。在签发每份信用证的同时，适用的发行贷款人应被视为已出售并以循环承诺转让给每一贷款人，而每一此种贷款人应被视为不可撤销和无条件地从该发行贷款人购买并收到了在该贷款人按比例份额范围内的不可分割的利益和参与该信用证和借款人与此相关的偿还义务。如果借款人到期不支付任何偿还义务，则应视为借款人立即要求贷款人提供循环贷款，即基准利率贷款，本金金额等于此种偿还义务。代理人应将此类被视为请求的情况迅速通知此类贷款人，并且在无需遵守第2.2（b）节、第12.2节或其他要求的情况下，此类贷款人应向代理人提供其在此类贷款中的按比例份额。此类贷款的收益应由代理支付给适用的发行贷款人，用于清偿此类偿还义务的借款人账户。就本协议而言，每份信用证的未参与部分应被视为适用的发行贷款人在其中的“参与”。各发行贷款人特此同意，应代理人或任何贷款人的要求，向代理人或该贷款人交付该发行贷款人签发的所有未结信用证的清单，连同该代理人或该贷款人可能合理要求的与此相关的信息。

（c）偿还义务。

（i）借款人在此无条件且不可撤销地同意就该发行贷款人根据任何信用证作出的每笔付款或付款向每个发行贷款人作出补偿，以满足受益人根据该信用证作出的任何付款要求，在每种情况下，在作出该等付款或付款之日。任何在该等付款或付款日期未获偿还的款项，须承担自该等付款或付款日期起至适用的发行贷款人获借款人偿还之日止的利息，按要求支付，年利率相当于不时有效的基准利率加上不时有效的基准利率贷款的适用保证金，并自收到该发行贷款人有关该等付款或付款的通知后的第三个营业日起加上2%。每名发行贷款人须在受益人根据任何信用证提出任何付款要求时，通知借款人及代理人；但发行贷款人未能如此通知借款人或代理人，不得以任何方式影响该发行贷款人或贷款人的权利。

（ii）借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下均为不可撤销和无条件的，包括（a）任何信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性，（b）存在任何贷款方在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、代理人、发行贷款人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与任何信用证、本协议有关，任何其他贷款文件、本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易），（c）发行贷款人确定的任何文件的有效性、充分性或真实性从表面上看符合适用信用证的条款，即使该文件后来应证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确，或（d）为履行或遵守本协议的任何条款而放弃或减损任何证券。在不限制前述情形的情况下，代理人或任何出借人（不包括任何以发行人身份出借人

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Lender）根据或与任何信用证或任何相关事宜有关，须导致代理人或任何贷款人对借款人的任何法律责任，或解除借款人根据本协议对任何该等人的任何义务。

（d）贷款人向发行贷款人提供资金。如任何发行贷款人根据任何信用证作出任何付款或付款，而（i）借款人在芝加哥时间上午10时前尚未就该等付款或付款向该发行贷款人全额偿还，（ii）不得根据第2.3（b）或（iii）条作出循环贷款）该发行贷款人从借款人收到的任何偿还在借款人破产或重组时或在借款人破产或重组时或以其他方式归还或必须撤销，有循环承诺的其他贷款人应有义务为该发行贷款人的账户向代理人支付其参与该信用证的购买价款的全部或部分款项，其在该付款或付款中的按比例份额（但任何此类付款均不应减少借款人根据第2.3（c）节承担的义务），并且，在该发行贷款人发出通知后，代理人应迅速将此通知彼此贷款人。彼此贷款人不可撤销和无条件地同意以适用的发行贷款人账户的即时可用资金向代理支付该其他贷款人按比例分摊的该等付款或付款的金额。如果任何贷款人在芝加哥时间下午2：00之前未向代理人提供该金额，则在该贷款人收到代理人关于该付款或付款的通知的营业日（据了解，在任何营业日芝加哥时间中午之后收到的任何该等通知应被视为已在下一个营业日收到），该贷款人同意应要求立即向适用的发行贷款人账户的代理人支付该金额的利息，自该款项交付给代理人之日起至该款项支付之日止的每一天，年利率等于（i）在需求后的前三（3）天，不时生效的联邦基金利率，以及（ii）此后不时生效的基本利率。任何贷款人未能向代理提供其在任何此类付款或付款中的按比例份额，不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的向代理提供此类其他贷款人在此类付款中的按比例份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向代理提供此类其他贷款人在任何此类付款或付款中的按比例份额负责。

2.4承诺若干。任何贷款人未能在任何日期作出所要求的贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出任何由该其他贷款人作出的贷款负责。

2.5某些条件。除第2.2（d）条和第2.3（d）条另有规定外，任何贷款人均无义务提供任何贷款，或允许延续或任何转换为任何基于定期SOFR计息的SOFR贷款，且如存在违约或违约事件，则任何发行贷款人均无义务签发任何信用证。

2.6违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第15.1节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第13条或其他规定）或代理人从违约贷款人收到的任何款项

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根据第7.5条，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.7节以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议的要求为其该部分提供资金，由代理人确定；第五，如果由代理人和借款人如此确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.7节；第六，就任何贷款人、发行贷款人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款的本金或由发行贷款人根据信用证作出的付款，而该违约贷款人并未就该信用证为其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第12.2条所列条件得到满足或放弃的时间作出的或相关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付的贷款，以及发行贷款人根据所欠信用证支付的款项，在适用于支付发行贷款人根据所欠信用证的任何贷款或付款之前，所有非违约贷款人按比例支付，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转额度贷款均由贷款人按照承诺按比例持有，而不影响下文第（四）款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）承诺费和信用证费用。

（1）任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取第5.1条所述的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应须向该违约贷款人支付）。

（2）每名违约贷款人有权收取第5.2（a）条所述的费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给其依据第2.7条提供现金抵押品的所述信用证金额的按比例份额的范围内。

（3）就根据上文第（1）或（2）条无须向任何违约贷款人支付的第5.2（a）条所述的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每名发行贷款人及周转额度贷款人（如适用）支付以其他方式须向该等违约贷款人支付的任何该等费用的金额

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贷款人在可分配给此类发行贷款人或周转线路贷款人对此类违约贷款人的正面风险敞口的范围内，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.7节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、代理人及各周转线贷款人及发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响上述第2.6（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非其信纳在使该周转额度贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求周转额度贷款人为任何周转额度贷款提供资金；及（ii）除非其信纳在使该等信用额度贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求发行贷款人发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该等信用额度生效后将没有正面风险。

（d）终止违约贷款人。借款人可在不少于五（5）个营业日的事先通知代理人（代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的承诺的未使用金额，在此情况下，第2.6（a）（ii）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但前提是（i）违约事件不应已发生且仍在继续，（ii）该终止不应被视为任何借款人、代理人、任何发行贷款人、周转线贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人作出的放弃或解除债权。

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2.7现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在代理人或任何发行贷款人提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本给代理人），借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.6（a）（iv）节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于所有未偿信用证所述金额的105%。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此向代理授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（c）条适用。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张（第11.2条允许的留置权除外），或该现金抵押品的总额低于所有未偿信用证所述金额的105%，借款人将在代理人提出要求后立即支付或向代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条或第2.6节就信用证提供的现金担保物，应在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿违约贷款人为如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务。

（d）终止要求。为减少任何发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本条不再被要求作为现金抵押品持有，并应在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）代理人和每个发行贷款人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，根据第2.6节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行贷款人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

2.8货币很重要。本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给代理人和贷款人的所有其他金额应以美元支付，并且根据本协议进行的所有计算、比较、计量或确定均应以美元进行。为进行此类计算、比较、计量或确定，以其他货币计值的金额（包括本协议第2.2（c）节允许的以加元开具的信用证）应在计算、比较、计量或确定之日转换为等值美元。

2.9判断货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应以本协议明示应付的货币（“指定货币”）支付的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其能够有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日，代理人可以按照正常银行程序在代理人的办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。的义务

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借款人就任何贷款人或代理人根据本协议应付的任何款项，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只须在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指定货币的金额少于以指定货币计算的原应由该贷款人或代理人（视属何情况而定）支付的款项，则借款人同意，在其能有效这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，且如如此购买的指定货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或代理人（视属何情况而定）支付的款项，以指定货币和（b）因根据本协议向该贷款人分配的超额款项作为不成比例的付款而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或代理人（视情况而定）同意将该超额款项汇给借款人。

第3节。

贷款的证据。

3.1注。应贷款人的要求，该贷款人的循环贷款应以附有适当插入的附件 A形式的票据为凭证，按面值本金金额支付给该贷款人的顺序，该金额等于该贷款人在循环承诺中的按比例份额，而该贷款人的定期贷款应以附有适当插入的TERMA形式的票据为凭证，按该贷款人在定期贷款承诺中的按比例份额的面值本金金额支付给该贷款人的顺序。

3.2记录保存。代理人应代表每个贷款人在其记录中记录每个贷款人每笔贷款的日期和金额、每笔还款或转换，如每笔SOFR贷款按定期SOFR计息，则该贷款的每一定期SOFR计息期的开始和结束日期。如此记录的未支付本金总额，应可辩驳地推定为所欠和未支付的贷款本金数额的证据。然而，未能如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息。如任何贷款人所保持的记录与代理人在该事项上所保持的记录发生任何冲突，在没有明显错误的情况下，代理人的记录应加以控制。

第4节。

兴趣。

4.1利率。借款人承诺按以下方式支付每笔贷款的未付本金金额自该贷款之日起的期间的利息，直至该贷款被全额支付为止：

（a）在该等贷款为基准利率贷款期间的任何时间，按年利率相等于不时有效的基准利率加上不时有效的基准利率贷款的适用保证金之和；及

（b）在该等贷款并非基本利率贷款的任何时间，按相当于SOFR利率加上不时生效的SOFR贷款适用保证金之和的年利率计算；

但在任何时候存在违约事件，除非被要求的贷款人另有同意，每笔贷款适用的利率应提高2%（“违约率”）（并且，在债务不计息的情况下，该等债务应按适用的基准利率计息

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循环贷款加2%），但进一步规定此种增加此后可由所需贷款人撤销，尽管有第15.1条的规定。尽管有上述规定，一旦发生第13.1（a）条或第13.1（d）条规定的违约事件，这种增加应自动发生。在任何情况下，借款人根据本协议向任何贷款人支付的利息均不得超过适用法律允许的最高利率，如果本协议的任何此类条款违反任何此类法律，则该条款应被视为修改，以将此类利息限制在该法律允许的最高利率。

4.2付息日期。每笔基准利率贷款的应计利息应在每个日历季度的最后一天和到期时支付。每笔SOFR贷款的应计利息应在与该贷款有关的每一期SOFR利息期的最后一天、在该贷款提前还款时和到期时支付。到期后，并在任何时候发生违约事件，所有贷款的应计利息应按要求支付。

4.3利率的设定和通知。适用的基准利率或SOFR利率由代理人确定，并由代理人及时向借款人和各贷款人发出通知。在没有明显错误的情况下，代理人对适用的基准费率或SOFR费率的每一次确定均应是结论性的，并对合同各方具有约束力。应借款人或任何贷款人的书面请求，代理人应向借款人或该贷款人交付一份报表，其中显示代理人在确定本协议项下任何适用的SOFR费率时所使用的计算方法。

4.4利息的计算。贷款未偿本金余额的任何适用部分的利息，应通过以下方式计算：（a）正在进行计算的期间的实际经过天数乘以（b）基于三百六十（360）天一年（或在基准利率贷款的情况下为365/366天一年）的每日利率乘以（c）该贷款未偿本金余额的该部分。该等利息应按截至适用的确定日期该等贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基准利率或期限SOFR应由代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。

第5节。

费用。

5.1非使用费。借款人同意为每个贷款人的账户（除第2.6节规定的情况外）向代理人支付一笔非使用费用，期限为截止日期至终止日期，按该贷款人在计算期间的循环承诺与平均每日循环未清款项之间的差额的不时有效的非使用费率（不时调整）。此种非使用费应在每个日历季度的最后一天以及在终止日期之前未支付此种非使用费的任何期间支付。非使用费按一年360天为基数，按实际经过天数计算。

5.2信用证费用。

（a）除第2.6节另有规定外，借款人同意为每个贷款人的帐户（除第2.6节另有规定外）向代理人支付每份信用证的信用证费用，该费用相当于该贷款人按比例分摊（不时调整）该信用证未提取金额（按一年360天计算的实际经过天数）的不时生效的信用证费率；但除非规定的贷款人另有同意，发生违约事件的任何时候，适用于每份信用证的费率应提高2%。该等信用证费用应于每个日历季度的最后一天以及自每份信用证签发之日（或信用证费用最后一天）起的期间的终止日（或该等信用证到期或终止的较后日期）支付欠款

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支付）至该等款项到期之日，或（如较早）该等信用证到期或终止之日。

（b）此外，就每份信用证而言，除第2.6节另有规定外，借款人同意为自己的账户向任何开证贷款人支付（i）该开证贷款人在类似情况下与信用证的签发、谈判、处理和/或管理有关的惯常要求的费用和开支，以及（ii）信用证前置费。

5.3代理费。借款人同意向代理人支付借款人和代理人之间不时约定的代理人费用，包括代理费用函中规定的费用。

第6节。

减少或终止循环承付款项；预付款项。

6.1减少或终止循环承诺。

（a）自愿减少或终止循环承诺。借款人可不时在代理人收到的至少五（5）个工作日的事先书面通知（其应及时通知每个贷款人）上，将循环承诺永久减少至不低于循环未偿金额加上所有周转额度贷款的未偿金额。任何此类削减的数额应不低于5000000美元或1000000美元的更高整数倍。在将循环承诺减至零的同时，借款人应支付循环贷款的所有利息、所有非使用费和所有信用证费用，并应以现金全额抵押与信用证有关的所有债务。

（b）强制削减循环承诺。在任何强制性提前还款事件发生之日，循环承诺应永久减少相当于该强制性提前还款事件的指定收益超过根据第6.2（b）节申请提前偿还定期贷款的金额（如有）的金额（如有）。如果出于任何原因，循环未偿还总额加上周转额度贷款的未偿还金额超过循环承诺，借款人应立即首先提前偿还循环贷款和周转额度贷款，其次应以现金抵押信用证债务，其总额应足以消除该超额部分；但前提是，借款人不得根据本条第6.1（b）款被要求以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款和/或周转额度贷款后，循环未偿还金额超过当时的循环承诺总额。

（c）循环承诺的所有削减。循环承诺的所有削减应在贷款人之间按照各自的按比例份额按比例减少承诺。

6.2预付款。

（a）自愿预付款项。借款人可不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款（但须支付第6.3节规定的与SOFR贷款断供相关的费用）；但借款人应不迟于芝加哥时间上午10：00（即应为营业日）向代理人（应立即通知每个贷款人）发出通知，具体说明需预付的贷款以及预付的日期和金额。

（b）强制性预付款项。借款人应在发生以下任一情形（每一情形，“强制性提前还款事件”）时，按以下时间和以下金额（这些适用的金额称为“指定收益”）提前偿还定期贷款，直至全额支付：

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（i）资产处置的现金收益净额。如果借款人或任何贷款方应在任何时间或不时就根据第11.6条导致需要提前偿还定期贷款的任何财产进行资产处置，则借款人应提前偿还定期贷款，金额相当于现金收益净额的100%，但在任何此类资产处置的情况下，只要当时不存在违约或违约事件，或将由此导致，如果借款人在此类事件的通知中声明，借款人或相关的其他贷款方打算在适用的资产处置后的365天内，（i）其现金收益净额再投资，如果受该资产处置约束的资产构成抵押品、财产，则使用该现金收益净额购买财产的全部或基本上全部（由抵押品代理人确定）应受适用的贷款文件的留置权的约束，以抵押品代理人为受益人，或（ii）其现金收益净额，如果受此类资产处置约束的资产不构成抵押品，在与受此类资产处置约束的资产类似的资产中，或在借款人和其他贷款方的业务中以其他方式使用或有用的财产中，并且在每种情况下，此类财产位于美国境内，则借款人无须就该等现金收益净额预付定期贷款，只要该等现金收益净额在该365天期限内实际再投资于该等资产或财产，或承诺在其后90天内再投资。在该365天期限（或适用的该90天期限）结束后，借款人应及时通知代理人，借款人或该其他贷款方是否已将该等现金净收益再投资于该等类似资产或财产，且在该等现金净收益尚未如此再投资的范围内，借款人应按相当于该现金净收益的100%的金额预付定期贷款。代理人或者担保物代理人提出要求的，应当将该资产处置的全部收益存放于担保物代理人（或者其代理人），由其作为担保物持有。

（ii）发行首创证券的现金所得款项净额。借款人应预付定期贷款，金额相当于任何贷款方的任何资本证券发行（不包括（x）根据任何员工或董事期权计划、福利计划或补偿计划的任何资本证券发行以及（y）子公司向借款人或另一贷款方的任何发行）的现金净收益的100%，如果当时存在违约或违约事件。借款人承认，其在本协议项下的履行不应限制贷款方对任何违反本协议或其他贷款文件条款的权利和补救措施。

（iii）发生债务的现金收益净额。如果在截止日期之后，借款人或任何子公司应发行任何贷款方的任何债务（不包括本协议第11.1节允许的债务），如果违约或违约事件随后存在或将由此导致，则借款人应提前偿还相当于现金收益净额100%的定期贷款。借款人承认，其在本协议下的履行不应限制贷款方因违反本协议第11.1节或贷款文件的任何其他条款而享有的权利和补救措施。

6.3预付方式。每笔自愿部分预付款项的本金金额应为5000000美元或1000000美元的更高整数倍。一组SOFR贷款的任何部分提前还款应遵守第2.2（c）（i）节的但书。根据定期SOFR计息期的最后一天以外的一天对基于定期SOFR计息的SOFR贷款的任何提前还款，应包括所偿还本金的利息，并应受第8.4条的约束。定期贷款融资的所有强制性提前还款应按本金金额在每个贷款人的定期贷款中按比例应用；并且，就每个定期贷款而言，按到期日与其剩余分期的倒数顺序应用；定期贷款的所有自愿提前还款可按借款人选择的任何顺序应用。除本协议另有规定外，有关贷款（周转额度贷款除外）的所有本金付款应首先用于偿还未偿还的基本利率贷款，然后偿还未偿还的SOFR贷款，在SOFR贷款按定期SOFR计息期限到期的情况下，按定期SOFR计息期限的直接顺序进行。

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6.4还款。

（a）循环贷款。各贷款人的循环贷款连同任何应计和未付利息应全额支付，循环承诺应于终止日终止。

（b）定期贷款。定期贷款的未偿还本金应在每个季度的最后一天以季度本金支付方式支付，第一笔本金将于2026年9月30日到期。每季度付款数额应为9745400美元。除非提前全额支付，定期贷款的未偿还本金余额以及任何应计和未支付的利息应在终止日全额支付。

第7节。

付款的制作和比例；抵消；税收。

7.1付款。票据上的所有本金或利息以及所有费用的支付，应由借款人不迟于到期日期芝加哥时间中午在代理指定的办公室以立即可用的资金向代理支付；在该时间之后收到的资金应视为代理已在下一个工作日收到。在不违反第2.6节的情况下，代理人应及时将其在代理人为该贷款人账户收取的资金中所收到的所有此类付款的份额汇给每个贷款人。根据第8.1节支付的所有款项应由借款人直接支付给有权获得该款项的贷款人，而无需进行抵销、反诉或其他抗辩。

7.2某些付款的适用。

（a）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，（i）与当时到期的特定预定付款相匹配的付款应适用于这些预定付款，（ii）自愿和强制性预付款项应适用于第6.2节和第6.3节规定的情况。在每次向任何贷款人汇款其在任何该等付款中所占份额的同时，代理人应就该等付款的应用通知该贷款人。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人在此不可撤销地放弃指示申请从借款人或代表借款人收到的付款的权利，而借款人在此不可撤销地同意，正如借款人与代理人和贷款人之间一样，应根据第7.2（c）节、第7.2（d）节和第7.2（e）节（如适用）提出付款申请。

（c）在违约事件发生后和持续期间，但没有发生和持续的加速事件，代理人应将代理人就债务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的担保物的任何和所有收益，按下列顺序适用于债务：第一，适用于代理人就本协议、其他贷款单证或担保物而招致或欠付的所有费用、成本、赔偿、责任、义务和开支；第二，适用于所有费用、成本、赔偿、负债，任何贷款人就本协议、其他贷款单证或抵押品所招致或应向其支付的债务和费用；第三，所有其他债务的应计未付利息（包括任何利息，如果没有《破产法》的规定，这些金额本应应计）；第四，与所有其他未偿债务的本金比例，与任何贷款人和任何关联公司就任何套期保值债务所欠的债务以及以现金抵押任何和所有信用证债务和未来支付的相关费用；第五，对其他银行产品债务；第六，对所有其他未偿债务。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速事件已经发生，并且只要该事件继续存在，代理人应适用任何和所有付款

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代理人就债务而收取的款项，以及代理人按以下顺序收取的抵押品的任何及所有收益：第一，就本协议、其他贷款文件或抵押品而由代理人招致或欠其的所有费用、成本、赔偿、责任、义务及开支；第二，就本协议、其他贷款文件或抵押品而由任何贷款人招致或欠其的所有费用、成本、赔偿、负债、义务及开支；第三，就所有其他债务而应计及未付的利息（包括任何利息，如果没有《破产法》的规定，本应在这些金额上累计）；第四，按比例计入所有其他未偿债务的本金，计入就任何套期保值债务欠任何贷款人和任何关联公司的债务，并以现金抵押任何和所有信用证债务以及未来支付的相关费用；第五，计入其他银行产品债务；第六，计入所有其他未偿债务。

（e）在施行本条第7.2条所列申请后的任何结余，须交付予借款人或任何合法有权收取该等结余或按主管司法管辖权法院所指示的人。在执行本条第7.2条所列的任何申请时，（i）所收到的款额须按规定的数字顺序适用，直至在向下一个继承类别提出申请前用尽为止；及（ii）每名有权收取任何特定类别的付款或现金抵押品的人，须收取相当于其根据该类别可申请的款额的按比例份额的款额。

（f）代理人被授权（但没有义务），并可自行选择，代表借款人从循环贷款余额中扣除，并安排支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的所有费用、开支、成本（包括根据第10.3条规定的保险费）以及利息和本金，前提是借款人未能在到期时及时支付任何此类金额，但如果此类费用将导致垫款总额超过循环承诺，则不得这样做。除非适用法律禁止，否则如此提出的任何费用应构成本协议项下循环贷款的一部分，并且无论第12.2条规定的条件随后是否得到满足，包括在其生效之前或之后是否存在任何违约或违约事件，均可提出。

7.3到期日延期。如任何贷款的本金或利息或任何费用在非营业日当日到期，则该到期日期须延展至紧接其后的营业日（除非在SOFR贷款按定期SOFR计息的情况下，紧接其后的营业日为一个历月的第一个营业日，在此情况下，该到期日期应为紧接前的营业日，但须符合任何适用的基准变动），而在本金的情况下，应在任何此类延期期间产生并支付额外利息。

7.4Setoff。借款人为自己和彼此的贷款方同意，代理人和每个贷款人拥有适用法律规定的所有抵消权和银行留置权，此外，借款人为自己和彼此的贷款方同意，在任何时候存在任何违约事件时，代理人和每个贷款人可以向代理人或该贷款人申请支付借款人和彼此的贷款方在本协议项下的任何义务，无论当时是否到期，借款人和彼此的贷款方当时或之后的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项。

7.5按比例付款。除第2.6条另有规定外，如任何贷款人须取得任何付款或其他追偿（不论是否自愿、非自愿、藉申请抵销或其他方式），由于（a）任何贷款的本金或利息（但不包括（i）依据第8条或第15.6条支付的任何款项及（ii）第8.3条所述的任何贷款的利息支付）或（b）其参与任何信用证的金额超过其适用的按比例分摊的所有贷款人因其当时持有的贷款（或该等参与）的本金和利息而获得的付款及其他追偿，则该贷款人须向其他贷款人购买该等参与的贷款（或

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次级参与信用证）由其持有，以促使该购买贷款人与其各自按比例分享超额付款或其他追偿；但如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则应撤销该购买并将购买价格恢复到该追偿的程度。

7.6代理垫款。各贷款人应不迟于提议的借款日期上午11：00（芝加哥时间）在代理办公室以即时可用的资金将其根据本协议拟进行的每笔借款的金额提供给代理。代理将根据适用的借款通知中提供的指示，通过电汇方式将所有如此收到的资金以类似的资金提供给借款人。除非任何贷款人在指明的借款日期前已通知代理人，该贷款人不打算在该日期向代理人提供该贷款人拟作出的贷款，否则代理人可假定该贷款人将在所要求的借款日期向代理人提供该贷款的收益，而代理人可（但不承担义务）依据该假定，向借款人提供该贷款人将提供的该贷款的金额，该贷款人应就该预付款的金额向代理人承担责任。该等出借人未应代理人要求支付相应金额的，代理人将及时通知借款人，借款人应及时向代理人支付相应金额。代理人还应有权向贷款人或借款人（视情况而定）追回自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人按第4.1节规定的此类贷款的适用利率向借款人（a）或（b）按联邦基金利率向贷款人（联邦基金利率）收回相应金额之日止的每一天的利息。在遵守本协议条款的情况下，借款人不会放弃其可能对违约贷款人提出的任何索赔。

7.7代理人的推定。除非代理人应在适用的贷款人的账户根据本协议向代理人支付的任何款项到期之日之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假设向适用的贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个适用的贷款人各自同意，自向其分配此类款项之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。

7.8代理扣除。如任何贷款人未能支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则代理人可酌情且即使本协议另有相反规定，（a）将其后代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于代理人的利益，以履行该贷款人对代理人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，或（b）将任何该等款项存放于独立帐户中，作为该贷款人根据本协议承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并用于申请，就上述（a）及（b）条而言，按代理人酌情决定的任何次序。

7.9税收。

（a）贷款方根据本协议或根据任何贷款文件支付的所有款项，应在没有抵销、反诉或其他抗辩的情况下支付，但适用法律规定的预扣税款除外。在适用法律允许的范围内，根据本协议或根据贷款文件向任何人支付的所有款项（包括任何本金、利息或费用的支付）或为任何人的利益而支付的所有款项，应由贷款方无偿、清零、不扣除或代扣代缴任何税务机关现在或以后征收的任何税款或由其记账。

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（b）如适用法律（由适用代理人的善意酌处权决定）要求贷款方扣除根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何受款人的任何款项或与其有关的任何税款：（i）该贷款方应作出该等扣除；（ii）该贷款方应按照适用法律向有关税务或其他主管部门支付扣除的全部款项；及（iii）如有关税款为补偿税款，应支付的款项应由贷款方增加必要的数额，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第7.9条应支付的额外款项的扣除）后，受助人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额。此外，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。在贷款方依据本条第7.9（b）款向某政府当局缴付税款后，借款人须在合理切实可行范围内尽快向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本，或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（c）贷款方应连带赔偿，并在要求赔偿后十（10）天内，向代理人和对方受让人支付由代理人或该其他受让人（及其各自的任何关联公司）支付或向其征收的全额受补偿税款（包括根据本条第7.9条收到的款项所征收的税款），无论该等受补偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人向贷款方交付的关于此类付款或赔偿责任金额的要求，在没有明显错误的情况下，应为结论性要求。

（d）任何受款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和签立的文件，使该等付款可以不预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何受赠方，如借款人合理要求，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。不限于前述，

（i）每个非《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人（“非美国参与者”）应在截止日期或之前向借款人和代理人交付两份准确完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（或IRS规定的任何继承或其他适用表格）的签名原件，证明该贷款人有权获得完全豁免或降低的利率，根据本协议或任何贷款支付的利息的美国联邦预扣税。如果非美国参与者的贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免预扣利息，则贷款人应交付（连同两份准确和完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签名原件）代理人合理接受的形式和实质的证书（任何此类证书，“美国税务合规证书”）。此外，作为非美国参与者的每一贷款人同意，在截止日期之后（或在贷款人是受让人的情况下，在转让给该贷款人的日期之后），当时间流逝（或情况发生变化）导致本协议项下的先前证书在任何重大方面过时或不准确时，该贷款人应向借款人和代理人交付两份新的、准确和完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（或IRS规定的任何后续或其他适用表格）的原始签名副本，以及（如适用）新的美国税务合规证书，以确认或确立此类贷款人或代理人有权就根据本协议或任何贷款支付的利息获得豁免或减少美国预扣税，或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。如果根据本协议向贷款人支付的款项，无论是由任何贷款方或代理人支付，将

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如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或代理人为借款人和代理人遵守其在FATCA下的适用义务、确定该贷款人已经或没有遵守该受让人在FATCA下的义务、或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的额外文件。

（ii）并非非美国参与者的每个贷款人应向借款人和代理人提供两份正确填写并妥为签立的IRS表格W-9（或任何继承或其他适用表格）副本，证明该贷款人可豁免美国备用预扣税。如果根据本条第7.9（d）（ii）款提供的表格由于贷款人地位的情况变化而在任何重大方面变得过时或不准确，则该贷款人应向借款人和代理人交付必要的修订表格，以确认或确立该贷款人或代理人享有美国备用预扣税豁免的权利，或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上没有能力这样做。

（e）每名贷款人同意就任何及所有现时或未来的税项及相关负债（包括罚款、利息、增加税项及开支，以及任何司法管辖区就根据本条第7.9条应付予代理人的款项所征收的任何税项）分别向代理人作出赔偿，并使代理人免受损害，而该等税项及相关负债是就根据本条须支付予该贷款人的本金、利息或费用而施加的，而该等税项或相关负债并非由贷款方根据本条第7.9条支付，不论该等税项或相关负债是否正确或合法主张。本次赔偿应当在代理人提出书面要求之日起十（10）日内作出。由代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的要求，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付给代理人的任何款项。

（f）如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第7.9条向其作出弥偿的任何弥偿税款的退款（包括依据本条第7.9条支付额外款项），则只要没有发生违约事件，该受让人须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的弥偿税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的请求，应向该受弥偿方偿还根据本条第7.9（f）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的金额，如果该受弥偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第7.9（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方依据本条第7.9（f）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该受弥偿方如未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款，以及从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项，则会处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

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（g）每一方根据本条第7.9款承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让权利、终止承诺和贷款文件以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务之后，均应继续有效。

第8节。

资金损失；更换出借人。

8.1成本增加。

（a）如任何法律变更应：（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似要求），（ii）对任何受让人征收任何税款（（a）赔偿税款除外，（b）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的（b）至（d）条（不包括税项的定义）和（c）关联所得税）中所述的税项；或（iii）对任何贷款人施加任何其他条件，直接影响本协议或该贷款人所作贷款的自付费用或开支（税项除外），而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人的自付费用，转换为，继续或维持任何贷款，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外成本或减少。

（b）如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，该证明书即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就在该贷款人通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期（但，如果法律的变化导致这种增加的成本或

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减持具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

8.2无法确定费率。除第15.24条另有规定外，（a）如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法在任何定期SOFR利息期的第一天或之前根据其定义确定“定期SOFR”，或（b）代理人或要求贷款人（通过向代理人发出通知）确定，出于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何原因，任何要求的定期SOFR利息期的SOFR利率没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，代理将及时如此通知借款人和每个贷款人。在代理人向借款人发出通知后，应暂停贷款人提供或继续提供SOFR贷款的任何义务（以受影响的SOFR贷款或受影响的期限SOFR利息期为限），直至代理人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的定期SOFR利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的定期SOFR利息期结束时转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据第8.4节要求的任何额外金额。

8.3违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款，或根据SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，应暂停该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务，在每种情况下，直到此类贷款人通知代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或在适用情况下将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基准利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第8.4节要求的任何额外金额。

8.4赔偿损失。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金的支付或任何SOFR贷款的转换，而不是在该贷款的支付日期（包括由于违约事件）或适用于该贷款的定期SOFR利息期的最后一天（包括由于违约事件），或（b）未能（由于贷款人未能按照其在本协议下的承诺提供贷款以外的原因）借款、转换，在根据本协议或票据的条款交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（c）代理人（经所需贷款人同意）根据本协议或票据的条款加速贷款到期，那么，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的任何净损失、自付费用和可直接归因于该事件的费用，包括清算或重新部署资金所产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的依据，并附有述明所申索的款额的依据的说明，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

8.5 [保留]。

8.6 [保留]。

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8.7缓解情况；更换贷款人。

（a）每名贷款人须迅速将其知悉的任何事件通知借款人及代理人，而该事件将导致（而不是根据该贷款人的唯一判断，以其他方式对该贷款人不利）使用其可利用的合理商业努力，以减轻或避免（i）借款人根据第7.9条或第8.1条支付任何款额的任何义务，或（ii）第8.2条或第8.3条所述的任何情况的发生（及，如任何贷款人已就上述第（i）或（ii）条所述的任何该等事件发出通知，其后该等事件亦不复存在，则该贷款人须迅速如此通知借款人及代理人）。在不限制前述规定的情况下，如果此种指定将避免（或降低借款人的成本）上文第（i）或（ii）条所述的任何事件，并且此种指定在该贷款人的唯一判断中不会对该贷款人造成不利的其他情况，则每个贷款人将指定不同的筹资办公室。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果（i）借款人根据第7.9条或第8.1条有义务向任何贷款人支付额外款项，或任何贷款人就第8.2条或第8.3条所述的任何情况的发生发出通知，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本第8.7条（a）款指定不同的贷款办事处，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人根据第15.1条成为非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，指定另一家可被代理和发行贷款人以其合理酌情权接受的银行（该其他银行被称为“替代贷款人”）购买该贷款人的贷款、该贷款人在本协议项下的权利（其根据第7.9节或第8.1节获得付款的现有权利以及本协议和相关贷款文件项下的义务除外，而无需向该贷款人追索或担保，或向其支付费用，前提是：（a）购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金加上该等贷款的任何应计但未支付的利息以及欠该贷款人的所有应计但未支付的费用以及根据本协议应付给该贷款人的任何其他金额（包括根据第8.4条规定的任何金额），并承担该贷款人在本协议下的所有义务，并且，在该购买和承担时（根据转让协议），该贷款人不再是本协议的一方或在本协议项下拥有任何权利（在该购买和承担日期之前适用于该贷款人的赔偿和类似权利的权利除外），并应免除本协议项下对借款人的所有义务，而替换贷款人应继承该贷款人在本协议项下的权利和义务；（b）如根据第7.9条或第8.1条提出赔偿要求而导致任何此类购买，此类购买将导致此后此类补偿或付款的减少；（c）此类购买不与适用法律相冲突；（d）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何购买的情况下，替换贷款人应已同意适用的修订、放弃或同意。

（c）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该购买或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等购买或转授。

（d）尽管本条另有相反规定，（i）任何作为发行贷款人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由发行人签发，已就该未偿信用证作出令该发行贷款人合理满意的或根据发行贷款人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第14.10条的条款外，不得根据本协议更换作为代理人的贷款人。

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8.8陈述的结论性；条款的存续性。任何贷款人依据本条第8款前述规定作出的决定和陈述，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。贷款人在根据第8.1节和第8.4节确定赔偿时可以使用合理的平均和归属方法，而这些部分的规定应在偿还债务、注销任何票据、信用证到期或终止以及本协议终止后仍然有效。

第9节。

代表和授权书。

为诱导代理与出借人订立本协议并诱导出借人根据本协议进行贷款和参与信用证以及发行出借人根据本协议签发信用证，借款人向代理与出借人声明并保证：

9.1组织。每一贷款方均有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉；且每一贷款方均有适当资格在因其活动或财产的性质而需要这种资格的每一法域开展业务，但不具备这种资格不会产生重大不利影响的法域除外。

9.2授权；无冲突。每一贷款方均获正式授权执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，借款人获正式授权并拥有根据本协议借入款项的全部权力和授权，每一贷款方均获正式授权履行其作为一方当事人的每一份贷款文件项下的义务。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及借款人根据本协议进行的借款，不需要也不会（a）需要任何政府当局的任何同意或批准（已获得并具有充分效力和效力的任何同意或批准除外），（b）与（i）任何法律规定相冲突，（ii）任何贷款方的章程、附例或其他组织文件，或（iii）任何协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令，对任何贷款方或其各自的任何财产具有约束力，或（c）要求或导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权（根据抵押文件设定的有利于代理人的留置权除外）。

9.3有效性和约束力。任何贷款方作为一方当事人的本协议和相互间的贷款文件均已由该贷款方或代表该贷款方正式有效地签署和交付，并且是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守破产、无力偿债和影响债权人权利的一般可执行性的类似法律以及一般的衡平法原则。

9.4财务状况。截至借款人2025财年末的经审计的借款人及其子公司的合并财务报表（其副本已交付给各贷款人），以及截至2026年3月31日的借款人及其子公司的未经审计的合并财务报表，过去或将按照公认会计原则编制（在此类未经审计报表的情况下，须在没有脚注和正常年终调整的情况下），并公允地呈现或将公允地呈现借款人及其子公司在该日期的合并财务状况及其随后结束的期间的经营业绩。

9.5无重大不利变化。自借款人2025年财政年度结束以来，贷款方的财务状况、经营、资产或业务作为一个整体没有发生重大不利变化。

9.6诉讼和或有负债。没有任何诉讼（包括派生诉讼）、仲裁程序或政府调查或程序待决或对借款人的

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知，对任何可合理预期会产生重大不利影响的贷款方构成威胁，但附表9.6中规定的除外。除与该等诉讼或程序有关的任何法律责任事件外，没有任何贷款方有任何未列于附表9.6或第11.1条许可的重大或有负债。

9.7财产所有权；留置权。除第11.2条许可的情况外，每一贷款方对其所有财产和资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，均拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何性质（包括专利、商标、商号、服务标志和版权），不包括任何留置权、费用和索赔（包括与专利、商标、服务标志、版权等有关的侵权索赔）。任何有关抵押品的全部或任何部分的融资报表或其他公告均未在任何公职部门存档或记录在案，但证明许可留置权的文件和终止报表已交付给代理的文件除外。

9.8股权；子公司。每个贷款方的所有已发行和未偿还的资本证券均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估，并且没有除有利于代理的留置权之外的所有留置权，并且此类证券的发行符合有关发行证券的所有适用的州和联邦法律。附表9.8列明各贷款方截至截止日已发行的法定资本证券。各全资附属公司的所有已发行及未偿还资本证券均由借款人直接或间接拥有。截至交割日，除附表9.8规定的情况外，并无任何优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议或谅解，以购买或收购任何贷款方的任何资本证券。

9.9员工福利计划。

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每项计划均符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》，以及该计划的条款，并已按照该等法律运作；（ii）贷款方有意根据《守则》第401条符合资格的任何计划如此符合资格，以及（iii）任何贷款方对任何计划的损害赔偿、罚款、罚款、消费税或其他类似金额均不承担任何责任。

（b）所有养老金计划的无资金负债合计不超过所有此类养老金计划总计划负债的百分之二十（20%）。每个养老金计划在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求。就任何养老金计划而言，未发生《守则》第412条、《ERISA》第302条或任何养老金计划条款规定的缴款失败，足以产生《ERISA》第303（k）条或《守则》第430（k）条规定的留置权，或以其他方式产生重大不利影响。就可合理预期会产生重大不利影响的退休金计划或多雇主退休金计划而言，不存在针对任何退休金计划、任何退休金计划的任何受托人或任何贷款方或受控集团的任何其他成员的未决或据任何贷款方所知的威胁、索赔、行动、调查或诉讼。任何贷款方或受控集团的任何其他成员均未就任何养老金计划或多雇主养老金计划从事任何将使该人承担任何重大责任的禁止交易（定义见《守则》第4975节或ERISA第406节）。在过去五年内，没有任何贷款方或受控集团的任何其他成员参与导致将未备资金负债的养老金计划转出受控集团的交易，这可以合理地预期会产生重大不利影响。任何养老金计划均未发生或合理预期将发生终止事件，可以合理预期会产生重大不利影响。

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（c）已向任何多雇主养老金计划缴纳全部缴款（如有）任何贷款方或受控集团的任何其他成员根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律规定须作出的；没有任何贷款方或受控集团的任何其他成员就任何该等计划承担任何退出责任（该退出责任未获全额清偿）或收到任何索赔或要求退出责任的通知（该退出责任未获全额清偿）或任何该等计划的部分退出责任，且没有发生任何条件，如果继续下去，可能会导致退出或部分退出任何此类计划；并且没有贷款方或受控集团的任何其他成员收到任何通知，表明任何多雇主养老金计划正在重组中，可能需要增加缴款以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类计划正在或已经以低于《守则》第412条要求的税率获得资金，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划已经或可能破产。

9.10投资公司法。任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，这是1940年《投资公司法》的含义。

9.11遵守法律。据借款人所知，每一贷款方及其每一附属机构在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

9.12条例U.借款人主要或作为其重要活动之一，未从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

9.13税收。每个贷款方都及时提交了法律要求其提交的所有纳税申报表和报告，并已支付了与此种申报有关的所有到期和应付的税款和政府收费，但任何此类税款除外，这些税款正在通过适当的程序善意地进行认真抗辩，并且根据公认会计原则应在其账簿上为其预留足够的准备金。贷款方已根据公认会计原则在账簿和记录上为所有已累计但尚未到期和应付的税款计提了充足的准备金。任何贷款方都没有参与任何与纳税人的一年（根据适用的诉讼时效仍处于开放状态）有关的交易，这是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“可报告交易”（无论交易订立的日期如何）。

9.14偿债能力等在交割日，并在目标收购完成和贷款发放生效后，就贷款方而言，在综合基础上，（a）其资产的当前公允可销售价值大于其负债（包括次级、或有和未清算负债）的金额，因为该价值已确立且按照公认会计原则评估的负债，（b）其资产的当前公允可销售价值大于在综合基础上支付可能负债所需的金额，他们的债务和其他负债，因为这些债务和负债变得绝对和到期；（c）他们有能力在这些债务和负债变得绝对和到期时支付所有债务和负债（包括次级、或有和未清算的负债）；（d）他们没有不合理的小资本，可用于在结束日期按设想和提议在结束日期之后进行的业务。

9.15环境事项。据借款人所知，每个贷款方的持续运营均符合所有适用的环境法，但无法（如果按照适用法律强制执行）合理预期会单独或在

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集合体，在物质上的不利影响。每一贷款方均已就其各自的正常课程运营以及其合理预期的未来运营获得并保持良好的信誉，并已获得任何环境法所要求的所有许可、许可、授权、登记和其他批准，且每一贷款方均遵守其所有条款和条件，除非无法合理预期未能这样做会导致对任何贷款方的重大责任，并且无法合理预期会单独或合计导致重大不利影响。任何贷款方或其任何财产或业务均不受任何政府当局的任何书面命令或与任何政府当局的协议的约束或合理预期的发布，也不受任何司法或备案的行政或其他程序的约束，尊重任何环境法、环境索赔或有害物质。据借款人所知，任何贷款方的任何财产不存在任何危险物质或其他条件或情况，这些条件或情况是在关闭日期之前的操作产生的，或与任何废物处置有关，可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。任何贷款方均不存在任何未根据适用的环境法进行适当注册或许可的地下储存罐或在任何时候释放、泄漏、处置或以其他方式排放有害物质的地下储存罐。

9.16保险。附表9.16载列的是截至截止日贷款方财产和意外伤害保险计划的完整和准确摘要（包括所有保险人的名称、保单编号、到期日、金额和承保类型、年度保费、除外责任、免赔额、自保保留，以及涉及任何贷款方的任何自保计划、追溯评级计划、前置安排或其他风险承担安排的合理详细说明）。每一贷款方及其财产均向非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为从事类似业务并在此类贷款方经营所在地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

9.17不动产。附表9.17列出的是一份完整而准确的清单，截至截止截止日期，任何贷款方拥有或租赁的所有不动产的地址。经代理人请求，对于租赁财产，借款人应当及时向代理人提供该财产出租人的名称和邮寄地址。

9.18资讯。任何贷款方为本协议的目的或与本协议和本协议所设想的交易有关而向代理人或任何贷款人提供的所有在此之前或同时在此提供的书面信息，以及任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或与本协议有关而向代理人或任何贷款人提供的所有在此之后的书面信息，在这些信息注明日期或证明之日，在每一个重要方面都将是真实和准确的，并且这些信息中没有任何一个是或将是不完整的，因为忽略了陈述任何必要的重要事实，以使这些信息不会因所作出的情况而具有误导性（代理和贷款人承认，借款人提供的任何预测和预测是基于善意的估计和假设，借款人认为在适用的预测或假设发生之日是合理的，并且任何此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

9.19知识产权。每一贷款方拥有并拥有或拥有使用贷款方开展业务所必需的所有专利、专利权、商标、商标权、商号、商号权、服务标记、服务标记权利和版权的许可或其他权利，而不会侵犯可以合理预期会产生重大不利影响的其他人的权利。

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9.20繁重的义务。任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其组织文件所载任何可合理预期会产生重大不利影响的限制。

9.21劳动很重要。除附表9.21规定外，任何贷款方均不受任何劳动或集体谈判协议的约束。不存在涉及任何贷款方的现有或威胁的罢工、停工或其他可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的劳资纠纷。贷款方员工的工作时间和向其支付的款项不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或条例。

9.22《爱国者法案》；制裁；反腐败；受益所有权。

（a）《爱国者法案》。在适用的情况下，每个借款人及其子公司在所有重大方面均符合（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。

（b）受制裁人员。任何贷款方、其任何子公司，或据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，均不是以下人员所拥有或控制的个人或实体（“人”）：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象/对象，或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土（包括目前的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国）（“受制裁国家”）。

（c）与受制裁人员的交易。在过去五年中，无论是借款人还是借款人的任何子公司，都没有明知故犯地从事或现在明知故犯地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象。

（d）反腐败法。借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据每个借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”）和任何其他适用的反腐败法律。借款人及其子公司制定并维持旨在确保持续遵守适用的制裁、《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

（e）受益所有权证书。在根据本协议条款交付的范围内，截至交割日，受益所有权证书所载信息为借款人所知真实、正确、完整。

9.23无违约。任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担任何债务，均不存在或将导致任何违约或违约事件。

9.24标的收购文件等

（a）借款人迄今已向代理人提供真实、正确的收购文件副本。

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（b）每一贷款方以及据借款人所知，收购文件的另一方已适当采取一切必要的公司、合伙或其他组织行动，以授权执行、交付和履行收购文件并完成由此设想的交易。

（c）目标收购事项符合所有适用的法律规定，以及贷款方以及据借款人所知，与目标收购事项有关的收购文件彼此所需的所有必要的政府、监管机构、债权人、股东、合作伙伴和其他重大同意、批准和豁免，将在目标收购事项完成之前正式获得，并将具有充分的效力和效力。

（d）收购文件的签署和交付没有违反美国（包括任何证券法）或任何州或其他适用司法管辖区的任何法规或条例，或任何法院或政府机构对任何贷款方具有约束力的任何命令、判决或法令，或据借款人所知，收购文件的任何其他方，或导致违反任何重要协议、契约、文书或其他文件或任何判决、命令或法令，或构成违约，任何贷款方为其一方或任何贷款方受其约束，或据借款人所知，收购文件的任何其他方为其一方或任何该等方受其约束。

（e）任何贷款方或借款人所知的任何其他人在购置文件中作出的任何陈述或陈述，均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。

9.25次级债。次级债的次级条款可由代理人和出借人对次级债持有人强制执行。所有义务均构成优先债务，有权享有次级债务中所载的从属条款的利益。各贷款方确认，代理和各贷款人正在订立本协议，并正在根据次级债务的从属条款和本第9.25条延长承诺和发放贷款。

9.26对外投资规则。借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前或目前均无意在未来直接或明知间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，正如《境外投资规则》中对每个此类术语的定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中所定义的每一个此类术语，如果借款人是美国人或（iii）任何其他活动会导致代理、任何贷款人或任何发行银行违反《境外投资规则》或导致代理、任何贷款人或任何发行银行被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行。

第10节。

肯定的盟约。

直至承诺期满或终止，其后直至本协议项下及其他贷款单据项下的所有义务全部付清及所有信用证均已终止（不包括早期赔偿义务和以代理人合理接受的方式进行现金抵押或支持的信用证），借款人同意，除非在任何时候被要求的贷款人另有书面明确同意，其将：

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10.1报告、证明等信息。借款人应始终保持标准和现代化的会计制度，以权责发生制为基础并在所有方面按照公认会计原则，并应向代理人和每个贷款人提供有关借款人的业务、运营和财务状况的信息，包括：

（a）年度报告。（i）借款人及附属公司的年度经审核综合财务报表，包括资产负债表、损益表及留存收益表、该日终了财政年度的现金流量表、在制品报告、应收账款账龄、应付账款账龄（如有）、诉讼及索偿摘要（按代理人要求编制及核证的合理详细资料），而不会不利地参考持续经营价值，亦不会由具有认可地位的独立核数师作出保留，由借款人选定并为代理人合理接受的；及（ii）在其每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供财务预测、预算及其更新，以及代理人可能要求的其他信息（包括非财务信息），详细程度合理。

（b）临时报告。（i）在可获得的情况下并在任何情况下在前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内和第四个财政季度结束后的九十（90）天内，迅速提供一份管理层就该财政季度编制的借款人和子公司的合并财务报表，包括资产负债表、损益表和留存收益表、随后结束的财政季度的现金流量表、在制品报告、应收账款账龄报告、应付账款账龄报告，由借款人的司库或财务总监编制并证明为真实、正确的诉讼和索赔摘要以及代理人可能要求的其他信息（包括非财务信息），详细程度合理。

借款人向代理人和每个贷款人声明并保证，在本协议执行和交付时或之前交付给代理人和每个贷款人的财务报表，以及此后在任何时候交付的财务报表准确地反映并将准确地反映借款人的财务状况。代理人有权在营业时间内随时查阅借款人的账簿和记录，并从中提取。

（c）担保人财务信息。借款人应当向代理人和各贷款人提供或者促使其提供关于各担保人的业务、经营、财务状况等信息。借款人向代理人和每个贷款人声明并保证：（i）每个担保人应始终按照公认会计原则在所有方面保持标准和现代化的会计制度，以权责发生制为基础，以及（ii）代理人有权在营业时间内的任何时候查阅每个担保人的账簿和记录并从中提取。如果借款人停止公开交易，则借款人同意将可能对每个担保人产生重大不利影响的任何发展、条件或事件立即告知代理人。

（d）补充财务报表。借款人在收到临时报告后，须立即向代理人及每名贷款人提供独立会计师就借款人帐簿的任何临时审计或覆核而向借款人提交的临时报告及补充报告（如有的话）的副本。

（e）合规证书。在根据第10.1节（a）提供每份年度审计报告和根据第10.1节（b）提供每套季度报表的副本的同时，提供一份妥为填妥的、日期为该年度报告或该季度报表日期并经借款人高级管理人员签署的、并附有适当插入的附件 B形式的合规证明，其中包含（i）对《公

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第11.12节，大意是该官员没有意识到已经发生并正在继续的任何违约或违约事件，或者，如果有任何此类事件，则描述该事件以及为纠正该事件而采取的任何步骤（如果有的话），以及（ii）借款人管理层的书面声明，其中阐述了对借款人财务状况、财务状况变化和经营业绩的讨论；以及（iii）为确定遵守80%门槛要求而提供的重要子公司名单。

（f）向SEC和股东报告。除非在网上向公众提供，在提交或发送时立即提供任何贷款方向SEC提交的所有定期、定期或特别报告的副本；任何贷款方向SEC提交的所有登记声明的副本（S-8表格除外）；以及向证券持有人一般作出的所有代理声明或其他通信的副本。

（g）违约、诉讼、ERISA和其他事项的通知。在知悉以下任何情况后的五（5）个营业日内，发出书面通知，说明相同情况以及借款人或受此影响的附属公司正在采取的步骤：

（i）发生违约或违约事件；

（ii）任何贷款方先前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁或法律程序已提起，或据任何贷款方所知，对任何贷款方构成威胁，或其中任何一方的任何财产受制于可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府调查或法律程序；

（iii）受控集团的任何成员或任何其他人为终止任何退休金计划而采取的任何步骤，或受控集团的任何成员未能向任何退休金计划作出规定的供款（如该等失败足以根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条产生留置权）或向任何多雇主退休金计划作出规定的供款，或就退休金计划采取任何可能导致要求贷款方向PBGC或此类退休金计划提供债券或其他担保的行动，或就任何退休金计划或多雇主退休金计划发生任何可能导致受控集团的任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款（包括任何索赔或要求退出责任或部分退出任何多雇主退休金计划）的事件，或贷款方与任何退休后福利计划或其他计划有关的或有负债的任何实质性增加，任何关于任何多雇主养老金计划正在重组的通知，可能需要增加缴款以避免计划福利减少或征收消费税，任何此类计划的资金比率低于或已经低于《守则》第412条要求的比率，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划已经或可能破产，收到政府当局的任何通知，表明任何拟根据《守则》第401节获得资格的计划并不如此合格，或可能就计划对任何贷款方施加损害赔偿、罚款、消费税或罚款（单独或合计超过微量）；

（iv）任何贷款方维持的任何保险的任何取消或重大变动；或

（v）可能合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件（包括（a）任何违反任何环境法的行为或任何环境申索的主张或（b）任何法律、规则或规例的颁布或有效性）。

（h）次级债务通知。在收到后迅速收到从任何次级债务的任何持有人或受托人、根据或就任何次级债务收到的任何通知（包括违约或加速通知）的副本。

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（i）其他信息。不时迅速提供任何贷款人或代理人可能合理要求的有关贷款方、其财产或业务的其他信息（包括但不限于业务或财务数据、报告、评估和预测）。

10.2账簿、记录和检查。按照健全的商业惯例保存并促使彼此的贷款方保存账簿和记录，足以允许按照公认会计原则编制财务报表；允许并促使彼此的贷款方允许任何贷款人或代理人或其任何代表检查贷款方的财产和运营；允许并促使彼此的贷款方在任何合理时间以合理的事先书面通知（如果存在违约事件，则在任何时间无需通知）允许，任何贷款人或代理人或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其高级职员及其独立审计员讨论其财务事项，并检查（并由贷款方承担费用，复印摘录）其任何账簿或其他记录；并允许并促使贷款方相互允许，代理人及其代表检查贷款方的库存和其他有形资产，对贷款方的设备进行评估，并检查、审计、检查、复印和摘录账簿，记录、计算机数据、计算机程序、日记账、订单、收据、信件和其他与存货、账目和任何其他抵押品有关的数据。代理人进行的所有此类检查或审计应由借款人承担费用；但只要不存在违约或违约事件，借款人不得被要求在每个财政年度更频繁地向代理人偿还总额超过50000美元的检查或审计费用。

10.3财产的维修；保险。

（a）保持并促使对方贷款方保持贷款方业务中一切有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。

（b）与负责任的保险公司维持并促使对方贷款方维持适用于其的任何法律或政府法规或法院法令或命令可能要求的保险范围或保险范围，以及此类其他保险，其范围和针对通常由情况类似的公司维持的危害和责任，但应针对附表9.16所确定类型的所有风险和责任投保，其保险金额不应低于类似情况的公司通常维持的保险金额，免赔额或自保留存额不应高于；并且，应代理人或任何贷款人的要求，在借款人可获得此类保单之日起三（3）个营业日内，向代理人或此类贷款人提供证明此类保险的保单原件或电子副本（如果当时无法获得），以及一份合理详细地列出贷款方维持的所有保险的性质和范围的证明。借款人应促使保单的每个签发人向代理人提供背书（i）就每份财产或意外伤害保险保单显示代理人为贷款人损失受款人，并就每份责任保险保单指定代理人为额外的被保险人，（ii）规定在该保单所提供的任何取消、重大减少或变更承保范围或对该保单作出其他重大修改之前，将提前30天通知代理人，以及（iii）在所有其他方面合理地为代理人所接受。各适用贷款方应签署并向代理人交付由该贷款方维护的每份业务中断保险单的抵押转让，其形式和实质均为代理人满意。

（c）根据不时修订的《洪水灾害保护法》要求的条款和金额，或按贷款人的其他要求，从这些提供者那里为处于特殊洪水危险区域的所有抵押财产维持洪水保险。此外，将不会就任何不动产签署抵押，除非每个贷款人已收到并批准关于适用不动产的贷款期限洪水区域确定，以及（如适用）符合所有适用法律的借款人通知和洪水保险。

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（d）除非借款人向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，并且在此情况下，借款人未能按照代理人为遵守本协议的保险范围要求而合理要求进一步购买或购买其他保险，代理人可以借款人的费用购买保险，以保护代理人和贷款人的利益这种保险可以，但不需要，保护任何贷款方的利益。代理购买的覆盖范围可能不会支付针对与抵押品有关的任何贷款方提出的任何索赔。借款人可能会在以后取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供证据，证明借款人已按照本协议的要求获得保险。如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责支付该保险的费用，包括利息和可能因安置保险而被征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的有效日期。保险的费用可以加到本项下所欠贷款的本金中。保险的成本可能会超过贷款方自己可能能够获得的保险成本。

10.4遵守法律；缴纳税款和负债。（a）遵守并促使对方贷款方在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例、法令、命令、判决、许可和许可，除非不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响；（b）在不限制上述（a）条的情况下，确保并促使对方贷款方确保，任何拥有贷款方的控股权益或以其他方式控制贷款方的人现在或不应被（i）列入由财政部OFAC维持的特别指定国民和被阻止人员名单，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单，或（ii）根据第13224号行政命令（2001年9月23日）第1（b）、（c）或（d）条、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的人，（c）在不限制上述（a）条款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》（“BSA”）和反洗钱法律法规，以及（d）付款，并促使对方贷款方在拖欠前付款，针对其或其任何财产的所有税款和其他政府指控，以及任何类型的索赔，如果未支付，可能成为其任何财产的重大留置权；但上述规定不得要求任何贷款方支付任何此类税款或指控，只要它通过适当的程序善意地质疑其有效性，并应根据公认会计原则在其账簿上留出与此相关的足够准备金，如果索赔可能成为对任何抵押品的留置权，此类竞争程序应停止取消此类留置权或出售抵押品的任何部分以满足此类索赔。

10.5维持存在等。维持和保全，以及（在不违反第11.3条的情况下）促使对方贷款方维持和保全（a）其在其组织的司法管辖区内的存在和良好信誉，以及（b）其在其业务性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区内的经营资格和良好信誉（不能合理地预期不具备资格或信誉良好会产生重大不利影响的司法管辖区除外）。

10.6收益用途。将贷款和信用证的收益仅用于营运资金用途、资本支出、为目标收购提供资金（包括对任何未偿目标债务进行再融资，不得重复）、为现有债务再融资、支付与交易相关的成本和费用、为未来的收购提供资金以及用于一般公司用途；贷款收益的任何部分将不会（a）用于购买或获得美联储理事会T、U或X条例所指的任何“保证金股票”

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（b）使用、借出、出资或以其他方式提供予任何人（i）资助任何人的或与任何人合作的任何业务活动，或在任何国家或地区，而该等资金在提供时是制裁对象的任何业务活动，或减少或撤销原先为购买任何保证金股票而招致的任何义务，或为任何其他目的而与该等条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例不一致，（ii）以任何会导致任何人违反制裁的方式，或（iii）在违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律的情况下，促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；或（c）用于任何适用法律或本协议或任何其他贷款文件的条款和条件禁止的任何目的。借款人不拥有任何保证金股票（如定义）。

10.7员工福利计划。

（a）维持并促使受控集团的其他成员维持每个计划基本上符合法律法规的所有适用要求。

（b）向任何多雇主养老金计划作出并促使受控集团的其他成员及时作出所需的所有缴款。

（c）不会，也不允许受控集团的任何其他成员（i）寻求豁免ERISA的最低筹资标准，（ii）终止或退出任何养老金计划或多雇主养老金计划，或（iii）就任何养老金计划采取任何其他行动，这些行动将合理地被预期将使PBGC有权终止任何养老金计划，对其施加责任，或导致受托人被任命管理任何养老金计划，除非第（i）、（ii）和（iii）条中单独或合计描述的行动或事件不会产生重大不利影响。

10.8环境事项。如果任何贷款方的任何不动产或任何其他资产上发生或应发生任何未经授权或非法实际或威胁释放或其他处置有害物质的情况，借款人应促使迅速遏制和清除此类有害物质并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有环境法律，并对此类不动产或其他资产进行保值。在不限制前述一般性的情况下，借款人应并应促使彼此的贷款方遵守任何联邦或州司法或行政命令，要求在任何贷款方的任何不动产上进行针对有害物质释放或威胁释放的活动。在本协议允许的有害物质运输范围内，借款人应并应促使其子公司仅在符合环境法运营的许可处置设施中处置此类有害物质或任何其他废物。

10.9进一步保证。

（a）采取并促使对方贷款方采取必要或作为代理人或贷款人可能不时合理要求的行动，以确保每一贷款方在贷款文件下的义务由借款人和每一贷款方的某些资产上的优先完善留置权（受允许的留置权限制）担保，并由每一贷款方担保，在每一情况下均由代理人确定。贷款方在贷款文件下的义务应由成为担保人所需的每个重大子公司（应收款项子公司或重大子公司定义（b）条但书所述的外国子公司除外）提供（x）担保，并在必要时由借款人指定为重大子公司的额外非重大子公司提供担保，以使借款人和每个重大子公司的营业总收入合计至少构成借款人和子公司合并营业总收入的80%（“80%门槛要求”），和（y）在抵押品中规定的范围内

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单证，以每一贷款方的几乎所有财产和资产作担保，不论是现在存在的还是以后获得的，包括但不限于证券账户、账户、动产票据、票据、存款账户、投资财产、文件、合同、信用证权利、一般无形资产、设备、库存、许可、专利、商标、版权、商号、服务标记、借款人的子公司或其他人发行的资本证券和在本协议日期之后获得的其他财产，以抵押单证要求的为限。

（b）由借款人承担费用，借款人应签署和交付（并在适用情况下授权备案），并应促使其他贷款方签署和交付（并在适用情况下授权备案）任何和所有融资报表、延续报表和修订以及其他文书、协议或其他文件，并采取所有行动（包括但不限于提交所有统一商法典融资报表、延续报表和修订，归档或记录抵押和信托契约以及归档转让或其他通常向美国专利商标局或美国版权局提交的文件）根据适用法律可能要求的，或贷款人或抵押代理人为实现贷款文件所设想的交易以及为授予、保存、保护和完善担保单证设定或声称设定的担保权益和留置权的有效性和第一优先权，或为实现本条第10.9款（a）项所述当事人的意图而设定或声称设定的担保权益和留置权。

（c）由借款人承担费用，在每个担保人评估日，借款人应确定是否存在任何新的或额外的重大子公司（无论是由于某人成为重大子公司或为满足80%门槛要求而被指定为重大子公司；包括但不限于在任何子公司成立时成为分部继承人），如果是，则立即将该事实通知代理人，并在此后迅速（无论如何，就国内子公司而言，在六十（60）天内，就外国子公司而言，在七十五（75）天内，或，在任何情况下，借款人要求并经代理人批准的较长期限），促使该代理人认为适当的人向该代理人交付：

（i）由该附属公司妥为签立的担保合并协议；

（ii）第12.1（b）条所提述类型的文件，以及如代理人提出要求，大律师对该人的惯常意见（其中除其他事项外，应包括适用贷款文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式、内容和范围均令代理人合理满意；

（iii）统一商法典融资报表，将该附属公司命名为“债务人”，并将为有担保当事人的利益而指定的担保代理人命名为“有担保当事人”，其形式、实质和数量足以为担保代理人及其律师合理认为在所有有必要或可取的司法管辖区的所有统一商法典备案办事处备案，以便为有担保当事人的利益完善根据该担保文书授予的担保物上的留置权，但该留置权可通过统一商法典备案予以完善；

（iv）由获授权人员核证为真实、正确及完整的附加抵押品的附于担保的适当附表的补充文件（但未能交付该补充文件不会损害在取得抵押品后根据担保所赋予的权利）；及

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（v）代理人及抵押代理人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

尽管有任何与此相反的规定，借款人应在任何时候（受上述60天或75天期限或代理人批准的更长期限的限制）使其为满足80%门槛要求所必需的子公司成为担保人并受担保条款的约束（任何应收款子公司或重大子公司定义（b）条但书中所述的任何外国子公司除外）。

（d）如借款人须于任何附属公司的任何担保人评估日期，即当时的担保人，确定该附属公司不再是重要附属公司，或不再须为满足80%门槛要求而被视为或指定为重要附属公司，则借款人可向代理人交付大意如此的证明，同时证明不存在任何违约或违约事件，据此，代理人，担保物代理人和贷款人应签署各方合理满意的文件和解除文书，确认该子公司根据担保解除担保和对该子公司资产的留置权。

（e）本条第10.9款所述的任何担保权益和留置权，应在出借人和担保代理人合理满意的形式、范围和实质上的担保单证和其他担保协议、质押协议、转让和其他文书、协议和其他单证项下设定，由借款人承担费用，借款人将向担保代理人交付或安排交付所有此类文书、协议和其他单证，包括但不限于法律意见、房东和仓库人留置权放弃和留置权搜查，作为出借人或担保物代理人应合理要求提供符合本条第10.9款的证据。

10.10存款账户。自借款人或任何贷款方在任何时间向任何人持有的任何存款账户、担保账户或其他账户（不包括专门用于发薪的账户）存入现金后的六十（60）天内，以及借款人或任何贷款方为贷款人的利益而维持的不受与代理的存款账户控制协议约束的所有存款账户、担保账户或其他账户（不包括专门用于发薪的账户）的合计余额超过20,000，000美元的任何连续五（5）个营业日期间，借款人应，并应促使该贷款方和个人为贷款人的利益，在形式和实质上与代理人订立存款账户控制协议，由代理人批准，向代理人提供该存款账户、证券账户或其他账户上的第一优先留置权，以便在考虑到该等新的控制协议后，借款人低于20,000，000美元的门槛，并且根据代理人的合理要求，适用的贷款方应提供任何该等账户的银行对账单，以证明其合规。应允许代理人在违约事件持续期间，指示存款账户控制协议的任何一方当事人作为开户银行向代理人转移按日或在代理人可接受的其他时间如此存入的任何资金，以用于按照本协议承担义务。

10.11保留。

10.12允许的付款。只要在形式上符合本协议第11.12节所载的财务契约，并且只要没有违约或违约事件会因此而导致，借款人可以（a）向其资本证券的任何持有人进行任何分配，（b）购买或赎回其任何资本证券，（c）向其任何权益持有人或其任何关联公司支付任何管理费或类似费用，（d）就任何次级债务进行任何赎回、提前还款（无论是强制性或可选）、撤销、回购或任何其他付款，（e）搁置

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用于上述任何一项的资金，（f）可在次级债务的从属条款允许的范围内定期支付次级债务的利息和本金，以及，（g）支付任何收益；但为澄清起见，应允许借款人的子公司在任何时候向任何贷款方进行股息或分配。

10.13其他协议。如借款人应直接或间接订立或以其他方式同意任何包括未列入本协议的财务契约或任何其他更有利的条款（包括但不限于违约事件）的协议或文书，或对借款人的限制性比本协议所载的更强的契约，则本协议应被视为被修改以包括该等附加或更具限制性的契约或条款，只要该等附加或更具限制性的契约或条款在另一协议或文书下仍然有效。

10.14持续遵守规章制度。根据任何相关要求，迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。借款人应进一步声明，自触发交付受益所有权证明的任何事件发生之日起，受益所有权证明（如适用）所包含的信息为借款人所尽所知，在所有方面都是真实和正确的。

10.15境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或明知而间接地从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中定义的每一个此类术语，如果借款人是美国人或（iii）任何其他活动会导致代理人、任何贷款人或任何发行银行违反《境外投资规则》或导致代理人、任何贷款人或任何发行银行被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行。

第11节。

消极盟约。

直至承诺期满或终止，其后直至本协议项下及其他贷款单据项下的所有义务全部付清及所有信用证均已终止（不包括早期赔偿义务和以代理人合理接受的方式进行现金抵押或支持的信用证），借款人同意，除非在任何时候被要求的贷款人另有书面明确同意，其将：

11.1债务。不会，也不允许任何其他贷款方创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）本协议和其他贷款文件项下的义务；

（b）以第11.2（d）条允许的留置权为担保的债务，以及在符合第11.12条所述财务契约的形式下的延期、展期和再融资；

（c）借款人对任何全资附属公司的债务或任何全资附属公司对借款人或另一全资附属公司的债务；但该等债务须以代理人合理满意的形式及实质内容的催收票据作为证据，并质押及交付予

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代理依据抵押单证作为债务的附加抵押担保，该即期票据项下的义务应以代理人合理满意的方式从属于借款人在本协议项下的义务；

（d）次级债务，条件是（i）借款人在形式上遵守本文第11.12节所述的财务契约，（ii）在发行或将发行该次级债务时，次级债务的总额不得超过0.5倍备考EBITDA；及（iii）借款人使用本协议所附形式大致相同的从属协议作为附件 F；

（e）经代理人批准并为善意套期保值目的而非为投机目的而招致有利于贷款人或其附属公司的套期保值义务；

（f）附表11.1所述的债务及其任何延期、续期或再融资，只要其本金额不增加；

（g）与许可收购有关的有利于卖方的惯常赔偿义务和与第11.3条允许的处分有关的买方产生的或有负债；

（h）除上述债务外的其他无担保债务，但须在形式上遵守本文第11.12节所述财务契约；

（i）就许可的证券化而招致或承担的债务；

（j）本金总额不超过75000000美元的担保债务；和

（k）与许可收购相关的债务，但须符合优先债务净额与EBITDA比率的备考要求。

11.2留置权。不会，也不允许任何其他贷款方对其任何性质的不动产或个人财产、资产或权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对税收或其他政府收费的留置权（i）在当时没有拖欠或其后应支付而不受处罚，或（ii）正通过适当的程序以善意进行认真抗辩，在每种情况下，它根据公认会计原则为其保留足够的准备金，而其执行或其他强制执行实际上被中止；

（b）在正常经营过程中产生的留置权（例如（i）承运人、仓库管理员、机械师和材料师的留置权以及法律规定的其他类似留置权，以及（ii）与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障（不包括根据ERISA产生的留置权）或与担保债券、投标、履约债券和类似义务有关的存款或质押形式的留置权），用于未逾期的款项或通过适当的程序善意地进行了认真抗辩的款项，且不涉及任何预付款或借款或财产或服务的递延购买价格，并且，在每种情况下，其根据公认会计原则保持充足的准备金，其执行或其他强制执行被有效中止；

（c）附表11.2所述截至截止日期的留置权，以及依据第11.1（f）条就任何延期、续期或再融资而予以替换的留置权；

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（d）在第11.1（b）条所列限制的规限下，（i）与资本租赁有关的留置权（且仅附于租赁的财产），（ii）在任何贷款方取得该等财产时存在于财产上的留置权（且不是在考虑该等取得时产生的），及（iii）设备或不动产上的留置权；

（e）附加物、上诉保证金、判决和其他类似留置权，涉及与法院程序有关的不超过3000000美元的款项，条件是这些留置权的执行或其他强制执行实际上被中止，并且由此担保的债权正受到善意和适当程序的积极抗辩；

（f）地役权、路权、限制、所有权上的轻微瑕疵或不规范及其他类似留置权，不会在任何重大方面干扰任何贷款方业务的正常进行；

（g）根据贷款文件产生的留置权；

（h）在许可证券化下为应收款项子公司的债务提供担保的留置权；和

（i）第11.1（j）条所允许的担保债务的留置权。

11.3合并、合并、出售。不是，也不允许任何其他贷款方成为任何合并或合并的一方，但（a）（x）任何附属公司可与任何担保人合并或合并，或将其资产转让给任何担保人；但在任何该等合并或合并中，持续人或存续人为该等担保人，及（y）任何附属公司可与借款人合并或合并，或将其资产转让给借款人；但在任何该等合并或合并中，持续人或存续人为借款人；

（a）除（a）条所述外，借款人可与任何人（任何附属公司除外）合并或合并；但在任何该等合并或合并中，持续或存续的人为借款人，而该等合并或合并在其他方面符合第11.9条及许可收购的规定；及

（b）在符合（或豁免）第12.1节和第12.2节所列条件的情况下，目标收购。

11.4组织文件的修改。不允许任何贷款方的章程、章程或其他组织文件以任何可以合理预期会对贷款人利益产生重大不利影响的方式进行修订或修改；不改变或允许任何贷款方以任何可以合理预期会对贷款人利益产生重大不利影响的方式改变其组建状态或组织形式。

11.5与关联公司的交易。不允许，也不允许任何其他贷款方与其任何其他关联公司（贷款方除外）订立、或导致、遭受或允许存在任何交易、安排或合同（与应收款项子公司就许可证券化进行的交易除外），其条款低于从非其关联公司之一的任何人处获得的优惠。

11.6资产处置。不会，也不允许任何其他贷款方出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人或任何其他贷款方的任何资产，但（a）向任何贷款方转让资产，（b）任何贷款方的存货的资产处置和任何贷款方的固定资产（在每种情况下均受本第11.6条（d）款的约束）在正常过程中出售

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（c）设备陈旧或破旧，以及（d）仅在允许的证券化方面向应收账款子公司出售、转让、分摊或以其他方式处置应收账款和应收账款相关资产，只要在每一次此类出售、转让或其他处置中收到的总对价至少等于所出售的应收账款的公平市场价值（减去在正常业务过程中给予的折扣，而不是用于收款目的），以及（e）受以下一句的约束，资产处置，前提是此类资产处置的净现金收益总额在任何此类会计年度不超过截至上一会计年度末借款人和其他贷款方有形资产的20%，且此类资产处置的对价100%为现金；前提是，在其他方面满足本（e）条要求的范围内：（1）在受此类资产处置的资产构成抵押品的情况下，来自资产处置的净现金收益，此类净现金收益再投资于财产，其全部或基本全部（由抵押代理人确定）应使此类财产受适用的抵押单证以抵押代理人为受益人的留置权约束，或（2）如果受此类资产处置约束的资产不构成抵押品，则此类净现金收益再投资于与受此类资产处置约束的资产类似的资产或在借款人和其他贷款方的业务中以其他方式使用或有用的财产，并且在每种情况下，此类财产位于美国境内；此外，如果在适用的资产处置后的365天期间内实际再投资于此类资产或财产，或承诺在该期间结束后的九十（90）天内再投资，则此类净现金收益将不包括在该财政年度的净现金收益总额的计算中。如果任何资产出售（包括出售任何业务、子公司或投资）在任何财政年度的净出售收益超过借款人和贷款方合并有形资产的20%，则应要求借款人按照第6.2（b）节提前偿还定期贷款，循环承诺应按第6.1（b）节的规定减少。

11.7不一致的协议。没有，也不允许任何其他贷款方订立任何协议，其中载有（a）借款人根据本协议进行的任何借款或任何贷款方履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而违反或违反的任何条款，（b）禁止任何贷款方向代理人和贷款人批给，a对其任何资产的留置权或（c）对任何附属公司（i）向借款人或任何其他附属公司支付股息或进行其他分配，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，（ii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何资产或财产转让给任何贷款方的能力产生或允许存在或生效，除（a）与待出售任何附属公司的全部或大部分资产有关的协议所载的惯常限制和条件外，前提是此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司，并且根据（b）与购买金钱债务有关的任何协议施加的限制或条件，允许此类出售，资本租赁和本协议允许的其他有担保债务，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及（c）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定。

11.8业务活动。不从事，也不允许任何其他贷款方从事除在本协议日期所从事的业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

11.9投资。没有，也不允许任何其他贷款方对任何其他人进行、作出或允许存在任何投资，但以下情况除外：

（a）任何其他贷款方就任何担保人的资本证券以出资形式进行的投资，或如附表11.9所述，任何贷款方就任何其他附属公司的资本证券以出资形式在本协议日期存在的投资；构成第11.1条允许的债务的投资；

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（b）构成第11.1节允许的债务的或有负债；

（c）现金等值投资；

（d）根据任何重组计划或类似安排在此类账户债务人破产或资不抵债时收到的对账户债务人证券的投资；

（e）在本协议另有规定不允许的范围内，截至截止日期附表11.9所列投资；

（f）在本协议未另有许可的范围内，对合资企业（建筑伙伴关系除外）的投资总额不超过100,000，000美元；

（g）许可购置形式的投资；但对外国子公司的所有此类投资在任何时候不得超过4000000美元；

（h）在符合（或豁免）第12.1节所列条件的情况下，目标收购；及

（i）与许可证券化有关的对应收款子公司的投资或贷款或垫款。

前提是，任何在作出时符合“现金等值投资”一词定义要求的投资，可以继续持有，尽管此后进行的此类投资将不符合此类要求。

11.10对某些文件的修订的限制。不允许，也不允许任何贷款方修改或以其他方式修改，或放弃任何次级债的任何条款下的任何权利。

11.11会计年度。不会，也不允许任何贷款方更改其会计年度。

11.12财务契约。

（a）最低EBITDA与现金利率。不允许借款人和子公司在截至2026年6月30日的计算期开始的每个财政季度末计算的任何计算期的EBITDA与现金利率低于3.00至1.00。

（b）净优先债务与EBITDA的比率。不允许截至2026年6月30日结束的计算期开始的任何计算期的最后一天的净优先债务与EBITDA的比率超过截至任何财政季度最后一天的3.25至1.00（对于完成价值超过100,000，000美元的许可收购的任何此类财政季度以及此后连续四个完整财政季度，可增加至3.75至1.0）。

11.13注销债务。不取消，也不允许任何其他贷款方取消欠它的任何债权或债务，但合理对价或在正常业务过程中，以及在任何财政年度取消不超过3000000美元的债务或债权除外。

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第12节。

有效性；贷款条件等。

各贷款人作出其贷款的义务和发行贷款人签发信用证的义务（在每种情况下均为截止日期）受以下先决条件的约束：

12.1初始信贷展期。代理人应已收到以下所有内容，每一项均已妥为签立并注明截止日期（或代理人满意的较早日期），其形式和实质均令代理人满意（以及所有该等先决条件均已获代理人及贷款人以书面达成或放弃的日期称为“截止日期”）：

（a）协定和说明。本协议以及在任何贷款人要求的范围内，应付给该贷款人的票据。

（b）授权文件。就每一贷款方而言，这类人的（a）章程（或类似的组建文件），经适当的政府当局核证；（b）章程（或类似的管理文件）；（c）其董事会（或类似的管理机构）批准和授权这类人执行的决议，交付和履行其作为当事方的贷款文件及其所设想的交易；以及（d）其执行任何贷款文件的高级职员的签字和在职证明（有一项理解，即代理人和每个贷款人可最终依赖每一份此类证明，直至类似证明正式告知其中的任何变更），所有这些均由其秘书或助理秘书（或类似官员）证明为完全有效且无需修改。

（c）借款通知/指示函。包含有关截止日期贷款收益的资金流动信息的借款通知/指示函。

（d）确认证书。证明收购协议陈述在截止日期的所有重大方面均属真实和正确，而指定陈述在截止日期的所有重大方面均属真实和正确的确认证书（除非任何收购协议陈述或指定陈述明确涉及某一特定日期或期间，在这种情况下，该陈述和保证在该日期或该期间（视情况而定）的所有重大方面均属真实和正确）；但，如果任何指定的陈述受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似术语或限定条件的限制或受其约束，（i）其定义应为收购协议中定义的重大不利影响，就在截止日期（或其之前的任何日期）或截至截止日期作出或被视为作出的任何此类陈述和保证而言，以及（ii）在所有方面（在使此类重要性限定条件生效后）相同将是真实和正确的。

（e）担保和抵押协议。各贷款方执行的担保和抵押协议的对应方。

（f）完善留置权。担保物上授予代理人的留置权已经完善的证据（有一项谅解，即，如果任何担保物或与任何担保物有关的任何担保权益（或任何担保权益的完善）未在截止日期或之前提供或不能提供和/或完善（可能通过提交UCC融资报表而完善留置权的资产上的担保权益的完善除外），那么，提供和/或完善该抵押品或该抵押品上的担保权益不应构成在截止日期为定期融资提供资金的先决条件，而是应要求在截止日期之后根据双方商定的安排和时间提供和/或完善

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由代理人和借款人合理行事（无论如何在截止日期后九十（90）天内或代理人合理同意的更长期限内）。

（g）律师的意见。各贷款方律师的习惯性意见，由代理人合理要求。

（h）偿付能力证明。由借款人首席财务官签立的附件 G形式的偿付能力证明文件。

（i）费用的支付。借款人在截止日期当日到期应付并在截止日期前至少两（2）个营业日开具发票的范围内支付所有应计和未付费用、成本和开支的证据，连同在截止日期前开具发票的范围内的代理人的所有律师费用，加上构成代理人对代理人通过结束程序已发生或将发生的律师费用的合理估计的额外律师费用金额（但此种估计此后不妨碍借款人和代理人之间的最终结算）。

（j）净优先债务与EBITDA的比率。令贷款人满意的证据表明，在为定期贷款融资提供资金和在此设想的其他交易生效后，净优先债务与EBITDA的比率不高于2.0至1.00。

（k）备案、登记和记录。抵押文件要求或根据法律要求提交、登记或记录的每份统一商法典融资报表，以便在任何其他留置权（仅限于根据第11.2条允许的留置权）之前，为出借人的利益为抵押代理人设定对其中所述的抵押品的完善留置权，以适当形式提交、登记或记录。

（l）财务报表。贷款人应已收到（i）借款人和目标公司在截止日期之前截止的最近三个财政年度的令人满意的合并财务报表，（ii）借款人和目标公司在根据本段第（i）款提交的最近一期财务报表日期之后截止的每个季度期间的令人满意的未经审计的中期合并财务报表，以及（iii）令人满意的五年财务预测。

（m）[保留]。

（n）待偿还债务。在目标收购完成的同时，目标收购完成时或完成时根据收购协议要求偿还的目标公司的所有先前存在的债务应全额偿还，所有与此相关的承诺应已终止，解除与之相关的所有留置权或担保权益的适当承诺应已获得终止或解除。

（o）没有目标材料的不利影响。自执行收购协议之日起，不应发生任何单独或合计已产生或合理可能产生重大不利影响的影响（每一条款均在截至本协议日期生效的收购协议中定义）。

（p）第三方批准。与目标收购有关的所有必要的或由代理人酌情决定的可取的政府和第三方批准、由此设想的融资以及目标和借款人及其子公司的业务的持续经营均已获得，并具有充分的效力和效力。

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（q）目标收购。目标收购应已根据收购文件的条款完成或将与定期融资的资金同时完成（无任何修订、修改、补充或放弃或根据其作出的任何对贷款人具有重大不利影响的同意或选择）。

（r）没有违约的付款或破产事件。紧接交易前及紧接给予交易形式上的效力后，根据第13.1（a）、（b）条（仅就付款违约而言）、（c）（仅就付款违约而言）或（d）条，没有发生任何违约事件，并且仍在继续或将由此产生。

（s）实益所有权证书。在截止日期前至少三（3）天，向代理人和每个如此要求在截止日期前至少五（5）个营业日交付此类证书的贷款人提供一份载有《受益所有权条例》所要求的与借款人有关的信息的受益所有权证书。

（t）贷款人监管信息。在截止日期前至少三（3）个工作日，代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，并且在截止日期前至少五（5）个工作日以书面形式合理要求。

12.2条件。各贷款人在截止日期作出每笔贷款（收购定期贷款除外）的义务（a）、各贷款人在截止日期后作出每笔贷款的义务（b）和发行贷款人在截止日期后签发每笔信用证的义务（c）须遵守以下进一步的先决条件：

（a）遵守保证、无违约等。任何借款和任何信用证签发生效前后，以下陈述均应真实无误：

（i）本协议及其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在各方面均须真实及正确，其效力犹如当时作出的一样（除非所述与特定较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；及

（ii）届时不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（b）确认证书。如果代理人或任何贷款人提出要求，代理人应已收到（在足够的对应方中向每个贷款人提供一份）日期为该请求的贷款或信用证日期并由借款人的正式授权代表就上述（a）和（b）条所列事项签署的证明（但有一项谅解，即借款人提出的每一项贷款或信用证签发请求均应被视为构成借款人的陈述和保证本条第12.2条所列的先决条件将在作出该等贷款或发出该等信用证时满足），连同代理人或任何贷款人为证明该等贷款而合理要求的其他文件。

12.3收盘后可交付成果。借款人应当，并应当促使每一贷款方：

（a）在截止日期后四十五（45）天内（或代理人可能同意的较长期间），向代理人交付依据第10.3（b）条规定须维持的保险的存在证据，连同证明代理人已被指定为贷款人的损失受款人和所有相关保单的额外受保人的证据；和

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（b）在截止日期后六十（60）天内（或代理人可能同意的较长期限），按本条例第10.10条的规定订立存款账户管制协议（或适用法律下的类似协议）。

第13节。

违约事件及其影响。

13.1违约事件。以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

（a）不支付贷款等。任何贷款的本金到期时违约付款；或违约，并持续五（5）个营业日，在到期时支付与借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何信用证或其他金额有关的任何利息、费用、偿付义务。

（b）不支付其他债务。任何违约均应根据适用于任何贷款方的任何债务的条款发生，债务总额（受如此影响的所有此类债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过40,000，000美元，且该违约应（i）包括未能在到期时支付该债务，无论是通过加速还是其他方式，或（ii）加速该债务的到期或允许该债务的持有人或持有人，或该持有人或持有人的任何受托人或代理人，导致此类债务在其明示的到期之前到期应付（或要求任何贷款方购买或赎回此类债务或就其提供现金抵押品）。

（c）其他重大义务。任何贷款方就货物或服务的任何重大购买或租赁而在到期付款时发生违约，或在履行或遵守任何重大义务或同意的条件时发生违约，而这种违约，单独或合计与所有其他此种违约，可能被合理地预期会产生重大不利影响。

（d）破产、资不抵债等。任何贷款方破产或一般不支付或书面承认无力支付或拒绝支付到期债务；或任何贷款方为该贷款方或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益作出一般转让；或在没有此种申请、同意或默许的情况下，受托人，为任何贷款方或其任何一方的大部分财产指定接管人或其他托管人，但未在六十（60）天内解除；或任何破产、重组、债务安排或任何破产或破产法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序，就任何贷款方启动，如该贷款方未启动该案件或程序，则该贷款方同意或默许，或保持六十（60）天未被解雇；或任何贷款方采取任何行动授权或促进上述任何一项。

（e）不遵守贷款文件。（i）任何贷款方未能遵守或履行第10.1（a）、10.1（b）、10.1（c）、10.1（d）、10.1（e）（i）、10.1（f）、10.1（h）、10.3（b）、10.5、10.6或第11条或（ii）任何贷款方未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条文（且不构成本第13条任何其他条文下的违约事件），并将本条第（ii）款所述的该等失约持续三十（30）天。

（f）申述；保证。任何贷款方在此作出的任何陈述或保证或任何其他贷款文件在任何重大方面被违反或虚假或误导，或任何贷款方提供的任何附表、证明、财务报表、报告、通知或其他书面

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与此有关的代理人或任何贷款人在陈述或证明其中所列事实之日在任何重大方面均属虚假或误导；但任何该等陈述或保证在截止日期（指明的陈述及收购协议陈述除外）未能真实和正确的情况可在规定的截止日期后三十（30）天内得到纠正，且正在采取合理步骤在该期间内补救该等违约；此外，前提是在截止日期之后和该等违约持续期间，循环贷款融资项下的循环贷款不得借入。

（g）养老金计划。（i）任何人制定终止退休金计划的步骤，如果由于此类终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该退休金计划供款，或可能对该退休金计划产生超过10,000，000美元的负债或义务；（ii）任何退休金计划发生供款失败，足以根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（i）条产生留置权；（iii）无资金准备的负债超过计划总负债的百分之二十（20%），或（iv）出现任何退出或部分退出多雇主养老金计划的情况，且因退出而对多雇主养老金计划产生的退出负债（不含未计利息）（包括任何贷款方或受控集团的任何成员在退出之日产生的任何未偿还的退出负债）超过10,000，000美元。

（h）判决。超过总额40,000，000美元的最终判决应针对任何贷款方作出，并且在进入或提交此类判决后三十（30）天内不得已支付、解除或撤销或暂停执行或暂停执行以等待上诉。

（i）贷款文件等无效。任何贷款文件将停止完全有效；或任何贷款方（或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人）应以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议。

（j）从属条款等无效。任何管辖次级债务的文件或文书中的任何从属条款，或任何与任何次级债务有关的从属协议中的任何从属条款，或任何贷款方对任何次级债务的任何担保中的任何从属条款，均应停止完全有效，或任何贷款方或任何其他人（包括任何适用的次级债务的持有人）应以任何方式对任何该等条款的有效性、约束性或可执行性提出异议。

（k）控制权变更。控制权发生变更。

13.2违约事件的影响。如果就借款人而言发生第13.1（d）节所述的任何违约事件，则承诺应立即终止，贷款和本协议项下的所有其他义务应立即到期应付，借款人应立即承担以现金抵押所有信用证的义务，所有信用证均无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知；并且，如果发生任何其他违约事件并仍在继续，代理人可以（和，根据被要求贷款人的书面请求，应）宣布全部或部分终止承诺和/或宣布全部或任何部分贷款和本协议项下的所有其他义务到期应付和/或要求借款人立即以现金抵押全部或任何信用证，据此承诺应立即终止（或减少，如适用）和/或本协议项下的贷款和其他义务应立即到期应付（全部或部分，如适用）和/或借款人应立即成为以现金抵押信用证的义务（全部或任何，如适用），均无须出示、要求、抗议或任何形式的通知。代理人应当将该等申报及时告知借款人，但不这样做不损害该等申报的效力。根据本协议交付的任何现金抵押品应由代理人持有（不承担利息责任），并适用于与信用证项下任何提款有关的义务。到期后或

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终止所有信用证，此种现金担保物应由代理人适用于本协议项下的任何剩余义务，任何超出部分应交付给借款人或作为有管辖权的法院可能选择的。

13.3信用招标。贷款方和贷款方在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人，根据要求的贷款人的指示，在根据要求的贷款人的指示，根据统一商法典的任何规定，在代理人进行的任何销售中，以信用投标和购买（直接或通过一个或多个收购工具）全部或任何部分抵押品（并且贷款方应批准代理人作为合格投标人和此类信用投标作为合格投标），作为任何贷款方、任何临时接管人、接管人、接管人和管理人、行政接管人、受托人、代理人或其他人根据或根据任何破产法进行的任何出售或投资者招揽过程的一部分；但是，条件是（a）被要求的贷款人不得以任何不对因信用投标而收到的对价一视同仁、没有优先考虑或歧视的方式指示代理人，（b）收购文件应具有商业合理性，并包含对少数持有人的惯常保护，例如（其中包括）反稀释和随标权利，（c）交换的债务或股本证券必须是可自由转让的，不受限制（受适用的证券法的约束）；（d）应作出合理努力，以使与其有关的治理文件不单独对贷款人施加任何义务或责任（例如赔偿义务）的方式安排收购。

就前一句而言，“信用投标”一词系指由代理人（代表贷款人集团）根据所需贷款人的指示提出的要约，以收购任何贷款方的财产或其任何部分，以换取并全部和最终清偿（由代理人根据所需贷款人的指示确定）本协议和其他贷款文件项下的债权和义务的全部或部分。

第14节。

特工。

14.1任命和授权。每一贷款人和发行贷款人在此不可撤销地（在符合第14.10条的规定下）指定、指定和授权代理人（包括以其为本条所有目的的抵押代理人的身份）根据本协议和相互贷款文件的规定代表其作为代理人采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及代理人的“代理人”一词的使用，并不是要暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，无论违约是否已经发生并且仍在继续。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除本条第14款另有规定外，本条第14款的规定仅为代理人、贷款人和本协议项下任何信用证开证行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

14.2发行贷款人。发行贷款人应代表贷款人（按其按比例分配的股份）就其签发的任何信用证及其相关单证行事

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随之。发行贷款人就发行贷款人就其发出或拟由其发出的信用证以及与该等信用证有关的信用证申请和信用证协议所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，享有本条第14款向代理人提供的所有利益和豁免（a），犹如本条第14款所使用的“代理人”一词一样，包括发行放款人就该等作为或不作为及（b）本协议就发行放款人另作规定。

14.3职责下放。代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。代理人对其在有管辖权的法院未作出终审不可上诉判决的情况下选择的任何代理人或者事实代理人的过失或者行为失检，不承担责任。

14.4代理的开脱。任何代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任（除非是由于其本身的重大过失或与其在本协议中明确规定的职责有关的故意不当行为所导致，并由有管辖权的法院作出最终的不可上诉的判决所确定），（b）有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人的书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权和权力外；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动，或（c）以任何方式对任何贷款方或借款人的关联公司或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或任何凭证、报告中所载的任何陈述、陈述或保证向任何贷款人或参与者负责，本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的声明或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权），或借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或借款人的任何子公司或关联公司的财产、账簿或记录。

14.5代理人的依赖。代理人有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、电子邮件电文、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、声明或其他被其认为真实、正确并已由适当的人签署、发送或作出的文件或谈话，以及法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非该代理人应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其要求，则应首先从贷款人确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人均应在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时受到充分保护，并且该请求和任何

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所采取的行动或未按此采取的行动应对每个贷款人具有约束力。为确定是否符合第12条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非代理人应已在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

14.6违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和所需支付给代理人的费用方面发生违约，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将在收到任何此类通知时通知出借人。代理人应就所需贷款人根据第13条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

14.7信用决定。各贷款人承认，代理人未向其作出任何陈述或保证，且代理人此后采取的任何行为，包括对任何转让或对贷款方事务的审查的任何同意和接受，均不应被视为构成代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理人是否披露了其管有的重要信息。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供代理人可能掌握的有关借款人的业务、前景、经营、财产、财务或其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

14.8赔偿。无论特此设想的交易是否完成，每个贷款人均应根据其适用的按比例份额，从任何和所有已获赔偿的负债（如下文所定义）中并针对任何和所有已获赔偿的负债（如下文所定义），按要求向代理人及其董事、高级职员、雇员和代理人（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿；但任何贷款人均不对向任何该等人支付任何已获赔偿负债的任何部分承担责任，以最终确定的范围为限，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，是由于适用人本身的重大过失或故意不当行为造成的。根据规定的贷款人的指示而采取的任何行动，就本条而言，不得视为构成重大过失或故意不当行为。在不受前述限制的情况下，各贷款人应在要求时向代理人偿还其应分摊的与编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任有关的任何费用或自付费用（包括律师费和税款），或法律咨询意见，但以借款人或其代表未向代理人偿还此类费用为限。

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本节中的承诺应在偿还贷款、注销票据、信用证到期或终止、任何或所有抵押单证下的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及代理人的辞职或更换后仍然有效。

14.9以个人身份代理。CIBC US及其附属公司可向贷款方及其附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受其存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像CIBC US不是本协议下的代理一样，且无需通知任何贷款人或征得其同意。每个贷款人承认，根据此类活动，CIBC US或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息（包括可能对借款人或此类关联公司负有保密义务的信息），并承认代理没有义务向他们提供此类信息。就其贷款（如有）而言，CIBC US及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷方相同的权利和权力，并可行使与CIBC US不是代理相同的权利和权力，而术语“贷方”和“贷方”包括CIBC US及其关联公司，在适用的范围内，以其个人身份。

14.10继任代理人。代理人可在提前三十（30）天通知贷款人后辞去代理人职务。如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人应在（只要不存在违约事件）经借款人同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，从贷款人中指定贷款人的继任代理人。在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人的，代理人可以在与贷款人和（只要当时没有违约事件继续发生）借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。该继任代理人在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词系指该继任代理人，退任代理人作为代理人的委任、权力和义务应予终止（欠退任或被免职代理人的任何赔偿款项除外）。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本第14条和第15.5条及第15.17条的规定对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天的日期，没有继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍须随即生效，而贷款人须履行本协议项下的所有代理人职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。如担任代理人的人根据其定义（c）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则该等解除仍须在该日期按照该通知生效。

14.11抵押品事项。

（a）各贷款人授权并指示代理人为贷款人的利益订立其他贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，规定贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及规定贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。特此授权代理人代表所有贷款人，无须向任何贷款人发出任何通知或进一步征得其同意，就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持完善根据本协议和其他贷款文件授予的抵押品上的留置权。贷款人不可撤销地授权代理，由其选择并在

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其酌情决定权，（a）解除代理人根据任何抵押文件授予或持有的任何留置权（i）在承诺终止并全额支付借款人根据本协议承担的所有贷款和所有其他义务以及所有信用证到期或终止时；（ii）构成作为本协议允许的任何处置的一部分或与之相关的出售或将出售或处置的财产（包括解除任何担保人）；或（iii）在符合第15.1条的规定下，如获批准，由规定贷款人以书面授权或批准；或（b）将其在任何抵押品上的权益置于第11.2（d）条允许的该等抵押品上的留置权的任何持有人之下（据了解，代理人在确定任何该等留置权所担保的债务是否为第11.1（b）条允许的情况下，可最终依赖借款人的证明）。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将书面确认代理人根据本条第14.11款解除特定类型或项目的抵押品的权力，或将其在特定类型或项目上的权益置于次要地位。各贷款人特此授权代理人根据所需贷款人的指示就任何次级债务发出阻塞通知，并同意其不会单方面采取行动交付此类通知。此外，尽管本协议中有任何其他相反的规定，包括第15.1节，每个贷款人特此授权并指示代理人，在无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意的情况下，解除任何担保人，前提是该担保人不再是本协议条款规定的重要子公司或被要求指定为重要子公司，并且不再需要成为满足80%门槛要求的担保人。

（b）抵押代理人（i）将通过商业上合理的努力，提前三十（30）天向贷款人提供关于接受不动产抵押的意图的通知，但不会因未能这样做而承担任何责任；（ii）如果抵押代理人因借款人的财务或其他条件而认为有必要，则本文（i）中规定的通知期限可能更短。

14.12对贷款人行动的限制。各贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得将该贷款人欠贷款方的任何款项或任何贷款方现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户与债务相抵销，并应代理人的书面请求（在其合法有权这样做的范围内）。每一贷款人还同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消任何贷款的赎回权或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益，或强制执行本协议或其他贷款文件的全部或任何部分。根据本协议和其他贷款文件针对贷款方或任何第三方就债务或抵押品采取的所有强制执行行动，只能由代理人（在所需贷款人的指示下或在本协议另有许可的情况下）或由其代理人在代理人的指示下采取。

14.13代理人可提出索赔证明。在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他欠付及未付的债务，提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该等司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第5条、第15.5条及第15.17条应付贷款人及代理人的所有其他款项）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

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及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向代理人支付该等款项，并在代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第5条、第15.5条和第15.17条应向代理人支付的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

14.14其他代理；安排人员和管理人员。本协议正面页或签字页上指明为“银团代理”、“文件代理”、“共同代理”、“账簿管理人”、“牵头经办人”、“安排人”、“牵头安排人”或“共同安排人”（如有）的任何贷款人或其他人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但就该等贷款人而言，适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

14.15付款发送错误。

（a）如代理人通知贷款人、有担保方或任何其他已代表该人收取资金的人（各自称为“付款受让人”），代理人已在任何时候全权酌情确定该付款受让人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收到，无论该付款受让人是否知情（任何该等资金或其部分，无论是否已收到或定性为“错误付款”），并要求返还该等错误付款，该等错误付款在任何时候均应仍为代理人的财产，由付款接受方隔离并为代理人的利益以信托方式持有，而该付款接受方应（或应促使任何代表其的付款接受方）迅速（但在任何情况下不迟于其后两（2）个工作日）将任何该等错误付款的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给代理人，连同利息从该款项的收款人收到该错误付款之日起计，直至该款项以联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者以当日资金偿还给代理人之日止。根据本（a）条向任何付款受款人发出的代理人通知应为结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前一条（a）的情况下，每名付款受让人在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论收到或定性如何）（i）金额与代理人（或其任何关联公司）发送的有关的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（ii）在该通知之前或随附，或（iii）该付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，在每一种情况下（a）应推定错误是在没有得到代理人相反书面确认的情况下作出的，而（b）该付款接受方应（或应促使任何代表其的付款接受方）迅速但在不迟于其知悉该错误的一个工作日的情况下，将其收到该付款、预付款或还款的情况通知代理人，并以合理详细的方式通知其详细情况，并据此根据本条第14.15（b）款通知代理人。

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（c）每名付款受让人特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式应付或可由代理人从任何来源分配给该付款受让人的任何款项，抵销、净额及在任何时间应用该付款受让人所欠的任何及所有款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

（d）如任何错误付款未由代理人因任何理由从贷款人或代表贷款人追回，则在根据紧接前一条（a）提出要求后（该等未追回的金额，即“错误付款回报不足”），经代理人在任何时间通知该贷款人，（i）该贷款人须被视为已转让其有关类别的贷款（但并非其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别的贷款的金额相当于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较少金额）（该等转让，“错误支付缺陷转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下代理人将免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据一个平台通过引用纳入转让和假设的协议，其中代理人和该等当事人是参与者），该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误支付缺陷转让，（iii）在此类被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下有关该错误支付缺陷转让的贷款人，且转让贷款人应不再是本协议项下有关该错误支付缺陷转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人应继续有效，以及（iv）代理人可在登记册中反映其对该等贷款的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的全部或任何部分贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去该净收益，代理人应保留对任何适用的付款接受者的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论代理人是否可以公平地获得代位权，代理人均应通过合同代位权获得贷款文件项下适用的付款受让人关于每一次错误付款返还缺陷的所有权利和利益。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，仅限于此种错误付款由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得就错误付款主张任何权利或主张，而每名付款受让人特此放弃，并被视为放弃与代理人为返还任何错误付款而提出的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第14.15款承担的义务、协议和放弃，在代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的任何或所有义务的偿还、清偿或解除之后，均应继续有效。

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14.16某些ERISA事项。为了代理人的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方，每个贷款人（x）在其成为贷款人之日作出陈述和保证，并且（y）自其成为贷款人之日起至其不再是贷款人之日止的契约：

（a）以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人未将一项或多项福利计划中的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议；（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14、TERM95-60、PTE 90-1、PTE 91-38或PTE 96-23，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）该等贷款人是由代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，而贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，以及贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行均满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，并据该贷款人所知，由TERM84-14第I部（a）小节规定，或（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺；及

（b）除非（i）第14.16（a）（i）款就该贷款人而言属真实，或（ii）该贷款人已根据第14.16（a）（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该代理人并非就该贷款人的资产而言的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括就代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利）。

第15节。

一般

15.1放弃；修正。代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得由他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。任何对本协议或其他贷款文件的任何条款的修订、修改或放弃或同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改或放弃或同意须以书面形式由按比例分配的股份总数不少于在此明确指定的按比例分配的股份总数的出借人予以承认，或在没有就本协议任何条款作出指定的情况下，由规定的出借人予以承认，然后再由任何该等修订、修改，放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。任何修订、修改、放弃或同意不得（a）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺，（b）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而延长贷款的任何本金（不包括强制性预付款）或利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，（c）减少任何贷款的本金、利率或根据本协议应付的任何费用，未经直接受其影响的每个贷款人的同意（本协议规定的因适用保证金变动而导致的利率和费用的定期调整除外）；或（d）解除任何担保人在担保和抵押协议下的义务，但作为本协议允许的任何处置的一部分或与之相关的义务除外，或从属，或具有从属效力，为任何其他债务或其他义务的义务提供担保的义务或任何留置权，或从抵押文件项下的留置权中解除全部或几乎全部抵押品（第14.11条允许的除外），修改贷款人的任何投票百分比，循环承诺和定期贷款承诺项下未偿还贷款的从属支付优先权和/或从属

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在抵押品中授予抵押品代理人（为贷款人的利益）的留置权、修改贷款文件中规定按比例分摊付款的任何条款、更改所需贷款人的定义、第2.6（a）（ii）节的任何条款、第6.1（a）节、第7.2节或第7.5节的任何条款、本第15.1节的任何条款、第13.3节的任何条款或减少实施修订、修改、放弃或同意所需的按比例合计份额，而在本（d）条规定的每一情况下，无需所有贷款人的书面同意。第6.2（b）节或第6.3节中关于贷款强制提前还款的时间或适用的任何规定，未经拥有受此影响的定期贷款融资的按比例合计份额多数的贷款人同意，不得修改、修改或放弃。未经规定贷款人同意，不得修订、修改或放弃第12.2条的任何条文。未经代理人同意，不得修改、修改或放弃第14条规定或本协议其他影响代理人以代理人身份的规定。未经发行贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议有关发行贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。未经周转线贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议有关周转线贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。本协议中任何与银行产品义务（包括套期保值义务）所欠的任何贷款人的权利和义务有关的条款，均不得经该贷款人同意而修改、修改或放弃。

尽管有上述规定，经所需贷款人、代理人和借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），但根据第2.2（e）节增加的部分除外，为此不需要经所需贷款人同意，即可在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据该协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、定期贷款承诺按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，循环贷款、循环承诺以及与此相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷额度的贷款人。

如果就任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、放弃或终止而言，已获得规定贷款人的同意，但未获得其同意的其他贷款人的同意（未获得其同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”），那么，只要代理人不是非同意贷款人，借款人可根据第8.7（b）条指定替代贷款人。

尽管在此有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，即根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，应要求该违约贷款人的同意。

此外，尽管本条另有相反规定，如代理人和借款人须已共同识别贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则在每种情况下，均应允许代理人和借款人修订该条文，而在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后十（10）个营业日内未以书面反对任何贷款文件的任何其他方进一步采取行动或同意该等修订，则该等修订即应生效，而无须任何贷款文件的任何其他方进一步采取行动或同意。

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15.2确认。借款人和票据的每一持有人不时同意，应其从对方收到的书面请求，以书面形式向对方（连同向代理人提供的每一份此类确认的副本）确认当时根据该票据未偿还的贷款的未付本金总额。

15.3通知。

（a）总体而言。除第2.2（b）条和第2.2（c）条或下文（b）和（c）条另有规定外，本协议项下的所有通知均应以书面形式（包括传真和电子邮件）发出，并应按附件B所示的适用方的地址或按其他方收到的书面通知为此目的指定为其地址的该适用方可能指定的其他地址发送给该适用方。以传真传送方式发出的通知，在发出时视为已发出；以邮寄方式发出的通知，在以挂号或挂号邮件、预付邮资方式发出之日起三（3）个工作日后，视为已发出；以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，在收到时视为已发出。就第2.2（b）条和第2.2（c）条而言，代理人有权依赖善意代理人认为是借款人的授权人员或雇员的任何人的电话指示，借款人应使代理人和彼此的贷款人免受因任何此类依赖而产生的任何损失、成本或费用的损害。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件、以及互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为已收到通知或通信，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）平台。

（i）每一贷款方同意，代理人可以但无义务通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义如下）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，均不得将代理人或其任何关联机构或合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表

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代理人或其关联机构（统称为“代理方”）对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通信”统称为任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给代理、任何贷款人或任何发行贷款人。

15.4计算。凡任何资产或负债或收入或费用项目的性质或数额需要确定，或需要进行任何合并或其他会计计算，为本协议的目的，此种确定或计算应在适用的范围内且除本协议另有规定外，按照公认会计原则进行，一致适用；条件是，如果借款人通知代理，借款人希望修订第10或11.12条中的任何契约（或任何相关定义），以消除或考虑到GAAP的任何变更对该契约运作的影响（或如果代理通知借款人，要求的贷款人希望为此目的修订第10或11.12条（或任何相关定义）），则借款人对该契约的遵守情况应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定，直至撤回该等通知或以借款人及规定贷款人满意的方式修订该等契诺（或相关定义）。尽管有上述规定，一旦有关租赁处理（ASC主题840，“租赁”）的公认会计原则发生变化，借款人应继续根据紧接此类变化之前有效的公认会计原则计算相关契约，并应提供计算与公认会计原则的对账。然而，如果在有关租赁处理的公认会计原则发生变化后（i）借款人能够满足相关契约计算，（ii）不需要对本协议进行修订，以及（iii）所需贷款人和借款人达成一致，那么所需的契约将根据新的公认会计原则规则进行测试，将不需要进行调节（如本第15.4节前一句所述）。如果需要根据新的GAAP规则对本协议进行修订，代理将不会向借款人收取修订费用，但借款人将负责与编制此类修订相关的法律和相关费用。

15.5成本、费用和税收。每一贷款方共同和分别同意按要求支付与本协议的准备、执行、银团、交付和管理（包括任何抵押品的完善和保护以及Intralinks（或其他类似服务，如适用）、其他贷款文件和本协议规定的或根据本协议交付或将交付或与本协议相关的所有其他文件（包括对任何贷款文件的任何修改、补充或放弃）有关的所有合理和有文件证明的代理人自付费用和开支（包括律师费和任何税费），无论是否应完成本协议或由此设想的交易，以及在发生违约事件后，代理人和每个贷款人因收取债务或强制执行本协议的其他贷款文件或任何此类其他文件或在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费和任何税款）。此外，每一贷款方同意支付借款人审计员与代理人和贷款人根据第10.2条合理行使其权利有关的任何费用，并使代理人和贷款人免于承担所有责任。本条第15.5款规定的所有义务应在偿还贷款、注销票据、信用证到期或终止以及本协议终止后继续有效。

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15.6作业；参与。

（a）转让。

（i）任何贷款人可在任何时间，经代理人事先书面同意，将该等贷款人的贷款和承诺的全部或任何部分转让给一个或多个人（任何该等人，即“受让人”），发行贷款人（就循环贷款和循环承诺的转让而言），并且，只要不存在违约事件，借款人（其同意不得被无理拒绝或延迟，且对于贷款人转让给贷款人（违约贷款人除外）或贷款人的关联公司（违约贷款人的关联公司除外））或认可基金（违约贷款人的认可基金除外）的转让不应被要求。除代理人另有约定外，任何此类转让的最低总金额应等于5,000，000美元，如果少于，则为转让贷款人持有的剩余承诺和贷款（但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让不受上述最低转让限制的约束）。借款人和代理人有权继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直到代理人收到并接受一份由其适用方签署、交付并完全完成的实质上为本协议所规定的附件 C形式的有效转让协议（“转让协议”）以及3,500美元的处理费。尽管本文有任何相反的规定，未经代理人事先书面同意，不得向（a）借款人、（b）任何其他贷款方、（c）直接或间接拥有借款人任何类别股权百分之五（5%）或以上的任何人、借款人的任何关联公司或任何其他贷款方、（d）任何次级债务持有人或任何由以合同方式从属于担保义务的留置权的留置权担保的债务持有人或（e）任何前述人员的任何关联公司转让，该同意可由代理人全权酌情拒绝，无论如何，如获批，可以代理人全权酌情要求的条款和条件为条件，包括但不限于对该人和/或其关联公司可能持有的贷款和承诺总额的限制和/或对该人和/或其关联公司的投票和同意权和/或出席贷款人会议或获得提供给其他贷款人的信息的权利的限制。任何未按照本条第15.6（a）款作出的转让企图，须视为根据第15.6（b）条出售参与。借款人应被视为已对根据本协议需要其同意的任何转让给予同意，除非借款人已在通知后五（5）个营业日内明确反对该转让。在任何情况下，不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行任何转让。

（ii）自上述条件得到满足之日起及之后，（a）该受让人应自动被视为已成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应享有贷款人在本协议项下的权利和义务；（b）转让贷款人在其根据该转让协议已转让本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利（其赔偿权利除外）和义务。根据受让人（以及（如适用）转让贷款人）根据有效转让协议提出的请求，借款人应签署并向代理人交付一份票据，以交付给受让人（以及（如适用）转让贷款人），该票据的本金金额为受让人在循环承诺中的按比例份额加上受让人定期贷款的本金金额（以及（如适用）转让贷款人保留的循环承诺中按比例份额的本金金额加上转让贷款人保留的定期贷款本金金额的票据）。每份此类票据的日期应为此类转让的生效日期。转让贷款人在代理人收到该等票据后，应将其持有的任何先前票据退还借款人。

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（iii）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（b）参与。任何贷款人可随时向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人（任何该等人，“参与者”）出售最低金额为5,000，000美元的权益（或该等贷款人的所有剩余贷款和承诺），但须经代理人、发行贷款人（仅用于循环信贷融资的转让，以及（只要没有发生违约事件且仍在继续））和借款人（不得无理拒绝延迟同意）同意。如果贷款人向参与者出售参与权益，（a）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（b）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人交易，以及（c）借款人应支付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意就第15.1节中所述的任何事件进行任何修改、修改或放弃，明确要求所有贷款人或（如适用）所有受影响的贷款人进行一致投票。借款人同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），每一参与者应被视为对其在本协议项下所欠金额的参与权益和任何信用证的抵销权，其程度与其参与权益的金额在本协议项下作为贷款人直接欠其相同；但该抵销权应受制于每一参与者与贷款人分担的义务，且贷款人同意与每一参与者分担，如第7.9节所规定。借款人还同意，在参与之日，任何参与者都无权根据第7.9或8条获得比在没有参与被出售的情况下在该日期本应支付给参与贷款人的更大的补偿，并且每个参与者都遵守第7.9（d）条，就好像它是受让人一样）。

15.7登记和参与者登记。代理人应作为借款人的非受托代理人，保存其交付和接受的每份转让协议的副本并登记（“登记册”），以便记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺和每笔贷款的本金和不时欠每个贷款人的规定利息，以及该贷款人是否为原始贷款人或受让人。除非转让协议被接受并在登记册中登记，否则任何转让均不得生效。关于贷款权益的所有权，贷款人在登记册上的权益转让的所有记录应是结论性的，无明显错误。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。代理人不得就任何贷款人就注册纪录册的维持而承担任何种类的法律责任。本条和第15.6（b）条的解释应使贷款在任何时候都以《守则》和任何相关法规（以及任何后续条款）的“注册形式”保持。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者的权益有关的任何信息）

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向任何人作出的任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

15.8管理法。本协议和每份说明应是根据适用于所订立合同的纽约州国内法订立和受其管辖的合同，并应完全在该州内履行，不涉及法律冲突原则。

15.9保密性。根据联邦法律和Agent的政策和实践的要求，Agent可能需要获取、验证和记录与开立或维护账户、建立或继续提供服务有关的某些客户身份信息和文件。代理人和每个贷款人同意使用商业上合理的努力（相当于代理人或该贷款人为维护其自身机密信息的机密性而作出的努力）将任何贷款方提供给他们并被指定为机密的所有信息作为机密信息进行维护，但代理人和每个贷款人可将此类信息（a）披露给代理人或该贷款人在评估、批准、构建或管理贷款和承诺；（b）（i）给任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方，根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，但在每种情况下，该等当事人已同意遵守与本条第15.9条所载的实质上相似的契诺（且任何该等受让人或参与人或潜在受让人或参与人可按上文（a）条所述向其雇用或聘用的人披露此类信息）；（c）根据任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或代理人或该贷款人合理地认为被任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序强制执行；（d）如，根据代理人或该贷款人的律师的建议，是法律所要求的；（e）与根据贷款文件行使任何权利或补救措施有关，或与代理人或该贷款人为一方当事人的任何诉讼有关；（f）向任何国家认可的评级机构，该机构要求获得与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息；（g）向代理人的任何关联公司，发行贷款人或任何可能向贷款方提供银行产品的贷款人；（h）向贷款人的独立审计师和其他专业顾问提供此类信息已被确定为机密的信息；（i）向本协议的任何其他方，（j）向信用保险商或再保险公司和衍生交易对手提供；或（k）由于代理人或任何贷款人没有过错而不再保密。尽管有上述规定，借款人同意Agent或任何贷款人发布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，Agent保留向行业贸易组织提供纳入排名表计量所必需和惯常的信息的权利。如借款人与贷款人之间的任何保密协议、保密协议或其他类似协议的任何规定与本条第15.9款有关保密信息的处理方式相冲突或相矛盾，则本条应取代双方当事人之间的所有此种先前或同期的协议和谅解。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得（a）禁止、限制或限制任何贷款人、代理人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人（统称“”）向包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长在内的任何政府机构报告可能违反任何法律或法规的行为，不得进行其他受举报人条款保护的披露

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任何适用的联邦或州法律或法规，或就任何机密或非机密调查或程序与任何政府当局合作、在此之前作证或向其提供文件或其他信息，（b）要求任何覆盖人通知本协议或任何其他贷款文件的任何一方，该覆盖人已作出任何此类报告、披露或合作，或（c）以对任何覆盖人作出任何此类报告、披露或合作施加任何责任、处罚或任何种类限制的方式进行解释或应用。为免生疑问，根据任何联邦或州商业秘密法，任何被覆盖的人均不得因（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为而直接或间接向政府当局或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中（如果此类提交是密封的）而被追究刑事或民事责任。被覆盖人因举报涉嫌违法行为被任何一方提起报复诉讼，可以向被覆盖人的代理律师披露相关商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息，但任何包含商业秘密的文件均已盖章备案，且被覆盖人除依据法院命令外不披露该商业秘密。

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15.10严重程度。凡有可能，本协议的每一条款均应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。贷款方的所有义务以及代理和出借人在此或任何其他贷款文件中所表达的权利，应是适用法律规定的补充，而不是限制。

15.11补救措施的性质。贷款方的所有义务以及在此或任何其他贷款文件中表示的代理人和贷款人的权利，应是适用法律规定的补充而不是限制。代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

15.12全部协议。本协议连同其他贷款文件，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了这些人与本协议及其标的有关的所有先前或同期的口头或书面协议和谅解（与第5.3节所述费用有关的除外），以及就贷款方支付（或任何赔偿）代理人或贷款人或其代表应支付或招致（或将招致）的任何费用、成本或开支而作出的任何先前安排。

15.13交易对手。本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的协议。以传真或其他电子传送方式收到本协议的已签字页，即构成有效交付。本协议和其他借款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》或根据《统一电子交易法》或其他规定管辖本协议的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。代理人保存的已执行借款单证电子记录，视为正本。

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15.14继任者和受让人。本协议对借款人、其他贷款方、出借人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对借款人、其他贷款方、出借人和代理人以及出借人和代理人的继承人和受让人均有利。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

15.15字幕。本协议中使用的节文标题仅为方便之用，不影响本协议的施工。

15.16客户身份识别-美国爱国者法案通知。每个受《爱国者法案》约束的贷款人和CIBC US（为其自身而不是代表任何其他方）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律（“爱国者法案”），它可能被要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或CIBC US（如适用）根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

15.17借款方赔偿。在考虑到代理人和出借人执行和交付本协议以及延长下文承诺的协议时，每一贷款方在此同意对代理人、每一出借人以及代理人和每一出借人的主管人员、董事、雇员、关联公司和代理人（每一“出借人”）进行无偿和无害的补偿、免除和持有或因（a）任何要约收购、合并、购买资本证券、购买资产（包括目标收购）或直接或间接以任何贷款的收益全部或部分融资或拟融资的其他类似交易而产生或与之有关，（b）使用、处理、释放、排放、处置、运输，（c）任何违反任何环境法的行为，涉及任何贷款方拥有或租赁的任何财产或对其进行的操作的条件，（d）调查、清理或补救任何贷款方或其各自的前身被指称直接或间接处置了危险物质或除（i）因适用的出贷人当事人的重大疏忽或由主管管辖法院作出的最终、不可申诉的判决所确定的故意不当行为而产生的任何此类赔偿责任外，（ii）因任何贷款当事人对出贷人当事人提出的索赔而产生的对该出贷人当事人的资金义务的恶意违背

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当事人以其各自的贷款人身份或履行其作为代理人或安排人的角色或在此项下的任何类似角色，以及任何贷款当事人或其子公司或附属公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果且在上述承诺可能因任何原因不可执行的情况下，每一贷款方在此同意对根据适用法律允许的每一项赔偿责任的支付和满足作出最大贡献。本第15.17条规定的所有义务应在偿还贷款、取消票据、信用证到期或终止、根据本协议作出的任何预告或任何修改、发布或解除任何或所有担保文件和终止本协议的情况下存续。为避免产生疑问，本条第15.17款所述的赔偿不适用于、也不应适用于税款或税务事项（在每种情况下，属于损失、索赔或损害且由非税务索赔产生的税款除外）。

15.18放款人的非责任。借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是出借人与出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何贷款方有任何信托关系或对其承担任何义务，而贷款方与代理人和贷款人之间的关系，一方面与此相关或与此相关的关系，完全是债务人和债权人的关系。代理或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或告知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人代表自己和相互间的贷款方同意，对于任何贷款方因所设想的交易和贷款单据所确立的关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失，代理人或任何贷款人均不对任何贷款方（不论听起来是否侵权、合同或其他）承担赔偿责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（而不是直接的或实际的损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对任何贷款方主张并在此放弃任何索赔。任何出贷方均不对因他人使用通过内部链接或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的损害承担责任，但由主管法院以最终和不可上诉的判决确定的损害除外与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其在此或与此有关的活动而产生的损害（无论是在截止日期之前还是之后）。尽管有上述规定，本条第15.18条所载的任何规定均不得将贷款方的赔偿义务限制在

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第15.17节规定的范围。每一贷款方承认，在本协议及其作为当事方的其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，其已获得律师的建议。任何合营企业均不因贷款人之间或贷款方与贷款人之间在此拟进行的交易而特此或通过其他贷款文件或以其他方式存在。

15.19无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

15.20论坛选择和同意管辖权。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而产生的、根据本协议产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼，应仅在纽约州法院或美国纽约州南部地区法院提起和维持；但本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除代理人在任何其他地区提起诉讼或采取其他法律行动每一贷款方在此明确且不可撤销地向纽约州法院和美国纽约州南区地方法院的管辖权提交上述任何此类诉讼。每个贷款方通过注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外的个人服务进一步不可撤销地同意为流程服务。每一贷款方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提出任何此类诉讼的任何主张。

15.21放弃陪审团审判。每一借款方、代理人和每一借款方特此放弃在任何行动或程序中接受陪审团审判的任何权利，以强制执行或捍卫根据本协议、任何票据、任何其他贷款文件和交付的任何修订、文书、文件或协议，或将来可能交付的与此有关或由此产生的任何贷款关系

15.22承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权的约束，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；及（b）任何纾困行动对任何该等负债的任何影响。

下列用语具有下列涵义：

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“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如一项权利已

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根据其行使或暂停与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

15.23关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC（此类支持、“QFC信用支持”和每一此类QFC，一个“受支持的QFC”）提供支持，则各方承认并同意（a）如果此类受支持的QFC的涵盖实体方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信用支持的利益（以及其中或其下的任何利益和义务，以及与此相关的任何财产权）来自此类涵盖实体的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力程度相同，并且（b）如果此类涵盖实体或其BHC法案关联公司受到此类程序的约束，则可能针对此类涵盖实体行使的与此类支持的QFC或任何QFC信贷支持相关的贷款文件下的违约权被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。

下列用语具有下列涵义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“违约权”具有适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“美国特别决议制度”是指美国联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权力。

15.24基准替换设置；基准符合性变化。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行的所有目的替换该基准（任何套期保值协议除外），而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（b）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后就任何基准设定为本协议项下和任何贷款文件（任何对冲协议除外）项下的所有目的而取代该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间之前尚未收到反对此类基准的书面通知

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从包括所需放款人的放款人更换。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则在每月的第一天按月支付所有利息。就使用、管理、采用或实施Term SOFR或基准替换而言，代理将有权不时进行基准符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和出借人任何基准更换的实施情况和任何基准符合性变更的有效性。代理人将根据本节将基准的任何期限移除或恢复的情况及时通知借款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由代理人或他们自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外。尽管本文或任何其他贷款文件（任何对冲协议除外）中有任何相反的规定，在任何时候，（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“期限SOFR利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该不可用或不具代表性的期限，如果该期限是该定义中规定的唯一期限，代理人可以自行酌情在该定义中添加一个可用期限，并就此实施基准替换调整，并且（i）如果根据上述（a）条中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上，或者（b）不是，或不再是，但须公告其是或将不再代表某个基准，则代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“Term SOFR Interest Period”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何待决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用期限SOFR利息期结束时已转换为基本利率贷款。

下列用语具有下列涵义：

“可用期限”是指，截至就当时的基准确定的任何日期，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限正在或可能用于确定根据本协议计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第15.24条从“定期SOFR利息期”或类似术语的定义中删除的此类基准的任何期限。

“基准”最初是指期限SOFR；前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第15.24节取代了此类先前的基准费率。

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“基准符合性变更”是指，就Term SOFR或任何基准替换而言，代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作上的修改、补充、修正、变更或其他符合性变更，以反映Term SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他方式）。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而言，由代理公司适当考虑相关政府机构的任何选择或建议，或当时任何演变中或当时盛行的市场惯例，为确定利差调整而选择的计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法，用于此类美元计价银团信贷融资的替代类型，在这样的时候。

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的以下事件发生的较早日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

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“基准过渡事件”是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已发布部分）发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决机构的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管机构为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第15.24节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据本协议项下和根据第15.24节为任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，该利率的约定（将包括一次回顾）由Agent根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立；但如果Agent认为任何此类约定对Agent在行政上不可行，则Agent可在其合理的酌情权下建立另一约定。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

15.25追认责任。借款人特此批准、重申和确认其在与现有信贷协议相关或根据现有信贷协议签署的贷款文件项下的每一项责任、义务和协议，以及由此产生的留置权，并承认，在符合本协议规定的情况下（i）其对代理人或出借人强制执行该等责任、义务和协议没有抗辩、索赔或抵销，（ii）代理人和出借人已充分履行了其可能已经或已经对每一贷款方承担的所有义务，自本协议之日起及（iii）除本协议具体规定外，代理人和贷款人不放弃、减少或限制信贷协议或其他贷款文件所载的任何条款或条件。代理人和贷款人对本协议条款的约定不应被视为在贷款方、代理人和贷款人之间建立或创造了一种交易习惯或过程，或要求代理人或任何贷款人就任何违约事件发出通知或任何其他通知。

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15.26修正不是创新。本协议无意或旨在创建，也不应被解释为或构成更新或协议和满足，但应构成对现有信用协议的修订和重述。附件一所述债务仍在继续，未根据本协议偿还和再贷款。根据现有信贷协议作出的贷款仍在继续。贷款文件，包括所有抵押文件，保持并继续具有完全的效力和效力，除非经本协议特别修订，并且本协议各方同意受此类贷款文件的条款和条件的约束，就好像此类条款和条件已在本协议中完整列出一样。除本协议具体规定外，除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和有效性不应作为对代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对现有信贷协议的任何条款或任何其他贷款文件或与此相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的放弃，或对任何上述任何项下的违约或违约事件的放弃，无论是在本协议日期之前或之后产生的，还是由于本协议项下的履行。

15.27先前索赔的解除。考虑到代理人和贷款人执行和交付本协议的充分性，特此确认，除根据本协议和其他贷款文件产生的有关贷款人和代理人未来履行的合同义务外，每一贷款方在此不可撤销地解除和永久解除代理人和每一贷款人及其各自的关联公司、子公司、继任者、受让人、董事、经理、成员、股东、高级职员、雇员、代理人、代表和律师（各自称为“解除人员”）的所有损害、损失、索赔、反索赔、要求、责任、义务，任何贷款方现在可能拥有或声称在本协议日期和截至本协议日期可能拥有或声称拥有的针对任何被释放人员的诉讼和诉讼因由，无论目前已知或未知、已清算或未清算、怀疑或未怀疑、或有或非或有，以及各种性质和程度的（统称为“索赔”）。每一贷款方向代理人和贷款人声明并保证，它没有授予或声称授予任何其他人任何债权中的任何权益，作为担保或其他。

[签名页关注]

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本协议双方已安排在上述第一个日期由其正式授权的官员正式签署和交付本协议。

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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签署页至第四份经修订及重述的信贷协议

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附件A

贷款人及按比例配股

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附件a

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附件b

通知的地址

Primoris Services CORPORATION，作为借款人

John M. Perisich

高级副总裁/总法律顾问

26000 Commercentre Dr。

Lake Forest，加利福尼亚州 92630

电话：（949）454-7110

传真：（949）595-5544

邮箱：JPerisich@prim.com

附以下副本，但未向法律顾问提供通知不应被视为向适用的贷款方送达通知无效：

道格拉斯·霍洛维茨

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

电话：（212）351-3817

传真：（212）817-9383

邮箱：DHorowitz@gibsondunn.com

CIBC BANK USA，作为代理、联席牵头安排人、抵押品代理、发行贷款人和作为贷款人

南拉萨尔街120号
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：董事总经理John M. O’Connell
电话：（312）569-1239
邮箱：john.conNell@cibc.com

附以下副本，但未向法律顾问提供通知不视为向代理人送达通知无效：

Christine M. Biebel

Perkins Coie LLP

110 N. Wacker Drive，Suite 3400

伊利诺伊州芝加哥60606-1511

电话：（312）324-8431

传真：（312）324-9431

邮箱：cbiebel@perkinscoie.com

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信贷协议附件b

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BMO Bank N.A.，作为联席牵头安排人和贷款人

工程建设集团
南运河街320号
伊利诺伊州芝加哥60606

关注：John A. Armstrong，董事总经理
手机：（312）953-0798
邮箱：john.a.armstrong@bmo.com

TRUIST BANK，作为联席牵头安排人和贷款人

电池大道740号
亚特兰大，GA 30339

关注：William Rutkowski，董事|工业
手机：（404）316-9275
电子邮件：william.rutkowski@truist.com

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区域银行，作为联席牵头安排人和贷款人

麦金尼大街1717号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75202

关注：达伦·艾布拉姆斯，
董事总经理|企业银行
电话：（469）608-2715
手机：（469）222-4852
电子邮件：darren.abrams@regions.com

PNC银行，全国协会，作为联席牵头安排人和贷款人

PNC金融服务集团
200 Crescent Court，Suite 400
德克萨斯州达拉斯75201

关注：Randy L. Morrison，董事总经理
电话：（469）778-6858
手机：（214）405-3052

邮箱：randy.morrison@pnc.com

美国银行全国协会，作为联合牵头安排人和贷款人

Global Industrials and Services – Institutional Client Group
诺埃尔路13737号套房800
德克萨斯州达拉斯75240
EX-TX-DCRE

关注：Zach Femal，高级副总裁
手机：（469）623-2399
邮箱：zachary.femal@usbank.com

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信贷协议附件b

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Fifth third bank，national association，as co-documentation agent and as a lender

5400 LBJ高速公路，套房825

德克萨斯州达拉斯75230

关注：Daniel Keenan，Director – Corporate & Investment Banking

电话：（972）532-5887

手机：（972）674-8735

邮箱：daniel.keenan@53.com

FIRST HORIZON BANK，作为共同文件代理和贷款人

波伊德拉斯街601号，套房2075
新奥尔良，洛杉矶70130

关注：Philip Coote，高级副总裁/商业集团经理
电话：（504）310-7371
手机：（504）919-6000
邮箱：Philip.coote@firsthorizon.com

美国银行，n.a.，作为贷款人

全球商业银行|中间市场组
美银美林
Bank of America，N.A. | BoFA Securities，Inc。
One Cowboys Way 5楼
弗里斯科，TX75034

关注：Sunil Varghese，高级副总裁|高级客户关系经理
电话：（469）294-7173
手机：（214）504-8927
邮箱：Sunil.Varghese@bofa.com

城市国家银行，作为贷款人

中间市场银行业–西部地区
南花街555号，20号^第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071

关注：Sanjna Daphtary，高级副总裁
手机：（213）446-3432
邮箱：sanjna.daphtary@cnb.com

信贷协议附件b