Code Chain New Continent Limited（简称CCNC）前身为TMSR控股有限公司，JM环球控股是一家内华达州的公司，也是一家没有自己实质性业务的控股公司。本公司的子公司Citi Profit Investment Holding Limited（“Citi Profit”）、TMSR Holdings Limited（“TMSR Holdings”）和Makesi IoT Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（“Makesi WFOE”）也是有物资业务的控股公司。

Makesi WFOE与上海Highlight Media Co.，Ltd.（“Highlight Media”）（“Highlight Media”）签订了一系列合同安排，建立了一个VIE结构。出于会计目的，Makesi WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，按照美国通用会计准则，CCNC将Highlight Media视为合并后的关联实体，并将Highlight Media的财务业绩合并到CCNC的财务报表中。Highlight Media成立于2016年。是一家整合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务。致力于成为人工智能、大数据时代全面赋能客户企业发展的现代科技传媒机构。

在2022年9月28日之前，我们还通过四川五戈网络游戏有限公司（简称“五戈”）开展业务。Makesi WFOE与Wuge有一系列合同安排，建立了VIE结构。物格专注于物联网（IoT）和电子令牌物格数字门牌的研究、开发和应用。于2022年9月28日，Makesi WFOE与Wuge及Wuge股东订立终止协议，以终止VIE协议及注销股份，根据终止协议日期前30个交易日的平均收盘价每股0.237美元计算。由于这种终止，公司不再将五格公司视为一个合并的关联实体，也不再将五格公司的财务业绩和资产负债表合并到公司按照美国通用会计准则编制的合并财务报表中。

在2021年3月30日之前，CCNC拥有一家间接子公司——通融科技（江苏）有限公司（简称“通融WFOE”），这是一家控股公司，没有任何实质性业务。通融外商独资企业与江苏融海电力燃料有限公司（简称“融海”）签订了一系列合同安排，建立了VIE结构。荣海主要从事煤炭批发和焦炭、钢材、建筑材料、机械设备及废钢的销售。出于会计目的，通融WFOE是武格的主要受益人。因此，按照美国通用会计准则，CCNC将融海视为合并关联实体，并将CCNC 2021年3月30日之前的财务业绩合并到公司报表中。2021年3月30日，CCNC与公司非关联买方（“买方”）和公司前董事Qihai Wang（“收款人”）签订了股份购买协议。根据协议，2021年3月31日，CCNC向买方出售通融跨境投资公司已发行在外的全部普通股，购买价格为2464411美元，并注销收款人拥有的CCNC 426369股普通股。通融股份的出售包括对荣海的处置。因此，截至2021年3月31日，通融WFOE和融海的业务已被指定为已终止业务。

VIE结构给投资者带来了独特的风险。这些VIE协议尚未在法院进行测试，中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化，包括这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

随附的合并财务报表反映了CCNC和下列各实体的活动：

订约安排

荣海、武格和高光传媒是通过合同协议控制的，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。这类合同安排包括一系列五项协议、咨询服务协议、股权质押协议、认购期权协议、表决权代理协议和经营协议（统称“合同安排”）。

下文介绍了每一份荣海VIE协议的重要条款。截至2021年3月31日，公司处置了通融WFOE和融海。

咨询服务协议

根据2018年11月30日荣海与盛融WFOE签订的咨询服务协议以及2020年4月30日荣海、盛融WFOE与通融WFOE签订的转让咨询服务协议，通融WFOE拥有向融海提供与融海业务相关的咨询服务的专有权，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发、业务拓展等。通融WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。通融外商独资企业有权根据融海的实际经营情况，按季度确定服务费。

本咨询服务协议自签署之日起生效，并在荣海的有效经营期限届满前继续有效。本咨询服务协议由通融外商独资企业自行决定续签或终止。

股权质押协议。

根据2018年11月30日盛融WFOE、荣海及荣海股东之间的股权质押协议，以及2020年4月30日荣海、盛融WFOE及通融WFOE之间的股权质押协议转让协议，股东将其持有的荣海全部股权质押给通融外商独资企业，以保证荣海履行咨询服务协议项下的相关义务和债务。此外，融海的股东已与当地主管部门完成了协议项下的股权质押登记。如果融海违反其在咨询服务协议项下的义务，作为质权人的通融WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

本股权质押协议自执行之日起生效，并在荣海和通荣外商独资公司清偿全部合同义务和清偿全部担保债务之前一直有效。经通融全资子公司要求，融海公司应延长其经营期限，以维持本股权质押协议的效力。

认购期权协议

根据2018年11月30日盛融WFOE、荣海与荣海股东之间的看涨期权协议以及2020年4月30日荣海、盛融WFOE和通融WFOE之间的看涨期权转让协议，在PRC法律允许的范围内，荣海的每一位股东均不可撤销地授予外商独资企业或其指定人一项在任何时候购买其在荣海的全部或部分股权的选择权。此外，通融外商独资企业或其指定人有权收购其在融海的任何和全部资产。未经通融WFOE事先书面同意，融海的股东不能转让其持有的融海的股权，融海的资产也不能转让。股份或资产的收购价格将是在行使选择权时PRC法律允许的最低对价金额。

本认购期权协议自执行之日起生效。荣海和通融WFOE不得以任何理由在任何情况下终止本认购期权协议，除非通融WFOE提前终止或根据适用法律的要求提前终止。本认购期权协议应予终止，但该期权项下的全部股权或资产转让给通融外商独资企业或其指定人。

表决权代理协议

根据2018年11月30日盛融WFOE与融海股东的表决权委托协议和2020年4月30日融海、盛融WFOE与通融WFOE的表决权委托协议转让协议，荣海的每一名股东不可撤销地指定盛荣外商独资公司为其实际代理人，代表该股东行使该股东就其在荣海的股权所拥有的一切权利，包括但限于就根据荣海公司章程须经股东批准的荣海公司所有事项代表其投票的权力。

表决权代理协议自签署之日起生效，并在通融外商独资企业法律允许的最长期限内无限期有效。

经营协议

根据2018年11月30日盛融WFOE、荣海和荣海股东之间的经营协议以及2020年4月30日荣海、盛融WFOE和通融WFOE之间转让经营协议的协议，荣海和荣海股东同意，未经通融外商独资企业事先书面同意，不进行任何可能对荣海的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于修改荣海公司章程。荣海及其股东同意在荣海的日常经营、财务管理以及雇佣和解雇荣海员工方面接受并遵循通荣外商独资企业提供的公司政策。荣海同意，在荣海经营过程中为履行合同或贷款需要担保的，应先向通荣外商独资企业申请担保。

本经营协议自执行之日起生效，并在荣海的有效经营期限届满前继续有效。为保持本经营协议的效力，通融外商独资企业和融海企业的任何一方均应在其经营期限届满前三个月完成延长其经营期限的审批或登记手续。

下文介绍了与Wuge签订的每个VIE协议的重要条款。与五格的VIE协议终止，公司于2022年9月28日处置了五格。

技术咨询和服务协议。

根据2020年1月3日武格与通融WFOE签订的技术咨询和服务协议，通融WFOE拥有向武格提供与武格业务有关的咨询服务的专有权，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。通融WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。通融外商独资企业有权按季度根据武格公司的实际经营情况确定服务费。只要乌格存在，这个协议就有效。通融外商独资企业可以提前30天书面通知武格公司，随时解除本协议。

股权质押协议。

根据日期为2020年1月3日的通融WFOE、Wuge及Wuge股东之间的股权质押协议，Wuge股东将其在Wuge的全部股权质押给Tongrong WFOE，以保证Wuge履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，武格股东将向当地主管部门办理协议项下的股权质押登记。如果武锅违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的通融WFOE将有权享有某些权利，包括出售所质押的股权的权利。本次质押在全部担保义务履行完毕或武格股东不再是武格股东之前一直有效。

股票期权协议。

根据日期为2020年1月3日的通融WFOE、Wuge和Wuge股东之间的股权选择协议，每一位Wuge股东均不可撤销地授予通融WFOE或其指定人一项在PRC法律允许的范围内随时购买的选择权，其在五格的全部或部分股权。此外，通融外商独资企业或其指定人有权收购其持有的武格全部资产。未经通融外商独资公司事先书面同意，武格股东不能转让其持有的武格股权，也不能转让其资产。股份或资产的收购价格将是在行使选择权时PRC法律允许的最低对价金额。这一承诺将继续有效，直至所有选择都得到行使。

表决权代理和财务支持协议。

根据2020年1月3日通融WFOE、Wuge和Wuge股东之间的表决权代理和财务支持协议，每一名武格股东不可撤销地指定通融外商独资公司为其实际代理人，代表该股东行使该股东就其在武格的股权所拥有的一切权利，包括但不限于有权就根据《武格公司章程》规定须经股东批准的武格公司所有事项代为表决。代理协议的期限为20年，可由通融WFOE通过事先书面通知其他各方的方式单方面延长。

2021年1月11日，Makesi WFOE与通融WFOE、Wuge和Wuge股东签订了一系列转让协议（“转让协议”），据此，通融WFOE将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Makesi WFOE（“转让”）。《VIE协议》和《转让协议》授予Makesi WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务与其作为武格的唯一股权持有人所拥有的权利、权利和义务相当，包括对武格的管理、经营、资产、财产和收入的绝对控制权。该项转让对公司的合并财务报表没有任何影响。

与Highlight Media签订的每个VIE协议的重要条款如下：

技术咨询和服务协议。

根据Highlight Media与Makesi WFOE于2022年9月16日签订的技术咨询和服务协议，Makesi WFOE拥有向武哥提供与武哥业务相关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据Wuge的实际运营情况，按季度确定服务费。只要乌格存在，这个协议就有效。Makesi WFOE可以提前30天书面通知Wuge，随时终止本协议。

股权质押协议。

根据麦可思WFOE、五格及五格股东于2022年9月16日签订的股权质押协议，五格股东将其在五格的全部股权质押给麦可思WFOE，以保证五格履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，武格股东将向当地主管部门办理协议项下的股权质押登记。如果Wuge违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，Makesi WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。本次质押在全部担保义务履行完毕或武格股东不再是武格股东之前一直有效。

股票期权协议。

根据Makesi WFOE、Wuge和Wuge股东于2022年9月16日签订的股权选择协议，Wuge股东均不可撤销地向Makesi WFOE或其指定人授予在PRC法律许可的范围内随时购买的选择权，其在五格的全部或部分股权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在Wuge的任何和所有资产。未经Makesi WFOE事先书面同意，武格股东不能转让其持有的武格股权，武格不能转让其资产。股份或资产的收购价格将是在行使选择权时PRC法律允许的最低对价金额。这一承诺将继续有效，直至所有选择都得到行使。

表决权代理和财务支持协议。

根据Makesi WFOE、Wuge和Wuge股东于2022年9月16日签订的投票权代理和财务支持协议，每一名武格股东不可撤销地指定Makesi WFOE为其实际代理人，代表该股东行使该股东就其在武格的股权所拥有的一切权利，包括但不限于有权就根据《武格公司章程》规定须经股东批准的武格公司所有事项代为表决。代理协议的期限为20年，可由Makesi WFOE以事先书面通知其他各方的方式单方面延长。

截至本报告发布之日，公司的主要业务集中在企业品牌管理服务中的Highlight Media业务。之前的能源和五格数码门牌业务已经全部处置完毕。公司几乎所有的主要业务都在PRC进行。

亮点媒体

2022年9月16日，公司与上海光线传媒股份有限公司（简称“光线传媒”）及光线传媒全体股东（简称“光线传媒股东”）签订股份收购协议。根据股份购买协议，公司同意向Highlight Media股东发行合计9,000，000股CCNC普通股，以换取Highlight Media股东同意并促使Highlight Media达成协议，与Makesi WFOE公司间接拥有的子公司签订的某些VIE协议（“VIE协议”），通过这些协议，Makesi WFOE有权控制、管理和经营Highlight Media，以换取相当于Highlight Media净收入100%的服务费（“收购”）。2022年9月16日，Makesi WFOE与Highlight Media和Highlight Media股东签订了一系列VIE协议。这些VIE协议旨在向Makesi WFOE提供在所有重大方面与其作为Highlight Media的唯一股东所拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括控制Highlight Media的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。亮点传媒成立于2016年，是一家整合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务。致力于成为人工智能、大数据时代全面赋能客户企业发展的现代科技媒体机构。收购于2022年9月29日结束。

根据ASC 805，公司对Highlight Media的收购作为业务合并入账。本公司根据取得的可辨认资产的公允价值和在取得日承担的负债，对Highlight Media的收购价格进行了分配。其他流动资产和流动负债采用成本法估值。公司管理层负责确定所收购资产、承担的负债、厂房和设备以及截至收购之日查明的无形资产的公允价值，并考虑了若干因素，包括独立评估师的估价。与购置有关的购置费用并不重大，已作为一般费用和行政费用列支。

下表汇总了在收购日获得的可识别资产和承担的负债的公允价值，即根据本公司聘请的独立估值公司进行的估值，在收购Highlight Media之日分配的净购买价：

收购产生的约210万美元商誉主要来自公司和Highlight Media业务合并后预期产生的协同效应。预计没有任何商誉可用于所得税抵扣。

2018年11月30日，通融外商独资企业与融海及其股东签订了《收购协议》。上述“附注1----业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将荣海列为VIE。

2020年1月3日，通融外商独资企业与五格及其股东签订了《收购协议》。上述“附注1----业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将武格归类为VIE。

2021年1月11日，Makesi WFOE与通融WFOE、Wuge和Wuge股东签订了一系列转让协议（“转让协议”），据此，通融WFOE将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Makesi WFOE（“转让”）。《VIE协议》和《转让协议》授予Makesi WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务与其作为武格的唯一股权持有人所拥有的权利、权利和义务相当，包括对武格的管理、经营、资产、财产和收入的绝对控制权。该项转让对公司的合并财务报表没有任何影响。

2021年3月30日，公司与一名与公司无关的买方（“买方”）和公司前董事Qihai Wang（“收款人”）签订了股份购买协议。根据该协议，本公司同意出售，买方同意购买通融WFOE的所有已发行和流通在外的普通股（“通融股份”）。收款人同意代表买方负责支付货款。收购通融股份的价格为2,464，411美元，以注销收款人拥有的本公司426,369股普通股（“CCNC”）的形式支付。CCNC股票的估值为每股5.78美元，基于协议签订日前30个交易日（2021年2月12日至2021年3月26日）的平均收盘价。2021年3月31日，公司完成了对通融股份的减持，并将CCNC股票予以注销。Tongrong WFOE以合同方式控制Jaingsu Rong Hai Electric Power Fuel Co.，Ltd.（“Rong Hai”），这是本公司的一个可变利益实体。对通荣外商独资企业的处置包括对荣海的处置。

2022年9月16日，Makesi WFOE与Highlight Media及其股东签订了《购买协议》。上述“附注1----业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将荣海列为VIE。

2021年1月，公司当时的间接子公司通融科技（江苏）有限公司（以下简称“通融WFOE”）、四川武哥网络游戏有限公司（以下简称“武哥”）与武哥股东（以下简称“武哥股东”）签订了股份收购协议，据此，本公司向五格股东发行共计4,000，000股本公司普通股（以下简称“股份”），以换取通融WFOE、五格及五格股东签订若干技术咨询及服务协议、股权质押协议、股权选择权协议，投票权代理和财务支持协议，该协议于2021年1月由通融WFOE转让给本公司的间接子公司Makesi IoT Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（“Makesi WFOE”）（此类协议被转让为“VIE协议”）。这些VIE协议建立了一个“可变利益实体”（VIE）结构，根据该结构，公司将五鸽视为一个合并的关联实体，并将五鸽的财务业绩和资产负债表合并到公司按照美国通用会计准则编制的合并财务报表中。

于2022年9月28日，Makesi WFOE与Wuge及Wuge股东订立终止协议（以下简称“终止协议”），以终止VIE协议并注销股份，根据终止协议日期前30个交易日公司每股平均收盘价0.237美元计算。由于这种终止，公司不再将五格公司视为一个合并的关联实体，也不再将五格公司的财务业绩和资产负债表合并到公司按照美国通用会计准则编制的合并财务报表中。

VIE是指股权投资总额不足以使该实体在没有额外次级金融支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性金融利益的特征，例如通过表决权，获得实体预期剩余收益的权利或承担吸收实体预期损失的义务。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为主要受益人，必须合并VIE。Makesi WFOE被视为拥有控股财务权益，是Highlight Media的主要受益人，因为它具有以下两个特点：

因此，根据ASC 810-10，合并，Highlight Media的账目在随附的财务报表中合并。此外，公司的财务状况和经营业绩已列入公司自2022年9月30日开始的合并财务报表。

VIE资产和负债的账面金额如下：

VIE的业务成果摘要如下：

清单包括以下内容：

厂房和设备包括：

截至2022年9月30日和2021年9月的九个月的折旧费用分别为33,192美元和1,237，480美元。

无形资产包括下列各项：

截至2022年9月30日和2021年9月的9个月的摊销费用分别为98美元和100美元。

按业务单位分列的商誉账面金额变动情况如下：

关联方余额

公司向关联方垫付了技术服务费用。

上述应付款项为无息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无抵押的，按要求到期。

所得税

美国

CCNC于2015年4月在特拉华州组建，并于2018年6月在内华达州重新组建。截至2022年9月30日止九个月，CCNC在美国的净营业亏损约为1440万美元。截至2022年9月30日，CCNC结转美国所得税的净营业亏损约为300万美元。经营亏损结转净额可用于减少到2038年的未来年度的应税收入。管理层认为，由于公司的经营历史和在美国的持续亏损，这些损失的收益的实现似乎不确定。因此，本公司为递延税项资产提供了100%的估值备抵，以将该资产减至零。管理层定期审查这一估值备抵，并作出相应的变动。

开曼群岛

中国新龙公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在中国圣龙向其股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

Citi Profit BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，不对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

TMSR HK在香港注册成立，须就其法定财务报表所呈报的应课税收入按有关香港税法作出调整而征收香港利得税。香港的适用税率为16.5%。本公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润。根据香港税法，TMSR HK对其境外所得收入免征所得税，在香港对股息汇出不征收预扣税。

PRC

Makesi WFOE和Highlight Media受PRC的所得税法管辖，在PRC开展业务的所得税准备金是按照现行法律规定的当期应纳税所得额的适用税率计算的，对此的解释和做法。根据中国PRC《Enterprise所得税法》（“企业所得税法”），中国企业经适当税项调整后，须按25%的税率缴纳所得税。

递延所得税资产

坏账准备在作为费用项目在纳税申报表上扣除之前，必须经过中国税务机关的批准。

递延所得税资产的重要组成部分如下：

增值税

在PRC销售商品、从事维修保养或者进出口货物的企业或个人，按照PRC法律的规定缴纳增值税。增值税（VAT）的标准税率为销售毛额的6%至17%，从2018年5月起改为销售毛额的6%至16%。自2019年4月起，增值税标准税率改为销售总价的6%至13%。可抵减购买半成品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税，以抵减销售制成品和服务所应缴纳的增值税。

应缴税款包括下列各项：

信用风险

可能使公司面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有47498美元和14385549美元存放在PRC的多家金融机构。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有202,781美元和202,781美元存放在一家位于美国的金融机构。管理层相信这些金融机构的信贷质素理想，但亦会持续监察其信贷质素。

应收账款通常是无担保的，来源于从客户那里获得的收入，因而面临信用风险。公司对其客户信誉的评估和对未清余额的持续监测减轻了这一风险。

限制净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得的资金分配。PRC的相关法律法规仅允许Makesi WFOE从其根据PRC会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。所附根据美国公认会计原则编制的未经审计简明合并财务报表所反映的业务结果与Makesi WFOE法定财务报表所反映的不同。

Makesi WFOE和Highlight Media必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），为某些法定储备金提供资金，直到这些储备金达到其注册资本的50%。此外，Makesi WFOE可酌情将其基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。光线传媒可酌情将其基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配至一项可酌情支配的盈余基金。法定储备金和全权委托基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审查。

由于上述限制，Makesi WFOE和Highlight Media将其净资产转让给公司的能力受到限制。PRC的外汇和其他法规可能会进一步限制Makesi WFOE和Highlight Media以股息、贷款和垫款的形式向TMSR HK转移资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制金额为Makesi WFOE和Highlight Media的净资产，分别为128053美元和4519455美元。

普通股

2021年2月22日，根据公司与两家机构投资者签订的证券购买协议（以下简称“购买协议”），公司完成了（a）登记直接发行（以下简称“登记直接发行”），以出售（i）4,166，666股普通股，公司面值0.0001美元的认股权证（“股份”）和（ii）注册投资者认股权证，期限为五年，可在发行后立即行使，以每股6.72美元的行使价购买最多1,639，362股普通股（“注册投资者认股权证”），如其后以低于当时行使价的价格发行股票，则可根据该价格作出调整，包括将行使价降低至与该发行股票的价格相同的价格（“价格保护调整”）（“注册投资者认股权证”），及（b）同时进行私人配售（“私人配售”及与注册直接发售合称“发售”），以出售未经注册的投资者认股权证，期限为五年半，日首次可行使即（i）发行日期后六个月或（ii）公司取得股东批准出售所发售的所有证券的日期，以较早者为准并根据购买协议（“股东批准”）出售，以购买最多2,527，304股普通股（“未登记投资者认股权证股份”），行使价为每股6.72美元，但须根据协议作出调整，包括（x）价格保护调整和（y）在行使价格超过6.10美元时，在获得股东批准后将行使价格减至6.10美元（“未注册投资者认股权证”）。股份、注册投资者认股权证、未注册投资者认股权证、注册投资者认股权证股份和未注册投资者认股权证股份统称为“证券”。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司从出售证券中获得的总收益为24,999，996美元。本公司拟将本次发行所得款项净额用于营运资金及一般业务用途。

根据买卖协议，公司同意向Highlight Media股东发行合共9,000，000股公司普通股（“股份”），每股价值0.25美元，作为交换，Highlight Media和Highlight Media股东同意与公司间接拥有的子公司Makesi IoT Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（“WFOE”）签订某些协议（“VIE协议”），以建立VIE（可变利益实体）结构（“收购”）。“可变利益实体”并不描述法律关系，它是一个会计概念。根据美国公认会计原则（美国公认会计原则），如果通过合同安排，A实体将从B实体的业务中承担损失或获得潜在的重大利益，然后，B实体的财务结果和资产负债表应与A实体的合并财务报表中的财务结果和资产负债表合并。我们对FASB ASC 810中的指导意见进行了评估，并确定在VIE协议签署后，出于会计目的，WFOE将是Highlight Media的主要受益人，因为根据VIE协议，一旦签署，Highlight Media应向WFOE支付服务费，金额为Highlight Media税后净收入的100%，而WFOE有义务承担Highlight Media的全部损失。因此，根据美国公认会计原则，世界职业会计准则将把Highlight Media视为一个合并的关联实体，并将把Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到美国公认会计原则下的合并财务报表中。

2022年9月29日，向Highlight Media股东发行股票。收购已经完成。

认股权证和期权

2015年7月29日，公司在首次公开发行中以每单位5.00美元的价格出售了10,000，000个单位（“公共单位”）。每个公共单位由一股公司普通股、面值0.0001美元和一份认股权证组成。每份认股权证将使持有人有权以每半股2.88美元（每整股5.75美元）的行权价购买一股普通股的二分之一。认股权证只可对普通股的全部股份行使。认股权证行使后，将不会发行零碎股份。认股权证将于2018年2月6日完成与中国圣龙的初始业务合并后30天开始行使。认股权证将于2023年2月5日到期。公司可在认股权证可行使后，在提前30天发出书面通知后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，只有在发出赎回通知之日前第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元。

在2015年7月29日公开发行结束的同时，公司的发起人以每单位5.00美元的价格购买了500,000个单位，总价为2,500，000美元。购买的每一单位与公开发售中出售的单位基本相同。

公司以100美元作为额外补偿，向承销商（和/或其指定人员）出售了购买共计800000个单位的选择权，可在公开发售结束时以每单位5.00美元（或总行使价4000000美元）的价格行使。由于在最早结束初始业务合并时才可行使这一选择权，这一选择权实际上是购买最多800,000股普通股和800,000份认股权证的权利，以每股5.75美元的价格购买400,000股，最高总额为6,300，000美元。在行使这一选择权时可发行的股票与公开发行的股票相同。

2016年7月，公司董事会任命了两名新董事。2016年8月，公司保荐人向两名新董事各授予一项选择权，以每股4.90美元的价格收购12,000股普通股，并可在首次业务合并结束后六个月开始行使并自初始业务合并结束之日起满五年。

上述认股权证和期权被视为自2018年2月6日，即其与中国信隆完成首次业务合并之日起生效，由于该公司被视为该交易的会计被收购方，而该交易被视为中国圣龙的资本重组。

自2022年11月9日起实施的1比30反向股票分割后，公司所有在反向股票分割前流通在外的期权、认股权证和其他可转换证券均按期权所包含的普通股股数进行调整，认股权证和其他可转换证券可行使或可转换为三十（30），并将其行使或转换价格乘以三十（30），所有这些都符合有关这些期权的计划、协议或安排的条款，认股权证和其他可转换证券，但须四舍五入至最接近的整数份额。

认股权证活动摘要如下：

备选方案活动摘要如下：

意外情况

公司不时会受到在正常业务过程中出现的某些法律程序、申索及争议的规限。虽然无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行动总体上不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

公司遵循ASC 280，分部报告，其中要求公司披露分部数据的依据是管理层如何决定向分部分配资源并评估其业绩。公司的主要经营决策者根据若干因素评估业绩并确定资源分配，主要衡量标准是经营收入。

该公司的剩余业务部门和业务是Highlight Media。该公司的综合经营业绩和持续经营业务的综合财务状况几乎全部归于Highlight Media；因此，管理层认为，综合资产负债表和经营报表提供了评估Highlight Media业绩的相关信息。

以下是截至目前按部门划分的资产：

下文介绍了截至2022年9月30日和2021年12月31日，通融WOFE、融海、五格贴现业务的财务状况，以及截至9月30日止九个月，通融WOFE、融海、五格贴现业务的经营结果，2022年和2021年。