美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-f
（标记一）
TERM0根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明
或者
☐年度报告根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交
______________财政年度终了
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期：2023年2月17日
委员会文件编号：001-41629
怡陶国际有限公司。
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 不适用 | 开曼群岛 | |
| （将注册人姓名翻译成英文） | （公司或组织的管辖权） |
百老汇大街1460号，14楼
纽约，纽约10036
（主要执行办公室地址）
刘文生
百老汇大街1460号，14楼
纽约，纽约10036
电话：（347）306-5134
邮箱：wilson.liu @ etao.cloud
（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 每个交易所的名称 哪个注册的 |
||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 埃陶 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
请注明截至2023年2月23日发行人各类资本或普通股的流通股数量：102,296，910股普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否☐
用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器TERM0 |
| 新兴成长型公司TERM0 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
请用复选标记表明登记人编制本文件所列财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则 | 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☐
目 录
-我-
这份表格20-F的空壳公司报告（包括以引用方式并入本文的信息，即“报告”）由开曼群岛豁免公司ETAO International Co.，Ltd.（“PubCo”）提交。除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“PubCo”和“公司”等类似术语是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司ETAO International Co.，Ltd.及其子公司和企业合并后的合同控制实体（定义见下文）。“ETAO”是指业务合并完成前的ETAO国际集团及其合并子公司、11个合并可变利益实体（“VIE”）及其各自的VIE子公司（“VIE”）。
本报告包含或可能包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所界定的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来业务结果或我们的业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语，以及这些词语的变体和类似表达，旨在识别这些前瞻性陈述。本报告中提及或引用的风险因素和警示性语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异，其中包括PubCo最初于2022年12月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-4表格（文件编号：333-268819）注册声明中“风险因素”部分中确定的项目，这些项目经修订（“F-4表格”）通过引用并入本文。
提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅在本报告发布之日发表。虽然我们认为这种前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但不能保证这种期望将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告所载的任何前瞻性陈述，或本报告中我们向读者推荐的文件，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
-ii-
2022年1月27日，Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”）由MCAE、开曼群岛豁免公司ETAO International Group（“ETAO”）和刘文生（以ETAO股东代表（“股东代表”）的身份签订了一份合并协议（“合并协议”），该协议随后于2022年6月7日和2022年10月17日进行了修订。2022年7月26日，开曼群岛豁免公司ETAO International Co.，Ltd（“PubCo”）和开曼群岛豁免公司ETAO Merger Sub，Inc（“Merger Sub”）作为当事方加入《合并协议》。《合并协议》规定MCAE与本公司的业务合并分两步走：（1）MCAE将与MCAE的全资子公司PubCo合并，PubCo在合并（“重估合并”）中为存续公司；（2）ETAO将与PubCo的全资子公司Merger Sub合并，而ETAO在合并（“收购合并”）中为存续公司。在重组合并和收购合并生效后，ETAO将成为PubCo的全资子公司（在此统称为“业务合并”）。
2023年2月17日，PubCo根据合并协议的条款完成了业务合并，ETAO成为PubCo的全资子公司。本报告现就业务合并提交。
-iii-
A.董事和高级管理人员
业务合并完成后的董事和执行干事在表格F-4中题为“业务合并后的管理”一节中列出，并以引用方式并入本文。各位高级职员和董事的营业地址为：纽约百老汇1460号，纽约，纽约10036。
B.顾问
不适用。
C.审计员
UHY LLP，1185 6th Ave，38th Floor，New York，NY 10036，自2021年3月2日至2023年2月24日担任MCAE的独立注册会计师。
WWC，P.C.（以下简称“WWC”）自2021年5月26日起担任ETAO的独立注册会计师，直至本报告发布之日。在业务合并完成后，世界结算公司将继续作为公司的独立注册会计师事务所。
项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目提供统计数据和预期时间表
不适用。
A.选定的财务数据
有关PubCo选定财务信息的信息包含在F-4表格中题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分，该部分通过引用并入本文。
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
与PubCo公司业务相关的风险因素在表格F-4中题为“风险因素”的一节中进行了描述，并以引用方式并入本文。
1
项目4。关于公司的资料
A.公司的历史和发展
PubCo是一家开曼群岛豁免公司，于2022年6月30日成立，为MCAE的全资子公司。PubCo的成立是为了促进MCAE和ETAO之间分两步进行的企业合并交易（“企业合并”）。作为企业合并交易的第一步，2023年2月17日，MCAE与PubCo合并并入PubCo，而PubCo在此次合并中作为存续公司存续，从而完成了MCAE住所的变更，从特拉华州公司变更为开曼群岛豁免公司（“重估合并”）。
ETAO Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家开曼群岛豁免公司，由PubCo公司全资拥有。合并小组的成立是为了促进两步业务合并。作为业务合并的第二步，Merger Sub于2023年2月17日与ETAO合并，ETAO作为合并中的存续公司存续，从而完成了PubCo通过其Merger Sub子公司对ETAO的收购（“收购合并”）。
2023年2月17日，合并协议各方完成了业务合并，使ETAO成为PubCo的全资子公司。
B.业务概览
在业务合并之后，作为合并的结果，ETAO的所有业务都是通过PubCo及其子公司进行的。关于PubCo公司业务的描述载于表格F-4中题为“关于ETAO的信息”和“管理层对ETAO的财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，这些章节以引用方式并入本文。
C.组织Structure
业务合并完成后，ETAO成为PubCo的全资子公司。关于PubCo的组织结构的描述包含在表格F-4中题为“企业合并的各方”的部分中，该部分通过引用并入本文。
D.财产、厂房和设备
PubCo还为其主要行政办公室租赁这些物业，该办公室位于1460 Broadway，14th Floor，New York，New York 10036。怡陶租赁位于中国北京市朝阳区浙江大厦安贞西里1613-1615号的中国办事处的物业。这些属性在表格F-4中题为“关于ETAO的信息”的一节中进行了描述，并通过引用并入本文。
没有。
关于ETAO财务状况的讨论和分析载于F-4表格中题为“管理层对ETAO财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，该部分通过引用并入本文。
A.董事和执行干事
参见F-4的“业务合并后的管理”。
B.补偿
PubCo公司执行官员和董事的高管薪酬在表格F-4中题为“企业合并后的管理”一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
C.董事会惯例
参见F-4的“业务合并后的管理”。
2
D.雇员
截至2022年3月28日，ETAO和VIE以及各自的子公司在大中华区共有3600名员工。
E.股权
公司执行官员和董事在完成业务合并后对公司股份的所有权载于本报告项目7.a。
A.主要股东
下表列出截至2023年2月23日的资料，说明我们所知的任何拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人、董事和某些执行人员以及全体董事和执行人员作为一个整体所持有的普通股的实益所有权。除非另有说明，我们的管理人员和董事使用以下地址进行通信：Etao International Co. Ltd.，1460 Broadway，14th Floor，New York，NY 10036。
| 普通股 | |||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 编号 | 百分比（%）(2) | |||||||
| 执行干事和主任 | |||||||||
| 刘文生(3) | 董事长、首席执行官 | 49,613,200 | 48.50 | % | |||||
| 标岱 | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Kenneth S. Liang | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Connie C. Hsu | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Andrew MacInnes | 独立董事 | 0 | 0 | % | |||||
| Suying Liu(4) | 董事 | 0 | 0 | % | |||||
| 大卫·穆森 | 临时首席财务官 | 0 | 0 | % | |||||
| 所有执行干事和主任作为一个整体 | 49,613,200 | 48.50 | % | ||||||
| 5%或以上持有人 | |||||||||
| 埃陶168资本有限责任公司(5) | 10,000,000 | 9.77 | % | ||||||
| 埃陶国际集团有限公司。(6) | 11,886,000 | 11.619 | % | ||||||
| TVT控股有限公司（英属维尔京群岛）(7) | 6,827,368 | 6.67 | % | ||||||
| WHSP资本有限责任公司(8) | 14,527,200 | 14.20 | % | ||||||
| (1) | 除另有说明外，每名高级人员和董事的营业地址为纽约百老汇大街1460号Etao International Co. Ltd.，地址为纽约10036号。 |
| (2) | 基于截至2023年2月23日已发行和流通的102,296，910股普通股。 |
| (3) | 包括刘文生直接持有的13,200，000股、刘文生为控股人的WSHP Capital LLC持有的14,527，200股、刘文生为控股人的Etao International Group Inc持有的11,886，000股、刘文生为控股人的Etao 168 Capital LLC持有的10,000，000股。 |
| (4) | Suying Liu是Mountain Crest Holdings III LLC的成员，该公司由Suying Liu博士控制，直至2023年2月16日Liu Dong Liu先生获委任为Mountain Crest Holdings III LLC的经理时，Suying Liu博士辞去Mountain Crest Holdings III LLC的董事总经理职务。他否认对Mountain Crest Holdings III LLC所持有的普通股拥有任何实益所有权权益，除非他在这些股份中拥有金钱权益，因为刘东先生是Mountain Crest Holdings III LLC的独家经理人，并拥有唯一的表决权和决定权。 |
| (5) | 易陶168资本有限责任公司的控股人为刘文生。 |
| (6) | 易陶国际集团的控股人为刘文生。 |
| (7) | 王芳是TVT控股有限公司的董事和控制人。TVT控股有限公司的营业地址是c/o ETAO国际有限公司1460 Broadway，14th Floor，New York，New York 10036。 |
| (8) | WSHP Capital LLC的控股人为刘文生。 |
3
B.关联交易
PubCo的关联方交易在表格F-4中标题为“某些关系和关联人交易-ETAO”的章节中进行了描述，这些章节通过引用并入本文。
C.专家和律师的利益
不适用。
A.合并报表和其他财务资料
见本报告项目18。
B.重大变化
不适用。
A.要约和上市详情
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ETAO”。我们普通股的持有者应该获得他们证券的当前市场报价。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ETAO”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
4
A.股本
截至本报告日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月23日，企业合并结束后，共有102,296，910股普通股发行在外。我们的某些股东受到锁定协议的约束，此种锁定协议的格式在此作为20-F表格的年度报告的附件 4.3提交。
B.组织章程大纲和章程细则
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受经修订和重述的经不时修订和重述的《公司章程大纲》、《开曼群岛公司法》（2020年修订本）和《开曼群岛普通法》（以下简称《公司法》）的约束。
经修订及重述的易陶国际有限公司章程大纲及章程细则经于2023年2月9日以特别决议通过，并于2023年2月9日生效，现以表格20-F作为本年报的附件 3.1存档。
以下是经修订及重订的《公司章程大纲及章程细则》及《公司法》中与普通股的重要条款有关的重要条文的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或在董事决定的开曼群岛其他地方的办事处。
根据本公司经修订及重订的组织章程大纲第3条，本公司成立的目标是不受限制的，本公司拥有全权及权力执行《公司法》或不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律所不加禁止的目标。
董事会
见"项目6。董事、高级管理人员和员工。”
普通股
我们普通股的描述载于表格F-4中题为“业务合并后证券的描述”的部分，该部分以引用方式并入本文。
C.重大合同
我们的材料合同的说明载于F-4表格中题为“关于ETAO的信息”的部分，该部分通过引用并入本文。
D.影响证券持有人的外汇管制和其他限制
根据开曼群岛的法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我国普通股的非居民持有者汇出股息、利息或其他款项的限制。
5
E.税收
在业务合并后拥有和处置我国证券的重大美国联邦所得税后果在表格F-4中题为“重大美国联邦所得税后果”的章节中进行了描述，该章节以引用方式并入本文。
F.股息和支付代理
PubCo目前没有支付股息的计划。PubCo目前没有付款代理。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们必须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家“外国私人发行商”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票时不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。但是，我们需要向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在前三个财政季度的每个季度之后，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中载有我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
F-4表格中题为“管理层对ETAO的财务状况和经营成果的讨论与分析——关于市场风险的定量和定性披露”一节中的信息通过引用并入本文。
不适用。
6
不需要
不需要
不需要
不需要
不需要
不需要
不需要
不需要
无
UHY LLP对Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”）截至2021年12月31日和2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表的审计报告不含否定意见或拒绝接受意见，该报告也未对不确定性、审计范围或会计原则作保留或修改。UHY LLP的审计报告中有一段解释性段落，内容涉及对MCAE持续经营能力的重大怀疑。
7
在2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间以及随后至2023年2月24日的过渡期间，与UHY LLP在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这种分歧得不到UHY LLP满意的解决，就会导致UHY LLP在其关于MCAE这些期间的财务报表的报告中提及这些分歧。在2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间，以及随后至2023年2月24日的过渡期间，没有出现表格20-F项目16F（a）（1）（v）段（a）至（d）所述的“应报告事件”。
在最近的两个财政年度中，直至企业合并结束之日，PubCo或代表其的任何人都没有就以下两个问题咨询WWC：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能就PubCo的财务报表提出的审计意见类型，既没有向PubCo提供书面报告，也没有提供口头意见，认为WWC的结论是PubCo在就会计问题作出决定时考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）任何属于“意见分歧”（该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）中定义）和表格20-F的项目16F的相关说明的事项，或属于“应报告事件”（该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（v）中描述）的事项。WWC于2023年2月24日致美国证券交易委员会的信函副本作为附件 15.2附于本报告之后。
PubCo向UHY LLP提供了其在本报告本项目16F中所作披露的副本，并要求UHY LLP向PubCo提供一封根据20-F表格项目16F（a）（3）致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函，说明UHY LLP是否同意PubCo在本报告本项目16F中所作的陈述，如果不同意，UHY LLP在哪些方面不同意。本报告附有UHY LLP于2023年2月24日致美国证券交易委员会的信函副本，作为附件 15.1。
不需要。
不适用。
8
见"项目18。财务报表。"
我们于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的日期为2023年1月18日的委托书/招股说明书F-1至F-161页上的披露通过引用并入本文。
信息载于F-4表格在题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的一节中以引用方式并入本文。
| * | 随函提交 |
9
签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署本报告。
| 怡陶国际有限公司。 | ||
| 2023年2月24日 | 签名： | 刘文生 |
| 姓名： | 刘文生 | |
| 职位： | 首席执行办公室和首席执行干事 | |
9