文件

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附件 4.8

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2025年12月31日，Ellington投资 Inc.拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的五类证券：

i.普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

ii.6.750% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）；

iii.6.250% B系列固定利率重置累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）；

iv.8.625% C系列固定利率重置累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）；和

v.7.00% D系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”）。

我们根据《交易法》第12条注册的证券均在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。

除非“上下文”另有说明，否则“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指Ellington投资 Inc.及其合并子公司，包括我们的运营合伙子公司Ellington投资 Operating Partnership LLC。我们的“管理人”是指我们的外部管理人Ellington投资 Management LLC。

普通股说明

我们的公司注册证书（不时修订）（“公司注册证书”）规定了发行我们的普通股股份，以及我们普通股的某些条款。以下是我们的普通股、我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的一些条款的摘要，这些条款并不完整，并受制于我们的公司注册证书和DGCL的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。如本文所用，“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”是指Ellington Financial Inc.，一家特拉华州公司。

授权股份

我们被授权根据我们董事会的行动并在DGCL规定的限制下发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

投票权

普通股持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项，在记录在案的每股股份中拥有一票表决权。一般来说，我们的股东将投票表决的所有事项必须获得所有亲自出席或由代理人代表、作为一个团体共同投票的普通股持有人有权投出的多数票（或者，在选举董事的情况下，以多数票）的批准。

经济权利

股息.一般而言，普通股持有人将按比例（基于所持普通股的股份数量）分享我们董事会从合法可用的资金中宣布的任何股息，但须遵守对分配支付的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对分配支付施加的任何限制。

清算.在我们解散、清算、清盘或类似事件发生时，在我们的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，并受制于任何已发行系列优先股或具有清算优先权的任何类别或系列股票的持有人的权利（如有），普通股持有人将有权按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取我们可供分配的剩余资产。

转让限制

见"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程”，以描述对包括我们普通股在内的我们的股份转让的限制，以及对公司注册证书和我们不时修订和重述的章程（“章程”）的其他条款的描述。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC”。

优先股说明

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权在一个或多个类别或系列中指定和发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，并根据我们的公司注册证书和特拉华州法律规定的限制，确定我们的董事会可能决定的指定、权力、权利、优惠、资格、限制、限制和构成任何类别或系列的股份数量，而无需我们的股东进行任何投票或采取任何行动。

截至2025年12月31日，我们的A系列优先股流通股为4,600，000股，B系列优先股流通股为4,820，421股，C系列优先股流通股为4,000，000股，D系列优先股流通股为379,668股。

以下对我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股条款的描述并不完整，通过参考我们的公司注册证书、适用的指定证书、我们的章程和特拉华州法律，它们完全符合条件。

2026年1月28日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已选择根据我们的A系列优先股的指定证书条款赎回我们6.750% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“A系列优先股”）的所有流通股。赎回发生在2026年2月27日

（“赎回日”）的赎回价格等于每股25.00美元的清算优先权，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未支付股息。

A系列优先股说明

对A系列优先股某些条款的这种描述并不完整，并且在所有方面都受制于我们的公司注册证书、指定A系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定，并在整体上对其进行了限定。本“A系列优先股的描述”部分中定义的术语只有在本“A系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中赋予此类术语的含义。

一般

A系列优先股的股票代表我们授权的单一系列优先股。我们可能会不时选择发行A系列优先股的额外股份，而无需向A系列优先股的现有持有人发出通知或征得其同意，所有此类A系列优先股的额外股份将被视为与A系列优先股的当前已发行股份构成单一系列。

2019年10月21日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，将4,600，000股我们的授权优先股指定为A系列优先股的股份，该证书在提交时生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书的修订证书，以指定4,000，000股公司授权优先股作为A系列优先股的额外股份，该证书在提交时生效。因此，我们被授权发行总计8,600，000股A系列优先股。

我们的董事会可以在未经A系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定排名低于或与A系列优先股平价的额外系列授权优先股或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

A系列优先股的注册商和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。指定A系列优先股的指定证书规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，A系列优先股的股份可能会因支付（包括赎回）、登记转让或交换或转换而被交出。

2026年1月28日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已选择根据我们A系列优先股的指定证书条款赎回我们的6.750% A系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“A系列优先股”）的所有流通股。赎回发生在2026年2月27日（“赎回日”），赎回价格等于每股25.00美元的清算优先权，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未支付股息。

成熟度

A系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变得可转换并按下文“——转换权”中所述进行转换。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。

排名

A系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利：

1.优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面的排名低于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股（连同普通股，“初级股票”）；

2.与我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价，并与我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价（“平价股票”）；

3.低于我们未来可能发行的所有类别或系列股票，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权（“优先股”）方面的排名高于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股；和

4.实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为或可交换为我们的普通股或优先股的债务）和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和优先股。

股息

A系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。A系列优先股自原发行日期（含）至但不包括2024年10月30日（“固定利率期”）的初始股息率为固定利率，相当于A系列优先股每股25.00美元清算优先权的每年6.750%（相当于A系列优先股每股每年1.68 75美元）。自2024年10月30日（“浮动利率期”）起（含），A系列优先股的股息将按A系列优先股每股25.00美元清算优先权的百分比累积，该百分比等于三个月LIBOR利率（如本文所定义）的年度浮动利率加上每年5.196%的利差。A系列优先股的股息应每日累积，并自原发行日（包括该日）起累加，并应于每年1月、4月、7月和10月30日或前后（各为“股息支付日”）按季度支付，但如任何股息支付日不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，且不计利息，自该股息支付日期及之后至下一个营业日期间，如此应付的金额将产生额外股息或其他款项。固定利率期间任何股息期的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期的应付股息将按一年360天和该股息期实际经过的天数计算。股息将在适用的股息记录日期营业结束时支付给A系列优先股股票转让记录中出现的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至该股息支付日的股息，但不包括该股息支付日的股息。A系列优先股任何股份的持有人均无权获得已支付或应付的股息，且股息记录日期在A系列优先股的此类股份发行日期之前。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR（伦敦银行间同业拆放利率）（“三个月LIBOR利率”）将由我们或截至适用的股息确定日的计算代理（定义见本文件）根据以下规定确定：

•LIBOR将是指数期限为三个月的美元存款的利率（以每年百分比表示），金额至少为1,000，000美元，因为该利率在相关股息确定日上午11：00左右（伦敦时间）出现在“路透Page LIBOR01”上；或者

•如果“路透页面LIBOR01”没有出现这样的利率，或者如果“路透页面LIBOR01”在相关股息确定日上午11：00左右（伦敦时间）无法提供，那么我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家选定银行的主要伦敦办事处向我们提供他们提供的美元存款报价，期限为三个月，从适用的股息期的第一天开始，在适用的股息期的该股息确定日上午11：00（伦敦时间）向伦敦银行间市场的主要银行。所提供的报价必须以本金金额为基础，该金额等于我们酌情决定的当时伦敦银行间市场以美元进行的单一交易的代表性金额。如果提供了至少两个报价，该股息期的三个月LIBOR利率将是这些报价的算术平均值（如有必要，向上四舍五入，至1%的最接近的0.00001）。如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR利率将是我们选择的位于纽约州纽约市的三家国家认可银行在该股息期的该股息确定日上午11：00左右（纽约市时间）为向国家认可的欧洲银行（由我们选择）提供的美元贷款所报利率的算术平均值（必要时向上四舍五入至1%的最接近的0.00001），期限自该股息期的第一天开始，为期三个月。报价的利率必须基于一个金额，我们可以酌情决定，该金额代表当时该市场的单一美元交易。如果没有按上述方式提供报价，那么，如果当时没有指定计算代理，我们将指定计算代理，该代理在咨询其认为与任何

上述报价或展示页面，或其认为合理的任何来源，用以估算伦敦银行同业拆借利率或上述任何贷款利率或展示页面，应自行决定紧接适用股息期首日之前的第二个伦敦营业日（如本文所定义）的伦敦银行同业拆借利率。如果计算代理不能或不愿意按照前一句中的规定确定LIBOR，那么LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或者，在浮动利率期的第一个股息期的情况下，如果浮动利率期在浮动利率期的第一个股息期之前适用，则本应根据最后可用的路透页面LIBOR01确定的最近的股息率。

尽管有上述规定，如果我们在相关的股息确定日确定LIBOR已停止使用，那么我们将指定一名计算代理，并且计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否存在行业公认的三个月LIBOR利率的替代或后续基准利率。经协商，计算代理确定存在行业认可的替代或后继基费率的，计算代理应当使用该替代或后继基费率。在这种情况下，计算代理可全权酌情（但不意味着有相应的义务这样做）还可实施对营业日惯例、营业日定义、股息确定日期以及在相关营业日无法获得替代或后续基准利率的任何方法的变更，其方式符合行业对此类替代或后续基准利率的公认做法。除非计算代理确定存在上述规定的行业接受的替代或后继基准利率，否则计算代理将与我们协商，遵循前一段第二个要点中规定的步骤，以确定适用的股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，已被我们选中。

“股息确定日”是指紧接适用股息期第一个日期之前的第二个伦敦营业日。

“股息期”是指自（包括）紧接前一个股息支付日至（但不包括）适用的股息支付日的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”是指在Reuters 3000 Xtra上如此指定的显示（或可能取代该服务上LIBOR01页面的其他页面，或ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者可能提名的其他服务，或在ICE或其继任者不再这样做的情况下承担ICE或其继任者责任的其他实体，作为继任服务，目的是显示伦敦银行间提供的美元存款利率）。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止宣布、支付或为支付而拨出或规定宣布、支付或为支付而拨出将构成违反协议或协议项下的违约，或如果该宣布、支付或为支付而拨出的款项受到法律限制或禁止，则我们的董事会不得在任何时候宣布A系列优先股的股份股息或支付或拨出以供支付。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，是否有合法可用的资金来支付这些股息，以及是否宣布这些股息，A系列优先股的股息都会累积。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。A系列优先股的任何股息支付将首先记入与这些股票相关的最早累积但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括A系列优先股）的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托或“REIT”下的年度分配要求、经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对A系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除下文所述者外，除非A系列优先股的全部累积股息已经或同时被宣布并支付或宣布，并且为过去所有股息期的支付预留了一笔足以支付股息的款项，否则不得宣布或支付股息或其他分配（我们可能发行的普通股或其他初级股票的股份除外）或为支付我们的普通股或我们可能发行的其他初级股票或平价股票的股份而预留。此外，我们可能发行的普通股或其他初级股票或平价股票的任何股份，不得由我们赎回、购买或以其他方式获得任何代价（或为赎回任何此类股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）（除非通过转换为或交换股份、或期权、认股权证或购买或认购的权利，我们可能发行的普通股或其他初级股票，但根据我们的公司注册证书有关所有权限制和股本转让的规定进行的转让除外）。然而，上述情况将不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们的公司注册证书中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了符合和保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当A系列优先股和我们可能发行的任何平价股票的股息未全额支付（或未如此分配足以支付此类全额支付的金额）时，A系列优先股和我们可能发行的任何平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的此种平价股票的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担相同的比率，即A系列优先股的每股累计股息和我们可能发行的此种平价股票的每股累计股息（其中不包括与过去股息期间未宣布和未支付的股息有关的任何累积如果这样的股票没有累计分红）相互承担。不得就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但须遵守任何优先股持有人的优先权，即每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及我们可能发行的所有平价股票的相应应付金额，则A系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例按比例分享任何此类资产分配。

A系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。将我们与任何其他公司、信托或实体合并或并入任何其他实体与我们合并或并入我们，或单独或在一系列相关交易中出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会产生下文所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

赎回

A系列优先股不能在2024年10月30日之前由我们赎回，除非下文“—特别可选赎回”中所述，以及在有必要允许我们符合并保持我们作为REIT的资格以用于美国联邦所得税目的的情况下。请参阅题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”.

可选赎回.在2024年10月30日或之后，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时以相当于A系列优先股每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将A系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果我们选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，在第一次变更后的120天内全部或部分赎回A系列优先股

此类控制权变更发生之日，以A系列优先股每股25.00美元的赎回价格换取现金，加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），不计利息。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了关于我们选择赎回部分或全部A系列优先股股份的通知（无论是根据我们在上文“—可选赎回”项下所述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），则A系列优先股的持有人将不会就要求赎回的A系列优先股的股份享有下文“—转换权”项下所述的控制权转换权变更。如果我们选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

当A系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即视为发生“控制权变更”：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购我们股本的交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权在我们的董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股本总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可以行使或仅在发生后继情况时才可以行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们与收购或存续实体均不存在在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克股票市场上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克股票市场的后续交易所或报价系统上市或报价的情况。

赎回程序.如果我们选择赎回A系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给被要求赎回的A系列优先股记录的每个持有人，地址为我们股票转让记录上显示的该持有人地址，并将说明如下：

•兑付日；

•A系列优先股的赎回股数；

•赎回价格；

•A系列优先股的证书（如有）为支付赎回价款而被交出的一个或多个地方；

•待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；

•该等赎回是否根据上述“—可选赎回”或“—特别可选赎回”项下的规定进行；

•如适用，该等赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，在这种情况下，对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述；和

•如果此类赎回是在与控制权变更相关的情况下进行的，则被如此要求赎回的A系列优先股的股份持有人将无法在控制权变更相关的情况下投标A系列优先股的此类股份进行转换，并且在控制权变更转换日期（如本文所定义）之前，被要求进行转换的A系列优先股的每一股股份，为赎回将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的A系列优先股的股份不足全部需要赎回，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的A系列优先股的股份数量需要赎回。不发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

将被赎回的A系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，并且如果我们已不可撤销地为所谓赎回的A系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后（除非我们在规定支付赎回价格以及累积和未支付的股息（如有）时发生违约），股息将停止

累积在A系列优先股的那些股份上，A系列优先股的那些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累积和未支付的股息（如有）的权利将在赎回时支付。倘任何赎回日并非营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未付股息（如有），而自该赎回日及之后至下一个营业日期间的应付金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的A系列优先股数量少于全部，则应按比例或通过抽签（尽可能接近而不产生零碎股份）选择将被赎回的A系列优先股，这将不会导致A系列优先股的任何股份自动转让给信托，如下文“——所有权和转让的限制”中所述。

作为A系列优先股任何赎回的一部分，我们将以现金方式将任何累积和未支付的股息支付至（但不包括）赎回日，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业结束时A系列优先股的每个持有人应有权在相应的股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不对将赎回的A系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，且已或同时拨出足以支付其款项的款项以支付过去所有股息期的款项，否则不得赎回A系列优先股的任何股份，除非A系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得A系列优先股的任何股份（除非通过转换为或交换股份或期权，认股权证或购买或认购我们可能发行的普通股或其他初级股票的权利）；但前提是，如果有必要允许我们符合美国联邦所得税目的并保持我们作为REIT的资格，或根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约，上述情况不会阻止我们购买或收购A系列优先股的股份。

根据适用法律，我们可以在公开市场、通过招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们收购的A系列优先股的任何股份都可以退股并重新归类为授权但未发行的优先股，而无需指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已按照上文“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回”中所述，提供了我们选择赎回该持有人所持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的A系列优先股股份）将该持有人在控制权转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份（“控制权转换权变更”）转换为我们的A系列优先股每股普通股的若干股份（“普通股转换对价”），数额相当于以下两者中的较小者：

•通过将（i）A系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的总和除以（但不包括）控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在股息记录日期之后且在A系列优先股的相应股息支付日之前，在这种情况下，在该股息支付日将支付的此类累计和未支付股息的任何额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）此处定义的普通股价格（此类商，“转换率”）计算；和

•2.75028（“股份上限”），但须作出如下所述的若干调整。

尽管指定证明书中有任何相反的规定，且除法律另有规定外，在股息记录日期营业结束时作为A系列优先股股份记录持有人的人将有权获得在相应股息支付日期应付的股息，尽管该等股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日期支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑将转换的A系列优先股的股份未拖欠的未支付股息。

股份上限须按比例调整任何股份分割（包括根据向我们的普通股现有持有人分配我们的普通股而实现的）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）有关我们的普通股如下：股份分割导致的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，该数量相当于通过乘以（i）紧接此类股份分割之前有效的股份上限获得的乘积（ii）一个零头，其分子是在实施此类股份分割后立即发行在外的我们普通股的股份数量，而其分母是在此类股份分割前我们已发行在外的普通股的股份数量。

为免生疑问，在紧接其后的句子的规限下，与行使控制权转换权变更相关的可发行或可交付（如适用）我们普通股的股份总数（或同等的替代转换对价）将不超过股份上限乘以在控制权转换日已发行和流通的A系列优先股股份总数（或同等的替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）的乘积。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准对任何股份分割进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股的持有人将在转换A系列优先股的此类股份时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干股我们的普通股（“替代转换对价”；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更为准，简称“转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会在控制权变更中选择收取对价的形式，有关该控制权变更的转换对价将被视为作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两类对价之间进行选择）或作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于此类控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

我们不会在与控制权变更相关的A系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付与此类零碎股份价值相等的现金。

在控制权发生变更后的15天内，如果我们当时没有根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股所有股份的权利，我们将向A系列优先股的持有人提供控制权发生变更的通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将在我们的股票转让记录上出现的地址送达A系列优先股股票的记录持有人。不发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响转换A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•A系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股股票价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•如果在控制权转换日期变更之前，我们已就我们选择赎回A系列优先股的全部或任何股份提供通知，则持有人将无法转换被要求赎回的A系列优先股的股份，而该等股份将在相关赎回日期被赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每股A系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•A系列优先股的支付代理和转让代理的名称和地址；

•A系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序（包括通过股份存托人（定义见本文件）的便利交出股份以进行转换的程序），包括如下所述的此类持有人将交付的转换通知的形式；和

•A系列优先股持有人可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有人为实现此类撤回而必须遵循的程序。

在此情况下，我们还将发布一份载有此类通知的新闻稿，以供在Dow Jones & Company公司、华尔街日报、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则是经合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻组织）上发布，并在我们的网站上发布通知，无论如何，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开始营业之前。

为行使控制权转换权的变更，A系列优先股持有人将须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付代表将被转换的A系列优先股股份的凭证（如有），并妥为背书转让（或，如是通过股份存托人以记账式形式持有的A系列优先股的任何股份，则须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付，将通过该股份存管人的便利进行转换的A系列优先股的股份），连同我们提供的格式的书面转换通知，已妥为填妥，提交给我们的转让代理人。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•将转换的A系列优先股的股份数量；以及

•A系列优先股将根据A系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股我们普通股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股收盘出价和要价的平均值，或，如果任何一种情况下都有多个，则为平均收盘价出价和平均收盘价每股要价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生之日，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日我们的普通股在场外市场的最后报价出价的平均值，但不包括，控制权变更发生之日，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前的营业日营业时间结束前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何行使控制权转换权利变更的通知。任何持有人交付的退出通知必须说明：

•A系列优先股的撤回股数；

•经证明的A系列优先股已交回转换的，A系列优先股已撤回股份的证书编号；以及

•A系列优先股的股份数量（如有），仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果A系列优先股的任何股份通过存托信托公司或类似的存托人（各自称为“股份存托人”）以记账式形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用的股份存托人的适用程序（如有）。

A系列优先股有关控制权变更转换权已获适当行使且转换通知未获适当撤回的优先股将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前我们已提供我们选择赎回部分或全部A系列股份的通知

优先股，如上文“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回”中所述，在这种情况下，只有A系列优先股中正确放弃转换且未正确撤回且未被要求赎回的股份将按上述方式进行转换。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则A系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述根据“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”视情况而定。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取我们普通股的任何股份或转换时交付的其他证券的人将被视为在控制权转换日期成为其记录持有人。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守与将A系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份有关的所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，任何A系列优先股持有人均无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们的公司注册证书和指定证书中包含的适用股份所有权限制，除非我们向该持有人提供这一限制的豁免。请看题为“—所有权和转让的限制”下方和“特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”.

控制权变更转换特征可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。如果可以行使，控制权转换权的变更（如本文所定义）可能无法充分补偿A系列优先股的持有人。这些控制权转换权的变更也可能增加一方收购我们的难度或阻止一方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权

A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文规定或法律或任何适用的证券交易所规则另有要求。

每当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度股息期间，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其类似的投票权已被授予并可行使，并有权就这两名董事的选举与A系列优先股作为一个类别投票）和A系列优先股的持有人（与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的持有人作为一个类别一起投票，以及所有其他类别或系列优先股的持有人我们可能发行且已授予类似投票权且可行使的并有权在这两名董事的选举中与A系列优先股作为一个类别投票）将有权在我们应A系列优先股至少25%已发行股份的记录持有人或已授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股持有人的要求召集的特别会议上投票支持这两名额外董事的选举并有权在这两名董事的选举中作为与A系列优先股的类别投票（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到请求，在这种情况下，此类投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会中较早的日期举行），并在随后的每一次年度会议上投票，直到A系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息应已全部支付完毕。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的优先股有其他类别或系列已被授予类似投票权并可行使（包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股），否则A系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，并相应减少组成董事会的董事人数。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股持有人选出的董事总数（与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股持有人一起作为类别投票，且已授予类似投票权并可行使类似投票权的董事总数，以及

有权在此类董事的选举中作为A系列优先股的类别投票）根据这些投票权超过两个。

如果在授予A系列优先股（如上文所述）的投票权可行使的任何时候，根据上述程序选出的董事的职位出现任何空缺，然后，此类空缺只能由剩余的董事填补，或由已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，这些类别或系列优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在董事选举中与A系列优先股作为一个类别投票（如上文所述）。根据上述程序选出或任命的任何董事可随时被免职，无论是否有因由，只能通过已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票，这些类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，以及哪些类别或系列的优先股有权在根据上述程序的董事选举中与A系列优先股作为一个类别投票，此类移除将由已发行的A系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有人有权投的多数票的赞成票实施，并且我们的普通股持有人不得移除。

如果在上述A系列优先股持有人提出要求后的30天内，我们没有召集特别会议，那么至少有25%的已发行A系列优先股的记录持有人可以指定持有人召集会议，费用由我们承担。

就A系列优先股持有人有权投票的每一事项而言，A系列优先股的每一股将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与A系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，A系列优先股和每一此类其他类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先权（不包括累积股息）拥有一票。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的已发行A系列优先股和所有当时可行使类似投票权的平价股票持有人的赞成票或同意，我们将不会作为单一类别、当时已发行、亲自或通过代理人给予的投票，以书面形式或在会议上（作为与我们可能发行的所有类别或系列已授予类似投票权并可行使的平价股票（包括我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股）的类别一起投票），（a）授权或创建，或增加任何类别或系列优先股的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股份，或创建，授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券；或（b）修订、更改或废除我们的公司注册证书的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对A系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权（每一项，“事件”）产生重大不利影响；但前提是，就发生上述（b）中所述的任何事件而言，只要A系列优先股在其条款基本不变的情况下仍未流通，同时考虑到，一旦发生事件，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并进一步规定，任何授权优先股数量的增加，包括A系列优先股，或创建或发行我们可能发行的A系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份（包括我们的B系列优先股，C系列优先股，以及D系列优先股），或任何平价股票或初级股票授权金额的任何增加，均不应被视为对此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如果对我们的公司注册证书的任何条款的任何修订、更改或废除将对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于当时可行使的具有类似投票权的任何平价股票，则还需要获得至少三分之二的A系列优先股已发行股份（作为单独类别投票）持有人的赞成票或同意。

上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回。

除指定证书中明确说明或适用法律可能要求的情况外，A系列优先股不具有任何相对、参与、可选和其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动不需要获得其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且A系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站在www.ellingtonfinancial.com（或《交易法》规定的其他允许方式）向A系列优先股的所有持有人提供，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人支付费用，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本（本应被要求的任何证据除外），并且（ii）应要求迅速，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后的15天内将信息邮寄（或以其他方式提供）给A系列优先股的持有人，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，在每种情况下，基于如果我们是《交易法》含义内的“非加速申报人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

所有权和转让的限制

A系列优先股受制于公司注册证书中规定的所有权和转让限制。见题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”的描述，包括A系列优先股在内的我们的股本转让限制。

优先购买权

A系列优先股的任何持有人都没有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

转让代理及注册官

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR A”。

B系列优先股说明

这种对B系列优先股某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受制于我们的公司注册证书、指定B系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定，并在整体上对其进行了限定。本“B系列优先股的描述”部分中定义的术语只有在本“B系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中赋予此类术语的含义。

一般

B系列优先股的股票代表我们授权的单一系列优先股。我们可能会不时选择发行B系列优先股的额外股份，而无需向B系列优先股的现有持有人发出通知或征得其同意，所有此类B系列优先股的额外股份将被视为与B系列优先股的股份形成单一系列。

2021年12月10日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，将我们授权的5,060，000股优先股指定为B系列优先股的股份，该证书在提交时生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列优先股指定证书的修订证书，以指定3,740，000股公司授权优先股作为B系列优先股的额外股份，该证书在提交时生效。因此，我们被授权发行总计8,800，000股B系列优先股。

我们的董事会可以在不经B系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定额外系列的授权优先股，其排名低于或与B系列优先股持平，或指定B系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

B系列优先股的注册商和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。指定B系列优先股的指定证书规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，B系列优先股的股份可能会因支付（包括赎回）、转让或交换登记或转换而被交出。

成熟度

B系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股票将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变得可转换并按下文“——转换权”中所述进行转换。我们不需要预留资金来赎回B系列优先股。

排名

B系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利：

2.与我们的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股平价，并与我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价（“平价股票”）；

股息

B系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股25.00美元的累积现金股息，利率等于（i）从原始发行日期（含）至但不包括2027年1月30日（“第一个重置日期”）、每年6.250%（相当于B系列优先股每股每年1.56 25美元）和（ii）从（含）第一个重置日期（含），在每个重置期间（定义见下文），截至最近一个重置股息确定日的五年期国债利率（定义见下文）加上每年4.99%。“股息期”是指从（包括）每个股息支付日（定义见下文）到（但不包括）下一个股息支付日的期间。

B系列优先股的股息应每日累积，并自原发行日期（包括在内）起累积，并应在每年1月、4月、7月和10月30日或前后（每一日均称为“股息支付日期”）按季度支付，但前提是，如果任何股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可由我们选择，在紧接前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日是在下一个日历年度，则须在紧接前一个营业日支付该等款项，在每种情况下，其效力与在该股息支付日支付的相同，而在该股息支付日至下一个工作日期间如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的股息记录日期营业结束时支付给B系列优先股股票转让记录中出现的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至但不包括该股息支付日的股息。B系列优先股任何股份的持有人均无权收取任何已支付或应付的股息，且股息记录日期在B系列优先股的此类股份发行日期之前。

“重置日期”是指第一个重置日期和属于前一个重置日期五周年的每个日期，无论是否为工作日。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将为：

•交易活跃的美国国债到期收益率的平均值，调整为固定期限，对于五年期，在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中出现在“国债固定期限”标题下的五个工作日，由计算代理自行决定。

•如果没有提供上述计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期国库券利率后，应自行决定确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在行业认可的后续五年国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如计算代理人已按照上述规定确定替代或继承利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及计算该替代或继承利率所需的任何其他相关方法，包括使该替代或继承利率与五年期国库券利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或继承利率的行业公认做法一致。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。如果不能按照上述两个要点中描述的方法确定任何股息期的五年期国库率，则该股息期的股息率将与为紧接前一个股息期确定的股息率相同。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止宣布、支付或拨出支付或规定宣布、支付或拨出支付B系列优先股的任何时间，或规定宣布、支付或拨出B系列优先股的股份的股息，不得由我们的董事会宣布或支付或拨出以供我们支付

为支付而拨出款项将构成违反协议或协议项下的违约，或声明、支付或为支付而拨出款项受到法律限制或禁止。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，是否有合法可用的资金来支付这些股息，以及是否宣布这些股息，B系列优先股的股息都会累积。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的款项，并且B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。B系列优先股的任何股息支付将首先计入与这些股票相关的最早累积但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括B系列优先股）的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托或“REIT”下的年度分配要求、经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对B系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除下文所述者外，除非B系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且为过去所有股息期的支付预留了一笔足以支付的款项，否则不得宣布或支付任何股息或其他分配（我们可能发行的普通股或其他初级股票的股份除外）或为支付我们的普通股或其他初级股票或平价股票的股份而预留。此外，我们的普通股或其他初级股票或平价股票的任何股份不得由我们赎回、购买或以其他方式获得任何代价（或为赎回任何此类股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）（除非通过转换为或交换股份、或期权、认股权证或购买或认购的权利，我们可能发行的普通股或其他初级股票，但根据我们的公司注册证书有关所有权限制和股本转让的规定进行的转让除外）。然而，上述情况不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们的公司注册证书中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了符合和保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当B系列优先股和任何平价股票的股息未全额支付（或未如此分配足以支付此类全额支付的金额）时，B系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便B系列优先股和此类平价股票的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担与B系列优先股的每股累计股息和此类平价股票的每股累计股息（如果此类股票没有累计股息，则不包括与过去股息期间未宣布和未支付的股息有关的任何累积）相互承担的相同比例。不得就任何可能拖欠的B系列优先股股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但须遵守任何优先股持有人的优先权，即每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则B系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

B系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，B系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或单独或在一系列相关交易中出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会产生下文所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

赎回

B系列优先股不可在2027年1月30日之前由我们赎回，除非下文“—特别可选赎回”项下所述，以及在有必要允许我们符合并保持我们作为美国联邦所得税目的的REIT资格的情况下。请参阅题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制.”

可选赎回.在2027年1月30日或之后，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时以相当于B系列优先股每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将B系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果我们选择按本段所述赎回B系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股B系列优先股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将B系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了我们选择赎回部分或全部B系列优先股股份的通知（无论是根据我们在上文“—可选赎回”项下所述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），则B系列优先股的持有人将不会就要求赎回的B系列优先股的股份享有下文“—转换权”项下所述的控制权转换权变更。如果我们选择按本段所述赎回B系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

当B系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即视为发生“控制权变更”：

赎回程序.如果我们选择赎回B系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给被要求赎回的B系列优先股的每个记录持有人，地址为我们股票转让记录上显示的该持有人地址，并将说明如下：

•兑付日；

•B系列优先股的赎回股数；

•赎回价格；

•B系列优先股的证书（如有）为支付赎回价款而被交出的一个或多个地方；

•待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；

•该等赎回是否根据上述“—可选赎回”或“—特别可选赎回”项下的规定进行；

•如适用，该等赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，在这种情况下，对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述；和

•如果此类赎回是在与控制权变更相关的情况下进行的，则被要求赎回的B系列优先股的股份持有人将无法就控制权变更提出B系列优先股的此类股份以进行转换，并且在控制权变更转换日期（如本文所定义）之前，被要求进行转换的B系列优先股的每一股股份，为赎回将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的B系列优先股的股份不足全部需要赎回，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的B系列优先股的股份数量需要赎回。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响赎回B系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

待赎回的B系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出B系列优先股，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果已发出赎回B系列优先股任何股份的通知，并且如果我们已不可撤销地为所谓赎回的B系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后（除非我们在规定支付赎回价格以及累积和未支付的股息（如有）时发生违约），B系列优先股的该等股份的股息将停止累积，B系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时获得赎回价格加上累积和未支付的股息（如有）的权利除外。如任何赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未支付的股息（如有），而自该赎回日期及之后至下一个营业日期间的应付款项将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的未偿还B系列优先股少于全部，则应按比例或通过抽签（尽可能接近不产生零碎股份）选择将被赎回的B系列优先股，这将不会导致B系列优先股的任何股份自动转移至信托，如下文“——所有权和转移的限制”中所述。

作为任何B系列优先股赎回的一部分，我们将以现金方式将任何累积和未支付的股息支付至（但不包括）赎回日，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业结束时的每个B系列优先股持有人应有权获得在相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不会就将赎回的B系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且已经或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项以支付过去所有股息期的款项，否则不得赎回B系列优先股的任何股份，除非B系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得B系列优先股的任何股份（除非通过转换为或交换股份或期权，认股权证或购买或认购我们可能发行的普通股或其他初级股票的权利）；但前提是，上述情况不应阻止我们购买或收购B系列优先股的股份，如果有必要允许我们为美国联邦所得税目的或根据以相同条款向B系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约而获得并保持我们作为REIT的资格。

根据适用法律，我们可以在公开市场、通过招标或私下协议购买B系列优先股的股票。我们收购的B系列优先股的任何股份都可以退股并重新归类为已授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已按照上述“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”提供了我们选择赎回该持有人所持有的B系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的B系列优先股的股份）将该持有人在控制权转换日持有的B系列优先股的部分或全部股份（“控制权转换权变更”）转换为每股B系列优先股的若干股我们的普通股（“普通股转换对价”），数额相当于以下两者中的较小者：

•通过将（i）B系列优先股每股25.00美元的清算优先股加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的总和除以（但不包括）控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在股息记录日期之后和B系列优先股相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息支付日将支付的此类累计和未支付股息的任何额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）此处定义的普通股价格（此类商，“转换率”）计算；和

•2.85 878（“股份上限”），但须作出如下所述的若干调整。

尽管指定证明书中有任何相反的规定，且除法律另有规定外，在股息记录日期营业结束时作为B系列优先股股份记录持有人的人将有权获得在相应股息支付日期应付的股息，尽管该等股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日期支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑未拖欠待转换的B系列优先股股份的未支付股息。

为免生疑问，在紧接其后的句子的规限下，与行使控制权转换权变更相关的可发行或可交付（如适用）我们普通股的股份总数（或等价的替代转换对价）将不超过股份上限乘以在控制权转换日已发行和流通的B系列优先股股份总数（或等价的替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）的乘积。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准对任何股份分割进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），B系列优先股的持有人将在转换B系列优先股的此类股份时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有的我们的普通股股份数量等于普通股转换对价（“替代转换对价”；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更为准，简称“转换对价”）。

我们不会在与控制权变更相关的B系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付与此类零碎股份价值相等的现金。

在控制权发生变更后的15天内，如果我们当时没有根据上述赎回条款行使赎回B系列优先股所有股份的权利，我们将向B系列优先股的持有人提供控制权发生变更的通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将送达B系列优先股股份的记录持有人，地址为他们在我们的股票转让记录上出现的地址。不发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响B系列优先股任何股份的转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•B系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股股票价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•如果在控制权转换日期变更之前，我们已就我们选择赎回B系列优先股的全部或任何股份提供通知，则持有人将无法转换被要求赎回的B系列优先股的股份，而该等股份将在相关赎回日期被赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每股B系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•B系列优先股的支付代理和转让代理的名称和地址；

•B系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序（包括通过股份存托人（定义见本文件）的便利交出股份以进行转换的程序），包括如下所述的此类持有人将交付的转换通知的形式；和

•B系列优先股持有人可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有人为实现此类撤回而必须遵循的程序。

在此情况下，我们还将发布载有此类通知的新闻稿，以在Dow Jones & Company公司、华尔街日报、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则是合理计算出的向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，并在我们的网站上发布通知，在任何情况下，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开始营业之前。

为行使控制权转换权的变更，B系列优先股持有人将须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付代表将被转换的B系列优先股的股份、妥为背书转让的证书（如有）（或，如是通过股份存管人以记账式形式持有的B系列优先股的任何股份，则须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付，将通过该股份存管人的便利进行转换的B系列优先股的股份），连同我们提供的格式的书面转换通知，已妥为填妥，并提交给我们的转让代理人。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•将转换的B系列优先股的股份数量；以及

•B系列优先股将根据B系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

B系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前的营业日营业时间结束前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何行使控制权转换权利变更的通知。任何持有人交付的退出通知必须说明：

•B系列优先股的撤回股数；

•经证明的B系列优先股已交回转换的，B系列优先股已撤回股份的证书编号；及

•B系列优先股的股份数量（如有），仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果B系列优先股的任何股份通过存托信托公司或类似的存托人（各自称为“股份存托人”）以记账式形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用的股份存托人的适用程序（如有）。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的B系列优先股将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前我们已提供我们选择赎回B系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”中所述，在这种情况下，只有B系列优先股适当退换而未适当撤回且未被要求赎回的份额将按上述方式进行转换。如果我们选择在控制权转换日赎回B系列优先股的股份，否则将在控制权转换日转换为适用的转换对价，则B系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日收到上述根据“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”视情况而定。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与B系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份有关的证券交易所规则。尽管B系列优先股有任何其他规定，但B系列优先股的任何持有人均无权将该B系列优先股转换为我们的普通股股份，前提是收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们的公司注册证书和指定证书中包含的适用的股份所有权限制，除非我们向该持有人提供这一限制的豁免。请看题为“—所有权和转让的限制”下方和“特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制.”

控制权变更转换特征可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。如果可以行使，控制权转换权的变更（如本文所定义）可能无法充分补偿B系列优先股的持有人。这些控制权转换权的变更也可能增加一方收购我们的难度或阻止一方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，B系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权

B系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非下文规定或法律或任何适用的证券交易所规则另有规定。

每当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度股息期间，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其类似的投票权已被授予并可行使，并有权就这两名董事的选举与B系列优先股作为一个类别进行投票）和B系列优先股的持有人（作为单一类别与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的持有人进行投票，以及我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权

并可行使且有权在这两名董事的选举中作为与B系列优先股的类别投票）将有权在我们应B系列优先股至少25%已发行股份的记录持有人或A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股持有人的要求召集的特别会议上投票选举这两名额外董事，或任何其他类别或系列的优先股，其已被授予相同的投票权并可行使，并有权在这两名董事的选举中与B系列优先股作为一个类别投票（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到请求，在这种情况下，该投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会中较早的日期举行），并在随后的每次年度会议上，直至B系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息应已全部支付完毕。在这种情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的优先股有其他类别或系列已被授予类似投票权并可行使（包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股），否则B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，并相应减少组成董事会的董事人数。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股持有人选出的董事总数（与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股持有人作为单一类别投票，以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似投票权已被授予并可行使，并有权在此类董事的选举中与B系列优先股一起作为类别投票）根据这些投票权超过两个。

如果在授予B系列优先股（如上所述）的投票权可行使的任何时候，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，然后，此类空缺只能由剩余董事填补，或由已发行的B系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在董事选举中与B系列优先股作为一个类别投票（如上文所述）。根据上述程序选出或任命的任何董事，可随时被免职，无论是否有因由，只能通过已发行的B系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，以及哪些类别或系列的优先股有权在根据上述程序的董事选举中与B系列优先股作为一个类别投票，此类移除将由已发行的B系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有人有权投的多数票的赞成票实施，并且我们的普通股持有人不得移除。

如果在上述B系列优先股持有人提出要求后的30天内，我们没有召集特别会议，那么至少25%的已发行B系列优先股的记录持有人可以指定持有人召集会议，费用由我们承担。

在B系列优先股持有人有权投票的每一事项上，B系列优先股的每一股将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与B系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，B系列优先股和每一此类其他类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先权（不包括累积股息）拥有一票。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在未经至少三分之二的已发行B系列优先股股份及当时可行使相同投票权的所有平价股票的持有人的赞成票或同意的情况下，作为单一类别、当时已发行、亲自或通过代理人给予的单一类别进行投票，以书面或在会议上（作为单一类别投票，我们可能发行的所有类别或系列的平价股票已被授予类似投票权并可行使（包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股）），（a）授权或创建，或增加任何类别或系列的优先股的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股份，或创建，授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券；或（b）修订、更改或废除我们的公司注册证书或与B系列优先股有关的指定证书的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对B系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响（每一项，“事件”）；但前提是，发生上述（b）中所述的任何事件，只要B系列优先股在条款基本保持不变的情况下仍未发行，考虑到在发生事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对B系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并进一步规定，包括B系列优先股在内的授权优先股数量的任何增加，或创建或发行我们可能发行的B系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份（包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股

股票），或任何平价股票或初级股票授权金额的任何增加，不得被视为对此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如果对我们的公司注册证书或与B系列优先股有关的指定证书的任何条款的任何修改、更改或废除将对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于当时可行使的具有类似投票权的任何平价股票，则还应要求获得B系列优先股至少三分之二已发行股份（作为单独类别投票）的持有人的赞成票或同意。

上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回。

除指定证书中明确说明或适用法律可能要求的情况外，B系列优先股将不具有任何相对的、参与的、可选的和其他特殊的投票权或权力，采取任何公司行动不需要获得其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且B系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站在www.ellingtonfinancial.com（或《交易法》规定的其他允许方式）向B系列优先股的所有持有人提供，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人支付费用，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本（本应被要求的任何证据除外），以及（ii）根据要求迅速，向B系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后15天内将信息邮寄（或以其他方式提供）给B系列优先股的持有人，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，在每种情况下，基于如果我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

所有权和转让的限制

B系列优先股受制于公司注册证书中规定的所有权和转让限制。见题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”，以了解对包括B系列优先股在内的我们股本转让的限制。

优先购买权

B系列优先股的任何持有人都不会拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

转让代理及注册官

我们B系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR B”。

C系列优先股说明

这种对C系列优先股某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受到我们的公司注册证书、指定C系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束，并在整体上受到限定。本“C系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“C系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义。

一般

C系列优先股的股票代表我们授权的单一系列优先股。我们可能会不时选择发行C系列优先股的额外股份，而无需向C系列优先股的现有持有人发出通知或征得其同意，所有此类C系列优先股的额外股份将被视为与C系列优先股的股份形成单一系列。

2023年2月3日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，以指定4,600000股我们的授权优先股作为C系列优先股的股份，于2023年2月3日备案后生效.

我们的董事会可以在未经C系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定排名低于或与C系列优先股平价的额外系列授权优先股或指定C系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

C系列优先股的注册商和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。指定C系列优先股的指定证书规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，C系列优先股的股份可能会因支付（包括赎回）、登记转让或交换或转换而被退回。

成熟度

C系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的并且按照下文“——转换权”中所述进行转换。我们没有被要求预留资金赎回C系列优先股。

排名

C系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利：

2.与我们的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股平价，并与我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价（“平价股票”）；

股息

C系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股25.00美元的累积现金股息，利率等于（i）从原始发行日期（包括原始发行日期）到但不包括2028年4月30日（不包括在内）的（i）

（“第一个重置日期”）、每年8.625%（相当于C系列优先股每股每年2.15625美元）和（ii）自（包括）第一个重置日期起，在每个重置期间（定义见下文），截至最近一个重置股息确定日期的五年国债利率（定义见下文）加上每年5.13%。“股息期”是指从（包括）每个股息支付日（定义见下文）到（但不包括）下一个股息支付日的期间。

C系列优先股的股息应每日累积，并自原发行日期（包括在内）起累积，并应在每年1月、4月、7月和10月30日或前后（每一日均称为“股息支付日期”）按季度支付，但前提是，如果任何股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可由我们选择，在紧接的前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日是在下一个历年，则须在紧接的前一个营业日支付该等款项，在每种情况下具有与在该股息支付日支付相同的效力和效力，而在该股息支付日至下一个工作日期间如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将支付给在适用的股息记录日期营业结束时出现在我们的C系列优先股股票转让记录中的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每个日期为“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至但不包括该股息支付日的股息。C系列优先股的任何股份的持有人均无权收取任何已支付或应付的股息，且股息记录日期在C系列优先股的此类股份发行日期之前。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将为：

•如果没有提供上述计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期国库券利率后，应自行决定确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如计算代理人已按照上述规定确定替代或继承利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、营业日定义和将使用的重置股息确定日期以及计算该替代或继承利率的任何其他相关方法，包括使该等替代或继承利率与五年期国库券利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式应与该等替代或继承利率的行业公认做法一致。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止宣布、支付或为支付而单独设定或规定宣布、支付或为支付而单独设定时，或规定宣布、支付或为支付而单独设定将构成违反协议或协议项下的违约，或如果该宣布、支付或为支付而单独设定为受法律限制或禁止，则我们的董事会不得在任何时间宣布C系列优先股的股份股息或支付或单独设定为支付。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，是否有合法可用的资金来支付这些股息以及是否宣布这些股息，C系列优先股的股息都会累积。将不会就任何股息支付或付款而支付任何利息或代替利息的款项

可能拖欠的C系列优先股，C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。就C系列优先股支付的任何股息将首先记入与这些股票相关的最早累积但未支付的股息的贷方。

我们的普通股和优先股（包括C系列优先股）的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托或“REIT”下的年度分配要求、经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对C系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除下文所述者外，除非已经或同时宣布并支付或宣布C系列优先股的全部累积股息，并且为过去所有股息期间的支付留出一笔足以支付其股息的款项，否则不得宣布或支付任何股息或其他分配（我们可能发行的普通股或其他初级股票的股份除外）或为支付我们的普通股或其他初级股票或平价股票的股份而留出。此外，我们的普通股或其他初级股票或平价股票的任何股份不得由我们赎回、购买或以其他方式获得任何代价（或为赎回任何此类股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）（除非通过转换为或交换股份、或期权、认股权证或购买或认购的权利，我们可能发行的普通股或其他初级股票，但根据我们的公司注册证书有关所有权限制和股本转让的规定进行的转让除外）。然而，上述情况不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们的公司注册证书中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了符合和保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当C系列优先股和任何平价股票的股息未全额支付（或未如此单独设置足以支付此类全额支付的金额）时，C系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便C系列优先股和此类平价股票的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担与C系列优先股的每股累计股息和此类平价股票的每股累计股息（如果此类股票没有累计股息，则不包括与过去股息期间未宣布和未支付的股息有关的任何累积）相互承担的相同比例。不得就任何可能拖欠的C系列优先股的股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但须遵守任何优先股持有人的优先权利，即每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及平价股票所有股份的相应应付金额，则C系列优先股和所有此类平价股票的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例按比例分享任何此类资产分配。

C系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司、信托或实体合并或并入任何其他实体与我们合并或并入我们，或单独或在一系列相关交易中出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会产生下文所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

赎回

C系列优先股不能在2028年4月30日之前由我们赎回，除非下文“—特别可选赎回”中所述，以及在有必要允许我们符合并保持我们作为美国联邦所得税目的的REIT资格的情况下。请见题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制.”

可选赎回.在2028年4月30日或之后，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时以相当于每股C系列优先股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将C系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果我们选择按本段所述赎回C系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股C系列优先股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），全部或部分赎回C系列优先股，不计利息。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知（无论是根据我们在上文“—可选赎回”项下所述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），则C系列优先股的持有人将不会就要求赎回的C系列优先股的股份享有下文“—转换权”项下所述的控制权转换权变更。如果我们选择按本段所述赎回C系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

当C系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即视为发生“控制权变更”：

赎回程序.如果我们选择赎回C系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给每一位被要求赎回的C系列优先股记录持有人，地址为我们股票转让记录上显示的该持有人地址，并将说明如下：

•兑付日；

•C系列优先股的赎回份额数量；

•赎回价格；

•为支付赎回价款而交出C系列优先股的证书（如有）的一个或多个地方；

•待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；

•该等赎回是否根据上述“—可选赎回”或“—特别可选赎回”项下的规定进行；

•如适用，该等赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，在这种情况下，对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述；和

•如果此类赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，则被如此要求赎回的C系列优先股的股份持有人将不能在控制权变更相关的情况下投标C系列优先股的此类股份进行转换，并且在控制权变更转换日期（如本文所定义）之前，每一被要求进行转换的C系列优先股的股份，为赎回将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的C系列优先股的股份不足全部需要赎回，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的C系列优先股的股份数量需要赎回。不发出该通知或其任何缺陷或在邮寄中不影响赎回C系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

待赎回的C系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出C系列优先股，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果已发出赎回C系列优先股任何股份的通知，并且如果我们已不可撤销地为所谓赎回的C系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后（除非我们在规定支付赎回价格以及累积和未支付的股息（如有）时发生违约），该等C系列优先股股份的股息将停止累积，C系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累积和未支付的股息（如有）的权利将在赎回时支付。倘任何赎回日并非营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未付股息（如有），而自该赎回日及之后至下一个营业日期间的应付金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果赎回的已发行C系列优先股少于全部，则应按比例或通过抽签（尽可能接近而不产生零碎股份）选择将被赎回的C系列优先股，这将不会导致C系列优先股的任何股份自动转移至信托，如下文“——所有权和转移的限制”中所述。

作为任何赎回C系列优先股的一部分，我们将以现金方式将任何累计和未支付的股息支付至（但不包括）赎回日，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业结束时的每个C系列优先股持有人应有权获得在相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不对将赎回的C系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布C系列优先股的所有股份的全部累积股息并支付或宣布，且已拨出或同时拨出足以支付该等股份的款项以支付过去所有股息期间的款项，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回C系列优先股的所有已发行股份，且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股份（除非通过转换为或交换股份或期权，认股权证或购买或认购我们可能发行的普通股或其他初级股票的权利）；但前提是，上述情况不应阻止我们购买或收购C系列优先股的股份，如果有必要允许我们为美国联邦所得税目的或根据以相同条款向C系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约而获得并保持我们作为REIT的资格。

根据适用法律，我们可以在公开市场、通过招标或私下协议购买C系列优先股的股票。我们收购的C系列优先股的任何股份都可以退股并重新归类为授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已按照上述“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”提供了我们选择赎回该持有人所持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的C系列优先股的股份）将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部C系列优先股股份（“控制权转换权变更”）转换为每股C系列优先股的若干我们的普通股股份（“普通股转换对价”），数额相当于以下两者中的较小者：

•通过将（i）C系列优先股的每股25.00美元清算优先股加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的总和除以（但不包括）控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在股息记录日期之后和C系列优先股的相应股息支付日之前，在这种情况下，在该股息支付日将支付的此类累积和未支付股息的任何额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）此处定义的普通股价格（此类商，“转换率”）计算；和

•3.53 607（“股份上限”），但须作出如下所述的若干调整。

尽管指定证明书中有任何相反的规定，且除法律另有规定外，在股息记录日期营业结束时作为C系列优先股股份记录持有人的人将有权获得在相应股息支付日期应付的股息，尽管该等股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日期支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑未拖欠的待转换C系列优先股股份的未支付股息。

为免生疑问，在紧接其后的句子的规限下，与控制权变更转换权的行使相关的可发行或可交付（如适用）的我们普通股（或等价的替代转换对价）的股份总数将不超过股份上限乘以在控制权变更转换日已发行和流通的C系列优先股（或等价的替代转换对价，如适用）的股份总数（“交易所上限”）的乘积。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准，对任何股份分割进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），C系列优先股的持有人将在转换C系列优先股的此类股份时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干股我们的普通股（“替代转换对价”；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更为准，简称“转换对价”）。

我们不会在与控制权变更相关的C系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付与此类零碎股份价值相等的现金。

在发生控制权变更后的15天内，前提是我们尚未根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股所有股份的权利，我们将向C系列优先股的持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将送达C系列优先股股票的记录持有人，地址为他们在我们的股票转让记录上出现的地址。不发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响C系列优先股任何股份的转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•C系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股股票价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•如果在控制权转换日期变更之前，我们已提供我们选择赎回C系列优先股的全部或任何股份的通知，则持有人将无法转换被要求赎回的C系列优先股的股份，而该等股份将在相关赎回日期被赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每股C系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•C系列优先股的支付代理和转让代理的名称和地址；

•C系列优先股持有人行使控制权转换权变更所必须遵循的程序（包括通过股份存托人（定义见本文件）的便利交出股份以进行转换的程序），包括如下所述的此类持有人将交付的转换通知的形式；和

•C系列优先股持有人可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有人为实现此类撤回而必须遵循的程序。

在此情况下，我们还将发布载有此类通知的新闻稿，以在Dow Jones & Company公司、华尔街日报、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则是合理计算出的向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，并在我们的网站上发布通知，在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开始营业之前的任何情况下。

为行使控制权转换权的变更，C系列优先股持有人将须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付代表将被转换的C系列优先股股份的凭证（如有），并妥为背书转让（或如通过股份存托人以记账形式持有的任何C系列优先股股份，则须在控制权转换日营业时间结束时或之前交付，将通过该股份存管人的便利进行转换的C系列优先股的股份），连同我们提供的格式的书面转换通知，已妥为填妥，并提交给我们的转让代理人。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•C系列优先股的转换股数；以及

•C系列优先股将根据C系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

C系列优先股持有人可以在控制权转换日期变更前一个营业日的营业时间结束前，通过向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权利变更的通知（全部或部分）。任何持有人交付的退出通知必须说明：

•C系列优先股的撤回股数；

•经证明的C系列优先股已交回转换的，C系列优先股已撤回股份的证书编号；以及

•C系列优先股的股份数量（如有），仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果C系列优先股的任何股份通过存托信托公司或类似的存托人（各自称为“股份存托人”）以记账式形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用的股份存托人的适用程序（如有）。

控制权变更转换权已适当行使且未适当撤回转换通知的C系列优先股将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前我们已提供我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”中所述，在这种情况下，只有C系列优先股适当退保转换而未适当撤回且未被要求赎回的份额将按上述方式转换。如果我们选择赎回C系列优先股的股份，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则C系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取上述根据“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”视情况而定。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与C系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份有关的证券交易所规则。尽管C系列优先股有任何其他规定，但任何C系列优先股持有人均无权将该C系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们的公司注册证书和指定证书中包含的适用股份所有权限制，除非我们向该持有人提供这一限制的豁免。请看题为“—所有权和转让的限制”下方和“特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制.”

控制权变更转换特征可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。如果可以行使，控制权转换权的变更（如本文所定义）可能无法充分补偿C系列优先股的持有人。这些控制权转换权的变更也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权

C系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非下文规定或法律或任何适用的证券交易所规则另有规定。

每当C系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度股息期间，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其类似投票权已被授予并可行使，并有权就这两名董事的选举与C系列优先股作为一个类别进行投票）和C系列优先股的持有人（作为单一类别与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股的持有人进行投票，以及我们优先股所有其他类别或系列的持有人我们可能发行的已授予类似投票权并可行使且有权在选举这两名董事时与C系列优先股作为类别投票）将有权在我们应C系列优先股至少25%已发行股份的记录持有人或A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股持有人的要求召集的特别会议上投票选举这两名额外董事，或任何其他类别或系列的优先股，其已被授予相同的投票权并可行使，并有权在选举这两名董事时与C系列优先股作为一个类别投票（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到请求，在这种情况下，该投票将在下一次的较早日期举行

年度或特别股东大会），并在随后的每一次年度会议上，直至C系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息应已全部支付完毕。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使（包括我们的A系列优先股、我们的B系列优先股和我们的D系列优先股），否则由C系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，并相应减少组成董事会的董事人数。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股持有人选出的董事总数（与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股持有人作为单一类别投票，以及我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权在此类董事的选举中与C系列优先股一起作为一个类别投票）根据这些投票权超过两个。

如果在授予C系列优先股（如上所述）的投票权可行使的任何时候，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，然后，此类空缺只能由剩余董事填补，或由已发行的C系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在董事选举中与C系列优先股作为一个类别投票（如上文所述）。根据上述程序选举或任命的任何董事可随时被免职，无论是否有因由，只有通过已发行的C系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票，这些类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，以及哪些类别或系列的优先股有权在根据上述程序选举董事时与C系列优先股作为一个类别投票，此类移除将由已发行的C系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有人有权投的多数票的赞成票实施，我们的普通股持有人不得将其移除。

如果在上述C系列优先股持有人提出要求后的30天内，我们没有召集特别会议，那么至少25%的已发行C系列优先股的记录持有人可以指定持有人召集会议，费用由我们承担。

在C系列优先股持有人有权投票的每一事项上，每一股C系列优先股将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与C系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，C系列优先股和每一其他此类类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先股（不包括累计股息）拥有一票。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的已发行C系列优先股和所有当时可行使相同投票权的平价股票持有人的赞成票或同意，我们不会作为单一类别、当时已发行、亲自或通过代理人给予的投票，以书面或在会议上（作为单一类别投票，我们可能发行的所有类别或系列的平价股票已被授予类似投票权并可行使（包括我们的A系列优先股、我们的B系列优先股和我们的D系列优先股）），（a）授权或创建，或增加任何类别或系列的优先股的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股份，或创建，授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或（b）修订、更改或废除我们的公司注册证书或与C系列优先股有关的指定证书的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对C系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响（每一项，“事件”）；但前提是，发生上述（b）中所述的任何事件，只要C系列优先股在条款基本不变的情况下仍未发行，考虑到在发生事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对C系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并进一步规定，包括C系列优先股在内的授权优先股数量的任何增加，或创建或发行我们可能发行的C系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和我们的D系列优先股），或任何平价股票或初级股票授权金额的任何增加，均不应被视为对此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如果对我们的公司注册证书或与C系列优先股有关的指定证书的任何条款进行任何修订、更改或废除，将对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于具有类似

当时可行使的投票权，则还需获得C系列优先股（作为单独类别投票）至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意。

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，C系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

除指定证书中明确说明或适用法律可能要求的情况外，C系列优先股将不具有任何相对的、参与的、可选的和其他特殊的投票权或权力，采取任何公司行动不需要获得其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且C系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站在www.ellingtonfinancial.com（或《交易法》规定的其他允许方式）向C系列优先股的所有持有人提供，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人支付费用，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本（本应被要求的任何证据除外），并且（ii）应要求迅速，向C系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后的15天内将信息邮寄（或以其他方式提供）给C系列优先股的持有人，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，在每种情况下，基于如果我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

所有权和转让的限制

C系列优先股受制于公司注册证书中规定的所有权和转让限制。见题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”的说明，对包括C系列优先股在内的我国股本转让的限制。

优先购买权

C系列优先股的任何持有人都不会拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

转让代理及注册官

我们C系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR C”。

D系列优先股说明

这种对D系列优先股某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受到我们的公司注册证书、指定D系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束，并在整体上受到限定。本“D系列优先股的描述”部分中定义的术语只有在本“D系列优先股的描述”部分中使用时才具有本文中这些术语所赋予的含义。

一般

D系列优先股的股票代表我们授权优先股的单一系列。我们可能会不时选择发行D系列优先股的额外股份，而无需向D系列优先股的现有持有人发出通知或征得其同意，而所有这些D系列优先股的额外股份将被视为与D系列优先股的股份构成单一系列。

2023年12月13日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，以指定379,668股我们的授权优先股作为D系列优先股的股份，于2023年12月14日生效.

我们的董事会可以在不经D系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定额外系列的授权优先股，其排名低于或与D系列优先股持平，或指定D系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

成熟度

D系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金的约束。除非我们回购或赎回，否则D系列优先股的股票将无限期地保持流通。我们没有被要求分开支付赎回D系列优先股的资金。

排名

D系列优先股，就我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，排名（i）优先于我们所有类别或系列的普通股以及除本段第（ii）和（iii）条所述股票（“初级股票”）以外的所有其他类别或系列的我们的股票；（ii）与我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股平价，以及我们股票的所有其他类别或系列，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与D系列优先股的排名相当（“平价股票”）；以及（iii）低于我们股票的所有类别或系列，条款具体规定此类股票在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面的排名高于D系列优先股（“优先股票”）。“股票”一词不包括可转换或可交换为我们的普通股或优先股的债务证券。

股息

D系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每年每股25.00美元清算优先股的7.00%（相当于每年每股1.75美元）的利率获得累积现金股息。D系列优先股的股息将每日累积，并将自2023年9月30日（含）起累积，并将在每年12月、3月、6月和9月的第30天（各为“股息支付日”）按季度支付；但如果任何股息支付日不是指定证书中定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力与在该股息支付日支付的相同。自该股息支付日期及之后至下一个营业日期间，如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。D系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录上的记录持有人，该日期将不少于适用的股息支付日期前十天且不超过35天，由董事会确定（每一天，“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至该股息支付日的股息，但不包括该股息支付日。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止宣布、支付或拨出以支付D系列优先股的股份，或规定宣布、支付或拨出以支付D系列优先股的股份的股息时，董事会不得在任何时间宣布或支付或拨出以供我们支付

为支付而拨出款项将构成违反协议或协议项下的违约，或声明、支付或为支付而拨出款项受到法律限制或禁止。

尽管指定证书中包含任何相反的内容，D系列优先股的股息将累积（i）无论适用法律或协议的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付股息，（ii）我们是否有收益，（iii）是否有合法可用于支付这些股息的资金，以及（iv）是否宣布这些股息。将不会就任何可能拖欠的D系列优先股的股息支付或付款支付任何利息或代替利息的款项，并且D系列优先股的持有人将无权获得任何超过上述全部累积股息的股息。就D系列优先股支付的任何股息将首先计入与D系列优先股相关的最早累积但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括D系列优先股）的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托或“REIT”下的年度分配要求、经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对D系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除下文所述者外，除非已经或同时宣布并支付或宣布D系列优先股的全部累积股息，并且为过去所有股息期的支付留出足够的金额，否则不得宣布或支付或拨出股息（我们的普通股或我们可能发行的其他初级股票的股份除外）以支付我们的普通股或其他初级股票或平价股票，并且不得对我们的普通股或其他初级股票或平价股票宣布或进行其他分配。此外，我们的普通股和其他初级股票或平价股票不得由我们赎回、购买或以其他方式获得任何对价（或为赎回任何此类证券而向偿债基金支付或提供的任何款项）（除非通过转换为或交换股份、或期权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他初级股票，我们可能会发行或根据以相同条款向所有D系列优先股和我们可能发行的所有平价股票的持有人提出的购买或交换要约）。然而，上述情况不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们的公司注册证书中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了符合和保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当未就D系列优先股和任何平价股票全额支付股息（或未如此预留一笔足以支付此类全额股息的款项用于支付）时，就D系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便在所有情况下，D系列优先股和此类平价股票的每股宣布的股息金额应相互承担与D系列优先股和此类平价股票的每股累计股息（如果任何此类股票没有累计股息，则不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积）相互承担的相同比例。不得就任何可能拖欠的D系列优先股的股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但须遵守任何优先股持有人的优先权，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前；并且D系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及其他类别或系列平价股票的所有股份的相应应付金额，则D系列优先股和所有此类平价股票的持有人将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例按比例分享任何此类资产分配。

关于任何此类清算的通知，其中说明付款日期或日期，以及在每种情况下可分配金额的支付地点，将在付款日期之前不少于30天且不超过60天，以我们股票记录上显示的该持有人的地址向D系列优先股记录的每个持有人提供。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，D系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。合并、转换或合并我们与

或成为任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们或进入我们，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。

赎回

可选赎回.我们可以选择在不少于30天或不超过60天的通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将D系列优先股全部或部分赎回为现金，不计利息。如果我们选择按本段所述赎回D系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

强制赎回.一旦发生控制权变更（定义见下文），我们将在不少于30天或不超过60天的通知下（如下文所规定），在该控制权变更生效后立即以每股25.00美元的赎回价格赎回全部但不是部分的D系列优先股，加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）至但不包括固定赎回日期。如果我们被要求按本段所述赎回D系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不会被要求仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

当以下情况已经发生并仍在继续时，即视为发生“控制权变更”：（i）任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，我们股票的合并或其他收购交易，使该人有权在我们的董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使）；（ii）在第（i）条所述任何交易完成后，我们与收购或存续实体均无一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所、NYSE American LLC（“NYSE American”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，或在继NYSE、NYSE American或纳斯达克之后的交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序.如果我们选择赎回D系列优先股，赎回通知将由我们发出，邮资预付，不少于赎回日前30天也不超过60天，向每名在我们的股票记录上出现的持有人地址要求赎回的D系列优先股记录持有人，并将说明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的D系列优先股的股份数量；（iii）赎回价格；（iv）将交出D系列优先股的证书（如有）以支付赎回价格的一个或多个地点；（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积，及（vi）如适用，此类赎回是在控制权变更的情况下进行的，在这种情况下，对构成此类控制权变更的一项或多项交易的简要描述。如果要赎回的D系列优先股份额少于任何持有人所持有的全部份额，则向该持有人发出的通知还将具体说明该持有人所持有的D系列优先股的股份数量。不发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响赎回任何D系列优先股股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

待赎回的D系列优先股股份持有人应在赎回通知中指定的地点交出所谓赎回的D系列优先股股份，并将有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果已发出赎回任何D系列优先股股份的通知，并且如果我们已不可撤回地拨出赎回所需的资金（包括任何累计和未支付的股息），以便为所谓赎回的D系列优先股股份持有人的利益，那么，自赎回日期起及之后（除非我们未就支付赎回价格加上累计和未支付的股息（如有）作出规定，该等D系列优先股股份的股息将停止累积，D系列优先股的那些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时获得赎回价格加上累积和未支付的股息（如有）的权利除外。倘任何赎回日并非营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未付股息（如有），而自该赎回日及之后至下一个营业日期间的应付金额将不会累积任何利息、额外股息或其他款项。

如果要赎回的D系列优先股的流通股少于全部，则将按比例（尽可能接近于不产生零碎股份的实际可行范围）或以抽签方式选择要赎回的D系列优先股的股份

不会导致如下文“—所有权和转让限制”中所述的D系列优先股的任何股份自动转让给信托。

紧接任何赎回D系列优先股之前，我们将以现金方式将任何累积和未支付的股息支付至（但不包括）赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业时间结束时的每个D系列优先股持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除本段规定外，我们不会就将赎回的D系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非D系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且已经或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项以支付过去所有股息期的款项，否则将不会赎回D系列优先股的任何股份，除非D系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式获得任何D系列优先股的股份（除非通过转换为或交换股份或期权、认股权证，或购买或认购我们的普通股或其他初级股票的权利，我们可能会发行或根据以相同条款向所有D系列优先股持有人提出的购买或交换要约）；但前提是，上述情况不会阻止我们在必要时购买或收购D系列优先股的股份，以使我们有资格并保持我们作为美国联邦所得税目的的REIT的资格。

根据适用法律，我们可以在公开市场、通过投标或私下协商交易购买D系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何D系列优先股股份将被重新归类为已授权但未发行的优先股股份，无需指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

D系列优先股不可转换为或交换为公司的任何其他财产或证券。

投票权

D系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，但下文规定的除外。在D系列优先股持有人有权投票的每一事项上，每一股D系列优先股将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与作为单一类别的D系列优先股就任何事项进行投票时，D系列优先股和每一其他此类类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先股（不包括累计股息）拥有一票。

每当D系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多完整的季度股息期，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，或我们的任何其他类别或系列优先股，其类似投票权已被授予并可行使，并有权就这两名董事的选举与D系列优先股作为一个类别进行投票）和D系列优先股的持有人，与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人作为单一类别进行投票，以及我们可能发行的所有其他类别或系列平价股票，其类似投票权已被授予并可行使，并且有权就这两名董事的选举与D系列优先股作为一个类别投票，将有权在我们应D系列优先股至少25%已发行股份的记录持有人或A系列优先股持有人的要求召集的特别会议上投票支持这两名额外董事的选举，B系列优先股、C系列优先股或我们的任何其他类别或系列的优先股，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权与D系列优先股作为一个类别就不迟于我们收到此类请求后90天内举行的这两名董事的选举进行投票（除非该请求是在为我们的下一次年度股东大会或特别会议确定的日期前不到90天收到的，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，此类投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会（以较早者为准）上举行，并在随后的每次年度股东大会上举行，直到D系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息全部支付完毕。在这种情况下，D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使（包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股），否则由D系列优先股持有人选出的任何董事将立即辞职，组成我们董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，D系列优先股持有人选出的董事总数（作为单一类别与

A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股，以及我们的所有其他类别或系列优先股，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权就此类董事的选举与D系列优先股作为一个类别投票）根据这些投票权超过两个。D系列优先股持有人和A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股持有人选出的董事，以及我们的优先股的所有其他类别或系列，其中已授予类似投票权且可行使且有权就此类董事的选举与D系列优先股作为一个类别进行投票的，将由拥有这些投票权的D系列优先股已发行股份的持有人和已授予类似投票权且可行使类似投票权的我们的优先股的所有其他类别或系列的持有人所投的多数票选出并有权就选举此类董事（作为单一类别一起投票）与D系列优先股作为一个类别投票，任期至我们的下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至上述此类董事辞职，以较早者为准。

如果在授予D系列优先股的投票权（如上文所述）可行使的任何时候，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，然后，此类空缺只能由剩余的董事或通过已发行的D系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的持有人的投票来填补，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在董事选举中与D系列优先股作为一个类别投票（如上文所述）。依照上述程序当选的任何董事，在任何时候，不论是否有因由，只可由以下人士投赞成票而被罢免，不得由以下人士投赞成票而被罢免，D系列优先股多数流通股的记录持有人，以及已授予类似投票权并可行使的任何类别或系列的我们的优先股，以及哪些类别或系列的我们的优先股有权根据上述程序在董事选举中与D系列优先股作为一个类别投票（作为单一类别投票）。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的D系列优先股已发行股份的持有人的赞成票或同意，以及我们可能发行且已授予类似投票权并可行使的其他类别或系列平价股票，包括（如适用）A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股（作为单一类别一起投票），我们不会（i）授权或创建，或增加授权或发行的数量，任何类别或系列的优先股或将我们的任何授权股票重新分类为此类股份，或创建或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除我们的公司注册证书或指定证书的规定，无论是通过合并、转换、合并或其他方式，从而对D系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响（每一项，“事件”）；但前提是，对于上述第（ii）条所述的任何事件的发生，只要D系列优先股在条款基本保持不变的情况下仍未发行，或者D系列优先股的持有人获得的股票或其他股权权益的权利、优先权、特权和投票权与D系列优先股基本相同，考虑到在发生任何此类事件时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不会被视为对权利产生重大不利影响，D系列优先股持有人的优先权、特权或投票权；并进一步规定，任何授权D系列优先股数量的增加，或任何平价股票或初级股票的创建或发行，或任何授权数量的增加将不会被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应要求D系列优先股持有人进行投票的行为生效时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且已不可撤销地拨出足够的资金用于支付以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

除指定证书中明确说明外，D系列优先股将不具有任何相对的、参与的、可选的或其他特殊的投票权或权力，采取任何公司行动将不需要获得其持有人的同意。

尽管有上述规定，如果对公司注册证书或指定证书的任何条款的任何修改、更改或废除将对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权相对于其他类别或系列平价股票不成比例地产生重大不利影响，则还需要获得至少三分之二的D系列优先股已发行股份（作为单独类别投票）持有人的赞成票或同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且任何D系列优先股股票尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力通过我们的网站在www.ellingtonfinancial.com（或

根据《交易法》其他允许的方式）表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交这些副本（本应被要求的任何证据除外）。如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，并且我们是《交易法》含义内的“非加速申报人”，我们将尽最大努力在我们被要求向SEC提交此类报告的相应日期后的15天内在我们的网站上提供此类报告。

所有权和转让的限制

D系列优先股受制于公司注册证书中规定的所有权和转让限制。见题为"特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程——所有权和转让的限制”的说明，对包括D系列优先股在内的我国股本转让的限制进行了说明。

优先购买权

作为D系列优先股的持有人，没有任何D系列优先股的持有人将拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

转让代理及注册官

我们D系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，New York，NY 10005，其电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的D系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC珠三角”。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和附例

目的

根据我们的公司注册证书，我们获准从事任何合法行为或活动（包括但不限于或有义务根据《守则》作为REIT从事业务），而根据现行或以后有效的DGCL可为其组建公司。

选举我们的董事会成员

我们的董事会成员是由股东根据在法定人数出席的正式召开的股东大会上所投的多数票选出的。

罢免我们的董事会成员

任何董事或整个董事会都可以通过至少662/3%的当时已发行普通股投票权的赞成票被罢免，无论是否有因由。任何此类罢免导致的董事会空缺将由当时在任的大多数董事投票填补，即使其余董事不构成法定人数。

股东大会

根据我们的章程，我们必须在董事会规定的日期和时间举行股东年会，以选举董事和其他业务。此外，我们的章程规定，我们的董事会和我们的某些高级管理人员可以召集股东特别会议。我们的章程进一步规定，在满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应有权在该会议上投出不少于所有有权投出的选票的过半数的股东的书面请求，召集股东特别会议。

提名及股东业务事先告知书

我们的章程规定了关于股东提案和在我们的股东年会上提名董事候选人的提前通知程序。

书面同意的股东诉讼

除非我们的公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突，根据DGCL第228条，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载明所采取的行动，由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突。我们的公司注册证书允许股东通过股东一致书面同意采取行动。

对我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿

根据我们的公司注册证书和DGCL，我们的董事和高级管理人员将不对我们或我们的任何子公司或任何股份持有人因履行与我们或公司注册证书有关的任何该等人的义务或职责而引起的任何作为或不作为承担责任，包括在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、董事、成员、合伙人、合伙企业代表、受托人或受托人期间所作的任何作为或不作为，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。此外，根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对我们或任何股份持有人承担金钱损失的责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员或任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由我们或我们有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或现在或正在应我们的要求担任另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，在法律允许的最大范围内，针对费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信

人的行为是非法的。在由我们提起或有权提起诉讼的情况下，如果要求赔偿的人已被判定对我们负有赔偿责任，则不会作出赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院根据申请确定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用获得赔偿。

此外，公司注册证书规定，只要我们的现任或前任董事或高级人员在公司注册证书中提及的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或以其他方式胜诉，或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中，该人将获得赔偿，以支付该人实际和合理地与此相关的费用（包括律师费）。

每名有权就上述所设想的开支及法律责任获赔偿的人士，在履行其职责时，可谘询法律顾问及会计师，而该等人士代表我们以善意促进我们的利益而依据并根据该等法律顾问或会计师的意见而作出的任何作为或不作为，将是任何该等作为或不作为的充分理由，而这类人将因这类作为和不作为而受到充分保护；前提是这类法律顾问或会计师是由我们或代表我们以合理谨慎的态度选择的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

修订我们的法团注册证明书及附例

根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，除有限的例外情况外，必须得到拥有我们已发行普通股总投票权多数的持有人的批准，并且在此类修订将对任何类别或系列股份的持有人产生重大不利影响的情况下，必须得到该类别或系列股份的多数持有人的批准。我们的董事会可以修改、修改或废除我们的章程，或采用特拉华州法律授权的任何新条款，而无需股东批准。我们的股东可以修改、修改或废除我们的章程，或通过特拉华州法律授权的任何新条款，由有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票。

业务组合

DGCL第203条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括若干交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公司进行，而无需获得某些法定授权的批准。

我们的公司注册证书不包含选择不受DGCL第203条管辖的条款，因此我们受该条款的约束。

我们的法团注册证明书及附例中可能具有反收购效力的条文

我们上述的公司注册证书和章程中的某些规定可能会使第三方更难获得，或可能阻止第三方获得对我们的控制权。这些规定除其他外包括：

•只允许我们的董事会填补新设立的董事职位；

•要求提前通知我们的股东提名我们的董事会候选人或在我们的股东大会上提出由我们的股东考虑的业务；

•要求（除某些例外情况外）任何人不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有我们已发行股份总值或数量（以限制性较强者为准）的9.8%以上（见“—所有权和转让的限制”）；以及

•限制我们的股东召集我们的股东特别会议的能力。

我们与我们的管理人之间的管理协议的某些条款也可能使第三方更难通过各种方式获得对我们的控制权，包括对我们终止管理协议的权利的限制，以及要求在某些情况下，我们在终止的情况下向我们的管理人支付大量款项。

所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的公司注册证书包含对个人可能拥有的我们的股份数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股份。我们的公司注册证书规定（除下文所述的某些例外情况外）（i）任何人不得拥有或凭借《守则》的归属条款被视为拥有我们任何类别或系列的已发行股份的总价值或数量（以限制性更强的为准）的9.8%以上，（ii）任何人不得实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要该所有权将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT的资格，以及（iii）任何将导致我们股本由少于100人持有的股份转让将从一开始就无效。

任何获得或试图或打算获得我们股份的实益或推定所有权的人，如果将违反或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或谁是我们普通股的意向受让人，这些普通股已转让给信托（如下所述），将被要求立即向我们发出通知，或者在提议或试图进行交易的情况下，将被要求向我们发出至少15天的书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让的影响，包括但不限于对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的陈述、契诺和承诺。我们的董事会也可能以收到IRS的裁决或其认为适当的律师意见为任何此类豁免的条件。

任何试图转让我们的证券（前款所述的证券除外），如果生效，将导致任何人违反所有权限制或导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格，将导致导致导致违反的证券数量（四舍五入到最接近的整份）自动转让给信托，专为一名或多名慈善受益人的利益，并且拟议的受让人将不会获得此类证券的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日（定义见我们的公司注册证书）的营业时间结束时生效。如果出于任何原因，转移到信托将无法有效防止此类违规行为，我们的公司注册证书规定，违反限制的所谓转移将从一开始就无效。在信托中持有的股份将被发行和发行在外的股份。拟议受让方将不会从信托中持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分配的权利，也没有投票权或归属于信托中持有的股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的普通股相关的所有投票权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何分配将由接收方按要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据特拉华州法律并根据我们的公司注册证书，受托人将有权（1）在我们发现股份已转让给信托之前将提议的受让人所投的任何投票撤销为无效，以及（2）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到我们通知股份已转让给信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟议受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（1）拟受让方就股份支付的价格，或者，如果拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，则将获得股份在导致股份在信托中持有的事件当天的市场价格（定义见我们的公司注册证书）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中获得的价格中的较小者。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由拟受让方出售，则（1）证券应被视为已代表信托出售，以及（2）如果拟受让方获得的股份金额超过拟受让方有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（1）导致转让给信托的交易中的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，为设计或赠与时的市场价格）和（2）我们或我们的指定人接受之日的市场价格中的较低者

报价。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将向提议的受让方分配出售所得款项净额。

所有代表股份的证书均载有提及上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股份溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。