10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年9月30日止季度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________________到__________________的过渡期

委员会文件编号：001-41008

IO Biotech公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州	87-0909276
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
Ole Maal ø es Vej 3 DK-2200哥本哈根N 丹麦	不适用
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：+ 4570702980

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，每股面值0.00 1美元
 
      IOBT
 
      纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年11月10日，注册人已发行71,948，842股普通股，每股面值0.00 1美元。


		页
第一部分。	财务资料	1
项目1。	中期财务报表（未经审计）	1
	合并资产负债表	1
	合并经营报表和综合亏损	2
	合并股东权益报表	3
	合并现金流量表	4
	合并财务报表附注	5
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	21
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	36
项目4。	控制和程序	36
第二部分。	其他信息	38
项目1。	法律程序	38
项目1a。	风险因素	39
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	92
项目3。	优先证券违约	92
项目4。	矿山安全披露	92
项目5。	其他信息	92
项目6。	附件	93
签名		94

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份表格10-Q的季度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。本季度报告表格10-Q中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。这份关于表格10-Q的季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格季度报告发布之日发表，并受制于本10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节和其他部分、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们截至2025年3月31日止季度和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中描述的多项风险、不确定性和假设。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

•

我们的主要研究治疗性癌症候选疫苗IO102-IO103的临床试验的时机、进展和成功，在美国现在被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂）、IO112、IO170和任何其他候选产品，包括有关研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；

•

我们的试验结果是否足以支持Cylembio的国内或国外监管批准，以及IO112、IO170或我们可能开发的任何其他候选产品的潜在未来临床试验；

•

我们有能力或无法从适用的监管机构获得Cylembio的批准，或我们未能获得监管机构的批准以扩大Cylembio的适应症；

•

如果获得适用监管机构的批准，我们有能力或无法成功地将Cylembio或我们的其他候选产品商业化，或者如果获得批准，我们有能力或无法维持对Cylembio或我们的其他候选产品的适用监管批准；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动；

•

我们获得（包括在加急基础上）并保持对Cylembio、IO112、IO170或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力；

•

我们按照预期时间表建立和开展临床项目的能力；

•

我们的任何候选产品或临床开发计划的开发成本；

•

我们对财务报告内部控制的重大缺陷进行补救的时机和成功；

•

我们对我们现有的资本资源将在一段时间内足以支付我们的运营费用和资本支出的预期；

•

如果获得相关监管机构的批准，使用Cylembio、IO112、IO170或任何其他候选产品的潜在属性和临床益处；

•

我们为候选产品成功建立或维持合作或战略关系的能力；

•

如果相关监管机构批准，Cylembio、IO112、IO170或我们可能识别和追求的任何其他候选产品的市场接受率和程度；

•

我们有能力为我们可能确定的任何候选产品获得孤儿药指定、突破性疗法指定（“BTD”）、PRIME指定或其他批准；

•

我们对政府和第三方付款人的覆盖范围和报销的期望；

二、

•

我们的制造能力，包括通过合同制造组织（“CMO”）、Cylembio®、IO112、IO170或符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他适用监管机构要求的任何其他候选产品；

•

我们成功打造销售队伍、商业基础设施、医疗事务等产品首发功能的能力；

•

我们与目前为我们追求的疾病适应症和我们开发的治疗模式生产或从事临床开发的公司竞争的能力；

•

我们依赖第三方来进行我们的临床试验；

•

我们依赖第三方CMO为我们制造和供应我们的候选产品；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们获得和维护Cylembio、IO112、IO170或我们可能识别和追求的任何其他候选产品的知识产权保护的能力；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计；

•

根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”），我们对成为新兴成长型公司（“EGC”）的时间的预期；

•

我们的财务业绩；

•

重大突发公共卫生事件或地缘政治事件对我们业务运营的任何上述或任何其他方面的影响；

•

法律法规的影响，包括立法发展；和

•

与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期产生重大差异的因素包括（其中包括）我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项、第II部分第1A项-本10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以及本10-Q表格季度报告和我们截至2025年3月31日及2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中其他地方所述的因素。本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于这些以及与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

这份表格10-Q的季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率以及某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们是从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

除非文意另有所指，在这份表格10-Q的季度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“IO Biotech”和“公司”均指IO Biotech，Inc.，并酌情指其合并子公司。

商标

我们已经注册了我们在业务运营中使用的各种商标。这份表格10-Q的季度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本季度报告表格10-Q所载的所有商标、服务标记及商品名称，均为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商号可能会在没有®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

三、

四、

第一部分—财务信息

项目1。中期财务报表（未经审计）

IO生物技术公司

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	9月30日， 2025			12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	30,664		$	60,031
预付费用及其他流动资产		6,167			4,920
流动资产总额		36,831			64,951
受限制现金		268			268
物业及设备净额		544			638
使用权租赁资产		1,302			1,725
其他非流动资产		1,011			117
非流动资产合计		3,125			2,748
总资产	$	39,956		$	67,699
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	5,587		$	4,661
租赁负债-流动		788			717
应计费用和其他流动负债		11,936			14,108
流动负债合计		18,311			19,486
租赁负债-非流动		667			1,198
定期贷款债务，净额		16,664			—
普通股认股权证		3,403			—
非流动负债合计		20,734			1,198
负债总额		39,045			20,684
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益
优先股，每股面值0.00 1美元；授权5,000，000股，截至2025年9月30日和2024年12月31日没有已发行和流通在外的股票		—			—
普通股，每股面值0.00 1美元；2025年9月30日和2024年12月31日授权的300,000，000股；截至2025年9月30日已发行和流通的69,692，179股，截至2024年12月31日已发行和流通的65,880，914股。		70			66
额外实收资本		424,335			413,113
累计赤字		(416,329	)		(359,313	)
累计其他综合损失		(7,165	)		(6,851	)
股东权益合计		911			47,015
负债和股东权益合计	$	39,956		$	67,699

见所附未经审核中期综合财务报表附注。

IO生物技术公司

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2025			2024			2025			2024
营业费用
研究与开发	$	13,742		$	20,178		$	46,769		$	50,337
一般和行政		5,613			6,326			18,340			17,897
总营业费用		19,355			26,504			65,109			68,234
经营亏损		(19,355	)		(26,504	)		(65,109	)		(68,234	)
其他（费用）收入
货币汇兑收益（亏损），净额		98			1,630			(381	)		1,078
利息收入		255			1,068			954			3,996
利息支出		(886	)		—			(1,139	)		—
认股权证公允价值变动（注3）		9,846			—			7,259			—
其他收入（费用）合计，净额		9,313			2,698			6,693			5,074
所得税费用前亏损（贷项）		(10,042	)		(23,806	)		(58,416	)		(63,160	)
所得税（贷项）费用		(1,664	)		209			(1,400	)		998
净亏损		(8,378	)		(24,015	)		(57,016	)		(64,158	)
归属于普通股股东的净亏损		(8,378	)		(24,015	)		(57,016	)		(64,158	)
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(0.13	)	$	(0.36	)	$	(0.86	)	$	(0.97	)
加权平均股数用于计算每股普通股净亏损，基本和稀释		66,941,964			65,880,914			66,238,484			65,880,914
其他综合损失
净亏损	$	(8,378	)	$	(24,015	)	$	(57,016	)	$	(64,158	)
外币换算		(353	)		(1,374	)		(314	)		(1,331	)
综合亏损总额	$	(8,731	)	$	(25,389	)	$	(57,330	)	$	(65,489	)

见所附未经审核中期综合财务报表附注。

IO生物技术公司

合并股东权益报表

（单位：千，股份金额除外）

（未经审计）


	普通股				额外实缴		累计其他综合			累计			合计股东'
	股份		金额		资本		亏损			赤字			股权
余额，2024年1月1日		65,880,914	$	66	$	406,587	$	(9,669	)	$	(263,822	)	$	133,162
基于股权的薪酬		—		—		4,892		—			—			4,892
外币换算		—		—		—		(1,331	)		—			(1,331	)
净亏损		—		—		—		—			(64,158	)		(64,158	)
余额，2024年9月30日		65,880,914	$	66	$	411,479	$	(11,000	)	$	(327,980	)	$	72,565

余额，2025年1月1日		65,880,914	$	66	$	413,113	$	(6,851	)	$	(359,313	)	$	47,015
基于股权的薪酬		—		—		4,652		—			—			4,652
发行与上市计划相关的普通股，扣除发行费用134美元		3,810,040		4		6,568		—			—			6,572
与行使股票期权有关的普通股发行		1,225		—		2								2
外币换算		—		—		—		(314	)		—			(314	)
净亏损		—		—		—		—			(57,016	)		(57,016	)
余额，2025年9月30日		69,692,179	$	70	$	424,335	$	(7,165	)	$	(416,329	)	$	911

见所附未经审核中期综合财务报表附注。

IO生物技术公司

合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	九个月结束 9月30日，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(57,016	)	$	(64,158	)
调整以调节净亏损与经营活动所用现金净额
折旧		186			189
基于股权的薪酬		4,652			4,892
非现金利息支出		1,139			—
使用权租赁资产摊销		505			441
外汇损失（收益）		381			(1,078	)
认股权证公允价值变动		(7,259	)		—
经营资产和负债变动
预付费用及其他流动资产		(1,611	)		(1,997	)
其他非流动资产		(895	)		(835	)
应付账款		927			1,378
租赁负债		(557	)		(475	)
应计费用和其他流动负债		(1,823	)		(1,079	)
经营活动使用的现金净额		(61,371	)		(62,722	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(58	)		(33	)
投资活动所用现金净额		(58	)		(33	)
筹资活动产生的现金流量
发行债务所得款项		26,434			—
债务发行费用的支付		(251	)		—
行使股票期权时发行普通股所得款项		2			—
与上市计划相关的普通股发行收益，扣除发行费用134美元		6,572			—
筹资活动提供的现金净额		32,757			—
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		(28,672	)		(62,755	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(695	)		(253	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		60,299			143,461
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	30,932		$	80,453
现金、现金等价物和受限制现金的组成部分
现金及现金等价物	$	30,664		$	80,185
受限制现金		268			268
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	30,932		$	80,453

见所附未经审核中期综合财务报表附注。

合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务、组织和流动性说明

商业

IO Biotech，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，基于我们的T-win开发新型、免疫调节、现成的治疗性癌症疫苗®平台。在这些财务报表中，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指IO Biotech，Inc.及其子公司。

企业重组

IO Biotech APS于2014年12月在丹麦注册成立。2021年11月，我们完成了一次企业重组（“企业重组”），据此，IO Biotech APS成为公司的全资子公司。就公司重组而言，每股已发行和流通的A类普通股（面值0.16美元）以一对一的方式交换为公司普通股（面值0.00 1美元）。IO Biotech APS的每一股B类和C类优先股以一对一的方式交换为公司B类和C类优先股的股份。

IO Bio US，Inc.是IO Biotech APS的全资子公司，于2021年5月在特拉华州注册成立。IO BiotechCAPS的全资附属公司IO Biotech Limited于2021年8月在英国注册成立。2021年11月，公司进行了一系列交易，统称为公司重组。由于公司重组，IO Biotech ApS成为IO Biotech公司的全资子公司。IO Biotech ApS是一家成立于2021年10月的控股公司，在我们首次公开发行股票（“IPO”）之前，该公司的资产只是名义上的，没有负债、或有事项或承诺，在我们首次公开发行股票之前，除了收购TERM3 ApS的全部已发行和流通股票外，没有在我们首次公开发行股票之前进行任何运营。公司、IO Biotech APS及IO Biotech APS的所有已发行及未偿还股本权益持有人订立股份出资及交换协议，日期为2021年10月29日，据此，公司重组获生效。

首次公开发行

2021年11月，我们完成了IPO，以每股14.00美元的价格向公众出售了总计822.25万股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外普通股的选择权而出售的107.25万股普通股。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们从IPO中获得的净收益为1.033亿美元。

就在IPO完成之前，我们的A类普通股以及B类和C类可转换优先股的所有流通股已转换为20,592，413股普通股。截至2021年11月9日IPO结束时，已发行和流通的普通股总数为28,815，267股。我们的普通股于2021年11月5日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“IOBT”。

2021年11月9日，我们修订并重述了IO Biotech公司的公司注册证书，授权发行300,000，000股普通股和5,000，000股优先股。优先股的股份目前未指定。

2023年8月私募

2023年8月9日，公司完成了一项私募配售交易（“私募配售”），据此，我们向某些机构投资者和现有股东（“买方”）出售了总计37,065，647股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及37,065，647份认股权证，以购买最多37,065，647股普通股（“认股权证”）。每份买方认股权证可行使若干普通股股份，相当于该买方购买的普通股股份总数的百分之百。每股普通股和认股权证的购买价格为2.025美元（“购买价格”）。扣除320万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用后，该公司从此次私募中获得的净收益为7190万美元。有关私募的更多详情，请参阅本季度报告表格10-Q中的附注11 「股东权益」。

市场股票计划

2023年2月15日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份新的招股说明书补充文件，内容涉及我们普通股的发售和出售，总发行价格高达1950万美元，建立了一个市场上的股权计划（“ATM”）。我们还签订了一份日期为2023年2月15日的普通股销售协议（“销售协议”），该协议由公司与高宏集团 and Company，LLC就总发行价最高为75.0百万美元的股票签订，通过该协议，我们可能会不时通过高宏集团 and Company，LLC作为代理和/或委托人出售股票。通过场内股权计划发售和出售的任何股份将根据公司于2023年2月10日宣布生效的表格S-3（档案编号：333-269569）上的注册声明、构成注册声明一部分的与发售有关的招股章程补充文件以及未来可能构成注册声明一部分的任何适用的招股章程补充文件发行。根据招股章程补充文件和销售协议有资格出售的股份的总市值将受表格S-3的一般指示I.B.6的限制，以该指示所要求的范围为限。截至2025年9月30日，我们已根据我们的场内股票计划发行了3,810，040股股票，公司已从该计划中获得扣除销售佣金后的净收益660万美元。

欧洲投资银行定期贷款工具

于2024年12月19日，公司透过其附属公司IO Biotech APS（“借款人”）与欧洲投资银行（“EIB”）订立融资合同（“融资合同”），建立最高5750万欧元的贷款融资，其中包括本金总额最高为3750万欧元的三个已承诺部分的潜在融资，但须符合某些先决条件（“EIB贷款融资”），以及一笔2000万欧元的未承诺手风琴部分。有关更多详情，请参阅本季度报告表格10-Q中的附注8“定期贷款工具”。

重组和裁员

2025年9月26日，公司宣布重组和裁员计划（“计划”），以减少公司运营以保留财务资源，导致公司员工人数减少34人，约占公司现有员工人数的50%。因此，公司估计将产生与该计划相关的约1.0-1.5万美元的重组费用，主要包括与员工遣散费和通知期付款、福利和相关成本相关的现金费用，其中90万美元在截至2025年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和综合亏损中确认。公司预计，重组计划的执行将在2025年第四季度末基本完成。

风险和不确定性

我们面临生物技术行业公司共同面临的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

我们的候选产品正处于临床前研究和临床开发阶段。无法保证我们的研发将顺利完成，我们的知识产权将获得充分保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何批准的产品将具有商业可行性。即使我们的产品开发努力取得成功，我们也不确定何时，如果有的话，我们将从产品销售中获得可观的收入。我们在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的实质性竞争的环境中运营。此外，我们依赖于员工和顾问的服务。

对公司持续经营的Ability及持续经营会计基础的重大怀疑

本合并财务报表以持续经营会计为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

自成立以来，我们基本上把所有的努力都用于业务规划、进行研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金。我们主要通过发行可转换优先股、可转换票据、我们的IPO、私募配售、欧洲投资银行贷款工具和ATM为我们的运营提供资金。

然而，资本可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得，如果筹集到这些资金，可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。即使我们的产品开发努力取得成功，也不确定我们何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。

截至2025年9月30日，我们累计赤字4.163亿美元。自成立以来，我们的运营产生了亏损和负现金流，包括截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度的净亏损分别为5700万美元和9550万美元。我们预计，随着我们继续开发候选产品，在可预见的未来，我们的经营亏损和负现金流将继续存在。我们目前预计，截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物3070万美元将不足以支付我们自财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本需求。

公司一直在积极寻求，并将继续积极寻求额外资本，包括通过公共或私募股权或债务融资、战略合作、战略合作、许可和其他安排，以满足其未来12个月的运营和资本要求。

公司已于2025年5月6日和2025年7月4日分别在支付某些费用和交易相关费用之前提取了本金金额分别为1,000万欧元和1,250万欧元的A期和B期贷款融资。此外，公司认为其业务具有可扩展性，如有需要，可能会采取一定的成本削减措施来保留现金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

•

我们的临床试验的范围、进展、结果和费用；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

•

扩大规模和确保Cylembio商业化生产的制造安排的成本；

•

建立和维护Cylembio商业化能力的成本，以及获得监管批准的任何候选产品；和

•

实现的销售水平，以及与Cylembio商业化相关的成本。

成功完成这些筹集额外资本的努力取决于公司无法控制的因素，可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得足够的额外资金。因此，管理层无法得出这样的结论，即此类计划将在适当时候得到有效实施，以确保至少在财务报表发布之日后一年内获得足够的资金为运营提供资金。

因此，管理层认为，除其他外，上述条件对公司在财务报表发布之日后一年持续经营的能力产生了重大怀疑，因此，公司可能无法按计划继续目前正在进行的研发活动并在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债。

尽管我们过去曾成功筹集资本，但无法保证我们将以可接受的条款成功获得此类额外融资，或根本无法获得，我们可能无法进行合作或其他安排。如果无法及时获得额外资本，或根本无法获得额外资本，公司将不得不大幅推迟、缩减或停止其研发计划。如果公司无法持续经营，则可能不得不终止经营并处置其资产，并可能实现的价值大大低于其在合并财务报表中列报的价值。这些行为可能导致公司股东损失其对公司普通股的全部或部分投资。随附的合并财务报表是根据公司将持续经营的基础编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

2.重要会计政策摘要

就出售普通股或发行债务而发行的认股权证

权证不符合ASC 480-10下的负债分类，公司考虑ASC 815-40的要求确定权证应分类为负债还是权益。如果认股权证不需要根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）进行负债分类，则认股权证应归类为权益类。债务按摊余成本计量，而综合经营报表中确认的利息金额乃按贷款的实际利率计算其账面值。

在捆绑交易中出售权益分类认股权证和普通股股份所得的收益根据认股权证和股份的相对公允价值进行分配，在发行日后确认的认股权证公允价值没有变化。对于负债分类认股权证，认股权证的独立公允价值被分类为债务发行成本，在融资时直接减少合并资产负债表上的未偿债务。资助日之前发行的认股权证在合并资产负债表“预付费用和其他流动资产”中作为递延融资资产入账，并在资助日重新分类为债务发行费用。每个资产负债表日认股权证的公允价值变动在发行日后的合并经营报表和综合亏损中确认。

我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表附注2中披露的重大会计政策没有其他变化。

未经审计的财务信息

此处包含的随附未经审计的中期合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并根据SEC的规则和条例。公司认为，此处提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告的中期财务状况和经营业绩所必需的。公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或识别需要额外披露的事项。中期期间的业务结果不一定表明全年或任何其他中期期间的预期结果。未经审计的中期财务报表和脚注应与公司在截至2024年12月31日的财政年度以表格10-K提交的年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读。

最近采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07将改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07还将加强中期披露要求，明确一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求，并包含其他披露要求。强化的分部披露要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。该指引于2023年12月15日后开始的年度期间生效，公司已采纳该准则，自2024年12月31日起生效。有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q中的附注16，“分部”。

近期发布的会计准则

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，会计准则更新2023-06 —披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订。ASU 2023-06将取消因SEC披露要求、美国公认会计原则或技术的后续变化而导致的冗余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。ASU 2023-06旨在更好地使美国公认会计原则要求与SEC的要求保持一致，并促进美国公认会计原则的应用。披露要求将前瞻性地适用于财务报表。ASU 2023-06将在SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露要求生效之日对我们生效，前提是我们已经受到SEC当前披露要求的约束。对于我们不受制于那些当前的披露要求，ASU 2023-06将在SEC取消此类要求之日起两年后生效。我们目前正在评估采用ASU 2023-06将对我们的财务报表和披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09将要求披露特定类别的额外信息，涉及联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率（税率调节）的调节。ASU 2023-09还将要求对联邦、州和外国税收（扣除已收到的退款）相关信息进行分类，并在相关金额超过数量阈值的情况下对特定司法管辖区进行进一步分类。ASU2023-09将在2025年12月15日之后开始的年度期间对我们生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。我们目前正在评估采用ASU2020-06对我们的财务报表和披露的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03将要求在年度和中期基础上披露有关某些损益表费用细列项目的分类信息，包括购买库存、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和包含这些费用的每个损益表细列项目的损耗。ASU 2024-03还将要求在现有美国公认会计原则下已经披露的某些金额也作为单独类别在分类费用表中披露，前提是这些金额在相关费用细目中得到确认。本ASU中的修订将在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间对我们生效。我们目前正在评估采用ASU2024-03将对我们的财务报表和披露产生的影响。

除上述项目外，本年度并无我们认为对我们的综合财务报表有重大影响或潜在重大影响的尚未生效或采用的新会计公告。

3.公允价值计量

下表列出了有关我们以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千为单位）：


	2025年9月30日
	合计		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	23,923	$	23,923	$	—	$	—
以公允价值计量的资产总额	$	23,923	$	23,923	$	—	$	—

非流动负债：
普通股认股权证-A档	$	1,968	$	—	$	—	$	1,968
普通股认股权证-B档		1,435						1,435
以公允价值计量的负债合计	$	3,403	$	—	$	—	$	3,403

	2024年12月31日
	合计		1级		2级		3级
物业、厂房及设备
货币市场基金	$	46,134	$	46,134	$	—	$	—
以公允价值计量的资产总额	$	46,134	$	46,134	$	—	$	—

货币市场基金

在购买日到期日为90天或更短的货币市场基金计入随附综合资产负债表的现金和现金等价物，并按公允价值确认。

普通股认股权证

2025年4月24日，就EIB贷款融资而言，公司发行了5,623，664批A股认股权证，以购买公司普通股的股份，行使价为每股0.89美元。2025年6月24日，就欧洲投资银行贷款融资而言，公司发行了4,221，868份B档认股权证，用于购买公司普通股的股份，行使价为每股1.32美元。有关EIB贷款便利和发行的认股权证的更多详细信息，请参见本季度报告10-Q表中的附注8“定期贷款便利”。

欧洲投资银行认股权证符合负债分类标准，在发行日初始确认，随后在每个资产负债表日通过合并经营和综合损失表的“其他收入（费用）”以公允价值计量。

A档和B档认股权证的公允价值根据Black-Scholes期权定价模型确定，并在发行日分类在公允价值等级的第3级。模型中使用的预期波动输入被视为不可观察（第3级），并根据公司和可比公司的股价数据确定，期限等于认股权证的剩余合同期限。模型中使用的其他所需输入被认为是可观察的（第1级）。这些投入的显着增加（减少）可能导致公允价值计量显着降低或提高。

下表显示了用于计算发行日权证公允价值的Black-Scholes期权定价模型输入值。


	A档			B档
普通股股价	$	0.92		$	1.39
行权价格	$	0.89		$	1.32
预期波动		83.0	%		84.0	%
无风险利率		4.7	%		4.8	%
预期期限（年）		20.0			20.0
预期股息率		0	%		0	%

下表为用于计算2025年9月30日认股权证公允价值的Black-Scholes期权定价模型输入值。


	A档			B档
普通股股价	$	0.36		$	0.36
行权价格	$	0.89		$	1.32
预期波动		94.2	%		94.2	%
无风险利率		4.7	%		4.7	%
预期期限（年）		19.6			19.8
预期股息率		0	%		0	%

下表显示截至2025年9月30日止九个月按经常性公允价值计量的第3级金融负债的期初和期末余额对账：


	三个月结束
	2025年9月30日
	A档			B档			合计
第3级金融负债，期初	$	7,592		$	5,657		$	13,249
发行EIB普通股认股权证		—			—			—
EIB普通股认股权证公允价值变动		(5,624	)		(4,222	)		(9,846	)
第3级金融负债，期末	$	1,968		$	1,435		$	3,403

	九个月结束
	2025年9月30日
	A档			B档			合计
第3级金融负债，期初	$	—		$	—		$	—
发行EIB普通股认股权证		5,005			5,657			10,662
EIB普通股认股权证公允价值变动		(3,037	)		(4,222	)		(7,259	)
第3级金融负债，期末	$	1,968		$	1,435		$	3,403

截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度，并无第1级、第2级或第3级类别之间的转移。

4.许可和合作协议

与MSD International GmbH的临床试验合作和供应协议

2018年2月，我们与默沙东的关联公司MSD International GmbH（“MSDIG”）（“TERM0公司”）进行临床合作，以评估IO102联合KEYTRUDA®（“派姆单抗”）用于转移性非小细胞肺癌患者的一线治疗。根据与MSDIG的合作条款，我们进行了一项国际1/2期研究，以评估IO102和KEYTRUDA的联合疗法®.我们赞助了临床试验，MSDIG提供了KEYTRUDA®免费用于临床试验。我们和MSDIG负责我们自己的内部成本和费用以支持这项研究，我们承担了与开展研究相关的所有其他费用，包括提供IO102用于研究的费用。临床试验数据的权利由我们和MSDIG共享，我们维护IO102的全球商业权利。

2021年9月，我们与MSDIG以及默沙东的另一家关联公司MSD International Business GmbH（“MSDIB”）（统称“MSD”）进行临床合作，以评估IO102-IO103联合KEYTRUDA®对比KEYTRUDA®单独用于治疗转移性（晚期）黑色素瘤患者。根据与MSD的合作条款，我们正在进行一项国际3期研究，以评估IO102-IO103和KEYTRUDA的联合疗法®.我们是临床试验的赞助商，MSD正在提供KEYTRUDA®免费用于临床试验。我们和MSD负责我们自己的内部成本和费用以支持研究，我们承担与进行研究相关的所有其他费用，包括提供IO102-IO103用于研究的费用。临床试验数据的权利由我们和MSD共享，我们维护IO102-IO103的全球商业权利。

2021年12月与MSD达成临床合作，评估IO102-IO103联合KEYTRUDA®在既往未经治疗的三种不同肿瘤类型的患者中——转移性非小细胞肺癌（“NSCLC”）、头颈部鳞状细胞癌（“SCCHN”）和尿路上皮膀胱癌（“UBC”）。根据与MSD的合作条款，我们正在进行一项国际2期研究，以评估IO102-IO103和KEYTRUDA的联合疗法®.我们是临床试验的赞助商，MSD正在提供KEYTRUDA®免费用于临床试验。我们和MSD负责我们自己的内部成本和费用以支持研究，我们承担与进行研究相关的所有其他费用，包括提供IO102-IO103用于研究的费用。临床试验数据的权利由我们和MSD共享，我们维护IO102-IO103的全球商业权利。

2022年11月与MSD达成临床合作，评估IO102-IO103联合KEYTRUDA®作为转移性黑色素瘤和SCCHN患者的新辅助/辅助治疗。根据与MSD的合作条款，我们正在进行一项国际2期研究，以评估IO102-IO103和KEYTRUDA的联合疗法®.我们正在赞助临床试验，MSD正在提供KEYTRUDA®免费用于临床试验。我们和MSD负责我们自己的内部成本和费用以支持这项研究，我们承担与开展研究相关的所有其他费用，包括提供IO102-IO103用于研究的费用。临床试验数据的权利由我们和MSD共享，我们维护IO102-IO103的全球商业权利。

5.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
预付所得税		3,242		1,292
预付合同研发费用		1,161		1,119
应收研发税收抵免		867		573
保险		287		768
应收增值税退税		124		365
其他		486		803
预付费用和其他流动资产合计	$	6,167	$	4,920

6.物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	9月30日， 2025			12月31日， 2024
实验室设备	$	928		$	839
办公家具		250			235
电脑硬件		142			141
减：累计折旧		(776	)		(577	)
财产和设备共计，净额	$	544		$	638

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司在综合经营报表中分别确认了0.1百万美元的折旧费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，公司在综合经营报表中分别确认了0.2百万美元的折旧费用。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
应计合同研发费用	$	7,278	$	9,070
职工薪酬成本		2,986		4,311
专业费用		1,181		227
其他负债		491		500
应计费用和其他流动负债合计	$	11,936	$	14,108

8.定期贷款工具

2024年欧洲投资银行定期贷款工具

2024年12月19日，IO Biotech APS（“借款人”）与欧洲投资银行签订融资合同，建立高达5750万欧元的贷款融资，其中包括本金总额不超过3750万欧元的三个已承诺部分的潜在融资，但须符合某些先决条件，以及一个未承诺的手风琴部分2000万欧元。

根据融资合同，公司（通过借款人）有1,000万欧元可用于提取首期定期贷款融资（“A档”），但须满足某些惯例条件并根据认股权证发行协议（如下所述）发行认股权证。在支付某些费用和交易费用之前，公司满足了A档贷款的规定业务条件以提取最多1000万欧元和贷款的规定业务条件以提取最多1250万欧元（“B档”）。A档和B档分别于2025年5月6日和2025年7月4日完成融资。

融资合同规定了一笔本金为1500万欧元的潜在额外定期贷款部分（“C部分”，连同A部分和B部分，各为“部分”），这些贷款受特定条件限制，包括但不限于发行认股权证和实现某些临床试验和其他里程碑。借款人有三十六个月的时间来满足C部分的条件，其中包括筹集额外的5000万美元现金，并提交IO102-IO103的上市许可申请，在美国被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂），在美国或欧盟基于3期试验的阳性数据。鉴于013期3期临床试验的结果，将不满足C档贷款的业务条件。

A档、B档和C档贷款各自承担或将承担每年应计8%的固定利率，并将在其各自的到期日（即在支付此类贷款后的六年）支付。

融资合同项下的任何未付余额可在投资成本削减事件、控制权变更事件、法律变更事件、违法事件或自愿非欧洲投资银行提前还款事件（第IV部分-第15项中包含的融资合同中定义的每一项）时加速。展品，2025年3月31日提交的10-K表格年度报告的财务报表附表）。

如果借款人选择自愿预付任何批次，则借款人将被要求向欧洲投资银行额外支付预付费用，范围从该批次的5%（如果在该批次付款后十二个月内偿还）到该批次的1%（如果在该批次付款后第三个周年之后偿还）。在适用批次的付款满四周年后，无需支付此类预付款费用。

融资合同还包含借款人必须遵守的各种财务和非财务契约，包括与重大不利变化和业务一般性质的实质性变化有关的习惯条件，这给欧洲投资银行留下了重大的酌处权。

在执行融资合同的同时，借款人签订了一份不具约束力的附函，据此，欧洲投资银行可酌情并在获得其投资委员会批准的情况下，向借款人提供与公司正在进行的临床试验相关的额外2000万欧元资金。

就融资合同而言，公司亦于2024年12月19日订立认股权证发行协议（“认股权证发行协议”），据此，公司同意向EIB发行若干认股权证，以购买公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以支付每笔A档贷款（该等认股权证、“A档认股权证”）、B档贷款（该等认股权证、“B档认股权证”）和C档贷款（该等认股权证、“C档认股权证”以及，连同甲类认股权证及乙类认股权证（「认股权证」）。认股权证可行使的股份数目将根据认股权证发行协议中规定的公式在每份认股权证发行时确定，该公式一般规定，股份数量将随着普通股价格的上涨而减少。

根据每份认股权证的条款，每一股可在行使时发行的普通股的行使价应等于（x）公司在适用认股权证执行日的5天VWAP和（y）纳斯达克规则5635（d）中定义的适用“最低价格”中的较高者，在每种情况下均可进行调整。A档认股权证自A档贷款发放之日起开始可行使；B档认股权证自B档贷款发放之日起开始可行使；C档认股权证自C档贷款发放之日起开始可行使。每份认股权证可行使至收购完成前一日（以较早者为准）为止（因为该术语已在第IV部-第15项所包括的适用认股权证中定义。展品、2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的财务报表附表）和发布日期后的二十年。

根据每份认股权证的条款，公司将拥有在控制权变更事件、合格要约收购或转型交易（每份，如认股权证所定义）时回购认股权证的看涨期权。就行使公司的认购期权而言，在行使受认购期权约束的认股权证部分时可发行的股份的购买价格将等于截至认购期权日期根据融资合同支付的金额的（x）30%乘以分数中的较大者，其分子为（i）根据认股权证协议可购买的认股权证股份数目（定义见认股权证协议）及（ii）分母为根据认股权证发行协议可就所有认股权证购买的普通股股份的数目，不论是否仍未偿还，及（y）在任何合资格要约收购、转型交易或其他交易的情况下行使认购期权时可购买的认股权证股份的总价值，在每种情况下均按照认股权证协议的条款计算。

根据认股权证发行协议的条款，EIB将拥有一份看跌期权（“EIB看跌期权”），可在适用批次的到期日或之后或在发生事件日期（定义见认股权证发行协议）时向公司出售认股权证，但须遵守公司发布重大新闻稿（定义见第IV部分-第15项中包含的认股权证发行协议）的某些限制。展品、10-K表格年度报告的财务报表附表）。截至2025年9月30日，欧洲投资银行行使欧洲投资银行看跌期权的条件尚未满足。就行使EIB的看跌期权而言，与看跌期权相关的可购买股份的购买价格将等于（x）在符合条件的要约收购（定义见认股权证发行协议）的情况下，每股被要约普通股的总价格减去就正在行使看跌期权的认股权证应付公司的总行使价（定义见认股权证发行协议），以及（y）在所有其他情况下，金额等于行使认沽期权时可购买的认股权证股份的总公平市值（定义见认股权证发行协议）减去就正在行使认沽期权的认股权证应付公司的总行使价。由于EIB看跌期权的条款和条件，我们认为EIB看跌期权以及每一档下的A档认股权证和B档认股权证将被视为单一复合衍生工具。

公司亦与EIB就发行认股权证订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司已同意在（i）任何认股权证发行日期后30天及（ii）2025年5月15日（“提交截止日期”）（以较晚者为准）之前，向美国证券交易委员会（“SEC”）编制并提交一份或多份注册声明，以登记根据认股权证发行协议发行的普通股以进行转售，并促使适用的注册声明在提交截止日期后的指定期限内生效。

2025年4月24日，公司发行了5,623，664份A批认股权证，以购买公司普通股的股份，行使价为每股0.89美元。2025年6月24日，公司发行了4,221，868份B档认股权证，以每股1.32美元的行权价购买公司普通股股份。

A档和B档认股权证被视为独立金融工具，因为它们在法律上可分离并可与债务义务分开行使。该公司评估了认股权证的条款和条件，并得出结论认为它们符合被归类为负债的标准。因此，公司在融资日期和截至2025年9月30日按公允价值在综合资产负债表上将认股权证记录为非流动负债。于提供资金之日，公司已根据所得款项减去相关债务发行成本（包括分配给相应认股权证的公允价值）记录与贷款融资相关的非流动负债。该公司使用Black-Scholes估值模型对发行时的A档认股权证和B档认股权证的估值分别为500万美元和570万美元。

该公司有1670万美元的未偿定期贷款债务，在截至2025年9月30日与A档和B档贷款相关的综合资产负债表上的非流动负债中的净额。截至2025年9月30日止三个月，公司已确认与债务发行成本摊销相关的非现金利息费用0.4百万美元，以及与A档和B档贷款相关的实际利率分别为14.3%和13.3%的实收实物利息0.5百万美元。截至2025年9月30日止九个月，公司已确认与债务发行成本摊销相关的非现金利息费用0.5百万美元，以及与A档和B档贷款相关的实收实物利息0.7百万美元。

定期贷款债务，净额包括以下（单位：千）：


	9月30日， 2025
	A档			B档			合计
定期贷款债务本金	$	11,748		$	14,686		$	26,434
应计实收实物利息		379			281			660
减：未摊销债务发行费用		(4,958	)		(5,472	)		(10,430	)
定期贷款债务总额，净额	$	7,169		$	9,495		$	16,664

截至2025年9月30日，欧洲投资银行贷款工具下未来未贴现的最低本金和利息支付情况如下（单位：千）：


未来最低债务支付	金额
2025年剩余	$	—
2026		—
2027		—
2028		—
2029		—
2030		—
2031		41,947
最低付款总额		41,947
减：未摊销债务发行费用及实收实物利息		(25,283	)
定期贷款债务总额	$	16,664

截至2025年9月30日，公司有以下已发行和未发行的A档和B档认股权证用于购买公司普通股股份。


	A档		B档
优秀		5,623,664		4,221,868
每份认股权证行使价	$	0.89	$	1.32

9.租约

截至2025年9月30日，公司是实验室和办公空间五项经营租赁的缔约方。公司的融资租赁无论是单独的还是合计的都不重要。在截至2025年9月30日的综合资产负债表中，公司与ROU租赁资产相关的使用权租赁资产（“ROU”）余额为130万美元，流动和非流动租赁负债分别为0.8和0.7百万美元。ROU租赁资产和租赁负债的余额主要包括公司在纽约、纽约、马里兰州罗克维尔和丹麦哥本哈根租赁的办公室和实验室空间下的未来付款。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的租金支出分别为0.2百万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的租金支出分别为50万美元。

截至2025年9月30日，有关公司租赁的定性信息如下：

 
          位置
 
          租赁类型
 
          租赁性质
 
          租赁开始
 
          租期届满
 
          年度基本租金
（百万）

丹麦哥本哈根

运营中

办公室

2021年3月

2027年12月

0.2

丹麦哥本哈根

运营中

办公室

2024年12月

2027年12月

             
              0.04
             

丹麦哥本哈根

运营中

实验室

2023年1月

2027年12月

             
              0.04
             

纽约，纽约

运营中

办公室

2021年10月

2027年1月

0.2

马里兰州罗克维尔

运营中

实验室

2021年12月

2027年5月

0.3

有关公司截至2025年9月30日和2024年9月的租约的量化信息如下（单位：千）：


	九个月结束			九个月结束
租赁成本	2025年9月30日			2024年9月30日
经营租赁成本	$	536		$	554
为计入租赁负债计量的金额支付的经营现金流	$	611		$	578
取得使用权资产产生的经营租赁负债	$	—		$	—
剩余平均租期（年）		1.8			2.7
加权平均贴现率		6.4	%		6.3	%

不可撤销租约下的未来租赁付款（未贴现）如下截至2025年9月30日（单位：千）：


未来租赁付款	金额
2025年剩余	$	200
2026		818
2027		423
2028		—
2029		—
此后		—
合计	$	1,441

该公司的租约没有提供明确的费率。因此，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得信息的增量借款利率。公司对在该日期之前开始的经营租赁使用2022年1月1日的增量借款利率，这是在类似经济环境下以抵押基础在类似期限内借款金额等于租赁付款所产生的利率。

10.承诺与或有事项

法律程序

我们可能会不时成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。在截至2025年9月30日的九个月和截至2024年12月31日的一年中，我们没有受到任何重大法律诉讼。据我们所知，目前没有任何重大法律诉讼未决或受到威胁。

合同义务和承诺

我们在日常业务过程中与第三方服务供应商就临床试验、临床前研究研究及测试、制造及其他服务及产品订立合约，以供经营之用。这些合同一般规定在30至90天的通知后终止，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务并不重要，我们无法合理估计它们是否会发生。然而，如果与临床研究组织（“CRO”）或其他机构的任何合同终止，以及就我们临床试验登记的活跃患者而言，我们可能会在合同终止通知期之后的一段时间内承担财务义务。我们还可能在未来订立额外的研究、制造、供应商、租赁和其他协议，这可能需要预付款，甚至是现金的长期承诺。

赔偿协议

我们订立某些类型的合同，这些合同或有要求我们就来自第三方的索赔对各方进行赔偿。这些合同主要涉及采购、服务、咨询或许可协议，根据这些协议，我们可能需要就某些索赔对供应商、服务提供商或被许可人进行赔偿，包括可能因我们在产品、技术、知识产权或服务方面的作为或不作为而对他们提出的索赔。公司根据特拉华州法律许可，并根据其经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，并根据与其某些高级职员和董事的赔偿协议，就某些事件或事件向其高级职员和董事进行赔偿，但须遵守某些限制，在这些事件或事件或事件中，高级职员或董事因正在或正在应公司要求以该身份任职而蒙受损失或开支。在2023年度股东大会上，公司股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，公司随后对其进行了修订，以根据最近对特拉华州《一般公司法》的修订延长对高级职员的赔偿。

在正常业务过程中，我们可能会不时收到现有合同项下的赔偿要求。如果这些事项中的一项或多项导致对我们的索赔，不利的结果，包括判决或和解，可能会对我们未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。由于我们没有先前赔偿索赔的历史，并且每项特定索赔涉及的独特事实和情况将是决定性的，因此无法估计根据这些合同可能支付的最高金额。

11.股东权益

普通股和优先股

在2021年11月IPO结束时，我们提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书授权我们发行300,000，000股普通股和5,000，000股优先股。优先股的股份目前未指定。普通股股东有权对在所有股东大会上举行的每一股普通股有一票表决权，并有权以书面行动代替会议。普通股股东有权在公司董事会（“董事会”）宣布的情况下获得股息。截至2025年9月30日，我们没有宣布或支付任何股息。

私募

于2023年8月7日，公司订立证券购买协议，（“购买协议”），据此，公司同意在私募中出售及发行（i）37,065，647股公司普通股，及（ii）37,065，647份认股权证。每份买方认股权证可行使的普通股数量相当于该买方购买的普通股总数的百分之百。每股普通股和认股权证的购买价格为每股2.025美元。

认股权证可按每股2.47美元的行使价行使，但可按其中所列调整。根据认股权证的定义，认股权证可行使至（i）2027年2月9日和（ii）收购完成前一天（以较早者为准）。认股权证可在无有效登记声明登记认股权证相关股份的情况下以无现金方式行使。

该私募于2023年8月9日结束发行。该公司从私募中获得了7510万美元的总收益，未扣除320万美元的发行费用。在总收益中，某些关联方的法人实体出资3340万美元，管理层成员出资20万美元。该公司将此次私募的净收益7190万美元用于一般公司用途。

认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日使用相对公允价值分配法入账。认股权证属于权益分类，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与权益工具分离并可单独行使，可立即行使，不体现公司回购其股份的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与公司普通股挂钩并符合权益分类标准。此外，这类认股权证不提供任何价值或回报保证。该公司在发行时使用Black-Scholes估值模型对认股权证进行估值，并将出售所得按比例分配给普通股和认股权证，其中2960万美元分配给认股权证，并记录为额外实收资本的组成部分。截至2025年9月30日，公司有37,065，647份认股权证以每股2.47美元的行权价发行在外，用于购买公司普通股股票。

就执行购买协议而言，公司亦与买方订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司已向SEC提交注册声明，以注册转售根据购买协议发行的普通股和根据购买协议发行的认股权证转换后可发行的普通股股份（“可注册证券”），该注册声明已于2023年9月8日宣布生效。如果无法根据注册声明进行销售，公司可能需要根据注册权协议的条款支付一定的违约金。

市场股票计划

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行普通股数量分别为69,692，179股和65,880，914股。

12.基于股权的薪酬

2021年股权与激励计划

2021年11月，我们的董事会通过了2021年股权及激励计划（“2021年股权计划”），并于2021年11月4日生效。2021年股权计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。根据2021年股权计划预留发行的我们普通股的股份数量等于2,496，934股，但须按年度增加，将于每个财政年度的第一天增加，从截至2022年12月31日的财政年度开始，一直持续到（包括）截至2031年12月31日的财政年度，等于（i）该财政年度第一天已发行普通股股份数量的4%或（ii）我们董事会确定的其他金额中的较低者。截至2025年9月30日，我们在2021年股权计划下可供未来授予的股票数量为606,310股。

2021年员工股票购买计划

2021年11月，我们的董事会通过且我们的股东批准了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划于2021年11月4日生效。根据2021年ESPP预留发行的我们普通股的股份数量等于257,272股，但须按年度增加，将于2023年1月1日开始的每个财政年度的第一天增加，等于（1）该财政年度第一天已发行普通股股份数量的1%；（2）我们普通股的257,272股；或（3）我们董事会确定的其他金额中的较低者。截至2025年9月30日，董事会尚未根据2021年ESPP批准任何发行。

2023年诱导奖励计划

2023年9月，我们董事会通过了2023年诱导奖励计划（“2023年诱导计划”），该计划于2023年9月28日生效。2023年诱导计划规定向符合纳斯达克全球市场规则下诱导授予标准的合格员工授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。我们根据2023年诱导计划预留发行的普通股数量等于1,976，427股。截至2025年9月30日，2023年诱导计划下可供未来授予的股份数量为1,666，427股。

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月我们的股票期权活动：


	数量股票选项			加权- 平均运动价格每股		加权- 平均剩余契约型任期（年）		聚合内在价值（单位：千）
2025年1月1日		8,967,605		$	5.18		8.1	$	1
获批		2,709,284		$	1.13			$	—
已锻炼		(1,225	)	$	1.65
被取消或没收		(257,336	)	$	3.18			$	—
2025年9月30日		11,418,328		$	4.26		7.8	$	—
可行使，2025年9月30日		6,002,919		$	6.69		6.8	$	—

基于股权的薪酬

所有授予的以股份为基础的奖励均根据授予日的公允价值计量，补偿费用在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内就这些奖励确认。与基于股权的赔偿裁决相关的没收在发生时予以确认，我们在没收发生期间冲销与没收裁决相关的任何先前确认的赔偿成本。

截至2025年9月30日，与未归属的基于股票的薪酬安排相关的未确认薪酬成本为560万美元，预计将在2.6年的加权平均期间内确认。

截至2025年9月30日止九个月授出的股票期权的公允价值根据Black-Scholes模型估计，采用以下假设：


	九个月结束
	2025年9月30日
预期波动	84.4 - 85.2
无风险利率	3.9 - 4.2
预期期限（年）	5.5 - 6.1
预期股息率		0	%

记录为研发和一般及管理费用的股权补偿费用如下（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
研究与开发	$	599	$	634	$	1,861	$	1,924
一般和行政		877		1,049		2,791		2,968
股权报酬总额	$	1,476	$	1,683	$	4,652	$	4,892

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内，我们没有确认任何基于股票的薪酬的税收优惠。

13.重组活动

2025年9月26日，公司董事会批准了该计划，以降低公司运营成本，更好地使员工队伍与业务需求保持一致。该计划淘汰了该公司约50%的员工。

受该计划影响的雇员根据一次性福利安排获得非自愿解雇福利。对于于2025年9月收到解雇通知且无提供未来服务要求的雇员，公司于截至2025年9月30日止期间按公允价值全额确认解雇福利负债。服务期限从2025年10月开始，全部到2025年12月结束。该公司在截至2025年9月30日的三个月内记录了0.9百万美元的重组费用，并已将其计入综合运营和综合亏损报表中运营费用中的人事项目中。该公司估计，将产生与该计划相关的约1.0-1.5万美元的重组费用。

14.所得税

我们需要为在美国境内外的多个司法管辖区产生的收益缴税，我们的税收支出主要受到由于全额估值津贴而在丹麦未确认的税收优惠的影响。我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中分别记录了所得税的税（贷）费（1.7）百万美元和0.2百万美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别记录了（1.4）百万美元和1.0百万美元的所得税（贷记）费用。我们继续对我们在IO Biotech APS、于2021年5月在特拉华州注册成立的IO Biotech APS的全资子公司IO Bio US，Inc.以及IO Biotech，Inc.中的所有递延所得税资产保持全额估值备抵。

我们的中期所得税拨备已使用适用于年初至今普通收入的估计年度有效税率计算，并根据期间确认的离散项目进行了调整。有效税率与美国法定税率不同，主要是由于（i）在所有司法管辖区针对递延税项资产保持全额估值备抵，以及（ii）离散项目的影响，包括在此期间颁布的税法变更。

我们评估了涉及我们实现递延所得税资产能力的正面和负面证据。我们考虑了我们自成立以来累计净亏损的历史以及我们缺乏任何商业产品。我们得出的结论是，我们很可能无法实现我们在IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.的递延所得税资产的收益。我们在每个报告期重新评估正面和负面的证据。

2025年7月4日，《一大美丽法案法案》（The Act）颁布，修改了美国所得税法的某些部分。除其他外，该法案规定永久：1）在发生的年度立即扣除国内研发支出的选择权，2）在投入使用的年度扣除合格资产的全部成本，以及3）基于利息、税项、折旧和摊销前利润的商业利息费用限制以及对国际税收框架的修改。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内确认了与颁布该法案有关的140万美元的所得税优惠，合并运营和综合亏损报表。

15.每股净亏损

每股普通股基本和摊薄净亏损计算如下（除股份和每股金额外，单位：千）：


	三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2025			2024			2025			2024
净亏损	$	(8,378	)	$	(24,015	)	$	(57,016	)	$	(64,158	)
归属于普通股股东的净亏损	$	(8,378	)	$	(24,015	)	$	(57,016	)	$	(64,158	)
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(0.13	)	$	(0.36	)	$	(0.86	)	$	(0.97	)
加权平均股数用于计算每股普通股净亏损，基本和稀释		66,941,964			65,880,914			66,238,484			65,880,914

以下已发行的具有潜在稀释性的证券已被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外，因为它们的影响是反稀释的：


	三个月结束 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2025		2024		2025		2024
购买普通股的股票期权		11,418,328		9,030,882		11,418,328		9,030,882
私募发行的认股权证		37,065,647		37,065,647		37,065,647		37,065,647
向欧洲投资银行发行的普通股认股权证		9,845,532		—		9,845,532		—

16.细分市场

我们作为单一经营分部运营，专注于基于我们的T-win开发新型、免疫调节、现成的治疗性癌症疫苗®平台。作为首席运营决策者（“CODM”），我们的首席执行官使用综合净收入或亏损作为分部损益的关键衡量标准，管理我们的公司、审查经营业绩、评估业绩并在汇总基础上分配资源。因此，为了管理和分部报告的目的，我们的业务结果是在综合基础上报告的。有关这些分部业绩计量的进一步信息，请参阅综合财务报表。

此外，研发和一般及管理费用是定期提供给CEO的重大分部费用，类别如下（以千为单位）：

研究与开发


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
	（单位：千）				（单位：千）
临床试验相关活动	$	4,852	$	11,453	$	18,933	$	25,238
人事		5,090		4,996		17,804		14,913
化学、制造和控制		2,602		2,651		7,378		7,812
临床前研究和活动		428		363		1,456		995
其他费用		770		715		1,198		1,379
研发费用总额	$	13,742	$	20,178	$	46,769	$	50,337

一般和行政


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
	（单位：千）				（单位：千）
人事	$	2,238	$	2,856	$	8,090	$	8,549
专业服务		1,814		1,316		4,938		3,364
其他费用		1,561		2,154		5,312		5,984
一般和行政费用共计	$	5,613	$	6,326	$	18,340	$	17,897

17.后续事件

我们评估了截至综合财务报表发布之日的后续事件。本公司的结论是，没有发生需要向综合财务报表披露的后续事项。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本季度报告中包含在表格10-Q中的相关说明。本讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第一部分第1a项所述的那些因素。我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和第II部分第1A项。我们于2025年5月14日向SEC提交的截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告以及第II部分第1A项的“风险因素”。“风险因素”我们于2025年8月14日向SEC提交的截至2025年6月30日止六个月的10-Q表格季度报告，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应该仔细阅读我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节其他部分讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，基于我们的T-win开发新型、免疫调节、现成的治疗性癌症疫苗®平台。我们的T-win候选产品旨在通过刺激T细胞对靶抗原阳性细胞的激活和扩增，在肿瘤微环境（“TME”）中杀死肿瘤细胞和免疫抑制细胞。这导致对TME的调节，创造一个更促炎的环境，并通过释放T细胞对肿瘤的杀伤来增强抗肿瘤活性。我们相信，我们的候选产品有潜力推进肿瘤治疗范式，在黑色素瘤和其他肿瘤类型的范围内放大免疫肿瘤治疗效果。

我们的主要治疗性癌症候选疫苗，IO102-IO103，在美国被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂），旨在靶向表达吲哚胺2,3-双加氧酶（“IDO”）和程序性死亡配体1（“PD-L1”）的TME中的癌细胞和免疫抑制细胞。在一项由研究者发起的、对30名抗PD-1/PD-L1初治转移性黑色素瘤患者进行的单臂1/2期试验中，IO102-IO103与抗程序性细胞死亡1（“PD-1”）检查点抑制剂nivolumab联合使用，通过提高总应答率（“ORR”）和中位无进展生存期（“PFS”）来证明概念，与仅使用抗PD-1抗体的报告相比。试验的主要终点是可行性和安全性，次要终点包括疗效和免疫原性。本试验的临床疗效终点包括客观缓解（“OR”）、PFS和总生存期（“OS”）。该组合可诱导有意义的肿瘤消退，并以良好的耐受性获得快速、深度和持久的反应，而不会增加抗PD-1单一疗法在该患者群体中常见的全身毒性。截至2023年1月5日发表在2023年5月的《癌症免疫疗法杂志》上的数据截取，我们观察到根据RECIST 1.1的确认ORR为73%，完全缓解率（“CRR”）为50%，并且有25.5个月的PFS。基于这项研究的结果，IO102-IO103联合pembrolizumab被FDA授予BTD用于治疗不可切除/转移性黑色素瘤，我们启动了全球3期试验。

近期动态

2025年8月11日，公司发布新闻稿，宣布我们的Cylembio加KEYTRUDA 3期试验的顶线结果®（pembrolizumab）用于一线晚期黑色素瘤的治疗。在试验中，与单独使用帕博利珠单抗相比，Cylembio加帕博利珠单抗在PFS方面显示出临床改善，但在主要终点上勉强遗漏了统计学意义。这项随机、开放标签研究在全球100多个地点招募了407名患者。患者接受cylembio联合pembrolizumab（n = 203）或单独使用pembrolizumab（n = 204）。主要终点是由盲法独立审查委员会根据RECIST V1.1评估的PFS。PFS曲线的早期和持续分离显示出改善，危险比为0.77 [ 95% CI：0.58-1.00；p = 0.056；显著性阈值p ≤ 0.045 ]。基于意向治疗分析，与单独使用帕博利珠单抗治疗的患者相比，使用Cylembio联合帕博利珠单抗治疗的研究患者实现了19.4个月的中位无进展生存期，而单独使用帕博利珠单抗治疗的患者为11.0个月。尽管总体生存期尚未成熟，但观察到了有利于联合用臂的趋势[ HR 0.79（95% CI：0.57-1.10）]；该公司预计OS结果将在2026年提供。

该公司正在支持一项由研究者发起的研究（“IIT”）（NCT05912244），评估Cylembio联合nivolumab-relatlimab用于在美国三个研究地点一线治疗不可切除的晚期黑色素瘤患者。个税已完成入组43例。对32名患者截至2025年9月的数据进行初步分析，中位随访尚未成熟，与单独使用nivolumab-relatlimab治疗的患者的历史数据相比，使用cylembio加nivolumab-relatlimab联合治疗的患者的临床活动有早期趋势提示改善。重要的是，在接受Cylembio加nivolumab-relatlimab联合治疗的患者的IIT中没有观察到额外的全身毒性。没有进行过Cylembio加纳武单抗-relatlimab与纳武单抗-relatlimab的头对头试验，应谨慎解释跨临床试验比较。

2025年9月29日，公司发布新闻稿，宣布FDA已建议公司不

根据IOB-013临床试验的数据提交生物制品许可申请（“BLA”）。该公司已安排在2025年12月与FDA举行会议，就Cylembio潜在新注册研究的设计达成一致®在晚期黑色素瘤患者中，并计划与欧洲监管机构讨论我们IOB-013研究的数据，并确定在欧盟提交的途径。

作为9月份新闻稿的一部分，我们还宣布，该公司正在实施节约资本的计划，同时寻求获得Cylembio监管批准的途径，并努力完成正在进行的研究。该公司正在进行重组，以减少公司的持续费用结构，并在2025年第三季度产生了与重组相关的90万美元的非经常性费用，其中包括减少约50%的全职员工。

T赢®平台

我们的T-win平台是一种新型的治疗性癌症疫苗方法，旨在激活先前存在的T细胞以靶向免疫抑制机制。我们的T-win候选产品旨在采用双重作用机制：（1）直接杀死表达IDO和/或PD-L1（在IO102-IO103的情况下）、精氨酸酶1（在IO112的情况下）或转化生长因子β（“TGF β”，在IO170的情况下）的免疫抑制细胞，包括TME中的肿瘤细胞和遗传稳定细胞，以及（2）调节TME进入更促炎、抗肿瘤的环境。我们的T-win平台建立在我们团队对TME和肿瘤逃避免疫系统监视和破坏的能力的深刻理解之上。我们的方法与以前的方法形成鲜明对比，以前的方法要么试图阻断单一的免疫抑制途径，要么引导免疫系统对抗肿瘤细胞表达的特定已识别抗原。

我们正在开发一系列候选产品，这些产品利用我们的T-win平台来解决TME内的目标。除黑色素瘤外，我们目前正在评估IO102-IO103在多个实体瘤适应症中的应用。我们还专注于在免疫抑制中发挥关键作用并在广泛的实体瘤中表达的其他靶点。下表总结了我们目前的候选产品管道和预期即将到来的里程碑。

*联合帕博利珠单抗

NSCLC =非小细胞肺癌，SCCHN =头颈部鳞状细胞癌

3期IOB-013/KN-D18试验

我们于2022年5月在IO102-IO103联合帕博利珠单抗一线治疗晚期黑色素瘤的3期试验中招募了第一位患者，即IOB-013/KN-D18试验。2023年6月，我们宣布修订方案，将3期试验的目标入组患者人数从原来的300名患者增加到修订后的380名患者，以潜在地加速达到PFS主要终点分析的时间线。2023年11月，我们全面入组了该阶段

3项试验（380名患者）提前进行，近一半患者在入组的最后半年内入组。我们纳入了所有符合研究标准且在达到目标入组时正在筛查的患者，因此我们的IOB-013/KN-D18试验共有407名患者入组。

这项随机、开放标签研究在全球100多个地点招募了407名患者。患者接受cylembio联合pembrolizumab（n = 203）或单独使用pembrolizumab（n = 204）。主要终点是由盲视独立审查委员会根据RECIST V1.1评估的PFS。PFS曲线的早期和持续分离显示出改善，风险比为0.77 [ 95% CI：0.58-1.00；p = 0.056；显著性阈值p ≤ 0.045 ]。基于意向治疗分析，与单独使用帕博利珠单抗治疗的患者相比，使用CYLEmbio联合帕博利珠单抗治疗的研究患者实现了19.4个月的中位无进展生存期，而单独使用帕博利珠单抗治疗的患者为11.0个月。尽管总体生存期尚未成熟，但观察到有利于联合用臂的趋势[ HR 0.79（95% CI：0.57-1.10）]；该公司预计OS结果将在2026年提供。

几乎在所有亚组中都实现了PFS的改善，无论PD-L1状态如何，包括那些预后因素较差的亚组，在接受Cylembio加帕博利珠单抗治疗的PD-L1阴性患者与接受帕博利珠单抗单药治疗的患者相比具有深远的效果；HR 0.54；95% CI，0.35-0.85）、BRAFV600突变肿瘤（HR 0.60；95% CI，0.40-0.90）和LDH升高（HR 0.60；95% CI，0.39-0.92）。

该组合耐受性良好，与单独使用派姆单抗相比，免疫介导的不良事件（34.0% vs 38.4%）或≥ 3级治疗相关事件（14.5% vs 15.6%）没有增加。注射部位反应，在接受Cylembio加pembrolizumab的患者中报告了56%，他们是短暂的，在治疗时就解决了，无需主动干预。为确保IOB-013/KN-D18试验患者的安全，独立数据监测委员会（“IDMC”）继续进行安全性审查。截至2025年9月30日，第五次也是最后一次IDMC安全性审查已完成，以评估试验中两个治疗臂的患者安全性。IDMC审查后的建议是，试验继续进行，无需修改。

2025年9月29日，公司发布新闻稿称，FDA已建议公司不提交基于IOB-013临床试验数据的BLA。该公司计划继续与FDA进行对话，以就Cylembio潜在新注册研究的设计达成一致®.该公司还计划与欧洲监管机构讨论IOB-013临床试验的数据。

2025年10月20日，公司在柏林举行的欧洲医学肿瘤学会（“ESMO”）会议上展示了3期IOB-013临床试验的详细结果。这些数据在黑色素瘤和其他皮肤肿瘤会议上以提供论文的形式呈现，在2025年8月报告的顶线结果基础上进行了扩展。

2期IOB-022/KN-D38篮子试验

我们还在研究IO102-IO103在其他几个实体瘤适应症中的应用。我们正在进行一项2期篮子试验，即IOB-022/KN-D38试验，该试验正在研究用于治疗转移性疾病的初治患者的多个一线实体瘤适应症。该篮子试验旨在研究IO102-IO103联合派姆单抗治疗转移性非小细胞肺癌（“NSCLC”）、腺癌组织学、PD-L1 TPS ≥ 50%（队列A）、复发和/或转移性头颈部鳞状细胞癌（“SCCHN”）CPS ≥ 20（队列B）患者的安全性和有效性。我们于2022年4月启动IOB-022/KN-D38试验，并于2024年6月封闭入组，37名患者入组A组，21名患者入组B组。研究方案指定的派姆单抗单药治疗ORR主要终点的基准是NSCLC队列A的Keynote-042研究（39%）和SCCHN队列B的Keynote-048研究（23%）。

正如2024年9月在巴塞罗那举行的ESMO会议上所介绍的那样，IO102-IO103联合帕博利珠单抗治疗复发和/或转移性SCCHN的IOB-022/KN-D38 1/2期研究结果达到了其ORR的主要终点。在B组入组的21例患者中，18例疗效可评估，达到该队列的主要终点，确诊ORR为44.4%。在次要终点中，数据显示6.6个月的中位PFS令人鼓舞，疾病控制率（“DCR”）为66.7%。

正如2024年11月在德克萨斯州休斯顿举行的癌症免疫治疗协会（“SITC”）年会上所展示的那样，IO102-IO103联合派姆单抗治疗一线转移性NSCLC的IOB-022/KN-D38 1/2期研究的初步结果令人鼓舞。在队列A中入组的37名患者中，31名疗效可评估，数据显示有希望的活性，在疗效可评估患者中分别有55%未证实/48%证实的ORR，令人鼓舞的中位8.1个月PFS，约50%的患者在12个月时没有疾病进展，DCR为81%。在此数据截止期，响应持续时间（“DOR”）尚未成熟。

试验中最常见的报告不良事件是1-2级注射部位反应。本研究中联合使用抗PD-1单药治疗时的安全性与先前报道的数据一致，没有增加显着的全身毒性。

公司于2025年10月提交了2期篮子试验（IOB-022/KN-D38）的最终数据，评估Cylembio联合帕博利珠单抗作为NSCLC（PD-L1 TPS ≥ 50%）或SCCHN（PD-L1 CPS ≥ 20）患者的一线治疗

ESMO大会。在49例可评估疗效的患者（31例NSCLC和18例SCCHN）中，mPFS在NSCLC中随访21.4个月为8.1个月，在SCCHN中随访18个月为7.0个月，具有持久的反应和令人鼓舞的18个月OS率。该组合的安全性与抗-PD-1单一疗法保持一致，没有新的安全性信号。该海报可在公司网站的“海报&出版物”页面上找到。

队列B疗效研究结果满足了公司与欧洲投资银行（“EIB”）的贷款融资的某些临床先决条件，该贷款融资为公司提供了本金为1250万欧元的B期贷款，该贷款已于2025年7月4日提取。有关欧洲投资银行贷款便利的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中的附注8，“定期贷款便利”。

2期IOB-032/PN-E40篮子试验

我们启动了一项篮子试验，以研究IO102-IO103联合pembrolizumab在围手术期癌症环境中的应用。2023年4月，FDA批准了公司的研究性新药（“IND”）申请，用于评估IO102-IO103联合pembrolizumab在可切除黑色素瘤和SCCHN患者手术前（新辅助）和手术后（辅助）给予的IOB-032/PN-E40试验。该试验是一项2期、开放标签、多队列试验，评估IO102-IO103联合pembrolizumab在可切除黑色素瘤（队列A和C）或SCCHN（队列B）患者中的新辅助和辅助治疗。队列A和B是单臂的，而在队列C中，黑色素瘤患者以1：1的比例随机接受联合IO102-IO103与帕博利珠单抗或单独使用帕博利珠单抗的新辅助治疗。

在新辅助期，每三周（Q3W）治疗三个周期（黑色素瘤）或两到三个周期（SCCHN）。进入研究的患者将被安排进行手术，并在手术前4-9周开始新的辅助治疗。手术后将进行15个周期的相同方案的辅助治疗。在新辅助期单用帕博利珠单抗（> 10%残留活性肿瘤）病理反应较差的队列C患者可在术后交叉接受联合治疗。主要终点是手术时的主要病理反应（≤ 10%残留活性肿瘤；中心评估）。安全性、无事件生存期（“EFS”）和无病生存期（“DFS”）是次要终点。出于转化研究目的，将采集成对的治疗前后肿瘤组织和血液样本。截至2025年1月，该研究已提前完成所有队列的入组。我们预计数据将在2026年的医学会议上公布。

临床前开发

IO112是我们完全拥有的、含有单一精氨酸酶1衍生肽的新型研究候选产品，旨在接合和激活精氨酸酶1特异性人类T细胞。IO112旨在靶向识别源自精氨酸酶1的表位的T细胞，精氨酸酶1是一种在与高水平骨髓源性抑制细胞（“MDSCs”）相关的难以治疗的肿瘤中高度表达的免疫调节酶，包括肾细胞癌、头颈癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、结直肠癌和前列腺癌。精氨酸酶过表达是一种有据可查的肿瘤逃逸机制。

精氨酸酶1衍生肽已在实体瘤和血液系统癌症患者的两项单臂首次人体1期试验中进行研究。这两项1期试验由国家癌症免疫治疗中心使用精氨酸酶1衍生多肽疫苗独立于公司进行，该疫苗在哥本哈根Herlev大学医院的两项1期试验中均显示出在实体瘤和血液系统恶性肿瘤中的安全性和耐受性。没有重大的安全问题，也没有报告与疫苗相关的3-4级事件。十分之九的患者在外周血中有可测量的肽特异性免疫反应。

正如在2025年11月的SITC上所展示的，IO Biotech第二次T-win的临床前数据®候选疫苗，靶向精氨酸酶1的IND-ready IO112，通过疫苗靶向调节免疫抑制性髓系细胞，包括肿瘤相关巨噬细胞（“TAM”）所驱动的TME的动态变化，展示出抗肿瘤活性。该公司预计将于2026年提交IO112的IND。

除了IO102、IO103和IO112，我们正在评估我们认为有潜力用于实体瘤的其他候选产品。我们所有处于临床前开发阶段的化合物都旨在靶向已知在广泛肿瘤的TME中过度表达的有充分证据的免疫抑制分子。这些靶点提供了跨越多种癌症适应症的额外机会。

我们认为，通过疫苗方法靶向TME中表达TGF β的细胞，是一种在癌症环境中调节通路和驱动治疗益处的新颖且有吸引力的方式。我们正在开发和表征能够诱导强免疫反应的TGF β-选择性多肽疫苗。迄今为止的临床前数据表明，用TGF β疫苗治疗可导致T细胞的激活和肿瘤生长的减少，这与TME中的促炎特征有关。我们目前正在进行进一步的实验工作，以阐明TGF β疫苗的细胞和分子机制，以支持TGF β疫苗（IO170）的进一步开发，以调节TME以在广泛的癌症适应症中获得治疗益处。我们计划在2026年继续开展IO170的IND赋能研究。

2025年4月28日，在伊利诺伊州芝加哥举行的美国癌症研究协会（简称“AACR”）年会上，发布了IO170新的非临床数据的海报展示。小鼠替代物IO170（“mIO170”）在临床前乳腺癌和前列腺癌模型中表现出显着的肿瘤生长抑制作用。IO170治疗导致肿瘤中CD8 + T细胞密度增加的疫苗特异性T细胞浸润，并重塑肿瘤微环境以利于免疫激活。前列腺肿瘤的空间分析显示，免疫抑制髓样细胞群减少，细胞毒性T细胞-肿瘤细胞相互作用增加。

此外，我们在2025年11月的SITC上展示了新的IO170临床前数据，表明接种IO170在前列腺癌模型中显示出显着的肿瘤生长抑制和肺转移的减少。

IO102和IO103的发展

我们开发IO102-IO103是基于我们之前单独开发的IO102和IO103。IO102是我们完全拥有的新型候选产品，含有单一IDO1衍生的多肽序列，旨在接合和激活IDO1特异性人类T细胞。IDO小分子抑制剂已在早期临床试验中显示出与PD-1抗体联合使用的临床潜力，但未能在后期临床试验中证明相同水平的疗效。我们的第一代IDO疗法IO101在NSCLC中的1期非随机试验为我们的方法带来了概念验证，47%的患者在治疗组中显示出临床获益和26个月的OS，而在接受标准护理的组中为8个月。无3级以上不良事件。

2024年4月9日，进一步支持IO102-IO103双重作用机制的新非临床数据的海报展示在加利福尼亚州圣地亚哥举行的美国癌症研究协会（“AACR”）年会上发表。虽然需要进一步研究以充分辨别TME内IDO1 +/PD-L1 +目标人群与IDO1/PD-L1靶向接种影响之间的关系，但我们认为所提供的数据支持使用双抗原方法来降低免疫抑制并增强抗肿瘤效果。

2025年4月28日，进一步支持IO102-IO103双重作用机制的新非临床数据的海报展示在伊利诺伊州芝加哥举行的AACR年会上发表。所提供的数据提供了对IO102-IO103作用模式的进一步洞察：用IO102-IO103的小鼠替代物治疗导致强烈的T细胞反应，从而导致肿瘤生长控制，其中IDO1和PD-L1疫苗各自通过不同的分子程序做出贡献。额外的基因表达谱分析显示，该疫苗触发了PD-1或PD-L1抑制剂所未见的独特分子变化，表明存在潜在的协同机制。

经营业绩的组成部分

营业费用

我们自成立以来的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政成本。

研究与开发

我们的研发费用主要包括为开发我们的候选产品和我们的药物发现努力而产生的成本，其中包括：

•

人员成本，其中包括工资、福利和基于股权的薪酬费用；

•

根据与外部顾问和顾问的协议发生的费用，包括其费用和相关差旅费；

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根据与第三方的协议产生的费用，包括代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的CRO以及制造我们的候选产品以用于我们的临床前和临床试验并进行化学、制造和控制活动的CMO；

•

与执行临床前研究以及计划和正在进行的临床试验相关的实验室和供应商费用；

•

与机构、大学和医院作为合作的一部分进行的研究相关的费用；

•

专利和知识产权的备案和维护，包括向第三方支付专利权转让和许可费以及在不存在替代未来用途的情况下根据产品许可协议产生的里程碑付款；

•

用于内部研发活动的实验室用品和设备；以及

•

设施相关费用，包括直接折旧成本和分摊的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们在它们发生的期间将所有研发费用费用化。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。

我们不时为我们的研发项目获得公共和私人基金的资助。给定期间的赠款收入被确认为成本补偿，通常基于我们在该期间在特定项目上花费的时间和成本。

对于每年高达2500万丹麦克朗的研发成本造成的损失，我们历来满足了在丹麦获得每年高达550万丹麦克朗的税收抵免的要求。税收抵免在综合经营报表中作为研发费用的减少列报。

我们在多个研发项目中使用我们的人员和基础设施资源，这些项目旨在确定和开发候选产品。我们没有逐个项目跟踪我们的研发费用，作为我们的主要候选产品，Cylembio®，用于我们正在进行的每项临床试验，涵盖我们正在研究的所有目标肿瘤学适应症。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2025年9月30日止九个月，我们几乎所有的直接研发费用都在Cylembio上，主要包括外部成本，例如顾问、代表我们开展研发活动的第三方合同组织、与生产临床前和临床材料相关的成本，包括支付给合同制造商的费用，以及与执行我们正在进行和计划进行的临床前研究和临床试验相关的实验室和供应商费用。

我们预计在可预见的未来将产生大量研发费用，因为我们将继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括投资于开展临床试验、制造和以其他方式推进我们的项目。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的，我们的候选产品的成功开发具有高度的不确定性。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性以及我们的候选产品和程序的当前开发阶段，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品或程序的剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们是否、何时或在何种程度上将获得批准并从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。我们的候选产品的临床前研究和临床试验及开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•

成功完成Cylembio、IO112、IO170以及我们目前其他候选产品和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验；

•

我们在Cylembio的3期临床试验中的某些数据（例如OS数据）达到成熟所需的时间长度；

•

成功完成我们的2期篮子试验，并成功注册并完成未来候选产品的任何临床试验；

•

来自我们临床项目的数据，支持我们的候选产品在预期患者群体中具有可接受的风险收益概况；

•

接受FDA、欧洲监管机构或其他监管机构对Cylembio的上市许可申请、临床试验申请和/或其他监管备案的备案和批准®、我们目前的其他候选产品以及未来的任何候选产品；

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维持一支由经验丰富的科学家和其他人组成的劳动力队伍，以继续开发我们的候选产品；

•

为我们的候选产品获得和维护知识产权保护和监管排他性；

•

与第三方制造商就商业制造能力作出安排或建立商业制造能力；

•

建立销售、营销和分销能力并成功启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

•

患者、医学界和第三方付款人接受我们的产品，如果并且在获得批准时；

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与其他疗法的有效竞争；

•

从包括政府支付方在内的第三方支付方获得并维持覆盖范围、适当定价和适当报销；

•

维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；

•

避免侵犯、盗用或其他侵犯他人知识产权或所有权的行为；以及

•

在收到任何营销批准后，保持我们产品持续可接受的安全性。

我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。我们可能会从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品的临床试验或专注于其他产品。任何这些因素的结果发生变化都可能意味着与我们当前和未来临床前和临床候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预计完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或注册我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延迟，我们可能会被要求在完成临床前和临床开发方面花费大量额外的财务资源和时间。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。由于我们继续实施业务战略，主要集中在通过临床开发、监管审查和潜在批准推进Cylembio，我们预计在可预见的未来将产生大量开发费用。此外，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品产生更高的开发和监管成本。然而，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测项目特定费用总额。与我们的任何候选产品成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确确定。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括人事成本、折旧费用和外部专业服务的其他费用，包括与专利和公司事务有关的法律费用、人力资源、审计和会计服务以及与设施相关的费用，这些费用未以其他方式包括在研发费用中。人事成本包括工资、福利和基于股权的薪酬费用，用于我们在执行、财务和会计、业务运营和其他行政职能方面的人员。我们预计将继续产生大量的一般和行政费用，以支持我们继续开展研发活动、制造活动，并继续作为一家上市公司运营。这些成本可能包括留住关键人员、向外部顾问、律师和会计师支付的费用，以及与成为一家上市公司相关的成本，例如与保持遵守纳斯达克上市规则和SEC要求相关的服务相关的费用、董事和高级职员保险费以及投资者关系成本。

其他收入（费用），净额

我们的其他收入（支出）净额包括：

•

外币兑换：我们在丹麦和英国运营的子公司的功能货币分别为欧元和英镑。以欧元和英镑以外的货币计价的交易产生汇兑损益，这些损益记录在我们的综合经营报表中。

•

利息收入：截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，我们确认了投资于货币市场基金的账户余额以及在银行的账户余额的利息收入。

•

利息支出：截至2025年9月30日的三个月和九个月，我们确认了对欧洲投资银行的未偿债务的利息支出。

•

认股权证公允价值变动：我们根据认股权证发行协议向欧洲投资银行发行的认股权证在我们的综合资产负债表上被归类为负债。认股权证于各资产负债表日的公允价值变动在综合收益表中确认，直至认股权证被行使。

经营成果

截至二零二五年九月三十日止三个月与二零二四年比较

以下列出了我们的运营结果：


	为三个月截至9月30日，						改变
	2025			2024			金额			百分比
	（单位：千）
营业费用
研究与开发	$	13,742		$	20,178		$	(6,436	)		(31.9	)%
一般和行政		5,613			6,326			(713	)		(11.3	)%
总营业费用		19,355			26,504			(7,149	)		(27.0	)%
经营亏损		(19,355	)		(26,504	)		7,149			(27.0	)%
其他（费用）收入		9,313			2,698			6,615			245.2	%
所得税费用前亏损（贷项）		(10,042	)		(23,806	)		13,764			(57.8	)%
所得税（贷项）费用		(1,664	)		209			(1,873	)		(896.2	)%
净亏损	$	(8,378	)	$	(24,015	)	$	15,637			(65.1	)%

研发费用

研发费用包括：


	为三个月截至9月30日，				改变
	2025		2024		金额			百分比
	（单位：千）
临床试验相关活动	$	4,852	$	11,453	$	(6,601	)		(57.6	)%
人事		5,090		4,996		94			1.9	%
化学、制造和控制		2,602		2,651		(49	)		(1.8	)%
临床前研究和活动		428		363		65			17.9	%
其他费用		770		715		55			7.7	%
研发费用总额	$	13,742	$	20,178	$	(6,436	)		(31.9	)%

截至2025年9月30日止三个月的研发费用为1370万美元，而截至2024年9月30日止三个月的研发费用为2020万美元。减少640万美元的主要原因是与临床试验相关的活动减少了660万美元，用于Cylembio®，我们的治疗性癌症候选疫苗，在执行我们的3期临床试验。

一般和行政费用

一般和行政费用包括：


	为三个月截至9月30日，				改变
	2025		2024		金额			百分比
	（单位：千）
人事	$	2,238	$	2,856	$	(618	)		(21.6	)%
专业服务		1,814		1,316		498			37.8	%
其他费用		1,561		2,154		(593	)		(27.5	)%
一般和行政费用共计	$	5,613	$	6,326	$	(713	)		(11.3	)%

截至2025年9月30日止三个月的一般及行政开支为560万美元，而截至2024年9月30日止三个月则为630万美元。减少0.7百万美元的原因是，由于雇员相关薪酬费用减少，人事费用减少0.6百万美元；由于保险费和市场研究支出减少，其他费用减少0.6百万美元，但被主要与法律费用增加有关的专业服务增加0.5百万美元所抵消。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额包括：


	为三个月截至9月30日，					改变
	2025			2024		金额			百分比
	（单位：千）
货币汇兑收益（亏损），净额	$	98		$	1,630	$	(1,532	)		(94.0	)%
利息收入		255			1,068		(813	)		(76.1	)%
利息支出		(886	)		—		(886	)		(100.0	)%
认股权证公允价值变动		9,846			—		9,846			100.0	%
其他收入（费用），净额	$	9,313		$	2,698	$	6,615			245.2	%

截至2025年9月30日止三个月的其他收入（费用）净额为930万美元，而截至2024年9月30日止三个月的净额为270万美元。增加660万美元主要是由于与向欧洲投资银行发行的认股权证的公允价值变动相关的增加980万美元，被因我们的欧洲投资银行债务而确认的90万美元利息支出、在我们的货币市场基金上确认的利息收入减少80万美元以及外币影响减少150万美元所抵消。

截至二零二五年九月三十日止九个月与二零二四年比较

以下列出了我们的运营结果：


	为九个月截至9月30日，						改变
	2025			2024			金额			百分比
	（单位：千）
营业费用
研究与开发	$	46,769		$	50,337		$	(3,568	)		(7.1	)%
一般和行政		18,340			17,897			443			2.5	%
总营业费用		65,109			68,234			(3,125	)		(4.6	)%
经营亏损		(65,109	)		(68,234	)		3,125			(4.6	)%
其他（费用）收入		6,693			5,074			1,619			31.9	%
所得税费用前亏损		(58,416	)		(63,160	)		4,744			(7.5	)%
所得税费用		(1,400	)		998			(2,398	)		(240.3	)%
净亏损	$	(57,016	)	$	(64,158	)	$	7,142			(11.1	)%

研发费用

研发费用包括：


	为九个月截至9月30日，				改变
	2025		2024		金额			百分比
	（单位：千）
临床试验相关活动	$	18,933	$	25,238	$	(6,305	)		(25.0	)%
人事		17,804		14,913		2,891			19.4	%
化学、制造和控制		7,378		7,812		(434	)		(5.6	)%
临床前研究和活动		1,456		995		461			46.3	%
其他费用		1,198		1,379		(181	)		(13.1	)%
研发费用总额	$	46,769	$	50,337	$	(3,568	)		(7.1	)%

截至2025年9月30日止九个月的研发费用为4680万美元，而截至2024年9月30日止九个月的研发费用为5030万美元。减少360万美元的主要原因是与临床试验相关的活动减少了630万美元，用于Cylembio®，我们的治疗性癌症候选疫苗，在执行我们的3期临床试验中，由于员工人数和承包商相关成本增加220万美元而被增加的290万美元的人事费用所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用包括：


	为九个月截至9月30日，				改变
	2025		2024		金额			百分比
	（单位：千）
人事	$	8,090	$	8,549	$	(459	)		(5.4	)%
专业服务		4,938		3,364		1,574			46.8	%
其他费用		5,312		5,984		(672	)		(11.2	)%
一般和行政费用共计	$	18,340	$	17,897	$	443			2.5	%

截至2025年9月30日止九个月的一般及行政开支为1830万美元，而截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支为1790万美元。增加0.4百万美元的主要原因是专业服务增加1.6百万美元，主要原因是法律费用增加，但由于保险费和新雇用人员招聘费用减少，与人员赔偿有关的费用减少0.5百万美元，其他费用减少0.7百万美元，抵消了这一增加。

其他（费用）收入，净额

其他收入（费用），净额包括：


	为九个月截至9月30日，					改变
	2025			2024		金额			百分比
	（单位：千）
货币汇兑（亏损）收益，净额	$	(381	)	$	1,078	$	(1,459	)		(135.3	)%
利息收入		954			3,996		(3,042	)		(76.1	)%
利息支出		(1,139	)		—		(1,139	)		(100.0	)%
认股权证公允价值变动		7,259			—		7,259			100.0	%
其他收入（费用），净额	$	6,693		$	5,074	$	1,619			31.9	%

截至2025年9月30日止九个月的其他收入（费用）净额为670万美元，而截至2024年9月30日止九个月的净额为510万美元。增加160万美元主要是由于向欧洲投资银行发行的认股权证的公允价值变动导致增加730万美元，但被我们的货币市场基金确认的利息收入减少300万美元、外汇影响减少150万美元以及由于我们的欧洲投资银行债务确认的利息支出减少110万美元所抵消。

流动性和资本资源

流动性来源

迄今为止，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、可转换票据、普通股、我们的IPO、我们的私募、欧洲投资银行贷款工具和ATM的总净收益3.94亿美元。2025年5月6日，我们从欧洲投资银行A期贷款融资中提取了1,000万欧元；2025年7月4日，我们从欧洲投资银行B期贷款融资中提取了1,250万欧元，每笔金额在支付某些费用和交易相关费用之前。

2024年12月，我们的全资子公司IO Biotech APS与欧洲投资银行签订了建立欧洲投资银行贷款融资的融资合同（“融资合同”），该合同包括本金总额不超过3750万欧元的三个承诺批次的潜在融资，但须符合某些先决条件（“欧洲投资银行贷款融资”）。在执行融资合同的同时，IO Biotech APS签订了一份不具约束力的附函，据此，EIB可酌情并在获得其投资委员会批准的情况下，向公司提供与公司正在进行的临床试验相关的额外2000万欧元资金。根据协议的某些商定条件，我们预计不会有与欧洲投资银行C档贷款融资相关的额外承诺资金1500万欧元。欧洲投资银行可自行决定提供2000万欧元的未承诺资金。

于2023年8月7日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在私募中出售及发行（i）37,065，647股公司普通股，及（ii）37,065，647份认股权证。每份买方认股权证可行使若干普通股股份，相当于该买方购买的普通股股份总数的百分之百。每股普通股和认股权证的购买价格为2.025美元。认股权证可按每股2.47美元的行使价行使，但须按其中所列的调整。根据认股权证的定义，认股权证可行使至（i）2027年2月9日和（ii）收购完成前一天（以较早者为准）。认股权证可在无有效登记声明登记认股权证相关股份的情况下以无现金方式行使。该私募于2023年8月9日结束发行。该公司从私募中获得了7510万美元的总收益，未扣除320万美元的发行费用。该公司拟将私募所得款项净额7190万美元用于一般公司用途。

此外，在2023年2月15日，我们向SEC提交了一份新的招股说明书补充文件，内容涉及我们普通股的发售和出售，每股面值0.00 1美元，总发行价高达1950万美元，建立了一个市场上的股权计划。2023年2月15日，我们还与公司及高宏集团 and Company，LLC就总发行价最高为75.0百万美元的股票订立了销售协议，通过该协议，我们可能会不时通过代理和/或委托人的身份通过高宏集团 and Company，LLC出售股票。通过场内股权计划发售和出售的任何股份将根据公司于2023年2月10日宣布生效的表格S-3（档案编号：333-269569）上的注册声明、构成注册声明一部分的与发售有关的招股章程补充文件以及未来可能构成注册声明一部分的任何适用的招股章程补充文件发行。根据招股章程补充文件和销售协议有资格出售的股份的总市值将受表格S-3的一般指示I.B.6的限制，以该指示所要求的范围为限。截至2025年9月30日，我们已根据我们的场内股票计划发行了3,810，040股股票，公司已从该计划中获得扣除销售佣金后的净收益660万美元。

我们目前预计，截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为3070万美元，将足以继续为我们的开发活动提供资金，直至2026年第一季度。然而，额外的资金将是必要的，以资助我们未来的临床和临床前活动。如果无法及时获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，公司将不得不大幅推迟、缩减或停止其研发计划。如果公司无法持续经营，则可能不得不终止经营并处置其资产，并可能实现的价值大大低于其合并财务报表中的价值。这些行为可能导致公司股东损失其对公司普通股的全部或部分投资。随附的合并财务报表是根据公司将持续经营的基础编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：


	为九个月截至9月30日，
	2025			2024
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(61,371	)	$	(62,722	)
投资活动所用现金净额		(58	)		(33	)
筹资活动提供的现金净额		32,757			—
现金及现金等价物净减少额	$	(28,672	)	$	(62,755	)

经营活动使用的现金净额

截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为6140万美元，这主要是由于我们的净亏损5700万美元，我们的营运资金账户净减少400万美元，非现金项目减少40万美元，这主要是由于向欧洲投资银行发行的认股权证的公允价值变动被基于股权的补偿所抵消。

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为6270万美元，这主要是由于我们的净亏损为6420万美元，营运资金账户净减少300万美元，部分被主要由于基于股权的薪酬导致的非现金项目增加440万美元所抵消。

投资活动所用现金净额

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，用于投资活动的现金分别为10万美元和0.03亿美元，与购买财产和设备有关。

融资活动提供的现金净额

截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为3280万美元，与从欧洲投资银行A档和B档贷款融资获得的净收益以及与在我们的ATM融资下发行普通股相关的净收益有关。截至2024年9月30日止九个月，我们没有融资活动提供的现金。

资金需求

我们可能开发的任何候选产品可能永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。因此，在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是，补偿和相关费用；与第三方临床研究、制造和开发服务相关的成本；与我们的总部和我们的其他办公室、实验室和制造设施相关的租赁成本；可能产生的许可付款或里程碑义务；实验室费用和相关用品的成本；临床成本；制造成本；法律和其他监管费用；以及一般间接费用。

根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年9月30日，我们现有的3070万美元现金和现金等价物将足以继续为我们的开发活动提供资金，直至2026年第一季度。为了在这一点之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，尽管我们通过私募和欧洲投资银行贷款工具成功地筹集了额外的资本，但这一点无法得到保证，我们可能无法再次成功地追求这一点。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。我们将继续要求额外融资，以通过临床开发和潜在的监管批准推进我们目前的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源寻求资金，可能包括合作、牌照和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们可能需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们正在进行和计划进行的Cylembio临床试验的进展、成本和结果®，以及我们为其他候选产品计划的试验；

•

我们的候选产品的发现研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本，包括我们正在进行的Cylembio临床试验；

•

我们有能力或无法从适用的监管机构获得Cylembio的批准，或我们未能获得监管机构的批准以扩大Cylembio的适应症；

•

我们追求的其他候选产品的数量和开发要求；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

我们就供应活性药物成分（“API”）订立合约制造安排的能力，以及制造我们的候选产品及该等安排的条款；

•

我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及此类安排的财务条款；

•

支付或收到里程碑以及收到其他基于合作的收入（如有）；

•

我们可能获得营销批准的任何候选产品的任何未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、销售、营销和分销；

•

从我们获得营销批准的候选产品的商业销售中获得的任何收入的金额和时间（如果有的话）；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和所有权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；

•

我们获取或许可其他产品、候选产品、技术或数据参考权的程度；

•

我们的Cylembio 3期临床试验、2期篮子试验以及我们现有或未来候选产品的任何临床试验的注册和完成；

•

获得额外非稀释性资金的能力，包括来自组织、公共机构和基金会的赠款；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发、任何未来商业化努力以及我们向上市公司过渡的人员；和

•

作为一家上市公司运营的成本。

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

合同义务和承诺

2021年3月，我们就位于丹麦哥本哈根的办公空间签订了一份租约，该租约于2022年9月进行了修订，将于2027年12月到期。我们在丹麦哥本哈根的办公空间的租约可在提前六个月通知后终止。2023年1月，我们签订了丹麦哥本哈根实验室空间的租约，该租约将于2027年12月到期。2024年12月，我们在丹麦哥本哈根签订了一份额外办公空间的租约，该租约将于2027年12月到期。2021年8月，我们签订了马里兰州罗克维尔实验室设施和办公空间的租约，租约将于2027年5月到期。2021年10月，我们在纽约州纽约市签订了一份办公空间租约，该租约将于2027年1月到期。2023年6月，我们签订了一份于2025年5月到期的英国纽波特办公空间租约。

我们在日常业务过程中与第三方服务供应商就临床试验、临床前研究研究及测试、制造及其他服务及产品订立合约，以供经营之用。这些合同一般规定在30至90天的通知后终止，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务并不重要，我们无法合理估计它们是否会发生。然而，如果与CRO或其他机构的任何合同终止，并且对于参加我们临床试验的活跃患者，我们可能会在合同终止通知期之后的一段时间内承担财务义务。

我们还可能在未来订立额外的研究、制造、供应商、租赁和其他协议，这可能需要预付款，甚至是现金的长期承诺。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间发生的呈报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

持续经营

我们对持续经营能力的评估要求我们评估我们未来的现金来源和用途，这些现金足以为我们目前预期的开展研发活动的业务提供资金。我们评估与每个来源和现金资源使用相关的概率，以做出我们的持续经营决定。医药产品的研发本质上具有不确定性。我们目前预计，截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物3070万美元将不足以支付我们自财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本需求。

研发成本

我们产生了与临床试验相关的大量费用。与CMO、CRO和其他外部供应商开展的活动相关的临床试验的会计处理要求管理层对这些费用的时间安排和会计处理进行重大估计。我们估计服务提供商进行的研发活动的成本，其中包括与进行赞助研究、临床前研究、合同制造活动和转嫁成本相关的成本。根据CRO和其他安排提供的服务的多样性、每一类服务存在的不同补偿安排以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息，使CRO和其他供应商提供的与临床试验相关的服务的应计费用的估计变得复杂。我们根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本分配到资产负债表的应计负债和其他流动负债或预付费用以及运营报表的研发费用中。在估计临床研究的持续时间时，我们评估了每个临床试验的启动治疗和总结期、补偿安排和提供的服务。根据付款计划和试验完成假设定期对波动进行测试。

我们根据对已完成工作的估计和提供的预算等因素并根据与我们的合作伙伴和第三方服务提供商建立的协议估算这些成本。我们在确定各报告期的应计负债和预付费用余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整我们的应计负债或预付费用。自成立以来，我们在应计成本与实际发生的成本之间没有出现任何重大差异。

我们与临床试验相关的费用是基于对临床研究者场所的患者入组和相关费用的估计，以及对根据与多个研究机构、CMO和CRO的合同获得的服务和付出的努力的估计，这些服务和努力可能用于代表我们进行和管理临床试验、化学和测试以及制造服务。我们一般根据适用于患者入组和活动水平的合同金额计提与临床试验相关的费用。如果基于临床试验方案或将要执行的工作范围的变化而修改时间表或合同，我们将在未来的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。

基于股权的薪酬

我们通过授予认股权证和股票期权发放基于股票的补偿奖励，通常在四年期间归属。在截至2025年9月30日的九个月内，我们根据2021年股权计划发行了2,709，284份股票期权，加权平均行权价为1.13美元。截至2025年9月30日止九个月，我们没有发行2023年诱导奖励计划的股票期权。我们还在截至2024年12月31日的年度内分别向2021年股权激励计划和2023年激励奖励计划的某些员工、董事会成员和顾问发行了3,087，382份和310,000份股票期权，加权平均行使价分别为1.60美元和1.58美元。

我们按照ASC 718，薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）对基于股权的薪酬进行会计处理。按照ASC 718，补偿成本按照估计的公允价值计量，并在提供服务以换取奖励的归属期内按直线法计入补偿费用。奖励的归属完全取决于雇员所要求的服务条件。公司在没收发生期间冲回任何先前确认的与没收裁决相关的补偿成本。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定我们的认股权证和股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含多种假设，包括普通股的公允价值、认股权证和股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于一般我们无法控制的市场状况的固有不确定性。因此，如果使用其他假设，基于股权的补偿成本可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的授予使用不同的假设，基于股份的薪酬成本可能会在未来期间受到重大影响。

我们将继续在未来基础上使用判断来评估我们基于股权的薪酬费用计算所使用的假设。除了Black-Scholes模型中使用的假设之外，我们在财务报表中确认的基于股权的补偿费用金额包括发生时的认股权证没收。

所得税

递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异、经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将适用于该等暂时性差异预计可收回或结算的司法管辖区和年度的应课税收入的已颁布法定税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

根据历史经营业绩水平和对未来应纳税所得额的预测，我们确定我们的递延所得税净资产实现不了的可能性较大。因此，我们记录了全额估值备抵，以减少我们在IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.的递延所得税资产净额。

我们只在基于该职位的技术优势，税务职位经税务机关审查后维持的可能性较大的情况下，才承认来自不确定税务职位的税务利益。这些头寸在财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量的。我们在我们的经营报表和综合损失的税项拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

我们在丹麦开展业务，可能会受到不同税务机关的审计。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债、不确定税务状况的负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要管理层的判断。我们将监控我们的递延税项资产可能变现的程度，并相应调整估值备抵。

我们选择在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度提交的联邦所得税申报表上申请研发税收抵免，并计划根据目前颁布的法律继续在截至2025年12月31日止年度提交的联邦所得税申报表上进行这一选择。该公司在截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度的美国所得税拨备中分别计入了30万美元和70万美元的研发税收抵免。此外，由于本年度颁布的一大美丽法案法案，我们报告了140万美元的税收优惠，这是由于研发支出和相关税收抵免的可扣除性发生了变化。我们将继续监测进一步提议或颁布的法律变更对进行这次选举的受益成本的影响。

就出售普通股或发行债务而发行的认股权证

公司根据会计准则编纂480-10将与出售普通股或债务有关的作为可分离单位发行的认股权证作为负债或权益进行会计处理，对某些同时具有负债和权益特征的金融工具（“ASC 480-10”）进行会计处理或对ASC 815-40进行会计处理，对与公司自身股票挂钩并可能结算的衍生金融工具（“ASC 815-40”）进行会计处理。根据ASC 480-10，如果认股权证是可强制赎回的，并且需要以现金或其他资产，或可变数量的股份进行结算，则认股权证被视为负债。如果权证不符合ASC 480-10下的责任分类，公司会考虑ASC 815-40的要求来确定权证应该分类为负债还是权益。如果认股权证不需要根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）进行负债分类，则认股权证应归类为权益类。债务按摊余成本计量，而在综合经营报表中确认的利息金额乃按贷款的实际利率计算其账面值。

最近采用的重要会计政策

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q其他地方出现的截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

表外安排

在所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。

新兴成长型公司（“EGC”）地位

作为JOBS法案下的EGC，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至我们（1）不再是一家新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

根据《就业法》对EGC的其他豁免和减少的报告要求包括，在IPO注册声明和10-K表格年度报告中仅列报两年的经审计财务报表，豁免根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节提供关于财务报告内部控制的审计师报告的要求，豁免上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及较少广泛披露我们的高管薪酬安排。

在2026年12月31日之前，我们可能仍被归类为EGC，但如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在该时间之前的任何一年的6月30日超过7亿美元，或者如果我们在任何一个财政年度的年总收入为12.35亿美元或更多，我们将在适用年度的12月31日不再是EGC。如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

根据条例S-K第10项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。

项目4。控制和程序。

管理层对我们的披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告所需披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要行政人员和主要财务官员，以允许及时就所需披露作出决定的控制和程序。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

根据对截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，正如我们之前在2024年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。在我们编制和审计截至2024年12月31日止年度的财务报表时，我们发现我们在与CRO相关应计费用和预付款项会计相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。具体地说，我们的控制措施没有有效地设计或运行，以确保用于支持CRO相关会计分录的会计框架和流程适当地反映了正在进行的临床试验的状态和进展。

重大缺陷是指《交易法》和美国上市公司会计监督委员会（美国）所定义的财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们致力于尽快完成对这一实质性弱点的补救，并预计这些增强措施将在截至2025年12月31日的财政年度内全面实施。然而，在新的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性弱点已经完全得到补救。

内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，因为在我们最近完成的财政季度中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

我们有时可能会成为诉讼的一方或受索赔事件的正常业务过程。虽然无法确切预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

项目1a。风险因素。

我们的业务面临众多风险。您应该仔细考虑以下风险和本季度报告中包含的所有其他信息，以及一般经济和商业风险，以及我们向SEC提交的任何其他文件。如果以下任何事件实际发生或风险实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们的业务相关的重大及其他风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：

•

我们的经营历史有限，自成立以来已产生净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，可能无法维持下去。

•

我们对我们的持续经营能力有实质性的怀疑，公司一直在积极寻求，并继续积极寻求，额外的资本来满足其运营和资金需求。如果无法及时获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，公司将不得不大幅推迟、缩减或停止其研发计划。如果公司无法持续经营，则可能不得不终止经营并处置其资产，并可能实现的价值大大低于其在合并财务报表中列报的价值。这些行为可能导致公司股东损失其对公司普通股的全部或部分投资。

·没有我们的候选产品，包括IO102-IO103，我们的主要研究治疗性癌症候选疫苗，在美国现在被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂），已获上市许可。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品、获得监管批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

•

我们可能永远不会获得Cylembio商业销售的监管批准，即使我们获得了批准，我们也可能面临比预期更长的在美国商业化Cylembio的途径，这可能会对我们的业务状况、前景、竞争地位和财务业绩产生重大不利影响。

·我们的临床前研究和临床试验，包括我们的Cylembio 3期临床试验，可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，或可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、延迟或限制我们的候选产品的监管批准范围，限制其商业化，增加我们的成本和/或需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

·我们的成功和商业机会很大程度上取决于我们有限的候选产品的成功。如果这些候选产品中的任何一个在临床试验中失败或未被批准商业化，如果我们未能开发出更多的候选产品，我们产生收入和实现盈利的能力可能会受到影响。

·我们依赖第三方供应商和合同制造组织（统称“CMO”）来制造我们的候选产品，这些候选产品可能很复杂，对我们的业务至关重要。我们的CMO可能会在生产中遇到困难，特别是在我们的候选产品的工艺开发或放大方面。如果我们的CMO遇到困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止。

·我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品或更成功地营销它们。

·如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。

·突发公共卫生事件、地缘政治冲突或其他重大国内和国际事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们的临床试验的执行。

·国会和特朗普政府对美国政策的迅速改变，已经影响到并可能在未来影响到美国和全球经济、国际贸易关系、医疗保健、税收、美国监管环境、通货膨胀等领域。与此同时，FDA、SEC和其他监管机构等关键政府机构的中断——源于政策转变、资金限制、领导层和人事变动——可能会削弱它们有效运作的能力。这些发展可能会延迟或阻止监管批准，阻碍产品开发或商业化，或以其他方式干扰我们业务所依赖的政府运营，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及股价产生重大不利影响。

·修订欧盟（“欧盟”）医药产品立法的提议可能会导致适用于欧盟医药产品的监管框架出现不确定性，包括孤儿和儿科医药产品。

·无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格都可能波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。

·我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

·我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能导致我们无法及时可靠地提供所需的财务信息。此类未能或任何其他未能遵守上市公司的财务报告和内部控制要求可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

·我们的内部信息技术系统，或我们的第三方合同研究组织（“CRO”）或其他承包商或顾问的系统，可能出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能导致我们的产品候选者的开发计划受到重大干扰，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

与有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能使我们难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发和优化我们的技术平台、确定潜在的候选产品、为我们的候选产品进行研究、临床前研究和临床试验、建立和加强我们的知识产权组合，以及为这些业务提供一般和行政支持。IO102-IO103，在美国被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂），处于临床开发阶段，IO112和IO170处于临床前开发阶段，我们的候选产品均未获准商业销售。我们从未从产品销售中获得任何收入，并且自我们开始运营以来每年都出现净亏损。截至2025年9月30日的九个月，我们的净亏损为5700万美元，截至2024年12月31日和2023年12月的年度，我们的净亏损分别为9550万美元和8610万美元。我们预计，至少需要一段时间（如果有的话），我们才能有一个产品候选者准备好获得监管批准和商业化。如果到2026年Cylembio未获得FDA批准或未商业化，我们预计将产生越来越多的运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。

要成为并保持盈利，我们必须开发并最终商业化一个或多个具有重大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何营销后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的显着或大到足以实现盈利的收入。此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到无法预料的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的挑战。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力，我们将继续承担大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们未能成为并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。公司价值下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们的经常性经营亏损使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，本季度报告随附的10-Q表格财务报表包括一项声明，即对我们在财务报表发布之日后一年持续经营的能力存在重大疑问，这些财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。

公司将需要额外的资金来开发我们的主要候选人Cylembio并获得监管批准®，并继续资助我们任何候选产品的未来发现研究、临床前、临床活动和商业化。如果我们获得Cylembio的监管批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销、医疗事务、分销和其他相关职能相关的重大商业化费用，这取决于我们选择在哪里商业化。然而，额外资本可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得，如果筹集到这些资金，可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。即使我们的产品开发努力获得成功，我们也不确定何时（如果有的话）我们将从产品销售中实现可观的收入。

我们目前预计，截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为3070万美元，将不足以支付自财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们的候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的启动、设计、进展、时间、成本和结果，特别是Cylembio的临床试验；

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我们追求的候选产品的数量和特点；

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获得FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和任何其他监管机构的监管批准所需的临床试验数量；

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我们临床试验的长度；

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与开展我们的临床试验相关的成本增加；

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成功完成正在进行的临床前研究和临床试验；

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寻求FDA、欧盟委员会和任何其他监管机构的监管批准的结果、时间和成本；

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制造我们的候选产品的成本以及为准备我们的候选产品的上市批准而进行的临床试验的成本；

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为我们的候选产品的潜在商业发布做准备、实施和执行的成本；

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在我们的联合临床试验中使用的任何第三方产品的费用，但这些第三方或其他来源未涵盖；

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随着我们临床前、制造和临床活动的增加，与雇用额外人员和顾问相关的成本；

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收到营销批准和从我们的任何候选产品的任何商业销售中获得的收入（如果获得批准）；

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如果获得批准，我们的任何候选产品的商业化活动成本，包括营销、销售、合规和分销成本；

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竞争性疗法的出现和其他不利的市场发展；

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建立和维持战略协作、许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；

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我们在多大程度上许可或获得其他产品和技术；

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根据我们当前或未来的许可协议，我们可能需要支付的任何款项的金额和时间；

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专利权利要求的准备、提起、起诉、维持、扩展、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；

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我们需要和有能力留住关键管理层并聘用科学、技术、业务、医疗和合规人员；

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我们实施了额外的内部系统和基础设施，包括运营、财务、合规和管理信息系统；

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与扩建我们的设施或必要时建设我们的实验室空间相关的成本；

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突发公共卫生事件和地缘政治冲突（如乌克兰和中东）对美国和世界各地的信贷和金融市场造成的干扰和波动的影响；和

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作为一家上市公司运营的成本。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人权利产生不利影响的优先权。额外的债务融资（如果有）可能涉及包括进一步限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如进一步限制我们承担额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力。

如果我们通过与第三方的合作或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们的产品候选者的发现、开发和监管批准相关的风险

没有我们的候选产品，包括IO102-IO103，我们的主要研究治疗性癌症候选疫苗，在美国现在被称为Cylembio®（imsapepimut和etimupepimut，佐剂），已获上市许可。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品、获得监管批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

Cylembio的临床试验，或我们的候选产品的任何其他未来临床试验，可能不会成功或产生足以支持FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他监管机构提交、备案或批准上市许可的临床数据。我们向FDA提交IND的经验有限。FDA可能不会允许我们未来的任何IND，包括为IO112提交的任何IND及时或根本不生效。没有候选产品的IND，我们将不被允许在美国进行此类候选产品的临床试验。此外，公司没有提交BLA或其他上市批准申请的经验，FDA或其他监管机构可能不会批准我们的申请或可能以有限的方式批准我们的申请。

生物制药开发是一个困难、漫长、耗时、昂贵和不确定的过程，在我们任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。例如，在我们的临床试验中，我们历来在临床试验站点激活和患者登记方面经历了比预期更长的交货时间。未能就我们的产品候选者获得监管批准将阻止我们将我们的产品候选者商业化和营销。我们的候选产品开发的成功将取决于许多因素，包括：

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及时圆满完成临床前研究；

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我们有足够的财力和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；

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为我们的产品候选者获得和维护专利、商标和商业秘密保护以及监管排他性，并以其他方式保护我们在知识产权组合中的权利；

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为进行我们计划的临床试验或其他未来临床试验提交IND和CTA并获得津贴；

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发起、入组、顺利完成临床试验，包括研究者发起的、我们有限控制的临床试验；

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从我们的临床前研究和临床试验中获得积极结果，支持证明我们的候选产品的功效、安全性和效果的持久性；

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从适用的监管机构获得我们的产品候选者商业化的批准；

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满足FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和其他监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

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建立销售、营销和分销能力并成功启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

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保持任何获批产品持续可接受的安全性、耐受性和功效概况；

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为我们的产品设定可接受的价格，并从第三方付款人那里获得覆盖和充分的补偿；

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患者、医学界和第三方付款人接受我们的产品，如果并且在获得批准时；

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以可接受的成本制造我们的候选产品；和

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维持和发展一个由科学家、医学和临床专业人员以及商业专业人员组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。

其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床测试所需的时间、监管提交过程以及对我们知识产权的潜在威胁。我们的候选产品可能永远不会获得监管批准，即使我们花费大量时间和资源寻求此类批准。如果我们没有及时或根本没有实现这些因素中的一个或多个，或发生影响生物制药产品成功开发的任何其他因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。

我们可能永远不会获得商业销售Cylembio的监管批准®，即使我们这样做了，我们可能会面临比预期更长的时间在美国商业化Cylembio，这可能会对我们的业务状况、前景、竞争地位和财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功很大程度上取决于我们的先导双肽Cylembio，无法保证我们将获得在美国或其他地方商业销售Cylembio所需的监管批准。2025年8月11日，我们公布了Cylembio联合派姆单抗作为不可切除或转移性（晚期）黑色素瘤患者一线治疗的3期试验的顶线结果。在该研究中，与单独使用帕博利珠单抗相比，Cylembio加帕博利珠单抗在PFS方面显示出临床改善，但在主要终点上略微遗漏了统计学意义。2025年9月29日，公司发布新闻稿称，FDA已建议公司不提交基于IOB-013临床试验数据的BLA。该公司计划继续与FDA进行对话，以就Cylembio潜在的新注册研究的设计达成一致。因为将需要另一项临床试验的额外数据来支持批准，我们预期的在美国获得监管批准的时间已经延长，我们预期的在其他司法管辖区获得监管批准的时间可能会延长。我们也可以选择不提交监管批准的申请，我们提交的任何申请可能都不会被批准。如果我们进行额外的试验，他们的结果是不确定的。这些和其他潜在发展，包括未来任何试验的结果，可能会对获得Cylembio批准的可能性、时间和成本产生重大不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和竞争地位产生重大负面影响。

临床前研究和早期临床试验的结果并不总是能预测未来的结果。我们在临床试验中推进的任何候选产品可能无法在后期临床试验中取得有利结果，如果有的话，或获得上市批准。

药物和生物制品的研发风险极大。只有一小部分进入开发过程的候选产品获得过上市批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床检验结果不确定。我们的产品候选者开发战略可能会面临无法预见的挑战，我们最终可能无法在当前和未来的临床试验中取得成功，或者我们的产品候选者将能够获得监管批准。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。例如，尽管在临床前动物模型中取得了可喜的结果，但候选产品在人体测试时表现出不可预见的安全性或有效性问题并不少见。由于我们的T-win方法的新颖性和相对未经测试的性质，我们的候选产品的临床前和临床测试的未来结果也较不确定®平台。一般来说，临床试验失败可能是由多种因素造成的，包括研究设计、剂量选择、患者入组标准方面的缺陷以及未能证明有利的安全性或有效性特征。因此，临床试验失败可能发生在测试的任何阶段。生物制药行业的一些公司，包括其他免疫肿瘤公司，由于缺乏疗效或不良安全性特征，在临床试验的推进方面遭遇挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。

我们的候选产品基于针对高度免疫抑制的TME的新技术，这使得很难预测产品候选开发的结果、时间、成本以及获得监管批准的可能性。

我们已经将我们的研发工作集中在使用我们T-win平台的候选产品上，我们未来的成功取决于这种方法的成功开发。我们的候选产品针对的是具有高度免疫抑制作用的TME。我们尚未成功，也可能无法成功地在临床试验中证明基于我们平台技术的任何候选产品的有效性和安全性，或此后获得上市批准，并且使用我们的平台技术可能永远不会产生可上市的产品。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业合作伙伴或建立我们自己的商业制造能力方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床试验或在有利可图的基础上将任何产品商业化（如果有的话）。

此外，FDA和类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。与其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品相比，像我们这样的新型候选产品的监管批准过程可能更难预测、更昂贵和更长。

我们的产品提供的方法可能不会获得医生或患者的广泛接受，或者政府机构或第三方医疗保险公司将愿意为提议的候选产品提供报销范围。由于我们目前的候选产品和任何未来的候选产品将代表治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金试图获得商业市场不确定的候选产品的批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计商业生产我们目前的候选产品的成本，而生产这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大不利影响。如果我们不能根据我们的方法成功开发和商业化产品，或为生产我们的产品所使用的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生重大不利影响。

肿瘤行业也在快速发展，我们的竞争对手可能会引入新技术来改善对癌症的免疫反应，这会使我们的技术过时或不那么有吸引力。新技术可能出现在我们的候选产品开发周期的任何时刻。

我们的第二个候选产品IO112针对一种称为精氨酸酶1的免疫耐药途径，该途径在实体癌适应症中高度表达。如果该候选产品在实体瘤微环境中未显示任何功能，我们的开发计划、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们计划开发用于实体瘤的候选产品，包括IO112，但我们的候选产品可能不会在实体瘤微环境中显示任何功能。由于存在免疫抑制细胞、体液因素和获取营养有限等因素，实体肿瘤细胞茁壮成长的细胞环境通常对T细胞不利。我们的候选产品可能无法进入实体瘤，即使他们这样做，也可能无法在不利的肿瘤微环境中发挥抗肿瘤作用。此外，我们的候选产品的安全性特征可能在实体瘤环境中有所不同。因此，我们的候选产品可能无法证明在实体瘤中的功效。如果我们无法使我们的候选产品在实体瘤中发挥作用，我们的发展计划、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们已经经历，并可能在未来经历延迟，或临床试验站点激活以及临床试验中患者的注册和/或保留方面的困难，这可能会延迟或阻止我们收到我们的管道候选者的必要监管批准。

成功和及时完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者。患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括临床试验场所的激活、患者群体的规模和性质以及与竞争对手对符合我们临床试验资格的患者的竞争，这些竞争对手可能正在对正在开发的候选产品进行临床试验，以治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，或为我们正在开发候选产品的条件批准的产品。

我们目前的临床试验已全部入组，但未来的试验可能会因患者入组时间比预期更长而受到延迟，当前和未来的试验时间可能会受到患者退出的影响。由于突发公共卫生事件以及CRO、前瞻性临床试验场所等方面的资源限制，我们可能会在未来的临床试验中经历比预期更长的临床试验场所激活和患者入组的领先时间。此外，由于目前正在一线环境中研究其他单一疗法和联合疗法，未来临床试验的注册可能需要比预期更长的时间。如果我们无法按照要求找到、招募和维持足够数量的合格患者参与这些试验，以充分推动我们的研究，以便从中得出有意义的结论，或者FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构可能要求，我们可能无法启动或继续为我们的产品候选者进行临床试验。在未来的临床试验中，我们无法预测我们在招募受试者方面会取得多大的成功。学科招生受其他因素影响，包括：

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临床试验场所激活节奏；

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被调查疾病的严重程度和诊断难度；

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有关审判的资格和排除标准；

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患者群体的规模和识别患者的过程；

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我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

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试验方案的设计；

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候选产品在试验中的感知风险和益处，包括与细胞治疗方法相关的风险和益处；

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针对所调查的疾病或病症，包括针对一线环境中的黑色素瘤和其他癌症的竞争性商业可用疗法和其他竞争性候选治疗药物的临床试验的可用性；

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我们临床试验的患者入组意愿；

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便利临床试验及时入组的努力；

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医师的患者转诊实践；

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在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；和

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潜在患者临床试验场所的临近程度和可用性。

FDA还可能修改或加强临床试验要求，这可能会影响患者的入组和保留。2023年8月，FDA发布了一份指导文件，“知情同意、IRB、临床研究人员和赞助商的指导”，该文件取代了过去的指导，最终确定了关于知情同意的指导草案。FDA的新指南提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。对招募和保留患者的影响可能会阻碍或延迟一项临床试验，这可能会增加成本并推迟临床项目。

我们无法为临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们预计将依赖CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们将对他们的表现产生有限的影响。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步和“顶线”结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公布临床试验的中期、初步和顶线结果。我们可能完成的临床试验的中期结果存在风险，即随着更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线结果也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，我们报告的中期、初步和顶线数据可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估，在获得最终数据之前应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和类似的外国当局的监管批准程序是漫长、耗时且本质上不可预测的。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和类似的外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的，临床试验开始后通常需要多年时间，并取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，在产品候选者的临床开发过程中，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们可能永远不会获得我们未来可能寻求开发的任何候选产品的监管批准。在我们获得FDA的BLA监管批准之前，我们或任何当前或未来的合作者均不得在美国销售任何候选药物，并且在我们收到欧盟委员会的MA（基于EMA的建议）之前，我们不能在欧盟销售该药物，或者在我们获得药品和保健品监管机构的监管批准或其他国家的其他必要监管批准之前，我们不能在英国销售该药物。迄今为止，我们仅分别与FDA和EMA就美国和欧盟范围内任何候选产品的临床开发计划或监管批准进行了有限的讨论。此外，我们没有与其他类似的外国当局就这些司法管辖范围以外的任何候选产品的临床开发计划或监管批准进行讨论。

在获得批准在美国或国外商业化任何候选药物产品之前，我们必须以临床试验的证据证明，并使FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他外国监管机构满意，证明此类候选产品对其预期用途是安全和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，但这些数据可能不足以支持FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和其他类似的外国监管机构的批准。FDA或欧盟委员会（基于EMA的建议）也可能要求我们在批准之前或之后为我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得监管批准，其中包括：

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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，或不同意我们对临床试验结果的解释；

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我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对其提议的适应症是安全和有效的，令其满意；

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临床试验结果可能无法达到FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或可比的外国监管机构要求批准的统计显著性水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

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FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；和

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FDA、欧盟委员会、EMA或类似外国当局的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA、欧盟或外国监管机构的批准程序并实现商业化。漫长的批准和上市许可过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管批准和上市许可来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们已将相当大一部分时间和财政资源投入到我们的临床和临床前候选产品的开发中。我们的业务取决于我们成功完成临床前和临床开发、获得监管批准以及如果获得批准，成功商业化Cylembio的能力®、IO112、IO170及未来任何候选产品及时发布。

即使我们最终完成临床测试并获得有关Cylembio、IO112、IO170或任何未来候选产品的BLA或其他类似的外国上市申请的批准，FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验（包括上市后临床试验）的表现授予批准或其他上市许可。FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他类似的外国监管机构也可能批准或授权针对比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体营销候选产品，而FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外，FDA、EMA或上述其他类似的外国监管机构和监管审查委员会可能会改变其政策，发布额外法规或修订现有法规，或采取其他行动，包括由于监管政策面临司法挑战，这可能会阻止或延迟我们未来在研产品的及时批准。此类政策或监管变化可能会对我们提出额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持我们可能已获得的任何营销授权的能力。

我们的临床前研究和临床试验，包括我们的Cylembio 3期临床试验，可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，或可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、延迟或限制我们的候选产品的监管批准范围，限制其商业化，增加我们的成本或需要放弃或限制我们的某些候选产品的开发。

为了获得商业销售我们的候选产品所需的监管批准，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。这些试验既昂贵又耗时，其结果本质上是不确定的。开发过程中的任何时候都可能发生故障。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。

2025年9月29日，公司发布新闻稿，宣布FDA已建议公司不提交基于IOB-013临床试验数据的BLA。该公司已安排在2025年12月与FDA举行会议，就Cylembio在晚期黑色素瘤患者中的潜在新注册研究的设计达成一致，并计划与欧洲监管机构讨论我们的IOB-013研究数据，并确定在欧盟提交的途径。然而，无法保证FDA将同意我们提议的试验设计，我们将能够及时启动一项新的研究，或者任何此类研究都将获得成功。也无法保证欧盟监管机构将把IOB-013临床试验的数据视为足以支持上市许可申请，或者他们将同意任何发展或监管路径。

无法保证我们任何临床试验的数据将满足FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构的要求，即我们的候选产品，包括Cylembio，对于其预期用途是安全和有效的。

免疫肿瘤治疗可能发生的不良反应和不良副作用可能很严重。例如，我们向FDA报告了从IOB-012试验到FDA的一些严重和意外的疑似不良反应，这些反应涉及肺结核、小肠结肠炎、低血容量休克和糖尿病酮症酸中毒。作为对正在进行和计划进行的试验的常规安全性监测和药物警戒评估的一部分，我们将继续审查数据并进行额外的评估，取决于对可用数据的评估，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或停止或推迟我们的候选产品的进一步临床开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或亚群中，其中不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重，或从风险效益的角度来看更容易被接受，如果获得批准，这可能会限制对候选产品的商业预期。

我们的临床试验也可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。即使没有发生这种情况，严重反应的报告也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、延迟、暂停或终止我们的任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选产品在临床试验中与副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发限制在副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易接受的更狭窄的用途。FDA、类似的监管机构或机构审查委员会或伦理委员会（它们是当地的机构委员会或委员会，视情况而定，负责审查、批准和监督参与临床试验的机构进行的基础和临床研究），或类似的外国监管机构，也可能要求我们根据安全性信息暂停、停止或限制我们的临床试验，或者我们就我们没有计划或预期的产品候选者的安全性和有效性进行额外的动物或人体研究。此类调查结果可能会进一步导致监管机构未能为我们的产品候选者提供上市许可或限制批准的适应症的范围（如果获得批准）。许多最初在早期测试中显示出前景的候选产品后来被发现会引起副作用，从而阻止候选产品的进一步开发。

作为一个组织，我们可能无法完成满足我们可能开发的任何候选产品批准要求的临床试验。

我们将需要成功完成符合FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构批准要求的临床试验，称为关键试验，以营销我们的任何候选产品。开展并顺利完成关键性临床试验是一个复杂的过程。因此，我们可能无法以导致BLA提交和批准Cylembio的方式成功、高效地执行和完成必要的临床试验®、IO112、IO170或未来候选产品。为了做到这一点，我们可能需要扩大我们的临床开发和监管能力，我们可能无法招聘和培训合格的人员。我们还期望继续依赖第三方来进行我们的关键临床试验。我们也可能需要比我们的竞争对手更多的时间和产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们将候选产品商业化。

候选产品的一些数据来自在美国、欧盟和英国以外进行的临床试验，FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们目前的临床试验包括美国以外的地点，未来我们可能会在美国、欧洲和英国以外进行额外的试验。接受FDA在美国以外或其他司法管辖区进行的临床试验数据可能会受到某些条件的限制，这类数据可能根本不会被接受。同样，欧盟委员会（基于EMA的建议）和其他同等的外国监管机构可能不会接受在其管辖范围之外进行的试验的数据。在外国临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的基础的情况下，FDA一般不会仅根据外国数据批准申请，除非（1）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（2）该试验由具有公认能力并根据良好临床实践（“GCP”）规定的临床研究人员进行；以及（3）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为候选产品贴上标签的人群。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。很多国外监管部门对临床试验也有类似的审批要求。此外，这类审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。如果FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准。

FDA对任何候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

IO102-IO103联合抗PD-1单抗用于一线转移性黑色素瘤患者获得FDA BTD。我们还可能在未来为我们的产品候选者或项目申请BTD，或在外国司法管辖区（如果有）的同等产品。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，初步临床证据表明该候选产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。如果在提交BLA时有临床数据支持，被FDA指定为突破性疗法的候选产品也有资格获得优先审评。

BTD在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合BTD的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，获得产品候选者的突破性疗法认定，包括IO102-IO103联合抗PD-1单克隆抗体在一线转移性黑色素瘤患者中的突破性疗法认定，可能不会导致与根据常规FDA程序考虑批准的产品候选者相比更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使在候选产品获得突破性疗法资格后，FDA也可能在随后决定该候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至会召回或退出市场。此外，如果我们未能遵守监管规定，我们可能会受到处罚或其他执法行动。

如果FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，我们产品的制造工艺、标签、包装、分销、储存、广告、促销、进口、出口、记录保存、监测和报告将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、建立注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的良好生产规范要求（“cGMP”）和GCP要求。我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后研究的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监测。

FDA可能会要求一项风险评估和缓解策略（“REMS”），以便批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素提出要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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限制产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿或强制召回；

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对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌或其他安全信息，包括盒装警告；

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强制实施REMS，其中可能包括分发或使用限制；

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要求进行额外的上市后临床试验以评估产品的安全性；

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罚款、警示函或其他监管执法行为；

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FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；和

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强制令或施加民事或刑事处罚；

在欧盟，EMA将需要一个同等的风险管理计划。FDA、欧盟委员会、EMA和其他类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们预计，我们目前的候选产品和任何未来的候选产品将与第三方药物或生物制剂联合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类药物或生物制剂的供应、监管状态或监管批准具有有限或没有控制权。

我们的T赢®该平台同时靶向免疫抑制宿主和TME中的肿瘤细胞，从而启动激活宿主免疫系统的动态过程，该反应可通过同时或后续的治疗进一步利用，如占主导地位的PD-1单抗、派姆单抗和纳武单抗等检查点抑制剂。因此，预计我们的候选产品，如果获得批准，将与第三方药物或生物制剂联合使用。例如，IO102-IO103联合抗PD-1单抗在哥本哈根Herlev大学医院进行了30例转移性黑色素瘤患者的1/2期试验研究，我们进行了3期临床试验，即IOB-013/KN-D18试验，联合Cylembio®与派姆单抗联合用于一线晚期黑色素瘤患者。我们开发和最终商业化我们目前的候选产品以及与帕博利珠单抗、纳武利尤单抗或任何其他检查点抑制剂免疫疗法联合使用的任何未来候选产品的能力将取决于我们以商业上合理的临床试验条款获得此类药物或生物制剂的能力，以及如果获得批准，它们可用于商业化产品的可用性。我们无法确定当前或潜在的未来商业关系将以商业上合理的条款或根本不会为我们提供此类药物或生物制剂的稳定供应。

任何未能维持或达成新的成功商业关系，或在市场上购买检查点抑制剂免疫疗法或其他比较疗法的费用，都可能会推迟我们的开发时间，增加我们的成本，并危及我们开发当前候选产品和任何未来候选产品作为商业上可行的疗法的能力。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

此外，开发与另一种产品或候选产品联合使用的候选产品可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。我们目前正在开发Cylembio®、IO112和IO170，并可能开发其他未来候选产品，用于与检查点抑制剂和其他疗法联合使用。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以便评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果可能表明，任何积极的先前试验结果都可归因于联合疗法，而不是我们目前的候选产品和任何未来的候选产品。如果我们的产品候选者在不同试验中使用不同的联合疗法进行调查，也有可能我们的产品候选者的试验结果可能存在显着差异——例如，如果我们在一项试验中使用一种抗PD-1单克隆抗体而在另一项试验中使用不同的抗PD-1单克隆抗体调查我们的产品候选者。此外，在产品获得批准后，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求相互结合使用的产品进行交叉标记以联合使用。如果我们对另一种产品没有权利，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得上市批准，与另一种产品相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变另一种产品的安全性或功效概况、改变批准产品的可用性、质量、制造和供应问题，以及改变护理标准。

如果我们的任何合作者或供应商无法继续以商业上合理的条款供应其产品，我们将需要确定获得此类检查点抑制剂免疫疗法的替代方案。此外，如果任何合作者或供应商的产品供应被中断、延迟或我们无法获得，我们的临床试验可能会延迟。如果我们无法采购替代供应，或无法以商业上合理的条款这样做，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

因为我们的财政和管理资源有限，我们必须优先考虑我们的研究项目，并且需要将我们的发现和开发集中在选定的候选产品和适应症上。由于我们认为可以使用我们的平台技术追求的潜在候选产品和适应症的广度，正确确定我们的研发活动的优先顺序对我们来说尤为重要。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们也可能通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

我们的成功很大程度上取决于我们数量有限的候选产品的成功。如果这些候选药物中的任何一个在临床试验中失败或未被批准商业化，我们产生收入和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们预计将继续专注于我们的先导双抗原Cylembio的开发和潜在监管批准®.我们还期望继续开发我们的其他候选产品，IO112和IO170。然而，我们战略的一个关键部分是继续利用我们的T-win进行其他候选产品的临床开发®平台。开发、获得上市批准和商业化任何未来的候选产品将需要大量额外资金，并将受到药物产品开发固有的失败风险的影响。我们无法向您保证，我们将能够通过开发过程成功推进任何未来的候选产品。

即使我们获得FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构批准上市任何未来用于治疗肿瘤的候选产品，我们也无法保证任何此类候选产品将成功商业化，在市场上被广泛接受，或比其他商业上可用的替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

难以招募患者或患者退出可能会延迟或阻止我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验。我们可能会发现很难在我们可能进行的任何未来试验中招募患者，因此我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。例如，在我们的临床试验中，我们历来在临床试验场所激活和患者登记方面经历了比预期更长的交货时间。

确定并有资格让患者参与我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们完成临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与测试我们当前候选产品和任何未来候选产品的速度，如果我们由于其他不可预见的因素而在入组或患者保留方面遇到困难，我们可能会在临床试验中遇到延迟。如果我们无法按照FDA、EMA或美国以外类似的外国监管机构的要求，找到并招募并保留足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们当前的候选产品和任何未来的候选产品进行临床试验。例如，新冠疫情影响了我们启动临床站点以及招募、招募和留住患者的能力，或者类似的突发公共卫生事件可能会将医疗资源从临床试验中转移出去。此外，我们的一些竞争对手正在进行与我们目前的产品候选者治疗相同适应症的产品候选者的临床试验，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的产品候选者或未来产品候选者的临床试验。

除了竞争性试验环境之外，我们计划中的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症要么足够严重，要么不会太晚期，无法将他们纳入研究。此外，寻找患者的过程可能证明代价高昂。我们也可能无法识别、招募、招募和保留足够数量的患者以完成我们的临床研究，原因是所研究的候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性，以及医生的患者转诊实践。如果患者出于任何原因不愿意参加或一旦入组就继续我们的研究，则进行研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会延迟。

患者的入组和留用进一步取决于许多因素，包括：

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患者群体的规模和识别患者的过程；

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所涉临床试验的资格标准；

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视需要提供适当的筛查测试；

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被研究候选产品的感知风险和收益；

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便利临床试验及时入组的努力；

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前瞻性患者临床试验场所的临近程度和可用性；

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临床试验的设计；

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我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

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我们获得和维持患者同意的能力；

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报告我们任何临床试验的初步结果；和

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临床试验登记的患者在临床试验完成前退出临床试验的风险。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们目前的产品候选者和任何未来的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，而这种竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这可能会减少在这些临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们可能难以在我们的临床试验中维持此类患者的招募。

如果我们在完成或终止我们当前候选产品和任何未来候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，我们当前候选产品和任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或阻止。

我们未来的增长部分取决于我们打入多个市场的能力，在这些市场中，我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将部分取决于我们是否有能力在美国、欧洲、英国和我们拥有商业化权利的其他国家的市场上商业化我们的候选产品（如果获得批准）。随着我们开始在多个市场商业化我们的候选产品，如果获得批准，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

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外币汇率波动与货币管制；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特定经济体和市场的政治不稳定；

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潜在不利和/或意外的税务后果，包括因税务筹划失败或因税务机关根据转让定价提出质疑而受到处罚以及因执行不一致而施加的责任；

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遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担，其中许多因国家而异；

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多个国家的不同医疗实践和习俗影响药物在市场上的接受度；

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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度和价格管制；

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关税、贸易壁垒、进出口许可要求或其他限制性行动；

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在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

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劳工动荡普遍的国家的劳动力不确定性；

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国外部分国家知识产权保护减少或丧失，治疗药物的仿制药替代品相关流行；和

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变得受制于不同、复杂和不断变化的多个司法管辖区的法律、法规和法院系统，并遵守种类繁多的外国法律、条约和法规。

与国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生不利影响。我们的产品或我们的候选产品的未来销售，如果获得批准，将取决于政府卫生行政部门、分销商和其他组织的购买决定和报销。由于影响全球经济以及信贷和金融市场的不利条件，包括由于政治不稳定、地缘政治冲突或其他原因造成的中断，这些组织可能会推迟采购，可能无法履行其采购或偿还义务，或者可能会影响我们的产品或我们未来批准商业化的任何候选产品的里程碑付款或特许权使用费。如果任何这些风险成为现实，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与制造和商业化相关的风险

我们的候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止。

因为我们还没有制造出Cylembio®或我们的任何其他商业规模的候选产品，可能会出现生产困难的情况，特别是在调度产能或与产品发布相关的质量偏差方面。还可能出现物流和运输方面的延误或故障、生产成本和产量、质量控制和产品测试方面的困难、操作员失误、缺乏合格人员，以及未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规等问题。

此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。我们无法向您保证，与我们的候选产品的制造有关的任何这些或其他问题将不会在未来发生。产品供应的任何延迟或中断可能会延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

制造设施还需要进行调试和验证活动，以证明它们按设计运作，并接受FDA、欧盟成员国（由EMA协调）和其他类似外国监管机构的政府检查。如果我们无法可靠地按照监管机构可接受的规格生产产品，我们可能无法获得或维持制造我们的产品所需的批准。此外，制造设施可能无法在我们的候选产品商业推出之前或之后通过政府检查，这将导致重大延误和纠正监管机构发现的任何缺陷所需的额外成本。任何这些挑战都可能延迟临床试验的完成，需要过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

候选产品制造或配方的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究开发到后期临床试验走向批准和商业化，开发方案的各个方面，例如制造方法和配方，在此过程中进行优化以支持持续改进是很常见的。此类变更还可能需要额外的测试，或通知FDA、EMA或类似的外国监管机构，或获得其批准。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们当前的候选产品和任何未来的候选产品和/或危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

即使我们的任何候选产品获得上市批准，也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。

即使我们从FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或其他类似的外国监管机构获得营销批准，并能够启动我们的临床阶段候选产品或我们开发的任何其他候选产品的商业化，候选产品可能无法在医生、患者、医院（包括药房主任、癌症治疗中心和第三方付款人）中获得市场认可，最终可能无法在商业上取得成功。我们的候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

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我司产品候选者获批的临床适应症；

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医生、医院、癌症治疗中心、患者考虑我们的候选产品作为一种安全有效的治疗方法；

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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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FDA、欧盟委员会、EMA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品说明书要求；

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FDA、欧盟委员会、EMA或其他类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

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我们的候选产品以及有竞争力的产品的市场引入时机；

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与替代疗法相关的治疗费用；

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医生管理我们的候选产品所需的前期费用或培训金额；

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第三方付款人和政府当局的承保范围的可用性、充分的报销以及我们与之谈判定价的能力；

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第三方支付方和政府主管部门在没有全面覆盖和报销的情况下，患者自付费用的意愿；

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相对便利、易于产品制备和易于给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；和

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我们的销售和营销工作的有效性，市场准入和分销支持。

我们努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处，如果获得批准，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们的候选产品的复杂性和独特性，这些努力可能需要比通常需要的更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的产品收入，我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。即使我们的候选产品，如果获得批准，获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场认可。

由于不利的定价法规或第三方覆盖范围和报销政策，如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，这可能使我们难以以盈利方式销售我们的候选产品。

从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，结果不确定，这可能要求我们向付款人提供用于使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能存在重大延迟，并且可能无法获得保险，或者可能比FDA或其他类似的外国监管机构批准该产品的目的更为有限。此外，获得承保和报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付产品，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能会基于已经为较低成本产品设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来限制药品价格的任何法律以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售产品的国家进口产品的法律，可能会降低产品的净价格。

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者之间在覆盖范围和报销方面没有统一的政策。第三方支付者在设定报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖范围政策和支付限制，但除了医疗保险覆盖范围和报销确定外，也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人确定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

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其健康计划下的受保福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定患者；

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具有成本效益；以及

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既不是实验性的也不是研究性的。

我们不能确定我们商业化的任何产品都可以报销，如果覆盖范围和报销可用，报销水平将是多少。我们无法就我们开发的任何获批产品及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

报销可能会影响我们获得营销批准的任何产品的需求和价格。即使我们由第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付者来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供覆盖范围并且报销足以覆盖我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。

对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，医院或管理医师可能仅因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，负责管理医疗保险计划的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）不时修订支付给医疗保健提供者的报销金额，包括医疗保险医生费用表和医院门诊预期支付系统，这可能会导致医疗保险支付减少。

由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加以及额外的政策和立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗的下行压力已经变得非常大。因此，正在为新产品的成功商业化竖起越来越高的壁垒。此外，未来任何政府成本控制或其他健康改革举措的采用和实施可能会导致我们可能收到的任何批准产品的价格面临额外的下行压力。

例如，2025年5月12日，特朗普总统发布行政命令，指示包括卫生与公众服务部（“HHS”）在内的联邦机构对某些处方药实行“最惠国”（“最惠国”）定价政策，该政策将把医疗保险支付的价格与其他某些发达国家可用的最低价格挂钩。最惠国政策的范围、时间和实施细节仍不确定，可能会受到法律挑战、监管规则制定和行政优先事项变化的影响。如果实施，这一政策可能会对我们在美国的产品定价和报销产生实质性影响，尤其是医疗保险B部分或D部分覆盖的产品。潜在影响包括定价灵活性降低、报销率下行压力以及市场准入动态变化。最惠国政策还可能影响与商业支付方和国际市场的定价谈判。由于这项政策的结果、时间和具体情况不确定，我们无法预测其对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景的最终影响，但影响可能是重大的和不利的。

在美国以外，许多国家要求批准产品的销售价格才能上市，定价审查期只有在获得上市或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们能够从该国家销售该产品产生的收入产生负面影响（如果有的话）。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使此类候选产品获得营销批准。

报销和医疗保健支付系统因美国以外的国家而有很大差异，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。在欧盟和英国，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们以盈利方式将候选产品商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟、英国或欧盟成员国一级的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国和英国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望在这些国家开发和销售产品的人的欧盟和国家监管负担不断增加，这些对定价和报销的限制可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。

我们无法预测美国、欧盟、英国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

如果这些司法管辖区的监管当局制定的价格或制定的偿付标准对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们的收入和我们产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。

如果我们的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们专注于开发治疗癌症的方法。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的可寻址患者群体的预测是基于估计，包括特定形式癌症的估计发病率。如果我们的任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会可能会显着减少，并对我们的业务产生不利和实质性的影响。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，我们将无法在他们获得批准时成功地将我们的候选产品商业化。

我们没有销售、营销或分销能力或经验。要使我们保留销售和营销责任的任何已获批准的产品获得商业成功，我们必须要么开发一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，要么将这些功能外包给其他第三方。未来，我们可能会选择建立一个专注的销售和营销基础设施来销售，或者与我们的合作者一起参与销售活动，如果我们的一些候选产品获得批准，当它们获得批准时。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成履行这些服务的安排都存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。可能阻碍我们自行将未来产品商业化的努力的因素包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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销售人员无法合规地获得与医生的联系或教育足够数量的医生了解开任何未来产品的好处；

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缺乏可由销售人员提供的补充产品，这可能会使我们相对于拥有更广泛产品组合的公司处于竞争劣势；以及

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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方订立安排以执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或产品收入对我们的盈利能力很可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。在订立第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们无法向您保证此类第三方将建立足够的销售和分销能力或投入必要的资源和注意力以有效地销售和营销任何未来的产品。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

如果获得批准，FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）或类似的外国监管机构的监管批准仅限于已获得批准的那些特定适应症和条件，如果我们被确定为推广使用我们的产品用于未经批准或标签外用途，或以与批准的标签不一致的方式，我们可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动，从而导致我们的声誉和业务受到损害。

对于我们获得营销批准的任何候选产品，我们必须遵守有关广告和促销的要求。与疗法有关的推广信息受到各种法律和法规限制，并受到FDA、司法部、HHS监察长办公室、州检察长、国会议员或类似的外国监管和政府当局或机构以及公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构对候选产品发布监管批准时，监管批准仅限于该产品已获批准的那些特定用途和适应症。如果我们无法为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得FDA或类似的外国监管机构对所需用途或适应症的批准，我们可能不会为这些适应症和用途进行营销或推广，称为标签外用途，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。我们还必须充分证实我们为我们的产品所做的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并且必须遵守FDA或类似的外国监管或政府机构关于促销和广告内容的严格要求。

虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开具产品处方，但我们和代表我们从事的任何第三方被禁止营销和推广产品，用于未经FDA或类似的外国监管机构特别批准的适应症和用途。美国监管部门一般不会在行医过程中限制或规范医师选择治疗的行为。然而，监管部门确实限制了生物制药公司有关标签外用途的通信。

如果我们被发现不正当地推广我们当前的任何候选产品和任何未来的候选产品，我们可能会承担重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。

在美国，从事不允许的推广我们的产品，在获得批准后，用于标签外用途也可能使我们根据联邦和州法规受到虚假索赔和其他诉讼。其中包括欺诈和滥用以及消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，以及与政府当局达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括企业诚信协议、暂停或排除参与联邦和州的医疗保健计划，以及暂停和取消政府合同以及拒绝现有政府合同下的订单。这些针对药物和生物制剂制造商的虚假索赔法（“FCA”）诉讼在数量和广度上都有显着增加，导致了与某些销售行为和推广标签外使用有关的几项实质性民事和刑事和解。此外，FCA诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销行为的后续索赔。诉讼的这种增长增加了这样的风险，即生物制药公司将不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或赔偿，以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外。如果我们不合法地推广我们的批准产品（如果有），我们可能会受到此类诉讼，如果我们未能成功地抗辩此类行为，则这些行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。

在美国，生物制药产品的推广受到FDA的额外要求和促销声明的限制。如果在我们当前或未来的一个或多个候选产品获得营销批准后，FDA确定我们的促销活动违反了其与产品促销有关的法规和政策，它可以要求我们修改我们的促销材料或使我们受到监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题的信、暂停或退出市场批准的产品、要求召回、支付民事罚款、没收金钱、施加经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业守则可能会禁止公司从事某些促销活动，各国的监管机构可能会对违反此类守则的行为实施民事处罚。如果我们受到监管和执法行动的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。

此外，将我们的产品用于FDA或类似的外国监管机构批准的适应症以外的适应症可能无法有效治疗此类情况。我们的候选产品的任何此类标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于未获批准的这些用途，也可能增加患者受伤的风险，这可能导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。

即使我们在美国或欧盟获得FDA或欧盟委员会（基于EMA的建议）对我们的任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得对其中任何产品的批准或商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须在逐个国家的基础上建立并遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。

美国FDA或欧盟欧盟委员会（基于EMA的建议）的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不保证在任何其他国家的监管批准。

各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场销售，我们也没有在任何市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并维持所需的批准，或国际市场的监管批准延迟，我们的目标市场将被削减，我们实现我们开发的任何产品的全部市场潜力的能力将无法实现。

与依赖第三方相关的风险

我们的一些候选产品可能在由我们以外的组织或机构赞助的临床试验中进行研究，或在研究者发起的临床试验中进行研究，这意味着我们将对此类试验的进行几乎没有控制权或没有控制权。

我们已经提供并可能继续提供并以其他方式支持第三方研究，包括研究者发起的临床试验。研究者发起的临床试验带来了与本“风险因素”部分中其他部分所述与我们内部发起的临床试验相关的类似风险，但由于我们可能不是这些试验的发起者，我们对这些试验的方案、给药或进行的控制较少，包括对患者的随访和治疗后持续收集数据。尽管我们很少参与或控制这些试验，但这些试验的进行或结果可能会对我们的开发项目产生负面影响。因此，我们面临与研究者发起的试验进行方式相关的额外风险。特别是，我们可能会在会导致与法律辩护相关的成本增加的诉讼中被点名。其他风险包括与调查人员或管理人员沟通的困难或延误、程序延误和其他时间问题以及解释数据的困难或差异。第三方研究人员可能会设计临床试验，其临床终点更难实现，或者以其他方式，与我们可能自行设计的临床试验相比，增加了阴性临床试验结果的风险。研究人员发起的临床试验中的负面结果可能会对我们为产品候选者获得监管批准的努力以及公众对我们产品候选者的看法产生重大不利影响。因此，我们缺乏对FDA和其他监管机构有关研究者赞助试验的行为和时间以及与之沟通的控制，可能会使我们面临额外的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，而这些风险和不确定性的发生可能会对我们候选产品的商业前景产生不利影响。

我们依赖第三方来进行、监督和监测我们的临床试验，并执行我们的一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行其合同义务或未能达到预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟或受到成本增加的影响，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们没有能力自己进行我们临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们现在并预计将继续依赖第三方来进行我们当前和未来的临床前研究和临床试验。管理我们的临床前研究和临床试验的CRO以及临床研究人员，包括在研究者发起的临床试验中，以及顾问在我们开展临床前研究和临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。因此，这些研究和试验的启动和完成时间将部分由此类第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律要求和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守良好实验室规范（“GLP”）和GCP要求，这是FDA、EMA和类似的外国监管机构对我们所有处于临床开发阶段的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对临床前研究场所、试验申办者、临床试验研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行这些GLP和GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验场所，包括研究者发起的临床试验中的临床试验场所，未能遵守适用的GLP或GCP要求，我们在临床前研究和临床试验中产生的数据可能会被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床前或临床试验。此外，有关临床试验数据的要求可能会发生变化。2023年6月，FDA发布了一份指南草案“E6（R3）良好临床实践”，旨在统一ICH成员国和地区的临床试验数据标准。数据要求的变化可能会导致FDA或其他外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步研究。此外，我们的临床试验必须以根据cGMP规定生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们停止和/或重复临床试验，这将延迟上市批准程序。

无法保证我们所依赖的任何CRO、临床试验研究人员或其他第三方将为我们的开发活动投入足够的时间和资源或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一个未能达到预期的最后期限、未能遵守我们的临床方案或满足监管要求、以其他方式以不合标准的方式履行或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或延迟，或者我们的开发活动可能会被暂停或终止。如果我们的任何临床试验地点因任何原因终止，我们可能会经历参加此类临床试验的受试者的后续信息丢失，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验地点，这可能是困难的或不可能的。此外，我们的临床试验或研究者发起的临床试验的临床试验研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或任何类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对试验的解释，则可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能导致FDA或任何类似的外国监管机构延迟或拒绝我们提交的任何上市申请。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或根据监管要求或我们规定的方案进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准，并且可能无法或可能延迟我们成功将我们的产品商业化的努力。

我们依赖第三方来生产我们的候选产品，我们预计将继续依赖第三方为我们的主要候选产品和其他未来候选产品的临床以及任何未来的商业供应。如果任何此类第三方未能向我们提供此类候选产品或产品的足够临床或商业数量、未能以可接受的质量水平或价格提供或未能实现或保持令人满意的监管合规，我们当前和未来候选产品的开发以及任何已获批准产品的商业化可能会被停止、延迟或利润减少。

我们目前没有，也不打算在内部建立基础设施或能力，以生产当前的候选产品或任何未来的候选产品，用于开展我们的临床试验，或者，如果获得批准，用于商业供应。我们依赖，并期望继续依赖CMO。与我们自己生产候选产品相比，依赖第三方供应商可能会使我们面临更大的风险。我们不控制与我们签约的CMO的制造过程，并依赖这些第三方根据相关适用法规（例如cGMP）生产我们的候选产品，其中包括（其中包括）质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。

为了遵守FDA和其他类似的外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制领域花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。未能遵守这些要求可能会导致对我们的执法行动，包括扣押产品和停产。我们和任何这些第三方供应商也可能受到FDA、欧盟成员国（由EMA协调）或类似的外国监管机构的检查。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到重大中断。

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

任何中断，例如火灾、自然灾害、自然灾害、公共卫生紧急情况或我们CMO的破坏行为，都可能严重中断我们的制造能力。我们目前没有替代生产计划，也没有可用的灾后恢复设施。如果出现中断，我们将不得不建立替代制造来源。这将需要我们方面的大量资金，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外，在我们建设设施或寻找替代供应商并寻求并获得必要的监管批准时，我们可能会经历数月的制造延迟。如果出现这种情况，我们可能无法及时满足制造需求，如果有的话。如果CMO发生变化，那么我们的候选产品和未来可能获得批准的任何产品的新业务设置中也可能存在固有的制造工艺变化。任何此类变化可能需要进行桥接研究，然后我们才能在临床试验中使用在新设施或新工艺下生产的任何材料，或者对于任何获得批准的产品，在我们的商业供应中使用。此外，业务中断保险可能无法充分补偿我们可能发生的任何损失，在这种情况下，我们将不得不承担任何中断的额外费用。由于这些原因，任何CMO的重大破坏性事件都可能产生剧烈后果，包括使我们的金融稳定面临风险。

我们的候选产品和我们可能开发的任何药物可能会与其他候选产品和药物竞争进入制造设施的机会。我们可能无法与根据cGMP法规运营且可能能够为我们制造的其他制造商达成类似的商业安排。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准。

如果我们遇到意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的临床或商业需求，我们可能会在我们计划的临床研究或商业化方面遇到延迟。例如，未来的公共卫生紧急情况可能会影响我们为开发当前和未来的候选产品而采购足够供应的能力，而这种影响的程度将取决于遏制这种公共卫生危机或治疗其影响的严重程度和持续时间以及采取的行动。我们可能无法找到质量和经验可接受、能够以可接受的成本或优惠条件生产和供应适当数量的替代供应商。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求，这可能会限制或延迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期可能会显着延迟我们的临床试验，对于任何获得批准的候选产品，可能会延迟我们产品的商业化，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供进行临床前研究和制造用于临床试验和潜在商业供应的候选产品所必需的材料，而这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够数量的足够材料，或无法及时以可接受的质量水平这样做，可能会损害我们的业务。

制造和供应我们的候选产品需要许多特殊材料和设备，包括辅料、辅助成分和试剂，它们是我们制造过程中用于产生化学或生物反应的物质，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业化生物制剂生产。我们目前依赖数量有限的供应商提供用于制造和供应我们的候选产品的某些材料和设备。我们使用CMO会增加生产延迟或供应不足的风险，因为我们将制造技术转让给这些CMO，并且他们获得了满足我们供应要求的经验。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的临床试验和商业产品，或者可能没有能力支持我们的需求。我们也没有与其中许多供应商签订供应合同，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们获得供应合同。因此，我们在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面可能会遇到延迟。

对于其中的一些试剂、设备、材料，我们依赖并可能在未来依赖唯一来源的供应商或数量有限的供应商。生产我们的候选产品所需的试剂和其他特殊材料和设备的供应可能随时减少或中断。在这种情况下，确定和聘用替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本无法找到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。如果我们为了商业化生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者材料供应减少或停产，我们可能无法及时和有竞争力地开发、制造和营销我们的候选产品，或者根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一家采购产品，这可能是由于一些问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足对候选产品的需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

随着我们继续开发和扩大我们的制造工艺，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以用作该工艺的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利。如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备，这样的改变可能会导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床测试中的候选产品发生这样的变化，这种变化可能要求我们同时进行离体可比性研究，并在进行更先进的临床试验之前从患者那里收集额外的数据。这些因素可能导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的某些商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或此类商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构都可能期望被授予发布此类合作产生的数据的权利，任何联合研发计划都可能要求我们根据我们的研发条款或类似协议分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在未来组建或寻求伙伴关系、合作或战略联盟或达成额外的许可安排，我们可能无法实现此类伙伴关系、合作、联盟或许可安排的好处。

我们可能会组建或寻求伙伴关系或战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排，我们认为这些安排将补充或增强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。例如，我们与默沙东签订了合作协议，据此他们提供了我们某些试验中使用的帕博利珠单抗。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，与这些合作者共享数据，限制我们利用这些合作安排产生的某些数据的能力，发行稀释我们现有股东的证券或采取扰乱我们的管理和业务的行动。

此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们为候选产品建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段还为时过早，第三方可能不会认为我们的候选产品具有必要的潜力来证明安全性和有效性并获得营销批准。

此外，涉及我们的产品候选者的合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

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合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

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合作者可能不会追求我们的候选产品的开发和商业化，或者可能会根据临床试验结果、由于获得竞争性产品而导致的战略重点变化、资金的可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并）选择不继续或更新我们的候选产品的开发或商业化；

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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验提供不足的资金、停止临床试验、放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

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合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

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对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为其营销和分销投入足够的资源；

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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

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我们与合作者之间可能出现纠纷，包括合同纠纷，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化；和

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利。

因此，如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

与我们的行业和业务运营相关的风险

FDA、EMA、SEC和其他政府机构和监管机构因政策变化、资金短缺、人员裁员和离职或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时或根本无法开发、商业化或获得批准，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常政府职能，这可能会对我们的业务和股价产生负面影响。

FDA、欧盟委员会（基于EMA的建议）和其他类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力和意愿可能受到多种因素的影响，包括领导层、法定、监管和政策变化、政府预算和资金水平、关键人员的离职，包括因应最近的联邦工人买断提议和裁员而离职，以及雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力。因此，监管机构和政府机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA的中断和领导层变动，以及由此产生的工作人员和政策变化，包括美国现任政府对疫苗的怀疑，也可能会减缓审查或阻止新产品在美国的批准，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

例如，在2018年和2019年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。如果未来发生政府长期关闭，可能会严重影响FDA审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

如果这些中断影响到FDA或其他监管机构的定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

我们可能会面临重大的外汇风险。

我们在丹麦有业务，我们产生了部分费用，并可能在未来以多种货币获得收入。因此，我们面临外币兑换风险，因为我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响。货币汇率波动已经并将继续对我们以美元表示的结果产生影响。我们目前不从事对冲交易，以防范特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。我们无法预测外币波动的影响，未来的外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

关税和贸易限制可能会影响我们的供应链并导致更高的成本

美国和外国贸易政策的变化，包括征收关税、进口限制或其他贸易壁垒，可能会导致更高的成本、供应链中断或延迟获得关键材料。如果实施此类措施，我们可能需要确定替代供应商、重新谈判供应协议或吸收增加的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况以及制造、开发或商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们的雇员、主要调查员、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供准确信息，遵守美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、额外的报告义务和监督（如果受制于公司诚信协议或其他解决不遵守这些法律的指控的协议），以及我们业务的缩减或重组。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会产生大量的责任和成本。如果使用我们的候选产品损害患者或被认为损害患者，即使此类损害与我们的候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得上市批准的任何产品使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。存在我们的候选产品可能诱发不良事件的风险。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担大量责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

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损害我们的商业信誉；

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临床试验参与者的退出；

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因相关诉讼产生的费用；

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分散管理层对我们主要业务的注意力；

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对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；

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无法将我们的候选产品商业化；和

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如果获准商业销售，对我们的候选产品的需求将减少。

我们认为，鉴于我们目前的临床项目，我们的产品责任保险范围是足够的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果且当我们获得候选产品的营销批准时，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或医疗治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会有大笔判决被判。对我们提起的成功的产品责任索赔或系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

患有癌症和我们的候选产品所针对的其他疾病的患者通常已经处于疾病的严重和晚期阶段，并且具有已知和未知的重大预先存在和可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品相关或被认为与我们的候选产品相关的原因而遭受不良事件，包括死亡。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管批准以销售我们的产品的机会，或要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或没有结果的。这些调查可能会分散我们管理团队的注意力，中断我们的销售工作，延迟我们在其他国家的监管批准程序，或影响和限制我们的产品候选者获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住高级管理层关键成员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们在竞争激烈的生物制药行业竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质管理、研发、临床、财务和业务发展人员的能力。我们高度依赖于我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官Mai Britt Zocca博士、我们的首席财务官 MBA Amy Sullivan和我们的首席医疗官Qasim Ahmad医学博士。我们的高级管理层可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何员工保有“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，商业化、制造、销售和营销人员，将是我们成功的关键。失去我们高级管理层成员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。我们的成功还取决于我们持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从这个有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得这些承诺。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。

我们可能需要扩大我们的临床开发和监管能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们发展的进展，我们可能需要大幅增加员工人数和经营范围，特别是在临床产品开发、法规事务和制造领域。为了管理这样的未来增长，我们需要继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务的任何扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致大量成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

如果我们的任何候选产品获得营销批准并且我们将其商业化，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，如果我们的任何候选产品获得营销批准并由我们商业化，我们的员工人数和业务范围将显着增长，特别是与商业化相关的活动，包括营销、销售、市场准入、定价和数据分析、监管、医疗事务、制造以及一般和行政职能。为管理任何此类未来增长，我们需要继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任，包括但不限于：

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识别、招聘、培训、整合、留住和激励更多员工；

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有效管理我们的内部开发工作，包括Cylembio的临床和FDA审查流程®、IO112、IO170和我们开发的任何候选产品，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务，包括我们的合作伙伴和合作者；和

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改善我们的管理、运营和财务控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们推进Cylembio、IO112、IO170和我们开发的任何其他候选产品的开发并在获得批准后将其商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致大量成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

随着我们从一家主要参与临床开发的公司演变为一家也参与商业化的公司，我们可能需要聘请第三方提供此类能力，这可能会对管理层施加额外的监督责任，可能会导致对开展相关活动的人员的控制减少，并且可能不会以有利的条件。

由于我们一直在通过临床试验推进Cylembio，我们一直在扩大我们的开发、监管、制造和商业化能力，可能需要进一步与第三方签约以提供这些能力。如果我们的业务扩大，我们可能需要管理与此类第三方的额外关系。

为这些目的维持第三方关系将对我们的管理层成员和其他人员施加重大的额外监督责任。

如果我们与第三方订立执行销售、营销或分销服务的安排，我们收到的任何产品收入，或这些产品收入给我们带来的盈利能力，很可能低于我们在没有这些第三方参与的情况下营销和销售我们开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的产品的安排，或以对我们有利的条款这样做。我们对此类第三方的控制可能会比我们对履行此类职能的员工的控制更少，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是靠我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品或更成功地营销它们。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们预计将在制药、生物技术和其他相关市场追求肿瘤治疗的细分市场展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准（如果有的话）更快地获得FDA或其他类似的外国监管机构对其产品的监管批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位或使我们的开发更加复杂。此外，随着新药和疗法进入肿瘤学领域的扩散，随着新技术的出现，我们预计将面临日益激烈的竞争。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变革可能会使我们的候选产品或我们的技术过时、竞争力降低或不经济。

与我们的一些候选产品类似类别的其他产品已经获得批准并且同类别的其他产品正在进一步开发中。随着特定类别生物制药产品中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能要求的临床数据数量和类型可能会增加或发生变化。因此，我们针对这些类别的候选产品的临床试验结果可能需要显示出与这些产品和候选产品具有竞争力或比这些产品和候选产品更有利的风险效益概况，以便获得上市批准，或者，如果获得批准，则获得有利于商业化的产品标签。如果风险收益概况与那些产品或候选产品不具竞争力，我们可能开发了一种在商业上不可行、我们无法进行盈利销售或无法实现有利定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到重大不利影响。

具体来看，已经商业化或正在开发用于癌症的免疫肿瘤疗法的公司有很多，其中包括大型制药和生物技术公司，如安进、阿斯利康、BMS、默沙东、诺华、辉瑞、Moderna、再生元制药、TERM5、Roche、Roche的子公司Genentech、Iovance和深圳。

具体在一线不可切除或转移性黑色素瘤中，占主导地位的市场参与者是纳武单抗，由BMS和小野制药有限公司（“小野”）上市，纳武单抗和易普利单抗联合上市，由BMS和小野上市，纳武单抗和relatlimab（LAG-3阻断抗体）联合上市，由BMS和帕博利珠单抗上市，由默沙东上市。FDA最近还批准了lifileucel（Amtagvi），这是一种二线治疗药物，用于治疗既往接受过PD-1阻断抗体治疗的不可切除或转移性黑色素瘤成人患者，由Iovance上市。我们还了解到，有几家公司正在测试他们的化合物与nivolumab或pembrolizumab联合使用。处于中期开发阶段的有Moderna和默沙东与在研个体化mRNA癌症疫苗，联合派姆单抗和再生元制药正在一线黑色素瘤中测试他们的抗LAG3菲安利单抗联合他们的抗PD-1西米普利单抗。处于早期开发阶段的还有NEO-PV-01的BioNTech，selinexor和深参的Karyopharm以及HuyaBio International（“虎牙”）在一线黑色素瘤中测试tucidinostat联合nivolumab。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还将在招募和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场所和受试者注册，以及获得与我们的项目互补或可能必要的技术方面与我们展开竞争。

影响我们所有项目成功的关键竞争因素很可能是功效、安全性和便利性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比竞争对手更高的报销水平，我们将无法与他们竞争，我们的业务将受到重大损害。

我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们的转让定价程序提出质疑。

我们是一家跨国企业，在丹麦和其他税务管辖区开展业务，这些管辖区的税法通常要求不同司法管辖区的关联公司之间的特许权使用费和其他付款与非关联公司之间的公平交易相同，并且此类价格由同期文件支持。我们认为，我们的运营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果任何这些司法管辖区的税务机关成功质疑我们的转让价格不反映公平交易，他们可能会要求我们调整我们的转让价格，从而重新分配我们的收入或扣除额以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的总体纳税义务，并可能产生利息和罚款。

此外，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对公司重组的处理方式。没有任何资产（实物或无形资产）根据我们的公司重组从丹麦转移到美国，也没有任何从丹麦运营的现有业务职能或单位作为公司重组的一部分从IO Biotech APS转移到IO Biotech，Inc.以构成我们美国业务的一部分。因此，我们并不打算将公司重组视为IO Biotech APS将我们的全部或部分业务视同出售给IO Biotech公司。如果丹麦税务当局不同意我们的立场并将公司重组或我们此后的任何活动视为将IO Biotech，Inc.所拥有的知识产权和/或其他资产全部或部分视同出售，我们可能需要缴纳丹麦税，目前的税率为22%，在丹麦税务机关确定的视同从丹麦出售资产时，按公平市场价值与资产税值之间的差额计算的已实现收益。

最后，我们业务的性质可能会产生不同国家税务机关关于在个别国家应课税的利润的相互矛盾的主张。我们经营所在的司法管辖区与其他司法管辖区签订了双重征税条约，这为减轻双重征税对我们的收入和资本收益的影响提供了框架。然而，为解决这类冲突索赔而开发的机制基本上未经测试，可以预期会非常冗长，并且并不总是包含强制性争议解决条款。近年来，世界各地的税务机关加强了对公司税务申报的审查，在行使他们可能拥有的任何自由裁量权方面变得更加僵化。

总的来说，税收改革努力，包括在转让定价方面的努力，将要求我们不断评估我们的组织结构，并可能导致国际税收争端的风险增加，我们的有效税率增加，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们有需要结转的净经营亏损，如果我们没有产生足够的未来应纳税所得额、适用的公司税率降低或我们经历所有权变更，这些亏损可能会贬值。

我们分别有与IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.相关的重大递延所得税资产毛额。我们的预期活动也预计将导致丹麦未来的重大净经营亏损，从而产生额外的递延所得税资产。大多数递延所得税资产的使用取决于在适当的司法管辖区和/或实体产生足够的未来应税收入。公司已分别为截至2025年9月30日在IO Biotech APS、IO Bio US，Inc.和IO Biotech，Inc.的递延所得税净资产提供了全额估值备抵。根据所有现有证据，认为所有记录在案的递延税项资产很可能不会在未来一段时期内变现。此外，我们的大部分递延所得税资产是参照丹麦和美国适用的企业所得税税率确定的。因此，如果降低任何此类公司所得税税率，我们的某些递延所得税资产的账面价值将减少。

此外，如果我们经历所有权变更，我们在丹麦和美国使用净经营亏损和其他递延所得税资产来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。由于我们的股票所有权发生转移，我们可能会在未来经历所有权变更，其中一些是公司无法控制的。

出于丹麦所得税的目的，所有权变更通常会发生在一个或几个股东一起、同时或先后获得代表股本或投票权超过50%的股份时。这样的所有权变更不会减少结转的净经营亏损金额，但其利用受到限制，不包括抵消上一个收入年度发生的净经营亏损的正净资本收入（例如利息、股息和特许权使用费收入），其中所有权相差50%（根据《丹麦公司税法》第12D条）。当所有权变更是由于在交易所上市时，该限制可能会限制未来与净营业利润的抵消。

就美国联邦所得税而言，当一个或多个“5%股东”（定义见1986年美国国内税收法，经修订）拥有的我们股票的百分比（按价值计算）在过去三年的任何时间（按滚动计算）超过此类股东拥有的最低百分比的50%时，通常会发生所有权变更。如果我们将来在美国蒙受损失，我们从这些损失中实现税收优惠的能力将受到限制。由于《守则》第382条规定的潜在所有权变更，我们通过使用此类损失实现税收优惠的能力可能受到限制，无论我们是否在未来几年实现盈利。

此外，我们利用任何未来净经营亏损的能力可能会受到PUB的限制。L. 115-97，于2017年颁布，俗称2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）。

即使没有任何现金分配，我们可能会对我们的外国子公司的一些收入征收当前的税收。

由于我们直接或间接持有我们的外国子公司的全部股份，包括IO Biotech APS和IO Biotech Limited，因此就美国联邦所得税而言，这些子公司被视为受控外国公司（“CFC”）。因此，出于美国联邦所得税的目的，IO Biotech，Inc.每年将需要在其应税收入中包括其“全球无形低税收入”以及IO Biotech APS和IO Biotech Limited的“F子部分收入”（如果有的话），即使没有进行分配。

我们的外国子公司可能会直接被征收美国联邦所得税，并在美国被征收分支机构利得税，这可能会降低我们的税后回报和我们的股票价值。

我们目前打算以这样的方式开展我们几乎所有的业务和运营，即我们的外国子公司不会被视为在美国从事贸易或业务，也不会被征收额外的美国所得税或分支机构利润税。然而，并不完全清楚外国子公司何时被视为出于美国联邦所得税目的在美国从事贸易或业务。因此，我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会争辩说，或许成功的是，我们的外国子公司曾在美国从事贸易或业务，或者需要缴纳比目前产生的更多的美国所得税。被视为如此参与的外国公司将对其被视为与该贸易或业务的开展有效相关的收入征收美国联邦所得税，并对其“股息等值金额”征收分支机构利得税，除非该公司有权根据适用的税收协定获得减免，该协定是按年度确定的。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

医疗保健提供者和其他人在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前没有任何产品上市，但我们的运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的当前和未来安排，可能会受到各种美国联邦和州医疗保健法律法规的约束，包括但不限于美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔法以及《医生支付阳光法案》和法规。除其他外，这些法律可能会影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排以及与医疗保健提供者和其他方的关系的业务，通过这些业务我们可以营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，我们可能会受到额外的医疗保健、法定和监管要求以及外国监管机构在我们开展业务的司法管辖区的强制执行。有关更多详情，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1项「政府规例–其他监管事项–其他医疗保健法」。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括与接受股票、认股权证或股票期权作为对向我们提供的服务的补偿的医生的某些安排，不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、非法所得、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及我们业务的延迟、削减、终止或重组，则会有额外的报告要求和监督。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何情况，可能会对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟我们当前候选产品和任何未来候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（1）改变我们的制造安排；（2）增加或修改产品标签；（3）召回或停产我们的产品；或（4）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年3月，《平价医疗法案》（“ACA”）获得通过，该法案实质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业造成重大冲击。除其他外，《ACA》规定生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物和生物制剂计算制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣，提高制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，将回扣计划扩展到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，并对某些品牌处方药和生物制剂的制造商建立年费和税收。

自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。此外，继续有其他立法和行政努力来改革医疗保健系统，包括那些解决药品定价问题的努力。例如，2022年通过的《通胀削减法案》（“IRA”）规定，如果药品制造商根据医疗保险B部分和D部分报销的产品价格上涨速度快于通胀，则对这些产品征收通胀回扣；并且，从2026年开始，IRA在与CMS进行价格谈判后，为医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药品和生物制品制定了“最高公平价格”。类似的控制医药和生物制品定价的努力也在州一级发生。有关更多详情，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报第一部分第1项「政府规管–医疗改革」。

我们预计，未来可能采用的ACA、IRA、新法律以及其他联邦和州医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何已获批准产品的价格的额外下行压力。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。我们无法预测未来可能采取的举措。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

某些司法管辖区的医药产品立法即将发生变化，这可能会对我们的产品可获得的数据和市场独占性产生不利影响。

欧盟委员会于2023年4月6日发起的欧盟医药法审查可能会对欧盟创新医药产品可获得的监管数据保护（“RDP”）产生重大影响。如果按照欧盟委员会的提议获得通过，欧盟制药法提案将把目前的数据独占性基线从八年减少到六年，在特定条件下可以延长。这种RDP减少可能会导致仿制药和生物仿制药更快进入欧盟市场。

欧盟制药法提案还提议对目前的孤儿市场排他性做法进行修改。如果按照欧盟委员会的提议获得通过，欧盟制药法提案在大多数情况下将缩短目前孤儿市场独占权的持续时间。

我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们维护着大量的敏感信息，包括与开展我们的临床试验有关并与我们的员工有关的机密业务和个人信息，我们受有关此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多联邦和州的隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州的健康信息隐私法、联邦和州的安全漏洞通知法以及联邦和州的消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，包括监管执法和私人诉讼问题，这可能会影响我们的业务，并预计会增加我们的合规成本和承担责任的风险。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规（例如FTC法案第5节），这些法律法规管辖健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，我们可能从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得可能受HITECH及其下颁布的法规修订的HIPAA下的隐私和安全要求约束的健康信息。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获得、使用或披露个人可识别健康信息，或受到实际或涉嫌的数据泄露，我们可能会受到重大处罚。2023年，SEC敲定了规则，要求加强有关网络安全风险管理、战略和治理的披露，以及及时报告重大网络安全事件。这些规则要求披露我们识别、评估和管理网络安全风险的流程、管理层和董事会在监督这些风险方面的作用，以及对我们产生重大影响的具体事件。

在欧洲经济区，我们受制于2018年5月生效的欧盟GDPR。欧盟GDPR管理个人数据（即识别个人或可从中识别个人的数据）的收集、使用、披露、转移或其他处理，包括临床试验数据，并授予个人各种数据保护权利（例如删除个人数据的权利）。欧盟GDPR对公司规定了多项义务，除其他外，包括：（1）问责制和透明度要求，以及获得有效同意的增强要求；（2）在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据数量；（3）有义务实施适当的技术和组织措施来保护个人数据，并向监管机构报告某些个人数据泄露事件，不得无故拖延（在可行的情况下不迟于72小时）；（4）另外，围绕特殊类别个人数据（包括健康数据和基因数据）的处理提出了更为繁重的要求。此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧盟委员会不承认具有“充分”数据保护法的其他司法管辖区，除非已经建立了数据转移机制。在某些情况下，当事人还可能被要求进行转移影响评估（“TIA”），其中除其他外，评估关于在接受国获取个人数据的法律，并考虑是否需要实施在特定保障措施下提供的隐私保护之外提供额外的补充措施，以确保与欧洲经济区提供的数据保护水平基本相当的数据保护。欧盟和美国签订了一项被称为欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）的充分性协议，该协议允许欧盟组织将个人数据转移给根据DPF进行自我认证的美国公司，作为向美国转移的额外数据转移机制。欧盟GDPR对违反和违规行为处以巨额罚款（最高为2000万欧元或全球合并年度总收入的4%，以较高者为准），并授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救和获得因违反欧盟GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。欧盟GDPR增加了我们处理的个人数据方面的责任和义务，随着欧盟数据保护的立法和监管环境不断演变，必须不断审查为解决遵守欧盟GDPR问题而建立的其他机制。

与此相关的是，继英国脱欧后，欧盟GDPR已在英国实施（作为“英国GDPR”）。英国GDPR与《2018年英国数据保护法》并列，该法案将欧盟GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，非在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监测其行为的公司将受到英国GDPR的约束——其要求（目前）与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此，可能导致类似的合规和运营成本，可能被处以高达1750万英镑或全球营业额4%的潜在罚款。英国政府公布了自己的标准合同条款（“SCCs”）形式，称为国际数据转让协议和欧盟SCCs的国际数据转让增编。英国信息专员办公室也公布了自己版本的TIA和国际转移指南，尽管实体可能会选择采用欧盟或英国式转移影响评估。英国和美国还有一项被称为英国-美国的适足协议。数据桥，这是DPF的扩展。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要投入额外资源并建立额外机制，以确保遵守新的数据保护和披露规则。尽管我们努力遵守这些法律法规，但数据安全和网络威胁的内在复杂性，以及其中一些要求的新颖性，例如SEC的网络安全披露要求，存在不遵守或披露不充分的风险，这可能会引起监管审查并影响我们的运营和财务业绩。此外，这些法律并不一致，在发生广泛的数据泄露事件时的合规代价高昂。此外，各州不断通过新的法律或修订现有法律，需要关注经常变化的监管要求。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》（简称“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，是美国首部综合性的州隐私法。CCPA涵盖在加利福尼亚州经营的企业，并通过要求涵盖的公司向加利福尼亚州消费者提供新的披露（因为该术语的定义范围很广）并为这些消费者提供选择不出售某些个人信息的新方法，从而赋予加利福尼亚州居民扩大访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享和接收有关其个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，进一步修订CCPA的《加州隐私权法案》（“CPRA”）于2023年1月1日生效。经CPRA修订的CCPA对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对更高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，被授权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法力度加大。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。CCPA目前豁免某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA（经CPRA修订）可能会增加我们的合规成本和潜在责任，一旦我们受到法律约束。许多其他州以及联邦一级也颁布或提出了类似的法律，这类法律可能有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守变得具有挑战性。这些提案和新法律通常包括对HIPAA覆盖和临床试验数据的豁免，但它们为美国市场的合规增加了层层复杂性，并可能增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。

此外，与健康隐私相关的州法律可能会导致额外的合规成本。例如，华盛顿州颁布了《我的健康我的数据》法案，对“消费者健康数据”进行监管，定义为“与消费者关联或合理关联的个人信息，这些信息可识别消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状况。”“我的健康我的数据”法案为研究中使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分约束的数据。此外，内华达州最近颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过可能影响我们业务的特定健康隐私法。

美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在对现有的联邦和州消费者保护法进行解释，以便对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、传播和安全实施不断演变的标准。例如，联邦贸易委员会颁布了公平信息做法标准，涉及消费者通知、选择、安全和访问，还要求通知HIPAA背景之外的某些健康信息泄露事件。隐私法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式有何选择。侵犯个人隐私权、发布有关安全做法的虚假或误导性信息，或未能采取适当措施保护个人个人信息安全，可能构成违反FTC法案第5条的不公平或欺骗性行为或做法。美国联邦贸易委员会在执行其健康违规通知规则以及审查敏感个人信息的使用和披露方面也一直很活跃。美国联邦贸易委员会于2024年4月完成了对健康违规通知规则的修改。联邦监管机构、州检察长和原告的律师一直并将可能继续活跃在这一领域，如果我们不遵守与患者健康信息相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

我们任何实际或感知到的未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规都可能导致监管调查、声誉受损、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知（强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），可能相当于重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源的转移和声誉损害。

知识产权相关风险

如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功地将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们为T-win获得和维持专利保护的能力®平台、候选产品及其用途，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些新发现和技术对我们的业务很重要。我们无法保证我们的未决和未来专利申请将导致专利被发布或已发布的专利将为我们的产品候选者或其预期用途提供足够的保护以对抗竞争对手，也无法保证所发布的专利不会被第三方侵犯、设计、无效，或它们将有效地阻止他人将竞争性技术、产品或产品候选者商业化。

获得和执行专利是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请或维持和/或执行可能根据我们的专利申请发布的专利。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发成果的可专利方面。我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方）订立保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在专利申请提交之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

生物和医药产品候选者的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何使用方法。然而，我们无法确定我们的未决专利申请中涉及我们的产品候选者的物质组成的权利要求将被美国专利商标局（“USPTO”）或外国的专利局视为可申请专利，或者我们的任何已发布专利中的权利要求将被美国或外国的法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护产品对指定方法的使用。此类专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会对这些产品开出“标签外”的处方。标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但做法普遍，此类侵权行为难以预防或起诉。

生物制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律、科学和事实问题，近年来一直是很多诉讼的对象，导致法院判决，包括美国最高法院的判决，对未来执行专利权的能力增加了不确定性。美国专利商标局及其外国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一应用。此外，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，我们或我们的任何潜在未来合作者可能无法通过获得和捍卫专利来成功保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的产品候选者或其预期用途有关的所有第三方知识产权，因此，此类第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及此类第三方知识产权对我们的经营自由的影响，具有高度不确定性。美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到提交后18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明，还是我们是第一个申请这类发明的专利保护。因此，我国专利权的签发、发明人、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决专利申请可能会在美国和国外的专利局受到质疑。专利的颁发对于其发明人、所有权、范围、有效性或可执行性并无定论。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的未决专利申请可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交或我们已发行的专利可能会受到授权后审查程序、反对、派生、复审、干扰或多方审查程序的影响，在美国或其他地方，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类挑战中的不利裁定可能会导致排他性丧失或专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能就我们的候选产品或其用途获得或维持专利保护的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的工艺以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们还可能依赖商业秘密保护，作为未来专利申请中可能包含的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有的专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术并就该技术提交了专利申请，那么我们将来可能无法为该技术申请专利，我们可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果该许可不能以商业上可行的条款获得，那么我们可能无法推出我们的产品。我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，而这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持我们的竞争优势。例如：

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他人可能能够制造与我们相同或相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的产品候选者；

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我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

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他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；

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有可能在专利过程中不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构对若干程序性、跟单、费用支付等条款的要求，可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并部分或完全丧失相关司法管辖区的专利权；

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有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

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由于我们的竞争对手提出法律质疑，我们拥有或已独家许可的已发布专利可能会被撤销、修改或被视为无效或无法执行；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

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我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

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我们无法根据我们的专利申请预测任何已发布专利的保护范围，包括我们拥有或许可的专利申请是否会导致已发布的专利具有针对我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途的权利要求；

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作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围；

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美国以外国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品候选者；

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基于我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能无法提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护，或可能受到第三方的质疑；

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被强制执行的，法院不得认定我的专利有效、可强制执行和被侵权；

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我们可能需要发起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是代价高昂的；

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我们可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不提交专利申请，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；

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我们可能未能充分保护和监管我们的商标和商业秘密；和

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果他人获得专利主张与我们的专利和专利申请所涵盖的主题类似或改进的主题。

如果发生任何这些或类似事件，它们可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们未能遵守我们未来可能需要的与第三方的任何知识产权许可所规定的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的权利。

我们将来可能会要求许可给第三方的技术和材料。此类许可证可能在未来无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能依赖我们许可专有技术的第三方来提交和起诉专利申请并维护专利，并以其他方式保护我们从他们那里许可的知识产权。我们可能对这些活动或任何其他可能与我们已获许可的知识产权有关的知识产权拥有有限的控制权。例如，我们无法确定这些许可方的此类活动是否会在遵守适用法律法规的情况下进行，或者是否会导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人发起侵权程序的方式有有限的控制，或对可能许可给我们的某些知识产权进行辩护。有可能许可人的侵权诉讼或抗辩活动可能没有我们自己进行的那么激烈。即使我们获得了控制与我们的产品候选者相关的许可和分许可知识产权的起诉、维护和执行的权利，我们也可能需要我们的许可人和任何上游许可人的合作，而这可能不会出现。因此，我们不能确定这些专利权的起诉、维护和执行将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们或我们的许可人未能维护此类专利，或者如果我们或我们的许可人失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，并且我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何候选产品的权利可能会受到不利影响。除上述情况外，我们从第三方许可的与专利权相关的风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。此外，如果我们未能遵守我们的尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和我们许可协议项下的其他义务，我们可能会失去与此类协议相关的专利权，这将影响我们在全球范围内的专利权。

终止我们当前或任何未来的许可协议将减少或消除我们在这些协议下的权利，并可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。上述任何情况都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能对我们的经营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。

此外，我们未来可能在许可中的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下通过多层。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们分许可知识产权的权利，即使我们遵守了我们许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能遵守其根据协议承担的义务，据此他们获得了分许可给我们的权利，或者此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到重大损害。

未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法提供给我们或仅以商业上不合理的条款提供，这可能会导致我们以成本更高或其他未被预期的不利方式经营我们的业务。

我们目前拥有针对我们的候选产品和其他专有技术的知识产权，包括我们的T-win®平台。其他制药公司和学术机构也可能已经提交或正在计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。有时，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会被要求从其他第三方获得技术许可，以进一步开发或商业化我们的候选产品。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略来许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌企业由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使我们能够获得此类知识产权下的许可，任何此类许可都可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术。

此外，我们拥有和正在许可的一些专利或专利申请或未来的专利可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。此外，我们拥有和许可的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选产品。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。第三方可能会指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论有无依据，都是不可预测的，而且通常是昂贵和耗时的，即使以有利于我们的方式解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，仅专注于通过强制执行专利权提取专利使用费和结算的专利持有公司可能会针对我们。

生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁。我们无法确定我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。第三方可能会基于现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制，包括通过法院命令，停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能被要求从此类第三方获得许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将调查产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们无法保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求范围的分析或相关专利到期的确定，是完整或彻底的。我们可能不知道已经发布的专利，以及第三方，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，可能会声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的专利，包括对涵盖我们的候选产品的组合物、配方、制造方法或使用方法或治疗方法的索赔。也有可能，我们知道的、但我们认为与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术无关的第三方拥有的专利，可能会被我们的候选产品认定为侵权。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请，可能会在以后导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，已公布的待决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的候选产品或使用我们的候选产品的方式进行修改。。我们对我们认为相关的美国、欧洲或其他地方的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并对专利组合和竞争技术进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当数量的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么不侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。证明无效可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已发布专利所享有的有效性推定，而具有管辖权的法院不得使任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些程序中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些程序中，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可执行性或有效性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在EPO的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑，或者其他外国专利局。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局（“EPO”）或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，声称该专利可能受到我们的候选产品或专有技术的侵犯。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们的未决专利申请不能针对实践在此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不可启用或书面描述不足。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局的相关信息或在起诉期间做出了误导性陈述。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，都存在被法院判定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行的风险，我们无权阻止对方使用争议发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会以我们的专利权利要求不涵盖该发明为由，狭义地解释该专利的权利要求或判定我们无权阻止对方使用争议发明，或判定对方使用我们的专利技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）项下专利侵权的安全港。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将有足够的财务或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的行动方案是简单地监测局势或发起或寻求其他一些非诉讼行动或解决方案。

我们可能会被索赔，我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇用并可能雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露我们雇员的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。这些索赔的辩护不能保证成功，即使我们成功了，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，并可能削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括于2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith美国发明法》（“Leahy-Smith法案”），可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供更高效、更具成本效益的途径。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。此外，由于这些USPTO授权后程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求本不会被无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

2013年3月后，根据《Leahy-Smith法案》，美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足其他法定要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明上的专利，无论第三方是否是第一个发明要求保护的发明的人。2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们提交涵盖同一发明的申请之前，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们及时就我们的发明提交专利申请。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的产品候选者和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，在另一方能够证明他们在我们的申请日之前在商业上使用了该发明的情况下，我们也可能无法排除他人从事声称的发明。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些权利要求不具有专利权。我们不认为我们拥有或许可的任何专利将根据这一决定被认定无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和/或专利申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或专利申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。不经意的失误在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖我们的候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

任何个人专利的期限取决于专利授权所在国的适用法律。在美国，只要及时支付所有维持费，一项专利的期限一般为自其申请申请日或最早索赔的非临时申请日起20年。在某些情况下可以获得扩展，但专利的寿命以及相应地它提供的保护是有限的。即使我们或我们的许可人获得涵盖我们的候选产品的专利，当涵盖产品的所有专利的条款到期时，我们的业务可能会受到来自竞争性药物或疫苗的竞争，包括仿制药或疫苗。鉴于新候选产品的开发、测试以及监管审查和批准所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有根据《Hatch-Waxman法案》在美国和在外国根据类似立法获得专利期限延长，从而可能延长我们的候选产品的营销独占权期限，我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物制剂的专利可能有资格获得期限延长，该期限旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期限。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据经修订的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（“Hatch-Waxman法案”）获得有限的专利期限延长，该法案允许对涵盖已批准产品的专利延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。专利期限延长不得将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长涵盖该批准药品产品、使用方法或制造方法的权利要求。在欧洲，我们的候选产品可能有资格根据类似立法延长任期。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。即使我们获得这样的延期，这种延期的期限可能会少于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限低于我们的请求，我们可以强制执行我们对该产品的专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。由此导致的适用产品收入年数减少可能是巨大的。

我们在某些专利方面仅享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和捍卫涵盖我们的产品候选者的专利将是非常昂贵的，即使在我们为我们的知识产权寻求保护的国家，这种保护可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同，允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。覆盖我们在世界所有国家的候选产品的许可专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。而且，即使仅在我们开发或商业化我们的候选产品的那些司法管辖区，在许可或备案、起诉和捍卫专利方面也可能过于昂贵或不切实际。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们许可人的技术来开发他们自己的产品，并且，进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国或欧洲的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或法规，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫所有权遇到了重大困难。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密或其他形式的知识产权，特别是与生物技术产品有关的知识产权，这可能使我们难以阻止某些司法管辖区的竞争对手在一般情况下违反我们的专有权利销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能增加我们或我们的许可人的专利申请未发布的风险，或可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，而损害赔偿或其他补救措施可能会判给反方，这可能具有商业意义。如果我们胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的，这可能会对我们在所有预期的重要外国市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护对我们在这些司法管辖区的业务具有重要意义的知识产权时遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会被削弱，我们可能会在这些司法管辖区面临额外的竞争。

在一些司法管辖区，包括某些欧洲国家，强制许可法律强制专利所有者向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们业务相关的专利向第三方授予许可，或者如果我们或我们的许可人被阻止对第三方执行专利权，我们在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到重大损害。

我们可能依赖商业秘密和专有技术，这可能难以追踪和执行，如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了为我们的一些技术和当前候选产品或任何未来候选产品寻求专利外，我们还可能依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们当前候选产品或任何未来候选产品的要素，包括其制备和制造的工艺，以及我们的T-win®平台，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此对于这些方面，我们可能会将商业秘密和专有技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们为执行研究、临床试验或制造活动而聘请的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方盗用（例如通过网络安全漏洞）我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密和专有技术可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款和义务，将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们订立书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护每一方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求通过与获得访问权限的各方（例如我们的企业合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议来部分保护我们的潜在商业秘密、专有技术和信息。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得充分的补救。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会成为质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，例如美国政府，这样我们的许可方就不是我们未来可能许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权或其他权利，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布通用或描述性或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称，以便在我们感兴趣的市场上获得潜在合作伙伴或客户的名称识别。在商标注册程序期间，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝我们的申请。我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中存续。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的同等行政机构）反对我们提议的任何专有产品名称，它可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有和维护商标注册可能无法对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可以判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

与我们的普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价都可能波动或下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本季度报告10-Q表格其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

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权益市场整体表现；

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我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

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银行业和市场分析师发表的观点和第三方估值；

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我们与当前和未来产品候选者或竞争对手正在进行的临床试验和未来临床试验的结果；

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临床试验出现不良结果或延误；

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未能获得我们的候选产品的批准或商业化；

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与免疫肿瘤学相关或与使用我们的候选产品相关的意外严重安全问题；

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我们向公众提供的预计经营业绩的变化，我们未能达到这些预测或选择遵循我们普通股的证券分析师的建议的变化；

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我们对产品候选者的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或被认为的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

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美国和其他国家的监管或法律发展；

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与未来候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们未能在我们宣布的时间范围内实现产品开发目标；

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我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重要协议；

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关键人员的招聘或离职；

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我们行业的经济整体和市场情况；

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有限数量的股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大多数；

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市场僵持或合同锁定协议到期；

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我们的公众持股量规模；

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美国和世界各地的政治不确定性和/或不稳定；以及

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本季度报告表格10-Q中其他地方讨论的任何其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家免疫肿瘤公司权益类证券的市场价格。许多免疫肿瘤公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。由于乌克兰和中东的高通胀环境以及地缘政治冲突，其他生物制药公司普通股的交易价格也高度波动。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

如果有大量出售我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股有大量出售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股份可供出售并且市场认为将会发生出售，我们的普通股价格可能会下跌。截至2025年9月30日，我们有71,948，842股已发行普通股。基本上我们所有已发行的普通股目前都可以在公开市场上自由出售，但可能受到某些限制，这些限制可能适用于我们的关联公司、我们2023年8月私募的某些参与者持有的我们的普通股股份，以及与欧洲投资银行贷款融资相关的可发行的某些认股权证的基础。我们普通股的市场价格可能会因为行使任何此类认股权证、在公开市场上出售大量我们普通股的股票或市场上认为大量股票持有人打算出售其股票而下跌。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，该市场对上市证券提出了持续上市要求，包括最低投标价格要求。我们可能无法保持遵守最低投标价格要求或其他适用的纳斯达克上市规则。例如，2024年12月26日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知，由于我司普通股的收盘买入价已连续30个交易日低于每股1.00美元，我们不再符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低买入价要求。虽然我们随后于2025年6月3日收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，我们已恢复合规，但无法保证我们将能够解决未来可能发生的任何纳斯达克上市缺陷。如果纳斯达克让我们的普通股退市，我们就不太可能在另一家全国性证券交易所上市我们的普通股，因此，我们预计我们的证券将在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价和分析师覆盖范围有限，以及我们证券交易的流动性减少，所有这些都可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的普通股可被视为“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少。退市可能导致额外的不利后果，包括以我们可接受的条款发行额外证券或获得额外融资的能力降低，或者根本没有，以及我们的客户、供应商和员工可能失去信心，其中任何一种都可能损害我们的业务和未来前景。甚至认为我们面临更高的退市风险，也可能导致上述某些后果。这种看法可能会对我们普通股的市场价格和交易量产生负面影响，并损害我们的股东和我们的业务。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层变更而压低我们普通股的交易价格，而我们公司的股东可能认为这是有利的。这些规定：

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建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

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准许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设董事职位；

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规定董事只能因故被罢免，且只能通过持有我们股本中当时所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票；

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要求以超多数表决方式修订我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的部分条款；

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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

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禁止股东召开股东特别会议；

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禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

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规定董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程；

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将针对我们的某些诉讼的诉讼地限制在特拉华州；和

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对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

我们修订和重述的公司注册证书或章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷选择司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，（1）根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼；（3）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何条款引起的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或章程；（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼；或（5）主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼，应是特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。这些排他性诉讼地条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。这一排他地法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或行使我们的认股权证，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

根据公司2021年股权和激励计划（“2021年股权计划”），我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。此外，根据公司2023年激励奖励计划（“2023年激励计划”），我们被授权向员工授予股票期权和其他基于股权的奖励，作为他们加入我们的诱因。根据2021年股权计划和2023年诱导计划授予的基于股权的奖励将对我们的股东造成稀释。根据2021年股权计划预留发行的我们普通股的股份数目将于每个历年的1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，数额相当于每次自动增加日期前一个历月最后一天我们已发行普通股股份总数的（1）4%中的较低者；或（2）由我们的董事会决定的较少股份数目。如果我们的董事会选择每年最多增加可供未来授予的股份数量或增加2023年诱导计划下的可用池，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。根据我们董事会的进一步增加，2023年诱导计划下预留发行的股份数量上限为1,976，427股。

此外，于2023年8月9日，我们完成了私募配售，其中，除其他事项外，我们发行和出售了37,065，647份认股权证，以购买最多37,065，647股我们的普通股给其下的不同购买者。每份认股权证的买入价为2.025美元。

此外，于2024年12月19日，就融资合同而言，我们同意出售并向欧洲投资银行发行若干认股权证，以购买公司普通股的股份，以支付每笔A档贷款（该等认股权证，“A档认股权证”）、B档贷款（该等认股权证，“B档认股权证”）和C档贷款（该等认股权证，“C档认股权证”，连同A档认股权证和B档认股权证，“EIB认股权证”）。EIB认股权证可行使的股份数量将在每份EIB认股权证发行时根据认股权证发行协议（定义见下文）中规定的公式确定，该公式一般规定，股份数量将随着普通股价格的上涨而减少。我们已经发行了5,623，664份A类认股权证，以购买最多5,623，664股我们的普通股，购买价格为每股0.89美元。我们已经发行了4,221，868份B档认股权证，以购买最多4,221，868股我们的普通股，购买价格为每股1.32美元。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的部分报告要求豁免，包括：

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获准仅提供两年的经审计财务报表，以及任何规定的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露；

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未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求；

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不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；和

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无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，或获得股东对任何先前未获批准的金降落伞付款的批准。

此外，作为“新兴成长型公司”，《就业法》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到此类公告适用于私营公司，除非我们后来不可撤销地选择不利用这一豁免。我们已选择根据《就业法案》使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）首次公开募股五周年后的财政年度结束；（2）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（3）我们在前三年期间拥有的日期，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（4）截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元的任何财年末。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元，并且在该已完成的财政年度我们的年收入超过1亿美元，或（ii）截至该年度第二财政季度末，无论我们的年收入如何，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。

投资者可能会发现我们的普通股吸引力不如我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

一般风险因素

由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（简称“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在“薪酬发言权”和代理访问等这些领域通过额外的规则和规定。最近的立法允许规模较小的“新兴成长型公司”在更长的时间内实施其中许多要求，从我们的IPO定价算起，最长可达五年。我们利用了这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更快地实施这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比我们作为一家私营公司时更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险的难度更大，成本也更高。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能导致我们无法及时可靠地提供所需的财务信息。此类未能或任何其他未能遵守上市公司财务报告和内部控制要求可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

我们的管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，正如我们之前在2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，这与我们的控制的设计和操作有关，以确保用于支持CRO相关会计分录的会计模型适当地反映了资产负债表日正在进行的临床试验的状态和进展。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时预防或发现。有关我们对财务报告的内部控制的进一步讨论、对已识别的重大缺陷的描述以及我们正在实施的补救措施的摘要，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“第二部分，第9A项-“控制和程序”。

如果我们不能及时补救重大缺陷，或者如果我们对财务报告的内部控制在未来发现或发生其他重大缺陷，或者如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的规定、SEC的规则和条例以及更复杂的会计规则的要求，建立或维持对财务报告和披露控制和程序的公司监督和充分的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息和我们的股价下跌失去信心。我们还可能成为诉讼和监管执法行动的对象。

虽然我们已采取措施纠正物质上的弱点，但我们无法向你保证，这些措施将显着改善或纠正上述物质上的弱点。我们也无法向你保证，我们已经确定了全部，或者我们在未来不会有额外的实质性弱点。因此，当根据《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告要求时，当我们为我们的证明目的报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

即使我们确实补救了实质性的弱点，我们对财务报告的内部控制也不会防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

未能建立我们的财务基础设施并改善我们的会计系统和控制可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的法规、SEC的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。从我们截至2022年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度和随后每一年的10-K表格备案中报告我们的财务报告内部控制的有效性。在我们首次公开募股之前，我们没有被要求在特定时期内测试我们的内部控制，因此，我们可能会在满足这些报告要求方面遇到困难。例如，我们的管理层发现我们的内部控制存在重大缺陷
我们之前在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的财务报告，已提交
与美国证券交易委员会于2025年3月31日就我们的控制措施的设计和运作有关，以确保过去的会计模型
支持CRO相关会计分录在资产负债表上适当反映正在进行的临床试验的状态和进展
日期，此外，在审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点以前没有得到补救，在编制我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时，公司发现了一个错误，这导致了我们在2021年12月17日提交的关于表格8-K的当前报告中披露的重述。

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他当局的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。

例如，如上所述，我们的管理层已发现截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并得出结论认为，由于此类重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日期并不有效。有关进一步讨论，请见下文前面的风险因素和“第二部分，第9A项-“控制和程序”。

此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

财务会计准则或惯例的未来变化可能会导致不利和意外的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。

未来财务会计准则的变更可能会造成不利的、意外的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营业绩。美国的财务会计准则不断受到审查，新的声明和对声明的不同解释在过去频繁发生，预计未来还会再次发生。因此，我们可能被要求对我们的会计政策进行变更。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营业绩，或此类财务状况和经营业绩的报告方式。我们打算投入资源以遵守不断变化的标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从业务活动转移到合规活动上。见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——近期会计公告”一节。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，TCJA对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会对我们产生影响，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改了TCJA的某些条款。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守TCJA或任何新颁布的联邦税收立法。例如，美国政府于2022年颁布了IRA，除其他外，该法案大幅改变了某些商业实体的税收，包括对某些股票回购征收1%的消费税，自2023年开始的纳税年度生效。如果适用，对股票回购征收1%的消费税可能会导致在特定年份比常规的联邦公司税负债产生额外的纳税义务。任何由此产生的税务责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项净资产的变现、对外国收益的征税以及根据TCJA或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

此外，美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们业务的税收立法、法规和政府政策发生重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对企业实体的税收进行重大修改，其中包括永久提高企业所得税税率、提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些豁免，以及对某些类型的收入征收最低税项或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。

我们将在使用我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用它们或以增加我们股价价值的方式使用它们。

我们无法确切说明我们现有现金和现金等价物的具体用途。我们将在应用我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金和其他一般公司用途，您和其他股东可能不同意我们如何使用或投资我们的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。

我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能导致我们的产品候选者的开发计划受到重大干扰，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常经营过程中，我们收集、存储和传递机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们业务的要素外包给第三方，因此，我们管理着一些可以访问我们机密信息的第三方承包商。

尽管实施了安全措施，但鉴于其规模和复杂性以及它们维护的机密信息数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的内部信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、勒索，账户接管攻击、服务降级攻击、拒绝服务攻击、“网络钓鱼”或社会工程等手段影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性），可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。我们制定了技术安全举措和灾难恢复计划，以减轻我们对这些漏洞的风险，但这些措施可能无法充分设计或实施，以确保我们的运营不会受到干扰或不会发生数据安全漏洞。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害。

黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动化攻击，这些攻击可能会在发生之后才被发现。我们无法向您保证，我们的数据保护工作和我们对信息技术的投资将防止可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的重大故障、数据泄露、我们系统中的漏洞或其他网络事件。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的项目出现实质性中断，我们的候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们的候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的营销批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息）的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、或披露或阻止访问，这可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。与所有业务一样，我们可能越来越多地受到勒索软件或其他恶意软件的影响，这些恶意软件可能会严重扰乱我们的业务运营，或者禁用或干扰对基本数据或流程的必要访问。最近发生的多起此类性质的攻击还涉及泄露和泄露敏感或机密的个人或专有信息或知识产权，而受害公司没有向网络犯罪分子支付大量赎金。例如，任何导致未经授权访问、使用、披露、不可用或损害个人或其他敏感或重要信息（包括与我们的临床试验受试者或雇员有关的个人信息）的完整性的此类事件，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法律和外国法律同等法律，使我们受到强制性纠正行动，增加我们为防范此类信息安全漏洞而承担的成本，例如增加对技术的投资，根据保护个人信息隐私和安全的法律法规，使关键人员无法在整个组织履行职责或进行沟通，并以其他方式使我们承担罚款和其他责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

减轻网络安全风险的成本是巨大的，未来很可能会增加。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害减轻措施相关的成本。我们也无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或金额足以涵盖安全事故或违约可能导致的潜在重大损失，或者保险人不会拒绝承保任何未来的索赔。

我们作为一家全球性公司的运营使我们面临各种风险，我们未能管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响。

我们因在全球开展业务而面临重大运营风险，例如：

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货币汇率波动（特别是美元、欧元和丹麦克朗之间的波动）；

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潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性，与我们的公司结构相关的税收效率低下，以及对收益汇回的潜在限制；

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出口限制、贸易法规和外国税法；

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清关和运输延误；

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遵守种类繁多的外国法律和不同法律标准的负担；以及

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增加了财务会计和报告负担和复杂性。

如果这些风险中的一项或多项实现，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

全球经济和政治不稳定和冲突，例如俄罗斯和乌克兰的冲突以及中东的冲突，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国和外国管辖范围内不稳定的经济和政治状况以及地缘政治冲突的不利影响，例如乌克兰冲突和中东冲突。我们目前在俄罗斯或乌克兰没有任何业务，但目前的军事冲突、相关制裁，以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家和地区可能发起的出口管制或行动（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断、供应链中断等）和其他潜在的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。我们的某些临床试验地点位于以色列，中东的冲突可能会延迟、限制或阻碍正在进行的、计划中的或未来的试验，并影响患者的注册和保留。无法招募或留住患者以及临床试验的限制或延迟可能会增加成本并导致产品开发受挫。如果地缘政治紧张局势未能缓解或进一步恶化，可能会颁布额外的政府制裁措施，对全球经济产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、火灾或其他自然灾害和/或恐怖主义的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和我们无法控制的类似意外事件阻止我们使用全部或很大一部分总部或其他设施，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们没有制定灾难恢复或业务连续性计划，并且可能由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，气候变化对总体经济状况、特别是医药制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用来源以及与能源生产和交付相关的监管成本和其他成本的变化可能会影响经营我们业务所必需的商品和服务的可用性或成本，包括原材料和其他自然资源。此外，我们供应链中的某些方面正在从单一地点开展业务，这增加了它们对自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们开展临床试验的能力、我们的发展计划和业务产生重大不利影响。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。任何违反此类法律的行为，我们都可能面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为“贸易法”）除其他外，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受向公共或私营部门的收款人提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还期望继续我们的非美国活动，随着时间的推移，这种活动可能会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他上市批准。我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们以及与我们共享设施的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的每项业务都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的每一项业务也生产危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们保有一般责任保险，但我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔保有保险，我们的一般责任保险可能不会对任何潜在责任进行足够的承保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研发。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或只有极少数证券分析师开始覆盖我们，或者如果行业分析师停止覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

未能满足投资者、利益相关者和政府对环境、社会和公司治理（“ESG”）事项不断变化的期望可能会损害我们的业务。

某些投资者、员工和其他利益相关者对ESG事项的关注正在增加和演变。此外，与上市公司处理ESG事务的方法相关的公众利益和政府压力继续增长和演变。如果我们处理这些事项的方法未能满足投资者、员工、其他利益相关者和政府当局在环境管理、董事会和员工多样性、人力资本管理、公司治理和透明度等领域负责任的企业公民方面的期望和标准，我们可能不仅会面临声誉损害，还会面临监管审查、诉讼风险和商业机会损失，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

生物制药行业受到广泛的监管义务和政策的影响，这些义务和政策可能会发生变化，包括由于司法挑战、选举周期以及由此产生的监管更新和政策优先事项的变化。

2024年6月28日，美国最高法院发布一项意见，认为根据《行政程序法》（“APA”）审查代理行为的法院“必须行使其独立判断”，“不得仅仅因为一项法规模棱两可就服从代理机构对法律的解释”。该决定将对下级法院如何评估机构对法律解释的挑战产生重大影响，包括FDA、DHHS、CMS和其他对生物制药行业有重大监督的机构提出的挑战。新框架可能会消除政府此前在此类案件中占上风的一种方式，从而增加此类挑战的频率及其成功几率。因此，重要的监管政策将受到更多的诉讼司法审查。任何由此导致的监管变化都可能导致意外的延误、成本增加或其他难以预测的对我们业务的负面影响。

此外，联邦机构优先事项、领导层、政策、规则制定、沟通、支出和人员配置可能会受到选举周期的重大影响。例如，现任总统政府的目标是通过削减联邦医疗保健计划和削减关键政府机构的劳动力，例如FDA、FDA、DHHS和CMS，来大幅减少政府支出。现任政府限制联邦机构预算或人员的努力可能会导致机构预算、员工和运营的削减，这可能会导致响应时间变慢、机构的指导减少以及审查周期变长，从而可能影响我们推进产品候选者开发或获得产品候选者监管批准的能力。任何由此导致的监管变化都可能导致意外的延误、成本增加或其他难以预测的对我们业务的负面影响。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

不适用。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

没有。

项目5。其他信息。

没有。

项目6。展品。


附件数		说明
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	IO Biotech公司。

日期：2025年11月14日	签名：	/s/Mai-Britt Zocca
		Mai-Britt Zocca，博士。
		首席执行官兼董事
		（首席执行官）

日期：2025年11月14日	签名：	/s/艾米·沙利文
		艾米·沙利文
		首席财务官
		（首席财务官）