(a)

「附属公司」指附属公司以外的任何实体，如公司及/或一间或多于一间附属公司拥有该实体不少于50%的权益。

(b)

“奖励”是指期权、SAR、股票授予或股票单位。

（c）

“授标协议”指任何股票期权协议、SAR协议、股票授予协议或股票单位协议或网上授予摘要，一般将由公司或其指定的第三方经纪在线上交付，并由参与者或期权受让人在线上接受。

（d）

「董事会」指公司的董事会，由不时组成。

（e）

“无现金行使”是指，在股票期权协议如此规定并在适用法律允许的情况下，委员会批准的一项计划，在该计划中，可以通过向证券经纪人交付（在委员会规定的表格上）不可撤销的指示来全部或部分支付总行使价和/或清偿任何适用的税收义务，以出售受期权约束的股份，并将全部或部分出售收益交付给公司。

（f）

“原因”是指，除参与者的雇佣协议或奖励协议另有规定外，（i）参与者故意不履行其对公司的职责和责任或严重违反书面公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈、挪用、已对公司造成或合理预期将对公司造成重大损害的不诚实或任何其他故意不当行为；（iii）参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（iv）参与者严重违反其根据与公司的任何书面协议或契诺所承担的任何义务，包括对公司或其任何关联公司的任何限制性契诺义务。关于某一参与者是否因故被终止的确定，应由委员会本着诚意作出，并应是决定性的，并对该参与者具有约束力。在不以任何方式限制上述效力的情况下，就本计划及任何裁决而言，如在参与者的服务终止后，发现委员会认为本可证明因故终止的事实及情况，则该参与者的服务须当作因故终止。上述定义并不以任何方式限制公司在第12（a）节规定的任何时间终止参与者服务的能力，“公司”一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或任何继任者（如适用）。

（g）

“控制权变更”是指完成以下任何一项交易：

（一）

出售公司全部或几乎全部资产；

（二）

本公司与另一法团合并或并入另一法团，其中拥有本公司合并投票权总数50%以上的证券转让予一名或多于一名与紧接该等交易前持有该等证券的人士不同的人士；

（三）

任何个人或实益拥有人的相关群体（在《交易法》第13d-3条的含义内）直接或间接收购代表公司当时已发行证券总合并投票权50%以上的公司证券，但前提是，就本款而言，任何被视为拥有公司股票总投票权50%以上的个人或相关群体收购额外股票将不被视为控制权变更；或者

（四）

在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。

（h）

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和解释。

（一）

“委员会”是指第3节中描述的委员会。

（j）

“普通股”是指公司的普通股。

(k)

“公司”是指PDF方案，Inc.，一家特拉华州公司。

（l）

“承包商”是指直接向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的个人，而不是作为雇员、董事或非雇员董事。

(m)

“董事”是指同时也是雇员的董事会成员。

（n）

“残疾”是指参与者根据公司的长期残疾政策被归类为残疾，或者，如果没有此类政策适用，则参与者由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（o）

“雇员”是指作为公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。

（p）

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（q）

“行权价”是指，在期权的情况下，根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可以购买股票的金额。“行使价”在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从公平市场价值中减去该金额。

（r）

“公允市场价值”是指由委员会善意确定的股份市场价格。这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。公允市场价值按以下方式确定：

（一）

如果股票在该日期获准在任何已建立的全国性证券交易所或市场系统，包括但不限于纳斯达克全国市场系统进行交易，则公允市场价值应等于该日期该股票在该全国性交易所或系统所报的收盘销售价格；或者

（二）

如股份获准在纳斯达克报价或由认可证券交易商定期报价但未在有关日期报告售价，则公平市场价值应等于股份在该日期报告的出价和要价之间的平均值。

（s）

“会计年度”是指公司的会计年度。

（t）

“激励股票期权”或“ISO”是指代码第422节中描述的激励股票期权。

（u）

“关键服务提供商”是指经委员会选出并根据该计划获得奖励的雇员、董事、非雇员董事或承包商。

（五）

“非雇员董事”是指非雇员的董事会成员。

（w）

“非法定股票期权”或“NSO”是指不属于ISO的股票期权。

（x）

“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，赋予期权持有人购买股票的权利。

（y）

“期权受让人”是指持有期权的个人、遗产或其他实体。

（z）

“母公司”是指以公司为终点的完整的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每个公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

（AA）

“参与者”是指持有奖项的个人或遗产或其他实体。

（BB）

“业绩目标”是指委员会根据一个或多个因素，就一个业绩期间确定的一个或多个客观的、可衡量的业绩目标，包括但不限于：（一）营业收入；（二）息税前利润，折旧和摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额或收入；（vii）费用；（viii）已售商品成本；（ix）损益或利润率；（x）营运资金；（xi）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xiii）经济增加值；（xiv）市盈率；（xv）债务或债转股；（xvi）应收账款；（xvii）核销；（xviii）现金；（xix）资产；（xx）流动性；（xxi）运营；（xxii）知识产权（例如，专利）；（xxiii）产品开发；（xxiv）监管活动；（xxv）制造、生产或库存；（xxvi）并购或资产剥离；就本公司及/或其一间或多于一间母公司、附属公司、附属公司或营运单位而言各

（CC）

“履约期”是指委员会全权酌情决定的不超过36个月的任何期间。委员会可为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可设立并行或重叠的履约期。

（dd）

“计划”指本经修订及重述的2011年股票激励计划可能会不时修订。

（ee）

“重新定价”是指公司通过降低或降低此类奖励的行使价，对未行使的期权和/或未行使的SAR重新定价，或实施了期权或SAR交换计划，参与者据此同意取消现有的期权或SAR，以换取现金、期权、SAR或其他奖励。

（ff）

“SAR协议”是指第7节中描述的证明股票增值权的协议。

（gg）

“SEC”是指证券交易委员会。

（hh）

“第16条人员”是指那些受《交易法》第16条要求约束的高级管理人员、董事或其他人员。

（二）

“第409A条”是指《守则》第409A条以及根据该条发布的解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类指导。

（jj）

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（千方）

“服务”是指作为雇员、董事、非雇员董事或承包商的服务。参与者的服务不会终止，如果他或她是雇员，并且正在进行经公司书面批准的善意休假，并且休假条款规定了持续的服务积分，或者当适用法律要求持续的服务积分。然而，为确定一项选择权是否有权获得持续ISO地位，雇员的服务将被视为在该雇员休假90天后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不会仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或实体（公司或任何母公司、子公司或关联公司）之间的转移而终止；前提是服务没有中断或其他终止。除委员会另有决定外，一旦任何交易或事件导致附属公司不再是公司的附属公司，该附属公司的任何参与者在该事件发生时或之后，均应被视为因本计划和根据本计划授予的奖励而招致终止在公司的雇用或服务。

（ll）

“股份”是指一股普通股。

（mm）

“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。

（nn）

“股票授予”是指根据该计划授予的股份。

（oo）

“股票授予协议”是指第8节中描述的证明股票授予的协议。

（pp）

“股票期权协议”是指第6节中描述的证明期权的协议。

（qq）

“股票单位”是指代表根据该计划授予的相当于一股股份的簿记分录。

（rr）

“股票单位协议”是指第9节中描述的证明股票单位的协议。

（ss）

“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中的最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

（TT）

“10%股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。

(a)

委员会组成。董事会（或其正式授权的委托人）应管理该计划。董事会一般应有成员组成，这使得授予第16条人员的奖励符合《交易法》第16（b）条规定的免责条件。然而，董事会可不时转授由董事会一名或多于一名成员组成的委员会，而董事会或该等委员会可不时转授公司一名或多于一名高级人员，就并非第16条的参与者授予或修订裁决或采取其他行政行动的权力。任何该等委员会成员的任期由管理局决定，并可随时被管理局罢免。董事会或委员会亦可随时终止其任何委任人的职能，并重新承担先前授予该机构的所有权力及权力。尽管有上述规定，董事会应就授予非雇员董事的所有奖励管理该计划。董事会和任何被任命管理该计划的委员会在此被称为“委员会”。

(b)

委员会的权威。在符合该计划的规定的情况下，委员会应全权酌情采取其认为对管理该计划必要或可取的任何行动。此类行动应包括：

（一）

选择将根据该计划获得奖励的关键服务提供商；

（二）

确定此类奖励的类型、数量、归属要求以及其他特征和条件；

（三）

修订任何未获颁授的奖项；

（四）

在其认为适当的条款和条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励；

（五）

解释计划及任何授标协议；

（六）

纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（七）

通过其认为适当的规则或准则以实施该计划；

（八）

作出与计划运作有关的所有其他决定；及

（九）

采纳可能被认为必要或适当的计划或子计划，以规定公司、其母公司、子公司和居住在美国境外的关联公司的员工参与，这些计划和/或子计划应作为附录附于本协议。

（c）

赔偿。在适用法律和公司的公司注册证书、章程和其他管理文件允许的最大范围内，委员会的每一位成员均应获得赔偿，并由公司免受（i）其可能因任何索赔、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因根据计划或任何授标协议采取或未采取行动而可能成为一方或可能参与的法律程序，及（ii）由他或她在公司批准下为结算而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能拥有的任何权力对他们作出赔偿或使他们免受损害而可能有权享有的任何其他赔偿权利。

(a)

一般资格。只有雇员、董事、非雇员董事和承包商才有资格参与该计划。

(b)

激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司员工的关键服务提供商才有资格获得ISO的授予。此外，除非满足代码第422（c）（5）节中规定的要求，否则作为10%股东的关键服务提供商将没有资格获得ISO的授予。

（c）

股份的限制。根据裁决发行的任何股份应受委员会全权酌情决定的归属条件、回购权、优先购买权和其他转让限制的约束；但在任何情况下不得将任何裁决转让给第三方金融机构以供考虑。除可能普遍适用于股份持有人的任何限制外，还应适用此类限制，并应在必要的范围内遵守适用法律。在任何情况下，公司均无须根据本计划发行零碎股份。

（d）

受益者。除非在授标协议中另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，否则参与者可通过及时向公司提交规定的表格，就授标指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转让或分配给参与者的遗产。

（e）

性能条件。委员会可酌情将业绩条件列入裁决。

（f）

没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人，在满足接收该普通股的所有条款和条件、履行与该奖励有关的任何适用的预扣税或税务义务且股份已发行（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明）之前，不得作为股东对裁决所涵盖的任何普通股享有任何权利。

（g）

终止服务。除非适用的授标协议，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，以下规则应适用于参与者在该参与者的服务终止时所持有的未授予奖励的归属、可行使性和期限（在所有情况下均受期权和/或适用的特区的最长期限的限制）：（i）在因任何原因终止服务时，任何未授予奖励的所有未归属部分应立即被没收而不考虑；（ii）如果服务因故终止，则所有未行使的期权和/或特区，股票单位的未结算部分及股票授出的未归属部分应予终止，及/或即时没收，而无须考虑；（iii）如服务因非原因、死亡或伤残而终止，则该参与者或其个人代表可在该终止日期后九十（90）天（含）内行使其当时尚未行使的期权及/或特别行政区的已归属部分；或（iv）如服务因死亡或伤残而终止，他或她当时尚未行使的期权和/或SAR的既得部分可在该终止日期后六（6）个月（含）内行使。

(a)

基本限制。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行的股票或库存股。根据下文及根据第10条作出的调整，根据该计划为奖励预留的股份总数为15,400，000股，加上先前根据公司2001年股票期权计划（“2001年计划”）发行的最多3,500，000股由公司没收或回购的股份或先前根据2001年计划发行的受奖励限制的股份，这些股份已于2011年11月16日或之后到期或终止，但未在2011年11月16日或之后全部行使或结算。如有期权或特别行政区以外的奖励，则根据该计划预留的股份总数应按根据该等奖励发行的每股1.33的比率减少。

(b)

额外股份。如果奖励在归属或被行使前因任何原因被没收或终止，则该等奖励的相关股份应再次可用于根据该计划进行的奖励（为明确起见，如果股份储备因根据该计划授予的期权或特别行政区以外的奖励而减少每股1.33股，则股份储备应增加1.33倍于如此被没收或终止的受该等奖励约束的股份数量）。此外，如果根据任何此类奖励获得的股份被公司没收或回购，则该等股份应返回计划并再次可根据计划发行，前提是，在期权或SAR以外的奖励的情况下，如此没收或回购的股份数量的1.33倍将返回计划并再次可供发行。参与者投标或公司为履行与期权或股票增值权以外的奖励有关的任何预扣税款义务而代扣代缴的股份将再次可根据该计划发行（为明确起见，股份储备应增加1.33倍于如此投标或代扣代缴的受该等奖励约束的股份数量）。将以股份结算的特别行政区，无论特别行政区结算时发行的股份数目如何，均应按计划下可供发行的股份数目全额计算。尽管有上述规定，在以下情况下，根据本计划受授予的股份不得再次提供根据本计划发行：（i）受股票结算的SAR约束且未在该SAR净结算或净行使时发行的股份，（ii）用于支付期权或股票增值权的行使或购买价格的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与期权或股票增值权相关的预扣税的股份，或（iv）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。尽管有上述规定，根据该计划以现金分配的任何股息等价物或以现金结算的奖励不得减少可用于奖励的股份数量。

（c）

奖励限制。

（一）

期权的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到覆盖超过1,000，000股的期权，但须根据第10条进行调整。与ISO相关的可发行股份的合计最高数量应为1,000，000股，但可根据第10条进行调整。

（二）

对非典的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到超过1,000，000股的SAR，但须根据第10条进行调整。

（三）

股票授予和股票单位的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到股票授予或股票单位，总计覆盖超过1,000，000股，但须根据第10条进行调整。

（四）

未归属奖励不派发股息和股息等价物。在相关股份或单位归属之前，将不会就根据该计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和股票增值权计入股息等价物或其他。

(a)

股票期权协议。根据该计划授予的每份期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证据并受其专门管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪人在线交付，并由期权持有人在线接受。该选择权应受该计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与该计划不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。

(b)

股数。每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量，该数量可根据第10条进行调整。

（c）

行权价。每份股票期权协议应规定期权的行使价格，该价格应由委员会确定，并根据第10条进行调整。期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%（授予10%股东的ISO为110%）。

（d）

可行使性和期限。每份股票期权协议应规定期权的全部或任何分期可行使的日期，并可根据第4（e）节包括业绩条件或业绩目标。股票期权协议还应规定期权的最长期限；但期权的最长期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十（10）年。股票期权协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。尽管计划或股票期权协议有任何其他规定，但在适用的股票期权协议规定的到期日之后，不得行使任何期权。

（e）

支付期权股份。期权的行权价格应在行权时以现金支付，但以下情况除外，如适用的股票期权协议有此规定：

（一）

交出股票。行使价的全部或任何部分可以用已由期权持有人拥有的股份支付；但委员会可全权酌情要求为支付而投标的股份由期权持有人先前持有最短期限（例如，避免对公司收益产生财务会计费用）。

（二）

无现金运动。可通过无现金行权方式支付全部或部分行权价格。

（三）

其他付款方式。付款可采用符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。

（f）

期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担尚未行使的期权，或可接受注销尚未行使的期权（不论是否由公司或其他发行人授予），以换取就相同或不同数量的股份以及以相同或不同的行使价授予新期权。尽管有前一句话或任何相反的规定，未经期权持有人同意，任何对期权的修改均不得损害其在该期权下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则委员会不得对未行使的期权重新定价。

（g）

转让或转让期权。除非适用的股票期权协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或根据规定的血统和分配法律外，任何期权均不得由期权持有人转让，即在任何情况下不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供对价。除适用的股票期权协议另有规定外，期权可以仅在期权持有人的存续期内行使，也可以由期权持有人的监护人或法定代表人行使。期权持有人在其有生之年不得转让、质押或质押其中的任何期权或权益，无论是通过法律操作还是其他方式，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

(a)

特区协定。根据该计划授予的每个SAR均应由参与者与公司之间的SAR协议作为证明，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪人在线交付，并由参与者在线接受。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。特区协议可就任何支出的最高金额作出规定，尽管在特区行使之日有公平市场价值。根据该计划订立的各项特区协议的条文无须完全相同。可考虑减少参与者的补偿而授予SARs。

(b)

股数。每份特区协议须指明特区所属的股份数目，该数目须根据第10条作出调整。

（c）

行权价。每份特区协议须指明行使价，可根据第10条作出调整。SAR协议可以规定在SAR尚未执行时根据预定公式变化的行使价格。特区行使价不得低于授出日期公平市值的100%。

（d）

可行使性和期限。该协议所指的每份特区协议，须指明特区的全部或任何分期付款可予行使的日期，并可根据第4（e）条包括业绩条件或业绩目标。特区协议亦须订明特区的最长期限，自批出之日起不得超过十（10）年。SAR协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件的情况下加速行使。SAR可与期权或股票授予结合授予，此类授予应规定，除非相关期权或股票授予被没收，否则SAR将无法行使。特区可只在批出时列入ISO，但可在批出时或其后任何时间列入NSO，但不迟于该等NSO届满前六个月。尽管计划或特区协议另有任何规定，但在适用的特区协议规定的届满日期后，不得行使特区。

（e）

SARS的行使。如在特别行政区届满之日，该特别行政区下的行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何既得部分尚未行使或交还，则该特别行政区须自动当作自该日期起就该既得部分行使。在行使特区时，参与者（或在参与者去世后有权行使特区的任何人）须从公司收取（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份与现金的组合，由委员会在批给特区时自行酌情决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公允市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公允市场价值（在退保之日）超过股份行使价的金额。

（f）

SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未偿还的特别行政区，或可以接受取消未偿还的股票增值权（包括另一发行人授予的股票增值权），以换取以相同或不同数量的股份和相同或不同的行使价授予新的特别行政区。尽管有前一句话或任何相反的规定，未经参与者同意，任何对SAR的修改均不得损害其在该SAR下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则委员会不得对未完成的SAR重新定价。

（g）

转让或转让特别行政区。除非适用的SAR协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何SAR不得由参与者转让；但在任何情况下，不得将任何裁决转让给第三方金融机构作为对价。除适用的SAR协议另有规定外，SAR可仅在参与者的存续期内或由参与者的监护人或法定代表人行使。参与人在其有生之年不得通过法律操作或其他方式转让、质押或质押SAR或其中的权益，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

(a)

奖励的时间、金额和形式。根据本条第8条作出的裁决，可以股票授予的形式授予。

(b)

股票授予协议。根据该计划授予的每笔股票授予均应以参与者与公司之间的股票授予协议为凭证并受其专属管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方券商在线交付，并由参与者在线接受。每项股票授予应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受委员会认为适合纳入适用的股票授予协议的与计划不矛盾的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的股票授予协议的规定不必完全相同。

（c）

支付股票赠款。根据该计划，股票授予可能会在有或没有现金对价的情况下发行。

（d）

归属条件。每项股票授予可能会或可能不会受到归属的约束。归属应在满足股票授予协议中规定的条件（其中可能包括根据第4（e）节的业绩条件或业绩目标）时以全额或分期方式发生。股票授予协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

（e）

股票授予的转让或转让。除非适用的股票授予协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非该价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让任何未归属的股票授予；但在任何情况下不得将任何奖励转让给第三方金融机构作为对价。除适用的股票授予协议另有规定外，不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让任何未归属的股票授予或其中的权益，或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反第8（e）条的行为均无效。

（f）

投票权和股息权。根据该计划授予的股票授予的持有人将获得公司就不受此类限制的同等数量的股份支付的所有股息和其他分配。任何该等股息及其他分派仅应在相关股份归属时、何时及以相关股份归属为限的情况下派发。未归属的任何股份的股息和其他分配将被没收。

（g）

股票授予的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改或承担已发行的股票授予，或可以接受取消已发行的股票授予（包括另一发行人授予的股票），以换取为相同或不同数量的股票授予新的股票授予。尽管有前句或相反的规定，未经参与者同意，不得对股票授予进行任何修改，损害其在该股票授予项下的权利或义务。

(a)

股票单位协议。根据该计划授予的每个股票单位应由参与者与公司之间的股票单位协议作为凭证，该协议一般由公司或其指定的第三方经纪商在线上交付，并由参与者在线上接受。该等存量单位须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各种股票单位协议的规定不必完全相同。可考虑减少参与者的其他补偿而授予股票单位。

(b)

股票数量。每份股票单位协议应规定股票单位所属的股份数量，该数量可根据第10条进行调整。

（c）

支付奖励。在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。

（d）

归属条件。每个股票单位可能会或可能不会被归属。归属应在满足股票单位协议中规定的条件（其中可能包括根据第4（e）节的业绩条件或业绩目标）时以全额或分期方式发生。股票单位协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件的情况下加速归属。

（e）

存量单位结算的形式和时间。归属股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会在授予股票单位时自行酌情决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。

（f）

投票权和股息权。委员会可全权酌情订定，就可以现金、等值股份或其某种组合结算的股票单位的授予，将记入股息等值。就股份单位贷记的任何股息等值，其价值应与公司就同等数量的股份支付的股息及其他分派相等，并应以现金或股份结算给参与者（包括或不包括利息或其他收益，由委员会酌情规定），仅当相关股份单位归属时并在其范围内。任何未归属的股票单位贷记的股息等价物将被没收。

（g）

债权人的权利。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位协议的条款和条件。

（h）

股票单位的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行的股票单位，或可接受注销已发行的股票单位（包括另一发行人授予的股票单位），以换取为相同或不同数量的股票授予新的股票单位。尽管有前一句话或其他相反的规定，任何股份单位的变更，未经参与者同意，不得损害其在该股份单位下的权利或义务。

（一）

股票单位的转让或转让。除非适用的股票单位协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），股票单位不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让；但在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供对价。除适用的股票单位协议另有规定外，不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让股票单位或其中的权益，或使其受制于任何债权人的程序，不论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反本第9（i）条的行为均属无效。

(a)

调整。如发生已发行股份拆细、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，委员会应在以下一项或多项中作出其全权酌情认为适当的调整：

（一）

根据第5条可供未来奖励的股份数量和股份或证券种类；

（二）

第5节规定的裁决限额；

（三）

每项未完成奖励所涵盖的股份数目及股份或证券种类；或

（四）

每个未行使的SAR或期权下的行使价。

(b)

参与者权利。除本条第10条另有规定外，任何参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、任何股票股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。如因依据本第10条作出的调整，参与者的奖励涵盖股票或证券的额外或不同股份，则该等额外或不同股份及与其有关的奖励须受适用于该奖励及在该等调整前受该奖励规限的股份的所有条款、条件及限制所规限。

（c）

零碎股份。任何依据本第10条作出的股份调整，须四舍五入至最接近的股份整数。在任何情况下，均不得要求公司授权或发行零碎股份，亦不得因任何零碎股份未获发行或授权而提供任何代价。

(a)

加速。除授标协议另有规定外，在控制权发生变更时，如果继承法团不继续、承担或替代未授予的奖励，参与者将完全归属其所有未授予和未授予的奖励，并有权行使其所有未授予的期权和特别行政区，包括此类奖励在其他情况下不会被授予或可行使的股份，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果期权或SAR在控制权发生变更时没有继续、承担或替代，公司将以书面或电子方式通知参与者，该奖励应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该奖励应在该期限届满时终止。如某项奖励继续有效或被承担或一项同等奖励被替代，且参与者的服务在控制权发生变更时或在控制权发生变更后二十四（24）个月内被公司或其子公司无故终止，则该参与者应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。

(b)

解散。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

(a)

参与者权利。参与者就任何奖励或与任何奖励有关的任何权利（如有）仅源自公司允许个人参与该计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受该计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续作为公司雇员、顾问或董事、母公司、子公司或关联公司的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并出于任何原因，在适用法律、公司的公司章程和章程以及任何适用的书面雇佣协议（如有）的前提下，该被终止的人应被视为不可撤销地放弃了对违反合同或解雇的损害或特定履行的任何索赔，对与计划或任何被其条款没收和/或被终止的任何未完成的裁决或任何未来裁决有关的公职损失、侵权或其他方面的赔偿或终止的任何索赔。

(b)

股东权利。除第9（f）条另有规定外，任何参与者在发行该等股份前，不得就其奖励所涵盖的任何股份享有股息权、投票权或作为股东的其他权利（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项证明）。除第9（f）及10条明文规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的现金股息或其他权利作出调整。

（c）

遵守适用法律和公司政策；赔偿追偿。为免生疑问，每位参与者必须遵守适用法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。尽管本文有任何相反的规定，（i）遵守适用法律、公司的Code of Ethics和公司的公司政策（如适用）将是获得或归属于本计划下的任何奖励的先决条件，以及（ii）本计划下受公司补偿追回政策约束的任何奖励可能会减少、取消、没收、撤销或收回，即使已经授予、支付或结算。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有裁决将仅以旨在符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。适用法律包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）普通股股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

(a)

一般。参与者应作出令公司满意的安排，以清偿与其奖励有关的任何预扣税义务或其他所需扣除。在该等义务得到履行之前，公司无须根据该计划发行任何股份或支付任何现金。

(b)

股份预扣。委员会可允许参与者以无现金行使方式履行其全部或部分纳税义务，方法是让公司扣留本应向其发行的任何股份的全部或部分，或交出他或她先前获得的任何股份的全部或部分；但被扣留或先前拥有的股份被投标的股份不得超过按最低法定预扣税税率（包括但不限于美国联邦和州所得税）履行公司预扣税义务所需的金额，工资税和外国税收（如适用），除非先前拥有的股份已持有必要的最短期限，以避免根据适用的会计准则产生财务会计费用或公司以其唯一和绝对酌情权许可的其他情况。通过向公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括但不限于SEC规则要求的任何限制。

(a)

修正或终止计划的权利。董事会可随时以任何理由修订或终止该计划。该计划的任何该等终止或其任何修订，均不会损害先前根据该计划授予的任何奖励。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。仅在适用的法律、法规或规则要求获得公司股东批准的范围内，对计划的修订应获得公司股东的批准。此外，未经股东进一步批准，不得在2034年4月15日之后授予任何激励股票期权。

(b)

计划对其他补偿计划的影响。本计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

（c）

标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

（d）

第409a款。如委员会确定根据该计划批出的任何授标受第409A条规限，则该计划及证明该授标的授标协议须纳入第409A条所规定的条款及条件。就此，如根据该计划作出的任何裁决或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排受第409A条规限，而该等裁决或其他款项是因参与者终止服务（或任何类似定义的条款）而须支付，则（a）该等裁决或款项只须在该终止服务符合第409A条所界定的“离职”的范围内支付，及（b）如该等奖励或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条作出的禁止分配而需要的范围内，则该等奖励或其他补偿性付款不得在（i）自该参与者终止服务之日起计的六个月期间届满或（ii）该参与者死亡之日（以较早者为准）之前支付。在适用范围内，该计划和任何授标协议应根据第409a节进行解释。尽管计划中有任何相反的规定，如委员会在生效日期后决定任何裁决可能受第409A条规限，则委员会可（但无义务）在未经参与者同意的情况下，通过对计划及裁决协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当（a）豁免裁决不受第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚税。公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第14（i）条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。

（e）

未获资助的奖励状况。该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

（f）

与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下协议以书面另有明确规定的范围除外。