展览10.15

赔偿和预付款协议

本《赔偿和晋升协议》（“协议”）是由特拉华州的一家公司（“公司”）KinderCare Learning Companies，Inc.和【公司的董事会成员/高级职员/雇员/代理人/受托人】（“被赔偿人”）自20日起订立的。本协议取代并取代了本公司与被补偿人之间先前签订的任何及所有涉及补偿和预付款的协议。

演奏会

鉴于，公司董事会（以下简称“董事会”）认为，非常有能力的人越来越不愿意担任上市公司的董事，高级管理人员，或以其他身份，除非通过保险或适当的赔偿和预支费用为他们提供了充分的保护，以应对因其为公司服务和代表公司开展的活动而产生的对他们的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于， 董事会已经确定， 为了吸引和留住合格的人才， 该公司将继续努力保持， 完全由它来承担， 责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免受某些责任的影响。尽管在美国的公司和其他工商企业中，提供这种保险已成为一种普遍的惯例， 该公司认为， 鉴于当前的市场状况和趋势， 这种保险在未来可能只能以更高的保费和更多的除外责任获得。同时， 董事， 军官们， 为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地面临与以下方面有关的昂贵且耗时的诉讼: 除其他外， 传统上只会对公司或商业企业本身提起诉讼的事项。公司章程和公司注册证书要求赔偿公司高级管理人员和董事的损失。根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”），被赔偿人也可能有权获得赔偿。章程， 公司注册证书， 并且DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的， 并由此考虑到公司与董事会成员之间可能会签订合同， 有关补偿和预支费用的官员和其他人；，

鉴于与此类保险，赔偿和预支费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住此类人员的难度；

鉴于，董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加，不利于公司及其股东的最大利益，公司应采取行动向此类人员保证，将来此类保护的确定性将会增加；

鉴于，本公司在合同中有义务进行赔偿并代为垫付费用，是合理的，谨慎的和必要的，在适用法律允许的最大范围内，这些人将为公司服务或继续为公司服务，而不会受到不适当的关注，因此他们不会受到赔偿；

鉴于，本协议是对章程，公司注册证书和根据其通过的任何决议的补充和促进，并且不能替代本协议，也不会减少或废除受弥偿人在本协议下的任何权利；和

鉴于，在目前情况下，Indemnitee不认为章程，公司注册证书，DGCL和保险所提供的保护是足够的，并且在没有足够的额外保护的情况下，可能不愿意担任或继续担任高级管理人员或董事，并且公司希望Indemnitee以这种身份服务或继续服务。被补偿人愿意为公司服务，继续服务，并代表公司接受额外服务，但条件是被补偿人应获得赔偿并预付费用。

因此，现在，考虑到此处所包含的前提和约定，本公司和受偿人特此订立契约并达成以下协议:

第1节。对公司的服务。被保险人同意担任本公司的【董事/高级职员/雇员/代理人/受托人】。被补偿人可以在任何时间和任何原因从该职位辞职（受任何其他合同义务或法律实施施加的任何义务的约束）。本协议不会对公司产生任何继续担任该职位的义务，也不是公司（或其任何子公司或任何企业）与被补偿人之间的雇佣合同。

第2节。定义。在本协议中使用:

（a）“关联公司”应具有根据1933年《证券法》（经修订）（自本协议之日起生效）第405条规定的含义。

（b）“代理人”系指公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益行事的任何人。

（c）“控制权变更”发生在本协议日期之后最早发生的以下任何事件:

第三方收购股票.任何人（定义见下文）是或成为实益拥有人（定义见下文），但发起人实体（定义见下文）及其关联方除外，直接或间接，公司证券的50%（50%）或更多公司当时未偿还证券的合并投票权除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变化完全是由于在选举董事时有权普遍投票的证券的已发行股票总数减少所致；

ii.董事会变更。在连续两（2）年的任何期间（不包括执行本协议之前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以进行第2（b）（i）条所述交易的人指定的董事除外），2（b）或2（b））），其由董事会选举或由公司股东提名的选举获得当时仍在任职的至少三分之二董事的投票批准，这些董事在任期开始时是董事，或其选举或提名如选举已获如此批准，停止以任何理由构成董事会成员的最少过半数；

 

-2-

iii.公司交易。公司与任何其他实体的合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接在该合并或合并之前未偿还的公司有表决权的证券继续代表（通过保持未偿还）（或通过转换为存续实体的有表决权的证券）合并或合并后立即发行的存续实体的有表决权的证券的合并表决权的50%以上并有权选举该尚存实体的董事会或其他理事机构的至少多数成员；

iv.清算。公司股东批准公司的全面清算，或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；和

五、其他活动。根据《证券交易法》（定义见下文）颁布的第14A条附表6（e）项（或对任何类似附表或表格中的任何类似项目的回应），发生了任何其他性质的事件，需要报告，然后，公司是否受此报告要求的约束。

vi.就本第2（c）节而言，以下术语具有以下含义:

 

1

“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》。

 

2

“人”具有《交易法》第13（d）和14（d）节中规定的含义；但是，前提是该人不包括（i）公司，公司员工福利计划下的任何受托人或其他受托持有证券，以及直接或间接拥有的任何公司，由公司的股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例持有。

 

3

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条中赋予该术语的含义；但是，前提是受益所有人不包括因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

（d）“公司地位”是指担任或曾经担任公司或企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人的地位。

 

-3-

（e）“无利害关系的董事”是指公司的一名董事，该董事不是也不是被要求赔偿的诉讼程序的一方。

（f）“企业”是指任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他实体，受偿人是或正在应公司的要求担任董事，高级职员，雇员或代理人。

（g）“费用”包括所有合理的律师费， 聘用者， 诉讼费， 文字记录成本， 专家和其他专业人员的费用， 证人费， 差旅费， 重复成本， 印刷和装订成本， 电话费， 邮资， 送货服务费， 任何联邦， 州， 因实际收到或视为收到本协议项下的任何付款而向被补偿人征收的当地或外国税收， Erisa消费税和罚款， 以及通常与起诉有关的所有其他类型的支出或费用， 防守， 准备起诉或辩护， 调查， 正在或准备成为， 或以其他方式参与， 程序。费用还包括（i）与任何诉讼程序引起的上诉有关的费用， 包括但不限于保险费， 安全， 以及与任何成本保证金有关的其他成本， 取代了邦德， 或其他上诉保证金或其等价物， 及仅就第14（d）条而言， 弥偿人因解释而产生的费用， 本协议项下受偿方权利的执行或抗辩， 通过诉讼或其他方式。双方同意，就任何预付费用的目的而言，如果弥偿人已根据本协议向公司提出书面要求， 该要求中包含的所有费用，如经弥偿人律师的宣誓书证明在该律师的真诚判断中是合理的，则应最终推定为合理。费用， 然而， “不包括被赔偿人在和解中支付的金额，也不包括对被赔偿人的判决或罚款的金额。，

（h）“独立法律顾问”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，而目前和过去五年都没有，保留代表:（i）公司或受偿人在任何事项上对任何一方具有实质性意义（与本协议项下的受偿人有关的事项，或与类似的赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或诉讼的任何其他当事方，引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据当时普遍适用的专业行为标准在代表公司或被赔偿人确定本协议项下被赔偿人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

（i）“程序”一词包括任何受到威胁的， 待定或已完成的行动， 西装， 索赔， 反诉， 交叉索赔， 仲裁， 调解， 备选争端解决机制， 调查， 询问， 行政听证或任何其他实际的， 受到威胁或已完成的程序， 无论是否属于公司的权利，也无论是否属于民事， 罪犯， 行政， 立法， 或调查性质（正式或非正式）， 包括由此产生的任何上诉， 在那个时候， 是或将会作为一方参与， 潜在的一方， 非当事方证人或由于受偿方的公司地位或受偿方采取的任何行动（或受偿方未采取行动）或受偿方在根据受偿方的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动）的原因， 在每种情况下，无论是否在发生任何赔偿责任或费用时以这种身份任职， 报销， 或预支费用可根据本协议提供。“诉讼程序还包括被赔偿人出于善意认为可能导致或最终导致提起诉讼的情形。，

 

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（j）“关联方”就任何人而言，是指（i）该人的任何控股股东，控股成员，普通合伙人，子公司，配偶或直系亲属（对于个人而言），任何遗产，信托，公司，合伙企业或其他实体，受益人，股东，其合伙人或所有者仅由一个或多个发起实体（定义见下文）及其各自的关联公司（公司及其子公司除外，如果适用）以及关联方和/或紧接在前面的条款中提及的其他人组成（i），或任何遗嘱执行人，仅以上述身份行事的前一条款中提及的任何人的管理人，受托人，经理，董事或其他类似受托人。

（k）“发起人实体”是指与Partners Group AG或其任何关联公司有关联或由其管理或提供咨询的投资基金。

第3节。第三方诉讼中的赔偿。本公司将根据本第3条的规定对被赔偿人进行赔偿，如果被赔偿人， 或者是被威胁要被制造， 任何诉讼程序的当事人或参与者， 除由本公司或本公司有权作出对其有利的判决的法律程序外。根据第3节， 本公司将在适用法律允许的最大范围内赔偿受偿人的所有费用， 判决， 罚款和支付的和解金额（包括所有利息， 与该等费用有关或就该等费用而支付或应付的评税及其他费用， 判决， 被赔偿人或代表被赔偿人在与该诉讼或任何索赔有关的情况下实际和合理地发生的罚款和支付的和解金额， 其中的议题或事项， 如果被赔偿人是真诚地并以被合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事的， “在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由认为被告的行为是非法的。，

第4节。在由公司提起的诉讼中或以公司的权利提起的诉讼中获得的赔偿。本公司将根据本第4条的规定对被赔偿人进行赔偿，如果被赔偿人， 或者是被威胁要被制造， 任何由公司提起的诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决的一方或参与者。根据第4节， 本公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿被赔偿人或代表被赔偿人实际和合理发生的与该诉讼或任何索赔有关的所有费用， 其中的议题或事项， 如果被赔偿人是真诚地并以被合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事的。本公司将不会就本第4条项下与任何申索有关的开支向受偿人作出弥偿， 在法院最终裁定受弥偿人对公司负有法律责任的程序中发出或发出的事项， 除非， 只有在一定程度上， 特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应被告的申请确定， 尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况， “被赔偿人有权获得公平合理的赔偿。，

 

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第5节。赔偿全部或部分成功的一方的费用。在适用法律允许的最大范围内， 在被告胜诉的情况下，本公司将赔偿被告因任何诉讼而实际和合理发生的所有费用， 根据是非曲直。如果被告在该诉讼中没有完全胜诉，但胜诉了， 根据是非曲直， 至于一个或多个，但少于所有的索赔， 该程序中的问题或事项， 本公司将就每项成功解决的索赔或与之相关的实际和合理发生的所有费用，赔偿被赔偿人或代表被赔偿人发生的所有费用， 在法律允许的最大范围内发行或发行。就本第5条而言，但不限于， 任何索赔的终止， 在此种诉讼中因解雇而产生的争议或事项， 不管有没有偏见， 将被视为该索赔的胜诉结果， “问题或问题。，

第6节。赔偿证人的费用。在适用法律允许的最大范围内，公司将赔偿被赔偿人或代表被赔偿人实际和合理地发生的与被赔偿人不是一方但被赔偿人是证人，宣誓人，受访者有关的所有费用，或以其他方式要求参与。

第7节。部分赔偿。如果根据本协议的任何规定，被赔偿人有权获得公司对部分或部分费用的赔偿，但不包括其总金额，则公司将对被赔偿人有权获得的部分费用进行赔偿。

第8节。额外的赔偿。尽管第3、4或5节有任何限制，公司将在适用法律允许的最大范围内（包括但不限于，DGCL以及在本协议日期之后通过的对DGCL的任何修改或替换，以扩大公司补偿其高级管理人员和董事的能力）如果被告是任何诉讼程序的一方或威胁要成为任何诉讼程序的一方（包括由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决）。

第9节。排除。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，本公司没有义务就任何诉讼向被赔偿人支付任何赔偿:

（a）已根据任何保险单或其他弥偿条文向受偿人或代受偿人实际作出付款的款项，但在第16（b）条所规定的范围内，以及超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的部分除外；或

（b）对于（i）《交易法》第16（b）条（定义见本协议第2（b）条）或州成文法或普通法的类似规定所指的被补偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的会计处理， 获弥偿人偿还公司的任何花红或其他以奖励为基础或以权益为基础的补偿，或获弥偿人因出售公司证券而实现的任何利润， 根据《交易法》的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿）， 或向公司支付因购买而产生的利润以及被补偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条出售证券），或被补偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采用的任何补偿补偿或追回政策向公司偿还任何补偿， 包括但不限于为遵守执行《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或，

 

-6-

（c）由被告人提起，包括被告人对公司或其董事，高级职员，雇员或其他被告人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）该诉讼或任何诉讼的一部分是为了强制执行被告人获得赔偿或预支费用的权利，包括根据本协议第14条启动的程序（或任何程序的任何部分），董事会在程序启动之前授权了该程序（或任何程序的任何部分），或公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力。

第10节。预支费用。

（a）公司将在法律未禁止的范围内，非受偿人发起的任何程序（或任何程序的任何部分）或受偿人发起的任何程序（或任何程序的任何部分）引起的费用如果（i）诉讼或任何诉讼的一部分是为了强制执行被赔偿人从公司或企业获得赔偿或预支费用的权利，包括根据第14条启动的程序或董事会在程序启动之前授权该程序（或任何程序的任何部分）。公司将在收到公司不时要求预付款的一份或多份声明后三十（30）天内预付费用，无论是在最终处置任何程序之前还是之后。

（b）垫款将是无抵押及免息的。在最终确定Indemnitee无权获得公司赔偿的范围内，Indemnitee承诺偿还预付款（不计利息），因此，在执行本协议并交付给公司时，Indemnitee有资格获得预付款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。本公司将在不考虑受偿人偿还费用的能力以及不考虑受偿人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利的情况下提供预付款。

第11节。通知索赔或预付款的程序。

（a）在弥偿人收到书面通知后，弥偿人将在合理可行的范围内尽快以书面形式将弥偿人打算寻求赔偿或预支本协议项下费用的任何程序通知本公司。被告将在给公司的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼所依据的事实，并提供被告可合理获得且为确定是否有必要的文件和信息。以及在该程序的最终处置后，被赔偿人有权在多大程度上获得赔偿。受偿人未通知本公司，并不免除本公司根据本协议可能对受偿人承担的任何义务， 任何延迟通知本公司的行为，均不构成受偿人对本协议项下任何权利的放弃。公司秘书将， 在收到此类赔偿或预付款请求后立即， “书面通知董事会，被保险人已要求赔偿或晋升。，

 

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（b）公司将有权自费参加诉讼。

第12节。申请赔偿时的程序。

（a）除非发生控制权变更，否则将在以下情况下确定被赔偿人的赔偿权利:

（一）以无利害关系的董事的多数票通过，即使低于董事会的法定人数；

ii.由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系的董事组成的委员会，即使该委员会的法定人数低于董事会的法定人数；

iii.如果没有此类无私的董事，或者，如果此类无私的董事如此直接，则由董事会选择的独立顾问提供书面意见；要么

iv.如果董事会有此指示，则由公司股东指示。

（b）如果控制权发生了变化，则将通过由Indemnitee选择的独立律师提供的书面意见来确定Indemnitee的赔偿权利（除非Indemnitee要求由董事会进行此类选择）

（c）根据本第12条（a）或（b）款选择独立律师的一方将向另一方提供选择的书面通知。被通知方可以， 在收到选择独立律师的书面通知后十（10）天内， 向选择方递交书面反对书；条件是， 然而， 只有在这样选择的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”的要求的情况下，才可以提出这种反对意见， 而反对意见则将具体阐述这种主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对， 被选中的人将担任独立顾问。如该等书面反对是如此提出并获证实， 如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该异议被撤回或特拉华州法院确定该异议没有根据。如果， 在被赔偿人根据本协议第11（a）节提交书面赔偿请求并最终处置该诉讼之后的三十（30）天内， 尚未选择独立律师，或， 如果被选中， 任何反对意见都没有得到解决， 公司或被赔偿人均可向特拉华州法院申请任命该法院或该法院指定的其他人选择的人为独立律师。根据本协议第14（a）节的规定，在任何司法程序或仲裁正式开始时， "独立律师将被解职，并将被免除以这种身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准），

 

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（d）弥偿人将与该人合作， 就被赔偿人的赔偿权利作出决定的个人或实体， 包括向该等人提供， 个人或实体在合理的前提下，要求提供任何没有特权或以其他方式保护不被披露的文件或信息，这些文件或信息是被赔偿人可以合理获得的，并且对于这种确定是合理必要的。本公司将预支及支付受偿人因与受偿人合作而产生的任何费用， 做出赔偿决定的个人或实体，无论是否确定被赔偿人的赔偿权利，本公司特此赔偿并同意使被赔偿人免受损害。本公司将立即以书面形式将被赔偿人是否有权获得赔偿的决定告知被赔偿人， “包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述，并提供独立律师提供给董事会的任何书面意见的副本。，

（e）如果确定被保险人有权获得赔偿，公司将在确定后三十（30）天内向被保险人付款。

第13节。某些程序的推定和效力。

（a）在确定根据本协议获得赔偿的权利时， 作出此种决定的一个或多个人或实体将， 在法律不禁止的最大范围内， 假定被保险人有权根据本协议获得赔偿，如果被保险人已根据本协议第11（a）节提交了赔偿请求， 公司将会， 在法律不禁止的最大范围内， 有举证责任，以克服这一推定。本公司（包括其董事或独立律师）没有在根据本协议采取任何行动之前做出决定，认为在这种情况下进行赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准， 也没有公司（包括其董事或独立律师）实际确定Indemnitee未达到该适用的行为标准， “这将是对诉讼的辩护，或建立一个假设，即被告没有达到适用的行为标准。，

（b）如果在（i）公司根据第11（a）条收到被赔偿人的赔偿请求后的六十（60）天内，尚未根据第12条确定被赔偿人的赔偿权利和被赔偿人要求赔偿的程序的最终处置（“确定期”）， 对获得赔偿的权利的必要确定将， 在法律不禁止的最大范围内， 被视为已经作出，并且被赔偿人将有权获得此类赔偿， （i）被弥偿人没有虚报重要事实， 或遗漏重要事实，这是使被告的陈述不产生实质性误导所必需的， 关于赔偿请求， 或根据适用法律禁止此类赔偿。决定期限可以延长一段合理的时间， 不得再超过三十（30）天， 如果那个人， 就善意获得赔偿的权利做出决定的个人或实体需要额外的时间来获取或评估文件和/或与之相关的信息；并提供， 此外， 如果股东根据本协议第12（a）节确定获得赔偿的权利，则确定期限可以再延长15（15）天，

 

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（c）任何法律程序或其中的任何申索、事项或事宜，借判决、命令、和解或定罪而终止，或在无法律约束力的抗辩或其同等效力的抗辩下终止，除本协议另有明确规定外，本协议本身不会对被赔偿人获得赔偿的权利产生不利影响或产生推定该被赔偿人没有真诚地行事，并且其行为方式被合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，该被赔偿人有合理的理由认为被赔偿人的行为是非法的。

（d）就任何真诚的决定而言， 如果被赔偿人根据公司的记录或帐簿行事，则被赔偿人将被视为真诚行事， 它的子公司， 或者一个企业， 包括财务报表， 或根据公司董事或高级管理人员提供给被保险人的信息， 它的子公司， 或者企业在履行职责的过程中， 或根据公司法律顾问的建议， 它的子公司， 或企业或独立注册会计师或评估师提供给公司或企业的信息或记录或报告， 由公司或代表公司在合理谨慎的情况下挑选的财务顾问或其他专家， 它的子公司， 或者是一家企业。此外， 弥偿人将被视为以本协议中提及的“不违背公司最大利益”的方式行事如果被补偿人真诚地并以合理地认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的最大利益的方式行事。“本第13（d）条的规定不是排他性的，也不以任何方式限制被赔偿人可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。，

（e）企业的任何董事，高级管理人员，受托人，合伙人，管理成员，受托人，代理人或雇员的知识和/或行为或不作为，不得归罪于Indemnitee，以确定Indemnitee根据本协议获得赔偿的权利。

第14节。被补偿人的补救措施。

（a）在（i）根据本协议第12条做出决定的情况下，被保险人可以在特拉华州衡平法院对公司提起诉讼，以获得本协议规定的费用的赔偿或预付款根据本协议，被赔偿人无权获得赔偿， 公司不根据本协议第10节预支费用， 在确定期间内未根据本协议第12节确定获得赔偿的权利， 在公司收到书面请求后的三十（30）天内，公司未根据本协议第5或6条或第12（d）条的倒数第二句对被赔偿人进行赔偿， （v）本公司并无依据第3条向弥偿人作出弥偿， 4, 7, 或本协议第8条在确定被赔偿人有权获得赔偿后的三十（30）天内， 或在公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行的情况下， 或提起任何诉讼或其他旨在否认的诉讼或程序， 或者是从， 受偿人根据本协议提供或打算提供给受偿人的利益。或者， 赔偿， 由被告选择， 可以根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。被告必须启动这一程序，以寻求裁决，或，

 

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根据第14（a）条，在被赔偿人首次有权启动该程序之日起一百八十（180）天内作出的仲裁裁决；但是，前提是，上述条款不适用于受偿方根据本协议第5节为执行受偿方权利而提起的诉讼。本公司将不反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

（b）如果根据本协议第12条确定被赔偿人无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁将在所有方面作为重新审判或仲裁进行，根据是非曲直和被赔偿人不得因该不利的决定而受到损害。在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中，公司将承担举证责任，以证明被赔偿人无权获得赔偿或预支费用（视情况而定），并且不会引入根据本协议第12节做出的决定的证据。

（c）如果根据本协议第12条确定被告有权获得赔偿，则在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中，如果（i）被告对重要事实的错误陈述，公司将受该决定的约束，或遗漏了与赔偿请求有关的使被赔偿人的声明不会产生实质性误导所必需的重要事实，或根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）在法律未禁止的最大范围内，公司不得在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效，具有约束力和可执行性，并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司的意图是， 在法律允许的最大范围内， 被赔偿人无需承担与解释相关的法律费用或其他费用， 通过诉讼或其他方式强制执行或捍卫本协议项下的受偿人权利，因为其成本和费用将大大降低本协议项下拟延伸至受偿人的利益。公司， 在法律允许的最大范围内， 将（在本公司收到书面请求后的三十（30）天内）向受偿人预付受偿人因与本协议有关的任何行动而发生的费用， 被补偿人从公司获得补偿或预支费用的权利， 或公司所持有的任何董事及高级职员责任保险单， 并将赔偿被赔偿人的任何和所有此类费用，除非法院裁定，在此类诉讼中，被赔偿人的每项索赔都是出于恶意，是轻率的，或被法律禁止，

第15节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议提供的费用补偿和预付款并不排除受偿人根据适用法律，公司注册证书，章程，任何协议，股东投票或董事决议或其他方式在任何时候可能享有的任何其他权利。赔偿和进步

 

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本协议规定的费用不得受任何修改的限制， 本协议的任何修改或废除，涉及在任何修改之前，被补偿人在被补偿人的公司地位中采取或省略的任何行动， 本协议的变更或废止。在某种程度上，特拉华州法律的改变， 不管是通过法令还是司法判决， 允许更多的赔偿或预支费用，而不是目前的章程所规定的， 公司注册证书， 或者这份协议， 根据本协议，受损害人享有此种变更所带来的更大利益，这是本协议双方的意图。本协议所赋予的任何权利或补救措施，均不得排除任何其他权利或补救措施， 所有其他权利和补救措施都是累积性的，并且是在法律，衡平法或其他方式存在的本协议项下或现在或以后赋予的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 否则， “不会阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。，

（b）本公司在此承认，受偿人可能拥有某些权利，可以获得赔偿，预支费用和/或由可能与受偿人有联系的一个或多个其他人（包括但不限于任何赞助实体）提供的保险。本小节描述了公司与企业以外的其他人在被赔偿人获得赔偿、预支费用和保险的权利方面的关系，根据本第15条（d）款的规定，有关被补偿人在企业中的公司地位的程序。

一、本公司特此确认并同意:

1）对于根据本协议就任何诉讼程序提出的任何赔偿或预支费用的请求，本公司是第一赔偿人；

2）公司对任何程序的所有赔偿和补偿或预支费用义务承担主要责任，无论该程序是由法律，组织文件或组成文件，合同（包括本协议）还是其他方式创建的；

3）在任何程序中，可能与被赔偿人有关联或可能与之有关联的任何其他人（包括但不限于任何赞助实体）有义务向被赔偿人提供赔偿和/或向被赔偿人预付费用，其义务仅次于公司的义务；

4）本公司将在本协议规定的最大范围内向被赔偿人提供赔偿和预付费用，而不考虑被赔偿人对可能与之有关联或可能与之有关联的任何其他人（包括但不限于，任何发起人实体）或任何此类人员的保险人；和

ii.本公司不可撤销地放弃，放弃和释放（a）可能与被赔偿人有联系的任何其他人（包括但不限于任何赞助实体）的任何分担，代位，偿还，免责或赔偿的要求，或就本公司根据本协议支付给受偿人的款项进行的任何其他形式的追回，以及（b）参与任何索赔或补救的权利

 

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被赔偿人针对任何人（包括但不限于任何担保实体），无论这种索赔，救济或权利是否产生于衡平法或合同，法规或普通法，包括但不限于直接或间接从任何人（包括但不限于任何担保实体）获得或接收的权利，以现金或其他财产，或通过抵消或任何其他方式，以这种要求，补救或权利为目的的付款或担保。

iii.如果与被保险人有关联或可能与其有关联的任何其他人（包括但不限于任何担保实体）或其保险人为被保险人提出或消除任何责任或损失，付款人有权对本公司或其保险公司就本协议项下本公司或其保险公司所支付的所有款项行使代位权。在任何情况下，都不会由可能与之有联系或与之有联系的任何其他人付款（包括但不限于，任何赞助实体）或其保险公司影响本公司在本协议项下的义务，或将本公司赔偿或预付费用的义务的主要责任转移给可能与之有关联或可能与之有关联的任何其他人（包括但不限于任何赞助实体）。

iv.可能与之有关联的任何其他人提供的任何费用的赔偿或预付款（包括但不限于，（任何赞助实体）特别超出了公司赔偿和预付费用或公司提供的任何有效且可收取的保险（包括但不限于任何不当行为保险或专业错误和遗漏保险）的义务。

（c）在公司维持一项或多于一项为董事提供责任保险的保险单的范围内， 军官们， 员工， 或公司的代理人， 公司将获得一份或多份涵盖受保人的保单，其覆盖范围将达到任何此类董事可获得的最大范围， 警官， 这些政策下的雇员或代理人， 包括在公司没有或不能提供保险的情况下， 无论出于什么原因， 按照本协议的要求，向被补偿人支付或预付费用.如果， 在收到根据本协议提出的索赔通知时， 公司有有效的董事和高级职员责任保险， 本公司将就该等申索或法律程序的展开，迅速发出通知， 视情况而定， 按照各保险单中规定的程序向保险公司提交。此后，本公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险公司付款， 我代表被告， 根据此类保单的条款，由于此类程序而应支付的所有金额。被保险人同意协助公司努力促使保险公司支付这些金额，并将遵守此类保单的条款， 包括挑选认可的小组律师， 如果需要的话。，

（d）本公司有义务就与被补偿人在企业中的公司地位有关的任何程序向被补偿人赔偿或预付费用，该义务将减少被补偿人实际从该企业获得的任何金额，作为补偿或预支费用。本公司及受偿人有意让任何该等企业（及其保险公司）就与受偿人在该企业的法人地位有关或因该法人地位而产生的任何程序的费用的赔偿及垫款，成为第一赔偿人。公司的赔偿义务和预支费用给被赔偿人的义务是次要的义务，企业或其保险人欠被赔偿人。受偿方同意采取一切合理必要和可取的行动，以从企业获得与受偿方在该企业的公司地位有关或由该企业的公司地位引起的任何程序的赔偿和预支费用。

 

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（e）如本公司根据本协议作出任何付款，则本公司将在该付款的范围内被代位享有从任何企业或保险公司追回受偿人的所有权利。Indemnitee将执行所有必要的文件，并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括执行必要的文件，以使公司能够提起诉讼以执行这些权利。

第16节。协议期限。本协议持续至下列日期中较晚者终止:（a）日期后十（10）年该受偿人在任何程序最终终止后一（1）年（b）不再具有公司地位，则该受偿人被授予本协议项下的赔偿或预支费用的权利以及受偿人根据本协议第14条就此提起的任何诉讼。根据本协议提供或授予的费用权利的赔偿和预付款对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买获得的任何直接或间接继承人）具有约束力并可由其执行， 合并， 合并或以其他方式合并公司的全部或基本全部业务或资产）， 继续担任已不再担任董事的弥偿人， 警官， 公司或任何其他企业的雇员或代理人， 并确保受偿人和受偿人的配偶的利益， 分配， 继承人， Devisees， （三）遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人，

第17节。可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认为无效， 由于以下任何原因而不合法或不可执行:（a）有效性， 本协议其余条款的合法性和可执行性（包括但不限于， 本协议中包含任何此类规定的任何部分均被视为无效， 非法的或不可执行的， 这本身并不是无效的， （非法或不可执行）将不会以任何方式受到影响或损害，并在法律允许的最大范围内仍可执行；（b）此类规定将被视为进行了必要的改革，以符合适用的法律并最大限度地实现本协议各方的意图；（c）在最大程度上， 本协议的条款（包括， 没有限制， 本协议中包含任何此类规定的任何部分均被视为无效， 非法的或不可执行的， 这本身并不是无效的， （非法或不可执行的）将被解释为使其所表明的意图生效。，

第18节。翻译。本协议条款中的任何歧义都将以有利于受偿人的方式解决，并以法律允许的方式提供最大限度的赔偿和预支费用。本公司和被担保人希望本协议在法律允许的最大范围内提供超过公司注册证书，章程，公司股东或无利益关系的董事的投票权或适用法律明确规定的赔偿和预付款。

第19款。强制执行。

（a）本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议，并承担据此对其施加的义务，以诱使受偿人担任本公司的董事或高级职员，并且公司承认，Indemnitee在担任或继续担任公司的董事或高级管理人员时依赖此协议。

 

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（b）本协议构成本协议双方之间就本协议主题达成的全部协议，并取代本协议双方之间就本协议主题达成的所有先前的口头，书面和暗示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书，公司章程和适用法律的补充和促进，而不是对其的替代，也不会减少或废除受弥偿人在该协议下的任何权利。

第20款。修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃都不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不会构成持续的放弃。

第21节。弥偿人的通知。被保险人同意在收到与任何诉讼程序或事项有关的传票，传票，传票，投诉，起诉书，信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些诉讼或事项可能需要对本协议项下涵盖的费用进行赔偿或预付款。受偿人未能如此通知本公司，并不免除本公司根据本协议或其他方式对受偿人可能承担的任何义务。

第22款。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果（a）以专人送达另一方，将被视为已及时发出，（b）通过信誉良好的通宵快递发送给另一方，或（c）通过传真或电子邮件发送，并收到口头确认已收到此类通信:

（a）如致弥偿人，请按本协议签署页上注明的地址，或弥偿人提供予本公司的其他地址办理。

（b）如公司须:

地址:601S.W.Second Avenue，Suite2100，Portland，or97204

注意:Katie Gallagher

传真:503.778.2200

电子邮件:

或公司提供予弥偿人的任何其他地址。

第23款。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法获得，则本公司将代替弥偿人分担弥偿人发生的金额，无论是判决，罚款，罚款，消费税，与本协议项下任何与可弥偿事件有关的索赔有关的已支付或待支付的和解和/或费用的金额，根据该程序的所有情况，以公平合理的比例进行，以反映（i）公司获得的相对利益事件和/或交易导致该程序的结果；和/或公司（及其董事，高级职员，雇员和代理人）和被赔偿人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

 

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第24节。适用的法律和对管辖权的同意。本协议及双方之间的法律关系受以下条款约束: 并按照以下规定解释和执行， 特拉华州的法律， 在不考虑其法律冲突的情况下制定规则。除受偿方根据本协议第14（a）条提起的任何仲裁外， 本公司与受偿人在此不可撤销且无条件地（i）同意由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起， 同意服从特拉华法院的专属管辖权，以执行由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序， 放弃反对在特拉华法院就任何该等诉讼或法律程序的地点而提出的任何反对， 及豁免， 并同意不抗辩或不提出， “任何声称在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的论坛提起的。，

第25款。完全相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，出于所有目的，每个对应方都将被视为原始协议，但所有这些共同构成一个相同的协议。仅需出示一份由寻求可执行性的一方签署的此类对应文件，以证明本协议的存在。

第26节。标题。插入本协议的标题仅是为了方便起见，并不构成本协议的一部分，也不影响其结构。

【签名页如下】

 

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双方已于上述日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

公司。						受偿人
由:
名称:						名称:
办公室:						地址:

【赔偿协议的签名页】