EX-10.1 3 ea028441401ex10-1.htm 证券购买协议格式

图表10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2026年3月27日生效。本协议由凯曼群岛法律框架下成立的、具有有限责任的豁免公司Hitek Global Inc.与本协议签署页上列出的各购买方共同订立。各购买方及其继任者或受让人均视为“购买方”，统称为“购买方”。

鉴于根据本协议的条款与条件，以及根据1933年证券法修订版所制定的有效注册声明，关于这些股票、预融资权证以及权证股份（均按此处定义），公司希望向每位购买者发行和出售这些证券。而每位购买者则单独而非共同地希望从公司购买这些证券，具体事宜均按照本协议的约定进行。

因此，基于本协议中所包含的相互承诺，以及出于其他合理的、有价值的考虑因素，公司和每位购买方同意如下：

第一条：
定义/术语说明

1.1 定义。除了本协议其他部分中明确规定的词语和术语外，在本协议的所有上下文中，以下词语和术语具有本节第1.1条中所规定的含义：

“收购方”一词的含义参照第4.5节中的定义。

“额外分配”一词的含义参考第2.4节中的定义。

“额外结算”一词的含义参照第2.4节中的定义。

“关联方”指任何个人或实体，无论是直接还是通过一个或多个中介机构间接控制某个人或实体，或者与该个人或实体处于共同控制关系之下。上述定义符合《证券法》第405条所规定的范畴。

“协议”一词应具有序言中对该术语所赋予的含义。

“BHCA”的含义应参照第3.1条中的定义。

“董事会”指该公司的董事会成员。

“BSA/爱国者法案”的含义与第3.2(g)条中对该术语的定义相同。

“营业日”指的是除周六、周日以及其他根据法律规定必须关闭的银行营业日之外的任何一天。

“Cayman Counsel”指的是公司为在开曼群岛提供法律服务的专业团队。

“关闭”指的是根据第2.1条条款，终止证券的买卖交易。

“截止日期”指的是初始关闭日期、每次追加关闭的日期以及最终关闭日期。

“公司”一词的含义应遵循序言中对该术语的界定。

“公司法律顾问”指的是[___]，即公司的美国法律顾问。

“控制”一词（包括“由……控制”和“与……共同控制”等表述）指的是直接或间接拥有指挥或促使某人或某个机构管理和决策的权力。这种控制可以通过持有投票权股票来实现，无论是作为受托人、执行人还是通过其他合同关系。此外，还包括直接或间接拥有足以使多数董事或类似管理机构进行决策的表决权股票，或者拥有占该人或其发行在外的投票权股票 majority 的表决权股票。

“披露时间表”指公司随附的披露相关安排文件。

“披露时间”指的是：如果本协议在非交易日的某一天签署，或者在该日早于纽约时间上午9:00但晚于午夜12:00时签署，那么本协议将在该日之后的下一个交易日的上午9:01正式生效。除非发行机构另有指示，要求提前披露。另外，如果本协议在交易日午夜12:00至上午9:00之间签署，那么协议也应在该日之后的下一个交易日的上午9:01正式生效。同样，除非发行机构另有指示，要求提前披露。

“DVP”一词的含义参照第2.1节中的定义。

“DWAC”的含义应参照第2.2条(a)(ii)项中的定义。

“EDGAR”指的是电子数据收集、分析和检索系统。

“ERISA”的含义参照第3.2(i)条中的定义。

“评估日期”一词的含义与第3.1条(r)款中所赋予的定义相同。

“证券交易法”指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法律制定的各项规则和条例。

“豁免发行”是指根据为此目的而制定的任何股份或期权计划，向公司的员工、管理人员、董事或顾问发行以下股票：⑴ 普通股、受限股份单位或期权，其中包括构成这些受限股份单位或期权的基础普通股；这种发行必须由董事会中超过半数的非员工成员，或者为表彰公司提供的服务而设立的由非员工董事组成的委员会的半数以上成员来决定。不过，向公司的顾问发行的股票应被视为“受限证券”（按照144条规则定义），并且在第4.11条(a)款规定的禁止期内，这些股票不附带任何需要或允许提交任何注册文件的登记权利。⑵ 基于行使、交换或转换本协议项下发行的预融资权证，以及/或其他可兑换为已发行并在本协议日期的普通股的证券而发行的普通股。不过，自本协议之日起，这些证券不得被修改，以增加其数量或降低其行使价、交换价或转换价（除非是因股票分割或合并而进行的修改），也不得延长其有效期。⑶ 根据公司过半数的无利害关系董事批准的合并、收购或战略交易而发行的证券（包括普通股和普通股等价物）。不过，这些证券仍被视为“受限证券”，并且在不违反第4.11条(a)款规定的禁止期的条件下，不附带任何需要或允许提交任何注册文件的登记权利。此外，此类发行仅限于给那些本身或其子公司是经营公司，或者拥有与公司业务相关的资产的实体，且公司从这些交易中获得的收益不仅仅是资金投资的情况；这类发行不包括公司为筹集资本而发行证券的情况，也不包括那些主要业务是投资证券的实体。⑷ 用于清偿未偿债务或义务的证券。不过，这些证券仍被视为“受限证券”，并且在不违反第4.11条(a)款规定的禁止期的条件下，不附带任何需要或允许提交任何注册文件的登记权利。

“FCPA”指的是1977年制定的《外国腐败行为法》，该法律经过多次修订。

“联邦储备银行”的含义应参照第2.2条(a)(ii)项中的定义。

“最终截止日期”指的是以下两个日期中较早的一个：(a)所有证券的出售完成之日；或者(b)2026年3月27日下午5:00（东部时间）。

“FTC”的含义与第3.1条(l)款中所定义的该术语含义相同。

“GAAP”的含义参考第3.1(h)节中的定义。

“负债”一词的含义应参照第3.1(z)条中的定义。

“发行方自由式招股说明书”一词的含义与第3.1条(f)项中所定义的术语相同。

“信息技术系统与数据”一词的含义与第3.1条中对该术语的定义相同。

“初始结算”指的是在初始结算日期对证券销售的结算过程。

“知识产权”一词应具有第3.1条(o)项中所赋予的含义。

“Liens”指的是留置权、抵押、担保权益、负担、优先购买权以及其他类似的限制性条款。

“锁定协议”是指本协议签署之日所订立的锁定协议，该协议由配售代理公司、公司的董事、高级管理人员以及占公司股份比例达5%的股东共同签署，其具体内容以附件A的形式呈现。

“重大不利影响”一词应遵循第3.1条(b)项中对该术语的界定。

“材料许可证”一词的含义与第3.1(m)节中对该术语的定义相同。

“不当行为”一词的含义参照第3.1(k)条中的定义。

“洗钱法”的含义与第3.1(jj)节中对该术语的定义相同。

“非合作管辖”一词的含义与第3.2条(h)款中所定义的相同。

“OFAC”一词应保留在3.1(gg)节中对该术语所赋予的含义。

“提供”是指本协议及其他交易文件中所规定的证券的提供行为。

“普通股”指的是公司的A类普通股，每股的面值为零点零一美元；此外，还包括那些将来可能被重新分类或更改的其它各类证券。

“普通股份等价物”指公司的任何证券或子公司所发行的证券，这些证券使持有者有权在任何时候获得普通股份。这包括但不限于那些可以转换为普通股份、或可供行使的期权、权证或其他金融工具。

“每股购买价格”为0.03美元，该价格可能因反向分割、向前分割、股票分红、股票合并等类似事件而进行调整。这些调整适用于在本协议签署日期之后但在交割之前发生的普通股相关事件。不过，每张预授权股票的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人”指的是单个个体或企业、合伙关系、信托机构、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府机关（或其下属机构）以及其他任何形式的实体。

“个人数据”一词的含义与第3.1节中的定义一致。

“中介服务协议”指本公司与中介方于[日期]签订的关于中介服务的协议，该协议及其后续修改内容均具有法律效力。

“安置代理”指的是Unvest Securities, LLC。

“政策”一词的含义参考第3.1节中的定义。

“中华人民共和国法律顾问”指的是公司的中华人民共和国法律顾问。[___]

“预付认股权证”是指根据本文件第2.2条(a)(iii)项的规定，在交易完成時に某些购买者所获得的预付普通股票购买认股权证。如果购买者选择接受预付认股权证而非普通股票，则这些预付认股权证可以转换为普通股票。预付认股权证的格式参见附于本文件的附件B。这些预付认股权证自初始行使日期起即可行使，直至所有预付认股权证都被行使完毕为止。其行使价格为每股0.0001美元。

“预结算期”的含义与第5.21节中所规定的相同。

“预分配股份”的含义与第5.21条中所规定的相同。

“隐私法”的含义与第3.1节中的定义一致。

“诉讼”指的是各种行动、索赔、审判、调查或程序（包括初步调查、非正式调查或部分诉讼等），无论这些程序已经启动还是即将开始。

“招股说明书”指的是用于注册申报文件的最终版本说明书。

《补充说明书》是指根据《证券法》第424(b)条要求编制的补充文件，该文件已提交给美国证券交易委员会，并由公司随同交易文件的发放一并交付给每位购买方。

“购买方”一词的含义应参照序言中对该术语的定义来确定。

“购买方”一词的含义参照第4.8条中的定义。

“注册声明”指的是提交给SEC的F-3表格上的有效注册声明文件，该文件已经过修订（文件编号：333-279459）。该注册声明用于记录向购买方出售证券的过程，如果适用的话，还会包括规则462(b)的相关规定。

“必需获得的批准”一词的含义与第3.1条(e)项中所给出的定义相同。

“第144条规则”指的是美国证券交易委员会根据《证券法》而制定的相关规则。该规则可能会随着时间被修改或重新解释；同样，美国证券交易委员会以后可能还会制定其他具有类似目的和效力的相关规则或法规。

“规则424”指的是美国证券交易委员会根据《证券法》而制定的规则。该规则可能会随着时间被修改或重新解释。此外，美国证券交易委员会以后可能还会制定其他类似规则或法规，这些规则或法规的目的和效果与当前生效的规则大致相同。

“规则462(b)注册声明”指的是公司为了发行新的证券而准备的注册声明文件。该文件应在本文签署之日或之前提交给美国证券交易委员会，并根据《证券法》的规定，由美国证券交易委员会根据规则462(b)自动生效。

“SEC”指的是美国的证券交易委员会。

“SEC报告”一词的含义应参考第3.1(h)条中的定义。

“证券”指的是股票、预融资权证以及权证股份。

“证券法”指1933年制定的证券法，以及此后所进行的修订。此外，还包括该法律所规定的各项规则和条例。

“股份”指的是根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股份。

“Shell银行”一词的含义与第3.2条(g)款中所定义的相同。

“卖空交易”指的是根据《证券交易所法》第200条规定的所有卖空行为（但此术语并不包括寻找或借用普通股的环节）。

“认购金额”是指每位购买者需支付的证券购买总金额。该金额以美元计价，且必须使用可立即使用的资金支付（如适用，还需扣除购买者行使预融资权证时所需的总行权价格）。具体金额将在本协议的签名页上，位于“认购金额”标题旁边予以明确说明。

任何人的“子公司”指的是所有由该人控制的企业、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论这些组织或实体是依法注册还是未注册。在适用的情况下，这些子公司还包括在本协议签署后成立或收购的任何直接或间接子公司或VIE结构。为了消除歧义，“子公司”应包括那些根据GAAP准则被纳入公司财务报表中的VIE结构。

“交易日”指的是主要交易市场开放进行交易的日子。

“交易市场”指的是那些在相关日期上有普通股挂牌或交易的各个市场或交易所，例如纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所，或者NYSE美国版（以及上述市场的后续替代平台）。

“交易文件”指本协议、挂牌代理协议、锁定协议、预融资权证，以及所有相关附件和明细表，还包括与本文所述交易相关的任何其他文件和协议。

“转账代理机构”指的是[___]，即本公司当前的转账代理机构，其邮寄地址为[___]。此外，该机构也可以指本公司未来的任何继任者所担任的转账代理机构。

“可变利率交易”一词的含义应参照第4.11(b)条中的定义。

“VIE”指的是可变权益实体。

“VWAP”指的是，对于某个特定日期而言，由以下各项中的第一项所确定的价格：(i) 如果普通股票当时在交易市场上挂牌或报价，则根据该日期（或最近一个先前日期）在交易市场上的日成交量加权平均价格，该数据由Bloomberg L.P.提供，且计算时间范围为从上午9:30到下午4:02（纽约时间）；(ii) 如果OTCQB或OTCQX并非交易市场，则在该日期（或最近一个先前日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格；(iii) 如果普通股票当时并未在OTCQB或OTCQX上挂牌或报价，且普通股票的价格是由OTC Markets Group, Inc.或其类似机构发布的“Pink Sheets”中所报价的，则取该报纸上最新的买入价作为该日期的价格；或者(iv) 在其他所有情况下，由独立评估师根据诚信原则选定，并由拥有足够股份比例的购买者所确定的普通股票的市场公允价值。相关费用则由公司承担。

“权证股份”指的是那些在行使预先融资的权证时可以发行的普通股份。

第二条。
购买与销售

2.1 交割事宜

2.2 交付时间。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位购买方交付以下物品：

(i) 本协议必须由该公司正式签署；

(ii) 根据第2.1条的最后一句话，需提供一份不可撤销的指令副本，该指令指示转让代理以快捷方式通过The Depository Trust Company的Custodian系统进行股份交付。这些股份的数量应等于购买者的认购金额除以每股购买价格所得的结果（减去购买者所持有的普通股的数量，如果适用的话）。该指令应登记在购买者的名下。

(iii) 已正式签发的预付认股权证（如有的话），这些认股权证应登记在相应的购买者名下，适用于该购买者；

(iv) 由公司律师、开曼群岛律师以及中国律师提供的法律意见，这些意见必须以对挂牌代理方来说较为易于理解的形式呈现；

(v) 在每个此类实体注册或成立的司法管辖区内，由相关主管州或地方政府机构、公司登记处等机构出具的信誉证明或类似文件，该证明或文件的日期必须不迟于终止日期后的十五天内；

(vi) 由该公司首席执行官出具的证明，该证明在形式和内容上都应满足融资代理机构的合理要求；

(vii) 由公司秘书出具的证书，该证书在形式和内容上都应满足置役代理的要求；

（八）由公司首席财务官出具的证明，该证明在形式和内容上都应符合募集代理机构的严格要求；

(ix) 锁仓协议：该协议应以安置机构能够接受的格式和内容来拟定，并由公司以及公司的所有高管、董事以及持有超过5%股份的股东共同签署；

(x) 由公司董事或财务总监签署，并加盖公司公章的书面指示；

(xi) 招股说明书及补充文件（可根据《证券法》第172条的规定进行交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位购买方都必须向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 该协议必须由上述购买方正式签署；并且

(ii) 该购买方的认购金额（如果适用，还需减去购买方对预融资期权证的总行使价格）；该金额应在预融资期权证被行使时以现金形式支付。该款项将用于与该公司或其指定方的DVP结算。

2.3 关闭条件。

(a) 除非符合下文第5.21条的规定，否则公司在本文件中所承担的与交割相关的义务，需满足以下条件才能生效：

(i) 所有重要方面的准确性——在购货方在此处作出的声明和保证有效期内，以及在声明和保证的终止日期时，这些声明和保证在所有方面都是准确的（除非这些声明或保证是在某个特定日期之前作出的，在这种情况下，它们应在该日期之前在所有重要方面保持准确）。

(ii) 所有购买方在交割日期或之前必须履行的义务、承诺和协议都已得到履行；并且

(iii) 每位购买方必须按照本协议的2.2(b)条规定的要求交付相关物品。

(b) 在不违反以下第5.21条规定的前提下，购买方在交易完成时所承担的相关义务需满足以下条件：

(i) 在所有重要方面上，公司的声明与保证都是准确的。除非这些声明与保证包含特定日期的相关内容，在这种情况下，这些声明与保证应在该日期之前在所有重要方面都是准确的；同时，这些声明与保证在作出之时以及在本文件中所包含的公司的声明与保证的终止日期时，也都应保持准确性。

(ii) 公司在交割日期或之前必须履行的所有义务、承诺和协议均已得到履行；

(iii) 公司应按照本协议的2.2(a)条的规定交付相关物品；

(iv) 自本协议签署之日起至交割日期为止，公司并未遭受任何重大的不利影响。

(v) 这些股票和权证应已获得在交易市场上上市的批准。在本协议生效日至截止日期期间，美国证券交易委员会或任何交易市场不得暂停普通股票的交易。在截止日期之前的任何时候，根据彭博社的报道，相关证券的交易不应被暂停或限制，也不应设定最低交易价格。对于由该服务报告的交易情况，或相关市场的交易情况，都不应实施任何金融禁令。同时，无论是美国还是纽约州当局都不应宣布银行禁令。此外，也不应发生任何重大的敌对行动或国际性灾难，这些事件的影响程度足以导致任何金融市场的状况发生重大变化，或者导致任何严重的负面变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，这种情况使得在截止日购买这些证券变得不切实际或不建议进行。

(vi) 没有发出任何根据《证券法》而允许暂停注册声明或对其作出的任何后续修改生效的停止订单。

2.4 额外分配。本公司特此确认并同意：根据本文所设定的条款和条件，包括对本协议第4.11条的免除，每位购买者都有权单独而非共同地从本公司进行多次购买操作（每次称为“一次额外购买”），购买金额最高可达初始购买金额的200%。每次额外购买的金额不得少于50万美元，且所有额外购买必须在最终成交日期之前完成。最终成交日期为30日。^那个在初始截止日期之后的日历日内，可以通过向公司发出一份或更多书面通知（每份通知称为“额外分配通知”）来实施额外分配。每次额外分配都应在该额外分配期间的第一天进行。^st在发布相应的额外分配选择通知之后，按照第2.2条和第2.3条的规定进行交易。需要注意的是，根据下文第5.20条的规定，每次额外的分配过程中，股份和/或预先融资的权证应通过直接虚拟支付方式进行结算。每位购买者用于此次额外分配的认购资金应可用于与公司的直接虚拟支付结算。

第三条。
陈述与保证

3.1 公司的声明与保证。除非在披露表中另有说明，这些披露表应视为本文的一部分，并且其内容应适用于此处所做出的任何声明或承诺，具体适用范围则取决于披露表中相应章节的 내용。因此，公司在此对每位购买者作出以下声明与保证，这些声明与保证自本文签署之日起生效，直至交割日期为止（除非在披露表中指定了特定日期，这种情况下，这些声明与保证在该日期之前即有效）。

(a) 子公司。公司所有直接或间接控制的子公司及其各自的注册地信息均记录在SEC报告中。公司直接或间接地拥有这些子公司的全部股权或其他权益，且这些子公司发行的股票均为有效发行，且已完全支付相关费用，无需缴纳任何评估费用，同时也不享有任何优先认购或购买证券的权利。

(b) 组织与资格：该公司及其各子公司均为依法注册或成立的实体，其存在符合所在司法管辖区的法律要求，并具备合法拥有的权利和权限，能够正常使用自己的财产和资产，以及开展当前的业务活动。无论是该公司还是任何子公司，均未违反其公司章程、规章制度或其他相关文件中的任何条款。该公司及其各子公司均具备开展业务的资格，并且在各自所在的司法管辖区中，作为外国公司或其他实体，其资格是合法的。不过，如果未能满足上述资格要求，可能会导致以下后果：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(ii) 对整个公司的运营状况、资产、业务前景或财务状况产生重大不利影响；(iii) 对公司按时履行任何交易文件中所规定的义务的能力产生重大不利影响。在任何此类司法管辖区，均未提起过任何撤销、限制或削减上述权利、权限或资格的诉讼。

(c) 授权与执行：该公司拥有必要的法人权力和权限，可以签订并履行本协议及其他相关文件中所规定的各项交易，并承担相应的义务。公司签署本协议及其他相关文件的行为已得到所有必要程序的正式授权，公司、董事会或股东无需采取进一步行动即可履行这些协议中的条款。本协议及公司参与签署的其他相关文件均已由公司正式签署，并在按照协议条款交付后，即构成公司的有效且具有约束力的义务，但这些义务在某些情况下仍受以下限制：(i) 根据一般公平原则以及适用的破产、无力支付、清算、占有权留置权、抵消权、合并、重组、暂停执行等法律规定，以及适用的国际制裁措施；(ii) 根据关于诉讼时效或特定履行方式的法律规定；(iii) 根据有关赔偿和出资条款的适用法律；(iv) 如果这些义务属于惩罚性支付的性质，那么开曼群岛法院不得予以执行；如果这些义务需要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，而该地区的法律不允许此类履行，那么开曼群岛法院也不得予以执行。

(d) 不存在任何冲突。公司履行本协议及其他相关文件中的各项义务，包括发行和销售证券，以及完成本协议中所涉及的各项交易时，不得与以下条款产生冲突或违反：①公司或其子公司的章程细则、组织文件或其他相关法规；②对公司的任何财产或资产施加任何留置权；③赋予第三方任何终止、修改、加速或取消协议、信贷设施、债务或其他文件的权力（无论是否提前通知、时间到期或两者兼而有之）；或者③涉及任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁决或其他限制条件的约束。不过，在第二条规定的情形下，这种冲突或违规行为是不存在的，也不会造成实质性的不利影响。

(e) 文件提交、同意与批准。公司无需获得任何人的同意、授权或许可，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构提交任何文件或进行注册。不过，公司在执行交易文件时，仍需履行以下义务：(i) 根据本协议的第4.4条要求提交的相关文件；(ii) 向SEC提交招股说明书补充文件；(iii) 按照相关市场的规定，在规定的时间内以适当的方式申请股票和权证股票的上市交易。此外，公司还需遵循适用的州证券法律的要求提交相关文件（这些要求统称为“必需批准的文件”）。

(f) 证券的发行与登记：这些股票已获得正式授权。当这些股票按照适用的交易文件规定进行发行并支付相关费用后，它们将成为有效且合法的证券，且无需缴纳任何税费，也不受公司所设定的任何留置权的约束。这些预融资权证也已获得正式授权。当这些权证按照适用的交易文件规定进行发行并支付相关费用后，它们将构成公司的合法义务，并可根据其条款对公司在法律上产生约束力。这些权证股票也已获得正式授权。当这些股票按照预融资权证的条款进行发行时，它们将成为有效且合法的证券，无需缴纳任何税费，也不受公司所设定的任何留置权的约束。公司已经从其正式授权的资本中预留了足够数量的无条件普通股用于根据本协议及预融资权证进行发行（不包括预融资权证行使方面的任何限制）。公司已经根据《证券法》的要求准备并提交了注册声明文件，该文件自2026年1月13日起生效，其中包括招股说明书以及在此协议签署之日之后可能需要进行的任何修改和补充。根据《证券法》的规定，注册声明文件具有法律效力，美国证券交易委员会并未发布任何禁止或暂停注册声明文件效力或阻止使用招股说明书的命令，且公司并不知晓有任何此类命令的威胁。如果美国证券交易委员会的规定要求，公司将按照规则424(b)的要求向美国证券交易委员会提交招股说明书。在注册声明文件及其任何修改内容生效之时、在本协议签署之时以及交割之日，注册声明文件及其任何修改内容均符合《证券法》的要求，并且不包含任何虚假陈述或遗漏重要事实的情况；而招股说明书及其任何修改内容在发布之时以及交割之日也符合《证券法》的要求，不包含任何虚假陈述或遗漏必要的重要事实的情况。在提交注册声明文件时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》的规定，公司有资格使用F-3表格，并且其出售证券的总市值以及在本次发行之前的十二个月内的情况符合F-3表格中的一般指导I.B.5的要求。

任何与这些证券相关的“发行人不需签署的招股说明书”（根据《证券法》第433条的定义），均称为“发行人不需签署的招股说明书”。本文中提及的“招股说明书”应视为指包括在该文件中、并在其提交日期时已经形成的所有相关文件；而本文中提及的对招股说明书的任何“修改”或“补充”，则应视为指包括以下文件：(i) 在招股说明书提交之日起之后，向SEC提交的任何通过引用方式纳入该文件的文件；(ii) 那些已如此提交的此类文件。

本协议中所有关于注册声明、招股书或任何无需向发行方提交的招股书的提及，均视为包括提交给SEC的任何相关文件副本。这些文件保存在EDGAR系统中。

(g) 资本化处理。截至本文签署日时，该公司的资本化处理情况详见附件3.1(g)。截至本文签署日时，该公司附属机构实际持有并记录在案的普通股数量详见附件3.1(g)。除非附件3.1(g)中有特别说明，自根据《证券交易法》提交最新定期报告以来，该公司并未发行任何普通股或其他股票，除了按照公司的股票期权计划向员工授予股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及根据截至《证券交易法》规定的最近定期报告日期时存在的普通股份等价物进行转换或行使之外，没有发行过任何其他股票或证券。没有任何个人拥有优先认购权、优先购买权或类似权利，以参与交易文件中所规定的交易行为。除非附件3.1(g)中有特别说明，目前没有未执行的期权、权证、认股权证或任何形式的承诺，这些承诺与公司的证券、权利或义务有关，或者允许个人认购或获得任何普通股或子公司的股票。公司的发行和销售行为不会迫使公司或任何子公司向任何人（除购买者外）发行普通股或其他证券。除非附件3.1(g)中有特别说明，目前没有公司的证券或子公司的票据包含任何调整条款，公司的发行和销售行为也不会使公司证券的持有者在公司或任何子公司发行证券时有权调整这些证券的行使价、转换价、交换价或重置价。除非附件3.1(g)中有特别说明，目前没有公司的证券或子公司的票据包含任何赎回条款或类似条款，也没有任何合同、承诺、协议或安排规定公司或任何子公司有义务赎回自己的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议，也没有任何类似的计划或协议。公司所有的普通股和其他股票都是依法授权、合法发行、全额支付且不可评估的，这些股票的发行都符合所有联邦和州的证券法规，没有任何普通股是在违反任何优先购买权或类似购买权的情况下发行的。对于证券的发行和销售，不需要再获得任何股东、董事会或其他方的批准或授权。公司也没有与任何股东签订的关于普通股或其他股票的协议，或者据公司所知，在公司的任何股东之间也没有这样的协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。该公司已按照《证券法》和《证券交易所法》的要求，提交了自本文发表之日前的两年内的所有报告、表格、报表及其他文件（或根据法律或法规要求提交的更短期限内的文件）。这些文件，包括附上的附件以及通过引用方式纳入其中的文件，连同招股说明书和补充资料，统称为“美国证券交易委员会报告”。这些报告均已按时提交，或者已获得有效的延期申请，并在任何延期期满前提交。截至各报告发表之日，这些报告在实质上符合《证券法》和《证券交易所法》的要求；在提交时，这些报告均未包含任何虚假的陈述或遗漏重要事实的情况，这些情况在考虑其提交时的具体情况后，不应造成误导。此外，任何在提交给美国证券交易委员会时作为附件的文件，在实质上也将符合《证券交易所法》及相关规则和规定的要求，且不会包含任何虚假的陈述或遗漏重要事实的情况，这些情况在考虑其提交时的具体情况后，不应造成误导。无需向美国证券交易委员会提交任何反映自该日期之后发生的任何事实或事件的修正文件，因为这些事实或事件无论是单独还是综合来看，都不会对其中所披露的信息产生根本性的变化。该公司并非《证券法》规定的第144(i)条所指的发行方。截至各报告发表之日，包含在“美国证券交易委员会报告”中的公司财务报表在实质上符合当时适用的会计要求和美国证券交易委员会的相关规则与规定。这些财务报表是根据美国通用会计准则编制的，除非财务报表或其附注中有其他特别说明。未经审计的财务报表可能不包含通用会计准则要求的全部脚注，但能够充分反映公司在相关日期的财务状况以及当时期间的经营成果和现金流情况。对于未经审计的报表，可能会有一些正常的、不重要的年终审计调整。注册声明、招股说明书、补充资料以及“美国证券交易委员会报告”中描述的协议和文件，在实质上均符合其中所述的条款。根据《证券法》及其相关规则和规定，没有需要记录在注册声明、招股说明书、补充资料或“美国证券交易委员会报告”中的协议或其他文件，这些文件也不需作为注册声明的附件提交给美国证券交易委员会。该公司是注册声明、招股说明书、补充资料或“美国证券交易委员会报告”中所涉及的各个协议或文件的合法签署方，这些协议或文件对公司的业务具有实质性意义。这些协议或文件均已得到正式授权并有效执行，且在实质上具有约束力，可以强制实施于公司及其相关方，除非：(x) 由于破产、无力偿还债务、重组或相关法律对债权人权利的限制而使得协议的效力受到限制；(y) 根据联邦和州证券法的规定，任何赔偿或出资条款的效力受到限制；(z) 具体的履行措施以及禁令和其他形式的公平救济措施可能受到法院酌情处理的限制。该公司没有转让任何协议或文件，而且据该公司所知，公司和任何其他相关方都没有违反这些协议或文件的规定。无论是因时间流逝还是因未通知而发生的违约行为，都视为违约行为。这种违约行为可能已经造成或预期会造成重大不利影响。据公司所知，公司履行相关协议中的各项条款并不会违反任何现有的法律、规则、法规、判决、命令或法庭裁定，这些规定来自任何具有管辖权的政府机构或法院，无论是国内还是国外机构。此外，SEC报告、注册声明和招股说明书中所包含的其他财务和统计信息，在一切重要方面都如实反映了上述信息的内容；这些信息是依据与SEC报告、注册声明和招股说明书中所附的财务报表一致的基础来编制的，同时也与相应实体的账簿记录保持一致。

(i) 重大变化；未公开的事件、负债或发展情况。自最新审计报告发布以来，没有出现任何可能影响本公司或其子公司业务的情况或事件，包括那些可能导致重大不利影响的变动。此外，本公司仅承担了正常业务过程中产生的应付账款和应计费用，以及根据GAAP规定无需在财务报表中披露的义务。本公司并未改变其会计处理方法，也没有向股东分配任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签署任何关于购买或赎回公司股票的合同。此外，本公司也没有向任何高管、董事或附属公司发行任何股权证券，除非是依据现有的股票期权计划进行的。目前，本公司尚未向SEC提交任何要求对信息进行保密处理的请求。除了本协议所规定的证券发行情况外，也没有任何与本公司或其子公司、相关业务、资产、运营或财务状况相关的事件、负债、事实、情况或发展情况，这些事项按照适用的证券法规定，需要在作出此声明时予以披露，而这些信息至少在声明作出前1个交易日内已经公开披露。除了SEC报告中所规定的内容外，本公司没有：(i) 发行任何证券或因借款而产生任何直接或间接的负债；(ii) 宣布或支付任何股息或对其股本进行其他分配。

(j) 诉讼方面：除非附表3.1(j)中有明确说明，否则据公司所知，目前没有任何针对本公司、子公司或其相关财产的诉讼、仲裁、调查或处罚正在进行中，或者计划进行此类行为。这些诉讼应由任何法院、仲裁员、政府或行政机构（联邦、州、县、地方或外国机构）审理或处理。上述所有诉讼均不会影响到任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性；(ii) 即使出现不利判决，也不会造成实质性的负面影响；(iii) 预计也不会产生实质性的负面影响。公司及任何子公司、其董事或高级管理人员均未涉及任何涉及违反联邦或州证券法或信托义务相关的诉讼或责任问题。据公司所知，目前也没有任何SEC的调查涉及本公司或本公司现任或前任董事、高级管理人员。SEC也未发布任何命令，以暂停本公司或其子公司根据《证券交易法》或《证券法》提交的任何注册文件的效力。

(k) 劳动关系方面，该公司及其各子公司始终严格遵守所有与劳动、雇佣关系相关的法律规范，包括雇佣条款、条件、工资及工作时间等规定。此外，该公司对自身的承包商身份也符合相关法律规定，并未收到来自加拿大或其他国家的任何政府部门的通知，称其不符合这些规定。除非在SEC报告中有所说明，否则该公司没有任何员工存在劳资纠纷，或者据公司所知，不存在任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷。该公司的员工均不属于任何与所在单位或子公司有劳动关系的工会组织，公司及其子公司也没有参与任何集体谈判协议的签订。公司认为，其与员工的合作关系良好。据公司所知，公司的任何高管或其子公司的高管目前没有违反任何雇佣合同、保密协议、专有信息协议或反垄断协议中的条款。这些高管的继续任职也不会使公司或其子公司面临任何相关责任。该公司及其子公司遵守了所有与美国联邦、州、地方以及外国相关的劳动法律法规，除非不遵守这些法规可能会单独或合计产生重大不利影响。

(l) 遵守义务。除非符合附件3.1(l)中的规定，否则公司或其任何子公司均不得违反或违背以下条款：(i) 无论是否收到通知，或者经过多长时间后，无论是否发生了可以免除责任的事件，公司或其任何子公司都不属于违约方；同时，公司或其任何子公司也并未收到任何关于自己违反或违背任何契约、贷款协议或其他相关协议的指控。(ii) 公司或其任何子公司也不得违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、命令或裁定；(iii) 公司或其任何子公司也不得违反任何政府当局制定的法律、规则、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全、就业和劳动相关的一切外国法律、联邦法律、州法律以及地方法律，但那些无法导致或合理预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。

(m) 监管许可。该公司及其子公司拥有所有由相关联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、授权书、批准文件、许可证等，以及任何外国、联邦、州或地方政府、司法或监管机构所要求的文件。这些许可用于持有、租赁和运营相关资产，以及按照当前的方式进行业务运作。除非在注册声明和招股书中另有说明，否则这些许可将继续有效，且各项许可均合法有效，不会造成任何实质性的负面影响。公司及任何子公司均未收到关于撤销或修改任何许可的调查通知或程序通知。公司及各子公司均遵守所有相关许可的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件会单独或合计产生实质性的负面影响。注册声明中关于联邦、州、地方及外国法规对公司及其子公司业务影响的描述在各方面都是正确的。

(n) 资产所有权。本公司及其子公司对所有的不动产和动产均拥有有效的、可转让的所有权或使用权。这些资产必须是与本公司及子公司的业务相关的，并且必须不存在任何抵押债务。不过，以下两种情况除外：(i) 那些不会显著影响资产价值的抵押债务，且不会妨碍本公司及子公司对这些资产的使用；以及(ii) 用于支付联邦税、州税或其他税的抵押债务，且已按照通用会计准则的规定预留了相应的储备金，且这些债务的支付尚未逾期，也不存在任何处罚措施。本公司及其子公司所租赁的不动产和设施，均依据有效、持续且可执行的租赁合同进行租赁，且这些合同符合相关法律规定。当然，如果违反这些合同可能会带来重大不利影响的情况除外。

(o) 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可以及其他与各自业务相关的知识产权。这些知识产权在SEC报告、注册声明和招股说明书中有详细说明。如果没有这些权利，将会产生严重的不利影响。SEC报告列出了本公司及其子公司所拥有的所有知识产权。自本协议签署之日起两年内，本公司或任何子公司均未收到关于这些知识产权到期、终止或被放弃的任何通知，或者预计会到期、终止或被放弃的通知。自SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的最近一份审计财务报表的日期以来，本公司或任何子公司也未收到任何关于他人侵犯其知识产权行为的书面通知，除非这种侵权行为确实具有严重的不利影响。据本公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，且不存在其他方侵犯这些知识产权的现象。本公司及其子公司已采取合理的保护措施来保障所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不采取这些措施会导致严重的不利影响。

(p) 保险方面：除非SEC报告中有特别说明，否则公司和子公司都由信誉良好的保险公司提供保险保障，以应对各种损失和风险。保险金额符合公司及其子公司所在行业中的常规标准。公司和任何子公司都没有理由认为在现有保险期限到期后无法续保，或者无法从其他保险公司获得类似的保险保障，从而保持业务的持续运营，同时不会造成过高的成本增加。

(q) 与子公司和员工的交易。除非在表3.1(q)中有明确规定，否则公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，以及公司的员工，目前均未参与与公司或其子公司的任何交易（除非是为了提供服务、租赁不动产或动产、借款或向员工发放贷款等情形）。此外，这些交易也不包括那些涉及向公司支付薪酬、奖金或咨询费用的合同、协议或其他安排，以及为公司承担的费用进行报销的情况。另外，这些交易也不包括其他员工福利，比如公司股票期权计划下的股票期权协议。在每种情况下，上述交易的金额均不得超过120,000美元，但以下情况除外：(i) 因提供服务而获得的薪酬、奖金或咨询费用；(ii) 为公司承担的费用进行报销；(iii) 其他员工福利。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司完全遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》中的所有相关规定。此外，也遵循证券交易委员会于本文档发布之日及关闭日期生效的所有相关规则和条例。除非在注册声明、招股说明书以及证券交易委员会的报告中有明确说明，否则本公司及其各子公司都具备有效的内部财务报告控制机制（根据《证券交易法》第13a-15(f)条的定义），该机制能够确保财务报告的可靠性，并符合通用会计准则的要求，包括：(i) 交易均按照管理层的普遍或特定授权进行；(ii) 交易被记录以便能够根据通用会计准则编制财务报表，同时维持资产和负债的问责制；(iii) 对资产的使用或负债的承担仅限按照管理层的普遍或特定授权进行；(iv) 记录的资产和负债信息会定期与现有的资产和负债进行比对，并对任何差异采取适当的措施。除非在注册声明、招股说明书以及证券交易委员会的报告中有明确说明，否则本公司及其子公司已建立披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义），以确保根据证券交易委员会的规定，在规定的时间内记录、处理、汇总并报告本公司在其提交的文件中需要披露的信息。本公司的负责人已经评估了本公司及其子公司截至最近一份年度报告提交日期（即“评估日期”）时，相关披露控制和程序的有效性。在最近一份年度报告中，本公司已经披露了负责人基于评估结果得出的关于这些控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司的内部财务报告控制机制没有发生任何可能影响其可靠性的变化。

（s）某些费用。除了根据《融资代理协议》的条款以及《证券发行说明书》附件3.1(s)中所规定的内容，公司向任何经纪人、财务顾问或咨询专家、融资代理、投资银行家、银行或其他相关方支付的任何经纪费或佣金外，公司或其任何子公司或附属机构无需支付任何其他此类费用。购买方对于与交易文件所涉及的交易相关的任何费用，或任何第三方因此类费用而提出的索赔，均无需承担任何义务。

(t) 投资公司。该公司并非“投资公司”，也非任何“投资公司”的附属机构。在收到相关证券的付款后，该公司不会成为《1940年投资公司法案》所定义的“投资公司”。该公司将以一种方式开展业务，以避免成为根据该法案需要注册为“投资公司”的实体。

(u) 注册权。除非附表3.1(u)中有明确规定，否则任何个人均无权促使公司或其子公司根据证券法对公司的任何证券或子公司的任何证券进行注册。

(v) 上市与维护要求。这些普通股已根据《证券交易法》第12(b)条或第12(g)条进行注册。公司并未采取任何旨在终止这些普通股注册的行为，据公司所知，也不存在可能导致此类注册失效的情况。此外，公司并未收到任何来自证券交易委员会的通知，称其计划终止对这些普通股的注册。除非在表3.1(v)中有特别说明，公司在截至本文发布之日前的12个月内，未收到任何相关交易市场的通知，称该公司不符合该市场关于上市和维护的要求。除非在注册说明书和招股书中有所披露，否则公司没有理由认为自己在可预见的未来无法继续符合这些交易市场的上市和维护要求。目前，这些普通股可以通过存款信托公司或其他认可的清算机构进行电子转账，公司也已按时向存款信托公司（或其他认可的清算机构）支付了与电子转账相关的费用。

(w) 收购保护条款的应用。公司和董事会已采取一切必要的措施，以确保任何涉及控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不再适用于收购方和公司在履行交易文件中所承担的义务或行使权利时可能遇到的情形。这些措施包括但不限于公司发行证券以及收购方持有这些证券的情况。

(x) 信息披露。除了交易文件中涉及的重要条款和条件之外，公司确认，无论是公司还是代表公司行事的任何其他个人，均未向购买方或其代理人或顾问提供任何被认为属于或可能属于非公开信息的内容。公司理解并确认，购买方在进行与本公司证券相关的交易时，将依赖上述声明。公司向购买方提供的关于本公司及其子公司、各自业务以及本次交易相关的一切信息，包括本协议的附件中的信息披露表，均真实准确，并未包含任何虚假陈述或遗漏重要事实的情况。对于本次交易而言，没有任何文件需要提交给SEC，这些文件要么已经按照《证券法》的要求提交，要么将根据本协议的4.4条予以提交。也没有任何合同或其他文件需要在招股书或招股书附件中描述或作为注册报告的附件提交，而这些文件尚未按照要求进行描述或提交。公司在签署本协议前十二个月内发布的新闻稿中，也没有包含任何虚假陈述或遗漏重要事实的情况。招股书及附件中包含的统计数据和市场相关数据，都是基于公司认为可靠且准确的来源得出的，或者代表了公司基于这些来源数据所做出的善意估计。公司已获得将所有此类统计数据和市场相关数据包含在招股书及附件中的必要许可。招股书或附件中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出的，或者不是出于善意而披露的。公司承认并同意，购买方在本次交易中并未作出或曾经作出任何声明或保证，这些声明或保证仅限于本协议第3.2条中明确规定的内容。

（y）无整合发行。假设购买方在3.2节中所作出的陈述和保证是准确的，那么公司本身、其任何附属机构，或代表公司行事的任何个人，均未直接或间接地作出过任何关于出售证券的提议，也未收到任何关于购买证券的要约。此外，此类交易并未涉及将证券与公司的先前发行产品进行整合的情况，也未经任何证券交易所要求的相关股东批准，且这些证券并未被列入任何证券交易所的上市名单中。

（z）偿债能力。除非在招股说明书中有明确说明，根据截至交割日期时公司的合并财务状况，在收到出售证券所得款项后，①公司资产的合理售价超过偿还现有债务和其他负债所需的金额（包括已知的或有负债）；②公司的资产足以维持当前业务运营，同时还能满足公司特定的资本需求，包括公司的合并财务报表中所反映的资本需求以及未来的资本需求；③即使公司清算所有资产，其当前的现金流加上所收到的款项也足以支付所有到期债务。公司不打算承担超出其偿还能力的债务（考虑到债务到期的时间和金额）。除非在招股说明书中有明确说明，公司并不知晓任何可能导致其在交割日期后一年内依据任何司法管辖区的破产法或重组法进行重组或清算的事实或情况。招股说明书分别列出了本协议签署之日及交割日期时，公司或其子公司所持有的所有有担保和无担保的债务，除非另有约定。在本协议有效期内，“债务”是指：（x）任何借款或欠款，金额超过五万美元（$50,000）（不包括在正常业务过程中产生的应付账款）；（y）与他人债务相关的所有担保、承诺及其他义务，无论这些义务是否反映在公司的合并资产负债表上，除非是出于正常业务过程中的存款或收款等类似交易而提供的担保；以及（z）根据GAAP要求计入资本的租赁租金的现值，该金额超过十万美元（$100,000）。公司及任何子公司均未出现任何债务违约情况。

（aa）税务状况。除非那些单独或汇总来看不会产生重大不利影响的事项，否则该公司及其子公司均已履行以下义务：(i) 提交了所有必要的美国联邦、州和地方所得税申报表以及海外所得税和特许权使用费申报表，并确保了这些申报表的顺利提交；(ii) 支付了所有应缴税款及其他政府收费，这些款项在相关申报表中被明确列出或确定为应缴纳的金额；(iii) 在其账簿上预留了足够的资金用于支付此后期间的所有税款。目前，没有任何一个管辖区的税务机关要求缴纳的任何未付税款数额较大，而公司的管理人员也不知晓有任何此类要求的依据。在提交给注册声明书及相关文件的财务报表中，所显示的应付税款足以支付所有已发生但未缴的税款，无论这些税款是否受到质疑，且这些款项适用于包括合并财务报表发布日期在内的所有期间。所谓“税款”，指所有联邦、州、地方税、海外税以及其他类型的净收入、总收入、销售收入、使用费、附加值税、转让税、特许权使用费、利润税、许可证税、租赁税、服务税、预提税、工资税、消费税、离职金税、印花税、占用税、保险费、财产税、意外利润税、关税或其他任何形式的税费、费用、评估金或收费，还包括相关的利息和罚款。所谓“申报表”，指与税款相关的所有申报文件、声明、报告等。

(bb) 违反外国反腐败法。本公司及其任何子公司，在本公司或任何子公司的知晓范围内，也没有任何代表本公司或子公司的代理人或其他人员从事过以下行为：(i) 直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物赠送、娱乐活动或与海外或国内政治活动相关的其他非法支出；(ii) 从公司资金中向海外或国内政府官员或员工，或向任何海外或国内政党或竞选活动进行非法支付；(iii) 未能完全披露本公司或其子公司所进行的任何违法行为；(iv) 严重违反《外国反腐败法》的相关规定。本公司已采取合理商业措施，确保其会计控制和程序能够确保本公司在所有重要方面遵守《外国反腐败法》的规定。

(cc) 会计师事务所：该公司的独立注册公共会计事务所的相关信息已在上文的前言部分予以说明。据公司所知，每一家此类会计师事务所均符合《证券交易法》的要求，拥有注册公共会计事务所的资格；同时，这些会计师事务所承诺对2025年12月31日结束的财年的财务报表发表意见。

(dd) 关于购买者购买证券的声明：公司确认并同意，所有购买者均仅以独立购买者的身份来处理与交易文件及相关交易相关的事宜。公司还确认，没有任何购买者作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）来处理这些事务；任何购买者或其代表或代理人就交易文件及相关交易所提供的建议，都仅仅是购买者购买证券过程中的附带意见而已。公司还向每位购买者表示，公司决定签署本协议及其他交易文件，完全是基于公司对相关交易的独立评估，以及公司及其代表们的判断。

(ee) 关于购买方的交易行为的相关声明。尽管本协议或其他相关文件中有任何相反的规定（第3.2条(f)项和第4.13条除外），公司确认并同意：(i) 公司并未要求任何购买方同意停止买卖公司的证券或基于公司发行的证券的“衍生性”证券，也未要求任何购买方持有这些证券特定期限；(ii) 任何购买方在本次交易完成之前或之后进行的公开市场或其他交易，包括但不限于卖空交易或“衍生性”交易，都可能对公司公开上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何购买方及其参与的“衍生性”交易中的对手方，无论直接或间接，目前都可能持有该公司的普通股的“空头”头寸；(iv) 每个购买方不应被视为与任何“衍生性”交易中的独立对手方有任何关联或控制关系。公司还理解并承认：(y) 在证券存续期间，一个或多个购买方可能会进行对冲操作，尤其是在确定与证券相关的权证股份价值时；(z) 此类对冲操作可能会降低公司现有股东权益的价值。公司确认，上述对冲操作并不违反任何交易文件的规定。

(ff) 关于法规遵守方面的规定：据公司所知，本公司及其代理人（除证券发行代理外，其他代理人并未作出任何相关承诺）均未采取任何直接或间接的行为，旨在稳定或操纵公司证券的价格，以促进这些证券的出售或转售。此外，公司也未出售、出价购买任何证券，或因吸引他人购买公司证券而获得任何补偿。在(ii)和(iii)条款的情况下，公司仅向证券发行代理支付相应的报酬，而非向其他人士支付任何补偿。

(gg) 美国财政部外国资产控制办公室。据公司所知，本公司及其任何子公司，以及本公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或附属机构，均不受美国财政部外国资产控制办公室、“联合国安全理事会”、“欧洲联盟”、“英国皇家财政部”或其他相关制裁机构的制裁措施约束。这些实体也不位于、不隶属于那些受到制裁的国家或地区（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。本公司不会直接或间接使用本次发行所得资金，也不会将其借给任何子公司或关联实体、合资企业合作伙伴或其他个人，用于资助或协助他们在任何受到制裁的国家或地区的活动或业务；同样，也不以任何可能导致违反制裁措施的方式使用这些资金，包括作为发行代理、顾问、投资者等参与本次发行的人士。

（hh）美国房地产持有公司。该公司并非、也从未根据1986年《国内税收法》第897条的规定构成一家美国房地产持有公司。如有买家提出要求，该公司必须予以确认。

(ii) 1956年银行控股公司法。本公司及其任何子公司或附属公司均不受1956年银行控股法的约束（以下简称“BHCA”），也不受联邦储备系统理事会的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接持有或控制任何类别的投票证券中超过5%的股份，也不控制任何受BHCA和联邦储备体系监管的银行的股权中超过25%的部分。本公司及其任何子公司或附属公司均不对那些受BHCA和联邦储备体系监管的银行或实体的管理或政策施加任何控制性影响。

（jj）洗钱问题。本公司及其子公司的一切业务操作始终遵循1970年《货币与外汇交易报告法》及相关修正案所规定的财务记录保存和报告要求。同时，也遵守美国联邦、州级以及国外关于洗钱问题的法律法规及其实施细则（统称为“洗钱法律”）。目前，无论是针对本公司还是其子公司所提起的任何诉讼或仲裁程序，均不存在待解决的状况；或者，在本公司及任何子公司的认知范围内，也不存在任何威胁性的诉讼或仲裁事件。

（kk）环境相关法律。本公司及其子公司（包括那些具有控制关系的子公司）遵守所有与污染控制或人类健康/环境保护相关的联邦法律、州法律、地方法律以及外国法律，这些法律涉及化学品、污染物、有毒物质或危险物质的排放、释放或潜在释放行为，同时也涵盖与危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或管理相关的一切规定。此外，这些公司还获得了所有必要的许可、批准书、法令、指令、判决、许可证、通知文件、命令、许可证、计划或法规的认可，所有这些文件均是由相关机构颁发、公布或批准的。（“环境相关法律”）此外，这些公司还获得了适用环境相关法律所规定的所有必要许可或批准，以开展其业务活动。同时，这些公司也遵循上述任何许可、批准书中的所有条款和条件，未能遵守这些条款和条件的任何一种或多种，都可能会产生实质性的不利影响。

（ll）股票期权计划。公司根据股票期权计划授予的每一份股票期权均符合以下两个条件：第一，授予条件符合公司股票期权计划的条款规定；第二，行使价格至少等于该股票期权在GAAP和适用法律下被认定为有效的日期时普通股的公允价值。公司未曾追溯性地授予任何过期的股票期权。公司并未有意授予任何股票期权或奖励，也没有任何政策或惯例要求公司在涉及公司或其子公司、其财务业绩或前景的重大信息公布之前，故意安排股票期权的授予事宜。

（mm）网络安全方面，公司及其子公司所有的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括客户、员工、供应商以及任何第三方的数据），以及相关设备和技术，均未发生过任何安全漏洞或损害事件。这些事件不会单独或汇总起来造成实质性的负面影响。此外，公司和子公司目前严格遵守所有相关法律法规，同时遵循法院、仲裁员、政府或监管机构关于隐私和安全方面的所有规定，也遵守与保护这些信息免受未经授权的使用、访问、篡改或修改相关的内部政策和合同义务，除非这些行为单独或汇总起来会造成实质性的负面影响。另外，公司和子公司已经实施了合理的保护措施，以维护其重要机密信息的安全，并确保所有信息技术和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性。最后，公司和子公司还采用了符合行业标准的备份和灾难恢复技术。

（nn）遵守数据隐私法律。

（oo）外国发行人。根据《证券法》第405条的定义，该公司属于“外国私人发行人”。

根据该公司过去及预期的收入和资产结构，以及包括商誉在内的资产价值评估，该公司在当前纳税年度或可预见的未来，都不符合《1986年美国国内税收法》第1297条对“被动外国投资公司”的定义。

（qq）以外币支付。除非在注册声明和招股书中有所说明，根据开曼群岛和中国法律的有关规定，公司或其任何子公司均不得直接或间接从事以下行为：(A) 支付任何股息或对其股本进行其他分配；(B) 向公司或其他子公司提供贷款或预付款；(C) 将任何财产或资产转移给公司或其他子公司。此外，公司或其子公司的所有已宣布并将支付的股息及其他分配款项：(A) 可以转换为美元，并可以在不获得相关法院、政府机构或税务机构的同意、批准、授权或指令的情况下，自由地转移到该实体的注册地之外；(B) 无需遵守该实体所在司法管辖区现行法律及法规中的代扣税、增值税等税收规定，也不需要获得任何相关机构的同意、批准、授权、命令、注册手续或许可，除非这些条款已在注册声明和招股书中明确说明。

（rr）重要的会计政策。在《20-F表格》中的“重要会计估计”一栏中，以及对《注册声明书》和《招股说明书》中“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”部分的引用内容，准确且全面地描述了以下事项：(A)公司认为对于综合反映公司及其子公司的财务状况和经营成果而言最为重要的会计政策，这些政策需要管理层做出最复杂、最具主观性的判断；(B)影响这些会计政策执行的各项因素及不确定性；以及(C)在不同条件下或采用不同假设时，可能会产生显著差异的金额的可能性。高级管理层已审核并同意了对这些会计政策的选定、应用和披露方式。在《注册声明书》和《招股说明书》中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”部分，准确且全面地描述了以下内容：(x)所有对公司流动性有重大影响且极有可能发生的趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；(y)所有那些可能对公司及其子公司的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、经营成果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。公司或其子公司没有任何可能对其业绩产生重大不利影响的未兑现担保或其他或有义务。公司或其子公司从中华人民共和国政府和当地政府获得的所有税收减免以及其他地方和全国性的税收优惠、特惠待遇均具有法律效力，且可强制执行。

（ss）开源软件。除非在注册声明和招股书中有所说明，或者这些行为不会单独或累积产生实质性的负面影响，否则公司及其子公司会遵循所有相关的开源软件许可条款，使用各种开源软件及其他相关材料。这些开源软件包括但不仅限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证以及GNU Affero通用公共许可证等。此外，公司及其任何子公司都不会以任何方式使用、分发或拥有需要获得公司或其任何子公司许可才能使用的开源软件，这些许可要求包括：(a) 允许对公司的任何软件代码或其他技术进行逆向工程；(b) 允许将公司的任何软件代码或其他技术以源代码形式公开或分发；(c) 允许将这些技术授权用于制作衍生作品；或者(d) 允许免费重新分发这些技术。

(tt) 外国税务合规问题。除非在注册声明和招股说明书中有其他说明，否则在发行、销售和交付证券过程中，以及向投资者交付证券时，无需向中国内地、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛的任何税务机关缴纳任何税费或关税。不过，关于开曼群岛的相关事宜，相关文件仍应留在开曼群岛境外。

（uu）遵守中国关于海外投资和上市的规定。除非在招股书中另有说明，公司及其子公司已采取合理措施，确保公司的股东、董事以及由中国居民或公民直接或间接控制的官员，遵守中国相关政府部门的各项规定（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会和外汇管理局等机构所制定的关于个人持股的相关规定）。这些措施包括要求上述人员完成必要的注册手续、及时报告重大变更情况，以及遵守其他所有相关规定的要求。

关于并购规则：公司已经了解并遵循了由中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务管理局、国家工商行政管理局、中国证监会以及外交部于2006年8月8日联合发布的、并于2009年进行修订的《境内企业并购规则》（以下简称“并购规则”）。其中明确规定，那些旨在在中华人民共和国境外取得证券交易所上市资格、且由中华人民共和国境内的企业或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，必须在其证券在中华人民共和国境外证券交易所上市交易之前，获得中国证监会的批准。公司已就其并购规则相关事宜咨询了中国的法律顾问，并根据该法律建议，公司与保荐方达成一致意见：

(i) 除非在注册声明和招股书中有所说明，否则本协议的签订、证券的发行与销售、在交易市场上的挂牌交易，以及本协议所涉及的各项交易的完成，均不会受到《并购规则》或任何与《并购规则》相关的官方解释、指导、判例或实施规则的实质性影响。

(ii) 除非在注册声明和招股书中有所说明，否则截至本日期，并购规则及相关分类规定并未要求公司在发行和销售证券、在交易市场进行证券的挂牌交易，或完成本协议所涉及的交易之前，获得中国证监会的批准。目前，公司仍然不需要取得中国证监会的批准。

（ww）证券发行与上市规则。在本协议项下，“中国网信办”指中国网络空间管理局；“中国证监会档案规则”指由中国证监会、财政部、国家秘密保护局和中国国家档案局联合发布的《关于境内企业境外发行证券和上市相关的保密与档案管理的若干规定》（自2023年3月31日起实施），该规定可能经过不时修订、补充或调整；“中国证监会申报规则”指由中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指导文件（自2023年3月31日起实施），该文件可能经过不时修订、补充或调整；“中国证监会提交的文件”指任何形式的文件、信件、通信、报告、答复、承诺以及提交材料，包括对这些文件的任何修改、补充或调整，这些文件均须依据《中国证监会申报规则》及其他相关规则和要求进行提交或处理；“中国证监会规则”指《中国证监会申报规则》和《中国证监会档案规则》；“修订后的网络安全审查办法”指由中国网信办于2022年2月15日发布的网络安全审查办法，以及其他一些中国政府部门共同制定的相关规定。《公司向保荐方保证：本次普通股的发行和上市完全符合《中国证监会规则》和修订后的网络安全审查办法的要求》。

（xx）遵守交易市场规则。在本文签署之日或之前，该公司已按照Nasdaq规则5615(a)(3)的要求，采取了一切必要的措施，以合法且有效利用外国私人发行人所享有的豁免权，从而免于遵守Nasdaq的相关规定。该公司在进行相关交易时采用了本国的规定（“本国惯例”），包括免除任何需要获得股东批准的Nasdaq规则的要求。该公司的这些做法并未受到其所在国家法律的禁止；因此，Nasdaq上市规则5635(d)并不适用于该公司。

（yy）对外投资的相关声明与承诺。根据31 C.F.R. § 850.209的规定，该公司并不属于“受涵盖的外国个人”。此外，该公司目前并未从事任何“受涵盖的活动”或“受涵盖的交易”（如31 C.F.R. §§ 850.208和850.210中所定义），也不打算从事此类活动或交易。这些活动或交易不会构成“需报告的交易”或“被禁止的交易”（如31 C.F.R. § 850.217和850.224中所定义），也不会违反任何“对外投资法律”。在本协议项下，“对外投资法律”指的是与“对外投资规定”（31 C.F.R. §§ 850.101–850.904）以及行政命令14105相关的所有法律要求。

3.2 购买方的声明与保证。每位购买方，仅代表自己而非任何其他购买方，在本协议签署之日及交割日之前，向公司作出以下声明与保证（除非在协议中明确指定的某个具体日期，此时这些声明与保证应适用于该特定日期）：

（a）法人身份与组织形式；权限。该购买方可以是个人，也可以是依法成立并具有合法存在的实体。该实体应具备相应的法人、合伙企业或有限责任公司等资格，并拥有签订和履行交易文件中所规定的各项义务的权利。交易文件的签署及该购买方对文件所述义务的履行，均已通过所有必要的法人、合伙企业或有限责任公司等程序得到授权。作为合同一方的每一份交易文件均已由该购买方正式签署。当该购买方按照合同条款履行相应义务时，这些义务即具有法律效力，并可对其产生约束作用。不过，以下情况除外：(i) 根据一般的公平原则以及相关的破产、无力偿还债务、重组等法律条款的规定；(ii) 根据有关强制履行、禁令救济或其他公平救济措施的法律规定；(iii) 根据相关法律，关于赔偿和出资方面的规定所限定的范围。

(b) 相关安排或谅解。该购买方是以自身名义购买这些证券的，并未与其他任何人达成任何直接或间接的安排或协议，以用于分配这些证券或与分配有关的事宜（本声明并不限制该购买方根据注册声明或其他符合相关联邦及州证券法规定的方式出售这些证券的权利）。该购买方按照正常商业行为方式购买这些证券。

(d) 获取信息的权利。该购买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC发布的报告，其中包括招股说明书。该购买方获得了以下权利：①提出任何认为必要的疑问，并获得公司代表关于证券发行条款、投资优势及风险的相关解答；②获取有关公司及其财务状况、经营成果、业务情况、资产、管理团队及未来前景的信息，以便对其投资进行评估；③无需付出不合理的人力或成本即可获取公司拥有或能够获得的额外信息，从而做出明智的投资决策。该购买方确认并同意，无论是发行代理还是其任何附属机构，均未向该购买方提供任何与证券相关的信息或建议，且此类信息或建议并非必要或所需。发行代理及其任何附属机构均未对公司或证券的质量作出任何声明，而发行代理及其任何附属机构可能已获得关于公司的非公开信息，但该购买方同意这些信息不必提供给他们。在向该购买方发行证券的过程中，发行代理及其任何附属机构均未担任该购买方的财务顾问或受托人角色。

(e) 某些交易与保密条款。除了完成本协议中规定的交易之外，该购买方并未，也不允许任何代表该购买方或依据其与该购买方的协议而采取行动的人，直接或间接进行任何与本公司证券相关的购买或销售行为，包括卖空交易。上述行为必须发生在该购买方首次收到来自本公司或其代表方的书面或口头协议之后，并且该协议应明确约定了本交易的主要定价条款，同时该协议必须在本协议签署之前终止。不过，如果购买方是一个由多个投资组合经理共同管理的投资机构，且各个投资组合经理分别管理着不同部分的资产，而这些投资组合经理并不了解其他部分资产的管理决策，那么上述声明仅适用于由做出购买证券决策的那个投资组合经理所管理的资产部分。除了本协议的其他参与方以及该购买方的代表人员（包括但不限于其高管、董事、合作伙伴、法律顾问及其他顾问、员工、代理人和附属公司）之外，该购买方必须保持对所有与本次交易相关的信息的保密性，包括本交易的详细信息。尽管如此，为避免歧义，本协议中的任何内容均不构成任何承诺或保证，也不会妨碍购买方在未来进行卖空交易或其他类似交易的行为。

(f) 公司证券的所有权。除非在本协议签署时已以书面形式向公司披露，否则任何购买方、其附属机构或任何其他个人，若其持有的普通股的权益总和达到《证券交易法》第13条(d)项所规定的标准，并且符合相关规则和条例的要求，包括购买方所属于的任何“集团”，则他们不得直接或间接拥有公司的任何未上市普通股票，或其他任何形式的股份、期权、权证、衍生证券、权利或其他证券（包括那些可以转换为其他证券、或可兑换为其他证券的证券，以及那些代表获得证券权利的证券）。

(g) 被制裁实体；《银行保密法》/《爱国者法案》。购买方并非任何被制裁实体的所有人或其代理人，也不代表该实体行事。购买方不是那种接受货币存入的金融机构，且该机构：(i)在其注册或运营地所在司法管辖区没有实体存在；(ii)与那些受统一监管的受监管金融集团无关联，也不为这些集团提供银行服务。购买方声明：如果其是一家受《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条及其后续条款）约束的金融机构，那么购买方会制定合理的政策和程序来遵守《银行保密法》的相关规定。购买方还声明，根据相关法律要求，它会通过直接方式或借助第三方管理公司，采取合理的措施来筛查潜在的投资对象，确保他们不在任何受制裁名单上。购买方进一步保证：(A) 用于购买证券的资金并非来自或涉及任何可能违反美国联邦、州法律或国际反洗钱、反腐败或制裁法规的活动；(B) 购买方的投资收益不会用于资助任何非法活动。在本协议项下，“被制裁实体”指任何因以下原因而受到限制、禁止或可能被制裁的实体或个人：(I) 被列入任何受制裁相关名单中；(II) 属于某个目标国家/地区的政府、政府机构或居民，或者在该国/地区境内注册成立的实体；(III) 与上述实体存在所有权、控制或代理关系。“制裁”指由以下机构不时实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施：(1) 美国（包括财政部外国资产控制办公室、国务院和商务部）；(2) 欧盟及其成员国；(3) 联合国；(4) 英国。

(h) 不合作地区。购买方不得拥有或控制那些位于以下国家或地区的个人或实体，或者其用于购买证券的资金来自或流经这些国家或地区：① 被美国或其政府间组织（如金融行动特别工作组）认定为不遵守国际反洗钱或反恐怖融资原则与程序的地区；② 受到美国财政部金融犯罪执法网络警告的地区；③ 根据《USA PATRIOT法案》第311条被财政部长认定为需要采取特殊措施的地区。任何位于上述或不合作地区的个人或实体，均不得参与本协议的签订或执行。

(i) ERISA规定。如果购买方属于受1974年《雇员退休收入保障法》第1条约束的雇员福利计划；或者属于受《法典》第4975条约束的退休账户或其他安排；或者属于政府计划（根据ERISA第3(32)条定义）；或者属于教会计划（根据ERISA第3(33)条定义）；或者属于非美国计划（根据ERISA第4(b)(4)条描述）；或者属于其他不受上述条款约束但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律或法规约束的计划；或者属于其资产被视为包含上述任何计划、账户或安排的“计划资产”的实体，且这些资产受到ERISA或《法典》第4975条的诚信或禁止交易规定的约束，那么购买方声明并保证：所购买的证券的持有不会引发符合ERISA或《法典》第4975条规定的禁止性交易行为。

本公司承认并同意，本第3.2条中的声明并不改变、修改或影响购买方依据本协议以及其他相关文件或文书所享有的权利。尽管如此，为避免歧义，本条款中的任何内容均不构成任何承诺或保证，也不会妨碍购买方在未来进行股票转让或类似交易的行为。

第四条。
各方其他协议

4.1 权证股份。如果所有或部分预融资权在已有有效注册声明的情况下被行使，或者这些预融资权是通过无现金方式被行使的，那么根据此类行使而发行的权证股份将不受任何限制地发行。如果在本文签署日期之后，任何注册声明（或后续用于登记权证股份出售或转售的注册声明）未能生效，或者无法用于权证股份的销售或转售，公司应立即以书面形式通知预融资权持有人，说明该注册声明目前尚未生效。当注册声明再次生效并可用于权证股份的销售或转售时，公司应迅速通知这些持有人。需要注意的是，上述情况并不妨碍公司按照适用的联邦和州证券法律来发行权证股份，也不妨碍任何购买者出售这些权证股份。公司将尽最大努力确保在预融资权有效期内，用于登记权证股份发行或转售的注册声明保持有效。

4.2 信息的提供。在以下两种情况发生之前，即：(i) 没有任何购买者持有相关证券时，或者(ii) 预先融资的权证已经到期时，公司承诺会尽最大努力及时提交所有根据《证券交易法》要求提交的报告文件，或者获得相应的延期许可，并在适用的宽限期内完成提交工作。即便公司在当时并不受《证券交易法》中关于报告要求的约束，公司依然会履行上述义务。

4.3 整合事宜。公司不得出售、提议出售或以其他方式寻求购买任何证券（根据《证券法》第2条的规定定义），这些证券若与某些交易市场的规则规定相冲突，则可能需要获得股东批准后才能完成此类交易。除非在后续交易完成之前就获得了股东的批准。

4.4 证券法律相关信息的披露与公示。公司应当：(a)在规定的披露时间内发布新闻稿，公开此次交易的相关重要条款；(b)根据《证券交易法》的要求，向SEC提交形式为6-K的年度报告，并将交易文件作为附件一并提交。自上述新闻稿发布之日起，公司承诺已向公众披露了所有由公司或其子公司、或相关官员、董事、员工、附属机构或代理人（包括保荐人）向任何购买方提供的、与交易文件相关的所有重要信息。此外，自新闻稿发布之日起，公司承认并同意，无论是书面还是口头的任何协议中所规定的保密义务或其他类似义务，均终止生效。公司理解并确认，每个购买方在进行与公司证券相关的交易时，都应遵守上述条款。公司和每个购买方在发布有关此次交易的其他新闻稿时，应相互协商。未经公司事先书面同意，公司或任何购买方不得发布任何此类新闻稿或作出任何公开声明。除非出于法律要求，否则不得拒绝或延迟提供此类同意。尽管如此，公司未经购买方事先书面同意，不得公开任何购买方的名称，也不得在任何向SEC或监管机构或交易市场的文件中包含购买方的名称。但以下情况除外：(a)根据联邦证券法的要求，在向SEC提交最终交易文件时；(b)当法律或交易市场规定要求披露时。在这种情况下，公司应向购买方提前通知此类披露事宜，并配合购买方进行相关披露工作。

4.5 股东权利计划。本公司或经本公司同意的其他方，不得主张或执行任何关于“收购方”的条款，这些条款适用于任何形式的控股权收购、企业合并、毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配），或是公司今后可能实施的类似反收购计划或安排。此外，也不允许认为任何收购方因通过交易文件或公司与收购方之间的任何其他协议而获得证券，从而触发上述计划的条款。

4.6 非公开信息。除非交易文件中所涉及的交易条款和条件属于非公开信息，而此类信息应按照第4.4条的规定进行披露，否则公司承诺并同意：无论是本公司还是代表本公司行事的任何其他方，均不得向任何购买方或其代理人或顾问提供任何构成或公司认为构成非公开信息的资料。但前提是，购买方事先已同意接收此类信息，并同意对相关信息进行保密。公司理解并确认，每个购买方在交易本公司证券时都必须遵守上述约定。如果公司在未获得购买方同意的情况下向其提供了任何非公开信息，那么公司承诺该购买方无需对本公司、本公司的子公司或他们的任何官员、董事、代理人、员工或附属机构承担任何保密义务，也无需对本公司、本公司的子公司或他们的任何官员、董事、代理人、员工或附属机构承担任何不基于该非公开信息进行交易的义务，但购买方仍须遵守相关法律法规。如果根据任何交易文件提供的通知包含有关本公司或任何子公司的非公开信息，公司应将该通知以6-K表格的形式同时提交给美国证券交易委员会，或者发布一份包含该非公开信息的新闻稿。公司理解并确认，每个购买方在交易本公司证券时都必须遵守上述约定。

4.7 资金的使用方式。公司应按照《招股说明书》中的说明，将出售证券所得的净收益用于营运资金及其他企业用途。此外，公司不得将这些收益用于以下用途：(a)偿还公司的任何债务（但公司正常业务过程中产生的应付账款除外）；(b)赎回任何普通股或股份等价物；(c)解决任何未解决的诉讼问题；(d)违反联邦商业法规或美国外国资产控制办公室的规定。

4.8 购买方的赔偿责任。在本节4.8的规定下，公司将对每一位购买方及其董事、高管、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人（以及任何具有同等职能角色的人士，即使他们没有正式的头衔或其他头衔）进行赔偿。公司还将依法最大限度地保护每一位控制该购买方的人员（根据《证券法》第15条和《证券交易法》第20条的规定）免受一切损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和费用的侵害，其中包括所有判决结果、支付金额、诉讼费用以及合理的律师费和调查费用。这些损失和费用可能是由于以下原因造成的：(i) 公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议的违反；(ii) 注册说明书或招股书中的任何虚假陈述，或者未能披露对理解声明至关重要的事实，尤其是在做出这些声明的情况下；(iii) 由公司或其他非关联股东针对购买方提起的任何诉讼。为了明确起见，此处提供的赔偿措施应包括公司对购买方提出的直接索赔；不过，这种赔偿并不包括那些因购买方在交易文件中所作的任何行为而引发的损失、索赔、损害或责任。如果因本协议而针对任何购买方提起诉讼，该购买方应立即以书面形式通知公司。除了由公司直接提出的索赔外，公司有权自行选择律师来代表该购买方进行辩护。任何购买方都有权在此类诉讼中聘请独立的律师并参与辩护，但律师的费用和开支应由该购买方承担，除非：(i) 公司已书面授权使用该律师；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护责任或聘请律师；(iii) 在相关购买方的律师看来，公司与该购买方的立场存在重大分歧。在这种情况下，公司只需承担不超过一名独立律师的合理费用。如果购买方在未获得公司书面同意的情况下自行达成和解，公司无需承担任何责任，且不得无故拒绝或拖延提供书面同意。此外，如果购买方采取行动来收回交易文件规定的款项或执行相关条款，公司应承担该购买方为此产生的所有费用，包括但不限于律师费和其他相关费用。本节4.8所规定的赔偿及其他支付义务应在调查、辩护、收回款项、执行或诉讼过程中定期支付，具体支付方式取决于实际发生的费用。如果任何购买方最终被法院认定无权获得本第4.8条规定的赔偿或付款，那么该购买方必须立即退还根据此条款已支付的款项。本文中的赔偿协议应视为购买方对本公司或其他方的任何其他索赔或权利的基础，同时也不影响公司依法应承担的的任何责任。

4.9 普通股的预留。根据本协议的生效日期，公司已经预留了一定数量的普通股票，并且将继续保留这些股票，同时无需行使优先购买权。这些股票属于公司的授权但未发行的股本部分。预留的这些普通股票数量应足以支持公司根据本协议发行股票，以及根据认股权证的规定发行认股权证。所预留的普通股票数量应至少能够满足在完全行使预先融资的认股权证时所能发行的最大数量的普通股票。

4.10 股票挂牌事宜。公司承诺尽最大努力确保在所有普通股票已上市交易的各个交易市场上，其股票和权证股票也能被挂牌交易。在交易结束之际，公司将申请在所有这些交易市场上挂牌交易全部股票和权证股票，并迅速确保这些股票在相应市场中得到挂牌交易。如果公司希望将普通股票在另一个交易市场上进行交易，那么公司应在申请中包含所有股票和权证股票，并采取必要措施，尽快使所有这些股票在另一个交易市场上得到挂牌交易。公司还将采取一切合理措施，继续在其某个交易市场上挂牌交易普通股票，并且将在所有重要方面遵守该交易市场的章程或规则所规定的报告、文件提交等义务。公司同意保持其普通股票能够通过The Depository Trust Company或其他认可的清算机构进行电子转账的资格，包括但不限于及时支付与此类电子转账相关的费用给The Depository Trust Company或其他认可的清算机构。

4.11 后续的股权出售行为。

自本文件签署之日起，至终止日期后三十天内，公司及其任何子公司均不得进行以下行为：(i) 发行、签署任何关于发行普通股份或普通股份等价物的协议，或宣布拟发行的此类股份；(ii) 提交任何注册文件或对其进行的修改或补充文件，但涉及根据本文件所发行的证券或与本次发行相关的其他证券的情况除外。

(b) 从本文件签署之日起，至终止日期之后三十天内，该公司不得进行或签订任何涉及可变利率交易的股份发行协议。所谓“可变利率交易”，指该公司（或其子公司）发行或出售那些可以转换为普通股、可行使或包含获得额外普通股权利的债务或股权证券的行为。该转换价格、行使价格或汇率等参数，可能基于普通股在发行后的交易价格或报价进行调整；或者，这些参数可能在发行后某个特定日期重新确定（除非是出于股份分割、分红或其他类似原因），或者会在与该公司业务或普通股市场相关的特定事件发生时发生变化。此外，该公司还不得签订任何信贷协议或“市价发行”协议，根据这些协议，该公司可以在未来确定的价格发行证券，而无需确保根据该协议发行的股票实际上已经发行，且该协议也可能被撤销。购买方有权寻求法院禁令来阻止此类发行行为，这种救济措施应作为对损害赔偿请求的补充手段。

4.12 购买者的平等待遇。对于任何个人来说，除非他们同样获得了与交易文件相关的其他条款的修改或同意，否则不得提供或支付任何补偿金来修改或同意对交易文件的任何条款进行更改。为了明确起见，这项规定实际上是由公司授予每位购买者的一项独立权利，并由每位购买者单独协商确定的。公司的目的是将购买者视为一个整体来对待，因此这项规定不应被理解为购买者在购买、处置或投票证券等方面以集体或联合的方式行事。

4.13 某些交易与保密条款。每位购买方均单独承诺，无论是否与其他购买方共同行动，均不会执行任何涉及该公司证券的买卖交易，包括卖空交易。这些交易应在本协议签署之日起开始，并持续到本协议所涉及的交易通过初始新闻公告首次公开披露之时为止。根据第4.4条的规定，在相关交易通过初始新闻公告公开披露之前，每位购买方都应保持对该交易的详细信息及交易条款的保密性。尽管有上述规定，且本协议中另有规定的除外，公司明确承认并同意：(i) 任何购买方均不得作出任何声明或保证，承诺在相关交易通过初始新闻公告公开披露之后仍继续从事与该公司证券相关的交易活动；(ii) 自相关交易通过初始新闻公告公开披露之日起，任何购买方均不得被限制或禁止从事与该公司证券相关的交易活动，除非符合适用的证券法规定；(iii) 任何购买方均无需向公司、其子公司或其任何官员、董事、员工、附属机构或代理人保密，包括但在限于发布初始新闻公告之后的配售代理，不得从事与该公司证券相关的交易活动。不过，如果购买方是由多个管理者共同管理的投资实体，而这些管理者的投资组合分别由不同的管理人员管理，且这些管理人员无法直接了解其他管理人员的投资决策，那么上述保密条款仅适用于由做出购买证券决策的那位管理人员所管理的资产部分。

4.14 行使权的规定。附在预融资权证中的“行使通知”文件详细说明了购买方行使预融资权证所需遵循的所有程序。购买方在行使预融资权证时无需再提供任何额外的法律意见、信息或指示。如前所述，无需出具正式的行使通知文件，也无需任何形式的担保或公证来证明行使通知文件的真实性。公司承诺按照交易文件中规定的条款、条件和时间期限来处理预融资权证的行使事宜，并交付相应的权证股份。

4.15 锁定协议。公司不得修改、更改、免除或终止任何锁定协议的条款，除非是为了延长锁定期限。公司必须按照各锁定协议的条款来执行相关协议的内容。如果任何一方违反锁定协议的条款，公司应立即尽力确保该协议条款得到履行。

第五条
其他事项

5.1 终止。除非在本文签署之日起第五个交易日或之前完成交易，否则任何一方均可向其他各方发出书面通知，从而终止本协议的履行，但此行为不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响。不过，这样的终止行为不会影响任何一方因另一方（或多方）的违约行为而提起诉讼的权利。

5.2 费用与开支。除非交易文件中有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家的相关费用。此外，各方还需承担因谈判、准备、执行、交付及履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有与证券交付相关的一切费用，包括当日处理公司提交的指令书以及买方提交的行使通知所需的各项费用、印花税以及与证券交付相关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件以及相关的附件和表格，还包括招股说明书及补充材料，包含了各方对于本次交易相关事项的完整约定。这些文件取代了所有先前达成的口头或书面协议，各方承认这些先前协议已纳入上述文件中。

5.4 通知事项。所有需要以书面形式传达的通知、其他通讯或信息，均应视为在以下最晚时间生效：(i) 如果通知通过传真发送至本文件所附签名页上列出的传真号码或电子邮件附件，且发送时间不早于交易日下午5:30（纽约时间），则通知于该时间生效；或者，如果通知通过传真发送至上述地址，且发送时间不在交易日，但不超过交易日下午5:30（纽约时间），则通知于该时间生效；(ii) 如果通知通过传真发送至本文件所附签名页上的地址，且发送时间不在交易日，但不超过交易日下午5:30（纽约时间），则通知于下一个交易日生效；(iii) 如果通知通过美国认可的隔夜快递服务寄出，且邮寄日期后的第二个交易日，则通知于该日生效；或者，一旦通知被接收方实际收到，通知即视为已生效。此类通知的接收地址应详见本文件所附签名页上的信息。如果根据任何交易文件提供的通知包含有关公司或子公司的非公开重要信息，公司应依据Form 6-K表格向SEC提交相关报告，或发布包含该非公开信息的新闻稿。

5.5 修改与豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或更改，除非是通过书面协议来实施这些修改，且该书面协议必须由公司及那些以低于本协议规定的认购金额购买至少50.1%股份及预存认股权证的公司签署（或在交易完成之前，由公司及每位购买方签署）。如果某项条款被豁免，则必须由寻求豁免的当事方来签署该协议。不过，如果任何修改、变更或豁免对某个购买方（或一组购买方）造成不成比例的负面影响，那么该受影响购买方（或受影响购买方群体）的同意也是必需的。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约行为，任何豁免都不应被视为持续的豁免，也不应视为对后续违约行为的豁免，同样，任何一方在行使本协议所规定的权利时若存在延迟或疏忽，也不应影响该权利的行使。根据本条第5.5款所进行的任何修改，都应对每位购买方、证券持有者以及公司具有约束力。

5.6 标题说明。这里的标题只是为了方便阅读而设置的，并不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者与受让人。本协议对各方及其继任者及允许的受让人具有约束力，并为其带来利益。除非通过合并方式，否则公司不得在未获得每位购买方的书面同意的情况下，转让本协议或其中的任何权利或义务。任何购买方都可以将其在本协议下的任何权利转让给任何个人，前提是该接收方必须书面同意受《交易文件》中适用于“购买方”的条款的约束。

5.8 第三方受益人。安置代理方是公司在本第3.1条中所作出的陈述和保证的第三方受益人，同时也是购买方在本第3.2条中所作出的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为各方及其各自的继任者或合法受让人谋取利益，而非为其他任何人谋利；除非第4.8条或本第5.8条另有规定，否则本协议的任何条款均不得被应用于其他个人。

5.9 法律适用与交易文件的解释、有效性、执行及法律适用相关的一切问题，均应遵循纽约州的国内法律进行审理和执行，而不受该州法律冲突原则的影响。各方同意，关于本协议及任何其他交易文件所涉及的解释、执行和辩护的所有法律程序，均应仅在纽约市所在地的州法院和联邦法院提起。各方特此不可撤销地放弃在纽约市曼哈顿区所在地的州法院和联邦法院进行诉讼的权利，以便解决与此协议相关的任何争议或交易问题（包括关于交易文件的执行问题）。同时，各方亦不可撤销地放弃在任何诉讼中主张自己不受相关法院管辖的权利，并同意此类诉讼的提起方式并不合适或不便。各方还同意，在相关诉讼中，可以通过挂号信或确认邮件的方式将相关文件寄送给对方，以作为有效的送达证据。本条款内容不得视为限制以法律允许的其他方式送达文件的权力。如果任何一方为了执行交易文件的条款而提起诉讼，那么除了公司根据第4.8条所承担的义务之外，胜诉方还将获得败诉方的合理律师费以及其他因调查、准备和提起诉讼而产生的费用。公司特此任命Cogency Global Inc.作为其驻纽约的代理机构，负责处理与送达文件相关的事宜。

5.10 保修条款。本文中所包含的声明和保证在交易完成且证券交付之后仍然有效，且不受相关诉讼时效的限制。

5.11 执行。本协议可以以两份或更多份的形式签署，所有这些副本共同构成一份完整的协议。当各方都签署了副本并将它们交付给对方之后，该协议即生效。需要注意的是，各方无需签署完全相同的副本。如果某方的签名是通过传真或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件的方式传递的，那么这种签名同样具有法律效力，其约束力与直接签署副本时具有相同的效力。

5.12 条款的分离性。如果本协议的任何条款、规定、承诺或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中其余条款、规定、承诺和限制仍应保持完全有效，不会受到任何影响或削弱。各方应尽商业上合理的努力，寻找并使用其他替代方法来实现与这些条款、规定、承诺或限制所预期相同的或基本相同的效果。特此声明，各方的意图是在不排除将来可能被认定为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、承诺和限制的情况下，继续执行其余条款、规定、承诺和限制。

5.13 撤销与撤回权利。尽管其他交易文件中有相反的规定（且这些规定并不限制类似条款的效力），只要购买方依据交易文件行使某项权利、选择、要求或选择权，而公司未能在规定的期限内履行相关义务，购买方有权随时以书面形式通知公司，全部或部分撤销或撤回该权利、选择、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利。不过，如果购买方撤销了某项预先融资认股权证的行使，那么购买方必须同时归还给公司那些因该撤销而失去的普通股，以及购买方为获得这些股票而支付给公司的总行权价格金额，同时恢复购买方依据预先融资认股权证继续持有这些股票的权利（包括发行新的认股权证证书以证明这种恢复的权利）。

5.14 证券的替换。如果任何证明证券存在的证书或票据被损毁、丢失、被盗或毁坏，公司应当出具新的证书或票据进行替换，或者因旧证书的失效而发行新的证书或票据。但只有在收到足以让公司信服的关于该证书或票据被损毁、丢失或毁坏的证据之后，公司才应进行上述操作。在这种情况下，申请新证书或票据的人还必须承担与更换证券相关的所有合理费用（包括通常所需的赔偿费用）。

5.15 救济措施。除了有权行使本文中所规定的所有权利或法律赋予的权利（包括要求赔偿）之外，每位购买方和公司都有权根据交易文件要求对方履行相应的义务。各方同意，对于因违反交易文件中的义务而产生的任何损失，金钱赔偿显然不足以弥补损失，因此各方同意在涉及履行此类义务的任何诉讼中放弃提出“法律救济措施即可充分补偿”的辩护理由。

5.17 购买方的义务与权利具有独立性。每位购买方在任何交易文件中所承担的义务都是独立的，与其他购买方的义务并不相互关联。因此，任何购买方都不应对其他购买方在交易文件项下所承担义务的履行或未履行承担任何责任。本条款及其他交易文件中规定的内容，以及任何购买方依据上述条款所采取的行为，均不得被视为购买方之间构成任何形式的合伙关系、协会、合资企业或其他类型的实体关系；同样，这些行为也不应被理解为购买方在履行相关义务或处理交易事宜时存在协同行动或集体决策的行为。每位购买方有权独立维护并执行自己的权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利。在任何诉讼中，无需其他购买方作为额外的当事人参与进来即可。在审查和谈判交易文件的过程中，每位购买方均由其各自的独立法律顾问代表。公司选择为所有购买方提供相同的条款和交易文件，这是出于公司的便利考虑，而非因为任何购买方要求或强制要求如此操作。明确约定的是，本协议及其他交易文件中规定的内容，仅涉及公司与单个购买方之间的关系，而非公司与多个购买方之间的整体关系。

5.18 违约金。公司按照交易文件规定有义务支付任何剩余的违约金或其他应付款项。这一义务将持续存在，直到所有未支付的违约金及其他应付款项都被偿还为止。即便用于支付这些款项的相关票据或担保已经失效，该义务依然有效。

5.19 星期六、星期日、节假日等这一天，如果采取任何行动或行使任何在此条款中规定的权利的最后一天或指定日期不是工作日，那么此类行动可以在下一个工作日进行，或者相关权利也可以在下一个工作日行使。

5.20 合同条款的履行。各方同意，他们各自及其法律顾问已经对交易文件进行了审查，并有机会对其进行修改。因此，按照通常的条款解释规则——即任何歧义之处都应由相关方自行解决——这一规则不适用于对交易文件或其任何修正案的解释。此外，在交易文件中，所有关于股价以及普通股的提及，都需考虑在本协议签署日期之后发生的股票拆分、股票分红、股票合并等类似事件所产生的影响。

5.21 结算前的销售。尽管本协议中有相反的规定，如果在公司与相应的购买方签署本协议时，或者在协议生效后的任何时间，包括在结算前的时间段内，该购买方将本协议项下分配给该购买方的全部或部分股份出售给其他人，那么该购买方自动有义务购买这些股份，而公司则有义务将这些股份在结算时无条件地出售给该购买方。不过，公司在收到购买方支付的购买价款之前，无需交付任何股份；此外，公司承认并同意，上述条款并不构成购买方关于在结算期间是否出售股份的任何承诺或保证，任何关于出售股份的决策均由购买方自行决定，在决定进行此类销售时做出。

5.22 放弃陪审团审判的权利。在任何由任何一方当事人提起的诉讼、诉讼程序或任何司法管辖区内的程序中，各方均出于明知且自愿的目的，在适用法律允许的最大范围内，明确放弃永远、无条件地、不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

（签名页如下）

鉴于上述内容，双方已分别指派授权代表在以上指明的日期之前正式签署本证券购买协议。

HiTek Global Inc.		通知的地址：

作者：		西明区冠瑞路30号304室
名称：	小杨·黄	中国福建省厦门市市
标题：	首席执行官

附上一份副本（该副本并不构成正式通知）：

[___]

页面上的某些内容被故意留空了

以下是购买方的签名页内容：]

[证券购买协议的签署页面]

鉴于上述内容，下列签名人已分别通过其授权的代表正式签署本担保购买协议，签署日期如上所述。

购买者姓名：________________________________________________________

采购方授权签署人的签名：_________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人姓名：________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_________________________________________

授权签署方的副本数量：__________________________________________

用于通知购买者以及交付预付费股票的地址：

__________________________________________

用于交付相关证券给受让人的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________美元

股份情况：（如适用）_________________

预融资权证：（如适用）_________________ 实际持有股份比例：4.99%或9.99%

EIN号码：_______________________