美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月9日
CITIZENS金融服务公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 宾夕法尼亚州 | 001-41410 | 23-2265045 | ||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
| 主街15号S。 宾夕法尼亚州曼斯菲尔德 |
16933 | |
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（570）622-2121
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（见下文一般说明A.2.）：
| ☒ | 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，每股面值1.00美元 | CZFS | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动。
2023年5月9日，宾夕法尼亚州公司Citizens Financial Services, Inc.（CZFS）和HV Bancorp（HVBC）联合发布新闻稿，宣布HVBC的股东选择他们希望在HVBC与CZFS的合并中获得的对价形式的截止日期，该对价的副本作为附件99.1提交，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
本报告载有1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。此类关于CZFS和HVBC及其行业的前瞻性陈述涉及大量风险和不确定性。关于当前或历史事实的陈述以外的陈述，包括关于CZFS或HVBC未来财务状况、经营业绩、业务计划、流动性、现金流量、预计成本以及适用于CZFS或HVBC的任何法律或法规的影响的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”以及其他类似的表达方式，旨在识别这些前瞻性陈述。此类陈述受制于可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性：（1）CZFS和HVBC的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长的时间才能完成；（2）合并节省的成本可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；（3）合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能高于预期；（4）合并完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（5）将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；（6）双方可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现合并的预期协同效应和运营效率，无法成功整合HVBC和CZFS的业务；（7）这种整合可能更加困难，（8）拟议交易后的收入可能低于预期；（9）CZFS和HVBC在执行各自的业务计划和战略以及管理上述风险方面的成功；（10）CZFS发行与拟议交易有关的额外股本所造成的稀释；（11）总体经济状况的变化，包括市场利率的变化以及联邦政府货币和财政政策的变化；（12）立法和监管方面的变化；以及（13）期限和范围的不确定性，以及新冠疫情对CZFS、HVBC和拟议交易的影响。有关这些及其他相关风险和不确定性的更多信息，请参阅CZFS截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、HVBC截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件。
前瞻性陈述仅在发表之日起生效。CZFS和HVBC不承担并明确表示不承担任何义务，公开发布对前瞻性陈述的任何修订结果，以反映在此类陈述发布之日之后发生的预期或意外事件或情况。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。
附加信息和在哪里可以找到
关于拟议的交易，CZFS已向美国证交会提交了一份S-4表格的登记声明，其中包括一份HVBC的委托书，该委托书也构成了CZFS的招股说明书（“委托书/招股说明书”），该委托书/招股说明书已于2023年1月5日或前后邮寄或以其他方式分发给HVBC的股东。CZFS和HVBC也可能就拟议的交易向SEC提交其他相关文件。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明、表格S-4上的注册声明中包含的代理声明/招股说明书，以及提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含重要信息您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得注册声明的副本，包括CZFS和HVBC向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关文件。CZFS向SEC提交的文件副本可在CZFS的网站www.firstcitizensbank.com上免费获取，或直接向Citizens Financial Services, Inc.索取，地址为15 S. Main Street，Mansfield，PA 16933，请注意：公司秘书，电话：（570）622-2121。HVBC向美国证交会提交的文件副本可在HVBC网站www.myhvb.com上免费获取，或直接向HV Bancorp公司索取，地址为：2005 South Easton Road，Suite 304，Doylestown，PA 18901，请注意：公司秘书，电话：（267）280-4000。
没有报价
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 编号 |
说明 |
|
| 99.1 | Citizens Financial服务公司和HV Bancorp公司联合新闻稿，日期为2023年5月9日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| CITIZENS金融服务公司。 | ||||||
| 2023年5月9日 | ||||||
| 签名： | Stephen J. Guillaume |
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| 史蒂芬·J·纪尧姆 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
附件 99.1
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 |
Citizens Financial服务公司和HV Bancorp公司宣布选举截止日期
宾夕法尼亚州曼斯菲尔德和多伊尔斯敦，2023年5月9日（美通社）—— Citizens Financial Services, Inc.（纳斯达克股票代码：CZFS）（“公司”或“CZFS”）和HV Bancorp公司（纳斯达克股票代码：HVBC）（“HVBC”）今天宣布，HVBC的股东可以选择他们希望在HVBC与CZFS的合并中获得的对价形式的截止日期。CZFS和HVBC预计将于2023年6月16日完成交易，但须满足惯例成交条件。
如果HVBC股东希望选择接受CZFS普通股或现金，或股票和现金的组合，以换取他们的HVBC普通股股份，必须在美国东部时间2023年6月5日星期一下午5：00之前向Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC提交一份填妥的选举表格。尽管有上述规定，参与亨廷顿河谷银行员工持股计划或亨廷顿河谷银行401（k）利润分享计划（每个计划都称为“计划”）的HVBC股东，如果希望进行此类选择，以换取他们在计划账户中持有的HVBC普通股的股份，则必须在美国东部时间2023年5月30日（星期二）下午5：00之前，向Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC提交一份填妥的有关此类股份的选择表格。根据合并协议，CZFS和HVBC有权延长选举截止日期，在这种情况下，他们将发布新闻稿宣布延长选举截止日期。选举材料已于2023年5月9日或前后邮寄给2022年12月27日营业结束时HVBC普通股记录持有人。
根据合并协议的条款，HVBC的股东可以选择以每股30.50美元现金或0.4000股CZFS普通股换取HVBC普通股，但须遵守分配程序，以确保将HVBC普通股的20%换成现金，将HVBC普通股的80%换成CZFS普通股。由于分配程序的结果，HVBC股东可能不会以选举产生的形式获得合并对价，而HVBC股东以选举产生的形式获得合并对价的程度将取决于其他HVBC股东的选举。
关于Citizens Financial Services, Inc.
Citizens Financial Services, Inc.（纳斯达克股票代码：CZFS）是一家价值23亿美元的银行控股公司，通过第一公民社区银行开展业务。第一公民社区银行在宾夕法尼亚州、特拉华州和纽约州设有33个办事处。有关Citizens Financial服务公司的更多详细信息，请访问：www.firstcitizensbank.com。
关于HV Bancorp公司。
HV Bancorp公司（纳斯达克股票代码：HVBC）是一家银行控股公司，总部设在宾夕法尼亚州的Doylestown。通过其全资子公司亨廷顿山谷银行，HVBC主要通过我们的行政办公室、七个全面服务银行办公室和一个有限服务银行办公室，为位于宾夕法尼亚州蒙哥马利、雄鹿和费城县、特拉华州新堡县和新泽西州伯灵顿县的社区提供服务。HVBC还在其地理范围内经营着六个贷款生产和销售办事处。有关HV Bancorp公司的详情，请访问：www.myhvb.com。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。此类关于CZFS和HVBC及其行业的前瞻性陈述涉及大量风险和不确定性。除关于当前或历史事实的陈述外，其他陈述，包括关于CZFS或HVBC未来财务状况、经营业绩、业务计划、流动性、现金流量、预计成本以及适用于CZFS或HVBC的任何法律或法规的影响的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”和其他类似的表达方式旨在识别这些前瞻性陈述。此类陈述受制于可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性：（1）CZFS和HVBC的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长的时间才能完成；（2）合并节省的成本可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；（3）合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能高于预期；（4）合并完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（5）将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；（6）双方可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现合并的预期协同效应和运营效率，无法成功整合HVBC和CZFS的业务；（7）这种整合可能更加困难，（8）拟议交易后的收入可能低于预期；（9）CZFS和HVBC在执行各自的业务计划和战略以及管理上述风险方面的成功；（10）CZFS发行与拟议交易有关的额外股本所造成的稀释；（11）总体经济状况的变化，包括市场利率的变化以及联邦政府货币和财政政策的变化；（12）立法和监管方面的变化；以及（13）期限和范围的不确定性，以及新冠疫情对CZFS、HVBC和拟议交易的影响。有关这些及其他相关风险和不确定性的更多信息，请参阅CZFS截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、HVBC截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件。
前瞻性陈述仅在发表之日起生效。CZFS和HVBC不承担并明确表示不承担任何义务，公开发布对前瞻性陈述的任何修订结果，以反映在此类陈述发布之日之后发生的预期或意外事件或情况。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。
附加信息和在哪里可以找到
关于拟议的交易，CZFS已向美国证交会提交了一份S-4表格的登记声明，其中包括一份HVBC的委托书，该委托书也构成了CZFS的招股说明书（“委托书/招股说明书”），该委托书/招股说明书已于2023年1月5日或前后邮寄或以其他方式分发给HVBC的股东。CZFS和HVBC也可能就拟议的交易向SEC提交其他相关文件。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明、表格S-4上的注册声明中包含的代理声明/招股说明书，以及提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含重要信息您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得注册声明的副本，包括CZFS和HVBC向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关文件。CZFS向SEC提交的文件副本可在CZFS的网站www.firstcitizensbank.com上免费获取，或直接向Citizens Financial Services, Inc.索取，地址为15 S. Main Street，Mansfield，PA 16933，请注意：公司秘书，电话：（570）622-2121。HVBC向美国证交会提交的文件副本可在HVBC网站www.myhvb.com上免费获取，或直接向HV Bancorp公司索取，地址为：2005 South Easton Road，Suite 304，Doylestown，PA 18901，请注意：公司秘书，电话：（267）280-4000。
没有报价
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式。
Citizens Financial Services, Inc.
联系人：
莉安·格法特
高级副总裁，首席消费者银行业务官
(570) 546-6005
HV Bancorp公司。
联系人：
Joseph C. O’Neill, Jr.
执行副总裁/首席财务官
(267) 280-4000