不确定的经济或社会状况可能会对我们产品的需求产生不利影响，或导致我们的客户和其他业务合作伙伴遭受财务困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会中断相关的对我们产品的需求减少的负面影响。这些干扰已经包括并可能在未来包括：总体经济放缓、衰退或通胀压力；市场增长率降低；对我们的供应商、供应商或客户的信贷市场收紧；政府政策的重大转变；严重的社会动荡；国家或地区之间的经济关系恶化；对非本地产品或来源的潜在负面消费者情绪；或无法通过我们的金融中介进行日常交易，以向我们的客户、供应商和供应商支付资金或收取资金。此外，这些和其他经济状况可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法向我们提供我们所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。客户还可能因经济状况而遭受财务困难，以致他们的账户无法收回或受到更长的收款周期的影响。此外，如果我们无法产生足够的销售、收入和现金流，可能会影响公司实现预期的股份回购和股息支付的能力。

不断变化的政治和地缘政治条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治状况变化，以及不断变化的地缘政治状况，可能难以预测，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。选举、公民投票、制裁或其他政治进程的结果以及我们产品制造、销售或分销的某些市场的压力，已经并可能继续造成现有政府政策、法律和法规可能如何变化的不确定性，包括制裁、税收、关税、进出口管制以及货物、材料、服务、资本、数据和人员在国家之间的一般流动。此类不确定性的潜在影响，其中包括（其中包括）汇率波动、美国贸易关系等贸易关系的可变性和不可预测性、新的或增加的关税、贸易壁垒和市场收缩，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

该公司经营着一项全球业务，在全球范围内设有销售、制造、分销和研发组织，这些组织为我们的整体增长做出了贡献。如果地缘政治紧张局势和贸易管制继续增加或扰乱我们在我们有大量销售或业务的市场的业务，包括由于政府对此类冲突的反应（例如实施制裁、出口管制、报复性关税、限制跨境数据转移、增加业务许可要求或限制利润）而造成的中断，此类中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务、运营或员工已经并可能继续受到个别国家或地区的地缘政治冲突、政治动荡、贸易管制、劳动力市场中断或其他危机或脆弱性的不利影响（包括需要解除对特定国家的某些业务的整合甚至退出）。这可能包括政治不稳定、动荡或战争行为以及政府或其他实体的相关反应（包括但不限于某些地区的抵制）、广泛的经济不稳定或与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场。

例如，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争已经产生了负面影响，它所产生的局势可能会继续产生负面影响，我们的行动。从2022年3月开始，公司减少了产品组合，停止了新的资本投资，并暂停了在俄罗斯的媒体、广告和促销活动。未来对公司的影响很难预测，因为整体形势将如何继续演变的不确定性很高。我们可能会减少

 

S-4

由于制裁和出口管制和反制裁、货币、货币或支付管制、数据传输或访问金融机构和服务的限制、供应和运输挑战或其他情况和考虑，进一步或停止我们在俄罗斯的业务。最终，这些可能会导致运营中断、资产损失或我们的制造工厂和固定资产的减值或其他运营资产和营运资金的减记。

更广泛地说，如果形势恶化，我们的净销售额、收益和现金流可能会受到额外的负面影响，除其他潜在影响外，包括某些邻国或全球因通胀压力、能源和供应链成本增加或战争相对于欧洲其他地区的地理位置接近而出现的经济衰退。

地缘政治条件的变化也可能放大或影响本风险因素部分所述的其他风险因素，包括但不限于外汇波动、金融和信贷市场中断、能源供应和供应链中断、信息安全或运营技术事件的风险增加、成本波动和商品成本增加以及确保遵守全球和当地法律法规的成本增加。

信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或我们的信用评级的变化可能会减少我们获得信贷或整体流动性的机会。

信贷市场中断或我们当前的信用评级下调可能会增加我们未来的借贷成本，并削弱我们以商业上可接受的条款进入资本和信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响，或显着增加我们的资本成本。此外，我们依赖全球主要市场的顶级银行合作伙伴，他们本身面临经济、社会、政治和其他风险，以获得信贷并促进收款、支付和供应链金融计划。这些顶级合作伙伴中的一个或多个出现中断可能会影响我们利用现有信贷额度的能力，或以其他方式对我们的现金流或客户和供应商的现金流产生不利影响。

商业运营风险

我们的业务成果取决于我们管理全球供应链中断的能力。

我们满足客户需求和实现成本目标的能力取决于我们维持关键制造和供应安排的能力，包括执行供应链优化和某些唯一供应商或唯一制造工厂安排。此类制造和供应安排的丢失或中断，包括劳资纠纷或争议、关键制造场所的丢失或损坏、我们或我们供应商的内部信息和数据系统的中断或中断、网络安全事件，包括但不限于勒索软件攻击、滥用人工智能和机器学习技术、无法采购足够的原材料或输入材料（包括水、回收材料和符合我们劳工标准的材料）、贸易政策的重大变化、自然灾害、由于气候变化或其他原因导致的极端天气事件的严重性或频率增加等问题，战争或恐怖主义行为、疾病爆发或我们无法控制的其他外部因素，有时会中断并可能在未来中断产品供应，如果得不到有效管理和补救，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的业务面临可能影响我们业绩的成本波动和压力。

我们的成本会受到波动，特别是由于大宗商品（包括某些石油衍生材料，如树脂和纸基材料，如纸浆）、原材料和包装材料以及劳动力、关税、运输（包括卡车和集装箱）、能源、养老金和医疗保健成本的变化。通胀压力有时会导致这些投入成本增加。因此，我们的业务结果部分取决于我们管理这些波动的持续能力

 

S-5

通过定价行动、成本节约项目和采购决策，同时保持和提高利润率和市场份额。未能管理这些波动并预测消费者对我们管理这些波动的反应可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。

实现我们业务目标的能力取决于我们在新的和现有的市场和渠道中与本地和全球竞争对手的竞争能力。

消费品行业竞争激烈。在我们所有的品类中，我们与各种各样的全球和本地竞争对手展开竞争。因此，我们在经营环境中面临持续的竞争压力，这可能会导致在维持销售额和利润率方面遇到挑战。要应对这些挑战，我们必须能够成功应对竞争因素和新兴零售趋势，包括定价、促销激励、产品交付窗口和贸易条款。此外，不断演变的销售渠道和商业模式可能会影响客户和消费者的偏好以及市场动态，例如，这可能表现在消费者对在线购物的偏好不断增长、某些类别的竞争进入变得容易以及硬折扣渠道的增长。未能成功应对竞争因素和新出现的零售趋势并在不断增长的销售渠道和商业模式中有效竞争，特别是电子商务和移动或社交商务应用程序，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

客户关系或客户对我们产品的需求发生重大变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们通过零售客户销售我们的大部分产品，这些客户包括量贩商、电子商务（包括社交商务）渠道、杂货店、会员俱乐部商店、药店、百货公司、分销商、批发商、专业美容商店（包括机场免税店）、高频商店、药店、电子产品商店和专业渠道。我们的成功取决于我们成功管理与零售贸易客户关系的能力，这包括我们提供相互可接受并与我们的定价和盈利目标保持一致的贸易条款的能力。持续集中于我们的零售客户可能会对我们的业务造成重大的成本和利润压力，如果我们无法与关键客户就贸易条款和原则达成协议，我们的业务表现可能会受到影响。如果关键客户由于其他品牌制造商、自有品牌品牌和通用非品牌产品的供应增加而显着降低我们产品的库存水平或分配给我们产品的货架空间，或者由于其他原因显着收紧产品交付窗口或经历重大业务中断，我们的业务也可能受到负面影响。

如果公司或我们的一个或多个品牌的声誉受到严重侵蚀，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的声誉，以及我们品牌的声誉，构成了我们与关键利益相关者和其他支持者，包括消费者、客户和供应商之间关系的基础。我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们的许多品牌在世界范围内获得认可，我们在财务上的成功直接取决于我们品牌的成功。如果我们的营销计划或产品举措没有对一个品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功就会受到影响。如果公司或我们的一个品牌因重大产品召回、与产品相关的诉讼、我们产品中的缺陷或杂质、产品滥用、消费者对某些成分的看法发生变化、对包装（如塑料和其他石油基材料）的负面看法、缺乏可回收性或其他环境属性、对实际或所谓的劳工、平等和包容或社会习俗的担忧、隐私漏洞或数据泄露、产品篡改或分销和销售假冒产品的指控而对其声誉造成重大损害，我们的经营业绩或现金流也可能受到负面影响。此外，社交媒体或网络网站上关于公司或其品牌之一的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，从而可能损害我们品牌或公司的声誉。如果我们无法有效管理真实或感知到的问题，包括对安全、质量、成分、功效、环境或社会影响或类似事项的担忧，

 

S-6

对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的经营业绩或现金流可能会受到影响。我们公司还将时间和资源用于符合我们企业价值观的公民努力，旨在加强我们的业务并保护和维护我们的声誉，包括推动道德和企业责任、强大社区、平等和包容以及环境可持续性的计划。虽然公司有许多计划和举措来推进这些公民努力，但我们部分受到第三方的行动和努力的影响，包括地方和其他政府当局、供应商、供应商和客户。消费者或更广泛的利益相关者对这些计划和举措的看法千差万别，可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些方案被改变或遭受负面宣传，公司的声誉和经营业绩或现金流可能会受到不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，这造成了额外的风险。

由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴，以履行某些职能。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对公司的义务，包括材料或工艺中成分披露的透明度和准确性，以及公司数据和个人数据的适当安全性，或公司与这些第三方之间的关系出现重大中断，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们有管理这些关系的政策和程序，但它们本质上涉及对业务运营、治理和合规的控制程度较低，从而可能增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。

重大信息安全或运营技术事件，包括网络安全事件，或涉及公司或其服务提供商之一的一个或多个关键信息或运营技术系统、网络、硬件、流程和/或相关站点发生故障，可能对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息和运营技术（IT/OT）系统、网络和服务，包括互联网和内网站点、数据托管和处理设施和技术、物理安全系统以及其他硬件、软件和技术应用和平台。其中许多由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用。这些IT/OT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于向供应商订购和管理材料；将材料转换为成品；运输、营销和销售产品；收集、转移、存储和/或处理客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的信息和个人数据；汇总和报告运营结果，包括财务报告；管理我们的银行和其他现金流动性系统和平台；酌情托管、处理和共享机密和专有的研究、商业计划和财务信息；通过在线和高效的全球商业沟通方式进行协作；遵守监管规定，法律和税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

众多且不断演变的信息安全威胁，包括高级的持续网络安全威胁，对我们的服务、系统、网络和供应链的安全以及我们的数据和关键业务运营的机密性、可用性和完整性构成风险。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常发生变化，继续在复杂程度上不断进步，并且可能在一段时间内难以被发现，我们和我们的第三方提供商可能会面临难以预测和实施足够的预防措施或在此类攻击后充分减轻损害的困难，包括被收购和剥离的业务。

我们的IT/OT数据库和系统以及我们的第三方供应商的数据库和系统一直并将很可能继续受到高级计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击的影响。这类攻击可能源自外部各方、黑客、罪犯

 

S-7

组织或其他威胁行为者，包括民族国家。此外，操作错误和内部行为者——无论是恶意的还是其他的——都可能导致技术中断和/或数据事件。我们无法保证我们的安全努力或我们的第三方供应商的安全努力将防止我们或我们的第三方供应商的IT/OT数据库或系统出现重大漏洞、运营中断或其他故障。

违反我们的数据安全系统或我们的IT/OT数据库和系统以及我们第三方的数据库和系统发生故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。如果我们所依赖的IT/OT系统、网络或服务提供商无法正常运行或导致运营中断或失常，或者如果我们或我们的第三方提供商之一由于各种原因（包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、不当数据处理、病毒、网络钓鱼企图、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全事件、滥用或恶意使用人工智能或员工错误或渎职）而遭受重大的关键操作不可用，或我们的敏感业务或利益相关者信息（包括个人信息）的无意披露、缺乏完整性或丢失，而且我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些故障，我们管理运营的能力可能会受到干扰，并面临声誉、竞争、运营、财务和业务损害以及诉讼和监管行动。如果我们的关键IT系统或备份系统或我们的第三方供应商的系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们。

此外，如果在内部或在我们的第三方供应商发生勒索软件攻击、其他网络安全事件或运营中断，我们可能无法访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们被要求支付赎金或损害我们的声誉。此外，此类事件可能导致未经授权披露或丢失机密信息或利益相关者信息，包括来自客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的个人数据，我们可能因此遭受财务和声誉损失。此外，我们可能会面临潜在的责任、诉讼、政府调查、报告要求、调查或监管执法行动；我们可能会受到支付罚款或其他处罚、供应商、客户或员工的法律索赔以及重大补救成本的影响。

我们和/或我们的供应商也会定期升级IT/OT系统或采用新技术，包括机器学习或人工智能支持的技术。如果这样的新系统或技术不能正常运行、提供有缺陷或不准确的输出或使我们面临更多的网络安全事件和故障，除了其他运营和信息完整性和损失问题外，它还可能影响我们订购材料、制造和运送订单以及处理付款的能力。应对上述项目和实施补救措施的成本和运营后果可能很大，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，并产生负面宣传，影响公司声誉以及消费者、客户和其他业务合作伙伴之间的关系。

我们必须成功管理与未来任何疾病爆发的影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

我们的业务可能会受到对疾病爆发、流行病、大流行病或类似广泛的公共卫生问题的恐惧或实际影响的负面影响。这些影响可能包括但不限于：

 

•

对我们的一种或多种产品的需求显着减少或需求显着波动，这可能是由于以下原因造成的，其中包括：消费者由于疾病、检疫或其他旅行限制或经济困难而暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一种或多种更自由支配或价格更高的产品转向价格更低的产品或囤货或类似的食品储藏室装载活动。如果延长，

 

S-8

此类影响可能会进一步增加业务或运营规划的难度，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；或者

 

•

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治条件发生重大变化，包括检疫、进出口限制、关税、价格管制或政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，限制我们的员工旅行或履行必要业务职能的能力，或以其他方式阻止我们的第三方合作伙伴、供应商或客户进行足够的人员配置。

尽管努力管理和补救这些影响，但其最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度以及为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的第三方行动。

业务战略&组织风险

我们实现增长目标的能力取决于成功的产品、营销和运营创新以及对竞争性创新的成功回应、不断发展的数字营销和销售平台以及不断变化的消费者习惯。

我们是一家消费品公司，依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求。实现我们的业务成果部分取决于成功开发、引进和营销新产品，以及对我们的设备和制造工艺进行重大改进。这种创新的成功取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度和趋势，获得、维护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权，并继续在具有动态和越来越严格的隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销。我们还必须成功应对竞争对手、客户和供应商取得的技术进步和授予的知识产权。未能持续创新、改进和应对竞争举措、不断变化的消费者习惯和平台演变，包括及时、负责任和有效地采用人工智能等新兴技术，可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们必须成功地管理正在进行的收购、合资和剥离活动。

作为一家管理消费品牌组合的公司，我们正在进行的商业模式包括一定程度的收购、合资和剥离活动。我们必须能够成功地管理这些活动的影响，同时实现我们的业务目标。具体地说，我们的财务业绩一直受到，并且在未来可能受到与剥离品牌或解散合资企业相关的收益损失的稀释影响的不利影响。如果：1）现金流或其他基于市场的假设的变化导致收购资产的价值低于账面价值，或2）我们无法实现与此类收购和合资企业相关的预期成本和增长协同效应，包括由于整合和合作挑战，这也可能导致商誉和无形资产减值，我们的经营业绩和现金流已经受到、未来也可能受到收购或合资活动的影响。

我们的业务成果取决于我们成功管理生产力改进和持续组织变革的能力，包括吸引和留住关键人才，作为我们整体继任计划的一部分。

我们的财务预测假设某些新的和持续的生产力改进和成本节约，包括人员配置调整和员工离职。未能实现这些计划中的生产力改进和成本节约，同时继续投资于业务增长，可能

 

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对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，成功执行组织变革、公司领导层的管理过渡以及激励和留住关键员工对我们的业务成功至关重要。可能影响我们吸引和留住足够数量合格员工的能力的因素包括：员工士气；我们的声誉；政治、社会和地缘政治两极分化的影响；来自其他雇主的竞争以及合格个人的可用性。我们的成功取决于确定、培养和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和方向。这包括在关键增长市场发展和保留组织能力，在这些市场中，熟练或有经验的员工的深度可能有限，对这些资源的竞争非常激烈，以及继续制定和执行稳健的领导层继任计划。

法律和监管风险

我们必须成功地管理遵守当前和不断扩大的法律法规，以及管理美国和国外新的和未决的法律和监管事项。

我们的业务受制于我们开展业务的国家范围内的各种法律、法规、政策和相关解释，包括涉及知识产权、产品责任、产品成分或配方、制造工艺、包装内容或包装和产品处置的企业责任、营销、反垄断和竞争、隐私、网络安全、数据保护和数据转让、人工智能、环境（包括日益关注气候、自然、水和包装消费品公司的运营和产品的废物影响）、就业、医疗保健、反贿赂和反腐败（包括与医疗保健专业人员和政府官员的互动以及相应的内部控制和记录保存要求）、贸易（包括关税、制裁和出口控制）、税务、会计和财务报告或其他事项。此外，政府和社会对环境、社会和治理（ESG）事项的关注，包括在气候变化、废物产生、水的使用、自然影响、人力资本、尊重人权、劳工和风险监督等主题上改变和不同的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释以及各种政府和监管机构加大执法行动，给公司带来挑战，可能会改变我们开展业务的环境，可能会增加持续的合规成本和复杂性，包括要求对技术或其他合规系统进行投资，并可能最终导致需要在某些司法管辖区停止制造、销售或其他业务活动，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。如果我们无法继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务结果产生负面影响。此外，我们目前以及未来可能会受到政府机构或私人方面的一些询问、调查、索赔、诉讼和信息请求的影响，其不利结果可能会损害我们的业务。未能成功管理这些新的或未决的监管和法律事项，并在不对我们的声誉承担重大责任或造成损害的情况下解决这些事项，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果新的或未决的法律或监管事项导致的罚款或成本超过迄今为止应计的金额，这也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

适用的税收法律法规的变化以及税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

该公司须在美国和许多外国司法管辖区纳税。各种税法的变化可以而且确实会发生。例如，2025年7月，美国政府颁布了《一大美丽法案》（即2025年美国税法）。2025年美国税法延长或永久化2017年通过的《减税和就业法案》下产生的许多企业税变化（2017年美国税

 

S-10

Act）。我们预计2025年美国税法不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。

2021年12月，经济合作与发展组织（OECD）发布“第二支柱”示范规则，确立了大型跨国企业15%的全球最低公司税率。许多国家已经或正在将第二支柱立法纳入各自的国内法。根据当前立法、现有指导以及2025年6月28日G7第二支柱声明承诺为美国父母群体提供并肩解决方案，我们预计第二支柱全球最低税不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。随着事态发展的发生，公司将继续评估潜在变化的总体影响，这与我们监测税法所有变化的做法一致。随着第二支柱全球最低税收和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。

此外，我们接受外国和国内税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将得到维持，但税务审计和相关诉讼的最终结果，包括维持我们对剥离交易（例如与科蒂的2017财年Beauty Brands交易）的预期税务处理，可能与我们合并财务报表中记录的税额存在重大差异，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

与浮动利率票据具体相关的风险

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的历史较为有限，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）不尽相同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（简称“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。SOFR是衡量以美国国债证券作抵押的隔夜现金借贷成本的一个广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也从2014年开始发布历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，SOFR与LIBOR有本质区别有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而2024年停止公布的LIBOR是一种无担保利率。其次，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间同业拆借资金。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如在停止使用之前的美元（“美元”）LIBOR。尽管复合SOFR的变化通常预计不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议（“repo”）市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行将继续在

 

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未来，任何此类操作的持续时间和范围本质上都是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。

ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对浮动利率票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR不能继续在与浮动利率票据类似或可比的证券中作为基准广泛使用，浮动利率票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

对于每个利息期（定义见下文），浮动利率票据的利率基于复合SOFR，这是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——浮动利率票据的利息——复合SOFR”下描述的特定公式发布的SOFR指数（定义见下文）计算得出的，而不是在该利息期内的特定日期或就该特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何利息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该利息期付息日（定义见下文）浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，其他市场参与者不得继续使用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR利率的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对浮动利率票据的流动性和市值产生不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

 

S-12

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的利息支付确定日（定义见下文）确定。由于每个该等日期均接近该等利息期的结束，因此，直至相关的利息支付日期（定义见下文）前不久，您才会知道就特定利息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期（定义见下文）应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的被设计者（可能是计算代理、继任计算代理、独立财务顾问或我们的任何其他被设计者（任何此类实体，“被设计者”）确定SOFR指数发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），则浮动利率票据的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，我们将其称为“基准替代”，在标题“票据说明——浮动利率票据的利息——复合SOFR”下进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换（定义如下）或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的设计者选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的设计者就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致性变更（定义见下文）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售该浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特性将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在

 

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与复合SOFR在任何时候的方式相同，并且无法保证基准替换将是复合SOFR的可比替代品（每一种都意味着基准转换事件可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响），（ii）基准替换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的设计者将就浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的设计者将就浮动利率票据作出某些确定，如标题“票据说明”下进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的被设计者将根据我们或我们的被设计者的全权酌情权就浮动利率票据作出某些确定，如标题“票据说明——浮动利率票据的利息——复合SOFR”下进一步描述的那样。任何未由我们的设计者做出的依据基准替换条款的确定、决定或选择将由我们做出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率票据的利息——复合SOFR。”

 

S-14

应付。浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期（定义见下文）的实际天数计算。

如任何付息日落在以下定义的非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付利息，除非该营业日是在下一个历月，在这种情况下（到期日的情况除外），我们将在紧接的前一个营业日支付利息。如果在下一个工作日支付利息，则不会因延迟支付而产生利息。倘浮动利率票据的到期日落在非营业日的某一天，则于该日期到期的付款将顺延至下一个营业日，而该顺延将不会再产生利息。当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除周六或周日之外的任何一天，这既不是法定假日，也不是商业银行获得法律、法规或行政命令授权或要求在纽约市关闭的一天。

如本文进一步所述，在与适用的利息支付日相关的每个利息支付确定日，计算代理将通过将（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该观察期内的实际日历天数的商除以360来计算每个利息期的浮动利率票据的应计利息金额。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

“利息期”一词是指自任何利息支付日（或，仅就初始利息期而言，自2025年11月4日开始）起至（但不包括）下一个利息支付日的期间，如为最后一个此类期间，则自紧接到期日前的利息支付日起至（但不包括）到期日的期间。

“到期日”一词，当用于票据时，是指此类票据或分期本金的本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、偿还或其他方式。

担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

 

S-18

复合SOFR

“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

 

哪里：

“SOFR指数_开始”=对于初始利息期以外的期间，为前一个付息确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，为2025年11月4日的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”=与适用的付息日相关的付息确定日（或在最后一个利息期，与到期日相关）上的SOFR指数值；以及

“d_c”为相关观察期的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“付息确定日”是指每个付息日前两个美国政府证券营业日（或，在最后一个利息期内，到期日之前）的日期。

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，到期日之前的日期）的期间。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

(1)

SOFR管理员（定义见下文）作为此类指数发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员的网站上；但前提是：

 

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果SOFR未发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果SOFR已发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

 

S-19

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的设计者在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期（定义如下），则下文“基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据的每个利息期的利率将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日发布，且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期内的任何一天“i”没有出现，则该日“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

（1）基准更换。如果我们或我们的设计者确定基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何日期的基准确定的参考时间（定义见下文）之前，则基准替换将替换当时与浮动利率票据有关的所有目的，用于在该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定。

（2）基准替换符合性变化。在实施基准更换时，我们或我们的设计者将有权不时进行基准更换符合更改。

（三）决定和认定。我们或我们的受设计者根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

•

will be conclusive and binding without manifest error；

 

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

 

•

如由我们的被设计者作出，将在与我们协商后作出，而该被设计者将不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

 

S-20

•

无论本招股章程补充文件及随附的招股章程有何相反规定，均须在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的设计者（可能是我们的关联公司）在上述基础上作出。计算代理人没有责任不作出任何该等决定、决定或选择。

某些定义术语

如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR，如上文定义的那样；前提是，如果复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指相对于当时的基准的插值基准（定义见下文），加上此类基准的基准替换调整；前提是，如果我们或我们的设计者无法在基准替换日期确定插值基准，则“基准替换”是指我们或我们的设计者可以在基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

a)

以下各项之和：（a）相关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限当时现行基准的备用利率和（b）基准替代调整；

 

b)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

c)

以下各项之和：（a）我们或我们的设计者选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期我们或我们的设计者可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

a)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

 

b)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

c)

由我们或我们的设计者在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

基准置换调整不包括本招股说明书补充说明中规定的保证金，该保证金应用于基准置换确定票据应付利息。

 

S-21

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的受设计者决定的任何技术、行政或操作变更（包括对“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项的变更）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的设计者决定采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的设计者确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的设计者认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

a)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

 

b)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

 

a)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

 

b)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

 

c)

宣布基准不再具有代表性的监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

 

S-22

关于基准的“插值基准”是指通过以下情况之间的线性插值确定的相应期限的费率：（1）较相应期限短的最长期限（有基准可用的）的基准和（2）较相应期限长的最短期限（有基准可用的）的基准。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上面所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的设计者根据基准替换确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

德意志银行信托公司Americas，或由我们指定的继任者将担任计算代理。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要复合SOFR被要求确定相对于浮动利率票据，在任何时候都会有一个计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿意代理，或该计算代理未能适当建立任何利息期的复合SOFR，或我们建议移除该计算代理，我们将指定另一计算代理。

受托人、付款代理人和计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如果有的话）。

因SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换不可用，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确，受托人、付款代理人和计算代理人均不对其履行本招股说明书补充规定的任何职责承担责任

 

S-23

提供本招股章程补充条款所要求或设想的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。

可选赎回

如果在以下任何年份的11月4日开始的12个月期间内赎回，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回票据，金额为1,000美元或1,000美元的任何倍数，赎回价格如下（在每种情况下以本金的百分比表示）：

 

年份		赎回 价格
2055				105.00%
2056				104.50%
2057				104.00%
2058				103.50%
2059				103.00%
2060				102.50%
2061				102.00%
2062				101.50%
2063				101.00%
2064				100.50%
2065				100.00%

及其后按本金额的100%，在每宗个案中，连同任何截至赎回日期的应计及未付利息（但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取于付息日到期的利息）。

我们必须在赎回日期前至少30天但不超过60天将任何赎回通知邮寄给每个待赎回票据的持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。

在任何赎回少于所有未偿还票据的情况下，将被赎回的特定票据（或1000美元倍数的部分票据）应由受托人按比例抽签或由受托人决定的任何其他衡平法选择。

持有人选择还款

票据持有人可选择全部或部分于偿还日期及按下表所列的偿还价格（在每种情况下以本金的百分比表示）偿还票据：

 

日期		还款 价格
2026年11月4日				98.00%
2027年11月4日				98.00%
2028年11月4日				98.00%
2029年11月4日				98.00%
2030年11月4日				98.00%
2031年11月4日				99.00%
2032年11月4日				99.00%
2033年11月4日				99.00%
2034年11月4日				99.00%
2035年11月4日				99.00%
2036年11月4日				100.00%

 

S-24

及其后每三年的11月4日按本金额的100%计息，直至2075年11月4日（含），在每宗个案中，连同截至还款日期的任何应计及未付利息（受限于有关记录日期的记录持有人于付息日收取到期利息的权利）。

为使票据获得偿还，在可选择的偿还日期前至少30个但不超过60个日历日：

（1）对于最终形式的票据，付款代理人必须收到（i）正式填妥的票据反面题为“选择偿还选择权”的票据，或（ii）国家证券交易所成员或美国金融业监管局成员或商业银行或信托公司的电报、传真或信函，其中必须载明：

 

•

票据持有人的姓名；

 

•

票据的本金金额；

 

•

待偿还票据的本金额；

 

•

证书编号或票据的期限和条款说明；

 

•

正在行使选择还款选择权的声明；和

 

•

票据将被偿还的保证。

这些项目，连同票据背面正式填妥的题为“选择还款选择权”的表格，必须在该电报、传真或信函发出之日后的第五个工作日内由付款代理人收到；和

（2）对于记账式票据，票据可以按照DTC（定义见本文件）的流程和程序以电子方式进行选择性偿还。

票据持有人可以以低于票据全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后仍未偿还的票据本金金额必须为授权面额。票据持有人行使还款是不可撤销的。

有条件缩短期限的权利

我们打算扣除为美国联邦所得税目的支付的票据利息。然而，过去曾提议修改税法，除其他外，将禁止发行人扣除40年期以上债务工具的利息支付。虽然这些建议均未成为法律，但我们无法向您保证，影响我们扣除票据已付利息能力的类似立法将不会在未来颁布，或者任何此类立法都不会有追溯生效日期。因此，我们无法向您保证不会发生税务事件（定义如下）。

如果发生税务事件，我们将有权根据国家认可的独立税务顾问的意见，在不征得票据持有人同意的情况下，在所要求的最低限度内缩短票据的期限，这样，在缩短期限后，票据所支付的利息将可用于美国联邦所得税目的的扣除，或者，如果该顾问不能明确地就这样一个最短期限提出意见，在收到该律师关于适用法律标准的意见后，将我们的利息扣除维持在由我们的董事会善意确定的现行法律规定的可扣除范围内所要求的最低限度。在这种情况下，那些应付的金额

 

S-25

该新到期日的票据将等于该等票据本金的100%加上该等票据截至该等票据于该新到期日到期之日的应计利息。我们无法向您保证，如果发生税务事件，或者关于期限将被缩短的期限，我们将不会行使缩短这些票据期限的权利。如果我们选择在税务事件发生时行使缩短票据到期日的权利，我们将在税务事件发生后不超过60天以第一类邮件向每位票据持有人邮寄通知，说明票据的新到期日。本通知自邮寄之日起立即生效。

我们认为，根据现行法律，票据应构成美国联邦所得税目的的债务，在这种情况下，行使我们缩短票据期限的权利不应成为持有人为这些目的的应税事件。然而，潜在投资者应该意识到，如果在期限缩短之前，票据被视为美国联邦所得税目的的股权，假设缩短期限的票据被视为这些目的的债务，我们行使缩短票据期限的权利将是持有人的美国联邦所得税目的的应税事件。

“税务事件”是指我们将收到国家认可的独立税务顾问的意见，大意是，由于：

 

•

对美国任何法律或其下任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的预期修订、澄清或变更）；

 

•

任何司法决定、正式行政宣告、裁定、规管程序、规例、通知或公告，包括任何有意采纳或颁布任何裁定、规管程序或规例的通知或公告（任何上述的“行政或司法行动”）；或

 

•

对美国行政或司法行动或法律或条例的任何官方立场作出的与先前普遍接受的立场或解释不同的任何修正、澄清或改变，或对其作出的任何解释，

在每一种情况下，发生在2025年11月4日或之后，我们就票据支付的利息不能或将不能全部或部分由我们为美国联邦所得税目的进行扣除的风险不仅仅是非实质性的增加。

用作合资格置换财产的票据

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1042条，寻求将票据视为“合格置换财产”的潜在投资者应了解，第1042条要求发行人满足某些要求，以便票据构成合格置换财产。一般而言，合格置换财产是由境内公司发行的证券，在购买该证券的纳税年度之前的纳税年度，其“被动投资收益”不超过该公司该上一个纳税年度总收入的25%（“被动收入测试”）。就被动收益测试而言，如果发行公司控制一家或多家公司，则所有此类公司均被视为一家公司（“关联集团”），以便为第1042条的目的计算被动投资收益的金额。

我们认为，在截至2025年6月30日的纳税年度，我们附属集团的毛收入中，不到25%是被动投资收入。在作出这一决定时，我们作出了某些假设，并使用了我们认为合理的程序。我们无法给出任何保证，我们是否会继续满足被动收入测试。此外，有可能内部

 

S-26

Revenue Service可能不同意我们计算关联集团毛收入（包括这些毛收入的特征）和被动投资收入的方式以及本次讨论中得出的结论。票据的潜在购买者应就这些及与票据有关的其他税务事项咨询其自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》和相关财政部指南（通常称为‘FATCA’）对支付给某些外国实体的（i）美国来源利息（包括票据支付的利息）和（ii）产生美国来源利息的债务的出售或其他处置（包括票据的出售或其他处置）的总收益征收30%的美国联邦预扣税。这种预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守（i）关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及（ii）关于向其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些预扣税义务。因此，受益所有人持有其票据的实体将影响确定是否需要这种预扣。根据可能依赖于待定的拟议财政部条例，将取消对总收益的预扣税，因此，目前预计不适用FATCA对总收益的预扣税。未来的财政部法规或其他指导可能会修改这些要求。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中间人在票据中持有其权益的受益所有人就FATCA咨询其税务顾问。

进一步问题

我们可能会不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与票据排名相同的进一步票据。该等进一步票据可与票据合并并形成单一系列，并与票据在地位、赎回或其他方面具有相同的条款（该等进一步票据的发行日期和该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）。

记账系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关存托信托公司（“DTC”）及其簿记系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以通过DTC在美国持有您在全球票据中的权益，既可以作为该系统的参与者，也可以通过作为该系统参与者的组织间接持有。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

 

S-27

除非且直至我们在下文标题“簿记系统–有证票据”下所述的有限情况下以完全认证、注册形式发行票据：

 

•

您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

 

•

本招股说明书补充或随附招股说明书中对持有人行动的所有提及将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

 

•

本招股章程补充文件或随附招股章程中所有提述对持有人的付款和通知的地方，均指向作为票据登记持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知，以供根据DTC程序分发给您。

存托信托公司

DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为以Cede & Co.名义注册的完全注册票据发行。DTC已告知我们如下：DTC是

 

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约银行法下的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

纽约统一商法典下的“清算公司”；以及

 

•

根据1934年《证券交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放于DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。美国证券交易委员会已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的凭证，除非下文“记账制度–有凭证的票据”中有规定。

 

S-28

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co的名下不会导致实益所有权发生变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书录入格式

在记账式下，受托人将向Cede & Co.支付利息或本金，作为DTC的代理人。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对票据的本金或利息支付给票据的实益权益所有人承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，对于DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就票据中的实益所有权权益所作的付款，或者对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和契约项下的受托人没有责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分时，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

当日结算及付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。我们将以立即可用的资金或等值的方式支付票据的本金和利息。

DTC直接参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则发生，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。

 

S-29

无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动（如有）的影响（如有）。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让给DTC的代名人，或（2）由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。

我们将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行票据，而不是向DTC或其被提名人发行票据，前提是：

 

•

我们以书面形式告知受托机构：DTC不再愿意或无法适当履行其责任或DTC不再是1934年《证券交易法》下的注册清算机构，我们无法在90天内找到合格的继任者；

 

•

违约事件已经发生，并且在契约下仍在继续；或者

 

•

我们根据DTC程序，自行选择通过DTC方式终止簿记建档制度。

如果发生上述三项事件中的任何一项，DTC必须通知所有直接参与者，完全认证注册形式的票据可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将认可经认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非且直至我们以完全凭证式、注册形式发行票据，（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证明；（2）本招股章程补充文件或随附招股章程中对持有人行动的所有提述将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；（3）本招股章程补充文件或随附招股章程中对支付给持有人的款项和通知的所有提述将指作为票据的注册持有人向存托人支付的款项和通知，按其政策和程序发放给你们。

通告

受托人将通过预付邮资的第一类邮件将通知邮寄至每个登记持有人在受托人维护的证券登记册中显示的最后已知地址。受托人只会将这些通知邮寄给票据的注册持有人，除非我们以完全证明的形式向您或您的被提名人重新发行票据。

管治法

所有目的的契约和票据均应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

S-30

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付特此提呈的票据，以支付票据的付款，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日（该结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3个工作日结算，因此希望在票据交付前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们在此次发行的总费用中所占的份额将约为9.5万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口，包括通过进行交易，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-32

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以从SEC的公开网站www.sec.gov阅读和复制公司已向SEC提交或将向SEC提交的任何文件。

您也可以从我们的网站www.pg.com获得这些报告的副本。但请注意，除上述文件外，我们没有通过引用纳入我们网站上的任何其他信息。

我们已就我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份登记声明，连同所有修订、证物和以引用方式并入的文件，被称为“登记声明”。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。更多信息请参考注册声明。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程补充文件或所附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-34

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
公司			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券的说明			7
分配计划			15
法律意见			17
专家			17
以参考方式纳入若干资料			17
在哪里可以找到更多信息			19

有关可能导致实际结果和事件与本文预测的结果和事件存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格、10-Q表格和8-K表格报告，这些报告通过引用方式并入本文。

 

4

•

任何指数，用以厘定债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付金额；

 

•

如果债务证券将只能以下述全球证券的形式发行，则存托人或其代名人就债务证券以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的情况；

 

•

对契约所载违约事件或契诺的任何删除、修改或补充；及

 

•

债务证券的任何其他条款。（第301条）

本金、保费及利息的支付

除非在招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）将予支付，而债务证券将可交换，债务证券的转让将可登记，地址为1 Columbus Circle，17th Floor，MS：NYC01-1710，New York，New York 10019的受托人办公室。然而，根据我们的选择，可以通过以下方式支付利息：

 

•

邮寄至定期记录日营业结束时债务证券登记在其名下的有权享有债务证券的人的地址的支票在证券登记簿上的地址；或者

 

•

任何债务证券持有人在相关记录日期之前将立即可用的资金电汇至以书面形式指定给我们和受托人的账户。（第301、305及1002条）

任何须在非营业日支付的本金及溢价（如有）及利息（如有）无须在该日支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在非营业日作出的相同。非营业日起及之后的期间不计利息。（第一百一十三条）

除非与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册形式发行债务证券，不带息票，面额为2,000美元或任何1,000美元的倍数。（第302节）我们不会要求就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第三百零五条）

原始发行贴现证券

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。此外，根据美国财政部的规定，在某些情况下，以规定的本金金额发售和出售的债务证券可能会被视为按美国联邦所得税目的的原始发行折扣发行，而被视为作为“投资单位”发行的债务证券可能会适用特殊规则。适用于任何此类原始发行贴现证券，或被视为以原始发行贴现发行的其他债务证券，以及适用于“投资单位”的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

记账式债务证券

系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于与债务证券有关的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由该全球证券或

 

8

证券。除非且直至以最终登记形式全部或部分交换为债务证券，全球证券不得登记转让或交换，除非由存管人将全球证券整体转让或交换给存管人的代名人，且与债务证券有关的招股章程补充文件中所述的情况除外。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。（第204及305条）

限制性盟约

在本节中，我们将描述将适用于债务证券的主要契约，除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有说明。我们在本节中使用了几个定义好的术语。这些术语的定义位于本节末尾的“——适用于盟约的定义”下。

对有担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司对我们或任何国内子公司的任何主要国内制造财产或对拥有主要国内制造财产的任何国内子公司的任何股票的抵押产生、发行、承担或担保任何债务，我们将担保或促使该国内子公司担保当时与该债务同等（或在该债务之前）按比例发行的债务证券。然而，如果在使如此担保的特定债务生效后，如此担保的所有债务的总额，连同涉及主要国内制造物业的售后回租交易的所有应占债务，将不超过我们和我们的合并子公司的合并有形净资产的15%，我们将不受此契约的限制。

此外，该限制将不适用于，在计算为限制目的的担保债务时应排除由

 

(1)

就任何系列债务证券而言，于该系列债务证券原发行日存在的抵押；

 

(2)

在公司成为境内子公司时或在与我们或境内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股份的抵押；

 

(3)

以我们或国内子公司为受益人的抵押；

 

(4)

有利于美国、州或外国政府机构的抵押贷款，以确保进展或预付款；

 

(5)

对其取得时已存在的财产或股份的抵押，包括通过合并或合并取得、购置款抵押和建造或改善成本抵押；和

 

(6)

紧接前述第（1）至第（5）条所提述的任何抵押的任何延期、续期或退款，包括在内。（第1004节）

契约不限制我们或我们的子公司产生无担保债务。

售后回租限制

我们或任何境内附属公司均不得订立任何涉及任何主要境内制造物业的售后回租交易，而该等物业的建造完成及开始全面营运已于交易前180天以上发生，除非

 

•

我们或国内子公司可能会根据上述“有担保债务的限制”中所述的限制对财产产生留置权，其金额等于售后回租交易的可归属债务，而无需平等和按比例为当时未偿还的债务证券提供担保，或

 

9

•

我们在180天内，就投资于一个或多个其他主要国内制造物业或我们的已融资债务的退休申请（或组合）金额不少于（1）出售根据该安排租赁的主要国内制造物业的净收益或（2）如此租赁的主要国内制造物业的公平市场价值中的较高者，但须遵守已融资债务的各种自愿退休的贷记。

此限制将不适用于任何售后回租交易

 

•

我们与一家国内子公司之间，

 

•

境内子公司之间，或

 

•

涉及收回为期不到三年的租约。（第1005节）

适用于盟约的定义

“应占债务”一词是指（1）订立售后回租交易时出售及租回的主要国内制造业物业的公平市场价值和（2）在任何租赁的剩余期限内需要支付的按年复利10%折现的租金总额净额中的较低者。

“合并净有形资产”一词是指我们的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在我们和我们的合并子公司最近的资产负债表中描述，并根据我们根据公认会计原则在合并财务报表中报告的头寸计算得出。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或其他类似的借债证据。

“国内子公司”一词是指我们的任何子公司，但一家子公司除外，该子公司既不在美国境内交易其业务的任何重要部分，也不定期维持其固定资产的任何重要部分，或主要从事为我们和我们的子公司在美国境外的业务提供资金。

“融资债务”一词是指自其产生之日起期限超过12个月的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造财产”一词是指主要用于制造或加工、位于美国、由我们或我们的一家子公司拥有或租赁、账面总值超过合并净有形资产1.0%的任何设施（连同其架设的土地和构成部分土地的固定装置）。然而，“主要国内制造财产”一词不包括任何设施或设施的一部分（1），该设施由根据经修订的1986年《国内税收法》第103条（或其任何前身或后继条款）豁免美国联邦所得税的债务提供资金，或（2），我们的董事会认为，这些设施或部分对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。（第101节）

违约事件

以下任何一项均为任何系列债务证券的契约项下违约事件：

 

(1)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

 

10

(2)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续了30天；

 

(3)

我们未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款；

 

(4)

我们未能履行我们在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何其他契约，但仅为其他系列债务证券的利益而包含在契约中的契约除外，在契约中规定的书面通知后持续了90天；

 

(5)

涉及破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

(6)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。（第五百零一节）

如任何系列的未偿还债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额（或，如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金金额部分）立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在某些情况下撤销并取消加速。（第502节）关于违约豁免的信息，见下文题为“修改和豁免”的部分。

与属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股章程补充文件，将描述有关在发生违约事件及其延续时加速该原始发行贴现证券本金金额的一部分到期的特定条款。

在违约期间，受托人有责任以所需的谨慎标准行事。否则，契约规定，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。（第603条）如受托人的赔偿条文已获满足，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。（第512条）

我们将每年向受托人提供一份证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契约。（第1007节）

渎职

招股章程补充文件将说明是否有任何撤销条款将适用于债务证券。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。

撤销及解除

如果我们存入受托人、信托、款项和/或美国政府证券，而后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及在该等款项到期应付之日该系列债务证券的每期利息，我们将被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务。

如果我们撤销一系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，除非

 

•

持有人从信托资金收取债务证券本金、溢价和利息的权利，

 

11

•

我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，

 

•

我们有义务更换被盗、丢失或损坏的系列债务证券，

 

•

我们维持付费机构的义务，

 

•

我们以信托方式持有款项以供支付的义务，以及

 

•

持有人从受托人的权利、权力、信托、义务和豁免中受益的权利（如适用）。

我们只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，即该系列债务证券的持有人和受益所有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能撤销一系列债务证券，撤销和解除义务，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除义务的情况。（第403条）

撤销契诺及违约事件

我们可能会忽略遵守上述“有担保债务的限制”（第1004节）和“销售和回租的限制”（第1005节）中所述的契约，如果我们以信托、资金和/或美国政府证券的形式向受托人存入资金，这些资金和/或美国政府证券将通过支付利息和本金提供金额足以支付本金和溢价（如有）的资金，则不遵守这些契约将不被视为违约事件（第501（4）节），以及该系列债务证券在这些款项到期应付之日的每一期利息。我们在契约和该系列债务证券下的义务将保持完全有效，但与已失效的契约和相关违约事件有关的除外。

我们只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师（可能是我们的雇员或大律师）的意见，大意是该系列债务证券的持有人和实益拥有人将不会因契约的存放和撤销以及违约事件而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能撤销上述契约和相关违约事件，该系列债务证券的持有人和实益拥有人将被征收相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，这与未发生存款和撤销的情况相同。（第1006节）

如果我们就上述任何系列的债务证券选择契约撤销，并且该系列的债务证券因第（4）条“违约事件”项下所述违约事件以外的任何违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存放在受托人处的金额和美国政府证券将足以支付该系列债务证券在其规定的到期日到期的金额。存放于受托人的金额可能不足以支付违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

修改及放弃

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意修改或修订，则宝洁和受托人可以对契约进行修改和修订。

然而，受影响的每项债务证券的持有人的同意将被要求进行任何修改或修正，以

 

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，

 

12

•

减少任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有），

 

•

减少原发行贴现证券在该证券加速到期时应付的本金金额，

 

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付地点或货币，

 

•

损害对任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，或

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约所需的任何系列债务证券的本金百分比。（第902节）

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以对契约进行修改或修正，以便

 

•

证明另一人对我们的继承以及该人对契约中的盟约的假设，

 

•

为持有人的利益加入契约，

 

•

添加额外的违约事件，

 

•

允许或便利以无记名或无证明形式发行证券，

 

•

增加、更改或取消未来将创建的一系列债务证券的契约的任何条款，

 

•

根据“—限制性契约-对有担保债务的限制，”的要求为证券提供担保

 

•

确立任何系列证券的形式或条款，

 

•

证明委任继任受托人，或

 

•

纠正任何歧义，更正或补充任何可能与另一项规定不一致的规定，或作出任何其他规定，但任何行动不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响。（第901节）

持有任何系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守契约的各种限制性条款。（第1008节）

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去与该系列有关的任何违约，但

 

•

该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付违约，或

 

•

一项条款的违约，该条款根据契约不得在未经将受到影响的该系列每一未偿债务证券的持有人同意的情况下进行修改或修正。（第513条）

合并、合并、出售资产

如果满足以下条件，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下：

 

•

与另一实体合并或合并或并入另一实体，或

 

•

将我们的资产整体转让或出租给另一实体。

 

13

我们已经同意，我们将作为一个整体从事资产的合并、合并或转让或租赁，只有在

 

•

我们要么是存续实体，要么是由合并形成的实体，要么是我们被合并或收购或租赁我们资产的实体，要么是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并承担我们对债务证券和契约的义务，

 

•

在交易生效后，不会发生任何违约事件，并且仍在继续，并且

 

•

其他各种条件都满足了。（第八条）

关于受托人

德意志银行信托公司Americas为该契约的受托人。此外，德意志银行信托公司Americas的关联机构可能在日常业务过程中不定期为宝洁及其子公司履行各类商业银行业务和投资银行业务。

 

14

延迟交付合同

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买债务证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受制于以下条件：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买债务证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

没有成熟的交易市场

债务证券，在首次发行时，将没有既定的交易市场。我们向或通过其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商或代理人可以在该证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对该债务证券的交易市场流动性作出保证。

价格稳定和空头头寸

如果在销售中使用了承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行有关的证券中建立了空头头寸，即如果他们卖出的证券数量超过了招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该空头头寸。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

16

$258,889,000

宝洁公司

2075年到期浮动利率票据

 

 

 

 

 

联合账簿管理人

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

 

 

2025年10月28日