美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12节征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒ |
无需任何费用 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
内容
102 |
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104 |
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107 |
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112 |
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A-1 |
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B-1 |
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C-1 |
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D-1 |
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值得注意的治理发展和在哪里阅读更多 |
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听取我们的执行主席和首席执行官 |
2 |
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2024年董事会重点领域和会议 |
5 |
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我们的股东参与计划的关键统计数据和主题 |
7 | 34 | 58 |
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在又一个活跃的董事会刷新年中增加了新董事 |
7 | 8 | 30 |
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恢复到2025年长期激励计划使用业绩份额的做法 |
9 | 58 | 87 |
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未根据公司财务表现向2024年MIP下的执行官支付年度现金奖励 |
9 | 64 |
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继续加强薪酬讨论和分析，以促进更大的透明度 |
56 |
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对我们的赔偿方案进行了第三方风险评估 |
70 |
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我们的董事会（“董事会”）正代表沃尔格林联合博姿公司（“WBA”或“公司”）为我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集您的代理，该会议将于2025年1月30日美国中部时间上午8：30举行，或任何休会或延期。本委托书（本“委托书”）及随附的年度股东大会通知和代理卡将与2024年年度报告一起于2024年12月13日开始分发给截至2024年12月2日（“记录日期”）收盘时每股面值0.01美元的普通股持有人。代理声明摘要突出显示了本代理声明中更详细提供的选定信息。代理声明摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读完整的代理声明。
除非另有说明，此处提及的“公司”、“WBA”、“我们”、“我们”和“我们的”均指沃尔格林联合博姿公司，除非另有说明，否则本委托书中提供的所有信息均基于我们的财政日历，该日历截至8月31日（例如，提及的“2024”是指截至2024年8月31日的财政年度）。
我们的执行主席和首席执行官的致辞
Stefano Pessina 执行主席
Timothy C. Wentworth 首席执行官 |
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尊敬的各位投资者， 我们很高兴展示随附的沃尔格林联合博姿公司 2024财年代理声明和年度报告。 尽管这12个月期间并非没有挑战，但我们以稳健的业绩结束了本财年，这反映了我们对几项关键举措的集中执行。这些努力是整个WBA更广泛的转型计划和战略的一部分，通过这些计划和战略，我们采取了重要而必要的行动——现在和长期——成为零售药房和健康服务的首选。 在消费者和整个行业持续面临挑战的背景下，我们在2024财年完成了多项关键优先事项。最值得注意的是，我们组建了一个新的管理团队，处理了我们控制范围内可以改善我们财务状况的项目，并对我们的投资组合进行了战略审查，为更长期的转变奠定了基础。 我们还成功地削减了超过10亿美元的成本，减少了超过7亿美元的资本支出，减少了19亿美元的净债务，并从营运资本举措中实现了超过6亿美元的收益。从所有这些工作中走出来，我们是一个专注于并致力于明确运营和财务优先事项的组织。 在这一势头的基础上再接再厉，在2025财年至关重要，因为这是推动长期价值创造的重要调整基础年。我们有很多工作要做，展望未来，我们将专注于三个主要优先事项：稳定药店利润率，推进零售战略的执行，以及进一步改善我们的净债务状况。 我们坚信，我们重新定位于零售药店的前景广阔，我们投资的相邻战略业务可以随着时间的推移为价值创造做出增量贡献。基于2024财年的强劲表现，我们预计，在英国Boots零售和德国批发业务的引领下，我们的国际业务将在2025财年实现增长。我们的美国医疗保健部门预计也将增长。 WBA拥有独特的定位，拥有世代依赖我们品牌的数百万客户和患者的信任——这种信任源于他们与我们遍布全球的药剂师和其他团队成员之间的关系。 我们仍处于这一转变的早期阶段，我们的许多行动需要时间。然而，我们有正确的团队、正确的重点和正确的战略，基于两个主要原则：我们是一家零售药店主导的组织；以及这种模式的经济性必须是有纪律和可持续的。 我们有信心，我们为定位WBA以取得未来成功所采取的步骤代表了一个重要的组成部分，我们预计2025财年将取得进一步进展，旨在为您——我们的股东——提供更大的价值。 我们期待在我们的年会上分享更多。 真诚的， |
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Stefano Pessina
执行主席 |
Timothy C. Wentworth
首席执行官 |
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2025年年度股东大会通知
需要你投票的提案 |
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板 |
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学习 |
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日期和时间 周四，
位置 年会将在www.virtualshareholder独家在线举行
谁能投票 董事会已将2024年12月2日的营业结束日期定为记录日期。如果您在2024年12月2日营业结束时是公司普通股的持有人，您有权在年度会议及其任何休会期间投票。 |
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1 |
就选举本代理声明所指名的12名董事提名人进行投票 |
为每个被提名人 |
第11页 |
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2 |
在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬 |
为 |
第55页 |
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3 |
批准沃尔格林联合博姿公司修订并重述的2021年综合激励计划 |
为 |
第87页 |
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4 |
批准经修订和重述的沃尔格林联合博姿公司员工股票购买计划 |
为 |
第95页 |
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5 |
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
为 |
第98页 |
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6 |
批准修订经修订及重述的法团注册证明书，以订定有关人员免责的条文 |
为 |
第102页 |
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7 |
考虑一项股东提案，如果在会议上适当提出 |
反对 |
第104页 |
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股东亦会处理可能由董事会或在董事会指示下适当提交会议或任何休会的其他事务。 你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或邮件进行投票，以便正确记录您的投票。 在册股东可通过以下方式之一在不出席年度会议的情况下进行投票： |
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邮寄完成，在随附的代理卡上签名并注明日期，并用提供的预付信封寄回。 |
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电话拨打免费电话1-800-690-6903，按照录音说明操作。 |
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互联网前往https://www.proxyvote.com并按照网站上的说明操作。 |
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这些代理材料将于2024年12月13日开始首先发送（或在适用情况下提供）给股东。 年会将通过现场音频网络直播完全在线举行。参加年会、在年会期间投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025。在年会之前，您将能够在www.proxyvote.com和通过本代理声明中描述的其他方法进行投票。 要被允许参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025。您将通过输入您的代理卡或投票指示表上唯一的16位控制号码登录年会。 有关如何在线参加年会的更多信息，请参阅本委托书第108页的“参加年会”。 |
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根据董事会的命令，
Joseph B. Amsbary，Jr。
高级副总裁、公司秘书
2024年12月13日
沃尔格林联合博姿公司
威尔莫特路108号
伊利诺伊州迪尔菲尔德60015
（主要行政办公室）
我们公司
我们的宗旨、愿景和价值观
一览：WBA 沃尔格林联合博姿（纳斯达克：WBA）是一家综合医疗保健、药房和零售领域的领先企业，每天为数百万客户和患者提供服务，拥有175年的关爱社区传统。 作为值得信赖的全球零售药店创新者，在美国、欧洲和拉丁美洲拥有约12,500家门店，WBA在医疗保健生态系统中发挥着关键作用。通过配药、改善获得药房和健康服务的机会、提供高质量的健康和美容产品以及通过其数字平台提供随时随地的便利，WBA正在其服务的数千个社区乃至更远的地方塑造医疗保健的未来。 WBA拥有约31.2万名员工，业务遍及八个国家，旗下消费品牌组合包括：Walgreens、Boots、Duane Reade、No7 Beauty Company和Benavides。 该公司为其对健康社区、健康地球、包容性工作场所和可持续市场的贡献感到自豪。在2024财年，WBA在残疾平等指数中的残疾包容得分为100%。 该公司为其对健康社区、健康地球、包容性工作场所和可持续市场的贡献感到自豪。有关我们的分部和自有品牌的更多信息，请访问我们的公司网站和年度报告。我们的环境、社会和治理（“ESG”）报告可在我们的公司网站上找到，网址为下文第37页所载的网址。 我们的主要行政办公室位于美国伊利诺伊州迪尔菲尔德。 |
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我们的目的 通过更好的健康过上更快乐的生活。 |
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我们的愿景 成为重新构想当地医疗保健和人人享有福祉的领先合作伙伴。 |
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我们的价值观 沃尔格林联合博姿认真对待其通过更好的健康创造快乐生活的目标，这反映在我们的核心价值观上： |
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果敢 |
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已连接 |
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承诺 我们决心为客户、患者和彼此做正确的事 |
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好奇 我们在不断探索，重新发明我们的未来 |
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致力于ESG卓越
治理
2024年董事会重点领域 |
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●
管理成功的首席执行官（“CEO”）继任过程
●
长期战略和业务组合审查
●
董事会茶点及董事招聘
●
管理层接班与人力资本管理
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●
宏观经济状况、企业经营和业绩回顾
●
资本结构和流动性
●
企业风险管理
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董事会承诺 |
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我们的董事会致力于对公司的监督以及对WBA股东的责任。与业务的持续和有意义的接触对于保持知情至关重要，并提供了一种洞察力，使我们的董事能够为我们的领导团队提供有效指导，并相互进行建设性对话。董事会的每位成员都在2024财年展示了他们对公司的个人和专业承诺，这远远超出了定期安排的董事会会议。 |
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2024财年董事会/委员会会议次数 |
2024财年董事会的额外参与 |
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●
板
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11 |
37 董事会和 |
●
持续合作-董事、管理层和关键员工就战略、绩效、风险管理和人力资本等主题进行频繁互动。
●
管理层报告-关于公司和行业重大发展的书面和口头更新。
●
董事/猎头公司和候选人-与猎头公司以及董事和高管候选人的定期沟通和协调。
●
利益相关者参与-与包括主要股东在内的关键利益相关者的参与。
●
实地考察-第一手接触我们的业务以及与各级员工的互动。
●
董事定向教育-新董事的高管主导定向涵盖关键职能和所有董事的持续教育。
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|
●
审计委员会
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8 |
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●
薪酬委员会
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4 |
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●
财务/科技委员会
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6 |
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●
提名/治理委员会
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5 |
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|
●
特别委员会
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3 |
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董事会和委员会会议筹备工作
●
首席独立董事和执行主席与管理层会面以审查董事会，就执行主席而言，在下一次例会前约9周委员会议程，并在会议前约2周再次开会审查材料。
●
每一位委员会主席在下一次定期会议召开前大约9周审查各自的议程，并在会议召开前大约2周再次与管理层和主要发言者，包括适用的外部审计员举行会议，审查材料。
●
董事会和委员会的材料在会议结束后更新，并在会议召开7天前发送给董事会和各自的委员会。
|
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关键治理实践 |
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●
年度选举全体董事；
●
全体董事在无争议选举中获得多数票；
●
选举董事的累积投票；
●
无绝对多数表决规定；
●
无股东权利计划（“毒丸”）；
●
股东按20%要求召开特别会议的权利；
●
股东以书面同意的方式行事的权利；
●
年度董事会和委员会评估流程；
●
定期进行第三方董事会评估；
●
稳健的牵头独立董事职责；
●
三分之二独立董事的董事会组成要求；
|
●
3%，3年代理访问章程；
●
积极主动的董事会和委员会刷新，重点关注多样性以及技能和经验的最佳组合；
●
独立董事常务例会；
●
董事会和委员会的战略和风险监督；
●
高级管理人员和董事会层面对可持续发展的承诺；
●
高管、董事持股指引；
●
禁止董事、高管和高级雇员对冲和卖空股票的政策；以及
●
稳健的股东参与度。
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环境和社会
我们的ESG战略集中在四个重点领域——健康社区、健康地球、可持续市场以及健康和包容的工作场所。这些支柱帮助我们实现通过更好的健康创造更多快乐生活的目标。
欲了解有关公司ESG战略的更多信息，请访问我们的网站，网址如下，第37页。
| (1) | 与2019财年基线相比，到2030财年范围1和范围2排放量减少30%。 |
股东外联
订婚 |
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我们的年度股东外展计划 在2024财年和提交这份委托书之前的几个月里，我们开展了一项稳健的股东外联计划。 |
我们参与的其他方式
●
季度收益电话会议
●
行业专题介绍和会议
●
公司主办的活动和演讲
●
稳健的投资者关系功能，包括与投资者和分析师的路演会议
●
与信用评级机构定期沟通
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谁参加了
●
高级管理层
●
投资者关系
●
题材专家
●
治理团队
|
我们参与的人
●
机构投资者
●
代理咨询公司
●
ESG评级公司
我们如何参与
●
一对一会议
●
书面和电子通信
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除了我们的治理外联，自2024年1月以来，我们的投资者关系团队与190多家独特的公司举行了大约350次投资者会议。 |
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我们在2024财年参与期间听到的 |
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公司回应及行动 |
高管薪酬 投资者表示，他们对公司的高管薪酬计划普遍感到满意，一些投资者指出，虽然他们理解导致在2024财年仅使用基于时间的限制性股票单位（“RSU”）作为长期激励薪酬的不寻常情况，但他们预计公司将在2025财年恢复使用RSU和绩效股票的组合。 |
在考虑了87%的股东支持我们的2024年薪酬发言权提案后，我们没有对我们的薪酬理念或目标做出重大改变。 |
|
薪酬和领导绩效委员会（“中电委员会”）没有授权为我们的执行官提供2024财年管理层激励计划（“MIP”）支出，我们的2022-2024财年绩效份额的支出低于目标（58.1%）。这些结果是公司在我们的财务业绩指标上表现不佳的结果，表明了中电委员会对按业绩付费文化的承诺。 |
||
中电委员会在我们的2025财年高管薪酬计划中恢复使用业绩份额作为长期激励薪酬的组成部分（50%权重），他们预计该计划将继续向前推进。 |
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管理层接班 鉴于公司最近的营业额，投资者有兴趣更多地了解公司的管理层继任规划流程。 |
董事会加强了管理层继任规划流程，除董事会的全面年度审查外，中电委员会在每次例会上审查某些关键职位的管理层继任计划，从而使董事会和管理层能够评估关键职位的更替准备情况，并针对任何计划外的更替迅速采取行动。 |
|
董事会茶点/组成 投资者仍然关注董事会任期和更新情况，以及公司是否在董事会拥有适当的技能和专业知识来推进和监督公司战略。 |
我们在过去几年的董事会更新努力导致增加了六名新董事，他们共同为董事会带来了丰富的技术、金融和医疗保健经验。我们董事会提名人的技能和专业知识反映了董事会对战略一致的董事会更新的关注。 |
|
截至记录日期，我们的独立董事以及整个董事会的平均任期为6.6年，远低于7.8年的标普 500指数的平均水平(1). (1)资料来源：2024 Spencer Stuart Board Index |
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董事会领导结构 我们定期与投资者讨论我们独特的董事会领导结构，投资者普遍支持公司任命具有实质性结构影响的强有力的首席独立董事的做法。 |
我们相信，我们的董事会领导结构自采用以来一直为公司服务良好，选举一位强有力的首席独立董事对于在董事会提供强有力的独立领导至关重要。 |
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董事会定期评估和讨论其董事会领导结构，并认为目前的结构，包括格雷厄姆女士作为首席独立董事的重大责任和影响力，提供了有效和高效的董事会领导。 |
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环境和社会 投资者希望看到有关气候变化战略、目标和进展的明确披露。 |
我们增强了2024年发布的ESG报告，并完成了气候情景分析，其结果被纳入我们ESG报告中的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
代理摘要
提案 |
1 |
见第11页 |
董事会建议对每位董事提名人进行投票。 |
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我们的2025年董事提名人 |
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Janice M. Babiak |
Inderpal S. Bhandari |
Ginger L. Graham |
Bryan C. Hanson |
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|
年龄：66岁 董事自： |
|
年龄：65岁 董事自： |
|
年龄：69岁 董事自： |
|
年龄：57岁 董事自： |
|||
前管理合伙人， 委员会：A F |
前全球首席数据官， 委员会：A F N |
牵头独立董事， 委员会：C N |
首席执行官， 委员会：C F |
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罗伯特·赫芬斯 |
Valerie B. Jarrett |
John A. Lederer |
Stefano Pessina |
|||||||
|
年龄：59岁 董事自： |
|
年龄：68岁 董事自： |
|
年龄：69岁 董事自： |
|
年龄：83岁 董事自： |
|||
前全球主席， 委员会：f |
首席执行官， 委员会：A C N |
高级顾问， 委员会：C F N |
执行主席， |
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Thomas E. Polen |
Nancy M. Schlichting |
William H. Shrank，医学博士 |
Timothy C. Wentworth |
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|
年龄：51岁 董事自： |
|
年龄：70岁 董事自： |
|
年龄：53岁 董事自： |
|
年龄：64岁 董事自： |
|||
总裁、首席执行官兼董事长， 委员会：N F |
前CEO， 委员会：A C |
风险合伙人， |
首席执行官， |
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钥匙：椅子 |
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A审计 |
|
C薪酬和领导绩效 |
|
F金融与科技 |
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N提名和治理 |
董事会提名人人口统计
Independence |
任期和茶点(1) |
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12名被提名者中有10名独立 n n n n n n n n n n n n n n n n 审核委员会、中电委员会、财务及科技委员会及提名及管治委员会各成员独立 |
|
|
6 < 3年 n n n n n n n n n n n n n n n n 2 3-11年 n n n n n n n n n n n n n n n n 平均任期6.6年(2)，低于7.8年标普 500指数的平均水平(3) |
411 +年 n n n n n n n n n n n n n n n n 7名候选人提名 |
多样性 |
年龄(1) |
|||
董事会中有1名非裔美国人 n n n n n n n n n n n n n n n n 董事会中有1名亚裔美国人 n n n n n n n n n n n n n n n n 4名董事提名人为女性 n n n n n n n n n n n n n n n n |
4 50-60年 n n n n n n n n n n n n n n n n 7 61-70年 n n n n n n n n n n n n n n n n |
171岁及以上 n n n n n n n n n n n n n n n n 约65年 |
||
| (1) | 截至记录日期。 |
| (2) | 独立董事及董事会整体平均任期。 |
| (3) | 资料来源：2024 Spencer Stuart Board Index |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
提案 |
2 |
见第55页 |
董事会建议对该提案投赞成票。 |
|
咨询投票批准指定执行官薪酬 |
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2024年高管薪酬计划亮点
| ● | 大部分目标总直接薪酬以基于绩效的可变和“有风险”激励形式交付给我们的高管，如下图所示： |
2024年目标薪酬—首席执行官 |
2024年目标补偿——其他近地天体的平均值(1) |
|
|
(1)
不包括佩西纳先生，他的2024财年目标薪酬为100%“有风险”，如下所述，以及我们的前临时首席执行官格雷厄姆女士。
|
|
基薪 |
||
|
●
我们没有向我们指定的执行官（“NEO”）提供基薪增长，除了Manmohan Mahajan在从临时首席财务官晋升为全球首席财务官后的加薪，该加薪自2024年3月1日起生效。
|
||
年度现金奖励奖励 |
||
|
●
鉴于公司的扭亏为盈计划以及我们在MIP财务指标上表现不佳，中电委员会没有授权根据2024财年MIP向我们的NEO支付费用。
●
虽然MIP没有支付，但我们非常自豪地宣布，与我们的2024财年健康公平目标相比，我们超过了目标水平的表现。
|
||
长期激励奖励 |
||
|
●
对于2024财年，我们的NEO以基于时间的RSU的形式获得了长期激励奖励，而不是公司历史上授予RSU和绩效份额相结合的做法。
●
我们的2024财年方法旨在让新的管理团队有机会在设定与此类计划相关的绩效目标之前，彻底审查和完善公司的长期战略和运营计划。在我们最近的参与努力中，我们与我们最大的股东讨论了这种方法背后的理由，我们的绝大多数股东理解并支持我们的理由，即不将业绩分成作为我们2024财年高管薪酬计划的组成部分。
●
中电科委员会仍致力于以基于绩效的奖励形式授予很大一部分股权激励奖励。为此，中国电力委员会将业绩份额重新纳入2025财年高管薪酬计划，加权比例为整体股权组合的50%。适用于2025财年业绩份额奖励的业绩目标涉及调整后每股收益、自由现金流和相对总股东回报绩效修正因素。
|
||
提案 |
3 |
见第87页 |
董事会建议对该提案投赞成票。 |
|
批准经修订及重述的2021年综合激励计划 |
||||
董事会要求我们的股东批准我们的2021年综合激励计划（“经修订和重述的2021年综合激励计划”）的修订和重述，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加61,500，000股，修改最低归属条款的例外情况，并进行某些其他行政更新。董事会建议我们的股东批准这项提议，原因如下：
| ● | 通过经修订和重述的2021年综合激励计划将使我们能够继续授予股权奖励，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功和创造股东价值做出贡献的有才华的管理团队至关重要。 |
| ● | 股权奖励旨在通过将薪酬和绩效挂钩来推动公司业绩。 |
| ● | 股权奖励使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
提案 |
4 |
见第95页 |
董事会建议对该提案投赞成票。 |
|
批准经修订和重述的沃尔格林联合博姿公司员工股票购买计划 |
||||
董事会要求我们的股东批准修订和重述我们的员工股票购买计划（“ESPP”），将根据ESPP保留发行的普通股股份数量增加20,000，000股，并进行某些其他行政更新。董事会建议我们的股东批准这项提议，因为ESPP是我们基础广泛的薪酬计划的重要组成部分，使我们能够吸引和留住关键人才，并更广泛地使员工参与者的利益与我们的股东保持一致。
提案 |
5 |
见第98页 |
董事会建议对该提案投赞成票。 |
|
批准聘任德勤会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所 |
||||
| ● | 审计委员会重新任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，并担任我们2025财年合并财务报表的审计师。 |
| ● | 德勤自2002年5月起成为本公司（包括其前身沃尔格林）的独立注册会计师事务所。 |
| ● | 德勤向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求所要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论并确认其独立性。 |
提案 |
6 |
见第102页 |
董事会建议对该提案投赞成票。 |
|
批准修订经修订及重述的法团注册证明书，以订定有关人员免责的条文 |
||||
| ● | 2022年，特拉华州修订了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含一项条款，以限制某些高级职员在某些有限情况下的个人责任。 |
| ● | 鉴于这一法律变化，董事会要求我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以类似但比董事所允许的方式更有限的方式免除某些高级职员对某些违反受托责任索赔的金钱责任（简称“高级职员免责”）。 |
| ● | 董事会建议我们的股东批准这一提议，因为拟议的修正案使我们的高级管理人员能够更好地行使他们的商业判断力，以促进我们股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，拟议的修正案有助于我们吸引和留住合格和有经验的高级职员，并将对我们高级职员的保护与特拉华州法律允许的目前向我们的董事提供的保护更紧密地结合起来。 |
提案 |
7 |
见第104页 |
|
|
股东提案，如果提交得当 |
||||
提案7 –股东提案要求对香烟垃圾进行报告
股东要求董事会委托并披露一份报告，说明公司努力教育客户了解不当丢弃的烟草产品造成的环境损害，并提供有关适当处置方法的信息。
公司治理
选举董事 |
我在投什么票？ |
|
股东被要求选举本委托书中指定的12名董事提名人，任期一年。 |
董事会的投票建议是什么？ |
董事会建议对本委托书中指定的每位董事提名人进行“投票支持”。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
|
要求的投票是多少？ |
关于董事选举，“支持”董事选举的票数必须是我们普通股股份持有人在年度会议上亲自或委托代理人就该董事提名人的选举所投的多数票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事的选举产生影响。 |
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名12名董事在年度会议上进行选举，每位董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或在他或她较早去世、辞职或被免职时。
所有被提名人目前都担任董事。每一位现任董事的被提名人均已在我们的2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上由我们的股东选举为董事会成员，但当选为董事会成员的医学博士William H. Shrank除外，他于2024年9月1日生效。Shrank博士被第三方咨询公司推荐考虑。预计所有董事和董事提名人都将以虚拟方式出席年会。
每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。因此，我们不知道任何被提名人如果当选将无法或不愿意任职的原因。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或不愿意任职，代理持有人打算将他们收到的所有代理人投票选举董事会提出的任何替代被提名人（与股东协议的任何适用条款一致，如下文“—董事提名程序—股东协议以及与Pessina先生的其他安排”中进一步定义和描述），除非董事会选择缩减其规模。
我们致力于这样的原则，即牢固的董事会有效性基础对于最好地服务于股东利益、指导公司和监督管理至关重要。正如下文“——董事会有效性是我们公司治理的基础”中详述的那样，我们认为，我们的董事会以有效的方式运作，这是因为有一位强大的首席独立董事与我们的执行主席一起工作，董事会中多元化和专家型个人的正确组合，以及适当的流程和结构，以促进高效、敬业和动态地执行董事会的职责和责任。
董事提名程序
我们认为，有关董事会结构和组成的决策对于创建一个最适合指导公司的强大董事会至关重要。根据其章程的规定，提名和治理委员会监督我们的董事提名过程。
1 |
对必要技能、经验和属性的考虑 提名和治理委员会在评估潜在董事提名人选时考虑了广泛的因素。它积极寻找少数群体中的妇女和个人，将其纳入董事会提名人的候选名单。提名和治理委员会对潜在董事的评估包括审查潜在被提名人的判断、经验、独立性、对我们的业务或其他相关行业的理解，以及提名和治理委员会根据董事会的需要得出的相关其他因素。提名和治理委员会的目标是提出一系列具有技能、经验、观点、观点和个人品质的多元化候选人，以最好地服务于董事会、公司和我们的股东。 |
|
2 |
对目前董事会组成的评估 关于现任董事的潜在重新提名，提名和治理委员会评估他们目前对董事会的贡献。除其他事项外，提名和治理委员会在评估潜在董事提名人时会考虑董事会及其委员会（提名和治理委员会也对其进行监督）的年度评估结果。有关这一年度评估过程的更多详细信息，请参见下文“——董事会运作和额外治理事项——董事会评估和董事同行审查过程”。 |
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3 |
股东投票提名 提名和治理委员会向董事会推荐一份候选人名单，供在每年的股东大会上选举。提名和治理委员会根据董事会的整体构成以及公司和董事会当前和预期的未来需求，评估每位潜在被提名人将如何影响董事会整体所代表的技能和经验。提名和治理委员会还评估潜在董事提名人是否符合所有董事所要求的资格以及在董事会中代表的任何关键资格和经验，如下文“——董事会成员标准”中进一步描述。 |
|
股东推荐的董事候选人
被提名人可由董事、管理层成员、股东或其他第三方建议。希望提名和治理委员会考虑其对董事提名人的建议的股东，应将建议以书面形式邮寄至沃尔格林联合博姿公司，地址为108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，注意：公司秘书。提名和治理委员会在与其他建议的被提名人相同的基础上审议股东推荐的候选人。
股东提名的董事候选人（“代理访问”）
我们采用了代理访问章程，该章程允许一名股东或最多20名股东组成的团体，至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，以提名并在我们的代理材料中包括最多占董事会20%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们章程第二条第2.20节规定的要求。有关更多信息，请参阅下面的“附加信息—— 2026年年会董事提名的代理访问”。
股东与Pessina先生的协议和其他安排
2012年8月2日，就Walgreens收购Alliance Boots GmbH（“Alliance Boots”）45%的股份一事，Walgreen Co.、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.以及（其中包括）我们的现任执行主席兼前首席执行官Stefano Pessina（连同其某些关联公司，“SP投资者”）签订了一份股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，只要SP投资者继续满足某些普通股实益拥有权门槛，并在满足某些其他条件的情况下，SP投资者有权指定一名被提名人参加董事会选举。SP投资者继续满足这些实益所有权门槛，Pessina先生是SP投资者目前的指定人员。此外，于2020年7月23日，Pessina先生与公司订立信函协议，其中规定（其中包括）董事会将每年（根据适用法律，包括受托责任）任命Pessina先生为执行主席，前提是Pessina先生当时是董事会成员。有关股东协议的更多信息，请见下文“—董事独立性与关联交易—关联交易”。
涉及VillageMD董事会提名人的协议
就推出我们的美国医疗保健部门而言，2021年11月，公司对Village Practice Management Company Holdings，LLC（“VillageMD”）进行了52亿美元的额外投资，以便将其在VillageMD的所有权股份从约30%增加到约63%。就该增量投资而言，公司与VillageMD订立了一份日期为2021年11月24日的委任及豁免协议（“事先委任协议”），该协议授予VillageMD的若干创始人（“VillageMD创始人”）有权任命VillageMD理事机构的一名成员进入董事会。2022年1月27日，根据事先任命协议，Steven J. Shulman获任命为董事会成员。如公司此前披露，2022年12月1日，舒尔曼先生辞去董事会成员职务。
于2022年12月7日，公司与VillageMD订立新的提名权协议（“VillageMD提名协议”），其中大部分未行使股本权益按全面摊薄基准仍由公司实益拥有。事先委任协议已不再有效。
VillageMD提名协议为VillageMD创始人提供了任命一名董事进入董事会（“VillageMD代表”）的权利，以及通过随后提名一名董事参加董事会选举以在未来适用的股东会议上担任VillageMD代表的机会来维持此类董事地位的权利，只要满足某些条件，包括要求：
| （一） | VillageMD和VillageMD创始人必须本着诚意就任何VillageMD代表的选择咨询并考虑公司的意见； |
| （二） | VillageMD代表须接受与为其他董事候选人和被提名人所采取的程序合理一致的尽职审查程序，并且必须为公司合理接受并获得提名和治理委员会的批准； |
| （三） | VillageMD代表必须独立于董事会担任董事，包括根据董事会和提名与治理委员会善意确定的公司和美国证券交易委员会（“SEC”）以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的公司治理指南中规定的适用规则和标准；和 |
| （四） | VillageMD应促使VillageMD代表为公司的代理声明提供与任何选举VillageMD代表和该VillageMD代表同意担任公司董事等有关的信息。 |
根据VillageMD提名协议的条款，公司须就将VillageMD代表列入董事会的选举和代理声明提名名单以及董事会推荐的VillageMD代表进行选举承担某些义务。此外，VillageMD代表将有资格以与其他非雇员董事（定义见下文）相同的方式和相同的基础获得作为公司董事的服务的薪酬和福利。
如果VillageMD创始人不再拥有其截至VillageMD提名协议日期所拥有的按完全稀释基准的至少50%的VillageMD未偿股本权益，则VillageMD创始人在VillageMD提名协议下的所有权利和义务将转而成为以该身份行事的当时的VillageMD首席执行官的权利和义务。VillageMD提名协议，以及其中规定的董事指定和提名权，于（a）公司为公司综合财务报表之目的停止合并VillageMD之日和（b）公司不再有权指定VillageMD理事机构过半数成员之日（以较早者为准）终止。
根据VillageMD提名协议，VillageMD创始人有权指定一名新的VillageMD代表，以按上述方式任命为董事会成员。截至2024年12月13日，VillageMD创始人尚未行使指定新的VillageMD代表的权利。如果任命了一名村MD代表，董事会预计将增加一名董事以适应任命。
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2025年代理声明 |
董事会成员标准
根据其章程，提名和治理委员会负责制定并在必要时审查董事会用于挑选董事的标准。提名和治理委员会认为，存在所有董事必须表现出的一般资格和其他关键资格和经验，这些资格和经验应作为一个整体在董事会中得到代表，但不一定由每位董事代表。
所有董事所需的核心能力
提名和治理委员会寻求构建一个由具有以下素质的董事组成的董事会：
经验 |
个人属性 |
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● 业务或管理活动的高级别领导经验和重大成就； ● 在企业管理的关键方面拥有专长； ● 对影响公司的问题的知识广度；和 ● 证明有能力和愿意为董事会的活动贡献特殊能力。 |
● 个人诚信； ● 对公司的忠诚和对其成功和福利的关心； ● 应用稳健独立商业判断的意愿； ● 对董事在良好公司治理和公民意识方面的关键作用的认识； ● 愿意和精力投入必要的时间开会和就有关事项进行磋商；以及 ● 愿意承担董事的受托责任和对任职前景的热情。 |
对于非公司现任雇员的董事（“非雇员董事”），提名和治理委员会还侧重于在纳斯达克上市标准下的持续独立性（关于前雇员或在其他方面不被视为独立的董事除外）、可能存在利益冲突的交易、主要业务活动的变化以及对董事会的总体先前贡献。
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董事会代表的关键技能、资格和经验
董事会根据我们当前的业务战略和预期需求，确定了重要的关键技能、资格和经验，以便在整个董事会中得到代表。下表汇总了提名董事的关键技能、资历和经验。本摘要无意作为对董事会的技能或贡献的详尽清单。每一位被提名人的技能、资历和经验见下文“— 2025年董事提名人”。
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业务发展与并购 |
公司治理 |
现任或前任上市公司CEO |
财务与会计 |
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12之12 |
12之12 |
6的12 |
11的12 |
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全球运营 |
医疗保健或受监管行业 |
人力资本 |
零售或面向消费者的行业 |
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10的12 |
12之12 |
12之12 |
8的12 |
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风险管理 |
科技或电商 |
政府或监管机构 |
市场营销、数字化或品牌管理 |
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10的12 |
6的12 |
8的12 n n n n n n n n n n n n n n n n |
4的12 n n n n n n n n n n n n n n n n |
下面的图表总结了董事会确定的关键技能、资格和经验如何适用于公司，以及为什么董事会认为他们在董事会有代表很重要。
技能、资格和经验 |
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专业知识的理由 |
业务发展与并购 |
业务发展和并购方面的经验为董事会提供了制定和实施业务增长战略的洞察力 |
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公司治理 |
对上市公司治理事项、政策和最佳实践的了解有助于董事会考虑和采用适用的公司治理实践，与利益相关者互动并了解各种政策对公司职能的影响 |
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现任或前任上市公司CEO |
来自CEO角色的重要领导经验提供了对业务运营的洞察力，并展示了推动变革和增长的诀窍 |
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财务与会计 |
在财务、财务报告或审计流程和标准方面的知识或经验对于有效监督公司的财务状况和状况及其准确报告以及从财务角度评估公司的战略目标非常重要 |
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全球运营 |
在不同的地理、政治和监管环境中的经验使董事会能够有效地监督公司，因为它为全球的客户和患者提供服务 |
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医疗保健或受监管行业 |
受监管企业的经验、监管要求以及与监管机构的关系很重要，因为医疗保健是一个受到严格监管的行业 |
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人力资本 |
在高级管理人员发展、继任规划和薪酬事项方面的经验有助于董事会有效监督公司招聘、保留和发展关键人才的努力，并在确定首席执行官和其他高管的薪酬方面提供宝贵的见解 |
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零售或面向消费者的行业 |
零售行业的经验为董事会提供了对公司业务、战略和市场动态的相关理解，并优化了客户体验 |
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风险管理 |
评估和管理关键风险（包括业务、财务和运营风险）的技能和经验，使董事会能够有效监督风险管理并了解公司面临的最重大风险 |
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科技或电商 |
对创新技术、网络安全、信息系统/数据管理或隐私的经验或监督对于监督公司运营、资产以及客户和患者信息的安全以及公司对创新技术的持续投资和发展具有重要意义 |
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政府或监管机构 |
驾驭政府和监管要求的经验有助于董事会了解公司业务运营所处的复杂监管和政府环境 |
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市场营销、数字化或品牌管理 |
营销、数字化和品牌管理方面的经验为董事会提供了提升公司品牌的专业知识和洞察力，以了解不断变化的市场条件以及消费者趋势和期望 |
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2025年代理声明 |
考虑多样性
提名和治理委员会还评估被提名者群体是否由具有不同观点、观点、背景和专业经验的个人组成，这些人最能为董事会、公司和我们的股东服务。董事会根据我们的公司治理准则，广泛考虑多样性，包括但不限于能力、经验、地理、性别、民族、种族和年龄，目标是获得不同的观点、观点、背景和专业经验。2020年，董事会在修订《公司治理准则》和提名和治理委员会章程时重申了对多元化的承诺，规定在寻找新董事时，提名和治理委员会将积极寻找少数群体的妇女和个人，将其纳入选出新董事提名人选的人才库。自2020年10月以来，董事会任命了多位董事，其中包括Valerie B. Jarrett，她是公司首位女性非裔美国人董事，也是董事会四位女性董事之一；以及Inderpal S. Bhandari，公司首位亚裔美国人董事。
董事会多样性矩阵
下表提供了截至2024年12月13日我们董事会成员构成的某些亮点。下表中列出的每个类别具有在纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。要查看我们截至2023年12月8日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年12月8日向SEC提交的代理声明。
董事会多元化矩阵（截至2024年12月13日） |
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董事总数 |
12 |
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女 |
男 |
非二进制 |
未披露 |
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性别认同 |
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董事 |
4 |
8 |
- |
- |
人口背景 |
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非裔美国人或黑人 |
1 |
- |
- |
- |
亚洲人 |
- |
1 |
- |
- |
白 |
3 |
7 |
- |
- |
LGBTQ + |
1 |
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2025年董事提名
我们的章程规定，董事人数应由董事会决定，目前董事会已将人数定为12人。董事会保留随时增加或减少其规模的权利。根据提名和治理委员会的建议，董事会已分别提名以下12名被提名人在年度会议上进行选举。代理人不能被投票给比被提名人更多的人。所有被提名人，除了我们的执行主席佩西纳先生和我们的首席执行官温特沃斯先生，在纳斯达克上市标准下都是独立的。更多信息见下文“—董事独立性与关联交易”。
董事会认为，每位被提名人都拥有董事会在其董事中寻求的技能、经验和个人品质，这些被提名人的组合将创建一个有效且运作良好的董事会，拥有最能为董事会、公司和我们的股东服务的多元化观点、观点、背景和专业经验。每位董事提名人的履历中包括对选定的关键技能、资格和经验的描述，这使董事会得出结论，每位被提名人都有资格担任董事会成员。以下所有履历信息均截至记录日期。有关每份董事传记中反映的每项关键技能、资格和经验的描述，以及董事会认为此类技能、资格或经验在董事会中具有重要代表性的理由，请参见第15页的“——董事会成员标准——关键技能、资格和经验将在董事会中得到代表”。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Janice M. Babiak 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2012年4月 年龄：66岁 委员会成员：
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审计（主席）
●
金融与科技
其他目前的上市公司董事会：
●
Bank of Montreal
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专业经验 Ernst & Young LLP，一家会计师事务所
●
前管理合伙人
●
美国和英国的各种角色（1982-2009）
●
安永气候变化和可持续发展服务实践的创始人和全球领导者（2008年7月-2009年12月）
●
北欧、中东和印度及非洲（“NEMIA”）区域监管与公共政策董事会成员和管理合伙人（2006年7月-2008年7月）
●
1996年安永技术安全和风险服务实践的创始人，在NEMIA地区建立并领导网络和IT安全、数据分析和技术风险实践
关键资格和经验
●
Babiak女士是一名具有美国资格的注册会计师（CPA）、注册信息系统审计师（CISA）和注册信息安全管理师（CISM）。她是一名特许会计师（FCA），也是英格兰和威尔士特许会计师协会（ICAEW）的成员，并于2011年起担任该协会的理事会成员，直至2019年达到任期限制。
●
Babiak女士通过她之前担任ICAEW理事会成员和担任安永管理合伙人的经验，包括作为一些零售和医疗保健相关行业客户的合伙人提供服务，为董事会带来了她在审计、会计和财务领域的一般管理专长和丰富经验。凭借其丰富的会计知识和经验，她非常有资格担任董事会审计委员会（“审计委员会”）的主席以及董事会财务和技术委员会（“财务和技术委员会”）的成员。通过她的职业经历以及目前的CISM和CISA资格，她为董事会提供了与信息技术、网络安全最佳实践以及信息安全计划与更广泛的业务目标和目标之间的关系相关的有意义的洞察力和知识。她的国际经验、在气候变化和可持续性领域的领导能力，以及与其他上市公司审计委员会合作和任职的经验，进一步有助于她为董事会服务带来的视角和判断力。
其他董事职务
●
Babiak女士自2012年10月起担任蒙特利尔银行董事会成员，自2023年起担任VillageMD董事会成员。此前，她曾于2017年12月至2022年11月担任伦敦证券交易所上市的国际商业信息集团Euromoney Institutional Investor PLC的董事会成员，2013年3月至2014年4月担任皇家邮政控股有限公司的非执行董事，该公司从政府所有权过渡到富时100指数上市公司；2014年4月至2016年1月担任Experian plc；2010年1月担任Logica plc，直至2012年8月出售。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Inderpal S. Bhandari 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2022年9月 年龄：65岁 委员会成员：
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审计
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金融与科技
●
提名和治理
其他目前的上市公司董事会：
●
爱依斯电力公司
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专业经验 国际商业机器公司，一家全球化的科技公司
●
全球首席数据官（2015年12月-2023年7月）
Cambia Health Solutions，Inc.，一家区域健康计划提供商和医疗投资公司
●
高级副总裁兼首席数据官（2014-2015年）
药房福利管理和药房服务公司Express Scripts Inc。
●
知识解决方案首席数据官兼副总裁（2012-2014年）
美可保健，一家药房福利管理和药房服务公司
●
首席数据官兼副总裁，健康数据和分析（2006-2012）
关键资格和经验
●
凭借在多家大型公司担任首席数据官的深厚经验，Bhandari先生为董事会提供了强大的技术经验以及业务领导力和专业知识。此外，鉴于他在医疗保健行业的丰富经验，他为董事会带来了对特定医疗保健技术事项的洞察力和知识。
其他董事职务
●
Bhandari先生自2024年1月起担任AES公司董事会成员。他还曾在多家私人控股公司的董事会任职。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Ginger L. Graham 技能、资格和专门知识 |
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首席独立董事 董事自：2010年4月 年龄：69岁 委员会成员：
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薪酬和领导绩效
●
提名和治理（主席）
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专业经验 沃尔格林联合博姿公司
●
临时行政总裁（2023年9月-2023年10月）
Two Trees Consulting，Inc.，一家医疗保健和高管领导力咨询公司
●
总裁兼首席执行官（2007年11月-2016年12月）
哈佛商学院
●
高级讲师（2009年10月-2012年6月）
biological pharmaceuticals，Inc. Amylin Pharmaceuticals, Inc.，一家生物制药公司
●
董事（1995-2009年）
●
首席执行官（2003年9月-2007年3月）
●
总裁（2003年9月-2006年6月）
心血管医疗器械制造商Guidant Corporation
●
集团董事长、总裁办公室、血管干预组总裁、副总裁等多个职务（1994-2003）
关键资格和经验
●
Graham女士为董事会带来了她在医疗保健行业高级管理层和领导角色方面的丰富经验，包括在药物、设备、产品开发和商业化方面领导公司的经验。董事会重视她的洞察力和经验，包括她在哈佛商学院教职的服务，她在那里教授创业课程。她还为她在董事会的服务带来了作为上市和私营生命科学公司的董事以及作为医疗保健公司的顾问在战略、领导力、团队建设和能力建设方面的宝贵经验。
其他董事职务
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Graham女士自2023年10月起担任VillageMD的董事会成员。她曾于2013-2023年在Clovis肿瘤药物，Inc.董事会任职（并于2019-2023年担任其主席）。从2008年起，她还一直在基因组健康公司的董事会任职，直到该公司于2020年与Exact Sciences Corporation合并。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Bryan C. Hanson 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2022年10月 年龄：57岁 委员会成员：
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薪酬和领导绩效
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金融与科技
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专业经验 Solventum Corporation，领先的医疗创新公司
●
3M医疗保健业务集团首席执行官（2023年8月-至今）
齐默巴奥米特控股公司，一家医疗器械制造商
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董事长（2021年-2023年8月）
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总裁兼首席执行官（2017年-2023年8月）
医疗器械公司之美敦力 PLC
●
微创疗法集团执行副总裁兼集团总裁（2015-2017）
Covidien plc，一家医疗供应商公司
●
集团副总裁，Covidien（2014-2015）
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集团总裁，医疗器械&美国（2013-2014）
●
集团总裁，苏尔gical解决方案和基于能源的设备总裁（2011-2013年）
关键资格和经验
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Hanson先生为董事会带来了他在医疗保健领域的丰富经验。他在财务管理、战略规划、并购、业务整合、风险管理和处理医疗保健行业的监管方面拥有丰富的经验。
其他董事职务
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Hanson先生自2024年4月起担任Solventum董事会成员。他于2017年至2023年8月担任齐默巴奥米特控股公司董事会成员，并于2021年至2023年8月担任董事会主席。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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罗伯特·赫芬斯 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2024年1月 年龄：59岁 委员会成员：
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金融与科技
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专业经验 全球领先的金融服务公司摩根大通（J.P. Morgan Chase & Co.）
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全球主席，投资银行（2017年2月-2024年）
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全球战略咨询理事会副主席兼联合主席（2011年-2017年2月）
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全球医疗健康投资银行联席主管（2002-2010）
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医疗健康并购与医疗健康行业集团任职情况（1991-2002）
美国第一家投资银行Alex. Brown & Sons（现为Raymond James Financial, Inc.旗下部门）
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各种投资银行和咨询职位（1987-1990）
关键资格和经验
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Huffines先生在为医疗保健公司提供战略、并购、资产剥离和融资方面的咨询方面拥有30多年的经验。董事会高度重视他在医疗保健行业的知识和经验，以及作为世界上最大的金融服务公司之一的高管所获得的领导技能和观点。
其他董事职务
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Huffines先生担任Nextech Invest和Eikon Therapeutics的董事会成员。自2020年以来，他一直担任黑斯廷斯生物医学伦理中心的董事会成员。赫芬斯先生于2019年至2023年担任北卡罗来纳大学教堂山分校访客委员会成员，并于2018年2月至2024年7月担任弗吉尼亚大学达顿学校基金会董事会成员。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Valerie B. Jarrett 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2020年10月 年龄：68岁 委员会
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审计
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薪酬和领导绩效
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提名和治理
其他目前的上市公司董事会：
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拉夫劳伦公司
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Sweetgreen, Inc.
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专业经验 非盈利组织巴拉克•奥巴马基金会
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奇伊f执行干事（2021年10月-至今）
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总裁/高级顾问（2018年4月-2021年10月）
芝加哥大学法学院
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尊贵高级研究员（2018年1月-至今）
美国白宫
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高级顾问致总统（2009年1月-2017年1月）
芝加哥房地产开发和管理公司The Habitat Company
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各种高级职位，包括首席执行官（1995-2009）
芝加哥市
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Commissione芝加哥规划与发展部r（1991-1995年）
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原市长办公室副主任
关键资格和经验
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Jarrett女士为董事会带来了她在政府和公共政策事务方面的独特经验和专长，包括由于她为美国前总统服务，并在芝加哥市担任多个职位，同时拥有丰富的私营部门经验。董事会还重视她作为一名企业高管和公民领袖的多元化视角，以及一名非裔美国女性。
其他董事职务
●
贾勒特女士曾在板子自2020年10月起担任优质生活方式产品公司拉夫劳伦公司的董事，自2020年8月起担任健康餐厅和生活方式品牌Sweetgreen，Inc.的董事。她还担任私人投资公司Ariel Investments，LLC和家庭医疗保健服务Help at Home的董事会成员。她曾于2017年12月至2021年10月担任教育科技公司2U，Inc.的董事会成员，并于2017年7月至2023年11月担任Lyft，Inc.的董事会成员。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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John A. Lederer 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2015年4月 年龄：69岁 委员会成员：
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薪酬和领导绩效
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金融与科技（主席）
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提名和治理
其他目前的上市公司董事会：
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NextPoint Financial，Inc。
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专业经验 私募股权公司Sycamore Partners
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高级顾问（2017年9月-至今）
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私人控股的史泰博公司（及其在2017年被Sycamore Partners收购后新成立且独立的美国和加拿大零售业务）的首席执行官（2021年6月-至今）和执行主席（2017年9月-至今），一家为商业客户提供办公产品和服务的领先供应商
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执行主席罗纳加拿大（2023年2月-至今）
美国领先的食品服务分销商US Foods Holding Corp。
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总裁兼首席执行官（2010-2015年）
总部位于纽约的药房零售商Duane Reade Inc.（2010年被Walgreens收购）
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董事会主席兼首席执行官（2008-2010年）
Loblaw Companies Limited，加拿大最大的杂货零售商和批发食品分销商
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总裁（2000-2006）
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曾在多个岗位任职30年包括担任多个领导职务
关键资格和经验
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Lederer先生作为零售药店首席执行官的经验，为董事会带来了零售和医疗保健行业的重要管理和业务经验。董事会重视他对大型零售公司的业务运营和面临的问题的理解，包括在营销、销售和供应链物流领域。Lederer先生在并购和其他企业发展活动方面也有丰富的经验。他之前和现在担任过几家上市公司的董事，这也为他提供了对上市公司运营的洞察力，包括人才发展、高管薪酬和继任规划方面的洞察力。
其他董事职务
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Lederer先生自2020年以来一直担任多伦多证券交易所上市公司NextPoint Financial Inc.（前身为NextPoint Acquisition Corp.）的董事会成员。此前，他曾于2010年至2022年5月担任美国食品控股公司（US Foods Holding Corp.）的董事会成员，并于2016年至2021年5月担任多伦多证券交易所上市公司枫叶食品（Maple Leaf Foods）的董事会成员。此前，他还曾于2014年至2016年期间在餐饮品牌国际 International的董事会任职，以及于2007年至2014年期间在提姆荷顿被餐饮品牌国际 International收购时担任董事会成员。
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沃尔格林联合博姿公司 |
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Stefano Pessina 技能、资格和专门知识 |
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执行主席 董事自：2012年4月 年龄：83岁 |
专业经验 沃尔格林联合博姿公司
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执行主席（2021年3月-至今）
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首席执行官（2015年7月-2021年3月）
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常务副理事长（2015年1月-2021年3月）
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代理行政总裁（2015年1月-2015年7月）
联盟战靴
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执行主席（2007年7月-2014年12月）
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前常务副主席
联盟UniChem
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联盟优化学与博姿集团合并前常务副主席
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首席执行官（2001年-2004年12月）
关键资格和经验
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作为我们的执行主席，Pessina先生领导我们的董事会并带来对公司的深入了解，包括通过他之前担任公司首席执行官和Alliance Boots执行主席以及零售和医疗保健行业的服务。他丰富的国际商业经验和商业头脑为董事会提供了宝贵的战略、财务和运营洞察力和视角。董事会还重视Pessina先生的重要并购经验，以及他在众多上市和私营医疗保健和零售公司董事会任职的经验。他为董事会关于我们的竞争格局以及战略机遇和挑战的讨论带来了宝贵的视角和判断力。
其他董事职务
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佩西纳先生在多家私营公司的董事会任职。2000年至2017年，他在上市的瑞士医疗保健集团Galenica AG的董事会任职。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Thomas E. Polen 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2023年7月 年龄：51岁 委员会成员：
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金融与科技
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提名和治理
其他目前的上市公司董事会：
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碧迪医疗和公司
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专业经验 碧迪医疗公司，一家全球性的医疗技术公司
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董事长（2021年至今）
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首席执行官（2020年至今）
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总裁（2017年至今）
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首席运营官（2018年10月-2020年1月）
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碧迪医疗执行副总裁兼总裁（2014-2018年）
关键资格和经验
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Polen先生为董事会带来了他在医疗保健领域的丰富经验。他在医疗保健领域的创新、财务管理、业务运营、战略规划、并购、业务整合、风险管理和监管方面拥有丰富的经验。
其他董事职务
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Polen先生自2020年起担任碧迪医疗公司董事会成员，自2021年起担任其董事长。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Nancy M. Schlichting 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2006年10月 年龄：70岁 委员会成员：
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审计
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薪酬和领导绩效（主席）
其他目前的上市公司董事会：
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百特国际，公司。
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Encompass Health Corporation
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专业经验 Henry Ford Health System，领先的医院网络和医疗保健和医疗服务提供商
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首席执行官（2003年6月-2016年12月）
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执行副总裁（1999年6月-2003年6月）
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亨利·福特医院总裁兼首席执行官（2001年8月-2003年6月）
关键资格和经验
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由于她对医院和卫生系统的领导，Schlichting女士为她在董事会的服务带来了对医疗保健行业的深刻了解和理解。董事会高度重视她在Henry Ford Health System获得的经验和见解，在那里她负责领先的综合健康系统的战略和运营绩效，包括学术医疗中心、社区医院、健康计划、多专科医疗集团以及门诊和健康零售网络。
其他董事职务
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Schlichting女士自2021年12月起在百特国际公司董事会任职，此前丨百特国际百特国际公司收购了希尔罗控股公司，并于2017年3月至2021年12月期间担任董事会成员。她还自2017年12月起担任Encompass Health Corporation（前身为HealthSouth Corporation）的董事会成员，并且是杜克大学和杜克大学健康系统的董事会成员。Schlichting女士于2021年1月至2023年期间担任Pear Therapeutics的董事会成员。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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William H. Shrank，医学博士 技能、资格和专门知识 |
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独立 董事自：2024年9月 年龄：53岁 其他目前的上市公司董事会：
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WW国际有限公司。
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专业经验 私人风险投资公司Andreessen Horowitz
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风险合伙人到Bio + Health团队（2023年1月-至今）
哈门那公司，一家领先的护理提供和健康计划管理公司
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首席医疗官（2019年4月-2022年8月）
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首席医疗和企业事务官（2019年7月-2021年7月）
匹兹堡大学医学中心，一家非营利性医疗保健提供者和保险公司
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保险服务分部首席医疗官（2016年4月-2019年2月）
西维斯健康公司，一家领先的护理提供和健康计划管理公司
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Provider Innovation高级副总裁、首席科学官、首席医疗官（2013-2016）
医疗保险和医疗补助创新中心，医疗补助和医疗保险服务中心的一个部门
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研究与快速周期评估组主任（2011-2013年）
哈佛医学院
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药物流行病学与药物经济学学部助理教授（2005-2013）
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布莱根妇女医院主治医师（2005-2013）
关键资格和经验
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Shrank博士为董事会带来了广泛的医疗保健专业知识和经验。他还为董事会提供了临床洞察力和关于医疗保健政策和监管的宝贵观点。
其他董事职务
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Shrank博士自2023年8月起担任WW International，Inc.的董事会成员。他还在几家私营公司的董事会任职。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
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Timothy C. Wentworth 技能、资格和专门知识 |
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首席执行官 董事自：2023年10月 年龄：64岁 |
专业经验 沃尔格林联合博姿公司
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首席执行官兼董事（2023年10月-至今）
全球管理型医疗保健和保险公司信诺集团
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Evernorth Health Services首席执行官（2020年9月-2021年12月）
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卫生健康服务总裁（2020年2月-2021年12月）
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Express Scripts及信诺服务总裁（2018年12月-2020年2月）
快捷药方，一家药房福利管理和药房服务公司
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首席执行官（2016年5月-2018年12月）
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各类管理岗位（2012年4月-2016年5月）
关键资格和经验
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温特沃斯先生是一位成就卓著且受人尊敬的领导者，在付款人和药房领域以及供应链、信息技术和人力资源领域拥有丰富的专业知识。董事会高度重视他领导Evernorth Health Services和Express Scripts的经验，因为该公司正在执行其愿景，即成为重新构想当地医疗保健和全民福祉的主要合作伙伴。
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
董事会效能是我们公司治理的基础
我们致力于这样的原则，即牢固的董事会有效性基础对于最好地服务于股东利益、指导公司和监督管理至关重要。董事会的有效性源于董事会中多元化和专家型个人的正确组合，以及拥有适当的流程和结构，以促进高效、敬业和动态地执行董事会的职责和责任。
董事会组成 |
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关键技能和属性
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根据公司当前的战略、预期的市场状况以及行业挑战和机遇，确定理想的技能、属性和资质
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专注于董事会，该董事会每年由最能满足公司不断变化的需求的董事组合组成，并定期考虑新的观点和观点
董事会多元化
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致力于广泛意义上的董事会多元化，包括但不限于能力、经验、地理、性别、民族、种族和年龄
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积极寻找少数群体中的妇女和个人，将其纳入董事会提名人的遴选范围
主任评价
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评估每位董事、董事会整体及其各委员会的有效性
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确定提高个人和集团绩效的机会，包括通过董事培训或董事会运营变革
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允许董事会在持续的基础上拥有最佳的组合和适合度
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继任规划
●
确定接近退休年龄的董事或预计将从董事会辞职的董事
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允许董事会计划更换这类离任董事的技能组合以及委员会领导层和成员
董事定向及继续教育
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告知董事有关公司业务及重大营运、财务、会计及风险管理事项
●
允许董事及时了解行业和公司趋势
退休政策
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支持电路板刷新
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提供灵活性，允许提名和治理委员会和董事会在符合公司最佳利益的情况下提名超过退休年龄的候选人（且提名由董事会批准）
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董事提名人识别 |
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与其他被提名人结合，确定具备最能为公司服务的技能和属性的潜在被提名人
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包括重新提名现任董事的评估
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董事会有效性 |
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董事会运作 |
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领导Structure
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首席独立董事专注于公司所有利益相关者的长期目标
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执行主席专注于董事会的领导
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CEO专注于制定战略并领导我们的业务和运营
监督责任的分配
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董事会及其委员会就我们的战略、运营计划和整体绩效向管理层提供监督和指导
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董事会与管理层每年至少召开一次会议，集中讨论我们的长期业务战略规划
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委员会任务和轮调
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委员会的任务至少每年审查一次，并根据需要更频繁地审查
股东参与
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作为正式参与计划的一部分，我们联系了30位最大的股东
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讨论了广泛的话题，并针对股东反馈采取了具体行动
董事会薪酬
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每位非职工董事每年薪酬的很大一部分是股权形式，以帮助他或她的薪酬与我们股东的利益保持一致
●
须符合既定持股准则的董事
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
我们对强大公司治理的承诺
董事会认为，对强有力的公司治理标准的承诺是以可持续方式提高长期股东价值的基本要素。董事会认为，其对良好治理的承诺部分体现在持续实施最佳治理实践，如第5页部分所述，董事会认为这些实践符合我们公司的最佳利益。
董事会已采纳公司治理准则，旨在提供指导，作为灵活框架的一个组成部分，董事会在其委员会的协助下，监督和指导公司事务。《公司治理准则》确立了有关董事会运营和职责的众多领域的政策和做法，包括董事会结构和领导力以及董事独立性领域的政策和做法。董事会定期审查公司治理准则，并根据不断变化的监管要求和不断演变的最佳做法对其进行更新。《公司治理准则》的副本可在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance查阅。
积极的董事会刷新和委员会轮换*
50% |
of our director nominates were first elected to our board in the past three years |
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58% |
of our director nominates were first elected to our board in the past five years |
2020 |
2022 |
2023 |
2024 |
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瓦莱丽B。 |
Inderpal S。 |
布赖恩C。 |
托马斯·E。 |
蒂莫西·C。 |
罗伯特·L。 |
威廉·H。 |
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*基于历年的信息。
董事会认为，一定程度的刷新对于使董事会组成与公司和董事会不断变化的需求保持一致很重要，并定期考虑新的观点和观点。董事会还认为，董事发展对公司的理解，以及随着时间的推移作为一个团队有效工作的能力，这提供了重大价值，因此应该预期会出现同比显着程度的连续性。
作为董事继任规划的一部分，提名和治理委员会定期参与潜在董事候选人的审议，偶尔会在第三方顾问或招聘公司的协助下进行。
自2022财年以来，董事会一直特别关注茶点。在2023财年，提名和治理委员会和董事会评估了现任董事会的技能和专长是否代表了在公司执行其战略时最有效的技能和专长，最终确定公司可以从医疗保健和技术方面的更多专长中受益。在提名和治理委员会在第三方招聘公司的协助下领导并包括考虑和/或与30多名高素质潜在提名人举行会议的强有力的招聘流程之后，董事会选出了Bhandari和Hanson先生，他们都拥有广泛的医疗保健、技术以及数据隐私和安全方面的专业知识。鉴于Bhandari先生在担任包括IBM在内的多家上市公司的首席数据官方面拥有丰富的经验，我们认为他被认为是一位网络安全专家。
在2024财年，董事会继续专注于物色具有医疗保健和医疗专业知识的高素质候选人，以及增加我们现有董事会在包括金融和技术在内的许多其他关键领域的优势的候选人。通过这些努力，分别在医疗保健和技术方面拥有丰富经验的Polen和Wentworth先生以及拥有丰富财务和战略经验的Huffines先生当选为董事会成员。此外，董事会选举了Shrank博士，他为董事会带来了独特的医疗保健、医疗和商业专业知识。
正如《企业管治指引》所规定，董事会对董事可能任职的时间长度没有绝对限制，但将董事的任期视为重新提名决定的几个因素之一。董事会规定退休年龄为75岁。在遵守我们的合同义务和适用法律的情况下，任何个人在其75岁之后都没有资格被选入董事会第生日，除非提名
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
及管治委员会作出裁决，认为尽管该个人的年龄，其提名仍符合公司的最佳利益，而该提名亦获董事会批准。
虽然董事会认为更新是评估董事会组成的一个重要考虑因素，但它也认为，能够利用所有可用的人才，符合公司的最佳利益。因此，董事会不会仅根据年龄或任期来确定其成员资格。
截至年度会议召开之日，我们的执行主席Stefano Pessina现在和将来都将超过退休年龄。然而，正如上文“—董事提名程序—股东协议及与Pessina先生的其他协议”中进一步描述的那样，Pessina先生是SP Investors（定义见上文）提名进入董事会的合同指定人员，股东协议（定义见上文）包括适用于其在董事会服务的任何强制性退休年龄政策的合同豁免。
联委会还至少每年审查委员会的任务，以帮助确保每个委员会定期审议新的观点和观点，同时也为各委员会提供业务的连续性，以保持委员会的有效性。
行为准则和道德规范
我们通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为和道德准则，董事会通过提名和治理委员会每年审查该准则。我们还采用了适用于我们的首席执行官和财务主管并经其签署的Code of Ethics，该准则适用于我们的首席执行官、全球首席财务官、全球财务总监和首席财务官以及其他高级财务官，并经其签署。这些政策可在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance找到。
我们打算根据适用的规则，在我们的网站上及时披露我们的首席执行官和财务主管对我们的行为和道德准则或我们的Code of Ethics的任何更改或豁免（如果有的话）的任何要求披露。
我们的员工、合作伙伴、供应商和客户可以向我们的首席执行官和财务主管询问有关我们的行为和道德准则或我们的Code of Ethics的问题，或通过我们的行为和道德准则中列出的保密举报电话线路或网站地址之一或发送电子邮件至wbacompliance@wba.com举报涉嫌违反这些准则、我们的政策或法律的行为。
董事会职责
董事会监督职责
策略
正如我们的公司治理准则所规定的那样，监督我们的业务战略是董事会的一项关键责任。在全年，董事会及其委员会就我们的战略、运营计划和整体业绩向管理层提供监督和指导。虽然战略要素嵌入在董事会的每一次定期安排的会议中，但董事会每年也会专门召开至少一次多日会议，以专注于我们的长期业务战略规划。在2024财年期间，公司的业务战略在高管会议期间以及在管理层出席的董事会会议期间得到了一致讨论。除长期业务战略规划外，董事会重点关注（其中包括）公司的战略重点，包括转型和调整我们的核心零售药店业务、聚焦我们的投资组合、优化资本配置和加强我们的资产负债表，以及建立高绩效文化。
董事会履行其在战略、运营计划和业务绩效方面的监督作用，除其他外：
| ● | 甄选、评估、补偿并酌情更换首席执行官，并为他们的继任进行规划； |
| ● | 向首席执行官提供建议和咨询，包括关于公司高级管理团队成员的甄选、评估和发展； |
| ● | 监督公司业务和战略计划的执行，以评估业务是否得到妥善管理； |
| ● | 审查和批准公司的财务目标和重大企业计划和行动；和 |
| ● | 监督公司旨在促进道德操守和法律法规合规的风险管理政策和流程，以及为应对其他重大风险而实施的流程、控制和程序，包括网络安全/信息安全和气候相关风险。董事会，主要是通过财务和技术委员会，也非常重视审查我们的资本分配战略。我们目前董事会批准的资本分配政策每年进行一次审查，旨在促进以平衡和有纪律的方式部署旨在推动业务增长并根据需要产生强劲回报的资本，同时专注于我们的财务义务和通过长期股息向股东返还现金。此外，财政和技术委员会负责监督我们的技术、数字和创新战略，这对我们实现战略目标的能力越来越重要和重要。由于某些技术、数字和创新举措在2024财年的重要性，董事会决定，与此类事项相关的监督和讨论将更好地置于全体董事会的位置。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
此外，董事会通过中电委员会，监督公司关于领导力发展、绩效和管理层继任的战略和计划，其中包括对多样性的考虑，这对于帮助确保公司拥有执行角色的人才管道至关重要，包括那些负责执行我们战略的高管。董事会加强了管理层继任规划流程，除董事会全面的年度继任审查外，中电委员会还在每次例会上审查某些关键职位的管理层继任计划，从而使董事会和管理层能够评估关键职位的更替准备情况，并针对计划外更替迅速采取行动。中电委员会还对公司的高管薪酬战略和方案保持持续监督，这些战略和方案直接影响公司全体员工的薪酬方案。
虽然董事会及其委员会监督我们战略规划的要素，但我们的管理层负责执行业务战略。为了对照我们的战略目标监控我们的绩效，董事会定期收到最新信息，并积极与我们的执行管理团队进行对话。董事们还会定期访问我们的某些门店和其他设施，以亲身了解我们战略的执行情况。有关2024财年董事会监督活动的更多信息，请参见上面的“我们的公司——致力于ESG卓越——治理”。
董事会的监督和我们管理层对我们业务战略的执行旨在帮助以可持续的方式促进创造长期股东价值，重点是评估我们可获得的潜在机会和我们可能遇到的风险。
风险管理
我们面临广泛的风险，包括市场、运营、战略、法律、监管、声誉、网络安全/数据安全、环境、社会和金融风险。我们的管理层负责建立和维护管理这些风险的系统。董事会对我们面临的主要风险的要素和层面进行监督。董事会作为一个整体并通过其委员会管理其风险监督职能。
我们建立了全球企业风险管理（“ERM”）计划，该计划由我们的全球首席合规和道德官（“首席合规官”）领导。我们的首席合规官对审计委员会主席和公司全球首席法务官有双重报告关系。我们的执行治理、风险和合规（“GRC”）委员会由高级管理层的主要成员组成，负责监督和监测我们的ERM计划的活动，并定期审查我们面临的当前和新出现的主要企业风险，以及相关的风险缓解活动。自2014年Walgreens与Alliance Boots战略合并以来，公司定期增强整体ERM计划并扩大其范围以与公司业务保持一致。除了企业范围的GRC委员会，公司在其三个业务部门中的每一个部门内都建立了类似的GRC委员会。我们的ERM负责人定期与公司全球领导团队的高级成员以及公司监督和支持职能的其他成员以及特定的风险负责人会面，以帮助确保将最新的见解和缓解措施纳入公司的风险登记册。
这种全球ERM方法有助于董事会及其委员会接收有关风险的相关信息，并了解我们的风险管理流程、流程的参与者以及通过流程收集的关键信息。
ERM流程的目的是识别可能影响我们和实现目标的风险；理解、评估这些风险并对其进行优先排序；将已识别的事件和风险快速有效地传达给全公司必要的各方；并促进全公司风险管理战略和流程的实施。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
董事会使用下述流程来帮助评估和监测我们面临的风险。董事会对风险的监督是董事会对我们业务监督的一个不可分割和持续的组成部分，并寻求确认管理层已制定适当管理风险的流程。董事会积极与高级管理层接触，以了解和监督我们面临的各种风险。
董事会 |
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●
正式审查全球企业风险管理计划
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●
接受各委员会的定期报告
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董事会委员会 |
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审计委员会 |
薪酬和领导绩效委员会 |
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●
审查我们有关企业风险评估和风险管理的政策和程序
●
与管理层定期审查、讨论和解决在ERM过程中确定的关键风险及其潜在影响
●
定期审查管理层为监测和控制此类风险暴露而采取的步骤，包括风险评估和风险管理政策
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定期对我们的信息安全和技术风险，包括网络安全的有效性以及相关的政策和程序进行审查
●
定期审查并与管理层讨论重大诉讼和财务风险
●
定期审查并与管理层讨论法律和合规事项，包括相关风险
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定期审查并与管理层讨论与气候变化、可持续性和其他ESG相关事项相关的风险
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●
审查公司的补偿方案，以评估这些方案的设计和实施所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响，包括此类方案是否鼓励过度或不适当的冒险或收益操纵
●
定期审查并与管理层讨论与管理层继任和领导绩效事项相关的风险，包括多样性、公平和包容性、管理发展和人才招聘、保留和参与
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财政及科技委员会 |
提名和治理委员会 |
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●
监督我们金融风险管理活动的关键方面，包括资本结构和融资、资本支出和投资以及并购
●
定期审查金融政策风险和我们的资本优先事项
●
监督与我们的技术、数字和创新活动以及技术战略相关的风险
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●
审查与我们的治理结构、实践和流程相关的风险
●
定期讨论董事会组成和董事继任规划，包括相关风险
●
定期审查并与管理层讨论公司对与我们的ESG举措相关的风险的管理，包括可持续性和环境
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
股东参与计划
我们重视与我们的股东进行公开对话，我们相信，与我们的股东和其他利益相关者的定期沟通是实现我们长期成功的关键部分。我们通过一个由管理层主导并由董事会监督的稳健和持续的参与计划，与我们的股东和更广泛的公司治理社区进行互动。我们的跨职能参与团队由公司秘书办公室领导，包括来自人力资源、ESG和投资者关系的代表。我们的参与计划旨在解决问题和关切，提供对公司政策和做法的看法，寻求股东的意见并酌情纳入反馈。
与股东的全年互动 |
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夏天 |
跌 |
冬/春 |
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审查我们最大股东的代理投票政策和观点的变化
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计划通过积极参与计划与我们最大的股东和较小的机构投资者进行外联
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与我们最大的投资者和较小的机构投资者进行接触，讨论公司治理、高管薪酬和ESG举措
●
酌情与我们的董事会和委员会分享参与反馈，以供考虑
●
视需要加强治理实践和披露
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●
在年度股东大会之前，根据需要/要求与投资者进行额外接触，并与董事会和委员会分享反馈
●
召开年度股东大会
●
审查年度股东大会的反馈并确定未来优先事项
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董事会认为，在大多数情况下，我们的首席执行官和高级管理层的其他授权成员最适合代表公司与我们的股东交谈。然而，董事会及其委员会定期收到关于我们的股东参与活动的报告，他们有机会就我们收到的重要股东反馈进行讨论和提问。
股东外联
作为我们全年积极主动与股东互动的持续实践的一部分，我们的管理团队成员在2024财年期间与我们的许多股东会面，以征求广泛的反馈意见，并讨论感兴趣或关注的领域以及投资者的优先事项。
我们的股东主要是面向一家大型上市公司的散户投资者，约61%的流通股由机构投资者持有，约22%由散户投资者持有，约17%由我们的执行主席Stefano Pessina及其关联公司持有。在年会召开之前，我们接触了30家机构投资者，约占我们流通股的44%（不包括Pessina先生及其关联公司持有的股份）。我们的外联活动包括邀请100%持有我们股票0.8%或更多的投资者。我们接触的一些投资者，要么确认当时不需要讨论，要么没有回应。
我们与七名股东进行了接触，这些股东约占我们所有流通股的9%（不包括Pessina先生及其关联公司持有的股份）。
我们还向两家领先的代理咨询公司Glass Lewis和Institutional Shareholder Services发出了邀请，以努力向他们提供有关治理、高管薪酬以及环境和社会事务的最新信息。
我们致力于持续的参与讨论，并欢迎所有股东的反馈，他们可以通过访问https://investor.walgreensbootsalliance.com与我们的投资者关系团队联系。
从数字看… 我们在年会前与股东的接触和接触深度（以下讨论的流通股数量不包括Pessina先生及其关联公司持有的股份） |
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44% |
100% |
9% |
我们联系了我们的30家机构投资者，约占我们流通股的44% |
我们向持有我们0.8%或更多流通股的100%股东发出参与邀请 |
我们与七位股东举行了会议，他们约占我们流通股的9% |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
股东参与和公司回应
1 |
订婚 与我们最大的股东进行外联，约占所有流通股的44%（不包括Pessina先生及其关联公司持有的股份）。 |
2 |
报告 股东的反馈将酌情通过提名和治理委员会以及中电委员会与董事会共享，并在发生聘用时共享。参与的反馈包括有关以下方面的讨论：
●
行政领导和公司管理层继任规划流程；
●
高管薪酬，包括我们的2023财年薪酬投票；
●
董事会监督战略和风险管理；
●
公司治理和董事会组成及继任规划；
●
董事会监督ESG，包括人力资本和多样性、公平和包容性；和
●
可持续发展和企业社会责任倡议。
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3 |
分析 |
董事会在持续审查最佳做法、治理增强和薪酬方案设计时考虑了股东的反馈意见。 |
4 |
回应 |
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为了回应股东的反馈以及我们对最佳实践的持续关注，我们进行了许多改进。 |
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我们听到了什么，做了什么..。 与作为我们各种活动的一部分而出现的关键主题相关的进一步细节如下。 |
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我们在2024财年听到的 |
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我们的回应 |
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鼓励公司在2024财年仅授予基于时间的RSU后，重新将绩效份额纳入公司长期激励计划的一部分。 |
完全以RSU形式授予2024年长期激励奖励的决定，让新的管理团队有时间在制定与公司长期激励计划挂钩的绩效目标之前，完善公司的长期战略和运营计划。对于2025财年，中电科委员会兑现承诺，重新引入业绩分成，作为高管薪酬计划的一部分。更多信息请见第58页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析——执行摘要——薪酬发言权和相关股东反馈的考虑”。 |
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支持公司努力刷新并为董事会增加新的专业知识。 |
董事会继续分析董事的技能和属性，力求与董事会和公司不断变化的需求保持一致。2024年期间，Robert L. Huffines和William H. Shrank当选为董事会成员，两人都带来了全面的技能和属性。 |
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确认我们的ESG报告中的披露，并要求在透明度方面继续取得进展。 |
我们继续加强我们的ESG举措和披露，包括在我们于2024年发布的年度ESG报告和我们完成的气候情景分析中，其结果已包含在我们ESG报告中的TCFD报告中。 |
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赞赏公司披露有关董事提名人适用的关键技能、资格和经验，并表示有兴趣了解这种组合如何在个性化基础上得到反映。 |
我们重新格式化了每位董事提名人的传记，以突出展示每位被提名人所代表的技能、资历和经验。请看第16页开头的“—— 2025年董事提名”。 |
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我们在2023财年听到的 |
我们的回应 |
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专注于董事会的管理层继任流程。 |
我们加强了有关由董事会和中电委员会监督的执行管理层继任规划过程的披露。请见第42页“董事会委员会与会议——薪酬与领导绩效委员会——人才发展与人力资本管理”。 |
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
对公司的高管薪酬计划增强以及中电委员会有意避免在我们的激励计划中使用积极的酌处权普遍感到满意。 |
中电委员会继续承诺，将根据我们薪酬理念的原则，特别是将薪酬与公司和个人业绩挂钩，以及其他因素，做出任何可能的酌情决定。关于我们2024财年高管薪酬计划的信息，请参见从第56页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。 |
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对公司董事会刷新努力的认可。 |
我们保持了董事会刷新工作的重点，招聘了具有丰富医疗保健经验的董事，董事会新增了Thomas E. Polen和Timothy C. Wentworth。 |
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要求披露董事会在作出董事提名决定时考虑的关键技能、资格和经验如何具体适用于公司并由董事会解释。 |
我们添加了一张图表，其中概述了董事会为评估董事候选人而确定的关键技能、资格和经验的基本原理。请参阅第15页的“—董事会成员标准—董事会代表的关键技能、资格和经验”。 |
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董事会及其委员会在做出与其具体职责和责任相关的决策时，也会定期考虑股东的观点，以及其他考虑因素。最后，我们的《公司治理准则》规定，不时根据我们的一位主要股东的合理要求，首席独立董事将在适当情况下让自己与该股东进行咨询和直接沟通。
环境、社会和治理
我们公司的宗旨是通过更好的健康帮助世界各地的人们过上更快乐的生活。为实现这一目标，我们致力于为全球所有利益相关者提供价值，并成为负责任和参与的企业公民。我们对ESG的承诺植根于我们长期经营可持续和盈利企业的动力之中。通过我们的可持续发展举措推进我们的ESG绩效，建立对我们的业务和品牌的信任，帮助我们实现成为药房、福祉和美容首选的愿景——关爱世界各地的人们和社区。
在我们于2024年1月发布的最新ESG报告中，我们提供了以健康为中心的ESG承诺进展的最新情况，这些承诺分为公司的四个重点领域。
健康 |
我们与当地社区合作，通过以下方式改善健康公平和社会福祉： · 特别关注健康公平，解决获得当地优质医疗保健的问题 ·专注于对我们社区的健康产生有意义影响的伙伴关系和投资 |
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健康 |
我们努力减少业务对环境的影响，包括废物、排放和塑料。我们致力于： · 在我们的运营中减少和优化能源使用 ·在我们的运营中减少塑料和废物的负面影响，并寻求增加再利用、再循环、再循环含量和回收，以启用循环系统 |
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Sustainable |
我们的目标是通过以下方式为客户提供优质、安全的产品和服务，重点关注可追溯性、透明度和道德采购： · 管理我们自有品牌产品的端到端可持续生命周期 · 通过在我们的供应商和供应链中增加可追溯性、透明度和多样性来应对环境和社会影响和机遇 |
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健康和 |
我们致力于创造一个公平和积极的工作环境，支持我们团队成员的健康和福祉。我们正在努力： · 确保员工作为一个整体得到照顾，并为他们提供一个机会，让他们能够以真实的自己出现 ·在我们生活和工作的社区反映视角、背景和文化的多样性 |
透明度和问责制是我们可持续发展方法的核心。我们每年都会发布一份符合国际公认可持续发展报告标准的ESG报告。在每份报告中，选择关键绩效指标和披露是外部保证的。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
我们的ESG委员会在为我们的ESG计划提供适当的监督和治理方面发挥着主导作用，这对其成功至关重要。ESG委员会由我们的首席运营官International担任主席，成员包括来自我们关键业务职能部门以及来自我们的法律、人力资源、政府关系、财务和传播职能部门的高级管理人员。除其他义务外，ESG委员会负责选择我们的ESG承诺，并监测我们在实现这些承诺方面取得的进展。
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董事会行动 |
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在董事会层面，提名和治理委员会对公司的ESG举措和风险负有主要监督责任，至少每年审查我们有关可持续发展和ESG的政策和活动，并评估我们对相关风险的管理。审计委员会负责为我们的ESG报告选择鉴证合作伙伴，并定期审查并与管理层讨论在ERM过程中识别的关键风险、它们对我们和我们的运营的潜在影响，以及我们的风险缓解策略和相关披露事项。这些风险可能包括与气候变化、可持续性和其他ESG相关事项相关的风险。此外，中电委员会已将健康股权指标纳入年度现金激励计划，以进一步与公司在推动健康股权方面的ESG战略保持一致。 |
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要了解有关我们可持续发展和ESG努力的更多信息，请在我们的网站walgreensbootsalliance.com/environmental-social-governance上查看我们的2023年ESG报告和其他信息。
公共政策参与
负责任的企业公民包括行使我们的责任，积极参与政治进程。我们主要通过沃尔格林参与美国联邦、州和地方各级的政治和决策进程，参与民主自治，并在对我们有直接影响的公共政策辩论中使用我们的声音。我们支持那些政策和目标与我们的目标一致的候选人成为零售药房和健康服务的首选，并且与我们的企业、客户、社区和股东的利益保持一致。我们在2024财年重点关注的政策包括药剂师提供的临床服务的报销、扩大药剂师在医疗保健提供系统中的作用、零售业务监管和企业税收。
我们努力推进这一议程的部分方式是：（1）支持一项政府关系计划，旨在就关键的公共政策问题对当选官员和监管机构进行教育和告知；（2）我们积极加入和参与行业协会；（3）直接从公司资金和通过沃尔格林公司政治行动委员会支持候选人、政党和政治组织。我们所有的政治和宣传活动都旨在专注于促进我们的业务和战略利益，而不考虑我们任何董事、管理人员或员工的个人政治偏好或从属关系。公司的政府关系组织负责日常实施我们的政治宣传和贡献，并在适当情况下依赖内部和外部法律顾问，以帮助确保我们遵守适用于这些活动的法律。
董事会结构
董事会领导结构
正如《企业管治指引》所述，有关董事会领导结构的决定以及应担任领导职务的人选对董事会和公司的运作至关重要。董事会认为，这些决定必须基于商业判断的应用和对当时相关情况的考虑，董事会在做出这些决定时不应受到政策授权的限制。根据提名和治理委员会的建议，董事会每年在董事年度选举后从其成员中选出一名主席。我们的章程规定，董事会主席可以但不必是首席执行官，自2009年以来，我们有单独的董事长和首席执行官。公司治理准则还规定，如果董事会主席是首席执行官或其他不符合独立资格的董事，那么独立董事将选择一名首席独立董事，以帮助确保董事会强有力的独立领导。
我们的董事会领导结构是在与Walgreen Co.和Alliance Boots的战略组合相关的情况下采用的，以组建沃尔格林联合博姿，旨在满足公司独特的业务需求并在我们董事会的优势基础上再接再厉。我们的董事会由大多数独立董事组成，并包括一名首席独立董事，必须是独立的，以及一名执行主席和一名非独立的首席执行官。我们的董事会每年评估其领导结构。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
我们目前的董事会领导结构
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Stefano Pessina |
Timothy C. Wentworth |
Ginger L. Graham |
佩西纳先生对公司业务和战略的深刻理解以及丰富的机构知识，在首席执行官和其他高级管理层成员制定和执行公司战略时，为他们提供了宝贵的资源。Pessina先生在医疗保健和制药领域拥有广泛的运营领导能力，并在领导跨国医疗保健业务方面证明是成功的。他通过一致和透明的沟通与每位董事建立关系，并在与董事会运营、董事会战略和董事会会议规划相关的事项上与Graham女士密切合作。 |
作为首席执行官，温特沃斯先生管理公司的业务并执行与董事会制定的业务战略。 |
2022年10月，独立董事选举Graham女士担任首席独立董事，以表彰她强大的领导能力、商业头脑、医疗保健背景和对公司业务的理解。2023年10月和2024年10月，独立董事再次选举格雷厄姆女士担任首席独立董事。作为首席独立董事，格雷厄姆女士具有实质性的结构性影响，并提供强有力的独立董事会领导和对管理层的监督。 |
独立董事会领导层
我们拥有强大的首席独立董事角色。我们认为，强有力的独立领导是有效董事会的关键组成部分。除了下面提到的短暂时期，我们的董事会已经有一个强大的首席独立董事到位了近九年。我们的首席独立董事每年由独立董事在执行会议上选举产生，没有非独立董事或管理层出席。Graham女士自2022年10月起担任我们的首席独立董事，但在2023年9月1日至2023年10月22日期间担任公司临时首席执行官的短暂期间除外。
公司的公司治理准则描述了首席独立董事的职责、首席独立董事履行职责的可用资源以及首席独立董事的遴选过程。作为首席独立董事，格雷厄姆女士的职责包括：
| ● | 主持独立董事的所有会议和董事长未出席的董事会所有会议； |
| ● | 鼓励和便利全体董事积极参与； |
| ● | 担任首席执行官与高级管理层其他成员之间的沟通促进者，一方面与独立董事和非管理董事之间的沟通促进者，另一方面（不禁止高级管理层与其他董事之间的直接沟通），以及个别董事与董事会之间的沟通促进者，包括通过： |
| ● | 向首席执行官和高级管理层的其他成员提供在执行会议上确定的反馈； |
| ● | 可与独立董事和非管理董事讨论他们可能有的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给全体董事会和/或首席执行官或高级管理层的其他成员；和 |
| ● | 就首席执行官和/或高级管理层的其他成员所关心的问题以及独立董事的问题担任健全的董事会和顾问； |
| ● | 在切实可行范围内与董事会执行主席和其他高级管理层成员协商，批准在筹备董事会会议和在董事会会议上向董事会提供的信息，并就其信息需求与董事协商； |
| ● | 酌情在与董事会执行主席协商后批准董事会会议议程，包括酌情增加议程项目； |
| ● | 批准董事会会议时间表，以帮助确保有足够的时间讨论所有议程项目； |
| ● | 视需要自行决定召集独立董事会议； |
| ● | 领导董事会对董事会执行主席的年度评估并与执行主席一起，对CEO的年度评估； |
| ● | 让自己能够向委员会主席提供建议，以履行他们对董事会指定的角色和责任； |
| ● | 应主要股东的合理要求，酌情让自己与该股东进行协商和直接沟通；和 |
| ● | 履行董事会或其他董事可能要求的其他职能。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
为什么我们的董事会领导结构是有效的
我们的章程和公司治理准则中反映了我们的董事会领导要求，这代表了我们的信念，即一个有效的董事会必须拥有独立的领导层，并在所有董事会事务中拥有有意义的发言权。我们目前的董事会领导结构，包括一名执行主席、一名兼任董事的首席执行官和一名首席独立董事，规定董事会的领导由一名具有实质性结构影响的强大独立董事、一名在公司行业拥有丰富经验和对公司运营有独特理解的非独立成员以及一名首席执行官组成，该首席执行官可以不受限制地接触首席独立董事和执行董事长，作为制定和执行公司战略的资源。
职务 |
关键责任和职责 |
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执行主席 组织和指导董事会工作，为公司提供强有力的领导、方向和战略洞察力 |
●
主持董事会会议
●
主持年度股东大会和特别股东大会
●
制定董事会会议议程，须经首席独立董事批准
●
董事会会议上的指导性讨论
●
促进所有董事会成员之间的公开和合议性讨论
●
监测委员会收到准确、及时、相关和明确的信息
|
●
与首席执行官密切合作，提供战略运营和治理建议
●
充当机构知识的来源
●
监控和支持公司相对于董事会批准的战略计划、投资和关系的既定目标的绩效和价值创造
●
与首席独立董事一起进行首席执行官的年度绩效审查，其中纳入了董事的反馈
|
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首席执行官 领导我们的业务和运营；执行与董事会制定的战略并管理公司的运营 |
●
为公司创造和实施令人信服的愿景和使命
●
引领价值发展——创造和可持续战略——包括短期和长期——为公司
●
预测和减轻公司及其业务的潜在风险，并帮助确保识别、监测、最小化这些风险并酌情向董事会或适用委员会报告
●
为公司设定有意义和可衡量的经营和战略目标
●
建设和引导一支能力强、充满活力的领导班子
|
●
建立强大的绩效管理文化
●
在执行公司战略中引领和激励团队
●
作为管理层和董事会之间的主要接口
●
对领导班子绩效进行考核，对领导个人进行指导辅导
●
审查组织结构需求并制定持续的管理层继任计划
●
向利益相关者代表公司的面貌
●
就所有关键问题、业务发展和运营状况向董事会提供定期更新和信息
|
||
牵头独立董事 对执行管理层提供强有力的领导和独立监督 |
●
主持独立董事的所有会议
●
主持董事会主席未出席的所有董事会会议
●
鼓励和促进全体董事积极参与
●
担任CEO与高级管理层其他成员的沟通促进者，一方面与独立董事和非管理董事沟通，另一方面（不妨碍高级管理层与其他董事的直接沟通）
|
●
与独立董事合作评估执行董事长和CEO的业绩
●
视情况与股民直接沟通并提供咨询
●
经与首席执行官和执行主席协商，向董事会建议保留直接向独立董事报告的顾问和顾问
|
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
为什么我们的领导人非常适合他们的角色
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Stefano Pessina |
Timothy C. Wentworth |
Ginger L. Graham |
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●
机构知识和对公司业务的深刻理解
●
丰富的国际商业经验和商业敏锐性以及宝贵的战略、财务和运营洞察力
●
Alliance Boots的机构知识和对公司业务及其欧洲传统的深刻理解
●
在医疗保健和药房领域拥有广泛的运营领导地位
●
在领导跨国医疗保健业务方面证明是成功的
|
●
作为医疗保健行业的前首席执行官，对药房和医疗保健有广泛的知识和深刻的理解
●
丰富的业务经验和商业敏锐性以及受重视的战略、财务和运营专长
●
展示了在大型复杂组织中制定和成功执行盈利增长战略的能力
●
建立高效能领导团队和业绩驱动的公司文化的能力得到证明
|
●
独立和成熟，能够对行政领导层进行强有力的监督
●
机构对Walgreens的了解以及对公司商业和医疗行业的深刻理解
●
与其他董事建立牢固的工作关系
●
在公司治理事项方面的丰富经验
●
对担任首席独立董事的深刻承诺
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
董事会委员会和会议
拥有合格主席的独立董事委员会
董事会下设四个常设委员会：审计委员会、中电科委员会、财务及科技委员会、提名及管治委员会。每个委员会由一名独立董事领导，董事会认为该独立董事具有有效领导各自委员会的特定技能和属性。我们每个常设委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance。
审计委员会 |
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2024财年会议次数：8次 |
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Janice M. Babiak |
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Inderpal Bhandari |
Valerie B. Jarrett |
Nancy M. Schlichting |
关键职责
●
选择我们的独立注册会计师事务所，审查其业绩，并采取适当行动监督其独立性；
●
审查并与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的财务报表；
●
与独立注册会计师事务所和公司总审计师（负责内部审计职能）审查和讨论某些事项，包括有关公司内部控制充分性的任何重大问题；
●
审查我们的企业风险评估和关键企业风险，包括重大诉讼和财务风险以及信息安全和技术风险，包括网络安全和与气候变化、可持续性和其他ESG相关事项相关的风险；
●
审查我们的法律和合规计划的整体充分性和有效性；以及
●
审查我们内部审计职能的职责、预算、人员配置。
金融专业知识、独立性和金融知识 董事会已确定，每一位女士。Babiak、Jarrett和Schlichting满足SEC采用的标准，担任“审计委员会财务专家”。 此外，董事会已根据《公司治理指南》、《交易法》和纳斯达克上市标准的要求，确定审计委员会的每位成员均为独立董事，并符合纳斯达克的金融知识要求。 |
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
薪酬和领导绩效委员会 |
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2024财年会议次数：4次 |
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Nancy M. Schlichting |
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Ginger L. Graham |
Bryan C. Hanson |
Valerie B. Jarrett |
John A. Lederer |
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关键职责
●
R查看并认可我们的高管薪酬理念、策略、原则、水平；
●
D开发市场可比的总薪酬，使我们能够吸引和留住有才华的高管，并以旨在长期提升股东价值的方式奖励表现突出的人；
●
E评估我们CEO的绩效并审查和批准他或她的总薪酬；
●
R查看和批准我们CEO以外的高级管理人员的评估流程和薪酬结构；
●
A管理我们的高管薪酬计划，包括基本工资；用于提供短期和长期激励奖励的现金和股权计划；以及某些高管递延薪酬计划和额外福利；和
●
O监督人才发展、人力资本管理战略和计划、多样性和包容性以及高管继任规划。
中电委员会亦可将其认为必要及适当的职责转授予一个或多个小组委员会。 Independence 董事会已确定，根据公司治理准则以及关于董事和薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，中电委员会的每位成员都是独立的。 董事会还确定，就《交易法》第16条而言，中电委员会的每个成员都是“非雇员董事”。 人才发展与人力资本管理 董事会积极参与监督公司的人才发展和人力资本管理战略，旨在吸引、发展和留住能够推动财务和战略增长目标并建立长期股东价值的业务领导者。董事会对领导力发展和继任规划的参与是系统的和持续的，董事会就这些领域中的每一个领域的重要决策提供投入。每年，整个董事会都会对发展和继任规划活动进行详细审查，以最大限度地增加我们行政职位的候选人储备。中电委员会主要负责首席执行官的继任规划，并监督其他执行官职位的继任规划。中电委员会还在每个季度会议上对高管角色进行评估，轮换在每次会议上审查的角色，这使委员会能够深入讨论公司的替补实力、保留、进展和高管职位的继任准备情况。 |
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
独立薪酬顾问
中电委员会的工作得到我们的独立薪酬顾问美世的支持。美世向中电委员会提供有关市场薪酬和做法的信息，协助中电委员会审查和评估此类薪酬和做法，并就高管薪酬决定向中电委员会提供建议。美世还协助中电委员会审查和评估我们的非雇员董事薪酬计划。中电委员会亦聘请美世担任该公司的高管薪酬顾问。
2024财年，美世公司与高管和董事会薪酬事项相关的高管和非雇员董事薪酬咨询服务的总费用约为581,000美元。
美世是Marsh & McLennan Companies（“MMC”）的全资子公司。在2024财年，MMC及其关联公司（不包括美世）向我们和我们的关联公司提供了与高管和非雇员董事薪酬无关的某些服务——主要是向退休计划委员会提供投资咨询和其他专业服务。对于这些服务，MMC及其附属公司获得了总计约36.3万美元的赔偿。非补偿相关服务由管理层推荐，服务及收费不受中电委员会或董事会审核或批准。为中电委员会和公司提供服务的美世顾问不向我们营销或销售，也不根据这些与非补偿相关的服务获得奖励或其他补偿。
中电委员会审议了美世在适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准下的独立性。根据其审查，中电委员会确定MMC及其附属公司提供的服务和美世的参与没有引起任何利益冲突或其他会对美世的独立性产生不利影响的问题。
薪酬委员会环环相扣，内幕参与
Schlichting女士（主席）、Graham女士、Jarrett女士、Lederer先生和Hanson先生在2024财年期间担任委员会成员。除Graham女士于2023年9月1日至2023年10月23日期间担任临时首席执行官（期间她未在薪酬委员会任职）外，委员会成员均不是或一直是公司的执行官，他们也没有任何关系需要公司根据SEC条例S-K第404项进行披露。公司的任何执行官都没有担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，而该实体的执行官在2024财年期间担任公司董事或委员会成员。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
财政及科技委员会 |
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2024财年会议次数：6次 |
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John A. Lederer |
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Janice M. Babiak |
Inderpal S. Bhandari |
Bryan C. Hanson |
罗伯特·赫芬斯 |
Thomas E. Polen |
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关键职责
●
RViewing our dividend policy and other financial and investment policies；
●
R查看我们的资本结构和融资要求；
●
R查看我们进行的重大拟议借款和发行债务或股本证券的主要条款和条件；
●
R查看我们的资本支出和重大资本投资计划；
●
R查看我们在重大合并、收购、资产剥离、合资和第三方证券投资方面的战略和计划；
●
R审视技术、数字和其他创新举措的战略方向和规划；以及
●
审查我们的技术、数字和创新目标和优先事项。
Independence 董事会已确定财务和技术委员会的每位现任成员根据公司治理准则和纳斯达克上市标准具有独立性。 |
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
提名和治理委员会 |
2024财年会议次数：5次 |
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Ginger L. Graham |
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Inderpal S. Bhandari |
Valerie Jarrett |
John A. Lederer |
汤姆·波伦 |
关键职责
●
制定和审查供董事会选择新董事使用的标准；
●
积极寻找少数群体的妇女和个人，将其纳入潜在的新董事提名人库，以支持董事会对多元化的承诺；
●
推荐候选人参选董事会、董事长非独立时的董事长及牵头独立董事；
●
监督董事会和委员会成员的继任规划；
●
就企业管治指引及其他重要管治政策向董事会提出建议；
●
监督年度董事会评估和董事同行审查过程；
●
监督我们有关ESG举措的政策和活动（包括与可持续发展和环境有关的政策和活动），并在与审计委员会协商后，监督相关风险；和
●
监督我们有关政治宣传和捐款以及慈善捐赠的政策和活动。
Independence 董事会已确定提名和治理委员会的每位成员根据公司治理准则和纳斯达克上市标准具有独立性。 |
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董事会会议和出席情况
在2024财年期间，董事会举行了11次会议。在2024财年，所有董事出席了该董事任职期间举行的董事会和适用委员会会议总数的75%以上，大多数董事都出席了所有此类会议。
我们的董事预计将出席每一次年度股东大会。我们所有在2024年年会上被提名为董事的董事几乎都出席了2024年年会。
我们的独立董事在我们的管理层不在场的情况下定期举行执行会议。这些独立董事执行会议由我们的首席独立董事主持。独立董事在2024财年举行的每一次定期安排的季度董事会会议上举行了执行会议。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
董事会运作和额外治理事项
主任定向和继续教育
公司治理准则规定，董事会应保持新董事的定向流程。作为这一过程的一部分，每位新董事都会收到由我们的公司高级管理人员提供的一系列面对面的简报，内容涉及我们的业务运营；重要的财务、会计和风险管理事项；公司治理；以及关键政策和做法。新任主任还接受关于主任最初将担任的委员会的职责、职责和活动的简报。最后，新董事有机会参观并了解更多关于我们每个部门的信息，并选择跨部门职能，在那里他们会收到来自部门和跨职能领导层的额外面对面简报。提名和治理委员会在我们管理层的协助下制定和监督这一定向计划。
鼓励我们的董事参加由第三方机构赞助的董事继续教育项目。我们的执行管理团队还定期就协助董事履行职责的主题提供材料和情况介绍会。我们鼓励董事参观我们的设施和运营，并与我们的员工直接交流和互动，这使他们能够获得对我们业务的第一手看法。
董事会评估和董事同行审查程序
董事会认识到，稳健的评估流程是强有力的公司治理实践的重要组成部分，并促进了董事会的有效性。提名和治理委员会监督由首席独立董事（兼任提名和治理委员会主席）领导的年度评估过程。
1 |
提名和治理委员会视需要审查董事会评估和董事同行审查流程的格式，以帮助确保所征求的反馈保持相关性和适当性。 |
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2 |
每位董事完成对董事会和他们所服务的委员会的年度自我评估。这些自我评价旨在帮助评估董事会及其委员会所代表的技能、资格和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。 |
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3 |
这一年度自我评价的结果由全体董事会和每个委员会酌情讨论，并酌情实施对董事会及其委员会做法的改变。 |
|
4 |
首席独立董事还进行保密的董事同行审查程序。作为这一过程的一部分，首席独立董事与其他董事单独交谈，以获得关于其他董事贡献的见解（董事会执行主席可能会就首席独立董事的贡献与其他董事交谈），并就董事会、委员会和个别董事有效性更深入地讨论问题并获得更有针对性的反馈。 |
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第三方董事评价
为了提高我们的董事会效率并不断改进我们的治理实践，在2022财年，提名和治理委员会引入了定期的第三方董事评估，作为其董事会评估计划的新组成部分。提名和治理委员会认为，第三方评估将加强董事会有效性，因为第三方将带来广泛的市场洞察力和对广泛治理事项的客观、坦率的视角，包括董事会动态、结构和组成、信息实践、会议日程和议程、决策和整体有效性。在使用第三方评估的年份，目前预计至少每三年进行一次，评估将与我们的标准自我评估一起进行，但将代替公司的标准保密同行审查流程。由于过去三年董事会的重大更新努力导致半数董事会任期较短，提名和治理委员会决定在2023财年和2024财年进行保密的同行审查程序，而不是第三方董事评估。提名和治理委员会认为，此时与一位经验丰富的董事采用更个人化的同行审查方式是合适的。提名和治理委员会预计将考虑在2025财年使用第三方董事评估，因为新的董事将对董事会运营和有效性有更成熟的看法。
董事辞职政策
我们的《企业管治指引》规定，在任何非竞争董事选举中，如果任何现任董事提名人获得的反对其选举的票数多于赞成其选举的票数，该董事必须立即提出其董事会辞呈。此后，提名和治理委员会（不包括相关董事）将就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会（不包括相关董事）将根据提交的辞呈采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其理由。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以与董事会或个别董事进行沟通。与董事会或个别董事的沟通应采用书面形式，以英文进行，并应通过以下方式之一进行：
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通过快递或邮件，寄往： 沃尔格林联合博姿公司 |
通过电子邮件，至： WBABoard@wba.com |
我们的公司秘书审查发送给董事会的所有通信。所有该等通讯将转交董事会或适当的委员会或其成员（或个别董事），但我们的公司秘书酌情认为与董事作为董事的职责和责任无关的项目除外。我们可酌情与我们的管理层成员分享发给董事会的通信。
有关提交与会计、内部会计控制或审计事项有关的评论或投诉的更多信息，请参阅我们的审计委员会投诉程序，该程序可在https://investor.walgreensbootsalliance.com/governance上查阅。
董事独立性与关联交易
董事独立性
根据《公司治理准则》，董事会必须由至少三分之二的独立董事组成。在做出独立性认定时，委员会将考虑所有相关事实和情况，并遵守所有适用的要求，包括纳斯达克制定的相关上市标准。
为实现这些目的，要被视为“独立”，（a）该董事必须达到纳斯达克上市标准下的明线独立性标准，以及（b）董事会必须肯定地确定该董事不存在董事会认为会干扰在履行公司董事职责时行使独立判断的任何关系。在每种情况下，委员会应广泛考虑所有相关事实和情况。
为协助董事独立性评估过程，董事会采用了分类标准，确定了董事会确定不会影响董事独立性的关系类别。这些属于《公司治理准则》一部分的分类标准规定，以下情况不会被视为会损害董事独立性的重大关系：
非物质 |
|
在独立性确定时，该董事是与我们有业务往来的另一组织的执行官或雇员，或该董事的直系亲属是执行官，该组织在评估期内的任何单一财政年度向我们的销售或该组织向我们的采购低于该组织年收入的（i）20万美元和（ii）3%中的较高者。为免生疑问，仅因投资于我们的证券而产生的付款不包括在为此目的而收到的付款中。 |
非物质 |
在独立性确定时，该董事是对我们负债或我们负债的另一组织的执行官或雇员，或该董事的直系亲属是执行官，且任一实体在最后一个完整会计年度结束时对另一实体的负债总额低于另一实体合并资产总额的5%。 |
|
非物质地位 |
在独立性确定时，该董事担任董事或受托人，但不是执行官，或该董事的直系亲属是与我们有业务往来或接受我们捐赠的任何其他组织（我们的独立审计师除外）的董事、受托人或雇员，但不是执行官。 |
|
非物质 |
在确定独立性时，董事担任慈善组织的执行官，我们对该组织的酌情慈善捐款低于该组织上一个完整财政年度的年度综合总收入的（i）20万美元或（ii）3%中的较大者。我们自动匹配的员工慈善捐款将不包括在我们为此目的的捐款金额中。 |
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董事会通过提名和治理委员会，每年审查每位董事的所有相关关系，以确定该董事是否符合上述分类标准。如果一个组织没有公布其财务信息，董事会将善意地确定金额是否超过上述任何阈值。董事会可以确定，与超过分类标准中描述的限制的关系（只要任何此类关系不会构成根据纳斯达克上市标准的独立性的障碍）的董事仍然是独立的。
独立决心
基于上述“—董事独立性”项下所述标准，并经过年度审查，董事会已肯定地确定以下董事提名人为独立董事：Janice M. Babiak、Inderpal S. Bhandari、Ginger L. Graham、Bryan C. Hanson、Robert L. Huffines、Valerie B. Jarrett、TERM3、John A. Lederer、TERM4、Thomas E. Polen、TERM5、TERM5、Nancy M. Schlichting和William Shrank。此外，董事会肯定地确定，在我们的2024年年度股东大会上结束了其董事服务的Dominic P. Murphy在2024财年担任董事会成员时是独立的。公司现任董事会执行主席Stefano Pessina和现任首席执行官Timothy C. Wentworth均不是独立董事。
在达成有关格雷厄姆女士在2024财年期间独立性的决定时，董事会考虑了她在2023年9月1日至2023年10月22日期间担任公司临时首席执行官的情况。特别是，董事会考虑了此类服务是否会干扰Graham女士在履行董事职责方面行使独立判断以及她在履行中电委员会成员职责方面独立于管理层的能力，包括公司因Graham女士在担任临时首席执行官期间的服务及其作为公司关联公司的身份而向她支付的报酬。在就Polen先生在2024财年期间的独立性做出决定时，董事会考虑了他的配偶在VillageMD的一家子公司担任医生的职位。关于波伦医生与Summit Health和VillageMD的关系，详见下文“—关联方交易—其他关系和交易”。
董事会已确定，审计委员会、中电委员会以及提名和治理委员会的每位成员（包括在2024财年期间在每个委员会任职的前任董事）都是独立的，这是我们的独立性标准、SEC的适用规则和纳斯达克上市标准中定义的。董事会财务和技术委员会的所有现任成员也都是独立的。
关联交易
董事会通过了一项书面政策，以审查某些关联方交易，包括要求在本委托书中披露的交易。就本政策而言，除某些例外情况外，“关联方交易”包括一项交易（或一系列类似交易）、安排或关系，其中（i）公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者，（ii）所涉及的总金额将在任何财政年度超过或可能合理预期超过120,000美元，以及（iii）任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该政策将“关联方”定义为包括：我们的任何董事、董事提名人或执行官；持有我们5%以上普通股的人；以及上述任何一项的直系亲属。
根据这一政策，所有这类关联交易都必须经过提名和治理委员会的审查和批准、批准或不批准。如果提名和治理委员会成员与关联交易有利害关系，则该交易必须获得提名和治理委员会无私成员的批准、批准或不批准。提名和治理委员会在决定是否批准或批准关联交易时，除其他因素外，考虑到：
| ● | 交易的目的，以及对公司的潜在利益； |
| ● | 关联方在交易中的利益程度； |
| ● | 该交易是否对公司具有商业合理性，且条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款； |
| ● | 该交易是否会损害非雇员董事的独立性； |
| ● | 考虑到交易规模、适用关联人的整体财务状况、适用关联人在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关联关系的持续性质，该交易是否会对我们的任何董事、董事提名人或执行官构成不正当的利益冲突；和 |
| ● | 该交易是否符合公司及其股东的最佳利益。 |
股东协议及与Pessina先生的其他协议
根据股东协议，只要SP投资者满足某些普通股实益拥有权门槛，并在满足某些其他条件的情况下，SP投资者有权指定一名被提名人参加董事会选举。Pessina先生是SP Investors目前的指定人员。
股东协议还包括（其中包括）登记权、停顿条款以及对SP投资者处置我们普通股股份或获得我们普通股额外股份的能力的限制。
此外，于2020年7月23日，Pessina先生与公司订立信函协议，其中规定（其中包括）于委任新任首席执行官生效日期，Pessina先生将辞任首席执行官及Vice Chairman of the Board，而董事会将按年委任Pessina先生（根据适用法律，包括受托责任）为执行主席，条件是Pessina先生为成员
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2025年代理声明 |
时的公司董事会成员。在继任者于2021年被任命后，Pessina先生辞去首席执行官一职，并当选为执行董事长。
与Alliance Healthcare Italia S.P.A.及其关联公司的交易
我们或我们的子公司不时与Pessina先生的关联公司、我们的执行主席、公司董事和我们5%以上普通股的间接持有人订立或可能被视为已因我们收购Alliance Boots而订立某些与股权相关的交易和协议。Alliance Healthcare Italia S.P.A（“AHI”）是Pessina先生通过Alliance Sant é Participations S.A.（“ASP”）及其全资子公司Sprint Lux Holdco 3 S. à r.l.间接控制的实体。
2015年1月1日，我武生物全资子公司WBAD Holdings Limited（“WBAD Holdings”）将我武生物全球采购企业沃尔格林联合博姿发展有限公司（“WBAD”）的320股普通股转让给AHI的子公司Alliance Healthcare Italia Distribuzione S.P.A.（“AHID”），以换取3.2万瑞士法郎。WBAD Holdings保留了WBAD的剩余股权，其中包括6,000股优先股。2018年8月，WBAD全部优先股转让给我司全资子公司WBAD Holdings 2 Limited（简称“WBAD Holdings 2”）。作为普通股的持有者，AHID仅有权获得WBAD每年支付的超过30亿美元的任何股息的按比例份额（约5%）。AHID从未就其持有的WBAD普通股获得任何股息。在WBAD清算后，AHID有权获得其在此类清算净收益的10%（或约0.5%）中按比例分配的份额（约5%）。在特定情况下，AHID有权提出，WBAD Holdings 2有权要求AHID持有的WBAD普通股，购买价格为10万美元。
我们的某些执行官或其他员工可能会为AHI及其关联公司提供服务，而AHI及其关联公司可能会为我们及其子公司提供服务。此外，我们和我们的子公司可能会向AHI及其关联公司销售产品，而AHI及其关联公司可能会向我们和我们的子公司销售产品。这些服务和产品是根据相关各方之间的书面协议采购的。
根据Alliance Boots的关联公司在Walgreen Co.于2014年12月100%收购Alliance Boots之前与AHI签订的许可协议，AHI被授予在意大利、梵蒂冈城邦和圣马力诺共和国的某些产品的推广、广告和销售中使用某些Boots相关商标和其他知识产权的独家权利，为期99年，根据此类许可协议的条款以及2018财年签订的商店运营协议。这些协议规定，各方将每五年审查一次此类许可的使用费率，公司于2019年11月启动了第一次审查。
该公司聘请了独立法律顾问就审查过程提供建议。公司的提名和治理委员会定期收到公司及其独立法律顾问关于与AHI及其法律顾问就许可协议进行谈判的状态和预期结果的最新信息，并向其提供定期反馈。于2021年7月13日，提名及管治委员会批准公司与AHI订立协议，经公司与其独立法律顾问磋商，以终止许可协议及就AHI在AHI拥有的11家靴子品牌药房使用靴子相关服务标记订立为期两年的临时试验许可。此后，公司和AHI已同意将临时试验许可协议进一步延长两年，该协议要求在没有任何进一步协议的情况下，在2026年7月13日之前停止使用Boots标记。
2018年，在意大利药房市场部分解除监管后，我们的某些子公司向AHI提供服务所依据的管理服务协议进行了修订，除其他外，允许向AHI提供额外的零售咨询和相关服务，以便利AHI打算在意大利进行Boots品牌商店的试验，并协助可能推出更多Boots品牌商店（取决于试点商店是否成功）。此外，公司的一家附属公司与AHI订立分销协议，该协议取代双方先前的分销协议，并允许AHI购买产品以在意大利的Boots品牌商店销售。在2024财年，根据本段所述协议，公司及其子公司向AHI及其关联公司提供了价值约189,000美元的产品和服务，其中约31,000美元在2024财年末仍应支付，现已支付。在2024财年，AHI及其关联公司没有向公司或其子公司提供任何服务和产品。
其他关系和交易
Pessina先生和Ornella Barra是配偶关系。Barra女士向Wentworth先生报告。此前，Barra女士在担任我们的临时首席执行官期间向Graham女士汇报工作。Graham女士和Wentworth先生是管理层中仅有的就Barra女士就2024财年向中电委员会的薪酬提出建议的成员。有关Barra女士2024财年薪酬和福利的描述，请参阅下面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管薪酬——高管薪酬表和支持信息”。
在整个2024财年，Pessina先生的女儿以非执行官身份担任公司员工。Elena Pessina担任全球传播机构运营总监，在2024财年获得的总薪酬超过12万美元。佩西纳女士的薪酬与其他类似水平的公司员工不相上下。
Polen先生于2023年7月被任命为董事会成员。Polen先生的配偶在Summit Health担任外科肿瘤科医生近13年，该公司于2023年1月被VillageMD收购。关于她在Summit Health担任外科肿瘤学家的工作，Polen女士的年度总薪酬超过120,000美元，并且与向Summit Health和VillageMD具有类似资格、资历和经验的医生提供的薪酬安排一致。Polen女士是一名医生，在Summit Health或VillageMD没有担任任何执行官或其他管理或领导职务。此外，就VillageMD收购Summit Health而言，Polen女士以E-3类优先股的形式获得了VillageMD的股权，以换取Polen女士在Summit Health之前持有的股权。
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交易。根据89亿美元的总交易价值计算，股权价值约为430万美元。根据VillageMD的有限责任公司协议，某些类别的优先股权有权获得按类别支付的某些股息和分配。此外，根据VillageMD有限责任公司协议中规定的某些事件，VillageMD的E-3类优先单位可能会转换为VillageMD的普通单位。
Sample先生于2023年10月加入公司，担任执行副总裁兼首席信息官。在成为公司雇员之前，Sample先生在2023财年为公司提供了专业咨询服务。该公司于2024年2月向Sample先生赔偿了此类服务，金额超过了12万美元。就2023财年提供的咨询服务向Sample先生支付的报酬与向提供类似服务的其他顾问支付的报酬相当。
其他治理事项
内幕交易政策
我们采用了适用于我们的高级职员、董事、团队成员以及我们认为经过合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准的某些个人和实体（统称为“涵盖人员”）的内幕交易政策。除其他事项外，我们的内幕交易政策（i）禁止受保人在知悉有关公司的重大、非公开信息的情况下买卖我们的证券，但根据预先批准的10b5-1交易计划或在知悉在为公司工作过程中获得的有关该等公司的重大、非公开信息的情况下买卖其他公开交易公司的证券，以及滥用此类信息，例如通过“提示”重大、非公开信息或进行未经授权的披露，以及（ii）指定我们开放的季度交易窗口（以及谁受此类窗口的约束），我们的预先批准程序（以及受此类程序约束的人）和有关符合《交易法》第10b5-1条规定的预先批准的交易计划的要求。我们的内幕交易政策已作为附件 19提交给我们于2024年10月15日向SEC提交的2024财年10-K表格年度报告。
反套期保值、反质押政策
作为我们内幕交易政策的一部分，我们采取了禁止卖空我们的普通股和其他证券以及与公司证券相关的公开交易期权交易，以及购买或出售旨在对冲或抵消我们的普通股或其他证券市值减少的金融工具的禁令。这些政策禁止我们的董事、高级管理人员和高级雇员，包括每个NEO，通过使用金融机制，例如外汇基金、预付可变远期合约、股权互换、看跌期权、看涨期权、项圈和其他衍生工具，对冲他们对我们普通股所有权的风险。
我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和某些高级雇员，包括每个NEO，质押我们的普通股或其他证券作为贷款的抵押品。
董事薪酬
每位非雇员董事因其为董事会服务而获得报酬。我们的执行主席Pessina先生和首席执行官Wentworth先生是公司的员工，因此他们为董事会服务不会获得任何额外报酬。此外，Graham女士在担任临时首席执行官期间没有因其为董事会服务而获得任何报酬（即担任非雇员董事、董事会委员会主席或首席独立董事的现金保留金）。有关Pessina先生薪酬的信息，以及支付给担任首席执行官的Wentworth先生和担任临时首席执行官的Graham女士的薪酬，可在下文第56页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中找到。
根据其章程，中电委员会负责每年审查非员工董事薪酬的所有要素，并向董事会建议任何变更。经与我们的独立薪酬顾问协商，董事会在审查中电委员会的建议后批准对非雇员董事薪酬形式和金额的任何变更。
现金保留者
在2024财年，除Huffines先生外，每位当时在职的非雇员董事因其在董事会的服务而获得了10万美元的年度现金保留金，由于他加入董事会的时间，他获得了按比例分配的金额。同样在2024财年，首席独立董事获得额外的年度现金保留金100000美元；审计委员会主席获得额外的年度现金保留金25000美元；其他常设董事会委员会主席获得额外的年度现金保留金20000美元。所有现金保留金按季度分期支付。自2018财年以来，现金保留金额没有增加，除了首席独立董事在2023财年从40,000美元增加到100,000美元，以反映Graham女士作为首席独立董事并在考虑了我们的独立薪酬顾问的投入后所表现出的相当大的努力。
基于股权的奖励
每位非雇员董事的年度薪酬的很大一部分是股权形式，董事会认为这有助于使董事薪酬与我们股东的利益保持一致。根据沃尔格林联合博姿公司 2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”），每位非雇员董事每年都会在董事会确定的日期（目前为11月1日）因其在前12个月的董事会服务而被授予完全归属的普通股股份。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
在2024财年，截至2023年11月1日任职的每位非雇员董事都获得了截至授予日（2023年11月1日）市值为20万美元的我们普通股的授予，但Polen先生除外，他根据授予日之前12个月期间的完整服务月数获得了按比例分配的金额。2023年股权授予根据2021年综合激励计划于2022年11月1日至2023年10月31日期间担任董事。自2018财年以来，以股权为基础的保留金没有增加。
延期机会
根据2021年综合激励计划，以下递延机会可由非雇员董事选出：
| ● | 所有现金保留金付款可以递延到递延现金补偿账户或以递延股票单位（“DSU”）的形式授予；和 |
| ● | 年度股票授予可以DSU形式授予。 |
所有递延到递延现金补偿账户的金额都将按相当于适用联邦中期利率120%的月复利利率计息。2021年综合激励计划为非雇员董事提供了与终止董事服务后支付账户余额的时间和形式有关的选举选项，但受到某些限制。DSU产生股息等价物，随后记为额外DSU。
其他董事薪酬事项
非雇员董事在一个财政年度内加入董事会，将按比例获得其该财政年度薪酬所有要素的金额。非雇员董事在一个财政年度内离开董事会，有权保留其在该财政年度内已因其服务而收到的现金保留金的任何部分，但无权在接下来的11月1日因此类按比例服务而获得按比例分配的股权奖励。
所有董事因董事会及其委员会会议而产生的费用均得到补偿。此外，根据企业管治指引，董事获得与继续教育项目相关的合理费用报销。董事也有资格获得与我们向员工提供的一般商品相同的从我们购买的商品折扣。
此外，Babiak女士还担任公司控股子公司VillageMD的董事会成员，为此，她有权获得85000美元的年度现金保留金，以及在VillageMD董事会审计委员会和薪酬委员会任职的年度现金保留金分别为12500美元和10000美元。根据VillageMD董事薪酬计划的条款，Babiak女士还有资格获得与VillageMD单位相关的年度股权奖励，赠款价值等于150,000美元，并计划在赠款日期的一周年归属，前提是Babiak女士在该日期之前是否继续在VillageMD董事会任职。Babiak女士在VillageMD董事会任职的年度股权保留金尚未授予，因此不包括在下面的“2024年非雇员董事薪酬”表中。
非职工董事持股指引
我们对非职工董事采用了持股准则。根据这些准则，每位非雇员董事应累积我们的普通股股份，等于（a）20,000股我们的普通股和（b）按该董事年度现金和股权报酬总额的三倍估值的股份数量中的较小者，用于董事会服务。要求每位非职工董事在首次成为准则主体后的五年内，满足适用于其本人的持股准则。为了遵守这些准则，我们将DSU视为拥有的股份。
截至记录日期，每位非雇员董事要么符合这些准则，要么在五年过渡期内。适用于Messrs. Pessina和Wentworth的持股准则在下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管薪酬公司治理——持股准则”中有进一步描述。
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2025年代理声明 |
2024年非雇员董事薪酬
下表显示了有关2024财年期间向在该财年担任董事会成员的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。作为2024财年公司的员工，我们的执行主席Pessina先生和我们的首席执行官Wentworth先生在2024财年没有因向董事会提供服务而获得任何额外报酬。此外，格雷厄姆女士在担任临时首席执行官期间没有因其为董事会服务而获得任何报酬。有关Pessina先生薪酬的信息，以及支付给作为首席执行官的Wentworth先生和作为临时首席执行官的Graham女士的薪酬，可在下面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“2024年薪酬汇总表”中找到。
费用 |
|
|||||||
赚了 |
||||||||
或支付 |
股票 |
所有其他 |
||||||
现金 |
奖项 |
Compensation |
合计 |
|||||
姓名 |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
Janice M. Babiak |
125,000 |
200,000 |
107,500 |
432,500 |
||||
Inderpal S. Bhandari |
100,000 |
200,000 |
— |
300,000 |
||||
Ginger L. Graham |
188,571 |
166,667 |
— |
355,238 |
||||
Bryan C. Hanson |
100,000 |
199,987 |
— |
299,987 |
||||
罗伯特·赫芬斯(4) |
59,890 |
— |
— |
59,890 |
||||
Valerie B. Jarrett |
100,000 |
200,000 |
— |
300,000 |
||||
John A. Lederer |
120,000 |
200,000 |
— |
320,000 |
||||
Dominic P. Murphy(4) |
66,906 |
200,000 |
— |
266,906 |
||||
Thomas E. Polen |
100,000 |
49,988 |
— |
149,988 |
||||
Nancy M. Schlichting |
270,000 |
199,987 |
— |
469,987 |
| (1) | 包括上文概述的用于董事会服务的年度保留金和其他现金保留金（在所有情况下包括递延金额）。在2024财年，以下董事将其所有聘用者推迟到DSU：Huffines先生、Jarrett女士；Lederer先生；和Murphy先生。对于Murphy先生，代表他作为非雇员董事服务所收到的按比例分摊的费用，直至2024年1月25日，即他停止在董事会任职之日。对于Huffines先生，代表他自2024年1月25日开始担任董事会服务以来作为非雇员董事的服务按比例收取的费用。对于Graham女士，代表她作为非雇员董事的服务所收到的按比例分摊的费用。对墨菲来说，这笔金额包括为更正前一年未支付的款项而支付的26,522美元。对施利希廷女士来说，费用包括一次性现金支付150,000美元，以表彰她因公司最近的高管更替而提供的非凡服务和增加的时间承诺。 |
| (2) | 表示根据2021年综合激励计划向每位当时任职的非雇员董事授予股票的授予日（2023年11月1日）根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718确定的公允价值（包括任何递延金额）。授予股票数量的计算方法是20万美元除以20.63美元，即2023年11月1日的收盘股价。有关我们的股票薪酬计划和本栏所列总授予日公允价值计算所依据的假设的更多信息，请参阅我们截至2024年8月31日的财政年度的10K表格年度报告（“2024年年度报告”）中包含的合并财务报表附注1和附注12。所有股票奖励在授予日全部归属，除Hanson先生外，Mr。 Polen和Schlichting女士被授予DSU。Hanson先生和Schlichting女士每人的金额不到20万美元，因为Hanson先生和Schlichting女士选择以股票而不是DSU形式获得年度股权奖励，并且不发行零碎股份。Polen先生的金额按比例评级，以反映截至2023年11月1日的12个月期间的部分，在此期间，他担任非雇员董事，并且也进行了调整，因为Polen先生选择以股票（70%）和DSU（30%）的形式获得年度股权奖励。Graham女士的金额按比例分配，以反映截至2023年11月1日的12个月期间的部分，在此期间她担任非雇员董事。本栏不包括与VillageMD相关的150,000美元股权赠款，Babiak女士有资格在2024财年期间因在VillageMD董事会任职而获得该赠款，因为该数额在2024财年期间未获批。 |
下表显示了截至2024年8月31日，在该财政年度任职的每位非雇员董事根据2021年综合激励计划及其前身计划和前Walgreen Co.非雇员董事股票计划发行的DSU。每位非雇员董事账户中累积的DSU总数与延期支付现金保留金和股票奖励有关，包括因就DSU赚取的股息等价物而记入贷方的额外DSU。
姓名 |
|
DSU |
Janice M. Babiak |
57,825 |
|
Inderpal S. Bhandari |
10,689 |
|
Ginger L. Graham |
70,425 |
|
Bryan C. Hanson |
— |
|
罗伯特·赫芬斯 |
4,104 |
|
Valerie B. Jarrett |
35,156 |
|
John A. Lederer |
71,478 |
|
Dominic P. Murphy |
75,550 |
|
Thomas E. Polen |
763 |
|
Nancy M. Schlichting |
74,781 |
| (3) | 为Babiak女士报告的金额代表她在VillageMD董事会服务的年度聘用费和委员会费用。 |
| (4) | 墨菲先生于2024年1月25日从董事会退休。Huffines先生于2024年1月25日被任命为董事会成员。 |
2025年非雇员董事年度薪酬审核
中电委员会于2024年7月对我们的非雇员董事薪酬计划进行了年度审查。在那次审查之后，中电委员会在与我们的独立薪酬顾问协商后，没有建议对2025财年非雇员董事的薪酬方案进行任何修改。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至记录日期（除非另有说明）的信息，涉及我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人、每个董事和董事提名人、每个NEO以及所有现任董事和执行官作为一个群体对我们普通股的所有权。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人拥有单独或共有投票权或指示处置的权力的任何股份，以及该人有权在60天内获得的任何股份，包括通过行使期权或其他权利。根据这些规则，如果有共同的投票权和/或共同的权力来指导股份的处置，则相同的股份可能由不止一个人实益拥有。除另有说明外，据我们所知，被指名的人士对该等股份拥有唯一的投票权和投资权，该等股份不受任何质押限制。
期权 |
|||||||||
目前 |
|||||||||
股份 |
可行使或 |
总股份 |
|||||||
共同 |
可行使 |
普通股 |
百分比 |
||||||
股票 |
60内 |
有利 |
的 |
||||||
姓名(1) |
|
拥有(2) |
|
天数 |
|
拥有(2) |
|
类 |
|
领航集团(3) |
83,138,208 |
— |
83,138,208 |
9.6 |
% |
||||
贝莱德，公司。(4) |
65,892,675 |
— |
65,892,675 |
7.6 |
% |
||||
美国道富集团(5) |
43,000,587 |
— |
43,000,587 |
5.0 |
% |
||||
Janice M. Babiak(6) |
1,200 |
— |
1,200 |
* |
|||||
Ornella Barra(2)(7) |
2,161,890 |
940,593 |
3,102,483 |
* |
|||||
Inderpal S. Bhandari(6) |
3,000 |
— |
3,000 |
* |
|||||
Ginger L. Graham(6) |
2,150 |
— |
2,150 |
* |
|||||
Bryan C. Hanson(6) |
30,835 |
— |
30,835 |
* |
|||||
罗伯特·赫芬斯(6) |
— |
— |
— |
* |
|||||
Valerie B. Jarrett(6) |
4,456 |
— |
4,456 |
* |
|||||
玛丽·兰戈夫斯基(2) |
— |
— |
— |
* |
|||||
John A. Lederer(6) |
50,000 |
— |
50,000 |
* |
|||||
曼莫汉·马哈詹(2) |
35,966 |
65,957 |
101,923 |
* |
|||||
Stefano Pessina(8) |
145,621,079 |
1,994,010 |
147,615,089 |
17.1 |
% |
||||
Thomas E. Polen(6) |
16,495 |
— |
16,495 |
* |
|||||
Nancy M. Schlichting(6) |
21,141 |
— |
21,141 |
* |
|||||
William H. Shrank(6) |
3,523 |
— |
3,523 |
* |
|||||
Timothy C. Wentworth(2) |
133,150 |
— |
133,150 |
* |
|||||
所有现任董事和执行官作为一个群体（21名）个人 |
148,245,147 |
3,110,990 |
151,356,137 |
17.5 |
% |
* |
不到公司已发行普通股的1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每名已识别个人的经营地址为c/o 沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，Deerfield，IL 60015。 |
| (2) | 不包括根据股权激励计划发行的不在记录日期后60天内归属的受限制股份单位的基础股份和记为股息的受限制股份单位。下表将这些未归属的RSU作为一个整体单独列出，并连同截至记录日期的实益拥有的股票一起列出每个当时任职的NEO和现任执行官。除下表所列情况外，没有任何董事拥有任何受限制股份单位。 |
股份 |
||||||
普通股 |
||||||
受限 |
有利 |
|||||
姓名 |
|
股票单位 |
|
拥有 |
|
合计 |
Ornella Barra |
525,167 |
3,102,483 |
3,627,650 |
|||
Ginger L. Graham |
— |
2,150 |
2,150 |
|||
玛丽·兰戈夫斯基 |
534,601 |
— |
534,601 |
|||
曼莫汉·马哈詹 |
389,013 |
101,923 |
490,936 |
|||
Stefano Pessina |
1,317,544 |
147,615,089 |
148,932,633 |
|||
Timothy C. Wentworth |
1,198,864 |
133,150 |
1,332,014 |
|||
所有现任执行官作为一个群体（11名）个人 |
5,526,984 |
151,223,337 |
156,750,321 |
| (3) | 代表根据2024年2月13日提交的附表13G/A，由领航集团于2023年12月29日实益拥有的股份。在该文件中，领航集团将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355，并表示其对946,507股股份拥有共同投票权，对79,938，353股股份拥有唯一决定权，对3,199，855股股份拥有共同决定权。 |
| (4) | 代表根据2024年1月26日提交的附表13G/A，由贝莱德公司根据该文件实益拥有的截至2023年12月31日的股份。在该文件中，贝莱德公司将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001，并表示其对59,789，851股股份拥有唯一投票权，对65,892，675股股份拥有唯一决定权。 |
| (5) | 代表根据2024年10月18日由美国道富集团提交的附表13G/A，截至2024年9月30日实益拥有的股份。在该文件中，美国道富集团将其地址列为One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114，并表示其对29,571，267股股份拥有共同投票权，对42,997，580股股份拥有共同决定权。 |
| (6) | 不包括根据2021年综合激励计划、其前身计划和前Walgreen Co.非员工董事股票计划发行的DSU。下表显示了截至记录日期由持有DSU的每位非雇员董事单独持有的DSU（包括因就DSU赚取的股息等价物而记入贷方的额外DSU），以及总计与实益拥有的股票。请注意，我们的董事对这些DSU的所有权也反映在上文“公司治理——董事薪酬”中。 |
股份 |
||||||
普通股 |
||||||
延期 |
有利 |
|||||
姓名 |
|
股票单位 |
|
拥有 |
|
合计 |
Janice M. Babiak |
80,602 |
1,200 |
81,802 |
|||
Inderpal S. Bhandari |
32,133 |
3,000 |
35,133 |
|||
Ginger L. Graham |
93,558 |
2,150 |
95,708 |
|||
Bryan C. Hanson |
— |
30,835 |
30,835 |
|||
罗伯特·赫芬斯 |
22,752 |
— |
22,752 |
|||
Valerie B. Jarrett |
59,968 |
4,456 |
64,424 |
|||
John A. Lederer |
97,853 |
50,000 |
147,853 |
|||
Thomas E. Polen |
7,127 |
16,495 |
23,622 |
|||
Nancy M. Schlichting |
76,896 |
21,141 |
98,037 |
|||
威廉·史兰克 |
— |
3,523 |
3,523 |
| (7) | Barra女士实益拥有的1,718，000股股份由Barra女士全资拥有的OLB控股有限公司记录在案。 |
| (8) | 基于Alliance Sant é Participations S.A.（“ASP”）、NewCIP II S.a.r.l.（“NEWCIP II”）和Stefano Pessina于2020年7月27日向SEC联合提交的附表13D/A，以及Pessina先生于2024年11月5日向SEC提交的表格4。这些文件表明，ASP对其直接持有的144,788，821股登记在册的股份拥有唯一投票权和唯一决定权，NEWCIP II是ASP的唯一股东，Pessina先生对NEWCIP II拥有100%的投票控制权。因此，NEWCIP II和Pessina先生各自可被视为ASP直接持有并登记在册的144,788，821股股份的实益拥有人。在附表13D/a中，ASP和NEWCIP II的地址均列为14，avenue du x Septembre，L-2550，Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg。 |
由于是我们5%以上普通股的实益拥有人，根据我们在上文“公司治理——董事独立性和关联方交易——关联方交易”中所述的关联交易政策，领航集团、贝莱德，以及美国道富集团目前被视为“关联方”。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
高管薪酬
我在投什么票？ |
|
股东被要求在咨询的基础上批准我们NEO的薪酬，如下文本代理声明的“—薪酬讨论和分析”和“—高管薪酬表和支持信息”部分所述。 |
董事会的投票建议是什么？ |
董事会建议对提案2投“赞成”票。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
|
要求的投票是多少？ |
提案2的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。如果你选择弃权，弃权将与对提案2的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。 |
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们NEO的薪酬，包括以下本委托书的“—薪酬讨论和分析”和“—高管薪酬表和支持信息”部分（“薪酬发言权提案”）。
我们的高管薪酬计划包含旨在与我们的长期目标和战略保持一致的政策和做法，并促进负责任的薪酬和治理做法。我们相信，我们的高管薪酬计划适当地奖励业绩，并符合我们股东的长期利益。我们鼓励我们的股东阅读下面这份委托书的“—薪酬讨论与分析”和“—高管薪酬表和支持信息”部分，其中描述了我们的高管薪酬计划的细节以及中电委员会在2024财年做出的许多高管薪酬决定。
我们重视股东提供的反馈。在2024年年会上，我们的股东支持我们的高管薪酬计划，大约87%的投票赞成薪酬发言权提案。在投票前和投票后，我们都与我们的股东进行了广泛的外联，包括与我们的许多机构股东就高管薪酬进行了讨论，中电委员会和董事会考虑了我们的股东对我们高管薪酬计划的设计和有效性的看法。
关于去年薪酬发言权投票的讨论，见“—薪酬讨论与分析—执行摘要—薪酬发言权和相关股东反馈的考虑。”
我们的股东被要求在年会上批准以下决议：
决议，股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定高管的薪酬（该披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露，每一项均载于公司2025年年度股东大会的委托书）。
作为咨询投票，本议案2对我们、中电委员会或董事会均无约束力。然而，中电委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们的NEO做出补偿决定时考虑投票结果。
我们目前每年都会在代理材料中列入薪酬发言权提案，预计下一次对薪酬发言权提案的投票将在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上进行。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划、做法和流程的重要要素，特别关注以下列出的2024财年NEO的高管薪酬决定：(1)
|
|
|
|
|
Stefano Pessina |
Timothy C. Wentworth |
曼莫汉·马哈詹 |
Ornella Barra |
玛丽·兰戈夫斯基 |
| (1) | 对于2024财年，这些NEO还包括前临时首席执行官Ginger L. Graham（上图未显示）。Graham女士在Wentworth先生被任命为首席执行官后卸任临时首席执行官，自2023年10月23日起生效，并恢复担任非雇员董事。 |
| (2) | 温特沃斯先生被任命为首席执行官，自2023年10月23日起生效。 |
| (3) | Mahajan先生担任公司临时全球首席财务官，直至其被任命为执行副总裁兼全球首席财务官（“全球首席财务官”），自2024年3月1日起生效。 |
| (4) | Langowski女士被任命为执行副总裁兼美国医疗保健总裁，自2024年3月18日起生效。 |
57 |
|
69 |
||||
57 |
69 |
|||||
57 |
69 |
|||||
58 |
69 |
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59 |
70 |
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59 |
70 |
|||||
60 |
71 |
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60 |
71 |
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61 |
72 |
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61 |
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64 |
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65 |
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65 |
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66 |
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66 |
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66 |
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66 |
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67 |
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沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
执行摘要
我们公司在2024财年
我们是一家综合医疗、药房和零售领导者，每天为数百万客户和患者提供服务，拥有175年关爱社区的传统。作为值得信赖的全球零售药店创新者，在美国、欧洲和拉丁美洲拥有约12,500家门店，WBA在医疗保健生态系统中发挥着关键作用。通过配药、改善获得药房和健康服务的机会、提供高质量的健康和美容产品以及通过其数字平台提供随时随地的便利，WBA正在其服务的数千个社区内外塑造医疗保健的未来。
2024财年并非没有挑战。然而，在对消费者和整个行业来说仍然充满挑战的背景下，我们在这一年中完成了一些关键的优先事项。最终，我们以稳健的业绩结束了本财年，这反映了我们对几项关键举措的专注执行。这些努力是整个WBA范围更广的转型计划和战略的一部分，通过这些计划和战略，我们采取了重要且必要的行动，成为零售药房和健康服务的首选。2024财年的主要成就包括：
| ● | 2024财年销售额增长6.2%至1477亿美元，按固定汇率计算增长5.7%。 |
| ● | 超过了2024财年的目标，实现了10亿美元的成本节约、6亿美元的资本支出削减以及5亿美元的营运资本优化举措。 |
| ● | 已实现2024财年净债务减少19亿美元，租赁债务减少12亿美元。 |
| ● | 在2024财年期间，在美国开满了大约8亿张处方（包括疫苗接种）。调整为30天当量，2024财年开出的处方为12亿。 |
| ● | 组建了沃尔格林院长咨询委员会，以扩大我们与药学院的长期合作关系，并更好地支持药剂师，因为他们为当地社区提供了宝贵的护理。 |
以下说明了该公司2024财年的其他一些关键财务业绩：
销售 |
报告EPS |
调整后每股收益(1) (2) |
$ 147.7b |
$(10.01) |
$2.88 |
2024财年，按报告和固定货币计算，同比增长 |
2024财年，按报告和固定货币计算，同比下降 |
2024财年，按报告和固定货币计算，同比下降 |
| (1) | 在稀释的基础上。 |
| (2) | 非GAAP财务指标。请参阅第A-1页开头的附录A，了解与最直接可比的美国公认会计原则财务指标的相关定义和对账。 |
管理过渡
在2023财年和2024财年初，公司经历了多项高级领导层变动，首先是公司前首席执行官和公司前全球首席财务官的离职，分别于2023年8月31日和2023年7月27日生效。与这些过渡有关，董事会从现有领导层任命临时官员担任临时首席执行官和临时全球首席财务官，同时公司参与了一个彻底的流程来选择这些职位的继任者。因此，董事会任命Mahajan先生担任临时全球首席财务官，自2023年7月27日起生效，并将Mahajan先生提升为执行副总裁兼全球首席财务官，自2024年3月1日起生效。此外，董事会任命我们的首席独立董事Ginger Graham为公司临时首席执行官，自2023年9月1日起生效。在寻找首席执行官职位的过程中，任命Timothy C. Wentworth为公司首席执行官，自2023年10月23日起生效。2024年3月，公司聘用了Langowski女士，并任命她为执行副总裁兼美国医疗保健总裁。除另有说明外，本CD & A中对CEO的提及均指温特沃斯先生。此外，由于其职位的临时性，格雷厄姆女士在2024财年期间没有参加公司的NEO年度高管薪酬计划。请参阅本CD & A后面的“管理层过渡安排”部分，讨论我们与Graham女士达成的薪酬安排以及我们就这些高级管理层过渡达成的其他薪酬安排。
薪酬发言权及相关股东反馈意见的审议情况
中电委员会寻求设计一个激励业绩的高管薪酬方案，同时通过奖励支持创造可持续股东价值的行动来吸引和留住有成就的高管团队。
中电委员会设计我们的高管薪酬计划的方法的一个重要部分是我们通过定期和广泛的参与从股东那里收到的反馈。我们的中电委员会重视与我们的股东进行公开对话，中电委员会认为，与我们的股东和其他利益相关者进行定期沟通是使我们能够取得长期成功的关键部分。因此，公司有一个定期的股东参与计划，与股东接触并定期将他们对补偿事项的反馈意见提交给中电委员会和董事会讨论和审议。
与股东的全年互动 |
|||||
夏天 |
跌 |
冬/春 |
|||
|
●
审查我们最大股东的代理投票政策和观点的变化
●
计划通过积极参与计划与我们最大的股东和较小的机构投资者进行外联
|
●
与我们最大的投资者和较小的机构投资者进行接触，讨论公司治理、高管薪酬和ESG举措
●
酌情与我们的董事会和委员会分享参与反馈，以供考虑
●
酌情加强治理做法和披露
|
●
在年度股东大会之前，根据需要/要求与投资者进行额外接触，并酌情与董事会和委员会分享反馈意见，以供考虑
●
召开年度股东大会
●
审查年度股东大会的反馈并确定未来优先事项
|
|||
股东参与仍然是董事会的优先事项，特别是中电委员会的优先事项。关于年度会议（以下讨论的流通股数量和计算出的百分比不包括Pessina先生及其关联公司持有的股份）： |
|||||
44% |
100% |
9% |
|||
我们联系了30名投资者，约占我们流通股的44%。 |
我们向持有我们0.8%或更多流通股的100%股东发出了参与邀请。 |
我们已经与代表我们流通股约9%的股东举行了7次会议；我们接触的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。我们相信，这些百分比表明了我们对股东外联和反馈的承诺。 |
|||
总体而言，收到的股东反馈总体上是积极的，支持我们的高管薪酬计划。因此，在考虑了对公司2024年薪酬发言权提案的87%的投票支持后，中电委员会认为我们的高管薪酬理念和目标继续是适当的，并决定不针对2024年薪酬发言权结果对我们的2024财年高管薪酬计划做出任何改变。
正如下文“2024年高管薪酬”中更全面解释的那样，中电委员会决定，我们的2024财年高管薪酬计划的长期激励薪酬要素将仅以基于时间的RSU的形式授予。2024财年使用基于时间的RSU，而不是公司授予包括业绩分成在内的组合奖励的历史做法，旨在让新的管理团队有机会在设定与该计划相关的业绩目标之前，彻底审查和完善公司的长期战略和长期运营计划。在我们最近的接触努力中，我们与我们的最大股东讨论了这种方法背后的理由，我们的绝大多数股东理解并支持我们在2024财年不授予业绩份额的理由。
中电委承诺在未来年度以绩效奖励的形式授予相当一部分股权激励奖励。为此，中国电力委员会在2025财年高管薪酬计划中重新引入了业绩份额，占整体股权组合的50%。适用于2025财年业绩份额奖励的业绩目标涉及调整后的每股收益、自由现金流和相对的总股东回报业绩修正因素。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
薪酬交付和业绩对齐
大部分目标总直接薪酬以基于绩效的可变和“有风险”激励形式交付给我们的高管，如下图所示：
2024年目标薪酬—首席执行官 |
2024年目标补偿——其他近地天体的平均值(1) |
|
|
|
| (1) | 不包括佩西纳先生，他的2024财年目标薪酬为100%“有风险”，如下所述，以及我们的前临时首席执行官格雷厄姆女士。 |
2024年激励薪酬结果
2024年10月，鉴于公司在MIP财务指标上表现不佳，在很大程度上是由于艰难的经营环境，包括美国消费者持续面临压力，以及最近市场动态的影响侵蚀了药店的利润率，中电委员会决定不为根据WBA或美国分部业绩衡量的参与者在2024财年MIP下的支出提供资金。此外，根据公司2021年9月1日至2024年8月31日业绩期间的三年平均调整后每股收益增长和调整后收入增长，于2021年11月授予的业绩份额奖励归属于低于目标水平的58.1%。我们认为，缺乏2024财年的MIP支出以及2022财年业绩份额奖励下低于目标的支出说明了公司财务业绩与我们高级管理人员薪酬之间的一致性，并表明我们对按业绩付费文化的持续承诺。
补偿方案最佳做法
中电委员会采纳了多项普遍认为的最佳做法，认为这些做法符合我们的薪酬理念，并符合我们股东的长远利益。其中包括与我们的2024财年薪酬计划相关的以下内容：
|
我们确实有这种做法 |
|
我们没有这种做法 |
||
|
●
客观且与关键公司绩效指标相关的激励奖励目标
●
大部分补偿以与股东回报挂钩的基于股权的奖励形式作为风险补偿交付
●
稳健的持股指引
●
禁止董事、高管和高级雇员对冲/卖空股票的政策
●
扩大了追回政策，允许在发生不当行为、欺诈或财务重述时补偿
●
参与的近地天体控制权分离的双重触发变化
●
政策要求股东批准现金遣散费超过年基本工资和目标年度奖金之和的2.99倍
●
长期激励奖励具有多年归属期，驱动可持续价值创造，促进留存
|
●
多年期保证加薪、非绩效奖金或股权补偿
●
NEO的控制消费税总额变化
●
未经股东批准重新定价期权
●
过度遣散和/或控制条款发生变化
●
就未实现或未归属的股权奖励支付股息或股息等价物
●
超额养老金或固定福利补充高管退休计划
●
高比例的固定薪酬
|
||||
此外，我们还积极与股东接触，就我们的高管薪酬计划征求意见。有关我们的股东参与努力的描述，请参阅“公司治理—董事会职责—股东参与计划”和“—考虑薪酬发言权和相关股东反馈”。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024年高管薪酬
我们2024财年高管薪酬计划的组成部分
中电委员会监督我们的高管薪酬计划，其中包括旨在支持我们的薪酬目标和奖励我们财务业绩特定方面的要素，董事会认为这些要素对于以可持续的方式推动长期股东价值至关重要。中电科委员会致力于将高管薪酬的很大一部分作为“风险”和可变薪酬提供，目标直接薪酬总额的85%至91%支付给CEO和与公司、股价和个人业绩相关的其他NEO（不包括Pessina先生，其薪酬100%处于风险中，以及我们的前临时CEO Graham女士）。
2024财政年度补偿要素
根据我们的2024财年高管薪酬计划，除了Pessina先生和Graham女士之外，每个NEO的直接薪酬总额的关键组成部分，以及每个人如何支持我们的薪酬目标，如下所列。
补偿要素 |
|
说明 |
主要目标 |
|
基本工资 |
|
●
年度固定现金补偿
|
|
●
提供基于个人绩效、责任水平、经验、内部公平、有竞争力的薪酬水平确定的固定薪酬形式
●
支持人才高管的吸引和留用
|
年度现金奖励付款 |
●
年度现金奖励，如有支出，基于公司和个人表现
●
财政年度开始时确定的目标
●
根据公司和个人业绩在财政年度结束后作出的支付决定
|
●
通过将年度现金薪酬与实现关键的短期绩效目标挂钩来激励绩效：
●
由公司根据以下指标的年度目标衡量：
●
调整后营业收入，加权60%；
●
自由现金流，加权30%；和
●
健康股权，加权10%
●
由个人，以具体战略目标的实现情况和对个人绩效的评估来衡量
|
||
限制性股票单位(1) |
●
基于公司股价表现的价值波动的长期激励奖励
●
以普通股支付
|
●
通过将高管的注意力集中在多年归属期的业绩上，促进保留并进一步使利益与我们股东的利益保持一致，奖励的价值根据股价表现波动
●
增加高管持股
|
| (1) | 在2024财年使用基于时间的RSU，而不是公司历史上授予包括业绩分成在内的组合奖励的做法，旨在让新的管理团队有机会在设定与该计划相关的业绩目标之前，彻底审查和完善公司的长期战略和长期运营计划。中国电力委员会在2025财年高管薪酬计划中重新引入了业绩份额，占整体股权组合的50%。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024年基薪
基本工资是高管薪酬的一个关键组成部分，这既是因为它本身，也因为年度激励奖励按基本工资的百分比计算。2023年10月，中电委员会完成了对市场数据和个人业绩的年度审查，以审议当时在职的近地天体（Pessina先生和Graham女士除外）的基薪调整。在审查结束时，中电委员会没有为Barra女士或Mahajan先生提供绩效加薪。Wentworth先生和Langowski女士的基本工资是在2024财年开始受雇于公司时确定的。Mahajan先生的基本工资随后从494,000美元（加上担任临时全球首席财务官时的额外月费300,000美元）增加到900,000美元，因为他于2024年3月被任命为执行副总裁兼全球首席财务官。
|
2024年年度 |
||
姓名 |
基本工资（美元） |
||
Stefano Pessina |
$ |
0 |
|
Timothy Wentworth |
$ |
1,500,000 |
|
曼莫汉·马哈詹(1) |
$ |
900,000 |
|
Ornella Barra(2) |
$ |
1,027,590 |
|
玛丽·兰戈夫斯基 |
$ |
950,000 |
|
Ginger Graham |
$ |
0 |
|
| (1) | 不包括Mahajan先生担任临时全球首席财务官每个月收到的额外月费30万美元，如下文“管理层过渡安排”中进一步描述。 |
| (2) | Barra女士的金额，以英镑确定并支付，然后按大约1英镑= 1.26 1216美元的汇率（中电委员会用于高管薪酬决定的2024财年平均汇率）换算成美元。 |
2024年度现金奖励付款
对于2024财年，我们几乎所有的高级管理人员（包括除Pessina先生和Graham女士之外的NEO）都有资格通过MIP获得年度现金奖励付款。MIP奖励在公司（包括部门）和个人层面实现关键财务和非财务目标的高管，旨在使我们的高级管理人员的利益与我们的财务目标和领导行为直接保持一致。根据MIP的条款，参与者有资格根据他们的目标奖金机会和预先设定的绩效目标的实现情况获得公式化的支付。此外，MIP还包括个人绩效因素，这可能导致公式化支出增加最多20%或减少最多100%，基于参与者的个人绩效，以允许基于个人绩效评估的支出与更广泛的公司绩效目标和目标之间的差异。中电科委员会保留酌情权，酌情减少公式化支出，以反映公司业绩或中电科委员会认为相关的其他因素。对于2024财年，Wentworth先生、Barra女士和Mahajan先生的MIP主要基于WBA财务业绩，而Langowski女士的MIP主要基于美国医疗保健部门的财务业绩，详见下文。
对于2024财年，参与MIP的每个NEO的目标现金奖励机会是在考虑了每个特定角色的市场实践等因素后确定的。Wentworth先生和Langowski女士的目标百分比是在2024财年开始受雇时确定的，任何获得的奖励按该财年的时间按比例分配。Mahajan先生的目标奖金百分比从70%提高到125%，这与他在2024年3月被任命为全球首席财务官有关。Barra女士的目标奖金百分比与2023财年相比没有变化：
2024年目标奖金 |
|||
姓名 |
|
（占薪资%） |
|
Stefano Pessina |
— |
% |
|
Timothy Wentworth |
200 |
% |
|
曼莫汉·马哈詹(1) |
125 |
% |
|
Ornella Barra |
125 |
% |
|
玛丽·兰戈夫斯基 |
125 |
% |
|
Ginger Graham |
— |
% |
| (1) | 代表Mahajan先生在2024年3月晋升为全球首席财务官后的目标机会。Mahajan先生2024财年的目标MIP奖励按比例分配，以反映他在被任命为执行副总裁兼全球首席财务官之前和之后生效的基本工资和目标MIP机会，自2024年3月1日起生效，因此按比例分配的目标机会为其基本工资的106%。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
WBA与美国医疗保健表现
对于除Langowski女士之外的参与NEO，年度现金奖励付款是根据公司的综合业绩计算的。Langowski女士的年度现金奖励付款是根据美国医疗保健部门的业绩和公司业绩综合计算得出的。中电委员会认为，让参与的近地天体与全公司目标保持一致，加强了这些高管之间协作的必要性。
赚了 |
× |
目标短期 |
× |
业绩 |
= |
初步现金 |
经审查确定：
●
内部和基于市场的同行集团基准
●
个人表现
|
建立使用：
●
基于市场的同行群体基准
●
内部校准
|
调整后运营 自由现金流（30%） 健康股权（10%） |
|
|||
个人 |
||||||
|
||||||
最终现金激励 |
* |
在中电委员会行使任何负面酌情权之前，以减少公式化的派息，以反映公司业绩或中电委员会认为相关的其他因素。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
根据以下理由，中电委员会批准使用调整后的营业收入、自由现金流和健康股权目标作为衡量参与NEO的2024财年MIP奖励下公司和美国医疗保健部门业绩的衡量标准。中电委员会认为，这一指标组合符合我们的业务目标，既能发展我们现有的业务，又能产生现金投资于我们未来的业务战略，还能推动我们的健康公平目标，这些目标对我们的目标、愿景和价值观至关重要：
公制 |
|
理由 |
调整后运营 |
反映：
●
整体经营业绩及盈利能力
●
有效的成本管理
●
运营效率和业务扩张
●
适当分配资源
|
|
自由现金流 |
反映：
●
有机会投资于我们的关键优先事项，包括创新
●
有效的营运资金管理
●
运营效率
●
适当分配资源
|
|
Health Equity（加权10%） |
反映：
●
与公司ESG战略保持一致，以推动健康公平为核心
●
重点关注对健康产生影响并对服务不足社区的福祉产生不成比例影响的三个领域：
●
健康和包容的工作场所
●
可持续市场
●
健康星球
|
| (1) | 调整后的营业收入定义为GAAP营业收入，根据全球控制机构维护的公司非GAAP财务措施政策，就该期间的任何非GAAP项目进行调整。这可以进一步调整，以反映中电委员会根据MIP条款批准的某些特定调整和分部间转让。中电委员会保留作出这些调整的权利，以帮助确保某些被视为非经营性或以其他方式超出管理层控制的项目不会以积极或消极的方式影响支出，以支持与关键短期绩效目标相关的激励运营绩效的计划目标。这一计量是按固定货币计算的，即以预算中使用的外币汇率换算当期结果，以符合内部管理报告的方式排除外币影响。 |
| (2) | 自由现金流的定义是，根据GAAP报告目的定义的经营活动提供（使用）的净现金，减去物业、厂房和设备的增加，以及根据全球控制机构维护的公司非GAAP财务措施政策进行的任何其他重大调整。这可以根据部门间转让和任何可能由中电委员会根据MIP条款批准的重大计划外或未知项目进行进一步调整。中电委员会保留作出这些调整的权利，以帮助确保某些被视为非经营性或以其他方式超出管理层控制的项目不会以积极或消极的方式影响支出，以支持与关键短期绩效目标相关的激励运营绩效的计划目标。这一计量是按固定货币计算的，即以预算中使用的外币汇率换算当期结果，以符合内部管理报告的方式排除外币影响。 |
2024财年，公司合并调整后营业收入目标定为36.65亿美元，合并自由现金流目标定为11.01亿美元。这些目标是根据我们董事会批准的2024财年预算设定的，并于2023年10月获得中电委员会的批准。虽然公司的2024财年目标低于2023财年的目标和实际结果，但根据我们的内部预测以及2023年10月制定目标时的宏观经济和行业环境，中电委员会认为2024财年的目标是严格和具有挑战性的。除其他因素外，我们较低的2024财年MIP目标反映了来自显着降低的新冠疫苗和检测量、较低的售后回租贡献、公司药房业务的持续报销压力以及宏观经济驱动的消费者压力等不利因素。调整后的营业收入和自由现金流指标的实际表现低于阈值水平的表现。基于这些结果，与公司综合财务业绩相关的2024财年MIP部分没有提供资金。
作为美国医疗保健部门的总裁，Langowski女士的MIP的财务部分30%基于适用于公司级MIP的相同指标，70%基于我们美国医疗保健部门的业绩，与上述公司级MIP的业绩指标和权重相同，但财务目标与美国医疗保健部门相关。Langowski女士的MIP旨在使她的成果与她所领导的业务部门的业绩更加一致，同时仍然加强了与整体公司目标协作的必要性。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024财年，美国医疗保健部门的调整后营业收入目标定为（1.68）亿美元，自由现金流目标定为（2.91）亿美元。这些目标是根据我们董事会批准的2024财年预算制定的，并于2023年10月获得中电委员会的批准。中电委员会认为，根据我们的内部预测以及2023年10月制定目标时的宏观经济和行业环境，其制定的目标是严格的，但可以实现。美国医疗保健部门调整后营业收入和自由现金流指标的实际业绩低于目标水平。基于这些结果以及WBA和美国业务的总体结果，中电股份委员会决定不为2024财年MIP中与美国医疗保健部门财务业绩相关的部分提供资金。
健康股权表现
与2023财年一样，公司在2024财年的MIP下建立了额外的指标，以进一步与公司在推动健康公平方面的ESG战略保持一致。这些目标旨在具有挑战性，但通过我们ESG战略计划的有力执行是可以实现的。2024财年MIP下所有NEO参与者的健康公平指标如下：
| ● | 健康和包容的工作场所.这一目标旨在增加残疾人和受健康差异影响最大的人在与我们如何提供护理相关的决策过程中的代表性。 |
| ● | 可持续市场.这一目标旨在激励我们的高级管理人员和其他员工从妇女、有色人种、退伍军人和服务残疾退伍军人、残疾人和LGBTQ +人群拥有的企业采购商品和服务。 |
| ● | 健康星球.这一目标侧重于减少碳排放和废物管理，并激励我们的高级管理人员和其他员工为创造可持续环境做出贡献，以此防止先前存在的不平等现象加剧。 |
鉴于公司的扭亏为盈计划以及我们在2024财年MIP下预先设定的财务指标表现不佳，中电委员会没有授权根据2024财年MIP向我们的NEO支付费用。虽然2024财年的MIP没有支付，但我们非常自豪地宣布，与我们的2024财年健康公平目标相比，我们超出了目标水平的表现，该目标在美国包括增加女性、有色人种和残疾人的代表性，增加我们与不同供应商的支出，以及减少碳排放和垃圾填埋。
2024年长期激励薪酬
公司维持一项长期激励薪酬计划，旨在进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。长期激励薪酬根据2021年综合激励计划分年度授予。中国电力委员会一般在每年10月的会议上批准年度股权奖励的目标值，授予日期为同一日历年的11月1日。在某些情况下，例如雇用、晋升或保留个人（包括下文披露的关于Mahajan先生和Langowski女士在2024财年的情况），中电电委员会可能会批准在其他时间生效的赠款。尽管2021年综合激励计划允许授予期权，但我们在2024财年没有根据2021年综合激励计划授予股票期权。我们的员工可以根据我们经修订和重述的员工股票购买计划的条款注册购买股票，购买日期一般在每月的最后一个交易日，使用购买当月累积的工资扣除额。我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。
参与的近地天体的2024财年目标股权授予水平如下。2023年10月，考虑到中电委员会对市场数据和个人业绩的年度审查，中电委员会决定将Barra女士长期激励薪酬的目标值从450万美元提高到550万美元。Wentworth先生和Langowski女士的目标值是根据市场数据和内部薪酬权益分别于2023年10月和2024年3月开始受雇于公司时确定的。在考虑了市场数据、个人业绩、公司历史薪酬惯例和内部薪酬公平之后，中电委员会还将Mahajan先生被任命为全球首席财务官的目标价值从75万美元提高到400万美元。
NEO |
|
目标价值（美元） |
|
Timothy Wentworth |
$ |
12,000,000 |
|
曼莫汉·马哈詹 |
$ |
4,000,000 |
|
Ornella Barra |
$ |
5,500,000 |
|
玛丽·兰戈夫斯基 |
$ |
4,400,000 |
|
2024年限制性股票单位授予
正如之前披露的那样，鉴于2023财年和2024财年的管理层过渡，为了让新的管理团队有机会在设定与该计划相关的业绩目标之前，彻底审查和完善公司的长期战略和长期运营计划，中电电委员会决定以RSU的形式授予2024财年高管薪酬计划下的所有股权激励奖励。RSU还有助于吸引和留住有才华的高管，这在我们最近的管理层过渡期间尤其重要。2024财年的RSU在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别授予大约三分之一的增量。
根据上述目标价值，Wentworth先生和Barra女士截至2023年11月1日的年度授予日收到了RSU赠款。Mahajan先生在2023年11月1日的年度授予日收到了RSU赠款，金额为适用于其先前职务的价值（750,000美元），随后在晋升为全球首席财务官时，他收到了截至2024年3月1日价值2,175，000美元的额外RSU赠款。作为新员工签约奖励的一部分，截至2024年6月1日，Langowski女士获得了价值4,000，000美元的RSU赠款。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
派发2022-2024年业绩股
在2022财年，向我们当时任职的高级管理人员授予了2022-2024财年业绩期间的业绩份额。业绩股的业绩期为2021年9月1日至2024年8月31日，取决于公司实现三年平均调整后每股收益增长和调整后收入增长目标，在业绩期的每一年衡量，派息水平根据三年平均结果确定。2022、2023和2024财年的具体业绩目标是根据我们董事会批准的该期间三年财务计划设定的，并于2021年10月获得中电委员会的批准。鉴于我们的内部预测以及当时的宏观经济和行业环境，这些目标的设计具有挑战性，但在三年业绩期间是可以实现的。
下图列出了2022-2024财年业绩份额周期的财务业绩衡量、业绩期间、业绩目标和相应支出占目标业绩份额机会的百分比：
业绩 |
|
业绩水平 |
|
2022财年 |
|
2023财年 |
|
2024财政年度 |
|
业绩 |
|
业绩占比% |
调整后每股收益 |
低于阈值： |
低于增长目标> 10个百分点 |
<90% |
目标授予的0% |
||||||||
门槛： |
低于增长目标10个百分点 |
90% |
目标授予的50% |
|||||||||
目标： |
0.0% |
5.1% |
7.2% |
100% |
100%目标授予 |
|||||||
最大值： |
高于增长目标≥ 10个百分点 |
110% |
目标授予的150% |
|||||||||
调整后 |
低于阈值： |
低于增长目标> 5个百分点 |
<95% |
目标授予的0% |
||||||||
门槛： |
低于增长目标5个百分点 |
95% |
目标授予的50% |
|||||||||
目标： |
(4.9%) |
5.0% |
4.9% |
100% |
100%目标授予 |
|||||||
最大值： |
高于增长目标≥ 5个百分点 |
105% |
目标授予的150% |
|||||||||
| (1) | 业绩介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，将分别在50%和100%之间或100%和150%之间的直线插值基础上赚取业绩份额。 |
三年业绩期内年度调整后每股收益增长目标的实现情况为2022财年6.8%、2023财年（19.6%）和2024财年（29.3%），三年业绩期内年度调整后收入增长目标的实现情况为2022财年（1.9%）、2023财年（2.1%）和2024财年（1.6%），导致公式化支付为目标的58.1%。这些结果反映了计划下允许的调整，这些调整与周期内的并购和其他交易有关，而这些调整在最初批准的目标中没有考虑到。根据公式化的结果，中电委员会批准了以下关于我们参与的NEO所持有的2022-2024年业绩份额奖励的归属：Barra女士，27,263股；Mahajan先生，4,544股。我们的其他NEO都没有获得2022财年业绩份额奖励。
管理层过渡安排
如上所述，在2023财年和2024财年初，公司经历了高层领导层的多项变动。下文总结了与这些领导层变动相关的薪酬决定。在确定Wentworth先生、Mahajan先生和Langowski女士以及Graham女士的薪酬安排时，中电委员会考虑了市场数据、类似管理层过渡的市场惯例以及我们独立薪酬顾问的意见。
关于他在2024财年被任命为公司首席执行官，公司与Wentworth先生签订了一份雇佣协议（“Wentworth雇佣协议”）。根据Wentworth就业协议，Wentworth先生有权获得1,500，000美元的基本工资、根据我们的年度激励计划，相当于其基本工资200%的2024财年目标年度奖金以及目标价值为12,000，000美元的2024财年年度股权赠款，该赠款于2023年11月授予，条款与向我们其他执行官提供的2024财年年度股权赠款的条款相同。为了促使Wentworth先生搬迁加入公司，Wentworth先生有资格获得搬迁福利，但是，他在2024财年没有使用这些福利。
关于她被任命为临时首席执行官，公司与Graham女士签订了一份聘书，自2023年9月1日起生效，据此，Graham女士从2023年10月1日开始领取每月820,000美元的基本工资。就开始担任临时首席执行官一职而言，格雷厄姆女士还收到了2,500，000美元的特别现金付款，这笔款项的结构是：（i）促使她接受临时首席执行官职位，（ii）承认担任临时首席执行官所需的重大责任和时间，以及（iii）补偿她担任临时首席执行官的第一个月以及在任命永久首席执行官时预计用于协助过渡的时间。格雷厄姆女士作为临时首席执行官的薪酬方案也是根据市场数据和我们独立薪酬顾问的投入确定的。
关于Mahajan先生被任命为临时全球首席财务官，Mahajan先生担任临时全球首席财务官的每个月都会获得额外的30万美元月费。关于晋升为执行副总裁兼全球首席财务官，Mahajan先生与公司签订了一份聘书，据此，他获得了一笔特别的一次性促销RSU奖励，目标价值为2,175，000美元，该奖励计划在2024年3月1日授予日的前三个周年纪念日的每一天分三期等额授予，前提是他在每个归属日期继续受雇。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
关于她开始受雇于公司并诱使她接受受雇于公司，Langowski女士的聘书规定在2024年6月获得目标价值为4,000，000美元的RSU奖励，该奖励计划在2024年6月1日授予日的前三个周年纪念日的每一天分三次等额授予，但须视她在每个归属日期的持续受雇情况而定。此外，为了补偿Langowski女士在其前雇主处没收的赔偿金，Langowski女士获得了金额为3,000，000美元的签约奖金，其中2,000，000美元在她开始工作的45天内支付给她，剩余部分将在她开始工作的一周年之后支付给她。如果Langowski女士在公司的雇用因故被非自愿终止或在适用的付款触发日期后两年内自愿辞职，则每笔付款均须偿还。
执行董事长薪酬
中电委员会认为（在咨询了我们的独立薪酬顾问之后），以RSU的形式向Pessina先生提供几乎所有的薪酬（某些有限的额外津贴除外，如本CD & A其他部分所述）是适当的，并且使他的薪酬与我们股东的利益密切一致。中电委员会还认为（在咨询了我们的独立薪酬顾问后），Pessina先生的一揽子薪酬总额与具有类似规模和复杂性（以收入和市值衡量）的一般行业公司高管的市场薪酬中位数做法相比具有竞争力，并且考虑到他对公司的影响并考虑到他在该角色中的表现，是适当的。
对于2024财年，考虑到他担任执行主席，中电委员会授予Pessina先生RSU奖励，目标价值为8,000，000美元。授予的RSU数量是通过将授予价值除以我们普通股在授予日期前五个交易日的平均收盘价确定的，即21.34美元。该奖励计划在授予日的第三个周年日归属，在某些情况下，包括如果Pessina先生停止在董事会任职（某些例外情况除外），则可能被没收或全额或按比例加速归属。除了三年归属期，这一RSU奖励还包括一项2024财年调整后营业收入绩效目标，该目标的实现已于2024年10月获得中电委员会的认证。有关没收或Pessina先生未偿奖励的全额或按比例加速归属的相关情况的讨论，请参阅下文“高管薪酬表和支持信息—— 2024年终止或控制权变更时的潜在付款”。
美元总值 |
数量 |
总批出日期公平 |
||||||
姓名 |
|
RSU奖 |
|
RSU |
|
RSU奖励的价值* |
||
Stefano Pessina |
$ |
8,000,000 |
374,883 |
$ |
7,733,836 |
|||
* |
由于用于确定股票数量的平均股价（21.34美元）和授予日的股价（20.63美元）的差异，该数值低于中电委员会批准的目标经济值。 |
退休和其他福利
退休计划和方案
适用于我们美国雇员的主要退休计划是符合税收条件的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。根据符合税务资格的401（k）计划，公司高管可获得的退休福利与其他符合条件的员工可获得的退休福利相同。
公司还拥有一项不合格的补充退休计划，即沃尔格林联合博姿公司高管退休储蓄计划（“高管延期计划”），根据该计划，参与者可以获得由于税法限制而无法根据401（k）计划进行的公司供款抵免，并且可以选择推迟部分年度基本工资和/或短期激励奖励。有关高管延期计划的更多信息在下文“高管薪酬表和支持信息—— 2024年非合格延期薪酬”下提供。
代替进一步参与任何固定缴款计划，Barra女士按照实施时的相关市场惯例，每月分十二次等额领取每月月底支付的基本工资40%的现金养老金补贴。
附加条件
我们为我们的NEO和其他高级管理人员提供额外福利和其他个人福利，我们认为这些福利与与我们相当的公司提供的福利相比并不过分和具有竞争力。2024年4月，经与我们的独立薪酬顾问协商，中电委员会对这些额外津贴和其他个人福利进行了审查，并确定它们与相关市场惯例大体保持一致。有关更多详细信息，请参阅下面的讨论以及本委托书的“高管薪酬表和支持信息”部分。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
飞机使用情况
根据我们的飞机使用指南，我们允许Pessina先生个人使用我们的飞机如下所述，董事会要求Wentworth先生在所有个人旅行中使用公司飞机。此外，由于预计她作为临时首席执行官的角色将持续很短的时间，并且为了方便她在外州住所和WBA的公司总部之间的旅行，以优化她开展公司业务的可用时间，中电委员会批准Graham女士使用该公务机进行所有商务和个人旅行。这些高管的公务机使用情况也符合公司的高管安全政策。我们还允许每个人的伴侣或配偶（如适用）陪同高管进行此类个人旅行（除了陪同他或她出差）。伴侣和配偶不得乘坐公司飞机旅行，除非有适用的行政人员陪同。在有限的情况下，也允许其他高级管理人员预先批准的个人使用我飞机。
2024财年，该公司聘请了一家外部安全提供商，对Wentworth先生进行了全面的安全评估。根据其安全评估，外部安全提供者建议Wentworth先生使用公司飞机进行所有商务和个人旅行，并向Wentworth先生提供某些安全服务，如下文更详细描述。
中电委员会已授权佩西纳先生在担任执行主席期间使用公司飞机，而无需为个人旅行每年最多20个飞行小时报销。如果Pessina先生使用公司飞机进行个人旅行的时间超过了CLP委员会允许的每年不报销的小时数，则Pessina先生必须根据符合美国联邦航空管理局规定的飞机分时协议向公司偿还金额，该金额旨在近似于公司此类旅行的总增量成本。
有时，高管的配偶或其他客人可能会在公司飞机上陪伴高管，而该飞机已被安排用于商务目的，并且可以容纳额外的乘客。在这些情况下，公司没有额外的总增量成本，因此，与此类使用相关的金额没有反映在下文“高管薪酬表和支持信息”下的“2024年所有其他薪酬表”中。
我们不发放奖金，以支付、偿还或以其他方式“加总”因乘坐公司飞机的个人旅行所欠的任何所得税。
安全服务
根据上述安全评估，公司为Wentworth先生支付了某些安全服务，包括家庭安全服务，以及他使用公司飞机进行所有个人旅行。由于公司认为保护Wentworth先生免受其及其家人可能面临的安全威胁符合公司及其股东的最佳利益，公司要求Wentworth先生在担任首席执行官期间接受此类个人安全保护。该公司认为，这种证券的成本是适当和必要的，特别是考虑到零售药店行业的风险环境加剧。尽管由于上述原因，公司并不认为Wentworth先生出于安全目的而要求使用公司飞机是一项附加条件或其他个人利益，但公司已在下文“高管薪酬表和证明信息—— 2024年薪酬汇总表”下的“2024年所有其他薪酬表”中报告了与使用公司飞机进行个人旅行相关的成本。
其他
我们向我们的NEO和其他高级管理人员提供有限的额外津贴和其他个人福利，包括年度体检、搬迁福利、有限偿还健康俱乐部会费、长期残疾、人寿保险和AD & D保险、某些航空公司计划的首选飞行状态，以及为在多个国家有纳税义务的高管提供税务准备服务。我们还为我们的第16款执行官（不包括全球财务总监和首席财务官）提供财务规划和报税准备福利，包括我们的NEO。该福利为Wentworth先生提供了高达20,000美元的补偿，并为我们的某些其他近地天体提供了高达16,000美元的符合条件的财务规划和报税服务所产生的费用补偿。我们在2024财年向NEO提供的额外津贴和其他福利在下文“高管薪酬表和支持信息”下的“2024年薪酬汇总表”脚注中有进一步量化。
就业和离职安排
对于美国的高管，我们通常会在高管加入公司之前或在晋升到新职位时执行聘用要约（或者，当中电委员会认为合适时，执行雇佣协议）。这份offer描述了高管受雇的基本条款，包括他或她的开始日期、起薪、年度激励目标、长期激励奖励目标和额外津贴。高管的雇佣条款此后基于持续的良好表现而非合同条款，公司的政策，如高管离职和控制计划变更，将酌情适用。如上文“管理层过渡安排”中所述，在2024财年期间，公司与Graham女士、Mahajan先生和Langowski女士就其在2024财年期间的晋升或聘用（如适用）签订了聘书。
在某些情况下，公司还认识到，与高管的雇佣有关的特殊安排可能是必要的或可取的。因此，在2024财年，公司与Wentworth先生就其受聘为我们的首席执行官一事签订了Wentworth雇佣协议，如上文““管理层过渡安排”中所述。此外，Barra女士在Walgreen Co.于2014年12月31日完成对Alliance Boots剩余55%权益的收购之前受雇于Alliance Boots或其一家子公司，她从那时起就有一份雇佣协议。正式的就业协议是摩纳哥的一种竞争性市场做法，Barra女士在签订就业协议时是摩纳哥的居民。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
Barra女士的协议规定，Barra女士或我们在终止雇佣之前有12个月的通知期，但协议中规定的某些例外情况除外。我们还提供由外部税务顾问提供的与Barra女士受雇于我们有关的美国和英国纳税申报表相关的年度税务建议，费用由我们承担。
在2024财年，公司与NEO签订了上述“管理层过渡安排”下的雇佣协议和聘用函。
遣散及更改控制计划
遣散费
我们维持沃尔格林联合博姿公司高管遣散和控制权变更计划（“遣散和中投计划”）。中电委员会认为，向高管提供遣散费和中投计划提供的奖励和保护是适当的。遣散费和中投计划减少了与离职高管谈判个人遣散费安排的需要，并保护我们的高管不会因非其行为的情况而被解雇。中电委员会还认为，该政策促进了管理层的独立性，有助于在控制权发生变化时保留、稳定和集中执行官。
遣散费和中投计划向符合条件的高管提供某些遣散费（a）在我们在任何时候非自愿终止（非因由或因死亡或残疾，如遣散费和中投计划中定义的那些术语）或（b）在“控制权变更”后一年内，在非因由、死亡或残疾而非非非非自愿终止时，或在控制权变更后因“正当理由”自愿终止时（如遣散费和中投计划中定义的那些术语）。遣散费和中投计划还包含关于控制权变更的双重触发特征，这意味着遣散费和中投计划要求在控制权变更后一年内同时发生控制权变更和符合条件的终止雇佣，才能获得遣散费。如果根据遣散费和中投计划向参与者支付的款项和福利将使参与者缴纳消费税，那么此类付款将减少避免此类消费税所需的最低金额，但前提是此类减少将导致参与者获得更高的税后净额。
所有持续存在的NEO目前都有资格获得遣散费和中投计划下的福利，但Pessina先生作为执行主席没有资格参加遣散费和中投计划，以及Barra女士除外，她将根据其就业协议获得福利，而不是根据遣散费和中投计划获得福利。
Pessina先生和Barra女士以外的持续近地天体在遣散费和中投计划下的潜在利益以及Barra女士在其雇佣安排下的潜在利益在下文“高管薪酬表和支持信息—— 2024年终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述。
现金遣散费政策
在考虑了股东的反馈意见后，2022年10月，中电委员会通过了一项政策，要求公司寻求股东批准任何未来的遣散安排，这些安排规定向任何高级管理人员提供现金遣散费，总额超过该高管年度基本工资和目标年度奖金之和的2.99倍。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
高管薪酬公司治理
我们的高管薪酬理念
我们的中电委员会认为，我们的高管薪酬计划应该奖励支持我们的文化转型和业务战略的行动和行为。我们的中电委员会采用了以下薪酬理念，以激励、推动和留住所需的人才，以支持我们以消费者为中心的医疗保健战略，重新构想我们的核心业务，发展我们的医疗保健业务，并推动公司未来几年的增长。
哲学来激励、驱动和留住支持我们业务战略所需的人才 |
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激励领导者拥护公司的战略、文化和价值观，以推动成果并帮助确保多元化、包容性和道德的工作场所 |
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，对创造长期价值给予奖励 |
通过财务和非财务，包括环境和社会目标，推动和奖励个人问责制 |
通过使用绩效激励奖励，打造薪酬与绩效的强联动 |
提供市场竞争性奖励机会，旨在吸引和留住顶尖人才 |
补偿决策
如下表所示，我们的CEO每年都会审查我们每位“高级管理人员”（即某些高级副总裁级别及以上高管）的绩效和薪酬水平，制定有关每位高级管理人员薪酬的建议，并将这些建议提交给中电委员会。CEO不会就自己的薪酬提出任何建议。
当中电委员会考虑我们的首席执行官和管理层在薪酬决策过程中的投入时，中电委员会负责监督我们的高管薪酬计划，其中包括我们的年度现金奖励和长期股权薪酬计划以及我们的退休和其他福利计划和做法。中电科委员会在做出与高管薪酬相关的决定时，会综合考虑该计划的所有要素，以及个人业绩、全公司业绩以及内部股权和市场薪酬方面的考虑。
1 |
2 |
3 |
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市场回顾
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由独立薪酬顾问执行
●
考虑同行薪酬做法
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影响程序设计
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为高级主管角色提供基准测试
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内部审查
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CEO评估业绩
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CEO和管理层审查市场数据和内部可比角色
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CEO向中电委建议方案变更及任何薪酬调整
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薪酬决定
●
首席执行官和管理层向中电委员会建议任何与业务目标保持一致的计划变更
●
CEO建议调整薪酬
●
中电委员会审慎考虑：
●
历史和当前的市场实践，
●
内部股权问题，以及
●
既定市场趋势
●
中电委员会批准任何方案及薪酬变动
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
竞争性市场审查
中电科委员会在制定高管薪酬时考虑了以下同行群体的市场薪酬做法，以评估公司高管薪酬方案的整体竞争力和合理性。中电委员会通常将目标直接薪酬总额设定为与我们的同行群体相比导致市场中位数水平的费率。目标总直接薪酬相对中位数的实际定位根据每位高管的经验和技能组合而有所不同。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
用于评估我们的高管薪酬计划竞争力的同行群体的组成每年由中电委员会审查，并由中电委员会与我们的独立薪酬顾问协商后酌情更新。在评估公司是否被纳入我们的同行组时，中电委员会考虑了（其中包括）收入规模、行业和我们最接近的竞争对手的同行组。中电委员会认为，我们的同行群体恰当地反映了我们竞争高管人才的行业和市场，它包括零售和医疗行业的公司。中电委员会还考虑全球规模相似的公司，同时平衡需要有一个由足够多的公司组成的同行群体，以便能够得出有意义的见解和观察。
下面列出的是我们的2024财年同行群体，这是用于2023财年薪酬决定的相同同行群体：
|
●
雅培
●
卡地纳健康
●
信诺
●
可口可乐
|
●
好市多
●
CVS健康
●
Elevance健康
●
哈门那
|
●
Johnson&强生
●
克罗格
●
麦当劳
●
麦克森
|
●
美敦力
●
亿滋国际
●
百事可乐
●
辉瑞
|
●
宝洁&赌博
●
目标
●
联合健康
●
沃尔-玛特
|
对于在2023年10月设定2024财年薪酬之前可以获得数据的各自公司最近完成的财年，我们在报告的收入方面处于同行集团的第56个百分位，在市场价值方面处于同行集团的第2个百分位。在审查同行集团数据后，中电委员会为NEO和我们的其他高级管理人员确定基本工资调整、年度现金奖励奖励和长期激励奖励（如适用）。
薪酬顾问的角色
如上文所述，中电委员会已聘请美世为其独立薪酬顾问。除其他事项外，中电委员会利用美世提供有关市场薪酬做法和趋势的信息，并就非雇员董事和高管薪酬决定向中电委员会提供建议，特别是关于我们的首席执行官和执行主席。美世的一名代表定期与中电委员会举行会议，并根据需要在定期安排的会议期间和会议之间与中电委员会及其主席进行接触。
我们还聘请美世担任我们管理团队的高管薪酬顾问。中电委员会已审查并考虑了SEC和纳斯达克规则中规定的有关我们与美世关系的相关因素，并基于此审查得出结论，它从美世收到的建议是客观的，现在也没有受到美世或其关联公司可能与我们的管理团队、董事会、公司或其子公司存在的任何关系的影响。有关我们与美世及其关联公司关系的更多信息，请参见上面的“公司治理——董事会委员会和会议——拥有合格主席的独立董事会委员会——薪酬和领导绩效委员会——独立薪酬顾问”。
赔偿风险监督
2024年10月，中电委员会聘请了我们的独立薪酬顾问，对我们的薪酬计划进行风险审查，并评估我们的任何激励薪酬计划，无论是单独的还是总体的，是否会鼓励我们的高管或员工承担不必要或不适当的风险，这些风险有理由可能对我们产生重大不利影响。中电委员会审查了对我们的激励薪酬计划的外部风险评估，并考虑了几个因素，包括我们激励计划的各种设计要素、我们的领导力和文化的影响以及存在的风险——缓解控制。
作为这些评估的一部分，我们的管理层和中电委员会，以及我们的独立薪酬顾问，评估了那些被确定为有可能提供大量薪酬的计划，其中包括本CD & A其他地方描述的短期和长期激励计划。
根据我们的独立薪酬顾问进行的2024年风险评估的总体调查结果，中电委员会随后得出结论认为，由于多种因素，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。在得出这一结论时，中电科委员会审议了以下内容：
| ● | 我们的薪酬方案旨在提供固定和可变激励薪酬的组合； |
| ● | 我们的薪酬计划在各种不同的措施之间保持平衡，短期和长期激励措施都旨在奖励我们短期和长期公司战略的执行； |
| ● | 我们在基本工资、年度现金激励和长期激励之间分配薪酬，例如绩效份额和RSU，其中既包括服务时间标准，也包括基于绩效的标准； |
| ● | 年度现金奖励部分涉及以现金为基础的计划奖励，其支出与预先设定的全公司财务和个人绩效目标的实现情况挂钩； |
| ● | 长期激励薪酬包括根据若干年的平均结果支付并在较长时期内归属的部分； |
| ● | 高管被要求拥有特定水平的股份，以遵守下文“持股准则”中描述的持股准则，该准则鼓励以可持续的方式专注于提升长期股东价值； |
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2025年代理声明 |
| ● | 如下文“补偿追回（追回）政策”中所述，我们采用了适用于所有高级职员的追回政策，旨在允许我们在重述财务业绩或不当行为（包括欺诈）时追回已支付的奖励补偿； |
| ● | 如上文“反套期保值和反质押政策”中所述，我们有一项政策，禁止董事、高管和高级雇员参与旨在对我们股价的任何变化进行对冲或投机的交易，以便按照设计，董事、高管和高级雇员承担其对我们证券所有权的全部风险，并与公司的其他股东具有相同的目标；和 |
| ● | 我们有激励计划，为中电委员会提供酌情权，以向下调整组件计划下的某些付款或奖励。 |
持股指引
董事会于2008年首次通过高管持股指引。根据现行准则，每位高级管理人员自当选或任命之日起，有五年时间达到与其职位相关的固定或可变所有权级别中的较小者。我们的CEO和其他高级管理人员的最低持股准则如下：
固定数量 |
变量数 |
|||
行政级别 |
|
股份 |
|
股份(1) |
执行主席 |
230,000 |
•• •• •• 5倍工资 |
||
首席执行官 |
230,000 |
•• •• •• 5倍工资 |
||
首席运营官 |
130,000 |
•• •• 4倍工资 |
||
执行副总裁 |
60,000 |
•• •• 3倍工资 |
||
高级副总裁 |
30,000 |
•• 2倍薪酬 |
| (1) | 可变股份数等于规定的工资倍数除以截至计量日的股价。 |
为本指引的目的（在适用范围内）在确定股票所有权时包括以下内容：
| ● | 限制性股票和RSU，以35%的假定税率折现，最高仅为适用所有权目标的50%； |
| ● | 未成年受抚养人及配偶持有的股份；及 |
| ● | 直接拥有的股份，例如在业绩股份归属和股票期权行使时获得的股份。 |
受未归属业绩股份或未行使期权约束的股份，无论是否已归属，均不计入遵守这些准则。
每个持续存在的NEO要么满足了适用于他或她的股票所有权要求，要么在五年合规期内。
更多适用于非职工董事的持股指引信息，详见上文“公司治理—董事薪酬—非职工董事持股指引”。
赔偿追回（追回）政策
2023年10月，董事会对支付给高管的现金和股权激励奖励采取了薪酬回收或“回拨”政策，规定在公司因严重不遵守《多德-弗兰克法案》和相应的纳斯达克上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩时，从公司现任和前任高管处收回适用的基于激励的薪酬。
此外，公司维持一项单独的回拨政策，该政策赋予公司酌情权，以收回支付给高级董事或以上级别员工的激励薪酬（包括所有时间归属的股权奖励）金额，同时进行财务重述，或此类员工的不当行为，包括可能导致因“原因”而终止的行为（定义见2021年综合激励计划）。不当行为追回政策是对我们《多德-弗兰克法案》追回政策的补充，要求披露任何第16条官员行使追回政策的情况，除非董事会或中电委员会得出结论认为法律或隐私问题将阻止此类披露。
除了追回政策外，我们的首席执行官和全球首席财务官还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》可能要求的任何追回。
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2025年代理声明 |
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》可能提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含任何通过引用纳入本代理声明的一般性声明，但我们通过特定引用纳入此类报告的情况除外。
薪酬和领导绩效委员会代表董事会审查公司薪酬讨论与分析。薪酬和领导绩效委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。
基于此审查和讨论，薪酬和领导绩效委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用纳入公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬和领导绩效委员会
Nancy M. Schlichting，主席
Ginger L. Graham
Bryan C. Hanson
Valerie B. Jarrett
John A. Lederer
高管薪酬表和辅助信息
2024年薪酬汇总表
下表显示了关于每位指定执行官（“NEO”）在2024财年以及在SEC规则要求的范围内的2023财年和2022财年的薪酬的信息。显示的值代表每个NEO在该财政年度的报酬，包括在未来一年或几年归属的财政年度内授予的股权奖励的授予日公允价值，但须遵守每个奖励的条款和条件。对Graham女士而言，她因担任非雇员董事而获得的费用和股权奖励不包括在“2024年薪酬汇总表”中，并反映在上面的“公司治理—董事薪酬— 2024年非雇员董事薪酬”表中。
支付给Barra女士或由其赚取的某些金额以英镑支付或应计。在下表中，2024财年的金额按大约1英镑= 1.26 1216美元的汇率（中电委员会用于高管薪酬决定的2024财年期间的平均汇率）换算为美元。
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
||||||||||
养老金 |
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价值和 |
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非股权 |
不合格 |
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股票 |
期权 |
激励计划 |
延期 |
所有其他 |
合计 |
|||||||||||||
姓名和校长 |
财政 |
工资 |
奖金 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
|||||||||
职务 |
|
年份 |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
|
($)(4) |
|
收益（美元） |
|
($)(5) |
|
($) |
Stefano Pessina |
2024 |
— |
— |
7,733,836 |
— |
— |
— |
135,078 |
7,868,914 |
|||||||||
执行主席 |
2023 |
— |
— |
7,507,234 |
— |
— |
— |
66,726 |
7,573,960 |
|||||||||
2022 |
— |
— |
7,894,869 |
— |
— |
— |
111,252 |
8,006,121 |
||||||||||
Timothy Wentworth |
2024 |
1,290,385 |
— |
11,600,744 |
— |
— |
— |
391,671 |
13,282,800 |
|||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||
曼莫汉·马哈詹 |
2024 |
697,000 |
1,800,000 |
2,914,313 |
— |
— |
— |
125,512 |
5,536,825 |
|||||||||
全球首席 |
2023 |
490,833 |
600,000 |
664,986 |
— |
— |
— |
70,289 |
1,826,108 |
|||||||||
财务干事 |
— |
|||||||||||||||||
Ornella Barra |
2024 |
1,027,590 |
— |
5,317,011 |
— |
— |
— |
472,095 |
6,816,696 |
|||||||||
首席运营 |
2023 |
992,099 |
— |
3,989,920 |
— |
— |
— |
452,269 |
5,434,288 |
|||||||||
干事，国际 |
2022 |
1,056,231 |
— |
3,330,666 |
1,129,181 |
1,571,144 |
— |
484,512 |
7,571,734 |
|||||||||
玛丽·兰戈夫斯基 |
2024 |
432,373 |
2,000,000 |
4,164,307 |
— |
— |
— |
56,282 |
6,652,962 |
|||||||||
执行副总裁 |
||||||||||||||||||
总统和总统， |
||||||||||||||||||
美国医疗保健 |
||||||||||||||||||
Ginger Graham |
2024 |
567,703 |
2,500,000 |
— |
— |
— |
— |
74,005 |
3,141,708 |
|||||||||
前临时行政长官 |
||||||||||||||||||
执行干事 |
| (1) | 本栏报告的Mahajan先生2023年的金额代表他在2023财年赚取的基本工资。该公司已将“2023年薪酬汇总表”中“薪酬”一栏中报告的他作为临时全球首席财务官的服务每月增加的30万美元现金薪酬重新归类为“奖金”一栏。 |
| (2) | 本栏为Mahajan先生报告的2024年金额包括他在本财年前六个月担任临时全球首席财务官所获得的每月30万美元的增量现金薪酬（总计1,800，000美元）。本栏中为Langowski女士报告的2024年签约奖金为2,000，000美元，如果Langowski女士在公司的雇用因故被非自愿终止或在适用的付款触发日期后两年内自愿辞职，则需偿还这笔奖金。本栏为格雷厄姆女士在2024年报告的金额代表了2,500，000美元的现金奖金，该奖金旨在诱使她接受临时首席执行官的职位。 |
| (3) | 对于2024财年，它表示根据2021年综合激励计划授予的基于服务的RSU在该财年的总授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘股价确定。这些价值不代表支付给适用的近地天体或由其实现的金额。有关这些奖励的更多信息，请参见上文“—薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬— 2024年长期激励薪酬”和“—薪酬讨论与分析—管理层过渡安排”。有关我们股票补偿计划的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注12。截至2024年8月31日仍未兑现的股票奖励反映在下面的“— 2024财年年底未兑现的股权奖励”表中。 |
| (4) | 包括根据MIP为每个财政年度（或其部分）赚取的年度奖励薪酬（如有）。正如“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬—— 2024年年度现金奖励付款”中所披露的，根据MIP，2024财年没有任何支出。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
| (5) | 下表提供了2024财年“所有其他补偿”栏中报告的金额。 |
斯特凡诺 |
蒂莫西 |
曼莫汉 |
欧内拉 |
玛丽 |
生姜 |
|||||||
佩西纳 |
温特沃斯 |
马哈詹 |
巴拉 |
兰戈夫斯基 |
格雷厄姆 |
|||||||
项目 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
人寿保险 |
— |
21,978 |
3,117 |
4,727 |
1,396 |
— |
||||||
养老金补助(A) |
— |
— |
— |
411,036 |
— |
— |
||||||
401（k）计划(b) |
— |
— |
15,320 |
— |
— |
— |
||||||
高管延期计划(b) |
— |
— |
86,080 |
— |
— |
— |
||||||
额外津贴、个人福利和搬迁（c） |
135,078 |
369,693 |
20,995 |
56,332 |
54,886 |
74,005 |
||||||
合计 |
135,078 |
391,671 |
125,512 |
472,095 |
56,282 |
74,005 |
| (A) | 包括以现金支付代替参与固定缴款计划，如“—薪酬讨论与分析– 退休和其他福利。” |
| (b) | 包括根据401（k）计划和高管递延计划（如适用）提供的公司匹配缴款信贷。 |
| （c） | 对于Pessina先生来说，这包括公司飞机的个人使用（75,673美元）、专业保安司机/代理服务（52,702美元）以及与外部税务顾问提供的年度税务建议相关的费用。 |
对Wentworth先生来说，这包括公司与长期残疾和AD & D福利、个人使用公司飞机（179,394美元）、包括专业保安司机/代理人服务（106,738美元）和威胁监控（38,500美元）在内的额外安保服务、个人使用公司汽车以及金融服务相关的增量成本。
对Mahajan先生来说，这包括公司与长期残疾和AD & D福利、年度实物、安全服务和个人使用公司汽车相关的增量成本。
对Barra女士来说，这包括通勤费用（39,534美元）、安全服务以及与外部税务顾问提供的年度税务建议相关的费用。
对Langowski女士来说，这包括公司与长期残疾和AD & D福利相关的增量成本、与她搬迁到伊利诺伊州相关的搬家费用（25,049美元）以及相关的搬迁税毛额增加（16,403美元）、安全服务和个人使用公司汽车。
对格雷厄姆女士来说，这包括公司与长期残疾和AD & D福利相关的增量成本、包括威胁监测在内的额外安全服务（40,250美元）、个人使用公司飞机和个人使用公司汽车。
除下文所述的个人飞机使用情况外，上表中反映的每一个近地天体的收益是根据公司的总增量成本进行估值的，并代表为支付或支付给服务提供商或主管（如适用）而应计的金额。
对于个人使用公司飞机的高管，公司通过将飞机的每小时可变运营成本乘以一次旅行的飞行时间（包括空返航班的任何飞行时间），计算给其带来的总增量成本，从而确定与个人使用其飞机相关的金额。可变运营成本包括：（1）着陆、停车、旅客陆运、机组人员差旅和飞行计划服务费用；（2）用品、餐饮和机组人员差旅费用；（3）飞机燃油和机油费用；（4）维修、零件和外部劳务（检查和维修）；（5）任何海关、外国许可证和类似费用。不因使用情况而变化的固定成本不计入可变营业成本的计算。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024年基于计划的奖励的赠款
下表显示了有关2024财年授予近地天体的奖励奖励的信息。Graham女士以非雇员董事身份获得的股权奖励不包括在下表中，在“公司治理——董事薪酬——基于股权的奖励”中进行了描述，并反映在上面的“公司治理——董事薪酬—— 2024年非雇员董事薪酬”表中。
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
所有其他 |
格兰特 |
||||||||||||||||||||||||
奖项： |
期权 |
运动 |
日期公平 |
|||||||||||||||||||||||
预计未来支出 |
预计未来支出 |
数 |
奖项： |
或基地 |
价值 |
|||||||||||||||||||||
非股权激励下 |
股权激励下 |
股份 |
数量 |
价格 |
股票和 |
|||||||||||||||||||||
计划奖励(2) |
计划奖励 |
库存 |
证券 |
期权 |
期权 |
|||||||||||||||||||||
|
奖项 |
|
格兰特 |
|
批准 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
或单位 |
|
底层 |
|
奖项 |
|
奖项 |
|
姓名 |
|
类型(1) |
|
日期 |
|
日期 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#)(3) |
|
期权（#） |
|
（$/SH） |
|
($)(4) |
斯特凡诺 |
RSU |
11/1/2023 |
10/25/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
374,883 |
— |
— |
7,733,836 |
|||||||||||||
佩西纳 |
||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西 |
RSU |
11/1/2023 |
10/25/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
562,324 |
— |
— |
11,600,744 |
|||||||||||||
温特沃斯 |
MIP |
— |
— |
1,290,385 |
2,580,771 |
5,161,542 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
曼莫汉 |
RSU |
11/1/2023 |
10/25/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
35,145 |
— |
— |
725,041 |
|||||||||||||
马哈詹 |
RSU |
3/1/2024 |
2/7/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
101,874 |
— |
— |
2,189,272 |
|||||||||||||
MIP |
— |
— |
367,700 |
735,400 |
1,470,800 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||
欧内拉 |
RSU |
11/1/2023 |
10/25/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
257,732 |
— |
— |
5,317,011 |
|||||||||||||
巴拉 |
MIP |
— |
— |
642,244 |
1,284,488 |
2,568,976 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
玛丽 |
RSU |
6/1/2024 |
1/24/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
256,739 |
— |
— |
4,164,307 |
|||||||||||||
兰戈夫斯基 |
MIP |
— |
— |
270,233 |
540,466 |
1,080,932 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
生姜 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||
格雷厄姆 |
||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括根据2021年综合激励计划发行的基于服务的RSU和根据MIP应付的年度现金奖励。 |
| (2) | 这些金额代表了2024财年MIP下的门槛、目标和最高年度激励。相关的绩效目标和结果在上文“—薪酬讨论与分析”中进行了描述。对于MIP，门槛奖设定为目标奖的50%，最高奖设定为目标奖的200%。为Mahajan先生反映的金额已按比例分配，以反映他在被任命为执行副总裁兼全球首席财务官之前和之后生效的基本工资和目标MIP机会，自2024年3月1日起生效。反映给Wentworth先生和Ms.的金额。兰戈夫斯基已根据他们的开始日期按比例分配。正如“—薪酬讨论与分析— 2024年度现金奖励付款”中所披露的，根据MIP，2024财年没有任何支出。 |
| (3) | 表示在2024财年授予的RSU数量，具体如下：（a）除授予Pessina先生外，在2024财年授予的RSU在授予日的一周年归属三分之一，在授予日的两周年归属三分之一，在授予日的三周年归属最后三分之一，在某些情况下可被没收，在某些情况下可完全或按比例加速归属；（b）授予Pessina先生的RSU在授予日的三周年归属，在某些情况下可能会被没收，在某些情况下可能会被全额或按比例加速归属，包括如果Pessina先生在某些情况下停止担任董事会成员。 |
| (4) | 表示在2024财年期间授予NEO的所有股权奖励的总授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘股价确定。有关我们的股票薪酬计划和本栏所列总授予日公允价值计算所依据的假设的更多信息，请参阅我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注12。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024财年年底的优秀股权奖励
下表显示了截至2024年8月31日每一个近地天体持有的未偿股权奖励的信息。Graham女士以非雇员董事身份获得的股权奖励不包括在下表中，并在上文“公司治理——董事薪酬”下的“2024年非雇员董事薪酬”表脚注中披露。
期权奖励(1) |
股票奖励 |
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|
|
|
|
数 |
|
市场 |
|
股权激励 |
|
股权激励 |
||||||
股份 |
价值 |
计划奖励： |
计划奖励： |
|||||||||||||||
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数量 |
|
数 |
|
|
|
或单位 |
|
股份或 |
|
数量 |
|
市场或派息 |
|||||
|
证券 |
|
证券的 |
|
股票 |
|
单位 |
|
不劳而获 |
|
不劳而获的价值 |
|||||||
|
底层 |
|
底层 |
|
那 |
|
股票那 |
|
股份、单位或 |
|
股份、单位 |
|||||||
|
未行使 |
|
未行使 |
期权 |
期权 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
其他奖项 |
|
或其他权利 |
|||||
期权（#） |
期权（#） |
运动 |
到期 |
|
既得 |
|
既得 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
可行使 |
|
不可行使 |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
(#)(2) |
|
($)(2) |
|
既得（#）(3) |
|
归属（$）(3) |
Stefano Pessina |
|
2/12/2016 |
|
263,273 |
|
— |
|
77.08 |
|
2/12/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11/1/2016 |
|
410,798 |
|
— |
|
82.46 |
|
11/1/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2017 |
|
504,710 |
|
— |
|
67.01 |
|
11/1/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2018 |
|
395,061 |
|
— |
|
79.90 |
|
11/1/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2019 |
|
420,168 |
|
— |
|
57.38 |
|
11/1/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
198,610 |
|
1,837,142 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
235,874 |
|
2,181,833 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
402,991 |
|
3,727,671 |
|
— |
|
— |
|
Timothy Wentworth |
|
11/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
604,487 |
|
5,591,501 |
|
— |
|
— |
曼莫汉·马哈詹 |
|
11/1/2016 |
|
7,335 |
|
— |
|
82.46 |
|
11/1/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11/1/2017 |
|
8,579 |
|
— |
|
67.01 |
|
11/1/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2018 |
|
6,789 |
|
— |
|
79.90 |
|
11/1/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2019 |
|
9,191 |
|
— |
|
57.38 |
|
11/1/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2020 |
|
10,829 |
|
— |
|
34.04 |
|
11/1/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
15,473 |
|
7,761 |
|
47.32 |
|
11/1/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,555 |
|
14,381 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,376 |
|
68,225 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
37,780 |
|
349,466 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
105,889 |
|
979,472 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,544 |
|
42,032 |
|
|
11/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,705 |
|
89,771 |
|
Ornella Barra |
|
11/1/2015 |
|
84,466 |
|
— |
|
84.68 |
|
11/1/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11/1/2016 |
|
140,844 |
|
— |
|
82.46 |
|
11/1/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2017 |
|
161,506 |
|
— |
|
67.01 |
|
11/1/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2018 |
|
133,333 |
|
— |
|
79.90 |
|
11/1/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2019 |
|
141,806 |
|
— |
|
57.38 |
|
11/1/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2020 |
|
139,233 |
|
— |
|
34.04 |
|
11/1/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
92,843 |
|
46,562 |
|
47.32 |
|
11/1/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,329 |
|
86,296 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
44,249 |
|
409,306 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
277,057 |
|
2,562,773 |
|
— |
|
— |
|
|
11/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27,263 |
|
252,181 |
|
|
11/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
58,230 |
|
538,628 |
|
玛丽·兰戈夫斯基 |
|
6/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
262,917 |
|
2,431,978 |
|
— |
|
— |
Ginger Graham |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| (1) | 就每项未归属的股票期权奖励而言，三分之一的奖励归属于授予日的第一个、第二个和第三个周年。所有未归属的股票期权在某些情况下将被没收，在某些情况下将被全额或按比例加速归属，包括在退休时。 |
| (2) | 包括根据2021年综合激励计划授予的未归属RSU的数量和价值，并包括截至2024年8月31日的股息等价物。所有RSU（不包括授予Pessina先生的RSU）计划在授予日的一周年归属三分之一，在授予日的两周年归属三分之一，其余在授予日的三周年归属。授予Pessina先生的RSU在授予日期的第三个周年纪念日归属。RSU在某些情况下可能会被没收，或在某些情况下可能会被完全或按比例加速归属，包括，如果Pessina先生在某些情况下停止在董事会任职，则就授予他的奖励而言。 |
| (3) | 表示2021年11月和2022年11月授予的绩效股份的数量和价值。如“—薪酬讨论与分析”中所述，2021年11月1日和2022年11月1日授予的业绩份额归属，如果有的话，则分别基于公司在2022-2024财年和2023-2025财年业绩期间每个组成部分财年的调整后每股收益增长和收入增长表现，而2022年11月的授予也受制于相对的总股东回报（“TSR”）业绩修正。2024年10月，中国电力委员会对业绩成就进行了认证，并发布了2021年11月授予的与2022-2024财年业绩期相关的业绩份额。关于2021年11月业绩股，本表中报告的股份数量代表实际归属的股份数量，市值根据2024年8月30日收盘股价确定。2022年11月业绩份额的数量和价值以目标业绩水平为基础。在某些情况下，包括在退休时，这些业绩份额奖励将按比例或加速归属。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
2024年期权行使和股票归属
下表显示了关于每个近地天体在2024财政年度归属的股票的信息。2024财年期间没有行使期权。Graham女士以非雇员董事身份获得的股权奖励归属不包括在下表中，并在“公司治理——董事薪酬——基于股权的奖励”中进行了描述。
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||
数量 |
价值 |
数量 |
价值 |
|||||
|
获得的股份 |
|
实现了 |
|
获得的股份 |
|
实现了 |
|
|
锻炼时 |
|
锻炼时 |
|
关于归属 |
|
关于归属 |
|
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
Stefano Pessina |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Timothy Wentworth |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
曼莫汉·马哈詹(1)(2) |
|
— |
|
— |
|
9,756 |
|
206,828 |
Ornella Barra(1)(2) |
|
— |
|
— |
|
92,064 |
|
1,955,832 |
玛丽·兰戈夫斯基 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ginger Graham |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| (1) | 报告的金额包括于2023年8月31日归属、经业绩认证的业绩份额和于2023年10月发布的业绩份额。 |
| (2) | 报告的金额包括2020年11月1日、2021年11月1日和2022年11月1日授予的RSU，包括相关的股息等价物，所有这些都在2023年11月1日归属三分之一。 |
2024年不合格递延补偿
执行递延计划取代了公司根据401（k）计划无法提供的供款，这是由于各种税法限制限制了根据401（k）计划为高报酬参与者作出的供款。行政延期计划包括两个特点。首先，由于上述税法限制（“公司贡献”），参与者获得的公司贡献抵免额等于无法向401（k）计划提供的匹配贡献。其次，参与者还可以选择在税前基础上推迟至多（i）其年度基本薪酬的50%和/或（ii）其短期激励奖励的85%以及任何其他奖金补偿（“参与者贡献”）。执行延期计划下的参与者账户根据参与者的投资基金选举计入投资收益和/或损失。高管延期计划账户在终止雇佣后支付。公司缴款账户是一次性或分期支付的，这取决于账户余额的大小和参与者在终止雇佣时的年龄。参与者缴款账户根据参与者在延期时的提前选举情况，在选定的几年内一次性或分期支付。
下表反映了执行延期计划下参与的近地天体在2024财年的缴款、收益、提款和年终余额。
聚合 |
||||||||||||
行政人员 |
公司 |
聚合 |
聚合 |
终于平衡了 |
||||||||
|
中的贡献 |
|
中的贡献 |
|
收益 |
|
提款/ |
|
财政年度结束 |
|||
|
上一财政年度 |
|
上一财政年度 |
|
上一财政年度 |
|
分配 |
|
(8/31/24) |
|||
姓名 |
|
计划名称 |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($) |
|
($) |
|
($)(2) |
Timothy Wentworth |
|
高管延期计划 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
曼莫汉·马哈詹 |
高管延期计划 |
|
— |
86,080 |
64,387 |
— |
422,691 |
|||||
玛丽·兰戈夫斯基 |
|
高管延期计划 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| (1) | 本栏显示的金额反映了高管递延计划下的公司贡献，在上述“2024年薪酬汇总表”中，该计划也报告为“所有其他薪酬”。 |
| (2) | 这一栏包括先前在“赔偿汇总表”中报告的以下金额作为赔偿：对于Mahajan先生，2023财年= 46,260美元。 |
2024年终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息介绍了在截至2024年8月31日终止雇用的情况下，应向每位近地天体（格雷厄姆女士除外）支付的补偿和福利。鉴于格雷厄姆女士在2024财年期间从临时首席执行官过渡到非雇员董事，因此她在停止担任临时首席执行官时没有获得任何报酬，因此不在此披露之列。请参阅“董事薪酬”，了解格雷厄姆女士在2024财年期间以非雇员董事身份获得的薪酬。
任何一种情形下的实际支付金额只能在此类NEO与公司分离时确定。此外，中电委员会保留酌情权，如认为情况有必要，可在高级管理人员被解雇或辞职时向其提供额外福利。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
在因任何原因终止雇佣关系时，每个NEO将有权获得在其受雇期间赚取的金额。这些金额可能包括：
| ● | 任何尚未支付的已获得奖励，包括已完成财政年度的MIP下未支付的已批准奖励和已完成财政年度适用的综合激励计划下未支付的已归属业绩份额奖励； |
| ● | 既得股票期权； |
| ● | 已赚取但未使用的休假工资和/或带薪休假（如适用于管理政策）；和 |
| ● | 截至终止之日赚取的基本工资。 |
根据公司某些补偿安排的条款，如果根据此类补偿安排向参与的NEO支付的款项和利益将使NEO须缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则此类付款将减少避免此类消费税所需的最低金额，或者，如果NEO的适用补偿安排中有规定，则与负责任何相关消费税的NEO全额支付，或减少避免此类消费税所需的最低金额，基于这种支付或减少是否会导致NEO获得更高的税后净额。本节所述数额不反映根据适用的赔偿安排条款适用任何减少的赔偿或福利。
除非另有说明，以下信息也不包括上面“2024年薪酬汇总表”中显示的2024财年收入金额。
佩西纳先生。佩西纳先生担任执行主席的2024财年和前几年的薪酬包括RSU。截至2024年8月31日终止雇佣关系后，向Pessina先生提供的专属福利为：
| ● | 如果Pessina先生残疾或死亡，他将获得所有未归属的RSU的全额加速归属； |
| ● | 如果Pessina先生的雇佣在公司控制权发生变更后一年内终止（因故除外），他将获得所有未归属的RSU的完全加速归属；和 |
| ● | 如果Pessina先生辞去董事会职务，并且在所有情况下均需获得中电委员会的“退休”批准，他将获得2022财年和2023财年RSU的全部归属以及2024财年RSU的按比例归属，在这两种情况下均需满足适用的业绩目标。 |
作为执行董事长，Pessina先生不参与公司的任何员工福利计划，包括遣散费和中投计划。
Wentworth和Mahajan先生以及Langowski女士。这三个NEO有资格参加公司的就业福利计划，包括遣散费和中投计划。截至2024年8月31日终止雇用后，这些近地天体将根据实际业绩（除非实际业绩计算不可行，在这种情况下将使用目标业绩）并根据近地天体在该财政年度内受雇的天数按比例获得（i）终止日期所在财政年度的年度奖励金中的每一项，减去在该财政年度向NEO支付的任何年度奖励金，以及（ii）两倍于年薪和目标年度奖金的现金（Wentworth先生9,000，000美元，Mahajan先生4,050，000美元，Langowski女士4,275，000美元），分24个月分期支付，（i）和（ii），每项都需执行和不撤销解除索赔，以及18个月的COBRA补贴保费（Wentworth先生25,716美元，Mahajan先生32,493美元，Langowski女士21,866美元），在每种情况下，在任何时候被我们非自愿终止（“原因”或死亡或“残疾”除外，”正如这些条款在遣散费和中投计划中所定义的那样）；或（b）（i）终止日期发生的财政年度的年度奖励付款，基于目标绩效，并根据该财政年度内NEO受雇的天数按比例评级，减去该财政年度支付给NEO的任何年度奖励付款，以及（ii）现金遣散费，金额为年薪和目标年度奖金的两倍半（Wentworth先生为11,250，000美元，Mahajan先生为5,062，500美元，Langowski女士为5,343，750美元），一次性支付，（i）和（ii），分别受解除索赔的执行和不撤销的约束，以及18个月的COBRA补贴保费（如上量化），在每种情况下，在“控制权变更”后的一年内，在无故非自愿终止或“正当理由”自愿终止（如遣散费和中投公司计划中定义的这些条款）时。关于这些NEO在各种终止雇佣情形下的股权奖励的处理，请参见下文，并注意，控制权变更后出于正当理由自愿终止雇佣与出于此类奖励目的的非自愿无故终止同等对待。
巴拉女士。Barra女士有一份雇佣协议，其中规定了在符合条件的解雇事件发生时可能支付的款项，因此她没有资格获得遣散费和中投计划下的福利。本文所述的某些金额将以英镑支付；以美元显示的金额基于中电委员会为执行高管薪酬决定而使用的2024财年期间的平均汇率1英镑= 1.26 1216美元。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
Barra女士可能会因故被解雇（如她的雇佣协议中所规定的那样），并且不会收到任何付款。公司非因故解雇或Barra女士辞职，在每种情况下都需要提前12个月通知；因此，Barra女士将有权在本通知期内获得其基本工资和所有其他补偿和福利；但前提是公司可以立即终止Barra女士的雇用，并在通知期结束前按月分期支付总额为1,140，665英镑（1,438，626美元）的费用，这代表基本工资和现金支付，以代替参加固定缴款计划（即上述养老金补充）。如果Barra女士因控制权变更而终止合同，则不会向她支付额外款项。如果Barra女士因生病、受伤或其他丧失工作能力而缺勤，那么她将在连续12个月的任何期间内获得最多180个工作日的持续补偿和福利，此后将获得董事会可能确定的持续补偿和福利（如果有的话），在每种情况下，包括Barra女士有权获得的任何法定病假工资或Barra女士可收回的其他福利（无论是否收回）。如果因永久残疾或因事故死亡而被解雇，根据公司支付的个人意外保险单，Barra女士将获得其基本工资的三倍，相当于2,444，282英镑（3,082，768美元）。在受雇期间死亡时，将根据公司支付的人寿保险保单支付一笔总金额为4,073，804英镑（5,137，947美元）的死亡抚恤金，相当于Barra女士基本工资的五倍。
股权奖励
除上述福利外，截至2024年8月31日，除Pessina先生（其离职福利如上所述）外，受雇的NEO持有在2022、2023和/或2024财年发行的股票期权、绩效股份奖励和RSU（在某些情况下，还有在前几个财年发行的股票期权），所有这些都反映在上文的“2024年薪酬汇总表”、“2024年基于计划的奖励的赠款”表和“2024年财政年度末未偿股权奖励”表中。截至2024年8月31日，在终止雇用任何这些近地天体时，这些股权奖励将被没收，但以下情况除外：
| ● | 如果在受雇期间死亡或因残疾被解雇，那么他或她将获得与这些股权奖励相关的以下福利： |
| ● | 股票期权加速归属，已归属期权自死亡或伤残之日起一年前仍可继续行使； |
| ● | 业绩份额全额归属，按业绩计算至业绩期末，同时向其他参与人分配业绩份额；及 |
| ● | 完全归属RSU。 |
| ● | 如果退休（定义为55岁或以上且至少服务10年，且须经中电委员会就2019财年或之后授予的奖励进行批准），则他或她将获得与这些股权奖励相关的以下列出的福利。由于退休归属须经中电委员会批准，截至财政年度末，我们的NEO均未被视为满足其奖励协议下的退休归属标准。 |
| ● | 对于2018财年及以前年度的股票期权，所有既得股票期权仍可行使，直至退休之日起一年； |
| ● | 对于2019、2020、2021和2022财年股票期权，任何未归属股票期权的完全加速归属，所有已归属股票期权在此类股票期权的10年期限的剩余时间内仍可行使； |
| ● | 对于2022财年和2023财年的业绩份额，按比例归属基于业绩期完成至退休日期的部分，已归属的业绩份额将根据业绩期结束时的实际公司业绩进行结算；和 |
| ● | 对于2022财年、2023财年和2024财年的RSU，按比例归属。 |
| ● | 在无故非自愿终止或有正当理由自愿终止的情况下，在每种情况下，在控制权发生变更后的一年内，那么他或她就这些股权奖励获得以下好处： |
| ● | 股票期权加速归属，在2018财年和上一年股票期权的情况下，已归属股票期权在终止之日起90天前仍可行使，在2019、2020、2021和2022财年股票期权的情况下，在此类股票期权10年期限的剩余时间内； |
| ● | 业绩份额目标水平的按比例归属，该等目标业绩份额的价值在该终止雇佣后以现金方式分配；和 |
| ● | 完全归属RSU。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
杰出股权奖。下表显示了截至2024年8月31日，在所列的每种情景下，根据公司2024年8月30日（2024财年最后一个工作日）的收盘股价，即9.25美元，每个受雇的NEO所持有的股权奖励的价值。显示的数量假设每个这样的NEO的最后一天工作时间是2024年8月31日。由于退休归属须经中电委员会批准，截至财政年度结束时，我们的NEO均未被视为满足其奖励协议下的退休归属标准，尽管我们为下表的目的假设，已为满足年龄和服务要求的任何NEO提供了同意。对于控制权变更后的终止，假设控制权变更和终止雇佣同时发生于2024年8月31日，即2024财年的最后一天。
股票 |
业绩 |
|||||
|
期权 |
|
股份 |
|
RSU |
|
姓名 |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
Stefano Pessina |
|
|
|
|||
因故非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
非因由非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
从董事会退休 |
|
— |
|
— |
|
5,054,439 |
其他自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
控制权变更 |
|
— |
|
— |
|
7,746,646 |
因残疾而终止 |
|
— |
|
— |
|
7,746,646 |
因死亡而终止 |
|
— |
|
— |
|
7,746,646 |
蒂姆·温特沃斯 |
||||||
因故非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
非因由非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
自愿终止/退休 |
|
— |
|
— |
|
— |
控制权变更 |
|
— |
|
— |
|
5,591,501 |
因残疾而终止 |
|
— |
|
— |
|
5,591,501 |
因死亡而终止 |
|
— |
|
— |
|
5,591,501 |
曼莫汉·马哈詹 |
||||||
因故非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
非因由非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
自愿终止/退休 |
|
— |
|
— |
|
— |
控制权变更 |
|
— |
|
59,847 |
|
1,411,544 |
因残疾而终止 |
|
— |
|
89,771 |
|
1,411,544 |
因死亡而终止 |
|
— |
|
89,771 |
|
1,411,544 |
Ornella Barra |
||||||
因故非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
非因由非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
自愿终止/退休 |
|
— |
|
359,085 |
|
954,339 |
控制权变更 |
|
— |
|
359,085 |
|
3,058,375 |
因残疾而终止 |
|
— |
|
538,628 |
|
3,058,375 |
因死亡而终止 |
|
— |
|
538,628 |
|
3,058,375 |
玛丽·兰戈夫斯基 |
||||||
因故非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
非因由非自愿终止 |
|
— |
|
— |
|
— |
自愿终止/退休 |
|
— |
|
— |
|
— |
控制权变更 |
|
— |
|
— |
|
2,431,978 |
因残疾而终止 |
|
— |
|
— |
|
2,431,978 |
因死亡而终止 |
|
— |
|
— |
|
2,431,978 |
| (1) | 本栏未显示在各种终止雇佣情形下全部或部分归属的未归属股票期权价值的金额，因为在NEO持有的所有未行使股票期权的股票期权行使价格高于公司2024年8月30日的收盘股价。NEO持有的所有未行使股票期权都包含在上面的“2024财年末未行使股权奖励”表中。 |
| (2) | 本栏显示的金额反映了根据终止雇佣时此类绩效份额归属的程度所列出的每一种情况下2023财年赠款的目标绩效绩效绩效绩效的绩效份额价值。2022财年授予的业绩份额不包括在上述范围内，因为截至2024年8月31日已根据其条款归属的业绩份额取决于随后的业绩确定。按目标业绩计算，这些2022财年业绩分成金额为：马哈詹先生为72,344美元，巴拉女士为43,047美元。所有这些业绩份额都包含在上面的“2024财年年终未偿股权奖励”表中。 |
| (3) | 本栏显示的金额反映了2022、2023和2024财年授予的RSU（包括股息等价物）在所列出的每种情形中基于此类RSU在终止雇佣时归属的程度的价值。所有这类RSU都包含在上面的“2024财年末未偿股权奖励”表中。 |
其他。除上述补偿和福利外，（1）如果任何NEO在年满55岁后退休并在公司或其子公司实现至少10年的服务，（2）如果NEO在受雇时死亡，或NEO因残疾而终止，或（3）在Wentworth和Mahajan先生以及Langowski女士的情况下，作为遣散费和中投计划下的福利的一部分，此类NEO将在参与的最后部分年份根据MIP获得按比例分配的奖励。由于任何MIP金额被视为截至财政年度的最后一天已赚取，因此这些金额不包括在本节中。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，将首席执行官温特沃斯先生的年度总薪酬与除首席执行官之外的所有员工的年度总薪酬的中位数进行比较。温特沃斯先生于2023年10月23日成为首席执行官。美国证券交易委员会允许在我们选择确定员工中位数的日期，即2024财年的2024年6月1日，对CEO的薪酬进行年化。我们选择了年化方法来确定我们的CEO在2024财年的薪酬，我们使用方法和下文描述的重大假设、调整和估计确定了我们的员工中位数。
中位数雇员的识别
在确定员工中位数时，我们使用了2024年6月1日的活跃员工人数，由313,941名员工组成。我们将确定日期从7月1日改为6月1日，以便为我们的子公司和国际薪资提供商提供更多时间，并为我们的活跃员工群体收集薪酬数据。薪酬比例披露规则规定，如果特定司法管辖区的非美国雇员占公司雇员总数的5%或以下，则非美国雇员总体人数超过其雇员总数5%的公司可豁免将非美国雇员排除在雇员计算中值之外。我们在确定员工中位数时应用了这种微量豁免，将德国的4,299名员工和意大利的71名员工排除在外。考虑到最低限度豁免后，美国境内的240,437名雇员和位于美国境外的69,134名雇员被考虑用于识别中位雇员。这些被排除在外的员工总数不到我们员工总数的2%。
为了确定2024年雇员和其他薪酬基本相似的雇员的中位数，我们考虑了2023年6月1日至2024年5月31日期间所有在职雇员的实际现金收入总额（基本工资、加班费和奖金），包括全职、兼职、季节性和休假雇员。在考虑的309,571名员工中，计算CEO薪酬比例确定的员工居住在美国。
2024年首席执行官薪酬比例计算
为了报告年度总薪酬以及2024财年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率，CEO和员工中位数的年度总薪酬均按照薪酬汇总表高管薪酬披露要求进行了计算。温特沃斯先生在2024财年的薪酬汇总表总薪酬为13,282，800美元，我们将其年化为13,498，589美元。为了对Wentworth先生的薪酬进行年化，我们调整了他的基本工资和所有其他薪酬金额，以反映对他的基本工资以及“2024年薪酬汇总表”中报告的人寿保险和长期残疾及AD & D福利的调整。我们没有调整温特沃斯先生的2024财年长期激励奖励或其他所有其他薪酬金额，因为这些不受他的开始日期的影响。我们的中位数员工在2024财年的薪酬为32,958美元。因此，我们估计我们CEO的薪酬与员工中位数薪酬的比率约为410比1。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，薪酬与绩效表（如下所述）需要包括根据SEC披露规则计算的对公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的“实际支付的补偿”或“CAP”，如下所述。“实际支付的补偿”代表SEC要求的补偿计算，该计算与补偿汇总表中的补偿计算、NEO已实现或获得的补偿以及中电委员会看待年度补偿决定的方式存在显着差异，如CD & A中所讨论的。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括在不满足归属条件的情况下仍可能被没收的股权奖励。
平均 |
初始固定100美元的价值 |
|||||||||||||||||||||||||||
总结 |
平均 |
投资基于：(4) |
MIP |
|||||||||||||||||||||||||
总结 |
总结 |
总结 |
总结 |
|
Compensation |
Compensation |
Compensation |
同行 |
调整后 |
|||||||||||||||||||
Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
|
Compensation |
Compensation |
Compensation |
实际支付 |
表合计 |
实际支付 |
合计 |
集团合计 |
净 |
运营中 |
||||||||||||||
财政 |
表合计 |
表合计 |
表合计 |
表合计 |
实际支付 |
实际支付 |
实际支付 |
到佩西纳 |
对于非PEO |
至非PEO |
股东 |
股东 |
收入 |
收入 |
||||||||||||||
年份(1) |
|
温特沃斯（$）(2) |
|
格雷厄姆（$）(2) |
|
布鲁尔（$）(2) |
|
佩西纳（$）(2) |
|
至温特沃斯（$）(3) |
|
到格雷厄姆（$）(3) |
|
对布鲁尔（$）(3) |
|
($)(3) |
|
近地天体（美元）(2) |
|
近地天体（美元）(3) |
|
回报（$） |
|
回报（$）(5) |
|
（$ mm） |
|
（$ mm）(6) |
2024 |
|
13,282,800 |
3,141,708 |
— |
— |
(7) |
7,575,212 |
3,141,708 |
— |
— |
(7) |
6,718,849 |
2,462,845 |
30.15 |
152.12 |
(15,448) |
2,617 |
|||||||||||
2023 |
— |
— |
14,134,190 |
— |
(7) |
— |
— |
(5,623,734) |
— |
(7) |
6,435,561 |
1,783,258 |
76.73 |
127.30 |
(3,507) |
4,054 |
||||||||||||
2022 |
— |
— |
17,287,489 |
— |
(7) |
— |
— |
9,417,343 |
— |
(7) |
7,339,090 |
2,893,927 |
100.30 |
117.82 |
4,138 |
5,340 |
||||||||||||
2021 |
— |
— |
28,333,498 |
|
— |
— |
|
|
7,244,678 |
12,344,332 |
138.96 |
126.35 |
2,512 |
5,575 |
||||||||||||||
| (1) | 适用财政年度的PEO和NEO如下： |
| (a) | 2024财年： |
| (b) | 2023财年：Rosalind G. Brewer担任公司整个2023财年的PEO，公司其他NEO为：Stefano Pessina；Manmohan Mahajan；Ornella Barra；John Driscoll；James Kehoe。 |
| （c） | 2022财年：Rosalind G. Brewer担任公司整个2022财年的PEO，公司其他NEO为：Stefano Pessina；James Kehoe；TERM2；Ornella Barra；John Standley。 |
| （d） | 2021财年：Rosalind G. Brewer于2021年3月15日担任公司PEO，Stefano Pessina在2021财年担任PEO，直至该日期。该公司2021财年的其他近地天体为：James Kehoe；Ornella Barra；John Standley；Marco Pagni；TERM3；Alexander W. Gourlay；James A. Skinner。 |
| (2) | 本栏中报告的金额表示（i）在Wentworth先生、Graham女士、Brewer女士和Pessina先生的情况下，NEO担任PEO的适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额（如适用），以及（ii）除这些年份的PEO外，公司NEO的适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。 |
| (3) | 为计算CAP，对适用年度薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了2024财年对温特沃斯先生、格雷厄姆女士和其他近地天体平均值调整的对账。 |
| (4) | 根据SEC的规则，比较假设在2020年8月31日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。 |
| (5) | TSR同行组由标普 500医疗保健指数组成，这是一个独立编制的指数，包含医疗保健行业的公司。 |
| (6) | 正如“薪酬讨论与分析”中所指出的，对于2024财年，中电科委员会确定 |
| (7) | Pessina先生在2022财年、2023财年和2024财年的薪酬包含在平均NEO薪酬金额中，因为他在此期间是NEO，但没有在2022财年、2023财年或2024财年的任何部分担任PEO。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
|
|
|
|
|
|
加/（减） |
|
（减）公平 |
|
|||||||||
加 |
变化 |
价值截至 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
公平 |
|
公允价值为 |
|
先前财政 |
|
||||||||
|
|
|
|
加/（减） |
|
价值在 |
|
归属 |
|
年终 |
|
|||||||
|
|
|
变化 |
|
归属 |
|
日期 |
|
库存 |
加 |
||||||||
|
|
|
公允价值 |
|
库存 |
|
股票期权 |
|
期权 |
美元 |
||||||||
|
|
加公平 |
|
在财政 |
|
期权 |
|
和股票 |
|
和股票 |
价值 |
|||||||
|
|
价值在 |
|
年底 |
|
和 |
|
奖项 |
|
奖项 |
股息 |
|||||||
|
财政 |
|
优秀 |
|
股票 |
|
授予 |
|
获批 |
或其他 |
||||||||
|
年底 |
|
和 |
|
奖项 |
|
前几年 |
|
在先前 |
收益 |
||||||||
|
优秀 |
|
未归属 |
|
获批 |
|
为哪个 |
|
财政年度 |
支付了 |
||||||||
（减）赠款 |
|
和 |
|
股票 |
|
在财政 |
|
适用 |
|
失败了 |
股票 |
|||||||
日期公平 |
|
未归属 |
|
期权 |
|
年份 |
|
归属 |
|
见面 |
奖项 |
|||||||
股票价值 |
股票期权 |
|
和股票 |
|
那 |
|
条件 |
|
适用 |
在财政 |
||||||||
期权和 |
和股票 |
|
奖项 |
|
既得 |
|
是 |
|
归属 |
年和 |
||||||||
总结 |
股票奖励 |
奖项 |
|
授予 |
|
期间 |
|
满意 |
|
条件 |
之前 |
等于 |
||||||
Compensation |
授予 |
授予 |
先前财政 |
|
财政 |
|
期间 |
|
财政期间 |
归属 |
Compensation |
|||||||
表合计 |
会计年度 |
会计年度 |
年 |
|
年份 |
|
会计年度 |
|
年份 |
日期 |
实际支付 |
|||||||
年份 |
|
($)(A) |
|
($)(b) |
($)（c） |
|
($)(D) |
|
($)（e） |
|
($)（f） |
|
($)（g） |
($)（h） |
|
($) |
||
Timothy Wentworth |
||||||||||||||||||
2024 |
|
13,282,800 |
(11,600,744) |
5,893,156 |
— |
— |
— |
— |
— |
7,575,212 |
||||||||
Ginger Graham |
||||||||||||||||||
2024 |
|
3,141,708 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
3,141,708 |
||||||||
其他非PEO近地天体（平均）（一） |
||||||||||||||||||
2024 |
6,718,849 |
(5,032,367) |
2,607,605 |
(1,680,897) |
— |
(150,345) |
— |
— |
2,462,845 |
| (A) | 系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他非PEO近地天体，所示数额为平均数。 |
| (b) | 表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予的股票期权和股票奖励的授予日公允价值。 |
| （c） | 表示根据财务报告所用方法计算的在该财政年度内授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励截至所示财政年度年末的公允价值 以及，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，基于截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果，为财务报告目的计算。 |
| (D) | 表示适用的NEO在所示财政年度的最后一天所持有的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励在所示财政年度内的公允价值变动，按照财务报告目的所使用的方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据此类基于业绩的归属条件截至财政年度最后一天的可能结果计算，为财务报告目的计算。 |
| （e） | 表示根据用于财务报告目的的方法计算的在所示财政年度内授予和归属的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值。 |
| （f） | 表示根据财务报告所用方法计算的上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每项期权奖励和股票奖励从上一财政年度年终至归属日计量的公允价值变动。 |
| （g） | 表示根据财务报告所用方法计算的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在所示财政年度未能满足适用归属条件的截至上一财政年度最后一天的公允价值。 |
| （h） | 表示在所示财政年度和归属日期之前就股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些股息或其他收益不包括在所示财政年度的总薪酬中。公司不支付未归属股票奖励的股息或其他收益。 |
| （一） | 关于每年平均值中包含的近地天体，见上文脚注1。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
薪酬与绩效的关系
我们认为，根据SEC披露规则计算的CAP，在上述报告的每一年以及四年累计期间反映了中电委员会对“按绩效付费”的强调，因为实际支付的薪酬逐年波动。然而，这些关系主要是由于我们的股票表现以及我们根据我们的MIP和我们的长期激励薪酬计划（包括我们调整后的营业收入表现）实现与预先设定的业绩目标不同水平的结果。“薪酬讨论与分析”更详细地描述了中电委员会对“按绩效付费”的重视，以及我们的项目是如何设计的，以将高管薪酬与我们财务和战略目标的实现联系起来。
CAP与TSR
下图反映了PEO和非PEO NEO的CAP以及适用报告年度的公司TSR和Peer Group TSR之间的关系。
CAP与净收入
下图反映了PEO和非PEO NEO的CAP与适用报告年度公司GAAP净收入之间的关系。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
CAP与MIP调整后营业收入
下图反映了PEO和非PEO NEO的CAP与适用报告年度的MIP调整后营业收入之间的关系。
用于将公司绩效和CAP与NEO挂钩的绩效衡量标准
以下是财务绩效指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2024财年CAP与NEO与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效指标。正如“——薪酬讨论和分析”中所指出的，公司同时使用了财务和非财务绩效衡量标准，以便将支付给NEO的薪酬与2024财年的公司业绩挂钩。有关如何计算这些绩效衡量标准以及公司在其高管薪酬计划中使用非财务目标的更多信息，请参阅“—薪酬讨论与分析”。
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年8月31日在我们的股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。
|
数量 |
|
|
证券数量 |
||
证券到 |
加权-平均 |
剩余可用 |
||||
将于 |
|
行使价 |
|
未来发行下 |
||
行使 |
|
优秀 |
|
股权补偿 |
||
优秀 |
|
选项， |
|
不包括的计划 |
||
期权、认股权证 |
|
认股权证及 |
|
证券反映在 |
||
和权利 |
|
权利(1) |
|
（a）栏 |
||
计划类别 |
(a) |
(b) |
|
（c） |
||
证券持有人批准的股权补偿方案(2) |
22,805,845 |
|
61.58 |
|
45,411,975 |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(3) |
— |
|
— |
|
— |
|
合计 |
22,805,845 |
(4) |
61.58 |
|
45,411,975 |
| (1) | 仅为未行使期权的加权平均行权价。RSU和绩效份额没有行权价，因此不包括在此计算中。 |
| (2) | 我们有两个主动股权激励计划，都获得了我们股东的批准：2021年综合激励计划和沃尔格林联合博姿公司员工股票购买计划（前身为1982年员工股票购买计划）（“ESPP”）。截至2024年8月31日，我们还有尚未完成的股权奖励，根据我们的股东批准的另一项计划，我们的普通股股份可能会得到结算：2013年综合激励计划（由沃尔格林联合博姿公司承担）。 |
2021年综合激励计划为非雇员董事以及我们的高级职员和员工提供了激励薪酬，并允许各种基于股票的奖励。这些包括但不限于股票期权、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位和股票增值权（“SARS”）。根据2021年综合激励计划，根据奖励类型，该计划下的授权股份数量按两种不同的比率减少。在行使股票期权或特别行政区时可发行的每一股普通股将根据2021年综合激励计划可供未来交割的股份数量减少一股，而根据“全额价值奖励”发行的每一股普通股将可供未来交割的股份数量减少三股。“全价值奖励”是除股票期权、SAR和参与者已直接或间接支付奖励的内在价值的奖励外，通过发行普通股股份（包括RSU和绩效股份）结算的奖励。不赋予持有人接收或购买股票的权利的奖励、以现金结算的奖励以及作为替代被收购实体计划下的奖励而授予的奖励不计入2021年综合激励计划下可供发行的股份总数。截至2024年8月31日，2021年综合激励计划可供未来发行的股份数量为41,580，924股。
ESPP是一项符合税务要求的代码第423条股票购买计划，根据该计划，符合条件的员工可以以10%的折扣购买我们的普通股。截至2024年8月31日，该计划下可供未来发行的股份数量为3,831，051股。
原计划：继2021年综合激励计划生效日期2021年1月28日获得股东批准后，不得根据2013年综合激励计划进一步授予，以及根据2013年综合计划可供发行且不受未偿还奖励限制的股份根据2021年综合激励计划可供发行（除新授权股份外）。根据2021年综合激励计划，根据2021年综合激励计划、2013年综合激励计划随后被取消、没收、失效或以其他方式终止或结算而不进行股份分配的尚未获得奖励的股份将可根据2021年综合激励计划获得奖励。2013年综合激励计划是一项激励薪酬计划，允许授予激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、RSU、业绩单位和业绩份额。有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅2024年年度报告中包含的合并财务报表附注12。
| (3) | 截至2024年8月31日，不存在未获证券持有人批准的流通股。 |
| (4) | 包括收购11,922，998股的期权、9,436，454股受未偿还RSU奖励的期权和1,446，393股受未偿还业绩股份奖励的期权。所示业绩股份数量反映了截至2024年8月31日尚未授予的奖励的目标金额；实际发行的股份数量将介于2022财年授予的奖励目标金额的0%至150%之间，而对于2023财年，实际发行的股份数量将介于0%至200%之间，基于我们在适用的业绩期结束后相对于中电委员会确定的适用目标的表现。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
我在投什么票？ |
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批准经修订及重述的2021年综合激励计划，以增加该计划下的可用股份61,500，000股，并修改最低归属条款的例外情况，并作出若干其他行政更新。 |
董事会的投票建议是什么？ |
董事会建议对提案3投“赞成”票。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
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要求的投票是多少？ |
提案3的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。如果选择弃权，弃权将与对提案3的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。 |
以下提案正代表管理层提交。
董事会要求我们的股东批准对《沃尔格林联合博姿公司 2021年综合激励计划》（“计划”）的修订和重述，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加61,500，000股，并修改最低归属条款的例外情况，并进行某些其他行政更新，每项更新将在下文更详细地描述。
董事会建议投“赞成票”，原因如下。
通过经修订和重述的2021年综合激励计划将使公司能够继续授予股权，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功和创造股东价值做出贡献的有才华的管理团队至关重要。
公司的薪酬理念力求使高管薪酬与我们股东的利益保持一致。我们认为，实现这种一致性的关键是我们有能力以股权奖励的形式提供总薪酬的很大一部分。交付股票补偿的机制已通过该计划。我们认为证明我们薪酬理念有效性的关键点是：
| 1. | 交付给我们执行主席的直接薪酬总额中，近100%是股权形式。 |
| 2. | 平均而言，交付给所有其他NEO（不包括我们的前临时CEO）的目标直接薪酬总额的69%是股权形式。 |
| 3. | 公司为所有高级副总裁及以上级别制定了持股指引，详见“— 薪酬讨论与分析—高管薪酬公司治理—持股准则》在本委托书中，以及非雇员董事，在本委托书“公司治理—董事薪酬”中进行了描述。 |
| 4. | 公司董事薪酬计划的很大一部分是股权形式。 |
该计划通过将薪酬与绩效挂钩来驱动公司绩效。
我们的NEO（除了我们的前临时CEO，他们没有获得长期激励赠款）通过股权奖励获得了他们长期激励的全部部分。从历史上看，我们以基于绩效的股权形式交付了相当大比例的长期激励。然而，正如此前披露的那样，鉴于2023财年和2024财年的管理层过渡，以及为了让新的管理团队有机会在设定与该计划相关的绩效目标之前，彻底审查和完善公司的长期战略和长期运营计划，中电股份委员会决定以RSU的形式授予2024财年高管薪酬计划下的所有长期激励奖励。因为这被视为一次性改变，以解决当时高管团队内部的大量变化，公司恢复了以业绩份额和基于时间的RSU形式授予2025财年长期激励奖励的历史做法，加权比例分别为50%和50%。我们认为，通过将大多数NEO的目标直接薪酬与公司股权挂钩，股权的使用使高管和股东的利益在推动公司成功方面保持一致，后者的价值根据公司的股价和业绩与基础业绩目标波动。例如，2021年11月授予的业绩份额奖励低于目标水平，为58.1%。2022财年业绩份额低于目标的支出说明了薪酬与公司财务业绩之间的历史一致性，而2025财年长期激励奖励组合则表明了我们对按业绩付费文化的持续承诺。
WBA依赖股权奖励作为招募和留住关键人才的工具。
我们公司的成功在很大程度上取决于我们招聘、激励和留住关键人才的能力。长期激励计划是我们总薪酬方案的关键竞争要素，否则公司将面临从市场招聘顶尖人才的挑战。因此，我们提供具有多年归属和/或业绩期的股权奖励作为保留工具，以加强我们留住顶尖人才的能力。
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按惯例，公司要求股东批准增发股票。
如果我们的股东在年度会议上不批准计划的拟议修订和重述，则在年度会议日期根据该计划仍可供发行的股份将继续可用于未来的授予，我们将继续根据其条款使用该计划，直到所有股份被耗尽。然而，该计划下目前可用的股份不足以在2025财年授予奖励。
可用股
董事会通过该计划是为了为我们提供一种工具，除其他外，吸引、留住、激励和奖励我们的高管和其他员工、我们的非雇员董事以及为我们和我们的关联公司提供实质性服务的其他人员；提供公平和有竞争力的薪酬机会，包括递延机会；鼓励长期服务；认可个人贡献并奖励实现公司目标；并通过将参与者的利益与我们股东的利益紧密结合，促进创造长期股东价值。如果该计划的修订和重述未获批准，那么我们可能会继续根据该计划以目前的形式进行奖励，直到没有根据该计划保留的股份可用为止。届时，我们将无法根据该计划以股权奖励的形式授予长期激励奖励。截至记录日期，该计划下仍有约8,781，624股可供未来奖励。截至记录日期，我们在纳斯达克报告的普通股每股收盘价为8.98美元/股。
稀释和股权使用
我们尝试在授予基于股权的薪酬时管理股权稀释水平和年度股份使用情况。下表提供了有关我们最近三个财政年度的份额使用情况（“烧钱率”）的信息：
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2024财政年度 |
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2023财年 |
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2022财年 |
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授予的股票期权/股票增值权（“SARS”） |
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— |
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— |
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4,114,110 |
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分时限制性股票/授予单位 |
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9,849,794 |
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2,311,878 |
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976,355 |
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基于业绩的股票/授予单位 |
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3,235 |
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2,070,210 |
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1,362,789 |
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基于业绩的股票/单位归属/收益 |
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389,129 |
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904,810 |
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1,294,074 |
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加权平均已发行基本普通股（百万） |
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863.1 |
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863.2 |
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864.4 |
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年燃烧率(1) |
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1.19 |
% |
0.37 |
% |
0.74 |
% |
| (1) | 定义为：股票期权/授予的SARs +基于时间的限制性股票/授予的单位+基于绩效的股票/归属/获得的单位除以已发行的加权平均基本普通股。 |
下表提供了截至2024年11月20日公司现行和以前的股权激励计划下所有未完成的股权奖励的悬空信息。我们选择这个日期是因为它包含了2024年11月期间发生的重大股权活动（即年度赠款、归属事件和股息再投资）的影响。所有份额统计信息均假设基于绩效的奖励按“目标”级绩效结算。
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截至2024年11月20日 |
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股票期权/SARs未偿付（不含股息等价物） |
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11,095,676 |
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股票期权加权平均行权价/已发行SARS |
$ |
61.40 |
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加权平均股票期权剩余期限/未偿SARs |
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4.28 |
年 |
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基于时间的限制性股票/单位未归属&已发行(1) |
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18,114,332 |
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基于绩效的股票/单位未归属和未偿(2) |
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842,431 |
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可供日后发行的股份 |
8,762,102 |
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已发行基本普通股总数 |
863,486,797 |
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完全稀释的悬垂(3) |
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4.3 |
% |
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| (1) | 包括授予非雇员董事的所有未偿还的以股票结算的奖励。 |
| (2) | 不包括2024年11月1日授予的6,756，297股已发行目标业绩股份，这些股份取决于获得股东批准增加计划下的可用股份（由于我们的“可替代”计划设计，授予需要在股权池下提供20,268，891股股份）。若股东不认可本议案3，该等业绩股将无偿终止。 |
| (3) | 定义为：（上表中包含的未偿还股权奖励加上可供未来发行的股份）除以（已发行普通股加上分子中包含的股份）。 |
如下文进一步描述，该计划包括一个可替代的股份池，据此，与股票期权和SAR相比，全额价值奖励将根据该计划可获得的股份减少三股，后者以一对一的方式减少根据该计划可获得的股份。
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计划摘要
经修订和重述的《计划》的主要特点概述如下。本摘要通过参考经修订和重述的计划完整文本进行限定，如本委托书附录B所述。
该计划的特点
该计划的以下特点旨在加强根据该计划授予的股权补偿安排与我们的股东利益之间的一致性：
| ● | 不对股票期权或SARS进行贴现； |
| ● | 未经股东批准不得对股票期权或SAR进行重新定价； |
| ● | 就股票期权或特别行政区而言，不会支付、贷记或应计股息或股息等价物； |
| ● | 对于未兑现的奖励，将不支付股息或等值股息； |
| ● | 根据该计划授予的奖励受我们关于追回多付薪酬的政策以及中电委员会可能施加的其他条款和条件的约束，包括我们在“薪酬讨论和分析——高管薪酬公司治理——薪酬追回（追回）政策”中描述的不当行为政策，该政策允许公司在财务重述或此类员工的不当行为的情况下，收回支付给高级董事或以上级别员工的激励薪酬（包括所有时间归属股权奖励）的金额； |
| ● | 该计划对根据该计划可获得的所有类型的股权奖励规定了一年的最低归属要求，但计划中规定的有限例外情况如下文所述，以及中电委员会加速或继续授予或行使奖励的能力，包括在终止雇佣或控制权发生变化时； |
| ● | 不得对受奖励股份进行自由股份回收；及 |
| ● | 没有对“控制权之变”的宽松定义。 |
计划股份
根据该计划的调整条款，根据该计划可供发行的我们普通股的股份数量应等于61,500，000股，加上（i）我们的股东在2021年因首次采用该计划而批准的65,000，000股，（ii）截至2021年我们的股东批准该计划之日，根据沃尔格林联合博姿公司 2013年综合激励计划（“前计划”）可供发行的我们普通股的股份数量，（iii）根据该计划或前计划获得未兑现奖励的我们普通股的股份数量，这些股份被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止或结算而未交付受该奖励约束的全部股份数量。
根据股票期权或特别行政区授予的股份将按一对一的方式计入股份限额。全价值奖励被视为除股票期权、SARs和参与者已直接或间接支付奖励的内在价值的奖励以外的奖励。任何全额奖励将根据股份限额计算为每1股受该奖励约束的股份获得3股。根据被收购公司的计划以替代奖励方式授予的股份将不会被收取该计划的股份限额。股份将不会被加回计划的股份限额，如果（i）由于奖励的净额结算，股份未根据股票期权或SAR发行或交付，（ii）股份交付给我们或由我们扣留，以支付行使价或就奖励预扣税款，或（iii）股份由我们在公开市场上用支付股票期权行使价的收益回购。
特定限制适用于某些类型的奖励或奖励的每人价值。激励股票期权（“ISO”）可授予的股份总数不得超过61,500，000股。整体股份限制、ISO限制、任何奖励的基础股份数量和类型以及未偿奖励的行使价格将在必要时进行调整，以反映公司交易或资本化变化，或根据计划条款防止稀释或扩大参与者的权利。
行政管理
该计划将由中电委员会管理。中电委员会目前由五名外部非雇员董事组成，根据适用的证券法和证券交易所规则，他们的意图是独立。中电委员会成员由董事会根据提名及管治委员会的建议委任。
中电委员会有权选择参与者；根据计划按其确定的金额和形式发放奖励和赠款；在其认为适当的情况下对奖励施加限制、条款和条件；修订奖励协议；并对计划和奖励协议进行解释和解释。中电委员会可在符合公司章程及适用法律的规定下，将责任转授予董事会的任何其他委员会或一名或多于一名董事会成员或公司或任何联属公司的高级人员。中电委员会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。尽管有上述规定，在我们的章程规定的范围内，董事会将履行中电委员会的职能，以便根据计划向非雇员董事授予奖励，并将拥有中电委员会与此相关的所有权力。我们将在法律允许的范围内对董事会、中电委员会及其成员和代表（包括我们的任何员工）进行赔偿。
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资格
WBA或任何关联公司的所有员工，以及非员工董事都有资格根据该计划获得奖励。中电委员会酌情决定哪些合资格人士将根据该计划获授予奖励。截至2024年8月31日，约312,000名雇员和10名非雇员董事将有资格参与该计划，如果由中电委员会选出，尽管根据目前的赠款做法，约有1,800名个人有资格根据该计划获得基于股权的奖励。
奖项
根据该计划的条款，选择获得奖励的人士；奖励的规模和类型；每项奖励将被授予、可行使或结算的时间；购买价格、行使价格或奖励的底价；归属将基于业绩或持续服务；任何奖励的结算方式；在各种情况下终止雇佣时对奖励的处理；是否将加速归属或结算以及在什么条件下；以及某些其他条款和条件均由中电委员会酌情设定。
根据该计划的条款，根据该计划授予的奖励的任何部分将不会在授予日期的一周年之前成为可行使或归属的；但前提是此类限制将不适用于以下奖励：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励，公司或其任何附属公司订立的收购或类似交易；（ii）交付股份以代替完全归属的现金债务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日的一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会，以较早者为准；及（iv）中电委员会可授予的额外奖励，最高不超过根据该计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据该计划的企业资本化条款进行调整）。这一最低归属条款将不会限制中电委员会根据计划条款在终止雇佣或控制权变更或其他情况下提供加速或持续归属的能力。
股票期权和股票增值权。中电委员会被授权授予可能给予参与者潜在优惠税收待遇的ISO和不合格股票期权。ISO可能只授予员工。中电科委员会亦可授予特别行政区，赋予参与者在行使权日获得股份的公平市值超过特别行政区指定基准价格的部分（如有的话）的权利。每份股票期权或SAR的最长期限为十年。
授予期限、股票期权的行权价格和SAR的基准价由中电委员会确定，但股票期权的每股行权价格和SAR的基准价不得低于授予日股票的公允市场价值，但与公司交易相关的替代授予的情况除外。公允市场价值以美国国家证券交易所的交易价格为基础，并可能根据中电委员会的决定，是授予奖励日期之前的最后一次出售或之后的第一次出售、该日期任一日期的收盘出售价格、该日期的高价和低价的平均值，或30天期间的平均价格。中国电力委员会可能会出于不同目的使用不同的确定公平市场价值的方法。未经股东批准，不得对任何股票期权或SAR重新定价（与控制权变更或我们的资本化变化有关的情况除外，包括股票分割）。重新定价包括降低已发行股票期权和SAR的授予价格，注销已发行股票期权和SAR以换取现金、其他奖励，或以低于已注销股票期权或SAR的授予价格替换股票期权和SAR。
中电委员会还在授予协议中确定并规定了授予期限、授予何时归属、授予结算的时间和形式，以及在股票期权的情况下，参与者如何为股票期权支付行权价格，其中可能包括以现金、股票支付、放弃其他奖励以及在法律允许的范围内“净行权”或“无现金行权”。
限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。中国电力委员会可授予限制性股票和RSU，但须遵守中国电力委员会确定的此类限制，包括没收风险和转让限制。限制性股票在授予日发行，除计划条款或任何适用的授予协议限制的范围外，参与者将在授予日拥有股东对限制性股票的所有权利，包括投票权和获得股息的权利，但股息将再投资于额外的限制性股票，但受到与基础限制性股票相同的限制。一般来说，只要限制条件到位，公司就会持有限制性股票。相比之下，RSU以股份计价，但在RSU归属之前不发行股份，然后只有在中电委员会确定RSU将以股份而不是现金结算的情况下。股息等价物将在受限制股份单位上支付，但根据计划条款或任何适用的授予协议受到限制的除外，但被视为再投资于受相同限制的额外受限制股份单位。
股息和股息等价物。中电委员会可单独或与另一项奖励一起授予股息等值，但不得就股票期权或特别行政区授予股息等值。
业绩份额和业绩单位。中电委员会可授予业绩股份（以股份计值）及业绩单位（以美元计值但可以股份结算），这将受限于在指定的业绩期间内实现业绩目标，并受中电委员会可能设定的其他条款及条件所规限。中电委员会将建立一个时间表，列出根据截至执行期结束时绩效目标的实现程度或缺乏程度将获得或没收的绩效份额或奖励所依据的绩效单位的部分。除非根据授标协议的规定或允许推迟结算，否则在履约和任何其他归属条件得到满足后，履约股份和履约单位将在切实可行范围内尽快支付。
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基于绩效的奖项。任何奖励都可以作为基于绩效的奖励授予，这要求满足预先设定的绩效目标。这些包括一个或多个业务标准和达到这些标准的目标绩效水平，由中电委员会确定。业绩可在中电委员会规定的任何长度的期间内进行衡量。绩效份额和绩效单位是基于绩效的奖励的例子。基于绩效的奖励也可能有门槛、目标和最高绩效水平。与此类业务标准相关的目标水平或绩效水平可在中电委员会酌情确定的水平和条款中确定，包括以绝对值确定，作为相对于前期业绩的目标，或作为与一家或多家可比公司的业绩或涵盖多家公司的指数进行比较的目标。绩效奖可以是基于绩效的奖金池中一定百分比的奖励。
在业绩期结束后，中电委员会确定绩效目标的实现水平，以及根据奖励实际应支付的金额，并有酌情权减少或增加应付给任何参与者的金额。中电委员会将指明在承授人终止服务或其他事件（包括控制权变更）在执行期结束前或在结算该等业绩奖励前的其他情况下，将支付或没收该等业绩奖励的情况。业绩奖励的结算将以现金、股份、其他奖励或奖励协议中规定并由中电委员会酌情决定的其他财产进行。
业绩奖励可能受制于中电委员会选定的任何业绩标准，包括但不限于：（1）以公司、部门或单位为基础的销售额，包括（i）净销售额，（ii）单位销量，（iii）产品总价，（iv）同店销售额，或（v）可比门店销售额；（2）股价，包括（i）每股市场价格，以及（ii）股价升值；（3）以公司、部门或单位为基础的收益，包括（i）每股收益，反映股份稀释；（二）毛利或税前利润；（三）税后利润；（四）经营利润；（五）扣除或包括股息的收益；（六）扣除或包括税后资本成本的收益；（七）息税前（或后）收益（EBIT）；（八）持续经营业务的每股收益，稀释或基本；（九）利息、税项、折旧、摊销前（或后）收益（EBITDA）；（十）扣除利息和激励、服务费前的税前经营收益，（xi）经营收益；（xii）盈利增长或每股盈利增长；（xiii）总收益；（4）股本回报率，以公司、部门或单位为基础，包括（i）股本回报率，（ii）投资资本回报率，（iii）资产回报率或净回报率，（iv）净资产回报率，（v）销售总额回报率，（vi）投资回报率，（vii）资本回报率，（viii）承诺资本回报率，（ix）财务回报率，（x）资产价值，以及（xi）资产变动；（5）以公司、部门或单位为基础的现金流，包括（i）经营现金流，（ii）净现金流，（iii）自由现金流，（iv）投资现金流；（6）收入，以公司、部门或单位为基础，包括（i）毛收入或净收入和（ii）年收入变化；（7）利润率，以公司、部门或单位为基础，包括（i）调整后的税前利润率和（ii）营业利润率；（8）收入，以公司、部门或单位为基础，包括（i）净收入和（ii）综合净收入；（9）经济增加值；（10）成本，以公司、部门或单位为基础，包括（i）运营或管理费用；（ii）运营费用占收入的百分比；（iii）费用或成本水平；（iv）减少损失、损失率或费用率；（v）减少固定成本；（vi）费用削减水平；（vii）运营成本管理；（viii）资本成本；（11）财务评级，以公司、部门或单位为基础，包括（i）信用评级，（ii）资本支出，（iii）债务，（iv）债务削减，（v）营运资金，（vi）平均投入资本，以及（vii）实现资产负债表或损益表目标；（12）市场或类别份额，以公司、部门或单位为基础，包括（i）市场份额，（ii）数量，（iii）单位销量，以及（iv）特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；（13）股东回报，包括（i）股东总回报、基于增长衡量标准的股东回报或在特定时期内达到特定股价；（ii）股息；（14）以公司、部门或单位为基础的非财务业绩标准，包括（i）战略和业务目标的实现；（ii）监管合规；（iii）生产力和生产力的提高；（iv）存货周转率，平均存货周转率或存货控制；（v）净资产周转率；（vi）客户满意度；（vii）员工满意度；（viii）员工多样性目标；（ix）员工更替；（x）环境目标；（xi）社会目标；（xii）企业道德和诚信方面的目标；（xiii）安全目标；（xiv）业务整合目标；（xv）业务扩张目标或与收购或资产剥离有关的目标；（xvi）继任计划的制定和实施。
在确定绩效奖励或确定绩效衡量的实现情况时，中电股份委员会可以规定，绩效衡量的实现情况可以修正或调整，以包括或排除该绩效衡量的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、诉讼或索赔判决或和解、收购和资产剥离、财政年度变化、未列入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、年度奖励付款或其他奖金、资本费用、非常或非现金项目，不寻常的、不经常发生的，影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的非经常性或一次性事件。
红股等奖励。根据该计划的条款，授权中电委员会在不受适用法律限制的情况下，授予其他可能以股份或可能影响股份价值的因素计值或应付、全部或部分估值的奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、视公司或其业务单位的表现或中电委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和支付，并参照特定子公司、关联公司或其他业务单位的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。中电委员会获授权授出股份作为红利，或授出股份或其他奖励，以代替公司或其关联公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守由中电委员会确定的条款。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
非董事年度股权授予
该计划规定每年（在董事会确定的日期）向非雇员董事授予完全归属的股份，除非董事会就公司制定不同的股权授予政策。股票数量由一美元金额除以一股股票的公允市场价值确定。2024财年的美元金额为20万美元，但作为定期评估非员工董事薪酬的一部分，中电委员会可能会不时增加或减少。非雇员董事在一个财政年度内加入董事会，将按比例获得该财政年度薪酬所有要素的金额，除非董事会或中电委员会另有决定。董事可选择将奖励或现金董事费用递延支付至计息账户或递延股票账户。董事会可为非雇员董事设定不同的股权奖励政策。非雇员董事还须遵守单个财政年度授予任何非雇员董事的现金和股权薪酬总额750,000美元的限制，该限制不适用于根据公司或关联公司维持的递延薪酬计划分配先前递延的薪酬或董事以公司执行官或雇员身份收到的薪酬。
控制权变更
除非授标协议另有规定，在计划所定义的公司控制权发生变更时，中电委员会可在未经承授人同意的情况下，就承担或取代或调整任何未完成的奖励、加速授予奖励以及终止对奖励的任何限制或履行条件（可在控制权发生变更时立即作出，或在控制权发生变更后的固定时间内终止服务时作出规定，由中电委员会决定），或取消以现金或其他财产向承授人支付的奖励或协议。
根据该计划的条款，“控制权变更”一般被定义为：（i）对公司股票总公平市值或总投票权的30%或以上的某些收购；（ii）对公平市值等于公司所有资产总公平市值40%或以上的资产的某些收购；或（iii）我们董事会的某些变动导致现任董事在12个月内不再构成我们董事会的至少多数。
偿还义务
裁决须遵守公司就追回补偿而不时生效的政策，以及中电委员会可能施加的其他条款及条件。这些政策包括公司的《多德-弗兰克法案》追回政策以及一项单独的不当行为追回政策，该政策为公司提供了酌处权，以收回支付给高级董事或以上级别员工的激励薪酬（包括所有时间归属的股权奖励）金额，同时进行财务重述，或此类员工的不当行为，包括可能导致因“原因”（如计划中所定义）而终止的行为。不当行为追回政策要求披露任何受《交易法》第16条约束的高级管理人员行使追回政策的情况，除非董事会或中电委员会得出结论认为法律或隐私问题将阻止此类披露。
修订及终止
根据该计划的条款，董事会或中电委员会可在未经股东批准的情况下修订或终止该计划，除非（i）为使该计划能够满足任何适用的联邦或州法定或监管要求而需要此类批准，或（ii）该修订旨在修改非雇员董事薪酬限额或禁止在未经股东批准的情况下根据该计划对期权和SAR重新定价。然而，除非计划中另有规定，未经参与者同意，任何此类董事会或中电委员会的行动不得对未完成的奖励产生重大不利影响。改变参与者联邦所得税的修正案不被视为具有重大不利影响，除非它导致对参与者的税收处罚。
除非提前终止，否则该计划将在根据该计划保留的股份不再可用且公司对任何未偿奖励没有进一步义务的情况下终止，但不得在董事会批准经修订和重述的计划或股东批准经修订和重述的计划（以较早者为准）后十年以上授予任何ISO，以较早者为准。
中电科委员会将酌情调整股份基础奖励和股份限额、行权价、授予价格或股份购买价格，以反映任何特别股息或分配，或资本重组、合并或其他影响股份的公司交易或事件，或防止稀释或扩大承授人的权利。
该计划对美国联邦所得税的影响
以下关于该计划的美国联邦所得税后果的讨论旨在作为当前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议。我们呼吁参与者咨询他们的个人税务顾问。以下讨论不涉及可能适用于该计划下的奖励的非美国、州或地方税收。参与该计划的税务后果可能因具体情况而异，需要注意的是，所得税法律法规及其解释经常发生变化。参与者应依靠自己的税务顾问就适用于他们的具体税务后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。
股票期权和SAR通常会产生以下税务后果：授予股票期权或SAR不会对承授人或公司产生联邦所得税后果。承授人在行使属于ISO的股票期权时不确认应纳税所得额，但
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替代性最低税的目的。在行使不合格股票期权时，承授人通常必须确认普通收入（须就雇员预扣所得税）等于在行权日获得的股份的公允市场价值超过行权价的金额，公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但适用《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）的扣除限制（如下所述）的情况除外。在行使特区时，承授人一般必须确认普通收入（须就雇员预扣所得税）等于收到的现金和所交付股份的公平市场价值，而公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但第162（m）条的扣除限制适用的情况除外。
在（i）授予ISO两年后和（ii）将ISO股份转让给参与者之日起一年后结束的期间结束前处置因行使ISO而获得的股份时，承授人一般必须确认普通收入，相等于（x）ISO股份在行使日的公平市场价值减去行使价格或（y）在处置ISO股份时实现的金额减去行使价格中的较低者。否则，承授人出售在适用的持有期结束后通过行使（a）ISO、（b）不合格股票期权或（c）SAR而获得的股份，一般会导致以出售价格与承授人在该等股份上的计税基础之间的差额计量的短期或长期（取决于行使后的持有期）资本收益或损失。计税基础通常是行权价格加上与行使不合格股票期权或SAR相关的任何其他确认为普通收入的金额。如果承授人在出售股份之前持有适用的ISO持有期的股份，我们将无权就ISO获得任何税收减免。
承授人将不会在受构成重大没收风险的限制的限制性股票被授予时确认应税收入，公司（或，如适用，关联雇主）届时将无权获得税收减免，除非承授人当时选择被征税。如果做出此类选择，承授人将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（须就雇员预扣所得税），金额等于当时股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，则在构成重大没收风险的限制失效时，承授人将确认应课税的补偿为普通收入（须就雇员预扣所得税），金额等于当时股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额（如有）的部分。此外，就尚未作出上述选择且在构成重大没收风险的限制失效之前的限制性股票收取股息的参与者，将确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），而不是股息收入，其金额等于已支付的股息，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守第162（m）条规定的扣除限额。通过作出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额可由公司（或，如适用，关联雇主）作为补偿费用扣除，但适用第162（m）节扣除限额的范围除外。
承授人将不会在授予受限制股份单位时确认应课税收入，届时公司将无权获得税收减免。在结算受限制股份单位时，承授人将确认应课税的补偿为普通收入（须就雇员预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额，公司（或如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但第162（m）条的扣除限制适用的范围除外。
第162（m）条一般将允许上市公司每年扣除支付给公司（i）首席执行官、（ii）首席财务官、（iii）除首席执行官或首席财务官以外的三名薪酬最高的执行官以及（iv）在2016年12月31日之后开始的任何前一个纳税年度中属于第（i）、（ii）或（iii）条所述个人的公司任何雇员的金额限制在100万美元。
上述内容仅为承授人和公司就根据该计划授予和行使或结算某些奖励的美国联邦所得税的摘要。此讨论并非旨在详尽无遗，也不向该计划的参与者提供税务指导，因为后果可能因所作出的奖励类型、接受者的身份以及付款或结算方式而有所不同。该摘要未涉及其他联邦税（包括就业税或消费税，或第409A条规定的可征税性）或根据州、地方或非美国税法征收的税款的影响。摘要不是为了避免税务处罚而有意或书面使用，也不能使用。
新计划福利
一般而言，将根据该计划授予或支付的利益，如果获得股东对本提案3的批准，目前无法确定，因为此类未来奖励在中电委员会和董事会的酌处权范围内。尽管无法确定未来的收益，但在2024年11月1日，中电股份委员会向公司的某些员工授予了2025财年绩效股份（“2025财年公益广告”），这些员工取决于获得股东批准增加计划下的可用股份。如果股东不批准本提案3，则2025财年的公益广告将无偿终止。
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下表显示了根据该计划于2024年11月1日作出的2025财年公益广告的股份数量信息，这些信息取决于股东对提案3的批准。2025财年公益广告的有效性已明确规定，须经股东在年度会议上批准提案3。2025财年的公益广告计划根据公司在2025-2027财年业绩期间的调整后每股收益、自由现金流和相对总股东回报指标的表现以及持有人在业绩期间结束前的持续受雇情况授予。
姓名和职务 |
|
公益广告 |
蒂姆·温特沃斯，首席执行官 |
|
784,031 |
Ornella Barra，首席运营官 |
|
312,237 |
Manmohan Mahajan，执行副总裁兼全球首席财务官 |
|
250,340 |
Mary Langowski，美国医疗保健执行副总裁兼总裁 |
|
264,094 |
Stefano Pessina，执行主席 |
|
0 |
Ginger Graham，前临时首席执行官 |
|
0 |
所有现任执行官（十一人） |
|
2,449,203 |
所有现任非执行董事（十人） |
|
0 |
所有现任雇员（现任执行官除外）（约31.2万人） |
|
4,307,094 |
历史股权奖励表
以下列出截至2024年11月20日在计划存续期内授予个人和团体的受股权奖励约束的股份数量：
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业绩 |
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姓名和职务(1) |
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股票期权 |
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RSU(2) |
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股份(3) |
Stefano Pessina，执行主席 |
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— |
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1,516,154 |
|
— |
蒂姆·温特沃斯，首席执行官 |
|
— |
|
1,400,157 |
|
784,031 |
Ornella Barra，首席运营官 |
|
139,405 |
|
686,211 |
|
417,391 |
Manmohan Mahajan，执行副总裁兼全球首席财务官 |
|
23,234 |
|
413,057 |
|
267,866 |
Mary Langowski，美国医疗保健执行副总裁兼总裁 |
|
— |
|
534,601 |
|
264,094 |
Ginger Graham，前临时首席执行官 |
|
— |
|
— |
|
— |
所有现任执行官（十一人） |
|
238,754 |
|
6,270,381 |
|
2,682,943 |
所有现任非执行董事（十人） |
|
— |
|
248,965 |
|
— |
所有现任雇员（现任执行官除外）（约31.2万人） |
|
1,087,528 |
|
14,550,532 |
|
5,293,197 |
| (1) | 除上表就授予Pessina先生和Barra女士的赠款所列情况外，没有根据该计划在其整个生命周期内向以下类别的人授予任何奖励：（i）我们被提名为董事的候选人；（ii）我们的非雇员董事、执行官或被提名人的任何联系人；或（iii）接受或将获得5%的此类股票期权、认股权证或权利的任何其他人。 |
| (2) | 包括授予非雇员董事的所有以股票结算的奖励。 |
| (3) | 根据业绩份额奖励协议的条款，参与者可获得授予业绩份额目标数量的0%至最高200%（或者，在2023财年之前授予的业绩份额的情况下，为150%）。本栏报告的金额反映了授予的绩效份额的目标数量，其中包括“新计划福利”下描述的2024年11月1日授予，这些授予取决于股东对提案3的批准。 |
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我在投什么票？ |
|
批准经修订和重述的员工股票购买计划，该计划将增加计划下的可用股份20,000，000股，并作出若干其他行政变更。 |
董事会的投票建议是什么？ |
董事会建议对提案4投“赞成”票。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
|
要求的投票是多少？ |
提案4的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。如果你选择弃权，弃权将与对提案4的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。 |
董事会要求我们的股东批准修订和重述员工股票购买计划（“ESPP”），将根据ESPP保留发行的普通股股份数量增加20,000，000股，并进行某些其他行政变更。
董事会建议投“赞成票”，原因如下。
ESPP是基础广泛的薪酬计划的重要组成部分，使我们能够吸引和留住关键人才，并更广泛地使参与者的利益与我们的股东保持一致。
董事会建议批准ESPP的修订和重述，以便公司能够继续为符合条件的员工提供机会，增加他们在公司的专有权益，并通过以优惠条件通过工资扣除购买普通股股份来参与公司的成功。董事会认为，ESPP通过鼓励公司员工成为股东来促进公司和我们股东的利益，因此使员工的利益与我们的成长和成功保持一致。董事会还认为，有机会通过根据ESPP收购普通股股份来获得公司的专有权益，这是我们吸引和留住高素质和积极进取的员工的能力的一个重要方面。
ESPP股份
截至记录日期，在根据ESPP预留发行的94,000，000股普通股中，仍有2,898，254股可根据ESPP发行。董事会建议进一步修订ESPP，将根据ESPP授权的股份增加20,000，000股普通股。截至记录日期，我们在纳斯达克报告的普通股每股收盘价为8.98美元/股。
计划摘要
ESPP旨在符合《守则》第423条规定的资格，并允许公司及其指定子公司的合格员工使用工资扣减以折扣价购买普通股，但须遵守《守则》规定的限制。股东批准ESPP的修订和重述将使员工有权获得《守则》规定的特殊税务待遇。
经修订和重述的ESPP的主要特点概述如下。本摘要通过参考经修订和重述的ESPP完整文本进行限定，如本委托书附录C所述。
参与
在适当填写授权表格的情况下，为公司、指定子公司或指定关联公司提供服务的任何全职或兼职员工将有资格作为合格员工参与，除非任何此类员工被中电委员会明确排除在参与范围之外。在授出日期前，中电委员会酌情决定，可确定合格雇员的定义将包括或不包括个人如他或她：（i）自他或她最后一次受聘日期（或由中电委员会决定的较短时间）起，尚未完成至少90天的服务；（ii）按惯例每周工作不超过二十（20）小时（或由中电委员会决定的较短时间）；（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或较短时间由中电委员会厘定）；或（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，但任何该等排除须以统一方式适用于每项要约，适用于所有情况相似的雇员，否则这些雇员将是该要约的合资格雇员。此外，非美国司法管辖区的公民或居民的雇员可能会被排除在ESPP或要约的参与之外，如果这类雇员的参与是适用司法管辖区的法律所禁止的，或者如果
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遵守适用司法管辖区的法律将导致ESPP或ESPP下的发行违反《守则》第423条。截至2024年8月31日，约有31.2万名员工有资格参加ESPP。
计划组件
ESPP包括两个组成部分。第一个组成部分，我们称之为423组成部分，旨在符合《守则》第423条含义内的员工股票购买计划的资格，一般涵盖我们的美国员工。第二部分，我们称之为非423部分，不打算符合《守则》第423条的规定，一般涵盖我们的某些非美国雇员。
采购
ESPP规定，参与的员工可以购买我们普通股的股票，金额最高可达员工薪酬的25%，并根据授予日适用的股票的公平市场价值每年购买25,000美元的限额。购买价格由中电科委员会为每个期权期确定，但不得低于适用期权期首日或购买日股票公允市场价值的85%，以价格较低的日期为准。“申购日”是任何期权期的最后一个交易日。中电科委员会将决定每个期权期的长度，这些期权期的长度不得超过27个月。参与的员工可以选择通过工资扣减支付购买股票的费用，或者在中电委员会允许的情况下，在与423部分相关的《守则》第423条一致的范围内，通过现金、支票或其他方式支付购买股票的费用。工资扣减或其他缴款（如适用）将在期权期第一天（“授予日”）之后的第一个发薪日开始，并将在期权期购买日期之前的最后一个发薪日结束，除非参与者适当提前终止或更改。任何雇员不得在任何期权期（或中电委员会指定的其他最大数量）购买超过5,000股我们的普通股。任何雇员都不会根据ESPP被授予期权，如果在紧接此类授予后，该雇员将被视为拥有或持有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或更多。然后将如此购买的股份记入雇员的账户，雇员可以选择根据中电委员会制定的程序将此类股份的证书交付给他或她。中电委可要求参与者在指定券商账户持有根据ESPP买入的我股股票一定期限。
终止雇用
除非中电委员会另有决定，任何贷记于雇员账户的款项，如在雇员终止雇用时未用于购买股份，则分配予该雇员，或在死亡的情况下，分配予该雇员的遗产，不计利息。
不可转让的权利
根据ESPP授予的权利不能由参与的雇员通过遗嘱或根据血统和分配法律进行转让，并且只能由雇员在其有生之年行使。
行政管理
ESPP由中电委员会（或其指定人）管理。中电委员会没有任何成员有资格参加ESPP。
修订/终止
董事会（或中电委员会，根据董事会授权）有权随时修订或更改ESPP，但任何此类修订或更改不得对任何参与者或受益人的权利产生不利影响，而无需获得受影响的参与者或受益人的同意。然而，如果适用法律要求股东批准任何修改，那么这种修改将受到必要的股东批准。董事会可随时终止ESPP。
ESPP对美国联邦所得税的影响
以下关于ESPP的美国联邦所得税后果的讨论旨在作为当前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议。我们呼吁参与者咨询他们的个人税务顾问。以下讨论不涉及可能适用于ESPP的非美国、州或地方税。
裁决的税务后果可能因具体情况而异，需要注意的是，所得税法律法规及其解释经常发生变化。参与者应依靠自己的税务顾问就适用于他们的具体税务后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。
423组件产品
根据ESPP的423部分，参与者不会确认任何应税收入，在授予或行使购买权时，公司（或，如适用，关联雇主）将不允许任何扣除。应税收入将不会被确认，直到根据ESPP获得的股份被出售或以其他方式处置，或者在参与者在仍然拥有所购买的股份时应该死亡的情况下。
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如果参与者在获得股份的期权期开始日期后两年内或在该等股份的实际购买日期后一年内出售或以其他方式处置所购买的股份，以较晚者为准，则参与者将在出售或处置当年确认普通收入，金额等于购买日股份的公允市场价值超过为该等股份支付的购买价格的金额，而公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得与参与者确认为普通收入的金额相等的纳税年度的所得税减免（受《守则》规定的适用限制，如适用，包括第162（m）条规定的限制）。这笔普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失将是资本收益或损失。自买入之日起持股超过一年的，其收益或损失将是长期的。
如果参与者在获得股份的期权期开始日期后两年以上且在该等股份的实际购买日期后一年以上出售或处置所购买的股份（“合格处置”），然后，参与者将在出售或处置当年确认普通收入，等于（a）在出售或处置日期的股份的公允市场价值超过为这些股份支付的购买价格的金额或（b）所购买股份的适用购买价格折扣中的较低者，以该期权期第一天的股份公允市场价值计量。处置的任何额外收益将作为长期资本收益征税。或者，如果出售或处置之日股票的公允市场价值低于购买价格，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期资本损失。公司（或，如适用，关联雇主）将无权就符合条件的处置获得所得税减免。
如果参与者在死亡时仍拥有所购买的股份，则（i）死亡之日股份的公允市场价值超过购买价格的金额或（ii）所购买股份的适用购买价格折扣中的较低者，以获得这些股份的期权期首日股份的公允市场价值计量，将构成死亡当年的普通收入。公司（或，如适用，关联雇主）将无权就符合条件的处置获得所得税减免。
非423组分产品
如果根据ESPP的非423部分授予购买权，那么在参与者需缴纳美国联邦所得税的范围内，参与者将在购买当年确认普通收入，金额等于购买日期股票的公平市场价值超过购买价格的部分。此类普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失，在此类基础调整后，将是资本收益或损失。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的。公司（或，如适用，关联雇主）可能有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入金额的扣除额（受《守则》规定的适用限制的约束，包括（如适用）第162（m）条规定的限制）。
以上仅是参与者和公司关于参与ESPP的美国联邦所得税汇总。这一讨论并非旨在详尽无遗，也不会为ESPP的参与者提供税务指导，因为后果可能各不相同。该摘要未涉及其他联邦税（包括就业税或消费税，或第409A条规定的可征税性）或根据州、地方或非美国税法征收的税款的影响。摘要不是为了避免税务处罚而有意或书面使用，也不能使用。
计划福利
无法确定未来有多少符合条件的员工将参加ESPP或其参与程度。因此，无法确定将根据ESPP分配的普通股的美元价值或股份数量。我们的董事和指定的执行官不参与ESPP。在2024财年，我们的执行官作为一个整体没有根据ESPP购买任何普通股。在2024财年，员工作为一个群体（执行官除外）根据ESPP购买了2,355，592股我们的普通股，价值21,789，224美元，基于截至2024年8月30日我们普通股的公平市场价值9.25美元。
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提案 |
5 |
投票支持 |
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批准聘任德勤会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所 |
我在投什么票？ |
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股东被要求批准任命德勤担任我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。 |
什么是审计委员会和董事会的投票建议？ |
董事会和审计委员会建议对提案5投“赞成”票。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
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要求的投票是多少？ |
提案5的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。如果你选择弃权，弃权将与对提案5的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的结果产生影响。 |
董事会已授权审计委员会负责聘用、评估并酌情更换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会重新任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，并担任我们2025财年合并财务报表的审计师。德勤自2002年起担任我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年评估我们的独立注册会计师事务所和高级审计业务团队的业绩，并决定是否重新聘用目前的事务所或考虑其他审计公司。有关本次评估所考虑因素的进一步信息，请参见下文“审计委员会报告”。
在年会上，股东们被要求批准任命德勤为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。如果对该提案投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此项变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
德勤的一名或多名代表预计将出席年会。如果代表们愿意发言，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用及服务
独立核数师的审计及许可非审计服务的预先批准
审计委员会负责聘任、设定报酬，并监督我司独立注册会计师事务所的工作。此外，制定了关于我国独立注册会计师事务所提供服务的事前审批政策。在我们与独立注册公共会计师事务所就此类服务签订合同之前，将对SEC未具体认定为损害独立性的每项拟议业务进行独立性影响评估。
审计委员会已预先批准某些许可服务，其范围与审计师独立性一致。这些服务包括：（i）对向政府和监管机构提交的子公司以及类似报告进行审计或审查；（ii）与SEC注册声明、向SEC提交的其他文件或与证券发行相关的其他文件（例如，安慰函或同意）相关的服务，以及协助回复SEC评论函；（iii）就交易或事件的会计或披露以及/或SEC、FASB、国际会计准则委员会最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响与管理层进行磋商，PCAOB或其他监管或标准制定机构；（iv）对员工福利和养老金计划的审计；（v）为监管或商业目的准备的年度收入认证。
如果项目属于许可类别，则被视为审计委员会预先批准。所有其他服务都需要审计委员会的特定预先批准。此类总费用不超过并包括500,000美元的聘用需要得到审计委员会主席的批准。此类总费用超过50万美元的聘用需要得到全体审计委员会的批准。审计委员会每季度审查一份服务费用汇总表和业务性质说明。
德勤在2024财年为公司及其合并子公司提供的所有审计、审计相关和税务服务均已根据SEC的规定获得审计委员会的预先批准。审计委员会审议并确定，在2024财年期间提供此类非审计服务与保持审计师独立性相一致。
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审计费用和所有其他费用
下表显示了德勤2024和2023财年提供的审计和其他服务的费用。
2024 |
2023 |
|||||
|
（千美元） |
|
（千美元） |
|||
审计费用(1) |
$ |
16,138 |
$ |
18,012 |
||
审计相关费用(2) |
4,020 |
415 |
||||
税费：(3) |
||||||
合规(4) |
672 |
1,189 |
||||
规划和建议(5) |
1,386 |
1,591 |
||||
所有其他费用(6) |
255 |
81 |
||||
合计(7): |
$ |
22,472 |
$ |
21,288 |
||
| (1) | Audit费用涉及在审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度财务报表以及与其他法定和监管文件相关的审计服务方面提供的专业服务。 |
| (2) | 与审计相关的费用涉及与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的专业服务，其中包括与公司ESG报告相关的鉴证服务，2024财年为290,000美元，2023财年为284,000美元。 |
| (3) | 税费涉及在协助准备纳税申报表、税务审计、税务合规以及税务咨询和规划服务方面提供的专业服务。2024财年的总税费为2,058，618美元，2023财年为2,780，000美元。 |
| (4) | 包括协助准备纳税申报表和相关合规事宜，包括会计方法和税收抵免。 |
| (5) | 包括税务规划建议和协助税务审计。 |
| (6) | 所有其他费用涉及不包括在上述类别中的专业服务，包括与战略咨询服务有关的费用。 |
| (7) | 由于四舍五入的原因，上述数字加起来可能与所示总数不完全一致。 |
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审计委员会报告
以下审计委员会报告不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》可能提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含任何一般性声明，通过引用纳入本代理声明，除非我们通过具体引用纳入该报告。
截至2024年10月15日（公司提交2024财年10-K表格年度报告之日），审计委员会由以下四名成员组成。董事会已确定每位现任成员均满足纳斯达克上市标准和适用证券法中的独立性、金融知识和其他要求。四名现任成员中有三名也是SEC定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会主席Babiak女士拥有全面的信息、技术风险和网络安全经验和正式资格以及广泛的ESG经验，包括气候变化和可持续性报告方面的经验。此外，Jarrett女士和Bhandari先生在信息、技术、风险和网络安全事务方面也拥有丰富的经验，就Jarrett女士而言，通过她担任美国前总统高级顾问的服务，她还获得了重要的ESG经验，就Bhandari先生而言，在17年期间担任四家大型上市公司的首席数据官，其中包括国际商业机器公司。如上文“公司治理——董事会委员会和会议”中所述，审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会的宗旨包括协助董事会监督和监督公司的：
| ● | 财务报表和其他财务信息； |
| ● | 独立注册会计师事务所； |
| ● | 内部审计部门； |
| ● | 合规部门； |
| ● | 公司管理层和董事会建立的内部控制系统（包括技术和网络安全特有的系统）和会计政策；和 |
| ● | 企业风险管理。 |
审计委员会至少每年审查公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表公司保留该会计师事务所。德勤自2002年5月起成为本公司（包括其前身沃尔格林）的独立注册会计师事务所。
审计委员会在对德勤进行最新审查时，酌情与德勤的业务合作伙伴和高级领导层积极接触，并考虑了以下因素，其中包括：
| ● | 与公司当前和持续需求相关的德勤和首席审计合伙人及其他关键业务合作伙伴的专业资格； |
| ● | 德勤在公司审计方面的历史和近期表现，包括德勤与审计委员会相关沟通的程度和质量； |
| ● | 德勤收费相对于效率和审计质量的适当性； |
| ● | 德勤保持独立性的独立政策和流程； |
| ● | 鉴于德勤对公司业务、运营和制度、会计政策和惯例以及内部控制的深入了解，其作为公司独立注册会计师事务所的任期以及更高质量审计工作和运营效率的潜力； |
| ● | 德勤在全球范围内处理公司业务的广度和复杂性的能力、专业知识和效率； |
| ● | 德勤表现出的专业诚信和客观性，通过审计委员会主导的至少每五年或在适用法律或法规另有要求的情况下轮换和选择首席审计合伙人和其他关键业务合作伙伴的流程，进一步促进了这一点；和 |
| ● | 选择不同的独立公共会计师事务所的相对成本、收益、挑战、总体可取性和潜在影响。 |
德勤向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于德勤与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论并确认了其独立性。
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2025年代理声明 |
作为这一评估的结果，审计委员会批准任命德勤为公司截至2025年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。
审计委员会除任命外，还直接负责监督、补偿（包括协商审计费用）、保留公司独立注册会计师事务所等工作。审计委员会定期监测公司独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务，具体考虑短期和长期内对审计师独立性的任何潜在挑战。
适用的公司政策要求审计委员会提前批准公司的独立注册公共会计师事务所提供的超过一定金额的某些审计和允许的非审计服务。年度间审计和其他许可费用的变化通常反映了重大收购和资产剥离、宏观经济因素、系统和业务前景的变化，或其他为公司创造效率或中断的因素。
公司管理层负责公司财务报告内部控制、财务报告流程、编制公司财务报表等工作。德勤负责根据PCAOB颁布的审计准则，对公司财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则和公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会本身不编制公司的财务报表或进行审计，其成员也不是此类财务报表的审计师或核证人。
审计委员会在履行监督和监督职能时，建立了受理和跟踪处理有关会计、内部控制和审计事项投诉的程序。审核委员会定期与公司管理层，包括其总核数师举行会议，并在管理层其他成员不在场的情况下与总核数师定期举行非公开会议。审计委员会还定期与德勤举行会议，有或没有公司管理层成员出席。
审计委员会审查并讨论了公司的财务报表与管理层，包括其总审计师，以及与德勤。审计委员会与德勤讨论了公司会计原则的质量；其关键会计估计和判断的合理性；以及财务报表中的披露，包括与重要会计政策相关的披露。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还与德勤讨论了与管理层的重大争议（如果有的话）。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及公司管理层（包括其总审计师）以及德勤所作的陈述。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Janice M. Babiak，主席
Inderpal S. Bhandari
Valerie B. Jarrett
Nancy M. Schlichting
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2025年代理声明 |
我是什么 |
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股东被要求通过具有约束力的投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的拟议修订，该修订将在特拉华州法律允许的某些情况下为某些公司高级职员提供免责。 |
董事会的投票建议是什么？ |
董事会建议对提案6投“赞成”票。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
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什么是 |
提案6的批准需要获得截至记录日期公司已发行和流通普通股的过半数的赞成票，并有权对此进行投票。如果你选择弃权，弃权将与对提案6的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，也将与对该提案的“反对”投票具有相同的效果。 |
公司注册地所在的特拉华州于2022年颁布了立法，将免责保护扩大到高级职员，从而使公司能够在某些情况下消除某些高级职员的金钱责任，类似于但比根据证书已经给予董事的保护更为有限。根据特拉华州法律的更新，我们正在寻求股东批准修改证书，以便在特拉华州法律允许的最大范围内（“拟议修正案”）将免责范围扩大到某些高级职员。此外，虽然拟议修订还包括对证书第七条中规定的与公司董事相关的现有免责条款进行一致的修改，但由于拟议修订，董事目前可获得的免责保护保持不变。
建议修订的目的及效力
拟议的修订是董事会持续审查公司治理最佳做法的结果，并考虑到最近特拉华州法律的变化。在制定拟议的修订时，董事会（包括提名和治理委员会的所有成员）仔细考虑了修订我们的证书的影响，以便在特拉华州法律允许的情况下为我们的某些高级职员免除某些责任。
为了更好地定位公司以吸引和留住合格和有经验的高级职员，董事会认为，在特拉华州法律允许的最大范围内，向高级职员提供开脱保护非常重要。在缺乏这种保护的情况下，这些个人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。
其角色的性质往往要求官员就关键事项做出决定，往往是为了应对时间敏感的机会和挑战，这可能会产生重大风险，导致那些寻求在事后诸葛亮的情况下施加责任的诉讼，无论其优点如何。在特拉华州法律允许此类保护的范围内，将我们的高级职员可用的保护与我们的董事目前可用的保护保持一致，将使高级职员能够行使其商业判断以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成潜在的分心。
董事会认为，拟议的修正案将在推进我们吸引和留住质量主管的目标与促进股东问责制之间取得适当平衡，因为与特拉华州法律的更新一致，拟议的修正案将仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下免除某些主管的责任，但不会消除或限制与以下任何一项有关的责任：
| ● | 公司自身提出的违反受托责任索赔； |
| ● | 股东以公司名义提起的派生债权； |
| ● | 任何涉及违反对公司或我们的股东的忠诚义务的索赔； |
| ● | 涉及非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的任何索赔；或 |
| ● | 任何涉及该官员从中获得不正当个人利益的交易的索赔。 |
此外，根据特拉华州法律，根据拟议的修正案，唯一有资格获得开脱的高级职员将是（i）担任我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律官、首席财务官、财务总监和财务主管的任何人，（ii）任何其他指定的执行官，以及（iii）任何其他通过书面协议同意在特拉华州提供程序性服务的高级职员。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
考虑到高级职员将被开脱的索赔类别和类型较窄，以及董事会认为将为公司和我们的股东带来的好处，其中包括（i）增强我们吸引和留住有才华的高级职员的能力，以及（ii）可能减少与无聊诉讼相关的未来诉讼成本，董事会已宣布拟议的修订是可取的，并确定这符合公司和我们的股东的最佳利益。
附加信息
上述对建议修订的一般描述通过参考建议修订的文本进行整体限定，该文本作为附录D附于本代理声明。
拟议修正案具有约束力。如果提案6获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交证书修订证书，该证书将在提交时生效。董事会保留在建议修订生效前随时选择放弃建议修订的权利，即使该修订获得股东批准。如果提案6未获得必要的投票通过，那么将不会向特拉华州州务卿提交证书修订证书，第七条将保持不变，我们的官员将无权根据DGCL获得开脱。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
我是什么 |
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以下提案是由一位股东提交的。 |
什么是 |
董事会建议对以下股东提案投“反对票”。董事会征集的有效代理人将对提案进行如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。 |
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什么是 |
批准以下股东提案需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该提案投票的多数股份的赞成票。如果选择对股东提案投弃权票，弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的结果产生影响。 |
以下提案是由一位股东提交的。如果股东提议人，或根据州法律有资格的代表，适当地提出提案进行投票，那么该提案将在年度会议上进行投票。
根据联邦证券法规，我们纳入了股东提案以及提案人提交的任何支持性声明。我们对股东提案或支持性声明的准确性不承担任何责任。
股东提案要求对香烟垃圾进行报告
我们被告知，费城圣弗朗西斯修女会，609 South Convent Road，Aston，PA 19014，已表示它是我们普通股市值至少2,000美元的实益拥有人，以及联合申报人，打算在年度会议上提交以下提案。我们将根据股东的要求及时提供共同申报人的姓名、地址和股份所有权信息。
沃尔格林联合博姿
废弃香烟污染
2025
鉴于：在其2023年ESG报告中，沃尔格林联合博姿自豪地吹捧其为减少塑料和废物的使用而采取的许多举措，但奇怪的是却忽略了香烟及其造成的环境危害。
烟头是世界上最常见的垃圾形式，因为全球每年约有5.6万亿支香烟被抽走。据估计，香烟垃圾占美国海岸线、水道和陆地垃圾总量的30%（据统计）。1
世界卫生组织表示，香烟、无烟烟草和电子烟等产品加剧了塑料污染的积累。香烟过滤器含有微塑料，构成了全球第二高的塑料污染形式。烟草产品废料中还含有7000多种有毒化学物质，其中包括已知的人类致癌物。2此外，“每年烟草业给世界造成的损失超过800万人的生命、6亿棵树、20万公顷土地、220亿吨水和8400万吨二氧化碳。”3
尽管烟草业声称美国的烟草使用量正在下降，但美国联邦贸易委员会（FTC）报告称，美国最大的卷烟公司向全国批发商和零售商销售的卷烟数量从2019年的2029亿支增加到2020年的2037亿支。4
2022年，美国的药店和药店销售了大约13亿美元的香烟。据估计，每年有超80%，或超4万亿个烟头被乱扔。在美国，大约售出了2630亿支香烟，假设80%被不当处置，这意味着每年大约有7700万磅的烟蒂垃圾掉在地上。5
2022年发表的一项研究（美国大学年龄段成年人关于烟蒂乱扔的态度、信念和行为）得出结论，吸烟者对烟蒂毒性、生物降解性、对人体和海洋健康的危害性的了解是他们如何处理用过的香烟的关键决定因素。事实上，“认为烟头是垃圾的吸烟者，正确处理烟头的可能性要高出3.68倍（95% CI为2.04至6.66）。6
| (1) | https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC3088407/ |
| (2) | https://www.oceancare.org/en/stories_and_news/cigarette-butts-pollution/ |
| (3) | https://www.who.int/news/item/31-05-2022-who-raises-alarm-on-tobacco-industry-environmental-impact |
| (4) | FTC报告发现年卷烟销量20年来首次增长|联邦贸易委员会，https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2021/10/ftc-report-finds-annual-cigarette-sales-increased-first-time-20-years |
| (5) | 美国大学生中关于烟蒂乱扔的态度、信念和行为-PMC（nih.gov）2.1，https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9265565/#：~：text=it%20is%20estimated%20that%20%3e80%25%2C%20or%20over，4% 20trillion%20香烟% 20butts % 20are % 20litered % 20each % 20 year |
| (6) | 美国大学生中关于烟蒂乱扔的态度、信念和行为-PMC（nih.gov）2.3，https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9265565/#：~：text=it%20is%20estimated%20that%20%3e80%25%2C%20or%20over，4% 20trillion%20香烟% 20butts % 20are % 20litered % 20each % 20 year |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
Be it resolved：股东要求我公司报告其努力向购买烟草产品的客户宣传不当丢弃的烟草产品对环境造成的损害，并提供有关适当处置方法的信息。
支持声明：沃尔格林联合博姿在其2023年ESG报告中描述了为转移垃圾填埋场的物品并减少废物所做的各种努力。我们认为，由于我公司销售烟草产品，它有责任教育客户正确处理这些产品的方法。
董事会反对提案7的声明
董事会已仔细考虑了这一股东提案，并建议股东投票反对该提案，因为如下文所述，董事会认为所要求的报告不符合我们股东的最佳利益。香烟废物只占公司产品产生的废物的很小一部分，公司的资源将更好地用于减少废物的努力，例如下文所述的那些，这些努力可以对我们的整体废物减少和环境足迹产生更大的影响。
公司致力于减少浪费，我们涉及客户、行业合作伙伴和员工的各种计划和举措就证明了这一点。
废物管理对于WBA和我们的利益相关者来说是一个重要问题，他们希望我们将在我们的控制范围内做合理的事情，以避免与我们的运营相关的废物，并通过负责任的管理和为更加循环的经济做出贡献，将废物的任何不利影响降至最低。WBA继续将废物管理放在首位，并通过重新思考设计、减少消耗、回收利用、堆肥、再利用材料以及衡量我们全球废物的产生和处置情况，努力使我们的业务更具可持续性。废物是一个地方问题，不同地区的管理方式不同，重点是伙伴关系和总体减少废物。
WBA一直专注于减少垃圾填埋和焚烧，并通过增加再利用和回收利用机会来改善材料分流。值得注意的是，在2023财年，在我们所有的业务中，与2019财年的基年相比，WBA将垃圾填埋或焚烧减少了18%，回收或再利用的材料增加了79%。
特别是在客户废物方面，公司实施了旨在提高我们产品回收率的计划和举措。例如，2020年，Boots UK和No7 Beauty Company推出了一项创新的店内计划，即在Boots回收，让消费者更容易为难以回收的健康、美容、健康和牙科产品包装赋予第二次生命。创新的Recycle at Boots计划在英国尚属首次，接受所有产品，包括那些不是在Boots购买的产品。Boots还与其他公司和行业组织分享了从该计划中获得的经验，它希望看到在整个行业推出相同水平的可访问性和透明度。Boots还与多个品牌合作，为胰岛素笔和隐形眼镜提供类似的回收计划。
为了帮助客户做出更明智的决策，公司还实施了产品标签和市场举措。Boots英国可持续发展倡议Be More是一种购物工具，可帮助顾客挑选不含塑料、可回收、可重复使用、纯素或无残忍的产品。该计划为客户提供了选择和透明度，以帮助他们在满足其需求和偏好的产品上做出明智的决定。此外，新的和更新的WBA拥有的品牌物品必须经过审查，以便带有美国产品的How2Recycle标签或英国产品的On-Pack Recycling Label（OPRL）。我们与可持续包装联盟合作，在越来越多的产品上实施How2Recycle标签。这些标签旨在为客户提供有关如何回收的明确建议。在英国，WBA在OPRL技术咨询委员会中有代表，致力于涉及回收标签的全行业解决方案。
该公司与其他各种行业团体和政府实体合作打击浪费。应对废物等挑战需要与零售集团和市政当局进行行业合作，尤其是由于全球回收市场持续存在不确定性。在英国，政府支持的废物等级制度提供了一个框架，促进废物的避免、回收和回收方法而不是在垃圾填埋场的处置，而在美国，则使用了环境保护署（EPA）的非危险材料和美国废物管理等级制度，以便对不同种类的废物采取适当的方法。通过美国零售业领袖协会（RILA）等组织，沃尔格林正在支持增加零售业回收和再利用的努力。沃尔格林是RILA可持续发展和零废物委员会的成员，该委员会促进在能源使用、减少温室气体排放、减少废物产生和循环经济等关键问题上的合作。
员工意识和培训是我们在环境目标方面取得进一步进展的关键，并有助于确保员工了解他们的工作对环境的影响。自2020财年引入Boots Environmental Experts（BEE）以来，已有超过520名Boots UK员工完成了在线培训。在Walgreens，我们的ESG冠军除了ESG培训模块课程外，还会获得有关积极的废物相关计划的信息，例如零废物到垃圾填埋场，以及减少塑料袋使用的努力，这些课程包括健康、安全和环境合规、能源和减排、产品可持续性和废物管理。
该公司致力于各种努力，以减少其在整个运营过程中对环境的影响，包括努力解决塑料和包装问题。
为了支持一个健康的地球，公司致力于参与可持续实践，并满足内部和全球公认的第三方组织制定的标准。在可能的情况下，我们启动流程以减少公司对环境的影响，并利用可再生资源，以减轻我们日常业务对地球的影响。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
正在努力通过重新思考塑料在我们的运营中的使用方式，继续建设更加循环的经济。除了上面讨论的回收举措外，Boots还实施了多个塑料减少计划，包括在结账时向客户提供由森林管理委员会认证的100%用水性墨水印刷的再生牛皮纸制成的未漂白袋，使用可堆肥材料制成的药物回收纸袋和塑料袋，并提供无塑料送货服务。该公司还继续在我们的全球业务中实施旨在减少塑料垃圾的计划，包括那些专注于减少塑料袋使用量的业务。
包装废弃物问题是一个日益引起社会和环境关注的问题，在WBA，我们决心帮助解决包装废弃物带来的负面影响。在过去几年中，我们一直专注于从我们的包装中减少塑料和一次性成分，此外还发布了我们自有品牌的长期目标。我们继续通过多种方式进一步努力使我们的包装更具可持续性，包括改进包装材料的数据收集以衡量进展情况，增加可持续属性以告知我们的包装和产品设计，与组织合作开发全行业的循环解决方案，并帮助客户做出更好的购买选择。
在整个2023财年，WBA旗下品牌继续采用各种方法来提高可回收性，并减少或替换我们包装中的原生塑料含量。WBA制定了将塑料包装减少30%的公共目标。我们还有一个目标，即使100%的自有品牌塑料包装可重复使用或可回收，并在所有包装中纳入平均30%的回收成分。这些目标将英国自主品牌的目标日期定为2025年，美国自主品牌的目标日期定为2030年。
***
我们仍然致力于我们的目标：通过我们对健康社区、健康地球、可持续市场和包容性工作场所的贡献，通过更好的健康，过上更快乐的生活。与其委托编写要求的报告，我们认为公司的重点和资源将更好地用于我们的一般减少废物和环境战略，包括上述讨论的战略，在这些战略中它们可以产生更大的影响。
董事会建议股东投票反对提案7。董事会征集的有效代理人将如此投票，除非股东在其投票指示中指定相反的选择。
代理材料及年会相关问答
2025年代理材料
问：我为什么收到这些代理材料？
A： |
我们的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，与董事会征集在我们的年度会议上使用的代理有关。作为股东，您被邀请以虚拟方式参加年度会议，并被要求就本委托书中描述的业务项目进行投票。 |
问：这些代理材料包括哪些内容？
A： |
我们年会的代理材料包括这份代理声明和2025年股东年会通知，以及我们的2024年年度报告。如果你收到了这些材料的纸质副本，你还收到了代理卡或投票指示表。我们于2024年12月13日开始分发代理声明、年会通知和代理卡，以及互联网可用性通知（定义见下文）。 |
问：如果收到了互联网可用通知，如何接收代理材料？
A： |
我们使用SEC的“电子代理”规则，允许公司通过互联网提供代理材料，而不是将代理材料的打印副本邮寄给每个股东。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在线访问本代理声明、随附的2025年年度股东大会通知和2024年年度报告的说明。 |
如果您通过邮件收到互联网可用通知，您将不会在邮件中自动收到代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，以及如何提交您的代理。互联网可用性通知还包含有关股东如何在需要时索取这些代理材料的打印副本的信息。
未收到互联网可用性通知的股东将通过邮寄方式收到这些代理材料的打印副本，除非他们之前要求过电子交付。我们正在通过电子邮件向那些先前选择以电子方式接收代理材料的股东提供这些材料的可用性通知。这封电子邮件包含一个链接，指向可获得这些材料的网站，以及一个指向代理投票网站的链接。
问： |
收到不止一份互联网可用通知、代理卡或投票指示表是什么意思？ |
A： |
这通常意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。请提供每份代理卡的投票指示，或者，如果您通过互联网或电话投票，请为您收到的每份互联网可用性通知或代理卡投票一次，以确保您的所有股份都被投票。 |
问：哪里可以找到代理材料的额外副本？
A： |
互联网可用性通知、这份委托书和2024年年度报告可在https://www.proxyvote.com查阅。我们还在我们的网站https://investor.walgreensbootsalliance.com上提供了2024年年度报告，包括财务报表和时间表。 |
我们将应书面请求免费向每一位被征集其代理的人以及每一位代表在记录日期是有权在年度会议上投票的股份的实益拥有人的人提供本委托书和2024年年度报告的打印副本。此类书面请求请联系我们，地址为沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
问： |
与其他股民共享地址，如何获取单独一套代理材料？ |
A： |
为了减少开支，在某些情况下，除非另有要求，我们将向共享地址的某些股东交付一套代理材料。这是根据SEC批准的一项名为“持家”的程序进行的。如果你通过邮件收到你的代理材料，这些股东的代理材料中会包含一张单独的代理卡。 |
如果您与其他股东共享一个地址并且只收到了一套代理材料，或者想要索取这些材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，与布罗德里奇，Inc.联系。如有要求，我们将及时提供单独副本（免费）。同样，如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到多份《互联网可用性通知》或（如适用）本委托书和2024年年度报告，或者如果您在一个以上账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只为您的家庭收到这些文件中的每一份的单一副本，您也可以联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，如果您的股票是通过经纪账户持有的，请直接与您的经纪人联系。
如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，参与家庭控股的股东将继续收到单独的代理卡来投票他们的股份。收到互联网可用通知的股东将收到关于如何通过互联网投票其股份的指示。家庭持股不影响股息支票邮寄。
问：如何获得额外的代理卡或投票指示表格？
A： |
如果您丢失、错位或以其他方式需要获取互联网可用性通知、代理卡或投票指示表以及： |
| ● | 您是登记在册的股东，请致电沃尔格林联合博姿公司，以书面形式联系我们，地址为：108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书；或 |
| ● | 您是通过经纪人、银行或其他代名人间接持有的股份的实益拥有人，请联系您在该机构的账户代表。 |
出席年会
问：请问如何参加年会？
A： |
考虑到各种因素，包括与仅通过远程通信方式举行的年度会议相关的成本节约和效率提升，与实体会议相比，虚拟会议为股东和其他利益相关者提供了更高的安全性和可访问性，以及由于没有实体会议而减少了年度会议的碳足迹，我们计划今年的年度会议将是一次虚拟会议。股东将无法亲自出席年会。要参加虚拟2025年年会，您需要使用互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025。如果您是股份的实益拥有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。没有控制号码的客人也可以参加会议，但没有投票权或提问的选择权。 |
年会将于美国中部时间2025年1月30日上午8时30分准时开始。网络直播的在线访问将在美国中部时间上午8点15分左右开放，让您有时间登录并测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025上的技术支持电话。整个会议的网络直播重播将在年会结束后发布到我们的投资者关系网站https://investor.walgreensbootsalliance.com。
问：请问年会上可以提问吗？
A： |
股东（不包括上述以嘉宾身份进入会议的股东）将能够在年会期间通过年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025提交问题。可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025上的16位控制号码，在年会前不久和年会期间在线提交问题。在时间允许的情况下，我们将在年会期间回答与公司相关的问题。如果我们收到基本相似的书面问题，我们计划将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复，并留出时间讨论额外的问题主题。对于年会期间没有以其他方式处理的适当问题，我们将在会后在我们的投资者关系网站上发布我们的回复或将相关回复直接传达给提交的股东。有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的年会行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
问：年会出现技术难题怎么办？
A： |
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025上的技术支持电话。 |
投票信息
问：有多少股份有投票权？每股可以投多少票？
A： |
截至记录日期营业时间结束时，我们普通股的在册股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有863,487，677股流通在外。 |
我们的股东在选举董事（提案1）中拥有累积投票权，并在所有其他事项上拥有每股一票的投票权。累积投票允许股东将拥有的股份数量乘以将当选的董事人数，并为董事会的12名被提名人中的每一位投出相同数量的选票，将他们的选票分配给他们选择的尽可能多的被提名人，或者将他们的所有选票投给一个被提名人。
有权在年会上投票的股东名单将在正常营业时间内开放供任何股东出于与年会密切相关的任何目的进行审查，为期十天，于年会前一天结束，地点为我们位于伊利诺伊州迪尔菲尔德威尔莫特路108号的主要行政办公室60015。
问：如何在年会上投票表决我的股份？
A： |
作为记录股东直接以您的名义持有的股份可以在年度会议期间进行虚拟投票。即使你打算虚拟出席年会，我们也建议你提前投票，如下文“不出席年会我怎么投我的股份？”中所述，这样如果你后来决定不虚拟出席年会，你的投票将被计算在内。 |
通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股份，只有在您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得给予您对您的股份进行投票的权利的有效法定代理人的情况下，您才能在年度会议期间进行虚拟投票。
问：不参加年会怎么投我的股份？
A： |
无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以通过代理投票或提交投票指示表而无需出席年度会议。 |
记录在案的股份：如果您直接作为记录在案的股东持有您的股份，并且您通过邮寄方式收到了代理材料的打印件，您可以通过以下方式之一在不出席年度会议的情况下投票：
| ● | 邮寄：填写随附的代理卡，并在其上签名并注明日期，并用提供的预付信封寄回； |
| ● | 电话：拨打代理卡上列明的免费电话号码，并按照记录的指示进行操作；或 |
| ● | 按互联网：去https://www.proxyvote.com并按照网站上的说明进行操作。 |
请以您收到的代理卡上列出的具体说明为准。
如果您是登记在册的股东，并且您收到了互联网可用通知，您可以通过访问互联网可用通知上标识的安全互联网网站注册页面并按照说明进行投票，而无需参加年会。或者，如果您通过拨打《互联网可用性通知》上规定的免费电话号码索取代理材料的打印副本，您可以通过邮件或电话进行投票。请以您收到的互联网可用通知中的具体说明为准。
请注意，登记在册股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年1月29日晚上11点59分关闭。
实益持有的股份：如果您通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您应该已经收到关于如何对您的股份进行投票或如何指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的股份进行投票的指示。请认真听从他们的指示。如果你给了经纪人投票指示，你的股票将按你的指示进行投票。请注意，券商、银行和其他被提名人可能不会就非常规事项对你的股份进行投票，或者他们可能会决定不对任何其他提案对你的股份进行投票，在你没有具体指示的情况下，所以请提供你的投票指示，以便你的投票可以被计算在内。一项提案是“例行”还是“非常规”的判定，将由纽交所根据规范成员券商的纽交所规则做出。如果某项提案被视为“例行”，而你没有向你的经纪人或代名人发出指示，他们可以（但不是被要求）就该提案对你的股份进行投票，而对于该经纪人没有投票的提案，股份将被视为经纪人无票。如果该提案被视为“非常规”，而你没有向你的经纪人或代名人发出指示，他们可能不会就该提案对你的股份进行投票，而对于该经纪人没有投票的提案，股份将被视为经纪人无票。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
问： |
如果我在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并归还代理卡，我的股份将如何投票？ |
A： |
你可以对每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。 |
如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还您随附的代理卡，您的股份将按照董事会的建议进行投票，并且就年度会议上将投票的任何其他事项而言，将根据随附代理卡上指定的人的酌处权进行投票。此外，如果你在没有就选举董事给出具体投票指示的情况下签署并交还你的随附代理卡，那么随附代理卡上指定的人将有酌处权累积选票，并在董事会推荐的部分或全部被提名人中分配此类选票。
问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？
A： |
如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销： |
| ● | 及时向我们提交书面撤销通知，地址：沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书； |
| ● | 日后通过互联网、电话或邮寄方式向沃尔格林联合博姿公司提交新的代理，地址为108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，注意：公司秘书；或 |
| ● | 亲自或以虚拟方式出席年会和投票（出席年会本身不会撤销代理）。 |
如果你的股票是在经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，你应该按照他们提供的指示撤销代理。
只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。
问：我的投票是保密的吗？
A： |
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会向我们或第三方披露，除非允许对投票进行制表和认证，并在必要时满足适用的法律要求，或为我们或针对我们的索赔主张或辩护。如果您在您的代理卡或选票上写评论，代理卡或选票可能会被转发给我们的管理层或董事会，供他们审查。 |
问：年会的法定人数要求是多少？
A： |
召开年度会议和处理业务的法定人数要求是有权在年度会议上投票的已发行股份的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席年度会议。如有弃权票和经纪人不投票，则视为出席，以确定是否达到法定人数。一旦某一股份因任何目的在年度会议上获得代表，就会议剩余时间（包括因年度会议休会而产生的任何会议，除非设定了新的记录日期）的法定人数要求而言，该股份将被视为出席。 |
问： |
批准每一项提案的投票要求是什么？弃权票和券商不投票会产生什么影响？ |
A： |
议案1（选举董事）。年会的董事选举是无竞争的选举。这意味着，就董事选举而言，“支持”董事提名人选举的票数必须是在年度会议上亲自或通过代理人投票的我们普通股股份持有人就该董事提名人的选举所投的多数票。弃权对董事的选举没有影响。 |
建议6（修订证明书，以提供有关人员脱罪）。需要获得截至记录日期公司已发行和已发行普通股的过半数股份的赞成票并有权对其进行投票，才能批准议案6。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力。
其他建议。须获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，方可批准年会上将表决的其他各项提案。对于这些提案中的每一项，弃权与对该提案投“反对”票具有同等效力。
经纪人不投票。如果你是实益持有人，没有向你的经纪人提供具体的投票指示，那么持有你股票的机构将不会被授权就“非常规”事项对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加年会。经纪人不投票将与投票“反对”通过提案6具有同等效力。经纪人不投票将不会对年会上提出的任何其他提案产生影响。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
问： |
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？ |
A： |
我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义实益持有他们的股票。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别，具体而言： |
记录在案的股份：如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，那么您将被视为这些股份的记录在案的股东，我们正在将这些代理材料直接发送给您。
作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年度会议上投票。如您通过邮寄方式收到代理材料，我们已随附代理卡供您使用。您也可以通过互联网或电话提交投票指示，方法是遵循随附的代理卡或互联网可用性通知上的指示，如上文“我如何在不参加年度会议的情况下投票我的股份？”中所述。如果您是记录在案的股东并选择在选举董事时累积您的选票，您必须以书面形式通知我们沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，注意：公司秘书或发送电子邮件至WBABoard@wba.com，并且公司必须在年度会议之前收到此类通知。
实益拥有的股份：如果您的股份由经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。因此，这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，这些代名人被视为这些股票的记录股东。
作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票，你也被邀请出席年会并在年会上对你的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人提供了一份投票指示表，供你用来指导他们如何对你的股票进行投票。请指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何使用您从他们那里收到的投票指示表或在年度会议上投票来投票您的股份。如果你通过券商、银行或其他代名人持股，并选择在董事选举中累积投票，你应该联系他们。
如果您通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，那么您通常可以通过以下方法之一在不出席年会的情况下投票：
| ● | 邮寄：如您收到代理材料的打印副本，您可以通过在您的经纪人、银行或其他代名人寄给您的投票指示卡上签名、注明日期并退回所提供的预先注明地址的信封进行投票；或者 |
| ● | 按投票指示卡所列方法：请参阅您的投票指示卡或您的经纪人、银行或其他代名人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网上的电子方式提供投票指示，并遵循投票指示卡上的指示或由经纪人、银行或其他代名人提供的其他信息。 |
问：谁来计票？
A： |
布罗德里奇，Inc.的代表将投票制成表格，CT Hagberg LLC的代表将担任选举检查员。每个事务所都独立于公司。 |
问：请问年会投票结果在哪里查询？
A： |
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会后向SEC提交的8-K表格的当前报告中公布投票结果。 |
问：年会拉票费用由谁承担？
A： |
我们将支付准备、组装、打印、邮寄、分发这些代理材料的全部费用。我们还将承担代表董事会征集代理的费用。我们还将向银行、经纪公司、受托人和托管人提供这些代理材料的副本，以他们的名义持有由他人实益拥有的我们普通股的股份，以便他们可以将这些代理材料转发给受益所有人。我们将应要求补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。 |
我们保留了Alliance Advisors LLC的服务，以协助征集代理。我们预计，我们将向Alliance Advisors LLC支付总计约17,500美元的费用，外加合理的自付费用，用于征集代理。我们已同意向Alliance Advisors LLC赔偿与其业务相关或因其业务而产生的某些责任。
我们也可以通过个人面谈、邮件、电话、电子邮件、其他电子通讯渠道，或由我们的某些董事、高级职员和其他员工以其他方式进行征集，但我们不会就这些服务向这些人报销或提供额外补偿。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
附加信息
股东提议纳入2026年年度会议的代理声明
我们计划在2026年1月22日或前后举行2026年年度会议，时间和地点将在我们关于该会议的代理声明中指定。
我们欢迎广大股民提出意见或建议。如果股东希望在2026年年会上正式审议提案并将其纳入我们该次会议的代理声明中，那么我们必须在2025年8月15日营业结束时或之前收到书面提案（或者，如果2026年年会的日期从今年年会周年日起提前30天，则截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），否则该提案必须符合《交易法》第14a-8条规则。提案必须以书面形式送达我们，地址为沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书。
2026年年会董事提名的代理权限
董事会已实施代理访问，允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股合计3%或更多的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括最多占在任董事人数20%的董事提名人（四舍五入）；前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。
如果某个股东或一组股东希望根据我们章程中的代理访问条款提名一名或多名董事候选人以纳入我们在2026年年度会议上的代理材料，那么我们必须在沃尔格林联合博姿公司收到有关此类提名的适当书面通知，地址为108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，注意：公司秘书，不早于2025年7月16日营业结束，也不迟于2025年8月15日营业结束，否则该提名必须符合我们的章程。但是，如果2026年年会的日期发生变化，而不是在今年年会周年纪念日之前的30天或之后的60天内，那么我们必须不早于2026年年会前150天的营业时间结束，也不迟于2026年年会前120天的较晚营业时间结束时收到此种书面通知，或者，2026年年度会议召开日期的首次公示时间距该次会议召开日期不到130天的，为2026年年度会议召开日期公示后的第10天。未能遵守我们章程中的要求、程序和截止日期可能会妨碍适用候选人的代理访问提名，以便在2026年年度会议上进行选举。
拟在2026年年度会议上提出的其他提案或董事提名
不打算列入我们2026年年会代理声明的股东提案或董事提名可根据我们章程中所述的提前通知程序在2026年年会之前提交。根据我们的章程，如果股东希望在2026年年会上介绍其他业务或提名董事候选人，那么我们必须在沃尔格林联合博姿公司,108 Wilmot Road，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015收到任何此类业务或提名的适当书面通知（包括遵守《交易法》第14a-19条规则下的通用代理规则所需的信息（如适用），注意：公司秘书，不早于2025年10月2日营业结束前，不迟于2025年11月1日营业结束前，以及每项此类提议、提名，和被提名人必须以其他方式遵守我们的章程。但是，如果2026年年会的日期发生变化，而不是在今年年会周年纪念日之前的30天或之后的60天内，那么我们必须不早于2026年年会日期之前的第120天的营业时间结束，并且不迟于2026年年会日期之前的第90天的营业时间结束之前收到此种通知，或者，首次公示2026年年会召开日期不满100天的，为首次公示2026年年会召开日期后的第10天。未能遵守我们章程中的要求、程序和截止日期可能会妨碍提交和审议该事项或提名适用的候选人参加2026年年度会议的选举。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性声明，包括有关中电委员会关于未来使用酌处权的意图的声明以及与我们的ESG相关目标和承诺有关的声明。“预期”、“可能”、“初步”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“指导”、“目标”、“目标”、“继续”、“相信”、“协同效应”、“预测”、“有信心”、“转型”、“加速”、“长期”、“相信”、“寻求”、“预期”、“将来”、“可能”、“可能”等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与所表明或预期的结果存在重大差异。这些和其他风险、假设和不确定性在2024年年度报告以及我们可能向SEC提交或提供的其他文件中进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担，也明确否认任何义务或义务在本代理声明日期之后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
我们网站上的信息，包括但不限于我们的2023年ESG报告的内容，以及此处引用的任何其他网站上的信息，不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项（除了此处确定的事项）。如果任何其他事务应适当地在年会之前到来，代理人中指定的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
根据董事会的命令，
Joseph B. Amsbary，Jr。
高级副总裁、公司秘书
关于2025年1月30日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知 互联网可用性通知、本委托书和2024年年度报告可在https://www.proxyvote.com查阅。 我们还在我们的网站https://investor.walgreensbootsalliance.com/annual-reportsproxies上提供了向SEC提交的2024年年度报告的副本，包括财务报表和时间表。我们将应书面要求免费向每名获征集代表的人士及每名代表于记录日期为有权在会议上投票的股份的实益拥有人的人士提供2024年年度报告的印本。此类书面请求应发送至沃尔格林联合博姿公司，地址为：Wilmot Road 108，MS # 1858，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书。 |
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
附录A
GAAP和非GAAP财务指标的对账
本委托书包括以下被SEC定义为非GAAP财务指标的财务指标：调整后的每股收益。下表将非GAAP财务指标与根据公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比的财务指标进行了核对。
之所以提出补充非公认会计原则财务指标，是因为管理层评估了公司的财务业绩，包括和排除了调整后的项目或外币换算的影响（如适用），并认为在分析公司不同时期的核心经营业绩和公司历史经营业绩的趋势时，提出的补充非公认会计原则财务指标提供了额外的视角和见解。我们还使用非公认会计准则财务指标作为公司赞助的某些薪酬计划的基础。这些补充的非公认会计原则财务措施不应被视为优于、替代或替代，并应与委托书中提出的公认会计原则财务措施一起考虑。
在我们无法提供对账项目的有意义或准确的计算或估计，并且没有不合理的努力就无法获得信息的情况下，我们不会在前瞻性基础上提供非GAAP估计与最直接可比的GAAP财务指标的对账。这是由于难以预测尚未发生、超出公司控制和/或无法合理预测的各种项目的时间或金额，例如不寻常的一次性费用、税收费用和重大诉讼费用，这将影响稀释后的每股净收益，这是最直接可比的前瞻性GAAP财务指标。出于同样的原因，我们无法解决无法获得的信息的可能意义。在没有最直接可比的GAAP财务指标的情况下提供的前瞻性非GAAP财务指标可能与相应的GAAP财务指标存在重大差异。
不变货币
该公司还以“固定货币”提供与当期经营业绩相关的某些信息，这是一种非公认会计准则财务指标。这些金额是通过按上一年可比期间使用的外币汇率换算当期业绩计算得出的。该公司提供此类固定货币财务信息是因为它在美国以外有大量业务以美元以外的货币报告，并且此类列报提供了一个框架来评估其业务的表现，不包括外币汇率波动的影响。
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
调整后净收益的净亏损和调整后稀释后每股净收益的稀释后每股净亏损
（百万，每股金额除外） |
||||||||||||
三个月结束 |
十二个月结束 |
|||||||||||
8月31日， |
8月31日， |
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
归属于沃尔格林联合博姿公司的净亏损（GAAP） |
|
$ |
(3,005) |
|
$ |
(180) |
|
$ |
(8,636) |
|
$ |
(3,080) |
经营亏损调整： |
||||||||||||
商誉、无形资产和长期资产减值1 |
332 |
— |
13,422 |
299 |
||||||||
某些法律和监管的应计费用和结算2 |
185 |
217 |
561 |
7,466 |
||||||||
转型成本管理3 |
489 |
485 |
891 |
1,181 |
||||||||
收购相关摊销4 |
264 |
275 |
1,075 |
1,126 |
||||||||
购置相关成本5 |
62 |
65 |
542 |
323 |
||||||||
Cencora股权收益调整6 |
33 |
33 |
162 |
211 |
||||||||
后进先出条款7 |
36 |
97 |
47 |
187 |
||||||||
商店损坏和库存损失保险赔偿8 |
— |
(40) |
— |
(40) |
||||||||
经营亏损调整数合计 |
1,402 |
1,133 |
16,701 |
10,752 |
||||||||
其他收入调整，净额： |
||||||||||||
权益法投资及债权和权益类证券投资减值9 |
364 |
— |
364 |
— |
||||||||
处置业务损失10 |
(2) |
34 |
2 |
34 |
||||||||
某些非对冲衍生工具的亏损（收益）11 |
213 |
(45) |
946 |
(19) |
||||||||
投资收益，净额12 |
— |
(32) |
— |
(109) |
||||||||
出售权益法投资收益13 |
(673) |
(163) |
(1,614) |
(1,855) |
||||||||
其他收入调整数共计，净额 |
(98) |
(207) |
(301) |
(1,949) |
||||||||
利息支出调整，净额： |
||||||||||||
债务利息支出14 |
6 |
— |
19 |
— |
||||||||
利息支出调整总额，净额 |
6 |
— |
19 |
— |
||||||||
所得税拨备（福利）调整： |
||||||||||||
权益法非现金税15 |
7 |
11 |
27 |
44 |
||||||||
调整的税务影响15 |
2,036 |
(219) |
1,216 |
(2,187) |
||||||||
所得税优惠调整总额 |
2,043 |
(208) |
1,243 |
(2,143) |
||||||||
其他权益法税后收益调整： |
||||||||||||
其他权益法投资收益调整16 |
15 |
9 |
40 |
40 |
||||||||
其他权益法投资的税后收益调整总额 |
15 |
9 |
40 |
40 |
||||||||
归属于非控股权益的净亏损调整： |
||||||||||||
商誉、无形资产和长期资产减值1 |
— |
— |
(6,195) |
— |
||||||||
转型成本管理3 |
1 |
— |
— |
— |
||||||||
处置业务亏损10 |
1 |
(14) |
1 |
(14) |
||||||||
购置相关成本5 |
(17) |
(10) |
(217) |
(80) |
||||||||
离散税目15 |
37 |
108 |
37 |
108 |
||||||||
收购相关摊销4 |
(48) |
(56) |
(200) |
(196) |
||||||||
归属于非控股权益的净亏损调整总额 |
(25) |
28 |
(6,573) |
(182) |
||||||||
归属于沃尔格林联合博姿公司的调整后净利润（Non-GAAP衡量） |
|
$ |
340 |
$ |
575 |
$ |
2,491 |
$ |
3,439 |
|||
每股普通股摊薄净亏损（GAAP）17 |
|
$ |
(3.48) |
$ |
(0.21) |
$ |
(10.01) |
$ |
(3.57) |
|||
经营亏损调整 |
1.62 |
1.31 |
19.32 |
12.45 |
||||||||
沃尔格林联合博姿公司 |
2025年代理声明 |
（百万，每股金额除外） |
||||||||||||
三个月结束 |
十二个月结束 |
|||||||||||
8月31日， |
8月31日， |
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
其他收入调整，净额 |
|
(0.11) |
|
(0.24) |
|
(0.35) |
|
(2.26) |
||||
利息支出调整，净额 |
|
0.01 |
|
— |
|
0.02 |
|
— |
||||
所得税优惠调整 |
|
2.36 |
|
(0.24) |
|
1.44 |
|
(2.48) |
||||
其他权益法投资的税后收益调整 |
|
0.02 |
|
0.01 |
|
0.05 |
|
0.05 |
||||
归属于非控股权益的净亏损调整 |
|
(0.03) |
|
0.03 |
|
(7.61) |
|
(0.21) |
||||
调整后的稀释后每股普通股净收益（非GAAP衡量标准）18 |
$ |
0.39 |
|
$ |
0.67 |
|
$ |
2.88 |
|
$ |
3.98 |
|
加权平均已发行普通股，稀释后（百万）18 |
864.1 |
864.3 |
864.3 |
864.0 |
||||||||
| 1 | 2024财年第二季度，该公司记录了与VillageMD商誉相关的124亿美元非现金减值费用。2024财年第四季度，该公司记录了与CareCentrix商誉相关的3.32亿美元非现金减值费用。这些费用记录在综合收益表的销售、一般和管理费用以及商誉减值中。2023财年，公司在Boots UK确认了4.31亿美元的药房许可无形资产减值，其中1.32亿美元归因于作为转型成本管理计划的一部分确认的额外门店关闭。这些费用记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。公司在评估经营业绩时不包括这些费用，因为它不会在可预测的基础上产生这些费用，排除这些费用可以更一致地评估公司的经营业绩。 |
| 2 | 某些法律和监管应计费用和和解涉及与某些法律诉讼相关的重大指控，包括法律辩护费用。公司在评估经营业绩时不包括这些费用，因为它不会在可预测的基础上产生这些费用，排除这些费用可以更一致地评估公司的经营业绩。这些费用记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。在2024和2023财年，该公司记录了与阿片类药物诉讼多州协议和某些其他法律事务相关的费用。 |
| 3 | 转型成本管理计划费用是与正式重组计划相关的费用。这些费用主要记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。这些成本不反映当前的经营业绩，并受到重组活动时间的影响。 |
| 4 | 与收购相关的摊销包括与收购相关的无形资产摊销和基于股票的补偿公允估值调整。与收购相关的无形资产摊销包括客户关系、商号、商标、已开发技术和合同无形资产等无形资产的摊销。不计入相关非公认会计原则计量的无形资产摊销代表公司公认会计原则财务报表中记录的全部金额。相关无形资产产生的收入并未被排除在相关的非公认会计原则措施之外。摊销费用与相关收入不同，不受任何特定时期经营的影响，除非一项无形资产发生减值，或修正一项无形资产的估计使用寿命。这些费用主要记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。基于股票的薪酬公允估值调整反映了采购会计下基于公允价值的奖励重新计量与授予日公允估值之间的差异。超过被收购方奖励的原始授予日公允价值确认的收购后补偿费用被排除在相关的非公认会计原则措施之外，因为这些措施产生于与收购相关的会计要求或协议，并且不反映正常的经营活动。 |
| 5 | 收购相关成本是与某些合并、收购和剥离相关活动相关的交易和整合成本，记录在综合收益表的营业（亏损）收入中。这类成本的例子包括交易成本、遣散费、基于股票的薪酬、员工交易成功奖金，以及其他与整合相关的退出和处置费用。这些费用主要记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。这些成本受到基础并购和剥离相关活动的时间安排和复杂性的重大影响，并不反映公司当前的经营业绩。 |
| 6 | 对Cencora股权收益的调整包括公司在Cencora报告的非GAAP调整中所占的比例份额，与公司的非GAAP衡量标准一致。调整记录在综合收益表中的Cencora权益收益。 |
| 7 | 公司美国零售药店分部存货采用后进先出（“后进先出”）法核算。这一调整代表了对销售成本的影响，就好像使用先进先出（“FIFO”）方法核算美国零售药店部门的库存一样。后进先出条款受到库存数量、产品组合、制造商定价惯例变化的影响，可能受到市场和其他外部影响的影响。因此，公司无法控制这些项目的确认金额或时间。这些费用记录在综合收益表的销售成本中。 |
| 8 | 为2020财年因在美国发生抢劫而遭受的损失提供商店损坏和库存损失保险赔偿这些费用主要记录在综合收益表的销售、一般和管理费用中。 |
| 9 | 权益法投资以及债务和股本证券投资的减值包括某些投资的减值。公司在评估经营业绩时将这些费用排除在外，因为这些费用与公司业务的正常过程无关，并且公司不会在可预测的基础上产生此类费用。排除这类费用，可以更一致地评估公司的经营业绩。这些费用记录在综合收益表的其他收入净额中。 |
| 10 | 包括与出售业务相关的收益或损失。这些费用在综合收益表中记入其他收入净额。 |
| 11 | 包括作为公司对外国子公司净投资的经济套期保值的VPF衍生工具和某些衍生工具的公允价值损益。这些费用记录在综合收益表的其他收入净额中。公司不认为这种与基础衍生工具的非现金按市值调整相关的波动反映了公司的经营业绩。 |
| 12 | 包括因投资分类变更而产生的重大收益，以及在综合收益表中将股本证券投资的公允价值调整记入其他收入净额。2023财年，该公司录得1.09亿美元的税前收益，这与将之前持有的对Option Care健康的权益法投资分类更改为对以公允价值持有的股权证券的投资以及随后相关的公允价值调整相关。 |
| 13 | 出售权益法投资的收益记入其他收益，在综合收益表内净额。公司在评估经营业绩时不包括这些费用，因为这些费用与公司业务的正常过程无关。 |
| 14 | 包括外债利息支出，用于为完成受托人从Legal & General购买大宗年金保单（“买入”）所需的Boots计划增量供款提供资金。支付及相关的增量利息支出并不代表正常的经营业绩。 |
| 15 | 2024财年，该公司记录了22亿美元的非现金费用，原因是对主要与前期确认的阿片类药物负债相关的某些美国和州递延所得税资产确认了估值备抵。所得税拨备（收益）调整包括与非GAAP调整相称的GAAP基础税拨备（收益）调整以及包括美国和英国税法变更和权益法非现金税在内的某些离散税项。这些费用记录在综合收益表的所得税准备金（福利）中。 |
| 16 | 其他权益法投资的税后收益调整包括与公司非公认会计原则调整一致的某些权益法被投资方的非现金项目或不寻常或不经常项目的比例份额。这些费用记录在综合收益表内其他权益法投资的税后收益中。尽管公司可能拥有与其在这些权益法被投资方的所有权权益相称的股东权利和董事会代表，但与权益法投资相关的调整并不意味着公司对其运营以及由此产生的收入和支出拥有直接控制权。此外，这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映这些权益法被投资方的所有收入和支出。 |
| 17 | 由于公司报告净亏损期间产生的反稀释效应，在计算稀释每股净亏损的加权平均已发行普通股时，已省略了潜在稀释证券对每股金额的影响。 |
| 18 | 在计算加权平均普通股时包括潜在稀释性证券的影响，为计算调整后的稀释每股普通股净收益而稀释。 |
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经修订和重述的2021年综合激励计划
i. |
背景 |
特拉华州公司（“公司”）沃尔格林联合博姿公司此前维持经修订和重述的2013年综合激励计划（“前计划”），该计划于2017年7月11日生效。于2020年10月29日，董事会采纳本协议所载的沃尔格林联合博姿公司 2021年综合激励计划（“计划”），自该计划于2021年1月28日（“生效日期”）获得公司股东批准后生效。于2024年11月24日，董事会修订并重申该计划于2025年1月30日（“A & R生效日期”）经公司股东批准后生效。
ii. |
目的 |
该计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和奖励员工、非雇员董事和其他为公司或其关联公司提供实质性服务的人员，提供公平和有竞争力的薪酬机会，包括递延机会，以鼓励长期服务，认可个人贡献并奖励实现公司目标，并通过将参与者的利益与股东的利益紧密结合，促进为股东创造长期价值。该计划授权对参与者进行基于股票和现金的激励。
iii. |
定义 |
除上述第一条和本计划其他部分定义的术语外，本计划中使用的以下大写术语具有本节规定的各自含义：
3.01 |
“关联”指根据《守则》第414（b）和414（c）条公司将被视为单一雇主的任何人，但在适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条以根据《守则》第414（b）条确定受控公司集团时，应在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，以及在应用Treas.Reg. § 1.414（c）-2时，为根据《守则》第414（c）条确定受控的贸易或业务集团，应在Treas Reg. § 1.414（c）-2中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言。尽管有上述规定，如果根据委员会全权酌情决定的合法商业标准证明是合理的，则在确定参与者是否已终止服务时，应以“至少20%”取代前一句中的“至少50%”。 |
3.02 |
「奖励」指根据该计划向合资格人士授出的任何期权、SAR、受限制股份、限制性股票、表现股份、表现股份、作为红利或代替另一奖励而授出的其他奖励或股份，连同任何相关权利或权益。 |
3.03 |
“授标协议”是指在计划未规定的范围内规定授标所受条款和条件的协议，以及与特定授标有关的任何附加文件（例如受益人指定）。 |
3.04 |
“受益人”是指参与者指定的个人或实体，在该参与者死亡时领取参与者奖励规定的福利。见第10.03节。任何受益人在参与者去世前不得享有计划项下的任何权利。 |
3.05 |
“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。 |
3.06 |
“董事会”是指公司的董事会。 |
3.07 |
“原因”应如每份授标协议中所定义，或者如果没有如此定义，则指以下任何一项或多项，由委员会或其代表全权酌情决定： |
(a) |
a参与者犯下重罪或任何道德败坏罪行； |
(b) |
a参与者在履行其对公司或任何关联公司的受雇职责过程中的不诚实或重大违反诚信标准； |
（c） |
严重违反适用于参与者的公司或任何关联公司的重大书面政策，违反该政策即为立即终止的理由； |
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（d） |
参与者未能在任何重大方面履行其对公司或任何关联公司的受雇职责，在合理通知该等失职并有机会予以纠正后；或 |
（e） |
未能在任何重大方面遵守任何适用的法律或监管要求，包括但不限于《反海外腐败法》、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《谈判真相法案》，或其下的任何规则或条例。 |
3.08 |
“控制权变更”是指以下任何一项或多项： |
(a) |
除（a）公司或附属公司的雇员福利计划（或相关信托）或（b）公司或附属公司（统称“被排除人士”）以外的任何一人，或多于一人作为集团取得公司股票的所有权，而该等股份连同该个人或集团持有的股票构成公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上；或 |
(b) |
任何一名人士，或多于一名作为集团行事的人士（任何被排除在外人士除外），取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）构成该公司股票总公平市值或总投票权的百分之三十（30%）或以上的公司股票所有权；或 |
（c） |
任何一名人士或多于一名作为集团行事的人士（任何被排除人士除外），向公司收购（或已在截至该等人士最近一次收购日期止的十二（12）个月期间内收购）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之四十（40%）的资产；或 |
（d） |
董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获董事会过半数成员认可的董事取代；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的选举竞争或因由董事会以外的任何人或代表任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为董事的，均不得视为经董事会过半数成员认可的董事。 |
尽管有本条第3.08条的规定，如发生第3.08条所述的任何事件，且紧随此类事件之后，控制权不得发生变更：（1）在紧接该事件之前分别为已发行股票和已发行公司有表决权证券的全部或几乎全部个人和实体，将直接或间接分别实益拥有已发行股票的百分之五十以上（50%），以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）因该事件而产生的法团（包括但不限于因该事件而直接或透过一间或多于一间附属公司而拥有公司或公司全部或实质上全部资产的法团），其拥有比例与紧接该公司交易前的已发行股票及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的所有权大致相同；（2）任何人（除被排除的人或因该事件而产生的法团外）将直接或间接实益拥有百分之三十（30%）或更多，（3）在董事会批准执行规定该公司交易的初始协议时为现任董事会成员的个人，将至少构成因该公司交易而产生的公司普通股流通股或该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权。
3.09 |
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。提及《守则》的任何条款或条例下的条例，应包括国内税务局或财政部的任何后续条款和任何条例及其他适用的指导或声明，以及与《守则》这一节有关的适用判例法。 |
3.10 |
“委员会”是指董事会的薪酬和领导绩效委员会，其组成和治理由董事会不时批准的委员会章程确定。委员会的每位成员都打算符合根据股票主要注册地证券交易所的规定和公司的分类标准确定的“独立”资格，并符合SEC规则16b-3下的“非雇员董事”资格。然而，委员会的任何行动不得因任何成员在采取行动时未能达到上述资格标准而无效或被视为没有授权。全体董事会可根据本协议履行委员会的任何职能，但适用的证券交易所政策和 |
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对上市公司或公司章程的要求，在这种情况下，“委员会”一词应指董事会。在委员会已向另一人或多人授予权力的范围内，“委员会”一词应指该另一人或多人。
3.11 |
“公司”是指沃尔格林联合博姿公司及其任何继任者。 |
3.12 |
“递延奖励”是指任何奖励，但根据其条款，该奖励将不会或可能不会在（a）该奖励不再面临重大没收风险的第一个日历年度的最后一天或（b）该奖励不再面临重大没收风险的公司第一个会计年度的最后一天（以较晚者为准）之后的第三个月的15日之前全额支付或以其他方式结算。 |
3.13 |
“董事”是指董事会成员。 |
3.14 |
“残疾”是指参与者已成为公司或适用于参与者的关联公司的长期残疾计划中规定的残疾（或如果参与者有资格获得并根据该计划选择承保范围将适用）。 |
3.15 |
“股息等值”是指授予符合条件的人的权利，以收取现金、股票或其他与就特定数量的股票股份支付的股息的全部或指定部分价值相等的财产，与股息宣布、重新分类、分拆等有关。 |
3.16 |
序言中定义了“生效日期”。 |
3.17 |
「合资格人士」指公司或任何附属公司的雇员，或公司的非雇员董事。 |
3.18 |
“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。 |
3.19 |
“公允市场价值”是指截至任何适用日期： |
(a) |
如果股票在纳斯达克股票市场或根据《交易法》注册的其他美国国家证券交易所上市，委员会应根据该股票在纳斯达克股票市场或该其他交易所的实际报告交易确定的以下各项下的价值： |
（一） |
授予奖励日期之前的最后一次出售或之后的第一次出售； |
（二） |
该日期的收市销售价格或（不论该日期是否报告销售）报告销售的上一个最后日期； |
（三） |
该日期的高价和低价的算术平均值或（不论是否在该日期报告销售情况）报告销售情况的上一个日期；或 |
（四） |
股票在适用日期前30天内开始至后30天内结束的特定期间内的平均售价，以该特定期间内该等售价的算术平均值为基础，或以该特定期间内每个交易日该股票的成交量为基础的该等价格的平均值为基础；但条件是，只有在有关合资格人士、受该方法规限的股份数目及类别，方可使用该方法，以及确定该价格的方法，包括确定平均值的期间，均不可撤销地确定，并在指定期间开始前在授标协议中规定。 |
委员会可为不同目的适用上述任何方法；但如委员会没有确定其他方法，则公允市场价值应根据报告出售的最后一个前一日期的收盘销售价格确定，而期权或股票增值权（作为替代奖励授予的期权或股票增值权除外）的授予价格应为（i）授予日期的收盘销售价格，如果股票在该日期进行交易，或（二）股票交易的下一个交易日的收盘销售价格。
(b) |
如果股票公开交易但未在任何此类交易所上市，则（a）款中规定的任何方法适用于在当时作为当时可用于报告或确定股票报价的主要制度的场外交易公告板或其他场外报价系统上就股票的投标报价；和 |
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（c） |
如果股票未公开交易，则由委员会善意确定的股票适用日期的公允市场价值。 |
3.20 |
“原计划”指经修订的沃尔格林联合博姿公司 2013年综合激励计划。 |
3.21 |
“409A补偿”是指根据《守则》第409A条，无论何时授予或授予的递延裁决或其他属于“不合格递延补偿”的补偿。 |
3.22 |
“激励股票期权”或“ISO”是指任何旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权资格的期权，并在其下符合资格。 |
3.23 |
“非雇员董事”是指不是公司或关联公司雇员的董事。 |
3.24 |
“非法定期权”是指不属于激励股票期权的期权。 |
3.25 |
“期权”是指授予符合条件的人在特定时间段内以特定价格购买若干股票（可能是限制性股票）的权利，并受委员会可能确定的其他条款和条件的约束。“期权”一词既包括激励股票期权，也包括非法定期权。 |
3.26 |
“其他奖励”是指根据第7.08或7.09条授予符合条件的人的现金或股票奖励。 |
3.27 |
“参与者”指根据该计划获授予仍未兑现的奖励或仍受本计划任何条款约束的合资格人士（或前合资格人士），包括但不限于第10.01和10.08条。 |
3.28 |
“绩效奖”是指（除任何其他条件外）以委员会规定的绩效标准的满足程度为条件的奖项。绩效奖包括但不限于绩效份额和绩效单位。 |
3.29 |
“绩效份额”是指根据委员会规定的绩效标准的满足程度，授予符合条件的人获得可变数量股票的有条件权利。 |
3.30 |
“绩效单位”是指根据委员会规定的标准满足程度，授予合格人员获得与绩效单位价值相等的付款的有条件权利。 |
3.31 |
“限制性股票”是指限制性股票份额或限制性股票。 |
3.32 |
“限制性股票份额”是指根据第7.03条授予符合条件的人的股票份额，该份额受到某些限制并存在被没收的重大风险。 |
3.33 |
“限制性股票”或“受限制股份单位”系指代表根据第7.04条授予合资格人士的假设股票份额的簿记分录，该份额受到某些限制并存在被没收的重大风险。限制性股票在任何日期的面值，均应等于该日期一股股票的公允市场价值。一个限制性股票可以按照奖励协议的规定以现金、财产或股票份额结算，并且可能是业绩奖励。限制性股票单位代表公司的一项无资金担保债务。 |
3.34 |
“退休”或“退休”是指在年满55岁并在公司或任何关联公司服务至少10年（无论是作为雇员或董事）后因原因、残疾或死亡而终止服务以外的任何原因而终止服务。 |
3.35 |
“规则16b-3”是指规则16b-3，不时生效并适用于参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。 |
3.36 |
“离职”是指 |
(a) |
如属公司或附属公司雇员的个人，该雇员终止与公司及其附属公司的雇佣关系。是否已发生终止雇用，应根据事实和情况是否表明个人和雇主合理地预期个人将不再为公司及其附属公司提供服务来确定；但条件是，如果个人的服务水平将被视为离职 |
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在特定日期后为公司及其附属公司提供的服务永久减少至不超过在紧接的前36个月期间（或在个人提供服务少于36个月的情况下为公司及其附属公司提供服务的整个期间）为公司及其附属公司（无论是作为雇员还是独立承包商）提供的善意服务平均水平的百分之二十（20%）。为此目的，个人在休军假、病假或其他善意休假期间，如果休假期限不超过六个月（在激励股票期权的情况下为90天），或者如果更长，则不被视为已离职，只要个人有权根据适用的法规或通过合同在公司或关联公司重新就业；和
(b) |
就董事而言，该个人不再是公司及所有附属公司的董事，除非在该停止后立即该个人与公司或附属公司有关系，以致该停止不会是根据《守则》第409A条规定的离职，在这种情况下，离职将在《守则》第409A条规定的关系终止时发生；和 |
（c） |
就顾问或顾问而言，该个人不再有为公司及所有附属公司提供咨询服务的合同义务，除非在该停止后立即该个人与公司或附属公司有关系，以致该停止不会是根据《守则》第409A条规定的离职，在这种情况下，将在《守则》第409A条规定的关系终止后发生离职。 |
（d） |
尽管有上述规定，如该个人在紧接该事件后因与公司或任何附属公司的另一关系而继续为合资格人士而未发生离职，则任何该等事件均不属离职。 |
3.37 |
“特定雇员”是指在其服务终止之日，作为公司或其股票公开交易的任何关联公司的关键雇员的个人，根据公司不时生效的政策确定，用于根据《守则》第409A条的要求确定“特定雇员”。 |
3.38 |
“股票”是指公司普通股的一股，面值0.01美元，以及公司可能被替代或替代的任何其他股本证券。 |
3.39 |
“股票增值权”或“SAR”是指授予合资格人士的权利，在行使时收取（a）一股股票在行使日的公平市场价值超过（b）委员会确定的SAR授予价格的部分，该授予价格应不低于在授予该SAR之日的一股股票的公平市场价值，但替代裁决的情况除外。 |
3.40 |
“实质性没收风险”是指Treas.Reg. § 1.409A-1（d）和1.409A-1（b）（4）中所述的术语。 |
3.41 |
“终止服务”“终止雇用”，以及类似含义的词语，除非上下文另有明确说明，系指由委员会确定的终止雇用（或对非雇员的参与者而言，终止服务）；但在裁决为409A补偿的情况下，该用语系指离职。 |
iv. |
行政管理 |
4.01委员会的权力。该计划应由委员会或由委员会正式委任的代表管理，该代表应酌情拥有充分和最终的权力，在每种情况下均须遵守并符合该计划的规定，
(a) |
确定哪些符合条件的人员应获得奖励； |
(b) |
确定奖励的类型和规模、可授予、行使或结算奖励的日期以及没收风险或与奖励有关的任何递延期间失效或终止的日期，并加速任何此类日期； |
（c） |
决定任何裁决的截止日期； |
（d） |
决定是否以独立或串联方式授予奖励； |
（e） |
确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以以现金、股票、其他奖励或其他财产的方式结算一项奖励，或支付一项奖励的行权价； |
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（f） |
厘定裁决的其他条款及条件，以及与裁决有关的所有其他事宜； |
（g） |
订明证明或设定奖励条款的奖励协议（此种奖励协议不必对每个参与者都是相同的）； |
（h） |
通过对授标协议的修订；但除本协议或授标协议中规定的情况外，委员会不得在未经参与者同意的情况下以对参与者产生重大不利影响的方式修订授标协议（为此目的，改变参与者联邦所得税时间的行动将不被视为重大行动，除非此类行动导致对参与者的所得税罚款）； |
（一） |
建立《规划》及其修正案管理的规章制度和创建子规划； |
（j） |
确定是否、在何种程度上以及在何种情况下终止或没收任何奖励或要求参与者向公司披露可归属于奖励的收益或收益； |
(k) |
对计划和授标协议进行解释和解释并纠正其中的缺陷、供应疏漏或调和不一致之处； |
（l） |
根据委员会的酌情权作出委员会认为对计划的管理必要或可取的所有其他决定和决定（包括事实决定）。 |
委员会关于计划和任何授标协议的管理和解释的决定应是最终的、决定性的，并对所有对计划感兴趣的人具有约束力，包括所有符合条件的人、参与者、受益人、根据第6.05（c）条规定的受让人以及向参与者或通过参与者主张权利的其他人，以及股东。尽管如此，在公司章程规定的范围内，董事会应履行委员会的职能，以便根据计划向非雇员董事授予奖励，并应拥有委员会与此相关的所有权力（然而，与非雇员董事奖励的其他方面有关的权力并非董事会独有）。
4.02行使委员会权力的方式。
(a) |
委员会可通过小组委员会采取行动，包括为完善规则16b-3规定的豁免（在这种情况下，符合非雇员董事资格的委员会成员应担任委员会）。明示授予委员会任何特定权力，以及委员会或小组委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。 |
(b) |
在符合公司附例及适用法律的规定下，委员会可向董事会的任何其他委员会或董事会的一名或多于一名成员转授予行使委员会酌情决定的权力及权力及履行委员会酌情决定的职能的权力，但以委员会所决定的条款为限。这种委托可以随时撤销。 |
（c） |
委员会可向公司或任何附属公司或其委员会的高级人员转授予在符合委员会所决定的条款下，在《特拉华州一般公司法》和公司章程允许的最大限度内履行委员会酌情决定的职能和行使权力和权力的权力。这种委托可以随时撤销。 |
（d） |
除适用法律禁止的范围外，委员会可将计划的日常管理以及根据计划分配给委员会的任何职能授予一名或多名个人。这种委托可以随时撤销。 |
4.03委员会顾问和代理人。委员会可（i）授权其一名或多名成员或一名代理人签立或交付任何文书，并代其支付任何款项，及（ii）利用及促使公司支付联系人的服务费用，并聘请会计师、代理人、书记员、法律顾问、记录保管人及专业顾问（其中任何一人可能同时服务于公司的另一附属公司）协助管理本计划或就本计划下的任何责任提供意见。
4.04委员会的记录和报告。委员会应保存与计划管理有关的记录和帐目。
4.05责任限制；赔偿。管理局成员、委员会及其代表，对他们善意作出的任何作为或不作为，或对依赖（i）任何会计师、法律顾问、医学顾问或其他专业顾问的意见或意见或（ii）任何经其秘书或助理秘书核证的管理局决议而作出的任何行动，均无法律责任
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公司。董事会、委员会的每名成员，以及公司或任何附属公司的每名获授予与计划有关的职责、责任和权力的雇员，均应由公司及其附属公司及其各自的继承人就该成员或雇员因其与计划的运营和管理有关的行为或不作为而合理招致或强加给其的所有索赔、责任、罚款和处罚以及所有费用（包括但不限于律师费）获得赔偿、辩护并使其免受损害，在法律允许的范围内，并在此类索赔、责任、罚款、罚款或费用未由公司或关联公司购买或支付的责任保险支付的范围内。尽管有上述规定，除非公司或关联公司书面同意该和解或妥协，否则公司或关联公司不得就任何行动的任何和解或妥协而招致的任何该等金额向任何人作出赔偿。
4.06费用。与计划终止前有关的费用应从公司或关联公司的一般资产中支付。任何担任委员会成员的个人不得因此类服务获得额外补偿。
4.07多个容量的服务。任何个人或群体均可以不止一种身份为本计划服务。
v. |
受计划规限的股份 |
5.01可供交割的股份总数。根据第5.04节的规定进行调整后，与计划下的奖励有关的预留和可供交付的股票总数应为：
(a) |
根据原计划自生效日期起可供认购的股份； |
(b) |
根据第5.02条在生效日期后可从原计划获得的股份； |
（c） |
经公司股东于2021年年度股东大会上批准，自生效日期起可供认购的6500万股额外股份；及 |
（d） |
6150万股额外股份，经公司股东于公司2025年年度股东大会上批准，自A & R生效日期起可供使用； |
但条件是，可授予ISO的股份总数不得超过61,500，000股。在（a）、（b）、（c）和（d）中描述的股份中，100%可能与“全额奖励”有关，指除期权、SAR或奖励以外的奖励，参与者直接或通过交换（或通过上述）从公司获得相当于该奖励的公平市场价值的现金付款的权利来支付受该奖励约束的股票；但前提是，根据期权或SAR授予的任何股份应按一对一的方式计入股份限制，且作为全额奖励授予的任何股份应按每一（1）股受该奖励约束的股份计入三（3）股。公司应在计划期限内的任何时候作为授权和未发行的股票或库存股票保留至少计划条款规定的不时要求的股票数量，或以其他方式保证自己有能力履行其在本协议项下的义务。
5.02Share counting rules。
(a) |
委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时进行调整。 |
(b) |
如果奖励（或前计划下的奖励）被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止或结算而未交付受该奖励约束的全部股份，则受奖励约束的股票将再次可用于奖励。以下股份将不会被添加到根据该计划可供交付或将再次可供交付的股份总数中：（i）因未行使期权或股票增值权的净额结算而未发行或未交付的股份；（ii）交付给公司或由公司代扣代缴的股份，以支付与奖励有关的行使价或预扣税款；（iii）公司在公开市场上用支付期权行使价所得款项回购的股份。 |
（c） |
就任何以替代公司或附属公司所收购的公司或业务的奖励而授予的奖励（“替代奖励”）而言，就该替代奖励而交付或将交付的股份不得计入根据该计划保留的股份数量，而是应凭借公司对被收购公司或业务的计划或安排的假设而根据该计划提供。 |
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（d） |
本节仅在符合《守则》下与ISO相关的适用法规的范围内适用于ISO保留和可用的股份数量。 |
（e） |
由于股份将在交付（或之后归属）时与第5.01条中保留的数量进行计数，并且在遵守根据本条第5.02条的股份计数规则的情况下，委员会可确定与超过计划下剩余可用股份总数相关的未偿付的奖励可能，只要奖励不会导致交付和归属的股份超过计划下当时可用的数量。 |
5.03董事奖励限额。在公司任何财政年度内可能支付或授予任何非雇员董事的现金补偿总额和股票授予日公允价值不得超过750,000美元；但此限额不适用于根据公司或关联公司维持的递延补偿计划分配先前递延的补偿或董事以公司执行官或雇员身份收到的补偿。
5.04调整。如任何大额、特别及非经常性股息或其他分配（不论是以现金或股票以外的财产形式）、资本重组、正向或反向拆分、股票股息、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响股票股份，以致作出适当调整，或如有任何尚未作出的裁决，为防止参与者的权利被稀释或扩大，则委员会应以委员会确定的公平方式，调整（i）根据计划授予的奖励可能交付的股票总数和种类的任何或全部，（ii）受未偿奖励约束或可就未偿奖励交付的股票的数量和种类，以及（iii）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价格，或在认为适当的情况下，委员会可就向未偿奖励持有人支付现金或财产作出规定。
5.05前计划。于生效日期，将不会根据前一计划进一步授予奖励。
vi. |
获奖资格和一般条件 |
6.01资格。根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。委员会应全权酌情决定在批准的休假期间，与会者被视为受雇的程度。
6.02奖项。可根据本计划规定的条款和条件授予奖励。此外，委员会可在授出日期（在符合第10.06条的规定下）对任何授标或行使授标施加由委员会全权酌情决定的不抵触计划条文的附加条款及条件，包括行使或归属授标的履约条件、在参与者终止服务或参与者采取其他事件或行动时要求没收授标的条款、延期付款或以其他方式结算授标的条款，以及允许参与者进行与其奖项相关的选举的条款。此类条款和条件不必在各类奖励之间或在获得同一类奖励的合格人员之间统一。委员会须就根据计划并非强制性的裁决的任何条款或条件保留完全权力及酌处权。委员会应在满足《特拉华州一般公司法》要求所需的范围内要求支付裁决的合法对价，并可要求支付裁决的对价，但受计划限制的除外。
6.03授标协议。在计划未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。
6.04归属；终止服务。委员会可决定并在授标协议中载明授标的归属时间表，以及在参与者终止服务时，未归属的授标将被没收或终止的程度。任何部分的奖励不得在授出日期一周年之前成为可行使或归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励，（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予于授出日期一周年较早日期归属的非雇员董事的奖励，以及紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会，以及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据该计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第5.04条作出调整）。本条第6.04条并不限制委员会根据计划第4.01或6.04（d）条在控制权变更或终止雇用时或之后或以其他方式加速或继续归属或行使裁决的权利。在符合以下各款的规定下，参与者在终止服务时所持有的奖励应按适用的奖励协议中的规定处理，其依据是委员会全权酌情确定终止服务的原因：
(a) |
原因。一旦参与者因故终止服务，所有奖励（无论当时是否根据奖励条款归属或可没收）将被没收和终止。如在终止服务后一年内，任何参与者作出会导致的作为或不作为，或发现该参与者在终止服务前已作出该作为或不作为，则委员会可酌情决定终止服务须当作是因故发生。 |
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(b) |
在某些情况下可自动延长运动。尽管有本条或适用的授标协议的前述规定，如果已授予的授标以其他方式终止的日期是根据公司的内幕交易政策或委员会应指明的适用证券法的其他条件禁止参与者行使授标的日期，则授标的期限在已授予的范围内应延长至参与者不再被如此禁止行使授标后的第二个工作日，但在任何情况下，授标不得延长至超出最初规定的授标期限。 |
（c） |
在某些情况下自动运动。此外，如经委员会酌情决定，根据委员会确定的条款和条件以及在委员会确定的情况下，可在参与者或奖项中以不同方式适用，期权和SAR将在期权或SAR到期日被视为由参与者行使（或在受益人或受让人死亡或参与者授权转让的情况下）使用净份额结算（或净结算）行使方法，前提是截至该到期日期权或SAR已归属并可行使，且期权或SAR的每股行使价格低于该到期日股票份额的公允市场价值。 |
（d） |
委员会的豁免。尽管有本条前述条文的规定，委员会仍可就任何授标的全部或部分授予任何参与者，在授标时或其后（其待遇无须在参与者之间统一）全权酌情决定授标在服务终止时变得可行使或归属，决定授标在服务终止后继续变得可行使或以全额或分期形式归属，延长在终止服务后行使期权或特别行政区的期限（但不得超过期权或特别行政区最初规定的期限），或规定任何基于业绩的奖励不得在终止服务时全部或部分被没收。 |
6.05裁决的不可转让性。
(a) |
在参与者的有生之年，每项奖励和任何奖励下的每项权利应仅由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，或由根据对公司有管辖权的法院发布的家庭关系令接受该奖励的受让人行使，该命令要求转让该奖励。除适用法律要求的范围外，本文中的任何内容均不得被解释为要求委员会遵守国内关系令。 |
(b) |
除通过遗嘱或世系和分配法律（或在限制性股票的情况下，通过转让给公司）外，不得转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押任何奖励下的任何权利（在时间（如适用）之前，就该等奖励或限制性股票股份成为无限售条件），且不得由参与者转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押；且任何该等所谓的转让、让出、质押、附加、出售、转让或设押对公司或任何关联公司无效且不可执行。 |
（c） |
尽管有上文（a）及（b）款的规定，参与者可根据规则并在符合委员会在授标协议或委员会的一般适用规则或程序中指明的条件下，将非法定选择权或特区无偿转让予许可受让人。为此，就任何参与者而言，“获准受让人”是指该参与者的任何直系亲属，其所有主要受益人均为该参与者或其直系亲属的任何信托，或其所有合伙人或成员均为该参与者或其直系亲属的任何合伙企业（包括有限责任公司及类似实体）；而参与者的“直系亲属”包括任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养关系、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有超过百分之五十实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有超过百分之五十投票权益的任何其他实体。该等授标可由该等受让人根据该等授标的条款行使。在非法定股票期权或SAR转让给获许可的受让人后，获许可的受让人应拥有获授予奖励的参与者的所有权利和义务，且该参与者不得保留与所转让的奖励有关的任何权利，但（i）因行使非法定期权或SAR而应缴纳的任何税款仍为参与者的义务，及（ii）非法定选择权或特区变得可行使或继续可行使的期间，须视乎原参加者的送达情况及他或她终止服务的情况而定。经许可的受让人不得再次将授标转让给另一经许可的受让人。 |
（d） |
如因任何理由行使奖励或根据任何奖励交付股份或支付款项予原参与者以外的人，则行使或收取交付或付款的人根据 |
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作为行使、交付或接收的条件，该裁决须向委员会提供委员会合理要求的证据，以证明该人的身份及该人根据该裁决行使或接收交付或付款的权利。经许可的受让人或其他受让人、受益人、监护人、法定代表人或从或通过任何参与者主张计划项下任何权利的其他人，应遵守计划和任何适用的授标协议的规定，但计划和授标协议对这些人另有规定的范围除外，以及委员会认为必要或适当的任何额外限制或限制。
6.06取消和撤销奖励。除非授标协议另有规定，如参与者不遵守授标协议及计划的所有适用条款，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的授标。
6.07Stand-alone，tandem and substitute awards。
(a) |
根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，单独批出或在根据该计划批出的任何其他奖励之外、与之同时批出或替代批出。如授出一项奖励以取代另一项奖励或任何非计划奖励或利益，委员会须要求交出该等其他奖励或非计划奖励或利益，以作为授予新奖励的代价。在其他奖励或非计划奖励或福利之外或同时授予的奖励可在授予此类其他奖励或非计划奖励或福利的同时或在与授予此类其他奖励或非计划奖励或福利不同的时间授予。 |
(b) |
委员会可酌情并根据委员会在有关情况下考虑的条款和条件，根据该计划授予替代奖励，以替代因雇用公司或其他实体（“被收购实体”）与公司或关联公司合并或合并或由公司或关联公司收购被收购实体的财产或股票而成为合格人员的另一公司或实体的雇员或董事在紧接合并、合并或收购之前持有的股票和基于股票的奖励（“被收购实体奖励”），为了为这些新的合格人员保留此类被收购实体奖励的全部或部分的经济价值，以委员会确定的实现经济价值保全所必需的价格，但须遵守《守则》第409A条。 |
6.08延期裁决。委员会可在授标协议中规定，该授标须全部或部分为递延授标。此外，委员会可按委员会在授标协议或委员会的一般适用规则及程序中指明的方式规定，参与者可选择推迟结算某项授标，以使该授标成为递延授标，但须遵守以下条款及委员会酌情指定的附加条款及条件：
(a) |
推迟选举。延迟作出裁决的选择，须在授予该裁决的历年之前的历年的12月31日或之前，以委员会授权的表格（可为电子表格）作出，除第7.07条另有规定外，除非委员会及时另有规定，否则不得逐年结转。自作出该选择的最后日期起，该选择在其适用的期间内将成为不可撤销的。延期选举须包括（i）将予延期的裁决的指定及部分，（ii）作出或开始结算延期裁决的日期（可为固定日期，例如参与者达到特定年龄、参与者因任何理由终止服务，或委员会可能要求或允许的其他日期或情况）；及（iii）是否应在单一日期或在一段期间内分期进行结算，并须遵守委员会在推迟选举时可能设定的条款和条件。如果没有选择结算形式，则应在（ii）所指定的日期后的90天内以现金、股票或委员会指定的其他媒介（如授标协议中规定）的方式一次性结算。 |
(b) |
新参与者。尽管有上文（a）款的规定，委员会仍可准许先前从未有资格根据《守则》第409A条规定的任何其他计划与本计划下的递延裁决合并的任何其他计划而作出的参与者作出递延选择，而该参与者此前从未有资格根据本计划递延裁决。该个人的递延选择应在新获得递延裁决的资格后30天内作出，且仅对通过乘法（就每个适用的归属日期分别）确定的部分裁决有效，在该归属日期归属的股票的适用部分（或不以股票计价的奖励的其他部分）的授予日期价值的数量乘以分数，其分子为委员会收到递延选举的日期与该奖励（或其部分）归属日期之间的日历天数，其分母为授予日与归属日期之间的总日历天数。 |
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（c） |
基于绩效的薪酬。尽管有上文（a）款的规定，委员会可准许参加者在最少12个月的适用履约期结束前至少六个月的日期或之前就表现奖作出递延选择，但条件是该参加者自履约期开始之日或业绩标准确立之日（但须在履约期开始后90天内确立之日）至作出该选择之日期间持续提供服务，并且前提是根据绩效奖励将支付的补偿在选举时不是Treas.Reg. § 1.409A-2（a）（8）所指的容易确定的。 |
（d） |
超过十二个月的奖励归属。尽管有上文（a）款的规定，委员会仍可准许任何参加者就一项裁决作出递延选择，而该项选择须受一项条件所规限，该条件规定该参加者须自批给日期起至少12个月内继续受雇。此种延期选择，如获许可，必须在授出日期后的第30天或之前作出，但须在最早归属日期（因死亡或控制权变更而归属的情况除外）至少提前12个月作出选择。 |
（e） |
递延奖励的股息等值。在授标协议规定的范围内，股息等价物可记入递延期内的递延奖励（期权和SARs除外），但须遵守委员会规定的条款和条件。 |
6.09附加和替代奖励。除第10.07条另有规定外，根据该计划授出的奖励，可由委员会酌情决定，在公司、任何联属公司或任何联属公司的另一计划下授予的任何其他奖励或任何奖励之外，或作为替代或交换而授予，或由公司或联属公司收购或将收购的任何业务实体。奖励可指明参与者将从公司或任何关联公司获得付款。除其他奖项或奖励外所授予的奖项，可于授予该等其他奖项或奖励的同一时间或与授予该等其他奖项或奖励的时间不同时予以授予。
6.10兴趣。除非本计划或授标协议特别规定利息，否则授标不支付利息。授标协议可包括但不限于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就以股票计价的分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物或其他金额的条款。
6.11第16（b）条责任豁免。对于随后须遵守《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求的参与者，委员会应根据该计划授予奖励，并以其他方式管理该计划，以便就该参与者授予和行使每项奖励可能有资格根据规则16b-3、规则16b-6获得可用的责任豁免，或以其他方式不受第16（b）节规定的责任约束，但本条文不得解释为限制该参与者的销售或其他处置（与行使或其他有关），且不应限制该参与者根据计划从事其他非豁免交易的能力。委员会可授权公司回购任何奖励或与任何奖励相关的可交付或交付的股票，以避免受《交易法》第16条约束的参与者根据第16（b）条承担责任。除参与者另有规定外，根据计划取得的权益证券或衍生证券由参与者处置的，应视为按照参与者取得的顺序处置。
vii. |
裁决的具体规定 |
7.01选项。委员会被授权根据以下条款和条件向合格人员授予选择权：
(a) |
行权价。根据期权（包括ISO和非法定期权）可购买的股票的每股行权价格应由委员会确定，但除替代奖励外，该行权价格应不低于股票在授予该期权之日的公平市场价值。 |
(b) |
期权期限；行权时间和方式。委员会应确定每一项选择的任期，在任何情况下均不得超过自授予之日起十年的期限。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况），支付或视为支付该行使价的方法和支付形式，包括但不限于现金、股票（包括行使时可交付的股票）、限制性股票或其他不具有递延特征的财产、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括通过“净行权”或“无现金行权”安排，在适用法律允许的范围内），以及将交付或视为交付股票以满足期权的方式或形式。 |
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（c） |
激励股票期权。 |
（一） |
只有公司或其任何子公司的员工（根据《守则》第3401（c）节确定）可以被授予激励股票期权。为此，“子公司”是指以公司开头的不间断链条中的任何公司（公司除外）；前提是不间断链条中的每一家公司（公司除外）在确定时拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总合并投票权的50%或更多。 |
（二） |
如果参与者的激励股票期权在任何日历年内首次可行使的股票的合计公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为非法定期权。为适用本限制，激励股票期权应按授予顺序予以考虑。 |
（三） |
激励股票期权的授予不得超过计划通过或股东批准计划两者中较早者的十年；但在计划首次通过后，该十年期限应从董事会通过需要股东批准的计划的后续修订或股东批准随后修订的计划两者中较早者开始计算。 |
（四） |
证明激励股票期权的奖励协议应包含为遵守《守则》第422条的适用规定而可能需要的其他条款和条件。 |
（d） |
股息等价物。不得就期权支付、贷记或应计股息或股息等价物。 |
7.02股票增值权。委员会被授权向符合条件的人员授予特别行政区。委员会须决定每个特区的任期，但在任何情况下，特区的任期均不得超过自批给日期起计十年的期限。委员会须于批出日期决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式（不论是现金、股票或其他财产），以及将交付或当作交付给参与者的股票的方法或形式，不论特区是否独立或串联或与任何其他裁决相结合。受特区规限的股份的每股基准价须由委员会厘定，但除有关替代裁决外，该基准价须不低于授予该特区日期的股份的公平市值。不得就特区支付、贷记或应计股息或股息等价物。
7.03限制性股票。委员会获授权根据以下条款及条件向合资格人士授出受限制股份：
(a) |
授予和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或以其他方式以及在委员会在授予日期或其后确定的其他情况下单独或合并失效。参与者应支付委员会可能要求的限制性股票股份的对价，该对价不低于授予日限制性股票股份的面值，除非限制性股票股份将以库存股结算。第10.04（b）条（根据《守则》第83（b）条限制选举）应适用于限制性股票，但授予协议规定的范围除外。除计划条款或与受限制股份有关的任何授标协议所限制的范围外，获授受限制股份的参与者应拥有股东的所有权利，包括对受限制股份的投票权和收取股息的权利（受以下（c）款规限）。 |
(b) |
股票所有权的证据。根据该计划批出的受限制股份，可按委员会决定的方式作为证据，包括在公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上作适当记项。如代表受限制股份的证书登记在参与者名下，委员会可要求该等证书载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与受限制股份有关的以空白背书的股票权力。 |
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（c） |
股息和分红。就限制性股票股份支付的任何现金红利应自动再投资于额外的限制性股票股份或以实物形式持有，其适用于与其相关的原始限制性股票的相同条款。现金、因股票分割或股票红利而分配的股票或其他财产，以及作为非现金红利分配的其他财产，将受到与已分配该股票或其他财产所涉及的限制性股票股份同等程度的限制和没收风险。 |
7.04限制性股票单位。委员会受权向符合条件的人员授予RSU，但须遵守以下条款和条件：
(a) |
裁决和限制。RSU应受到构成重大没收风险的限制，这些条件可能是基于时间的，也可能是基于绩效的。除非根据第6.08条延期，否则按照授标协议的规定，通过交付现金、股票或其他财产结算受限制股份单位应在重大没收风险失效时发生，但不迟于（a）第一个日历年度中不再存在重大没收风险的最后一天或（b）公司第一个会计年度中不再存在重大没收风险的最后一天（以较晚者为准）后的第三个月的15日。此外，RSU应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（如果有的话）的约束，这些限制可能与没收的重大风险同时或在更早或更晚的指定时间、单独或合并、分期或以其他方式失效，以及在委员会在授予日期或其后确定的其他情况下失效。除计划条款或与受限制股份单位有关的任何授标协议所限制外，在结算前，获授予受限制股份单位的参与者有权根据（b）款收取有关的股息等价物，但无权就受限制股份单位或股东的任何其他权利进行投票。 |
(b) |
股息等价物。除非委员会另有决定，RSU的股息等价物应自动被视为再投资于RSU，并应在与其相关的RSU结算时支付。尽管有上述规定，如果与股息等值相关的RSU被没收或以其他方式未获得，则股息等值将被没收。现金、因股票分割或股票红利而分配的股票或其他财产，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配该股票或其他财产的受限制股份单位相同程度的限制和被没收的重大风险。 |
7.05股息等价物。委员会被授权向符合条件的人授予股息等价物，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的全部或部分股息相当的其他财产。股息等价物可以独立授予或与另一项奖励相关。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受制于可转让性、没收风险和委员会在适当考虑《守则》第409A条的适用性的情况下可能指明的其他条款的限制。尽管有上述规定，（a）不得就期权或股票增值权提供股息等价物，及（b）与任何其他奖励相关的任何股息等价物应受与股息等价物相关的受该奖励约束的股份相同的归属条件的约束，并应在该奖励被没收或以其他方式未获得的范围内予以没收。
7.06业绩份额和业绩单位。委员会获授权向合资格人士授出绩效股份及绩效单位，但须遵守以下条款及条件：
(a) |
业绩股应以股票计价。绩效单位应以美元计价，初始价值由委员会在授予时确定。委员会应酌情制定绩效目标，根据达到的程度，确定将支付给参与者的绩效单位或绩效份额的数量和/或价值，并应根据第8.01节设定绩效期限。 |
(b) |
在适用的业绩期结束后，业绩单位或业绩份额持有人有权获得参与者在业绩期内获得的业绩单位或业绩份额的数量和价值的支付，将根据相应业绩目标实现的程度确定。 |
（c） |
除非按第6.08条的规定将业绩单位或业绩单位递延，否则应在委员会确定业绩期间的业绩单位或业绩股份数目后，在切实可行范围内尽快一次性支付已赚取的业绩单位和业绩股份，但不迟于（a）参与者对该等单位/股份的权利已归属及不可没收的第一个日历年度的最后一天或（b）参与者对该等单位/股份的权利已失效的公司第一个会计年度的最后一天或（b）该公司对该等股份的权利的最后一天后的第三个月的15日（以较晚者为准） |
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2025年代理声明 |
单位/股份已归属且不可没收且没收的重大风险已失效。除授标协议另有规定外，委员会应以股票形式支付已获得的绩效份额，但可根据授标协议的规定，全权酌情以现金或股票（或两者的组合）形式支付已获得的绩效单位，其合计公平市场价值等于在适用的绩效期间结束时所获得的绩效单位数量分配之日的价值。此类库存可受到委员会认为适当的任何进一步限制。
（d） |
除非授标协议另有规定，参与者应有权获得就截至业绩期结束时已赚取并在授予业绩单位或业绩股份方面归属但尚未分配给参与者的股票支付的股息等值，但任何此类股息等值在所有情况下均应遵守第7.04（b）节中规定的适用于就RSU赚取的股息等值的相同条款和条件。 |
7.07年度股权授予、递延股票单位和非雇员董事递延。
(a) |
除非董事会或委员会为非雇员董事制定不同的股权奖励政策，但受制于第5.03节的限制，在委员会指定的每年日期，每位非雇员董事应获得完全归属的年度股票授予（“年度股权授予”），其数量通过美元金额除以年度股权授予日期股票的公平市场价值确定。除董事会或委员会另有决定外，如非雇员董事自上一年度股权授予日起未任职满整个期间，则其年度股权授予须按自上一年度股权授予日起担任非雇员董事的完整服务月数按比例授予。美元金额应为委员会不时批准的金额，作为其定期评估非雇员董事薪酬的一部分。除非根据下文（b）款延期，否则年度股权授予应立即以股票形式分配。 |
(b) |
非雇员董事可选择将其年度股权授予的全部或任何部分（以10%的增量）递延至递延股票单位（“DSU”），或在委员会允许的范围内，递延至根据下文（c）款设立的账户（“递延现金补偿账户”）。 |
（一） |
推迟年度股权授予的选择应在获得年度股权授予的12个月期间开始的日历年度的前一个日历年度的12月31日或之前作出（新的非雇员董事除外，在这种情况下，第6.08（b）条应适用），在公司规定的表格（可能是电子形式）上。尽管有上述规定，如年度股权授予受一项条件所规限，要求非雇员董事继续连续服务至少12个月，则非雇员董事可选择在该期间的第一天后的第30天或之前推迟该年度股权授予，但该选择须在最早归属日期（因死亡或控制权变更而归属的情况除外）至少提前12个月作出。推迟年度股权授予的选择自作出该选择的最后日期起在其适用的期间内成为不可撤销的。尽管有第6.08（a）条的规定，根据本款作出的延期选择须逐年延续，除非在根据本款作出延期选择的同时及以与根据本款作出的延期选择相同的方式更改或撤销。递延选择应包括（i）将递延的年度股权授予的指定和部分，（ii）是否应递延至DSU或在委员会允许的情况下，递延至递延现金补偿账户，以及（iii）在非雇员董事根据下文第7.07（b）条第（iv）款或第7.07（c）条第（iv）款选择替代付款时间和付款形式的范围内，非雇员董事的DSU或递延现金补偿账户（如适用）的付款时间和形式。 |
（二） |
任何时间任何DSU的价值应为一股股票的公允市场价值。在根据下文第（iii）条将DSU转换为以现金计价的递延账户或以股票结算DSU之前，应在DSU上赚取股息等价物，并根据股息转换之日股票的公平市场价值转换为额外的DSU。 |
（三） |
除非雇员董事根据下文第（iv）条选择替代付款时间和形式外，DSU将在非雇员董事终止服务之日转换为以现金计价的递延账户，金额等于DSU在该日期的公平市场价值，该账户应分两期以现金支付。首期付款应在非雇员董事终止服务之日后30天内支付，金额相当于该递延账户价值的二分之一。第二期应在第一期付款的第一个周年日支付，金额等于该递延账户的剩余价值；但在非雇员董事终止之日开始的期间内 |
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2025年代理声明 |
服务及在支付第二期款项前，该等账户将按每月复利利率（“最优惠借款利率”）记入利息，该利率等于公司当时商业借款的贷款银行融资来源报价的截至当月第一个营业日有效的最优惠贷款利率。
（四） |
非雇员董事可选择以下其中一项或两项，以代替上文第（iii）条所订明的付款时间及付款方式：（a）其所有DSU须于非雇员董事终止服务日期后30天内支付或开始支付，并须以一次总付分配或分五年分期支付的形式支付，十年或十五年及/或（b）他或她的所有DSU以相等数目的股份形式入账及支付；但如非雇员董事先前已作出选择，以DSU的形式推迟任何年度股权授予，（x）根据上述（a）条就付款时间或付款形式作出的任何后续选择，须至该选择日期的12个月周年时才生效，且只有在先前预定的付款日期未在该12个月期间内发生时才生效，及（y）非雇员董事必须选择，尽管有上文（a）条的规定，DSU的付款或开始日期，是在否则本应支付或开始的DSU的日期后至少五年的日期，而在任何情况下，分期付款均不得迟于该非雇员董事终止服务的日期后十五年继续进行。就《守则》第409A条而言，根据本条第7.07（b）款收取分期付款的权利应被视为收取单笔付款的权利。除非非雇员董事选择以股票形式获得分配，否则在非雇员董事终止服务日期之后和全额支付DSU日期之前，未支付的DSU将按最优惠借款利率按月计入利息。如非雇员董事选择以分期形式收取其DSU，而截至该非雇员董事终止服务之日或其任何周年日，该等DSU的价值低于10,000美元，则该非雇员董事的DSU的未支付部分应以一次总付的方式分配给该非雇员董事。在非雇员董事去世之日后的90天内，所有未支付的分期付款应加速并以一次性付款的方式支付给非雇员董事的受益人或遗产。 |
（c） |
非雇员董事可选择将其年度聘用金、委员会费用、会议费或作为非雇员董事服务的任何类似费用（“董事费”）的全部或任何部分（以10%的增量），加上在委员会允许的范围内，将其年度股权授予的全部或任何部分（以10%的增量）递延至递延现金补偿账户。 |
（一） |
将董事费用递延至递延现金补偿账户的选择应在赚取董事费用的日历年度的前一个日历年度的12月31日或之前（新的非雇员董事除外，在这种情况下，第6.08（b）条应适用）在公司规定的表格（可能是电子形式）上作出。该选举自作出该选举的最后日期起，在其适用的期间内将成为不可撤销的。尽管有第6.08（a）条的规定，根据本款（c）作出的延期选择须逐年延续，除非在根据本款作出延期选择的同时及以与根据本款作出的延期选择相同的方式更改或撤销。递延选择应包括（i）指定和部分将递延的董事费用，以及（ii）在非雇员董事根据下文第（iv）条选择替代支付时间的范围内，非雇员董事递延现金补偿账户的支付时间。 |
（二） |
递延现金补偿账户应按月计息，月复利利率相当于适用的联邦中期利率（根据《守则》第1274（d）节确定）的120%，直至非雇员董事终止服务。 |
（三） |
除非雇员董事根据下文第（iv）条或如委员会许可，上文第7.07（b）条选择替代付款时间外，递延现金补偿账户将分两期以现金支付。首期款项应在非职工董事终止服务之日后30日内支付，金额相当于其递延现金补偿账户余额的二分之一。第二期应在第一期付款的第一个周年日支付，金额等于非雇员董事递延现金补偿账户的剩余余额。在非雇员董事终止服务日期之后和第二期付款之前，递延现金补偿账户将按最优惠借款利率按月记入利息。 |
（四） |
非雇员董事可选择在30天内支付或开始支付其所有递延现金补偿账户，以代替上文第（iii）条规定的支付时间 |
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在非雇员董事终止服务的日期后，并以一次总付分配的形式或在五年、十年或十五年期间内按年度分期支付的方式支付；但如非雇员董事先前已作出选择，将任何董事费用或年度股权授予递延至其递延现金补偿账户，（x）任何其后根据本条款（iv）项就付款时间作出的选择，须在该选择日期的12个月周年日后方可生效，且仅当先前预定的付款日期并未发生在该12个月期间内时才生效，且（y）非雇员董事必须选择，尽管有上述（a）条的规定，递延现金补偿账户的支付或开始日期为递延现金补偿账户本应支付或开始的日期后至少五年的日期，且在任何情况下，分期继续不得晚于该非雇员董事终止服务日期后15年。就《守则》第409A条而言，根据本条第7.07（c）款收取分期付款的权利应被视为收取单笔付款的权利。在非雇员董事终止服务日期后及递延现金补偿账户全额付款前，递延现金补偿账户将按最优惠借款利率按月计入利息。如果非雇员董事选择以分期付款的形式收取其递延现金补偿账户，而截至该非雇员董事终止服务之日或其任何周年日，该递延现金补偿账户的价值低于10,000美元，则该非雇员董事递延现金补偿账户的未支付部分应一次性分配给该非雇员董事。在非雇员董事去世之日后的90天内，所有未支付的分期付款应加速并以一次性付款的方式支付给非雇员董事的受益人或遗产。
（d） |
年度股权授予、DSU和递延现金补偿账户，应在任何时候全部归属。 |
（e） |
委员会可不时为非雇员董事订立其他补偿及延期安排，以补充或代替本条例第7.07条所述的上述计划。 |
7.08红股等奖励。委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，向合资格人士授出其他可参照或以其他方式基于或与之相关的股份或可能影响股份价值的因素而计值或应付、全部或部分估值的奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利，价值和支付视公司或其业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照股票账面价值或特定子公司或关联公司或其他业务单位的证券价值或业绩估值的奖励。委员会获授权授出股票作为红利，或授出股票或其他奖励，以代替公司或关联公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。委员会须根据委员会酌情指明的条款及条件，厘定该等裁决的条款及条件，其中可包括选择性推迟裁决的权利。依据根据本条授予的购买权性质的裁决交付的股票，须按委员会所决定的代价、时间、方法和形式（包括但不限于现金、股票股份、其他裁决或其他财产）购买，但须受本计划的任何适用限制所规限。
7.09现金奖励。委员会获授权按委员会厘定的条款及条件，向合资格人士发放现金奖励，作为奖金，但须受本计划的任何适用限制所规限。
viii. |
业绩奖 |
8.01业绩奖一般。委员会获授权以表现奖的形式授予任何奖项。绩效奖励可计为现金金额、股票数量或特定数量的其他奖励或财产（或组合），这些奖励或财产可在委员会确定的绩效期间内实现或满足委员会规定的绩效条件时获得。此外，委员会可在达成或满足委员会所指明的表现条件时，以参与者行使该奖项的权利或将其结算的权利及其时间为条件，指明任何其他奖项须构成表现奖项。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。在每个履约期结束后，委员会应确定该履约期的履约奖金额（如有）应支付给每位参与者。委员会可酌情决定，应付予任何参与者作为表现奖励的款额，须从其潜在表现奖励的款额中减少，包括决定不作出任何最终奖励，并可行使其酌情决定权，以增加根据任何表现奖励应付的款额。委员会须指明在参与者终止服务或在执行期结束前或在结算该等业绩奖前发生其他事件（包括控制权变更）时，应支付或没收该等业绩奖的情况。绩效奖励的结算应以现金、股票、其他奖励或其他财产进行，如奖励协议中规定，由委员会酌情决定。
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8.02业绩标准。绩效奖可受委员会选定的任何绩效标准的约束，包括但不限于以下内容：
(a) |
销售额，以公司、部门或单位为基础，包括（i）净销售额；（ii）单位销量；（iii）产品总价；（iv）同店销售额或（v）可比店销售额； |
(b) |
股价，包括（i）每股市价；及（ii）股价升值； |
（c） |
以公司、部门或单位为基础的收益，包括（i）每股收益，反映股份稀释；（ii）毛利润或税前利润；（iii）税后利润；（iv）经营利润；（v）扣除或包括股息的收益；（vi）扣除或包括税后资本成本的收益；（vii）息税前（或后）收益（“EBIT”）；（viii）持续经营业务的每股收益，稀释或基本；（ix）利息、税项、折旧及摊销前（或后）收益（“EBITDA”）；（x）扣除利息和激励前的税前经营收益，服务费及非常或特殊项目；（xi）营业收入；（xii）盈利增长或每股盈利增长；及（xiii）总盈利； |
（d） |
股本回报率，以公司、部门或单位为基础；包括（i）股本回报率；（ii）投入资本回报率；（iii）资产回报率或净回报率；（iv）净资产回报率；（v）销售总额回报率；（vi）投资回报率；（vii）资本回报率；（viii）承诺资本回报率；（ix）财务回报率；（x）资产价值；及（xi）资产变动； |
（e） |
现金流（s），以公司、部门或单位为基础，包括（i）经营现金流；（ii）净现金流；（iii）自由现金流；（iv）投资现金流； |
（f） |
收入，以公司、部门或单位为基础，包括（i）毛收入或净收入；（ii）年度收入的变化； |
（g） |
利润率，以公司、部门或单位为基础，包括（i）调整后的税前利润率；和（ii）营业利润率； |
（h） |
收入，以公司、部门或单位为基础，包括（i）净收入；和（ii）综合净收入； |
（一） |
经济增加值； |
（j） |
以公司、部门或单位为基础的成本，包括（i）运营或管理费用；（ii）运营费用占收入的百分比；（iii）费用或成本水平；（iv）减少损失、损失率或费用率；（v）减少固定成本；（vi）费用削减水平；（vii）运营成本管理；（viii）资本成本； |
(k) |
财务评级，以公司、部门或单位为基础，包括（i）信用评级；（ii）资本支出；（iii）债务；（iv）债务削减；（v）营运资金；（vi）平均投入资本；（vii）实现资产负债表或损益表目标； |
（l） |
市场或类别份额，以公司、部门或单位为基础，包括（i）市场份额；（ii）数量；（iii）单位销量；（iv）特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率； |
(m) |
股东回报，包括（i）股东总回报、基于增长措施或在特定时期内达到特定股价的股东回报；及（ii）股息；及 |
（n） |
以公司、部门或单位为基础的非财务业绩标准，包括（i）实现战略和业务目标；（ii）遵守法规；（iii）生产力和生产力的提高；（iv）库存周转率、平均库存周转率或库存控制；（v）净资产周转率；（vi）客户满意度；（vii）员工满意度；（viii）员工多样性目标；（ix）员工更替率；（x）环境目标；（xi）社会目标；（xii）企业道德和诚信方面的目标；（xiii）安全目标；（xiv）业务整合目标；（xv）业务扩张目标或与收购或资产剥离有关的目标；（xvi）继任计划的制定和实施。 |
在确定绩效奖励或确定可适用的绩效衡量的实现情况时，委员会可规定，绩效衡量的实现情况可进行修正或调整，以包括或排除此类绩效衡量的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、诉讼或索赔判决或和解、收购和资产剥离、财政年度变化、未列入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、年度
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奖励付款或其他奖金、资本费用、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表或法律或会计原则变化的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件。
ix. |
控制权变更 |
除非授标协议另有规定，在控制权发生任何变更的情况下，委员会可酌情就任何非409A补偿的授标或协议，在未经参与者同意的情况下，就发生以下任何或所有情况作出规定：
(a) |
承担、替代或调整该等未完成的裁决或协议； |
(b) |
加速授予该等奖励及终止对该等奖励的任何限制或表现条件，可在控制权发生变更时立即或在参与者于控制权发生变更后的固定时间内终止服务时，如委员会所确定；或 |
（c） |
取消此类奖励或以现金或其他财产支付给参与者的协议，金额由委员会确定。 |
此外，就任何未获行使的选择权或特区而言，委员会可在该固定时间内（但仅限于在该选择权或特区的规定期限内），将行使该等既得部分的期限延长至该等终止服务后的一段规定期间。
x. |
一般规定 |
10.01附加裁决没收条款。委员会可将合资格人士获得授标的权利，或参与者行使授标的权利，保留与授标有关的股票、现金或其他财产，或保留参与者在与授标有关的方面实现的利润或收益，包括在出售与授标有关的股票时收到的现金或其他财产，条件是参与者遵守与不竞争、与公司有关的信息保密、不招揽客户、供应商和公司雇员、在诉讼中合作等方面的特定条件，非贬损公司及其高级职员、董事和关联公司，或适用于参与者的其他要求，由委员会在授予时或以其他方式确定，包括在终止服务后的特定时期内，本第10.01条或裁决中的任何规定均无意限制参与者（i）向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、国会报告可能违反法律或法规的行为，或提出指控或投诉的能力，任何监察长，或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”），（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司，或（iii）根据适用的美国联邦法律，（a）以保密方式向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，仅为报告或调查涉嫌违法行为或（b）在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密的目的，但前提是提交文件是密封的并受到保护，不被公开披露。
10.02遵守法律和其他要求。
(a) |
公司可在委员会认为必要或可取的范围内，推迟根据任何裁决发行或交付股票或支付其他利益，直至完成此类股票的注册或资格或根据任何联邦或州法律、规则或条例采取的其他必要行动（包括但不限于获得证券交易委员会、美国国税局或委员会或公司认为必要或可取的任何其他政府机构的任何批准、命令或裁决），就公司的股票或其他证券在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统上市或采取其他规定行动，或遵守公司认为适当的任何其他义务，并可要求任何参与者作为根据裁决收取付款或根据裁决交付股票的条件作出该等陈述和契诺，在符合适用法律、规则和法规、上市要求或其他义务的情况下，就发行或交付股票或支付其他利益提供信息并遵守或受制于公司认为必要或可取的其他条件。 |
(b) |
在不限制前述一般性的情况下，不得就任何裁决交付任何股票或其他形式的付款，除非公司根据其律师的建议确信此类发行将符合适用的联邦、州和其他证券法。根据该计划交付的股票的所有证书或记账账户应受制于公司根据证券交易委员会的规则、法规和其他要求、当时股票上市的任何证券交易所和任何适用的联邦、州或其他证券法以及 |
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公司可能会导致在任何此类证书上放置一个或多个图例，或在此类记账式账户上放置符号，以适当提及此类限制。本条第10.02（b）款的上述规定对美国居民（a）持有的裁决无效，前提是根据经修订的1933年《证券法》有效且现行的登记声明涵盖根据该计划交付的股票股份，并且该股票是经修订的1933年《证券法》第18条含义内的“涵盖证券”，或者（b）如果且只要公司确定不再需要或不需要适用此类规定。在不限制上述规定的情况下，委员会可对参与者根据计划交付的任何股票的任何转售或参与者随后的其他转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于公司内幕交易政策的限制以及对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制。
10.03指定受益人。每名参与者可藉在参与者存续期内以委员会在授标协议或委员会的一般申请规则及程序中指明的方式向公司提交的书面文书，向委员会提交书面指定一名或多于一名人士或可撤销信托为受益人，他们有权在参与者去世后获得根据本协议应付的金额（如有）或行使一项裁决或在参与者去世后获得一项裁决的结算。在向公司备案之前，此种受益人的指定不得生效。参与者可不时通过向公司提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。公司在参与者去世前收到的最后一次此类指定应为控制。如果在参与者去世时没有此种受益人指定有效，或者如果没有指定的受益人在参与者中幸存，则参与者的遗产应被视为已被指定为其受益人，其遗嘱执行人或管理人应收到根据本协议应支付的金额（如有），并有权在参与者去世后行使或获得裁决的结算。如委员会对任何人作为受益人的权利有疑问，公司可保留任何有关的款额，直至有关的权利确定为止，或公司可将该等款额支付予任何具有适当司法管辖权的法院，而该等付款即为公司就此的法律责任的完全解除。
10.04税收规定。
(a) |
扣留。公司和任何关联公司被授权在授予或结算时或其他适当时间，从任何奖励或账户中扣留与奖励或账户有关的任何款项，包括分配股票、或向参与者支付的任何工资或其他款项、公司或关联公司需要扣留的预扣金额和其他税款。该授权应包括由委员会酌情决定扣留或接收股票或其他财产以及就此支付现金以清偿公司（或关联公司）预扣义务的授权。除非委员会另有规定，参与者应通过让公司（或关联公司）在行使期权或授予或结算裁决时从将交付的股票中预扣具有等于应预扣金额的公平市场价值的股票的整数，以及任何额外的预扣金额以现金支付，来满足预扣税额。 |
(b) |
要求同意和通知第83（b）节选举守则。不得根据《守则》第83（b）条（在转让当年将《守则》第83（b）条规定的金额包括在毛收入中）或根据美国境外司法管辖区法律的类似条款进行选举，除非根据授标协议的条款或委员会在作出此类选举之前的书面行动明确允许。在任何情况下，如参与者获准就某项裁决作出该等选举，除根据《守则》第83（b）条或其他适用条文发布的条例所要求的任何提交和通知外，该参与者应在向国内税务局或其他政府机构提交选举通知后十天内将该选举通知委员会。 |
（c） |
根据《守则》第421（b）条取消资格处分时的通知要求。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）所述情况下，对根据行使ISO交付的股份作出任何处置，该参与者须在该处置的十天内将该处置通知委员会。 |
（d） |
缴纳税额。尽管本文有任何相反的规定，但如果美国国税局最终应确定尚未结算的裁决仍需计入参与者或受益人的毛收入以用于联邦所得税目的，则应在该裁决确定后的六十（60）天内以一次性现金支付的方式分配就该裁决支付适用的联邦、州或地方所得税所需的金额，而无需委员会单独批准。美国国税局的“最终裁定”是一项书面裁定，命令支付额外税款、报告额外毛收入或以其他方式要求将其中一个账户或部分计入毛收入，这是不可上诉的，也是参与者或受益人这样做的 |
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在规定的上诉时间内不上诉。为免生疑问，本条第10.04（d）款适用于所有裁决和账目，包括409A赔偿和非409A赔偿。
（e） |
参与者责任。每位参与者全权负责就任何裁决向参与者征收的任何性质的所有税款，包括但不限于《守则》第409A条或第4999节规定的任何税款。本计划或任何授标协议中的任何内容均不得解释为保证任何授标的参与者的税务后果。 |
10.05利益限制。
(a) |
凡根据本计划的条款或与公司、其任何联属公司、其行动导致《守则》第280G（b）（2）条所涵盖的所有权或有效控制权变更的任何人或与公司或该人有关联的任何人，向参与者或为参与者的利益而作出的任何付款或分配，无论根据本计划的条款或其他方式支付或应付或分配或分配（“付款”），均须缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则公司应将支付的款项减少至（在考虑了按最高边际税率征收的联邦、州、地方和社会保障税后，包括《守则》第4999节征收的任何消费税）比将使参与者缴纳消费税（“安全港上限”）的付款金额少一美元，如果，且仅当，此类减少将导致参与者获得更高的税后净额。除非参与者应事先向公司发出书面通知，指明实施安全港上限的不同命令，否则将以对参与者而言经济成本最小的方式确定本协议项下将减少的付款，并且在经济成本相当的范围内，将按本应向参与者支付的时间的相反顺序减少，直到实现本协议规定的减少。参与者指定减少付款顺序的权利仅在其不直接或间接改变任何根据（且不豁免）第409A条规定的递延补偿金额的支付时间或方法的情况下适用。 |
(b) |
根据本条第10.05条规定须作出的所有决定，包括是否及何时需要安全港上限，以及根据安全港上限减少付款的数额，以及在作出该决定时须采用的假设，应由公司截至紧接控制权变更前一日保留的具有《守则》第280G条专门知识的公共会计师事务所或其他国家认可的咨询公司（“计算公司”）作出，该会计师事务所应在收到公司或参与者发出的已有付款的通知后十五（15）个工作日内，或公司要求的更早时间（统称“确定”）内，向公司和参与者提供详细的支持性计算。计算事务所的所有费用和开支由公司单独承担，公司应就履行本协议项下的服务订立计算事务所要求的任何协议。计算事务所的认定对公司和参与者具有约束力。公司应直接承担和支付与国内税务局有关消费税的任何争议或争议所产生的所有成本和费用，而参与者应在其合理的自付费用由公司报销的范围内，配合公司就任何此类争议或争议提出的任何合理要求。 |
10.06计划的修订及终止。公司可通过董事会或委员会随时终止，并可不时修订或修改计划；但前提是，如果（i）需要股东批准以使计划能够满足任何适用的联邦或州法定或监管要求或适用的交易所上市要求，则任何修订或修改不得在未经股东批准的情况下生效，或（ii）该等修订或修改旨在修改第5.03条规定的非雇员董事薪酬限额或第10.07条中禁止重新定价的规定；并进一步规定，未经受影响的参与者同意，任何此类董事会或委员会的行动不得对该参与者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响（为此目的，改变参与者联邦所得税时间的行为将不被视为重大行为，除非董事会或委员会确定此类行为将导致对参与者的所得税处罚）。
10.07不重新定价。未经股东批准，除非与控制权变更或第5.04节中规定的调整条款有关，否则委员会将不会在构成“重新定价”的交易中根据纳斯达克股票市场上市要求的含义修改或替换先前授予的期权或SAR。此外，为免生疑问，未经股东批准，不得发生以下任何情况：（a）降低未行使期权和SAR的授予价格，以及（b）取消未行使期权和SAR以换取现金、其他奖励，或以低于已取消期权或SAR的授予价格的替代期权和SAR，在每种情况下，除了与控制权变更或第5.04节规定的调整条款有关的情况。
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10.08追回；抵销权。奖励受公司关于追偿的政策以及委员会可能施加的其他条款和条件的约束，包括但不限于公司关于因不当行为而获得补偿的政策和公司关于收回奖励补偿的政策，在这两种情况下均适用。公司或任何关联公司可在适用法律许可的范围内，从公司或关联公司可能不时欠参与者的任何款项中扣除和抵销，包括与任何裁决有关的应付款项、作为欠参与者的工资、附加福利或其他补偿而欠的款项，这些款项可能是参与者欠公司的，但参与者仍应对未通过此类扣除和抵销履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。通过接受根据本协议授予的任何奖励，参与者同意根据本条进行任何扣除或抵销。尽管有上述规定，如果会导致《守则》第409A条所允许的付款日期加速或推迟，则不得作出抵销表格409A的赔偿。
10.09计划的非排他性。董事会采纳计划或将计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为合宜的除计划外的其他奖励安排的权力造成任何限制，而该等其他安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
10.10其他计划奖励的处理。除非该等计划或安排作出相反规定，具体提述本计划或前计划下的该等补偿形式，否则任何裁决不得视为根据公司或任何联属公司的任何其他计划或安排下的补偿而厘定利益的补偿。
10.11发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，在参与者支付现金对价的奖励被没收的情况下，应向参与者偿还该现金对价的金额，或者如果少于参与者支付的股票被没收之日的公平市场价值。股票分派应以整股和零股方式进行，除非公司选择以现金支付零股。
10.12《守则》第409a条下的考虑。
(a) |
符合守则第409a条的建造。公司打算，根据该计划授予、行使、结算或修订或终止任何奖励均不会导致参与者根据《守则》第409A条承担支付利息或税务罚款的责任。计划和任何授标协议的规定应被解释为与该意图一致。 |
(b) |
延迟六个月。任何因特定雇员的服务终止而触发的、本应在递延分配日期（定义见下文）之前进行的409A补偿的分配或结算，不得早于递延分配日期发生。“递延分配日期”是参与者终止服务后六（6）个月和一（1）天的一天（或指定雇员的死亡日期，如果更早）。 |
10.13管辖法律。该计划以及本协议下的所有协议和表格应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不会使法律冲突原则和联邦法律的适用条款生效。
10.14向美国以外的参与者颁奖。委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序对当时在美国境外居住或主要受雇的参与者或参与者群体的具体要求。在不限制上述内容的一般性的情况下，特别授权委员会（a）通过与当地要求不同的有关当地货币兑换、扣缴程序和处理股票所有权证据的规则和程序；（b）采用次级计划，以及委员会认为合适的计划增编，以适应外国法律、法规和惯例；（c）以委员会认为必要或适当的任何方式修改计划下任何裁决的条款，以使此类裁决符合法律、法规，和参与者当时居住或主要受雇的国家的习俗，或因此受外国税法和因参与者在国外居住或受雇而适用的其他限制的影响，奖励给参与者的价值和其他利益应与此种奖励给在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。
10.15对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或附属公司的雇用或服务中的权利，（ii）以任何方式干预公司或附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据本计划获授予任何奖励或与其他参与者和雇员获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司股东的任何权利，除非及直至该参与者根据裁决条款获正式发行或转让股份。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得被解释为随意改变任何合资格人士或参与者的雇员身份。除计划或授标协议明文规定外，计划或任何授标协议均不得授予公司及参与者以外的任何人根据该计划享有的任何权利或补救措施。
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10.16可分割性；整个协议。如果本计划或任何授标协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部或部分），则该条款应被视为在此种无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于此种范围内）进行了修改，其余条款不受此影响；但前提是，如果根据第10.01条（“限制性公约”）适用于裁决的限制性契约的任何条款最终被认定为无效、非法，或因超出被确定为可接受的允许该条款可执行的最大范围而无法执行，则该条款应被视为在修改该范围所需的最低限度内进行了修改，以使该条款在本协议下具有可执行性；并进一步规定，如果限制性公约的任何部分尽管有此种修改，但最终被认为是无效、非法或不可执行的，或由于对可接受范围的此种修改并不能消除此种无效、非法或不可执行性，则该条款不应是可分割的，则整个裁决应被视为无效，非法且不可执行；公司及其关联公司对该裁决不承担任何责任或义务，参与者应立即向公司恢复先前根据该裁决支付的任何款项或结算。该计划和任何授标协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
10.17计划期限。除非董事会采取行动提前终止，否则该计划将一直有效，直到根据该计划没有可供交付的股票，并且公司在该计划下就该计划下的未偿奖励没有进一步的权利或义务；但须遵守有关激励股票期权的第7.01（c）（iii）节。
10.18性别和人数。除上下文另有说明外，男性性别还应包括女性性别，此处单数的任何术语的定义也应包括复数。
10.19一般债权人地位。就限制性股票股份以外的任何奖励股份而言，就本协议项下到期应付该参与者或受益人的任何款项而言，每一参与者和受益人应是并将继续是公司的无担保一般债权人。所有支付给根据本协议有权获得利益的人的款项应从公司的一般资产中支付，并且完全是公司的义务。如果该计划是公司承诺在未来支付福利，并且公司和参与者打算出于税收目的（以及出于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I的目的），该计划“没有资金”。
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员工股票购买计划
（经修订及重列，自2025年1月30日起生效）
Walgreen Co.（“Walgreens”）此前维持Walgreen Co. 1982员工股票购买计划，该计划以Walgreen Co.员工股票购买计划（“计划”）的形式进行了修订和重述，自2014年7月1日起生效。2014年12月31日，Walgreens重组为控股公司结构（“重组”）完成。根据重组，Walgreens成为一家名为沃尔格林联合博姿公司的特拉华州新公司（“公司”）的全资子公司。就重组而言，该计划及该计划下当时尚未行使的所有期权均由公司承担。该计划最后一次修订和重述自2019年4月1日起生效。本计划特此修订和重述如下，自2025年1月30日起生效，前提是公司股东在董事会（定义见下文）通过该计划后的十二个月内批准该计划。本计划文件载列于2025年1月31日或之后所有授予期权的计划条款及条件。有关适用于2025年1月31日之前授予的期权的计划条款和条件，请参阅自授予此类期权之日起生效的计划版本。
| 1. | 定义.无论何时在计划中使用，除非计划的上下文明确要求不同的含义，否则本节1中定义的词语和短语应具有以下含义，并且当定义的含义是有意的时，该术语将大写。 |
| (a) | “管理员”是指委员会指定的代表委员会履行Plan行政职能的人。 |
| (b) | “附属公司”指（a）直接或间接受公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。 |
| （c） | “适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据该计划授予或将授予期权的任何非美国司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励和相关股份的管理有关的要求。 |
| （d） | “授权表格"指合资格雇员的供款授权表格，载有署长授权的条款、条件和规定，并以署长订明的纸质或电子形式。 |
| （e） | “董事会”或“板”指公司董事会。 |
| （f） | “代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。提及《守则》的特定部分或其下的美国财政部条例将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似条款。 |
| （g） | “委员会”是指董事会的薪酬和领导绩效委员会。委员会成员没有资格参加该计划。 |
| （h） | “公司”意为沃尔格林联合博姿公司，是一家特拉华州的公司。 |
| （一） | “Compensation”应由委员会不时全权酌情就任何发售和期权期作出定义。除委员会不时自行决定另有定义外，选择权期限的“补偿”是指符合条件的雇员在该选择权期限内因向雇主提供服务而获得的工资、基本工资、加班费和年度奖金。除委员会另有决定外，薪酬不包括佣金、遣散费、雇用和搬迁奖金、代休假工资、病假、任何其他奖金、奖励或其他特别付款、从股权激励奖励中实现的任何金额、雇主为任何养老金计划贡献的任何金额、雇主为其他附加福利（如健康和福利、住院和团体人寿保险福利）或额外津贴而支付的任何金额，或支付以代替雇主不时向合资格雇员支付的该等福利或任何其他形式的补偿。参与者的补偿应根据其在该期权期内的每个支付日收到的补偿按比例分配。管理员应有酌处权决定将此定义适用于美国境外的合格员工。 |
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| （j） | “贡献”是指工资扣减，或在管理人允许遵守非美国要求的情况下，参与者通过现金、支票或其他方式向计划提供的金额，用于为根据计划授予的期权的行使提供资金。 |
| (k) | “授予日期”为每个期权期的第一天。 |
| （l） | “指定附属公司”是指委员会不时自行决定指定有资格参与非423部分的任何关联公司。 |
| (m) | “指定附属公司”是指委员会不时全权酌情指定有资格参与423组成部分的任何子公司。 |
| （n） | “合资格雇员”是指符合该计划第6节中的资格要求的员工。 |
| （o） | “雇员”是指受雇于雇主的个人。 |
| （p） | “雇主”指，就期权期而言，公司及其各指定附属公司及指定附属公司。 |
| （q） | “交流”指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所或全国市场体系。 |
| （r） | “交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。 |
| （s） | “公平市值"是指截至任何日期，除非管理人另有决定，否则有关日期（或，如在该日期没有报告出售，则在报告该价格的上一个日期）的股份在纳斯达克的收盘价，或如该等股份未在纳斯达克报价或交易，则为委员会厘定的公平市场价值。 |
| （t） | “提供”是指期权计划下可能在期权期内被行使的期权的要约。就该计划而言，委员会可根据该计划指定一个或多个指定子公司或指定关联公司的合资格员工将参与的单独发售（其条款不必相同），即使每项此类发售的适用选择期限的日期相同。 |
| （u） | “期权”指根据该计划购买股票的一项或多项权利。 |
| （五） | “期权期”是指根据该计划，购买已发行股票的要约的期限。委员会应确定每个发售期的长度和开始时间，并应具体说明期权期是否适用于计划的423部分、计划的非423部分或两者；但任何期权期的长度不得超过二十七（27）个月。为明确起见，委员会可为计划的423部分和计划的非423部分确定不同的备选期限。 |
| （w） | “家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。 |
| （x） | “参与者”是指选择参与该计划的任何符合条件的员工。 |
| （y） | “计划”是指经修订和重述的本沃尔格林联合博姿公司员工股票购买计划（包括423部分和非423部分）有效2025年1月30日，因其可能会进一步修订，并不时生效。 |
| （z） | “购买日期”是指每个期权期的最后交易日。 |
| （AA） | “采购价格”指根据该计划第10条确定的股票份额的购买价格。 |
| （BB） | “证券法”是指不时修订的美国1933年《证券法》。 |
| （CC） | “股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。 |
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| （dd） | “子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。 |
| （ee） | “交易日”是指纳斯达克开市交易的一天。 |
| （ff） | “美国”的意思是美利坚合众国。 |
| （gg） | “美国财政部条例”是指美国财政部对《守则》的规定。提及《守则》的特定库务条例或章节，应包括库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。 |
| 2. | 生效日期.本计划最初自1982年10月13日起生效，其后不时修订。本经修订及重列的计划现予生效截至2025年1月30日止，以公司股东同意为准. |
| 3. | 目的.该计划旨在协助公司及其指定子公司和指定关联公司的员工通过供款在一段时间内以折扣价购买公司股票作为投资。该计划包括两个组成部分：守则的第423节组成部分（“423部分”）和守则的非第423节组成部分（“非423部分”）。根据《守则》第423条，该公司打算让423部分符合“员工股票购买计划”的条件。因此，应对423部分的规定进行管理、解释和解释，以便在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制参与。此外，本计划授权根据《守则》第423条授予不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分的期权；此类期权应根据委员会通过的旨在为符合条件的员工和公司及其指定关联公司实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除本文另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式操作和管理。 |
| 4. | 行政管理. |
| (a) | 该计划由委员会管理，委员会由三名或三名以上成员组成，由董事会任命并酌情任职。委员会成员不是公司雇员，因此没有资格参加该计划。委员会负有维护和运作该计划的一般责任，并有权解释和解释该计划以及根据该计划订立的任何协议或文书，并为该计划的管理制定、修订或放弃规则和条例。此外，委员会应作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。委员会可将其权力转授予其认为适当的人士，包括公司高级人员或其他雇员。本文件中提及的“管理员”是指代表委员会履行Plan行政职能的人。公司将支付管理该计划的所有费用，包括根据该计划购买股票的经纪佣金。 |
| (b) | 在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会（或其委托人）应拥有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）任命管理人，并由管理人根据此处规定指导管理计划；（iii）通过管理计划所必需的议事规则和条例，提供了该等规则与该计划的条款并无不一致；（iv）全权酌情决定与雇员和参与者在该计划下的权利有关的所有问题，包括但不限于雇员参与计划，包括雇员是否有资格参与计划的423组成部分或非423组成部分，及合资格雇员可指明扣留或供款的许可补偿百分比范围及最高金额；（v）指定哪些实体应为指定的附属公司或指定的附属公司；（vi）强制执行计划的条款及其通过的规则和条例；（vii）指示或促使管理人指示分配根据本协议购买的股票；（viii）向或促使管理人向雇主提供雇主为税务或其他目的可能要求的信息；（ix）聘请大律师服务（如适用，大律师可担任雇主的法律顾问）及协助其履行职责可能可取的代理人；（x）订明合资格雇员选择参与本计划时应遵循的程序；（xi）从每名雇主及合资格雇员处收取适当管理计划所需的资料；（xii）以每名参与者的名义维持或促使管理人维持独立的账户，以反映其在本计划下的参与者账户；（xiii）全权酌情解释及解释本计划；（xiv）更正任何缺陷，在其认为使计划生效所需的方式和范围内，就计划中的不一致提供任何遗漏和核对；（xv）更正与计划有关的任何行政错误；（xvi）作出任何必要的变更或修改，以尽可能最大程度地在任何非美国司法管辖区管理和实施计划的规定，包括采用和修订关于非美国指定子公司和非美国指定关联公司的雇员的股票购买子计划，并遵守委员会认为适当的规定。在不限制一般性的情况下 |
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上文特别授权委员会通过次级计划，就非423部分而言，这些次级计划可能不在《守则》第423条的范围内，涉及但不限于（a）参与资格，（b）补偿的定义，（c）期权期限或参与者可以为购买股票股份作出贡献的其他期限的日期和期限，（d）确定购买价格的方法以及可以购买股票的公平市场价值的折扣，（e）参与者在适用的次级计划下的期权期或其他指定期间可能作出的任何最低或最高供款金额，（f）在公司控制权变更或资本化发生变化时对期权的处理，（g）供款的处理，（h）向计划作出供款（包括但不限于以工资扣除以外的形式），（i）建立银行或信托账户以持有供款，（J）支付利息，（K）转换当地货币，（L）支付工资税的义务，（m）确定受益人指定要求，（n）扣缴程序及（o）处理随适用的本地要求而变化的股票证书。尽管有任何与此相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情管理该计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
| （c） | 在适用法律不加禁止的范围内，委员会可不时将其在计划下的部分或全部权力转授给委员会的一个或多个小组委员会、署长或其认为必要、适当或可取的其他个人或群体，并在转授时或之后设定的条件或限制。就本计划而言，提及委员会将被视为指任何小组委员会、小组委员会或委员会根据本条第4（c）款授予权力的其他个人或群体。 |
| 5. | 受该计划规限的股份. |
| (a) | 根据该计划，可向所有参与者授予期权的最大股票总数为114,000，000股。计划下的股票可能包括管理人代表计划及其参与者在公开市场购买的股票或授权但未发行的股票或公司重新获得的股票。根据该计划授予的任何终止期权的任何未行使部分所代表的股票股份可再次受根据该计划授予的期权的约束。本节规定的限制可用于满足423组成部分或非423组成部分和任何适用的子计划下的股票购买。 |
| (b) | 尽管本文中有任何相反的内容，根据该计划获得的所有股票应并将继续受制于目前有效或董事会可能采用的任何激励补偿回拨或补偿政策，并且在每种情况下，可能会不时修订。任何此类政策的采纳或修订在任何情况下均不得要求任何参与者的事先同意。 |
| 6. | 资格. |
| (a) | 一般规则.在符合第7条规定的情况下，为公司、指定附属公司或指定附属公司提供服务的任何全职或兼职雇员，应有资格在授予日开始的选择权期间作为“合资格雇员”参与，除非委员会明确排除任何此类雇员参与。委员会可酌情不时在授出日期前，就发售中将于该授出日期授出的所有期权，决定合资格雇员的定义将包括或不包括个人，条件是：（i）自其最后受聘日期（或委员会酌情决定的较短期限）以来，尚未完成至少90天的服务，（ii）按惯例每周工作不超过二十（20）小时（或委员会酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或委员会酌情决定的较短时间），或（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，前提是，任何此类排除以统一的方式适用于每项发售，适用于所有情况相似的员工，否则这些员工将成为该发售的合格员工。此外，如果适用司法管辖区的法律禁止此类雇员的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或要约违反《守则》第423条，则作为非美国司法管辖区公民或居民的雇员可能被排除在计划或要约的参与之外。 |
| (b) | 例外.尽管本计划有任何相反的规定，在以下情况下，不得根据本计划授予任何雇员期权： |
| i. | 紧接授出后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有根据《守则》第423（b）（3）条计算的公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上的股票（包括就本第6（b）条而言他或她持有的任何未行使的购买期权的股票），或 |
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| ii. | 根据《守则》第423（b）（8）节的规定，此类期权将允许该雇员根据公司、其母公司和子公司的所有员工股票购买计划（在《守则》第423节中描述）购买股票的权利，在任何时候该期权尚未行使的每个日历年，以超过该股票公平市场价值25000美元（在授予该期权时确定）的比率累计。 |
| 7. | 参与. |
| (a) | 合资格雇员可通过填写一份授权表格并在授予日期之前将其交回给适用的选择权期限的管理人而成为该计划的参与者，除非委员会为合资格雇员就该选择权期限设定了更早的提交授权表格的时间。 |
| (b) | 除与《守则》第423（b）（5）节另有一致的差异外，所有参与该计划第423部分的员工应享有相同的权利和特权。 |
| 8. | 贡献. |
| (a) | 在参与者根据第7条加入该计划时，他或她可以选择在每个支付期内按他或她在每个选择期内收到的补偿的1%至25%的任何整个百分比缴纳缴款；但条件是，参与者的缴款至少应达到根据委员会或管理人通过的规则确定的最低金额（如果有的话）。管理人可允许参与特定发售的合格员工通过支付现金、支票或其他方式向该计划贡献金额，以符合非美国的要求，前提是此类贡献不得超过每个支付期所收到补偿的25%，在选择期内。除非根据本协议第9节的规定终止，否则参与者的授权表格将在连续的期权期间内保持有效。 |
| (b) | 参与者的工资扣减或缴款（如适用）将在授予日期后的第一个发薪日开始，并将在此类授权适用的该选择期的购买日期之前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本协议第9节的规定提前终止。 |
| （c） | 参与者的所有缴款将在税后基础上记入其在该计划下的账户。 |
| 9. | 供款变更、中止或撤回.在不违反适用法律的情况下，参与者可通过填写任何表格并遵循管理人或其授权人规定的任何程序（并遵守规定的最后期限），增加、减少或终止其对计划的供款，或退出计划并获得所有供款的退款（不计利息）。除非署长或其代表另有决定，（i）增加或减少缴款的选举将从下一个选择期间开始生效；（ii）停止缴款或退出计划并获得所有缴款退款的选举将在收到后在行政上切实可行的范围内尽快生效。如果参与者选择停止缴款或退出计划，则在随后的任择期开始时不会恢复缴款，除非参与者按照管理员不时规定重新加入计划。 |
| 10. | 采购价格.根据行使期权而购买的股票在任何期权期内的购买价格应由委员会确定（并可能因发行而异，由委员会全权酌情决定），但在任何情况下均不得低于（i）在适用期权期内授予日股票份额公平市场价值的85%或（ii）在该期权期内适用购买日股票份额公平市场价值的85%中的较低者。 |
| 11. | 购买股票的方式. |
| (a) | 对于那些已登记参加该计划的合资格雇员，管理人应以该计划的每个参与者的名义建立一个账户。参与者的缴款应记入其账户，应无息累积在该账户中（适用法律可能要求的除外，由委员会确定），并应自每个购买日期起适用于以该日期的购买价格购买可用该资金购买的股票的最大数量的全部和零碎股份。 |
| (b) | 如果参与者的账户在任何购买日期有足够的资金购买全部或零碎股份的股票，则应被视为已按该日期的购买价格行使购买该股票的选择权。自购买之日起，应在管理人的记录上适当注明参与者对此类全额和/或零碎股份或股票的权利。在授予日至期权期结束期间未行使期权的，期权应予终止，参与者账户中在购买日未用于购买股票的所有资金应无息退还参与者。在任何情况下均不得将购买的股票数量 |
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| 任何参与者在任何期权期内超过5,000股，或委员会不时指定的其他最高股数。 |
| （c） | 如果所有参与者在任何期权期内购买的股票数量超过当时根据该计划可供发行的股票数量，（i）公司应在切实可行的范围内以统一的方式按比例分配剩余的股票股份，并由委员会全权酌情确定为公平，以及（ii）在购买日期未用于购买股票的所有资金应无息退还，给与会者（适用法律可能要求的除外，由委员会决定）。 |
| 12. | 资金用途.公司、指定关联公司和/或指定子公司根据该计划收到或持有的所有捐款可由公司、指定关联公司和/或指定子公司用于任何公司目的，公司、指定关联公司和/或指定子公司不承担分离此类资金的义务，除非委员会确定的适用法律可能要求。在发行股票之前，参与者将仅拥有与该计划相关的无担保债权人的权利，尽管某些非美国法域的参与者可能在适用法律要求的情况下拥有额外的权利，这是由委员会确定的。 |
| 13. | 扣缴.尽管该计划有任何规定，在参与者根据该计划行使的选择权全部或部分行使时，或在参与者处置根据该计划发行的股票的部分或全部股份时（或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间），参与者必须为支付和/或预扣美国联邦、州、地方、非美国或任何其他应向任何当局支付的税务责任、国家保险、社会保障、账户付款或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备，在行使期权或处置股份时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）产生的，包括为免生疑问，参与者支付雇主税款或社会保险缴款义务的任何责任，该责任已作为法律或合同事项转移给参与者。在任何时候，公司或雇主可以但无义务从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向公司或雇主提供可归因于参与者出售或提前处置股票的任何税收减免或利益而要求的任何扣缴。此外，公司或雇主可以（i）从出售股票的收益中扣留，（ii）扣留足够数量的股票，否则在购买时可发行，其合计公平市场价值足以满足适用的扣缴义务，或（iii）通过适用的授权协议中规定的任何其他方式扣留。 |
| 14. | 发行股票及股东权利.各参与人通过参加该计划，即视为已授权其在公司选定的证券经纪商处代其开立经纪账户。在发生购买股票的每个购买日期后，管理人应在合理可行的范围内尽快为公司以簿记形式、经纪账户、股票凭证形式或其他可接受的发行方式向该参与者发行的每个参与者购买的股票制定程序。公司股东根据计划购买的股票不存在任何权利或特权，除非且直至参与者成为公司记录上该股票的实益拥有人。 |
| 15. | 股票登记.根据本协议发行的股票，将仅以参与者的名义登记，或者，如果管理人（全权酌情决定）授权且参与者的授权表格如此规定，则以参与者和任何其他人的名义登记，作为有生存权的共同承租人。不得将其他名称列入股票登记。 |
| 16. | 股股票的处置通知；与经纪人持有股股票.参与计划第423节组成部分的每个参与者应根据管理人可能确立的程序，及时通知管理人根据计划下授予的期权获得的股票的任何处置。管理人可要求，在参与者处置根据计划授予的期权获得的股票之前，该参与者应在公司选定的证券经纪公司持有所有该等股票，直至管理人确定的任何时间段届满。 |
| 17. | 退休、死亡或终止雇用的权利.除非管理人另有决定，在参与者终止雇用时，记入该参与者账户但尚未用于根据该计划购买股票的缴款将不计利息地分配给该参与者，或在其死亡的情况下，分配给根据血统和分配法律有权获得该缴款的人。 |
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除非管理人另有决定，就计划的423部分而言，在参与者休军假或病假或公司或指定附属公司批准的其他善意休假期间，只要休假不超过三（3）个月，或如超过三（3）个月，雇佣关系应视为继续完整，个人的再就业权利由法规规定或已通过合同或公司的书面政策同意，其中规定了休假后的再就业权利。此外，如果参与者在公司、指定子公司和/或指定关联公司之间转移就业，则雇佣关系应被视为继续完整；但前提是，在授出日期并通过购买日期前不超过三（3）个月的日期未受雇于公司或指定附属公司的个人将仅参与非423部分，除非该个人继续有权根据法规或合同或公司的书面政策规定在公司或指定附属公司重新就业，其中规定了休假后的再就业权利。委员会或其授权人应根据《守则》第423条的适用要求，制定规则，以规范进入423部分的其他转让，以及根据该部分设立的任何单独发售之间的转让。
| 18. | 不可转让的权利.根据本计划授予的权利和期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让，并且只能由参与者在其有生之年行使。 |
| 19. | 资本化变动及若干交易.如因股票派息、资本重组、合并、合并、拆股、分拆、分拆、合并或交换股份、重组、清算或其他公司资本变动而导致已发行股票的任何变动（增减），本计划下可供选择的股票总数和类别、每份未行使期权的股票数量和类别，每一份期权的购买价格以及本计划中以股票或购买价格形式规定的其他限制，应由委员会适当和按比例调整，以防止稀释或扩大权利，并保持未偿奖励的价值；但股票的零碎股份应四舍五入到最接近的整数份额。此外，如果发生本第19条所述的任何交易或事件，或影响公司的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律或法规或会计原则的任何变化，委员会将全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，特此授权委员会：（i）规定（x）终止任何未行使的期权，以换取一定金额的现金（如有），等于行使该选择权时本应获得的金额，如果该选择权目前可行使，或（Y）将该未行使的选择权替换为委员会全权酌情选择的其他权利或财产；（ii）规定该计划下未行使的选择权应由继承或存续公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司股票的类似权利替代，对股份的数量和种类以及购买价格进行适当调整；（iii）对计划下未行使期权的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或未来可能授予的未行使期权的条款和条件进行调整；（iv）缩短当时进行中的期权期限并设定新的购买日期，该日期应是本第19条所述的任何交易或事件日期之前的日期；和/或（v）规定所有未行使的期权应在未行使的情况下终止。委员会的决定应是最终的和决定性的。 |
| 20. | 公司不购买股票.公司将没有义务向任何参与者回购他或她根据该计划获得的任何股票。 |
| 21. | 修订计划.在符合适用法律或政府规例及任何可买卖或上市股份的交易所或报价系统的规则下，董事会（或委员会，根据理事会的授权）可随时在任何方面修订或更改计划；但条件是，未经受影响的参与者或受益人同意，任何修订均不得对先前授予的任何期权作出对任何参与者或任何受益人（如适用）的权利产生不利影响的任何变更。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或交易所规则）所需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何修订的批准。没有股东批准，且不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到“不利影响”，委员会或其代表可在计划条款、适用法律、公司章程和委员会章程允许的范围内（除其他允许的行动外）更改期权期或购买价格，限制期权期内预扣或缴款金额的变更频率或次数，确定适用于以美元以外货币预扣或缴款金额的汇率，允许预扣工资或缴款超过参与者指定的金额，以对公司处理适当完成的授权协议的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和入账程序，以确保适用于为每个参与者购买股票的金额与参与者的授权协议适当对应，并建立委员会认为适当的其他限制或程序。 |
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| 22. | 计划终止.虽然该计划有意无限期保持有效，但董事会可酌情随时终止该计划。如果在任何时候为计划目的授权的股票数量不足以满足所有购买要求，并且授权股票数量没有增加以满足下一次年度股东大会上的所有先前购买要求，则董事会应终止该计划。计划终止后，管理人应向参与者发出通知，并应终止所有缴款并按照管理人认为公平的方式在参与者之间分配剩余的可用股票份额以供购买。 |
| 23. | 股份的上市、注册、资格审查.不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合美国和非美国法律的所有适用条款，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据这两套法律颁布的规则和条例以及任何交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就此类合规性的批准。 |
| 24. | 守则第409a条；税务资格. |
| (a) | 根据该计划的423部分授予的期权可豁免适用《守则》第409A条。根据该计划的非423部分授予美国纳税人的期权旨在根据短期延期例外豁免适用第409A条，任何歧义应根据该意图进行解释和解释。根据第24（b）节的规定，根据非423部分授予美国纳税人的期权受此类条款和条件的约束，这些条款和条件将允许此类期权满足《守则》第409A节下可用的短期延期例外的要求，包括在短期延期期限内交付受期权约束的股票的要求。在不违反第24（b）条的情况下，如果参与者否则将受《守则》第409A条的约束，只要公司确定期权或行使、付款、结算或延期受《守则》第409A条的约束，则该期权应以符合《守则》第409A条的方式授予、行使、支付、结算或延期，包括财政部条例和根据该条发布的其他解释性指导，包括但不限于可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管有上述任何相反的情况，如果拟获豁免或符合《守则》第409A条的选择权并非如此豁免或符合或公司就此采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。 |
| (b) | 尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律，使期权有资格获得有利的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。根据该计划，公司的公司活动不受对参与者的任何潜在负面税收影响的限制。 |
| 25. | 就业权利.该计划的设立、根据该计划授予任何期权或行使该计划，均不得被视为（a）给予雇员在雇主的雇用中保留的权利，（b）干涉雇主在任何时候解雇任何雇员的权利，（c）给予雇主要求该雇员继续受雇的权利，或（d）干涉雇员在任何时候断绝其雇用的权利。 |
| 26. | 可分割性.如果计划的任何规定在任何司法管辖区或对任何个人或实体无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划的资格，则该规定应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或者如果委员会在确定时未对计划的意图作出实质性改变而不能如此解释或被视为经修订，则该规定应针对该司法管辖区、个人或实体，并且该计划的其余部分将保持完全有效。 |
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| 27. | 继任者和受让人.本计划对根据本计划有权购买股票的所有人、其各自的继承人、受遗赠人和法定代表人，包括但不限于该人的遗产和遗嘱执行人、任何接管人、破产受托人或该人的债权人代表，以及对雇主、其继承人和受让人具有约束力。 |
| 28. | 标题.各章节的标题和标题仅为方便参考而列入，在本条款的构建中不予考虑。 |
| 29. | 管辖法律和管辖权.该计划应受美国伊利诺伊州法律管辖，不适用法律冲突原则，以及美国联邦法律的适用条款。 |
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V58898-P19234-Z88630！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!For against abstain！!!!!!108 WILMOT Road Deerfield，IL 60015Walgreens Boots Alliance，INC。被提名人：董事会建议您投票支持所有董事提名人。1.选举12名在代理声明中提到的董事：1a。Janice M. Babiak 1b。Inderpal S. Bhandari 1f。Valerie B. Jarrett 1小时。Stefano Pessina 1i。Thomas E. Polen 1c。Ginger L. Graham 1d。Bryan C. Hanson 1e。Robert L. Huffines 1g。John A. Lederer公司提案如果您希望按照董事会的建议投票，只需在下方签名并注明日期。1j。Nancy M. Schlichting 1k。William H. Shrank，医学博士，1级。Timothy C. Wentworth董事会建议您对提案2、3、4、5和6投赞成票。3.批准经修订和重述的2021年综合激励计划。4.批准经修订和重述的沃尔格林联合博姿公司员工股票购买计划。董事会建议你对提案7投反对票。2.咨询投票批准指定执行官薪酬。股东提案5。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为2025财年独立注册会计师事务所。7.股东提案，要求对香烟垃圾进行报告。6.批准对经修订及重述的法团注册证明书作出修订，以订定有关人员免责的规定。注意：代理持有人可酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。请在这份委托书上显示的姓名上签名。共同所有人应各自签字。如果为公司或合伙企业签署，或作为代理人、律师或受托人，请注明您以何种身份签署。对于通过互联网、电话或邮件进行投票的反对弃权指示，沃尔格林联合博姿公司鼓励您利用便利的投票方式。请借此机会使用以下投票方式之一。投票比以往任何时候都容易。会前互联网投票--至2025年1月29日美国东部时间晚上11：59前，访问www.proxyvote.com或扫描上方二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。访问网站时请手持代理卡，并按照说明操作。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2025年1月29日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。以邮寄方式投票标记、签署并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，在会议日期之前交付。Scan to view materials & votew |
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V58899-P19234-Z88630年度会议沃尔格林联合博姿公司年度股东大会将于美国中部时间2025年1月30日上午8：30通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025举行。由于公司今年将以虚拟方式举办会议，因此将不会有股东亲自出席会议的实体地点。关于将于2025年1月30日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及2024财年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。沃尔格林联合博姿公司代表董事会征集的年度会议代理卡代理股东特此任命Stefano PESSINA、TIMOTHY C. WENTWORTH和JOSEPH B. AMSBARY，JR.，以及他们中的每一个人，在每一个人中都有完全的替代权，作为律师和代理人，在将于1月30日星期四通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/WBA2025举行的WALGREENS BOOTS ALLIANCE，INC.年度股东大会（以及任何延期或延期）上对以下签名人有权投票的所有普通股股份进行投票，并行使以下签名人如果亲自出席将拥有的所有权力，2025年就反面所提述的事项，并酌情就可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他事项作出决定。下列签署人确认收到年度股东大会通知和随附的委托书，并撤销此前就该会议或其任何延期或延期而给予的任何代理。这份委托书在妥善执行并及时收到时，将按指示进行投票。如未指明指示，本代表将投票支持提案1中的所有董事提名人，支持提案2、3、4、5和6，反对提案7，并由代表持有人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。代理持有人保留酌情累积投票的权利，并投票赞成选举董事会推荐的部分或全部适用的董事提名人。 |
