本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认作出修改或取代的陈述时，构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的或为防止所作陈述在作出时的情况下是虚假或误导所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）要求以引用方式并入简式招股说明书的任何类型的文件，包括任何年度信息表格、重大变更报告（机密重大变更报告除外）、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表（在每种情况下，包括包含更新的收益覆盖信息的展品）以及独立注册公共会计师事务所的报告，BCE在本招股说明书日期之后、在根据本招股说明书完成或撤回任何发售之前向加拿大证券委员会或类似机构提交的BCE管理层的讨论和分析以及信息通告应被视为通过引用并入本招股说明书。

任何重大变更报告（不包括任何机密重大变更报告）、与本招股说明书有关的招股说明书补充文件以及贝尔加拿大在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书完成或撤回任何发售之前向加拿大各证券委员会或类似证券监管机构提交的选定摘要财务信息，均应被视为通过引用并入本招股说明书。

根据National Instrument 51-102 — Continuous Disclosure Obligations第13.4节规定的豁免，Bell Canada不向加拿大证券委员会和类似的证券监管机构提交关于Bell Canada的单独持续披露信息，但以下情况除外：（a）上述选定的简要财务信息，以及（b）关于Bell Canada事务的重大变更的重大变更报告，该变更也不是BCE事务的重大变更。

根据BCE提交的新的年度信息表和相关的年度经审计合并财务报表连同独立注册会计师事务所的报告和管理层与之相关的讨论和分析，以及加拿大贝尔提交的新的年度选定财务摘要信息，在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度经审计合并财务报表和所有中期财务报表的币种期间向适用的证券监管机构提交，年度和季度管理层的讨论和分析，重大变更报告和BCE或加拿大贝尔提交的选定财务摘要，视情况而定，在BCE提交新年度信息表的财政年度开始之前，不再应被视为以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本协议提供和销售债务证券。

一旦BCE在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构提交了有关BCE年度股东大会的新的管理层代理通函，则BCE上一次年度股东大会的管理层代理通函将不再被视为以引用方式并入本招股章程，以供将来根据本章程提供和出售债务证券。

某些营销材料（该术语在加拿大适用的证券立法中定义）可能会提供给加拿大投资者，与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件下的债务证券分销有关。与债务证券分销有关的任何此类“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）的任何“模板版本”，并由Bell Canada在发行的适用招股说明书补充文件日期之后和此类债务证券的分销终止之前提交，将被视为通过引用并入该招股说明书补充文件中，以用于发行招股说明书补充文件所涉及的债务证券。

3

载有债务证券发售的具体条款、盈利覆盖率的更新披露（如适用）以及与债务证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该债务证券的购买者，并应被视为自该招股章程补充文件之日起仅就该招股章程补充文件所涵盖的债务证券的发售而言以引用方式并入本招股章程。

4

根据1996年次级契约发行的次级债务证券以下简称“1996年义齿次级债券”；根据新的加拿大次级契约发行的次级债务证券（包括任何加拿大初级次级债券（定义见下文））以下简称“加拿大次级债券”；根据美国次级契约发行的次级债务证券（包括任何美国初级次级债券（定义见下文）））以下简称“美国次级债券”，与美国高级债券一起简称“美国债券”；

将在新加拿大次级契约下发行的初级次级债务证券以下简称“加拿大初级次级债券”；而在美国次级契约下发行的初级次级债务证券以下简称“美国初级次级债券”。

尽管有上述规定，非次级债务证券和/或次级债务证券（包括次级次级债务证券）也可以根据可明确区分的信托契约或在不享有信托契约利益的情况下发行。适用于根据可明确区分的信托契约或在不享有信托契约利益的情况下发行的债务证券的条款和条件将在该信托契约或特定债务证券（视情况而定）中列出，并在适用的招募说明书补充文件中进行概述。该等条款及条件可能与适用于本招股章程所述的MTN债券、美国高级债券、1996年契约次级债券、加拿大次级债券（包括任何加拿大初级次级债券）及美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）的条款及条件有所不同。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，在美国只能发售或出售MTN债券、美国高级债券、1996年义齿次级债券和美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）。

MTN义齿、美国高级义齿、1996年次级义齿和美国次级义齿在本文中有时被单独称为“义齿”，也统称为“义齿”。MTN债券、美国高级债券、1996年义齿次级债券和美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）在本文中有时统称为“债券”。加拿大BNY信托公司、加拿大ComputerShare信托公司、纽约梅隆银行以及任何契约下的任何其他受托人或共同受托人在此有时被称为“受托人”。

以下有关契约及债权证的若干条文的摘要，并不旨在每个细节上都完整，并须受契约的详细条文所规限及整体上受限制。有关此类规定的完整描述，包括此处使用的某些术语的定义，以及有关根据本招股说明书可能发行的债券或任何其他债务证券的其他信息，应参考契约。

义齿

除另有说明外，以下各段概述了契约的某些条款，这些条款通常基本相似。

11

形式和面额

任何系列或发行的债券可以面额为1,000美元（如为美国债券，则为1,000美元）及其整数倍的完全注册最终证券（“最终证券”）的形式发行，或以任何特定系列或发行的债券条款可能规定并在适用的招股章程补充文件中规定的其他形式和面额发行。契约还规定，任何系列或发行的债券可以一种或多种完全注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行，或以确定证券和全球证券的任意组合发行。

公开市场购买

加拿大贝尔公司将有权在任何时间和不时以任何价格在市场上以招标或私人合同的方式购买债券。

本金及利息的支付

加拿大贝尔公司将按照债券和契约中所述的货币和方式，在日期和地点支付债券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。除非任何系列或发行的债权证的条款另有规定并载于适用的招股章程补充文件，否则每份债权证的利息（如有）将通过电子资金转账或通过邮寄至受托人维持的登记册上每份债权证持有人的地址的支票支付。

就以存管人或其代名人名义登记的环球证券所代表的债券而作出的付款，将向该存管人或其代名人（视属何情况而定）作为该环球证券的登记持有人作出。

债券的本金及溢价（如有的话）的支付将于呈交及交回时在债券内指定的地点作出，以作注销。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行、经纪商或其他金融机构，了解他们将如何接收付款的信息。

受托人强制执行付款的权利

倘加拿大贝尔未能按要求向受托人支付款项，则在受托人作出下述“违约事件”项下所述的声明后，再根据适用契约发行及未偿还的MTN债券或1996年次级债券（视情况而定）的本金及溢价（如有）及利息（如有），受托人可酌情决定，并应持有不少于本金额25%的TERMN债券或1996年次级债券（视情况而定）的持有人的书面要求，根据适用的契约已发行及未偿还，并在就将招致的所有成本、开支及负债获得其合理信纳的赔偿后，以其受托人的名义进行，以根据适用契约取得或强制执行所有未偿还的MTN债券或1996年次级债券（视情况而定）的上述本金及溢价及利息（如有）的付款，连同根据该契约应付的其他款项，藉契约授权的任何补救措施或程序。

如有关当时根据适用的美国契约发行和未偿还的一系列美国债券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情并应该系列已发行和未偿还的美国债券本金不少于25%的持有人的书面请求，并在就将产生的所有成本、费用和负债获得其合理满足的赔偿后，以其作为受托人的名义进行，以通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利以及此类债券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利。

MTN债券、1996年契约次级债券或根据契约发行的一系列美国债券的持有人不得提起任何诉讼或程序或行使任何其他契约授权的补救措施，包括强制执行契约或MTN债券、1996年契约次级债券或系列美国债券的行动，但契约中规定的除外。尽管有上述规定，任何债权证持有人可提起诉讼，要求强制执行在该等债权证所载的相应到期日期当日或之后的任何本金或利息的支付。

12

保证

担保人已不可撤销和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、声明、要求或其他方式，全额和及时地支付加拿大贝尔在MTN义齿和1996年次级义齿下的所有付款义务，并且担保人已充分、不可撤销和无条件地保证（或在美国次级义齿的情况下，将充分、不可撤销和无条件地保证）在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、声明、要求或其他方式，全额和及时地支付加拿大贝尔在美国义齿下的所有付款义务，在担保人订立该担保时存在的每一种情况下，除非补充信托契约另有规定，此后发生的情况（“担保”）。因此，该担保包括加拿大贝尔公司根据该债务证券和契约条款在债务证券项下的所有付款义务。担保人已同意，其在担保项下的义务是不可撤销和无条件的，无论是否、不受以下因素影响或限制，也不应因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或由此担保的贝尔加拿大的责任；（ii）适用法律或法规禁止贝尔加拿大支付债务证券的任何规定；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况。根据MTN契约和1996年次级契约，担保人对加拿大贝尔公司没有任何代位权、偿还权或赔偿权，也没有任何就其在担保项下的义务追索担保的权利，除非并直至所有债务证券均已最终且不可撤销地获得全额偿付。根据美国契约，就担保人根据担保条款向该持有人支付的任何金额而言，担保人正在或将被代位行使各系列美国债券持有人针对加拿大贝尔的所有权利；但条件是，在该系列所有美国债券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息已全额支付之前，担保人无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该权利而产生的任何付款。担保人在契约和担保项下的义务为持续性义务。担保人的责任只有在贝尔加拿大公司或担保人全部付款并履行债务证券项下贝尔加拿大公司的全部付款义务后才能解除或履行。

管治法

MTN契约和1996年次级契约受魁北克省法律和其中适用的加拿大法律管辖。美国契约受或将受纽约州法律管辖，但作为美国从属契约补充的契约中的从属条款可能受魁北克省法律管辖。

MTN义齿

以下各段对“债务证券的描述—契约”中概述的条款外，还对MTN契约的某些条款进行了汇总。

盟约

MTN契约载有大意如下的契诺：

13

“流动债务”、“债务”、“抵押贷款”、“贝尔加拿大的净资产”和“购买货币抵押贷款”等术语在MTN契约中有定义。

合并、合并、转让或转让

MTN契约规定，贝尔加拿大将不会与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，也不会将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转移或转让给任何人，除非（i）继承公司或收购贝尔加拿大全部或基本上全部资产的人是一家公司，根据加拿大或其任何省或地区的法律组织和存在的合伙或信托，并明确承担加拿大贝尔根据契约应履行的所有契诺（除非该假设被视为仅因法律运作而发生），及（ii）在紧接该等交易生效后，不会发生任何根据MTN契约发生的违约事件，亦不会发生任何事件，而该事件经通知或时间推移后，或两者兼而有之，将成为根据MTN契约发生的违约事件，则不应已经发生并正在继续。

修改

MTN债券持有人在MTN契约下的权利在特定情况下可能会被修改。为此，除其他外，MTN契约包含使特别决议对根据该契约发行的MTN债券的所有持有人具有约束力的条款。“特别决议案”的定义实际上是指在该等持有人会议上以持有至少662/3%的本金额的MTN债券的持有人的赞成票通过的决议，而在该等持有人会议上，出席该项决议的法定人数（如MTN契约所指明），或作为一份或多份书面文书，由持有所有未偿还的MTN债券的至少662/3%的本金额的持有人签署。在某些情况下，修改可能需要根据MTN契约未偿还的特定系列MTN债券持有人的单独特别决议。

持有未偿还的MTN债券本金至少50%的持有人将构成就特别决议召开持有人会议的法定人数。未达到法定人数的，经会议主席决定，可休会不少于10天。不少于五日的通知，应通知该续会的时间和地点。在续会上，亲自出席或委托代理人出席的MTN债券持有人应形成法定人数，并可以办理原召集会议的业务。

只有在未偿还的一系列MTN债券的每个持有人同意的情况下，才能进行某些变更。具体地说，每个持有人都必须同意，对于MTN债券持有人在该等MTN债券中所述的相应到期日或之后收取该等MTN债券的本金和利息的权利发生变化，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利。

违约事件

MTN契约规定，以下任何一项均构成违约事件：（i）违约的本金或溢价的支付，如有，任何MTN债券到期应付并延续该等失责期限为五天；（ii）任何MTN债券的任何分期利息到期应付时出现拖欠，并延续该等失责期限为90天；（iii）任何TERM0债券的任何购买或偿债基金分期款项出现拖欠，当该等款项到期应付并延续该等失责期限为三十天；（iv）任何契诺的履行或遵守出现拖欠，MTN契约的协议或条件，并在受托人向贝尔加拿大发出书面通知指明该等违约并要求贝尔加拿大就该等违约采取补救措施后或在当时未偿还的MTN债券本金不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内延续该等违约；（v）某些无力偿债或破产事件，在某些情况下，该等事件的延续期限为60天；及（vi）违约，正如一份或多份证明加拿大贝尔公司借款债务的文书所定义的那样，与超过加拿大贝尔公司借款所有未偿债务本金总额5%的债务有关的债务应发生并正在持续，并且（a）应包括未能在到期时支付任何本金，或（b）应已导致该债务的加速，以便该债务应在否则将成为到期和应付的日期之前到期或成为到期和应付。

14

倘MTN契约项下的违约事件已发生且仍在继续，则受托人可酌情并应MTN契约项下已发行及未偿还的MTN债券本金至少25%的持有人的书面要求，在符合MTN契约项下的任何违约豁免的情况下，藉向Bell Canada发出的书面通知，宣布当时根据MTN契约未偿还的所有MTN债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

转让代理及注册官

MTN债券的登记册将保存在加拿大BNY信托公司位于蒙特利尔的主要办事处，而用于登记、交换和转让MTN债券的设施将保存在其位于魁北克省蒙特利尔和安大略省多伦多的办事处。

1996年次级契约

以下各段除“债务证券的说明——契约”中概述的规定外，还概述了1996年次级契约的某些规定。

从属地位

1996年次级契约规定，1996年契约次级债券所证明的债务在受偿权上从属于加拿大贝尔公司所有优先债务的先前全额付款，无论是在1996年次级契约日期之后未偿还的或创建的、发生的、承担的或担保的。“优先债务”实际上被定义为以下方面的本金、溢价（如果有的话）、利息和所有其他金额：（i）债务，但1996年义齿次级债券所代表的债务除外，由加拿大贝尔公司为借款或财产的递延购买价格发行、承担或担保；（ii）加拿大贝尔公司的所有其他负债；（iii）上述（i）和（ii）条款中提及的任何债务的展期、延期或退款，但在每种情况下，根据其条款在受偿权上与1996年义齿次级债券具有同等地位或从属地位的债券。

在加拿大贝尔破产或清盘的情况下，所有优先债务持有人有权在1996年义齿次级债券持有人有权收到任何付款之前获得全额付款。尽管有从属条款的规定，除在任何此类破产或清盘程序期间外，贝尔加拿大可支付1996年义齿次级债券的本金、溢价（如有）和利息。

同样，在贝尔加拿大破产或清盘的情况下，1996年义齿次级债券的担保所证明的担保人债务（“担保债务”）将在受偿权上从属于担保人的所有优先担保债务（定义见下文）的先前全额付款，无论该等优先担保债务在担保人订立担保之日尚未清偿，或其后由担保人授予、招致或承担。“优先担保义务”是指担保人对加拿大贝尔的付款义务的担保（但不包括担保义务或由担保人对加拿大贝尔付款义务的任何其他担保，根据其条款，该担保在受付权上与担保义务同等或从属于该担保义务）产生的任何和所有付款义务，无论该担保在本协议或其后授予、发生或由担保人承担的日期尚未履行，并且为了更大的确定性，包括担保人在以下情况下的付款义务：（i）日期为7月1日的契约，1976年加拿大贝尔公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司之间的补充契约，以及加拿大贝尔公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司之间的补充契约，以及（ii）MTN契约。

由于这些从属条款，在加拿大贝尔破产的情况下，1996年义齿次级债券的持有人可能会比加拿大贝尔的一般债权人收回更少的款项。

15

违约事件

1996年次级契约规定，以下任何一项均构成违约事件：（i）违约支付本金或溢价（如有），任何1996年义齿次级债券到期应付时；（ii）任何1996年义齿次级债券的任何分期利息在该债券到期应付时发生违约，并使该违约持续90天；（iii）任何1996年义齿次级债券的任何购买或偿债基金分期付款发生违约，当该债券到期应付并使该违约持续30天；（iv）任何契诺的履行或遵守发生违约，1996年次级契约的协议或条件，并在受托人向加拿大贝尔发出书面通知指明该违约并要求加拿大贝尔对相同的或在当时未偿还的1996年契约次级债券本金不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内延续该违约；以及（v）某些无力偿债或破产事件，在某些情况下，此类事件的延续期限为60天。

如根据1996年次级契约已发生违约事件且仍在继续，则受托人可酌情并应根据1996年次级契约下已发行和未偿还的1996年契约次级债券本金至少25%的持有人的书面请求，在1996年次级契约下的任何违约豁免的情况下，通过向加拿大贝尔公司发出书面通知，宣布当时根据1996年次级契约未偿还的所有1996年契约次级债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

重组、重组、合并、合并

1996年的次级契约允许加拿大贝尔进行重组或重建，或将加拿大贝尔与任何其他公司合并、合并或合并，并允许加拿大贝尔将其企业和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让给另一家公司，但前提是：（i）在该交易生效时或在该交易生效后立即，任何条件或事件不得就加拿大贝尔或该等承继人或受让人而构成或将构成该等下的违约事件；（ii）该等承继人或受让人明确承担加拿大贝尔根据该等协议须履行的所有契诺；及（iii）每项该等交易均须按加拿大贝尔及受托人批准的条款、时间及其他方式进行，而该等条款及时间及方式不得损害债权证持有人的利益。

修改

“债务证券的描述— MTN义齿—变更”中所述的MTN义齿的规定同样适用于1996年义齿次级债券。

转让代理及注册官

1996年契约次级债券的登记册将保存在加拿大ComputerShare信托公司位于蒙特利尔的主要办事处，次级债券的登记、交换和转让设施将保存在其位于魁北克省蒙特利尔和安大略省多伦多的办事处。

新加拿大次级契约

根据新的加拿大次级契约将发行的加拿大次级债券（包括加拿大初级次级债券）的条款将在适用的招股章程补充文件中概述。此类条款和条件可能与本招股说明书中描述的条款和条件有所不同。

BCE作为担保人，将在次级基础上不可撤销和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、申报、要求或其他方式，全额和及时支付加拿大贝尔公司在加拿大次级债券和新加拿大次级契约下的所有付款义务。BCE的此类担保将在合同上从属于付款权的全部当前和未来优先担保义务的先前付款，此外还可能在付款权上进一步从属于担保人的全部其他从属义务的先前付款。

16

美国契约

以下段落除“债务证券的说明——契约”中概述的条款外，还对美国契约和美国债券的某些条款进行了概述。

盟约

“关于MTN债券的债务证券的说明— MTN契约—契诺”中所述的契诺也适用于每个系列的美国债券，前提是美国次级契约将不会规定在每种情况下“债务证券的说明— MTN契约—契诺—对留置权的限制”标题下所述的留置权限制，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

美国契约包括其他契约，包括加拿大贝尔和担保人就向一系列美国债券的某些持有人支付的款项支付额外金额的契约，以补偿这些持有人适用于此类付款的某些必要的预扣税款和扣除（受适用的美国契约中规定的条款和条件限制），除非此类美国债券的条款中另有规定。本契约，如适用于一系列美国债券，将在适用的招股章程补充文件中说明。

代扣代缴税款变动的赎回

美国契约允许贝尔加拿大赎回一系列美国债券，除非该系列的条款另有规定，如果贝尔加拿大或担保人需要就就该系列的任何付款支付额外金额，但须遵守适用的美国契约中描述的某些条款和条件。此类赎回权的条款，如果适用于一系列美国债券，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

排名

美国债券有关排名的规定在“债务证券说明——一般”中描述。

根据美国次级契约将发行的任何美国次级债券（包括美国初级次级债券）的从属地位的具体条款和任何相关规定将在补充契约或美国次级债券中列出，并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款和条件可能与本招股说明书中描述的条款和条件有所不同。

合并、合并、转让或转让

“债务证券的描述— MTN契约—合并、合并、转让或转让”中描述的MTN契约的规定也适用于每个系列的美国债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

修改及放弃

适用于每一系列美国债券的美国契约的某些修改和修正可能会在未经美国债券持有人同意的情况下进行。这些修改和修正仅限于澄清和不会在任何重大方面对美国债券持有人产生不利影响的某些其他变化。

其他修改和修订可在受修改或修订影响的适用美国义齿项下未偿还系列美国债券本金总额不少于多数的持有人同意下进行，包括对该美国义齿的任何条款的任何更改或消除以及对美国债券持有人的任何权利的任何修改。

然而，未经任何一系列美国债券持有人同意，不得作出任何修改或修正：（i）更改其本金金额的规定到期日；（ii）更改其本金金额或其任何溢价或利率；（iii）更改支付款项的地点或支付货币；（iv）损害就任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利，在该权利存在的范围内；（v）降低修改或修订契约或放弃遵守适用的美国契约的某些规定和某些违约及其后果所必需的该系列未偿美国债券的本金总额百分比；（vi）修改上述要求或适用的美国契约中有关放弃遵守此类美国契约的某些契诺和某些违约及其后果的规定，除非另有说明。

17

渎职

适用的招股说明书补充文件将描述加拿大贝尔在满足特定条件的情况下，能够合法地免除与该招股说明书补充文件中描述的一系列美国债券有关的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”），以及适用于该系列美国债券的某些限制性契约（称为“契约撤销”）。

违约事件

关于MTN债券的“债务证券的描述— MTN义齿—违约事件”中描述的违约事件也适用于每个系列的美国债券，前提是美国次级义齿将不会对第一段第（vi）款“债务证券的描述— MTN义齿—违约事件”中描述的违约事件作出规定，在每种情况下，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

如与一系列美国债券有关的违约事件已经发生且仍在继续，则受托人可酌情决定，并应根据适用的美国契约下已发行和未偿还的该系列美国债券本金至少25%的持有人的书面请求，但须遵守适用的美国契约下的任何违约豁免，以书面通知加拿大贝尔和担保人，宣布适用的美国契约项下当时未偿还的所有该系列美国债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行、经纪商或其他金融机构，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

受托人

受托人应拥有并受制于根据1939年《信托契约法》就契约受托人规定的所有义务和责任。根据1939年《信托契约法》的规定，美国契约下的受托人没有义务应任何美国债券持有人的请求行使美国契约赋予其的任何权力，除非持有人针对可能由此产生的成本、费用和负债提供了合理的担保或赔偿。

转让代理及注册官

美国债券的登记册将存放在位于纽约的纽约梅隆银行的主要办事处，美国债券的登记、交换和转让设施将存放在其位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286的公司信托办公室。如果贝尔加拿大指定额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。加拿大贝尔公司可取消指定任何特定的转让代理。加拿大贝尔公司还可能批准任何转让代理行事的办公室的变更。

保证

BCE对美国债券的担保条款在“债务证券说明——一般”中进行了描述。

BCE对任何美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）的担保的具体从属条款和任何相关规定将在补充契约或美国次级债券中列出，并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

18

现行利率的变动可能会影响债务证券的市场价格或价值

一般而言，债务证券的市场价格或价值会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。利率波动也可能影响加拿大贝尔和BCE的借贷成本，从而可能对加拿大贝尔和BCE的信用产生不利影响。无法预测现行利率是上升还是下降。

21

第二部分

不需要交付给

要约人或购买者

赔偿

BCE Inc.（“BCE”）的董事于2003年5月27日通过（后经修订），Bell Canada的董事（连同BCE，“共同注册人”）也于2003年5月27日通过（后经修订），决议规定如下：

第8节—董事和高级管理人员及其他个人的赔偿—

在符合《CBCA》所载的限制，但对公司根据CBCA或其他方式向任何人作出赔偿的权利不作限制的情况下，公司须向另一实体的董事或高级人员、前董事或高级人员或应公司要求行事或作为董事或高级人员行事的另一个人，或以类似身份行事的个人，就该个人就任何民事、刑事、行政、该个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，如果（a）该个人为维护公司的最佳利益，或（视情况而定）为了该个人作为董事或高级人员或应公司请求以类似身份为其行事的另一实体的最佳利益而诚实和善意行事；以及（b）在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，该个人有合理理由相信该个人的行为是合法的。地铁公司须向署长、高级人员或其他个人垫付款项，以支付本条例所提述的法律程序的成本、收费及开支，但如该个人不符合CBCA第124（3）款的条件，则该个人须偿还该款项。

一般而言，本决议代表了共同注册人根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）（每个共同注册人都受其管辖的管辖法案）可向董事和高级管理人员提供赔偿的程度。除以下规定的由共同注册人采取的行动或由股东代表该共同注册人采取的派生行动外，CBCA规定，董事或高级人员可由该共同注册人就该个人就任何民事、刑事、行政、董事或高级管理人员因与共同登记人有关联而参与的调查或其他程序，前提是（i）该个人为确保该共同登记人的最佳利益而诚实和善意地行事；（ii）在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，该个人有合理理由相信该个人的行为是合法的。当董事或高级管理人员被适用的共同注册人或由股东代表其提起诉讼时，获得赔偿的权利受到更多限制。在该等情况下，经法院批准，每名共同登记人可就个人就该等诉讼合理招致的所有费用、收费及开支向董事及高级人员作出赔偿，但不得赔偿有关诉讼的判决或和解的金额，条件是该个人须符合上述（i）及（ii）的条件。董事或高级人员如未获法院或其他主管当局判定有任何过失或未有作出该董事或高级人员本应作出的任何事情，并符合上述（i）及（ii）的条件，则须就成本、收费及开支获赔偿。共同注册人可就上述成本、收费及开支向董事或高级人员垫付款项，但如该个人不符合上述（i）及（ii）的条件，则该董事或高级人员须偿还款项。

共同注册人的董事和高级管理人员由董事和高级管理人员责任保险单承保，该保险单根据其条款和条件对他们以这种身份可能承担的某些民事责任进行赔偿。

此外，每位董事和共同注册人的某些高级职员均受与共同注册人签订的公司赔偿协议的覆盖，该协议一般规定对该人因担任董事或高级职员而产生的责任进行赔偿，并规定共同注册人有义务维持责任保险以支持其在该协议下的赔偿义务。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制共同注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，共同注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-1

附件

本登记声明的展品列于展品索引中，该索引出现在本文其他地方。

二-2

第三部分

承诺及同意送达处理程序

共同登记人承诺亲自或通过电话让代表回答委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本F-10表格登记的证券或与上述证券交易有关的信息。

在提交这份注册声明的同时，共同注册人正在向委员会提交一份关于F-X表格的不可撤销的书面同意和授权书。

在提交本登记声明的同时，就已登记证券担任受托人的任何非美国人应向委员会提交一份表格F-X上的不可撤销的书面同意和授权书。

对共同登记人送达代理人的名称或地址的任何更改，应通过修改适用的F-X表格并参考相关登记声明的文件编号，迅速传达给委员会。

III-1

展览索引

III-2

三三-3

III-4

签名

根据《证券法》的要求，每个共同注册人证明其有合理理由相信其符合在F-10表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年2月6日在加拿大魁北克省蒙特雷阿尔市签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

III-5

III-7

授权代表

根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年2月6日在特拉华州纽瓦克市仅以加拿大贝尔公司和BCE Inc.在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。

III-8