附件 10.29
执行版本
执行版本
对经修订和重述的信贷协议和OMNIBUS质押契据的第一次OMNIBUS修订
这是对经修订和重述的信贷协议和OMNIBUS质押契据的第一次OMNIBUS修订（本“修正”），日期为2026年2月17日，由安大略省公司Celestica Inc.（“公司”）、Celestica International LP、安大略有限合伙企业（连同本公司“加拿大借款人“），Celestica（USA）Inc.，a Delaware corporation（the”美国首次借款人”，并与加拿大借款人一起，“借款人”和每个a，“借款人”），本协议的担保方、贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.），一家根据美利坚合众国法律组建和存在的有限责任的全国性银行协会，以行政代理人的身份（以该身份，“行政代理人”).
W I T N E S E T H
然而，循环信贷及定期贷款便利已根据截至2024年6月20日的若干经修订及重订信贷协议（经不时修订、修订、增加、延长、重订、续期、更换及/或补充）向借款人（连同不时增加的借款方）提供信贷协议”），由借款人（包括任何该等额外借款人）、其中指明的担保人、其中指明的贷款人及行政代理人；
然而，根据截至2025年6月13日止的若干综合质押契据（经不时修订、修订、延长、重列、续期、更换及/或补充），“荷兰式质押”），由Celestica（Netherlands）B.V.作为质权人（“荷兰出质人”），以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为质权人（以该身份，“质权人”），荷兰出质人为质权人创设第三次质押排名权（潘德雷希特）超过荷兰出质人的某些资产，作为支付所有有担保负债（定义见荷兰式质押）的担保；以及
然而，借款人已要求对信贷协议和荷兰式质押作出某些修订，而所要求的贷款人已同意根据本协议所载的条款和条件作出所要求的修订。
现据此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：
1.定义术语.除非本文另有规定，否则此处使用但未另有定义的大写术语应具有适用的信贷协议或荷兰式质押中提供给此类术语的含义。
2.修订信贷协议.根据信贷协议第10.01条，现就信贷协议作出以下修订：
2.1.到信贷协议的时间表.现对信贷协议附表6.19进行修订，并将其全文重述如下：附件a.
3.对荷兰式质押的修订.根据信贷协议第10.01条和荷兰式质押第19.3节的规定，现对荷兰式质押作如下修订：
3.1.附表至荷兰式质押.
(a)现将荷兰式质押的附表2全文修订和重述，内容如下所附附件b.
(b)现将荷兰式质押的附表3全文修订和重述如下：附件c.
4.条件先例.本修正案以行政代理人合理满意的方式满足下列先决条件后，自本修正案之日起生效：
4.1.修正.由各贷款方、所需贷款人、周转线贷款人、各信用证发行人和行政代理人的一名负责人员妥善执行的本修正案被执行对应方的行政代理人收款。
5.重申.贷款方在此承认并重申：（a）它们受其作为缔约方的贷款文件的所有条款的约束；（b）本修正案的运作不是为了减少或解除其在贷款文件下的义务，或构成其在贷款文件下的义务的更新；（c）它们负责遵守和充分履行所有义务，包括但不限于偿还贷款和偿还任何信用证上的任何提款。此外，贷款双方承认并确认，信贷协议中提及的留置权和担保权益是根据抵押单证和/或其他贷款单证以有利于行政代理人的方式设定和授予的，并且是有效和存续的，并同意本修订无意、也不会以任何方式对此类留置权和担保权益产生不利影响或损害，或构成此类留置权和担保权益的更替。
6.杂项.
6.1.信贷协议及贷款方在该协议项下和其他贷款文件项下的义务，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。本修订不应被视为或解释为任何贷款文件的清偿、恢复、更新或解除，或行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在法律上或在股权上放弃贷款文件项下的任何权利和补救措施。
6.2.各贷款方在此向行政代理人、出借人和信用证发行人声明和保证如下：
(a)该贷款方执行、交付和履行本修订（i）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且（ii）不会也不会（a）违反该人的组织文件的条款，（b）与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权（贷款文件项下的留置权除外），或要求根据（x）该人为一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或该人的财产或任何受限制的附属公司的任何重大合同义务，或（y）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（c）违反任何重大法律而作出的任何付款。
(b)本修订已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但范围除外
2
本协议的可执行性可能受到适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性）。
（c）任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他重大行动，或向任何政府当局或任何其他人的重大通知，或向该等贷款方执行、交付或履行本修正案，或对其强制执行，除已获得并具有充分效力和效力的那些之外，无任何必要或要求。
6.3.本修订应构成所有用途的贷款文件。
6.4.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本次修订构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。
6.5.本修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并对其有利。
6.6.信用协议第10.14条（管辖法律；管辖权；等）和第10.16条（放弃陪审团审判）的条款以引用方式并入本文，MUTATIS MUTANDIS;提供,那，尽管这里有任何相反的情况，为了避免怀疑，第3节本修正案应受荷兰法律管辖，并按荷兰法律建造。
[签名页关注]
3
作为证明，本协议各方均已促使本修正案的对应方正式签署并作为上述日期的契据交付。
借款人：CELESTICA INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官、常务副总裁
CELESTICA国际有限责任公司，
安大略有限合伙企业，由其普通合伙人，
CELESTICA International GP INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官
CELESTICA（USA）INC.，
a特拉华州公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
头衔：总统
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
美国担保人：CELESTICA（USA）INC.，
a特拉华州公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
头衔：总统
CELESTICA LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
职称：常务副总裁
CELESTICA OREGON LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
职称：常务副总裁
CELESTICA精密机械有限公司，
加州公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
头衔：总统
ABELCONN HOLDINGS，LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/马特·麦金利
姓名：Matt McKinley
职称：总裁兼首席执行官
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
ABELCONN，LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/马特·麦金利
姓名：Matt McKinley
职称：总裁兼首席执行官
ATRENNE计算解决方案有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/Chris A. Boutilier
姓名：Chris A. Boutilier
职称：总裁兼首席执行官
Atrenne Integrated Solutions，INC.，
a特拉华州公司
签名：/s/Chris A. Boutilier
姓名：Chris A. Boutilier
职称：总裁兼秘书
EXT HOLDING，LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/Chris A. Boutilier
姓名：Chris A. Boutilier
职称：总裁兼首席执行官
太阳表面技术，
加州公司
签名：/s/Kevin Walsh
姓名：Kevin Walsh
职称：总裁兼秘书
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
非美担保人：CELESTICA INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官、常务副总裁
CELESTICA国际有限责任公司，
安大略有限合伙企业，由其普通合伙人，
CELESTICA International GP INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官
1282088 ONTARIO INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官兼公司财务主管
1287347 Ontario INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官兼公司财务主管
2480333安大略公司，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官兼公司财务主管
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
3265598新斯科舍公司，
a Nova Scotia无限公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官兼公司财务主管
CELESTICA International GP INC.，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官
CELESTICA国际公司，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：财务首席财务官兼执行副总裁，
1204362安大略公司，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
标题：首席财务官兼公司财务主管
2863862安大略公司，
安大略公司
签名：/s/Mandeep Chawla
名称：Mandeep Chawla
职称：首席执行官
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
EXTRUSION TECHNOLOGY PRC HOLDINGS，LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/Chris A. Boutilier
姓名：Chris A. Boutilier
标题：总裁兼首席执行官offer
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED，
a开曼群岛豁免公司
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 2 LIMITED，
a开曼群岛豁免公司
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 9 LIMITED，
a开曼群岛豁免公司
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
CELESTICA有限公司，
于英格兰及威尔士注册成立的公司
签名：/s/Kevin Walsh
姓名：Kevin Walsh
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA Global LIMITED，
于香港注册成立的公司
签名：/s/Kang Seung Kwon
姓名：Kang Seung Kwon
职称：董事
CELESTICA HOLDINGS 1 LIMITED，
于香港注册成立的公司
签名：/s/Kang Seung Kwon
姓名：Kang Seung Kwon
职称：董事
CELESTICA Hong Kong LIMITED，
于香港注册成立的公司
签名：/s/Kang Seung Kwon
姓名：Kang Seung Kwon
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA HOLDINGS PTE有限公司，
于新加坡注册成立的公司
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
CELESTICA ELECTRONICS（S）PTE有限公司，
于新加坡注册成立的公司
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
PCI私营有限公司，
于新加坡注册成立的公司
签名：/s/Teo Eng Lin
姓名：Teo Eng Lin
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA ELECTRONICS（M）SDN。BHD。，
于马来西亚注册成立的公司
（注册号：198501007193（139635-U））
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
CELESTICA GBS马来西亚SDN。BHD。，
于马来西亚注册成立的公司
（注册号：201501044607（1169928-P））
签名：/s/Adib Ali Kheireddine
姓名：Adib Ali Kheireddine
职称：董事
马来西亚CELESTICA SDN。BHD。，
于马来西亚注册成立的公司
（注册号199801013130（469259-D））
签名：/s/普里扬卡·马图尔
姓名：Priyanka Mathur
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA（NETHERLANDS）B.V.，
荷兰私人有限责任公司
签名：/s/保罗·范杜伦
姓名：Paul van Duuren
标题：代理持有人A
签名：/s/M.J. van Dam
姓名：M.J. van Dam
标题：律师----事实B
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
EMS制造服务（控股）有限公司，
根据巴巴多斯法律注册成立的公司，公司编号21666
签名：/s/道格拉斯·帕克
姓名：道格拉斯·帕克
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA爱尔兰有限公司，
于爱尔兰注册成立的公司，公司编号210604
签名：/s/Ioana Mariana Balint
姓名：Ioana Mariana Balint
职称：董事
签名：/s/Kevin Walsh
姓名：Kevin Walsh
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA VALENCIA S.A.U。
签名：/s/Roc í o Fuentes Candau
姓名：Roc í o Fuentes Candau
标题：授权签字人
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CELESTICA JAPAN KK
签名：/s/Chin Weng Chow
姓名：Chin Weng Chow
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
行政代理：Bank of America，N.A.，
作为行政代理人
签名：/s/费利西亚·布林森
姓名：Felicia Brinson
职称：助理副总裁
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
贷方：美国银行，N.A.，
作为贷款人、信用证发行人和周转线贷款人
签名：/s/Gloria Lopez
姓名：Gloria Lopez
职称：副总裁
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
美国银行（Bank of America，N.A.）通过其加拿大分行作为贷款人行事
签名：/s/Sylwia Durkiewicz
姓名：Sylwia Durkiewicz
职称：副总裁
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
加拿大帝国商业银行，
作为贷款人和信用证发行人
签名：/s/考特妮·达文波特
姓名：考特尼·达文波特
职务：执行董事
签名：/s/Martin Danaj
姓名：Martin Danaj
职称：董事总经理
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
MUFG银行股份有限公司加拿大分行，
作为贷款人
签名：/s/Shiva Srikantan
姓名：Shiva Srikantan
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CR é dIT农业公司和投资银行（加拿大分行），
作为贷款人
签名：/s/Andrew Sidford
姓名：Andrew Sidford
职称：董事总经理
签名：/s/叶高登
姓名：Gordon Yip
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
CITIBANK，N.A.，Canadian Branch，
作为贷款人
签名：/s/Siddharth Sagar
姓名：Siddharth Sagar
标题：授权签字人
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
加拿大皇家银行，
作为贷款人
签名：/s/迈克·艾尔西
姓名：Mike Elsey
职称：董事总经理
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
法国巴黎银行，通过其加拿大分行行事，
作为贷款人
签名：/s/罗德·奥哈拉
姓名：罗德·奥哈拉
职称：董事总经理
签名：/s/马蒂厄·勒鲁
姓名：Mathieu Leroux
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
美国汇丰银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/阿兰·卡卡尔斯基
姓名：Alan Kacalski
职称：副总裁
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
多伦多-多米尼克银行，
作为贷款人
签名：/s/哈桑·阿巴斯
姓名：哈桑·阿巴斯
职称：董事总经理
签名：/s/Adam Levy
姓名：Adam Levy
职称：董事
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
出口发展加拿大，
作为贷款人
签名：/s/杰西·邓恩
姓名：杰西·邓恩
职称：融资经理
签名：/s/帕帕·莫尔·迪奥普
姓名：Papa Mor Diop
职称：融资经理
[签名页继续]
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
ICICI银行加拿大，
作为贷款人
签名：/s/Jigar Jain
姓名：Jigar Jain
职称：首席风险官
签名：/s/朱迪思·莎莉
姓名：Judith Sari
职称：助理副院长、法律顾问
【首次综合修订经修订及重述信贷协议及综合质押契据的签署页】
附件A
信贷协议附表6.19
[**已修改**]
[商业敏感]
经修订及重述信贷协议及综合质押契据的第一次综合修订附件A
附件b
荷兰式质押附表2
[**已修改**]
[商业敏感]
经修订及重述信贷协议及综合质押契据的第一次综合修订附件B
附件C
荷兰式质押附表3
[**已修改**]
[商业敏感]
经修订及重述信贷协议及综合质押契据第一次综合修订附件C