| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。5)
|
|
Katapult Holdings, Inc.
（发行人名称） |
|
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称） |
|
485859201
（CUSIP号码） |
|
Karen Hager
c/o Blue Owl Capital Holdings LP，公园大道399号，37楼 纽约州纽约，10022 212-419-3045 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
|
11/03/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面页其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号 |
485859201
|
| 1 | 报告人姓名
Blue Owl资本控股有限责任公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
21,421.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.47 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
IA、PN
|
报告人类型评论：
报告的证券代表5,421股普通股和16,000股可在行使认股权证时发行的普通股。类别百分比是根据发行人于2025年8月13日向SEC提交的10-Q报告中截至2025年8月8日已发行的4,569，546股普通股计算得出的，增加了（i）在行使认股权证时可发行的16,000股普通股。
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.0001美元
|
|
| (b) | 发行人名称：
Katapult Holdings, Inc.
|
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
5360 Legacy Drive，Building 2，Plano，TEXAS，75024。
|
|
|
项目1评论：
本第5号修正案（本“第5号修正案”）对原于2025年10月6日提交的附表13D、2025年10月14日提交的第1号修正案、2025年10月20日提交的第2号修正案、2025年10月23日提交的第3号修正案和2025年10月29日提交的第4号修正案（经修订后的“附表13D”）进行修正和补充。除本文所述情况外，原附表13D仍然完全有效。此处使用但未定义的每个大写术语具有原附表13D中赋予此类术语的含义。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
现对附表13D第4项作出修订和补充，在其末尾增加以下内容：于2025年11月2日，发行人与信贷方及贷款方订立其再融资协议的有限豁免及第一修订（“有限豁免及第一修订”），据此，（1）贷款协议项下的贷款人放弃发行人因未能达到截至2025年8月31日、2025年9月30日及2025年10月31日止期间的最低尾随三个月来源的规定门槛而产生的现有违约，（2）贷款协议修订为（i）在截至2025年11月30日及之后的某些期间调整最低三个月发起财务契约下的门槛，（ii）在某些未来期间提高最低流动性财务契约下的门槛，以及（iii）降低我们循环贷款下的预付费率。作为有限豁免和第一修正案的条件，于2025年11月3日，根据日期为2025年11月2日的该特定部分清偿函件（“定期贷款清偿”），定期贷款的未偿本金余额总额以及所有应计和未支付的利息（包括所有PIK利息）以及根据再融资协议欠报告人的所有其他义务（定义见有限豁免和第一修正案）已以现金全额支付，总额为35,215，438.09美元。就有限豁免和第一修正案而言，认股权证收购报告人管理的各类基金和账户持有的646,264股普通股，包括：Blue Owl Asset Income Fund IV LP、Blue Owl Asset Income Fund V LP、Blue Owl Asset Income Fund（Cayman）IV LP、Blue Owl Asset Income Fund（Cayman）V LP、Blue Owl Asset Special Opportunities Fund VII LP、Blue Owl Asset Special Opportunities Fund（Cayman）VII LP和ACM Alamosa（Cayman）Holdco LP，被无偿划转至HHCF Series 21 Sub，LLC，a特拉华州有限责任公司（“权证转让”）。上述对有限豁免和第一修正案的描述并不完整，而是通过参考有限豁免和第一修正案的全文对其整体进行限定，其副本作为附件 F提交，并以引用方式并入本文。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
本附表13D封面第（11）及（13）行所载的资料，以参考方式并入本项目5（a）。
|
|
| (b) |
本附表13D封面第（7）至（10）行所载的资料，以引用方式并入本项目5（b）。
|
|
| （c） |
本第5号修正案第4项所载信息现以引用方式并入本第5（c）项。
|
|
| （d） |
不适用。
|
|
| （e） |
在实施定期贷款清偿和认股权证转让后，报告人不再实益拥有5%的普通股，并且没有进一步的实益所有权报告义务。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
现对附表13D项目6进行修正和补充，在其末尾增加本修正案第5号项目4所列信息。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
日期为2025年11月2日，Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings, Inc.、Midtown Madison Management LLC作为行政付款和抵押品代理人以及贷款人与贷款方之间的贷款协议的附件 F Limited豁免和第一次修订（通过参考发行人于2025年11月3日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
|
|
|