附件 10.1
某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它既（i）不是实质性的，也（ii）是公司视为私人或机密的类型。被排除的条款已在适当的地方标上三个星号[***].
转租
这份转租（本“转租”）的日期为2025年4月24日，供参考，由特拉华州公司（“转租人”）Airbnb, Inc.和特拉华州公司（“转租人”）之间作出。转租人、转承租人在此约定如下：
1.独奏会：本转租事项乃提述SI34，LLC作为业主（“总出租人”）及转租人作为租户订立该若干租赁（日期为2019年12月17日），并经日期为2020年12月8日的接受交付确认书及对NNN租赁的修订（“第一修订”）、日期为2021年8月23日的租赁的第二修订（“第二修订”）及日期为2023年7月11日的租赁的第三修订（“第三修订”）（经修订，“主租赁”），关于由总计约301,163平方英尺的可出租空间组成的房地，包括位于4301 Great America Parkway的大楼，包括约151,035平方英尺的可出租空间（“Building # 2”）和4401 Great America Parkway，包括约150,128平方英尺的可出租空间（“Building # 1”），加利福尼亚州圣克拉拉（“房地”）。主租约副本随函附上，作为附件 A.
2.房地：转出租人特此转租给转承租人，转承租人特此向转出租人转租全部处所（也简称“转租处所”）。转租人还应拥有主租赁中定义的“保护区”的专属使用权，以下所有用途的“转租处所”一词应包括保护区。
3.任期:
a.任期.本转租的期限（“期限”）为（i）总出租人同意本转租，或（ii）2026年9月1日（“开始日期”）中较晚者开始至2032年4月30日（““到期日”）结束的期间，除非本转租根据其条款提前终止或主租赁根据其条款提前到期。为免生疑问，当转租人提供转租承租人密钥或其他访问方式时，转租的处所应被视为已交付并提供了早期访问，在每种情况下，自下述适用的目标交付日期及之后。
b.交货日期。# 1号楼的“目标交付日期”为2026年1月1日（“1号楼目标交付日期”）。# 2号楼的“目标交付日期”应为2026年9月1日或转租人在至少提前十（10）天通知转租人的情况下指定的2026年1月1日及之后的较早日期（“2号楼目标交付日期”）。转租人应通过商业上合理的努力，在2026年1月1日之前基本完成转租人的工作。如转租人因转租人作为或不作为以外的任何原因，未能在2026年2月1日或之前（“# 2号楼截止竣工日期”）实质上完成转租人的工作，作为转租人的唯一补救措施（本协议明文规定的除外），则有关# 2号楼的开工日期须按该等实质竣工延迟超过的每一天延迟一（1）天
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这样的日期。如转出租人未能在2026年3月1日或之前实质上完成转出租人的工作，则该日期须每隔一天延长一（1）天（不超过九十（90）天），转出租人因不可抗力延误而未能实质上完成转出租人的工作（“# 2号楼截止处罚日期”），作为转承租人的唯一补充补救措施，然后自开始日期开始就# 2号楼（如上述延迟），分承租人有权就# 2号楼每延迟一天的基本租金减免超过该日期。就本转租而言，转租人的工作应被视为在转租人的工作完成之日“基本完成”（不包括任何未完成的小打孔清单项目，该项目不会对转租人使用转租处所或转租人建造其中的转租人改进物产生实质性干扰），并收到与转租人的工作有关的所有政府批准，并交付转租人的建筑师证明其基本完成的信函。
c.早期拥有.转租人须准许转租人自1号楼目标交付日起进入1号楼及自2号楼目标交付日起进入2号楼，以建造转租人的改善工程（定义见下文）、安装家具、固定装置和设备，以及以其他方式准备转租处所以供占用，以及由转租人自行决定开展业务，但前提是（i）已收到总出租人对本次转租的同意，（ii）转租人已按第4款和第5款的要求向转租人交付信用证和第一个月的基本租金，及（iii）转租承租人已向转租人交付根据本转租所需的所有保险的证据。此类占用应遵守本转租的所有规定，但支付基本租金、可偿还的运营成本、水电费和管理费的义务除外（但为免生疑问，分承租人应负责就转租处所的任何部分（如有）承担水电费，该部分转承租人随后为开展业务而占用，以及其通常不会在多租户建筑物中计入运营费用的特定请求或行为），且不得提前本转租的到期日。如果在2号楼目标交付日之前，转租人尚未完成转租人的工作，则转租人不得无理干预转租人的完工，且在# 2号楼完工之前，转租人的维修、保养和遵守本转租项下的法律义务不适用，但转租人应对其造成的任何损害负责，并确保其使用转租处所符合所有法律。
4.租金:
a.基本租金.转租人应向转租人支付下表所列金额（“基本租金”），作为转租处所在租期内每个月的基本租金。如果基本租金的增加在一个历月的第一天以外的日期生效，则该月份的基本租金应为两个适用的费率之和，每个费率按比例分配给费率生效的月份部分。基本租金和额外租金应在没有通知或要求的情况下支付，且不得以美利坚合众国的合法资金进行任何扣除、抵消或减免。基本租金和附加租金应根据转租人交付的指示，通过电汇或ACH方式直接支付给转租人。
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转租期（月）
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每月基本租金
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开工日期-12
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13-24
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25-36
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61-到期日
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$[***]
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b.额外租金.根据主租约须由转租人支付的除基本租金以外的所有款项，包括但不限于转租人作为“可偿还经营成本”和“管理费”（定义见主租约第9和20N条）应付给总出租人的任何款项，应由转租人在主租约项下该等款项到期时根据本协议支付，如本协议所包含。转租承租人还应向转租人支付与本转租有关的任何毛收入或应支付的租金税款，以及由转租人直接或应转租人的要求就其使用转租处所而产生的所有费用。所有这些金额应被视为额外租金（“额外租金”）。基租和加租以下统称“租金”。尽管有上述规定，在转租期的前六（6）个月内，转租承租人不应对可偿还的运营成本（包括但不限于根据主租约就根据主租约第10B条就建筑物的总出租人保险的价值增加而应付的任何金额）或管理费负责（但为免生疑问，转租承租人应对公用事业的成本及其具体请求或行动负责）。尽管转租有任何相反的规定，转租人不得被要求支付（i）任何租金或履行因转租人不履行其在主租赁项下的任何义务而应支付的任何义务（除非该违约是由于转租人或其代理人、承包人或受邀人滥用、疏忽、故意不当行为或违反本转租）或转租人或其代理人、承包人或受邀人的滥用、疏忽或故意不当行为（为免生疑问，应将转租人及其代理人排除在外，承建商或受邀人）或转租人违反法律，（ii）转租人根据主租约第6E条就由转租人的任何“租户改善”或“更改”（包括但不限于转租人的工作）触发的抗震升级所需支付的任何费用，（iii）经第三修正案第4条修订的主租约第6E条所述的任何“所需租户付款”，及（iv）主租约第7A条就移除或恢复任何根据本转租第15段无须由转承租人移除或恢复的更改或改善而载列的任何“退交款”。
c.支付第一个月的租金.在总出租人同意本次转租后五（5）日内，转承租人应向转出租人支付总额为【***】，即构成第一个月期限的基租。
5.保证金：在总出租人同意本次转租后十五（15）日内，转承租人应向转出租人提供不可撤销的备用信用证（根据本次转租可予以替换，“信用证”），金额为【***]（“信用证金额”），以某种形式，并由摩根大通银行或转租人合理接受的其他贷款机构签发（信用证及其所有收益，以及支付给转租人以替代上述的所有其他款项，称为“保证金”）。转承人可以随时以现金保证金代替信用证。如被替代，转承租人有权随时提供符合本合同规定的替代信用证，在这种情况下，转租人应及时返还现金保证金。信用证和保证金应根据主租约第5节的条款持有和应用，如在此并入。
6.延期：各方特此确认，主租赁的到期日为2032年4月30日，因此，至关重要的是，根据本次转租的条款，转租承租人不迟于到期日将转租的处所交还给转租人。如果
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转承租人未根据本转租条款在到期日前交出转租的处所，转承租人应就转承租人延迟交出转租的处所而导致的所有损失和责任向转承租人进行赔偿、抗辩、保护并使其保持无害，并按主租赁第7B节的规定向转出租人支付保留租金。
7.维修：转租人应在符合适用法律的情况下，以良好和熟练的方式完成转租人在# 2号楼的工作，并交付# 2号楼，其维修状态与截至本转租之日的# 1号楼基本相同，但须遵守合理磨损和本转租的其他条款。转租人应在本转租之日以“原样”状态向转租人交付# 1号楼，但须遵守合理损耗和本转租的其他条款。据转租人实际所知，为转租处所服务的供暖、通风和空调等建筑系统工作秩序良好，维修情况良好。如总出租人或转租人提供的任何建筑系统（包括但不限于消防生命安全、暖通空调、电梯、管道、电气）在1号楼目标交付日与1号楼或2号楼目标交付日与2号楼目标交付日或在适用的目标交付日之后的十二（12）个月期间内没有处于良好的工作状态和维修状态，前提是该等故障不是由于转租人的变更或误用，或转租人的疏忽或故意不当行为，且不包括日常维修，应转租人、转租人的要求迅速，由转租人自行承担费用，应对其进行修理或促使总出租人进行修理，总出租人（或转租人）修理的费用不得转嫁给转租人。除转租中规定的情况外，各方承认并同意，除本款规定的情况外，转租承租人是在“按原样”的基础上转租转租处所，且除本款规定的情况外，转租人没有就转租处所的条件作出任何陈述或保证。除转租中明确规定的情况外，转租人没有任何义务对转租处所进行任何变更、改进或修理，包括但不限于为遵守任何法律而需要进行的任何改进或修理，但本款规定的情况除外。除本协议另有明文规定外，总出租人须独自负责履行根据总租赁条款须由总出租人进行的任何修理，但转租人应根据转租人的请求，在不要求转租人进行诉讼的情况下，使用商业上合理的努力迫使总出租人进行同样的修理（包括但不限于根据总租赁第15A条行使转租人的自助和抵销权，在此情况下，分租承租人应有相应权利根据主租约以分租出租人抵消的金额抵消本分租下的基本租金，但须遵守下文第12段的条款）。转租人声明其未行使，并同意其将不会行使主租约项下的“自我管理选择权”。
8.治愈违约的权利：如果转承租人未支付本转租项下的任何款项，或未履行其根据本协议应履行的任何其他行为，则转承租人可以但不承担义务支付该款项或履行该行为。已支付的所有该等款项，以及履行任何该等行为的所有合理成本和开支，均应被视为由转承租人应要求向转承租人支付的额外租金，连同自支出之日起按约定利率（如主租约中所定义）支付的利息，直至偿还为止。
9.转让及转租：未经转租人和总出租人事先书面同意，转承租人不得转让本转租、转租转租处所、转让转承租人在其中的任何权益或允许另一方使用转租处所（统称“转让”）。不得无理拒绝、附加条件或延迟转租人的同意，但如未取得总出租人同意，可拒绝转租人同意（以根据总租赁须取得总出租人同意为限）。主租赁第18E条所述的转让（如在此并入）不需要转出租人的同意，以便允许的转让由
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转承租人只要满足其中的条件，不得要求转租人同意。此外，转承租人有权在无需转租人同意但经通知的情况下，将转租处所中最多50%的非单独分出空间许可/桌面共享或许可占用转租人与其有独立持续业务关系的第三方，但须在主租赁要求的范围内获得总出租人的批准，且前提是该等实体遵守本转租中规定的与使用转租处所有关的所有条款和条件。任何转让应受主租约第18条条款的约束，如在此并入。
10.使用：转租承租人只能将转租处所用于主租赁第3节确定的用途。除总租赁许可外，转租承租人不得在转租处所内或其周围使用、贮存、运输或处置任何危险材料。
11.转租人的工作：转租人应在# 2号楼内，以良好和做工的方式进行施工图纸中所述的工附件 b，并对服务于转租处所的现有停车场进行浆料密封和重新条纹，或导致总出租人这样做（“转租人的工作”）。在转出租人工作实质完成后三十（30）天内，转承租人有权向转出租人交付转承租人注意到的转出租人在# 2号楼工作的所有不足之处的打孔清单，转租人应迅速完成，费用由转出租人承担。
12.改进：除按照主租赁并经总出租人和转出租人双方事先书面同意外，不得对转租处所进行变更或改良。不得无理拒绝、附加条件或延迟转租人的同意，但如未取得总出租人的同意，可拒绝转租人的同意（以根据总租赁须取得总出租人同意为限）。尽管有上述规定，根据此处纳入的主租赁第8A条，对于任何“轻微改动”，均无须总出租人或转出租人的同意。如下文所述，转租人应向转租人提供津贴（“转租工作津贴”），最高可达【***】每可出租平方呎就转租处所内的每幢建筑物而言，构成$ [***】合计（由$ [***】转租处所内每幢建筑物从转租人处（“转租人的部分”）的每可出租平方呎及$ [***]每可出租平方呎就转租处所内每幢建筑物向总出租人（“总出租人的部分”）。总出租人的部分（如使用）可仅用于建造、空间规划、设计、建筑费、工程成本、相关顾问的成本，包括项目/施工管理费、许可证以及在总租赁中列为工作津贴成本的任何其他转租处所改善费用（“转租人改善费用”）。总出租人的部分可用于偿还此类费用，无论此类费用是由转承租人以自有资金支付还是由转承租人使用转出租人的部分支付，或其组合。转租人应向转租承租人支付由$ [***】转租处所内每幢建筑物的每可出租平方呎（合共$ [***】），于2026年1月1日一次性付清。如转租人未能在2026年1月15日或之前按照本转租条款及条件支付转租人的部分，所欠该等款项须按自要求转租人支付该等款项之日起每年10%的利率计息，直至由转租人或转租人支付已将该等款项与转租项下的基本租金相抵，而转租人有权根据主租约第15A条最后一段所载的条款及条件将转租人所欠的任何该等款项与基本租金相抵，但提及$ [***】其中应对$ [***].在超出任何适用的通知和补救期（即，该等付款应暂时收费，直至转承租人纠正任何该等违约）的任何期间内，当转承租人在本转租下发生违约时，不得要求转承租人向转承租人的部分付款。转承租人可自行决定将转租人的部分用于任何目的（包括但不限于用于支付转承租人改良的费用、家具、固定装置和设备等），或用于无目的并保持其全部不变。
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然而，分承租人必须遵循主租赁中概述的偿还程序，才有资格获得主出租人的部分。尽管有任何与此相反的规定，转租人对总出租人部分的唯一义务是将分租人的付款请求转发给总出租人、将总出租人的付款转发给分租人并履行其在下文第19（a）（iv）段下的义务。如果总出租人未能全额支付总出租人的部分，则转租人对分租人没有责任，也没有义务为总出租人的部分提供资金。然而，转租人应根据转租人的请求，利用转租人在商业上合理的努力，在不要求转租人进行诉讼的情况下，迫使总出租人进行付款（包括总租赁第6E条规定的利息），包括但不限于行使总租赁第6E条规定的转租人抵销权，在这种情况下，转租人应有相应的权利以总租赁项下由转租人抵销的金额抵销本转租项下的基本租金。尽管有前述规定或任何与此相反的规定，包括第7款和19A（vi）款的规定，如果总出租人对转出租人根据主租赁抵销租金的任何权利提出争议，则转承租人根据本转租相应抵销租金的权利应为无效，直至该争议以有利于转出租人的方式解决为止，但前提是转出租人正在使用商业上合理的努力（包括，如有必要，进行诉讼）来解决该争议。不得要求转承租人在审查转承租人改进时向转承租人偿还转承租人的任何第三方费用。转承租人可使用其首选建筑师编制转承租人改善的图则，但须经总出租人同意（但不得要求转出租人同意）。转承租人应直接与其建筑师签订合同，为转承租人的改进提供测试适配和预算计划。如转租人在执行本转租前未付款，则在转租人提交有关该工程的发票后三十（30）天内，转租人须向该建筑师支付最多$【***】该等计划所包括的转租处所内部部分的每可出租平方呎（或如已由转租人支付，转租人应向转租人偿还该等金额）。转租人应向转租人提供由转租人支付的全部已完成的建筑工程。转租人声明并保证，继根据主租赁就转租人的所有工作、“租户改善”以及由转租人建造的所有其他改建从其项下的“工作津贴”中获得补偿后，主租赁项下的剩余工作津贴应包括不少于$ [***]每可出租平方呎就转租处所内的每幢建筑物而言，以便根据本协议向转租人提供全部总出租人的部分。
13.保险：转租承租人应在租期内取得并保持完全有效，费用由转租承租人承担，总租赁第10C条规定的保险；但须要求转租承租人为转租承租人作出的所有转租承租人改良和变更投保，除非转租承租人根据总租赁第10B条向总出租人提出适当的书面请求，且总出租人须为其投保。转租人须根据主租约第10B条提出总出租人的书面要求，要求总出租人为转租人根据主租约（包括但不限于转租人的工作）及由转租人进行的所有其他更改而安装的“租户改良”投保。转租人声明并保证转租人没有进行任何未获得总出租人同意的变更。分承租人应将总出租人和转出租人指定为其责任保险单项下的附加被保险人。主租约第10D条中规定的解除和放弃代位权，如在此并入，应对当事人具有约束力。
14.违约：如转承租人作出构成主租赁项下违约的任何作为或不作为，而该作为或不作为在交付书面通知和通过经本转租条款修改（如果有的话）的主租赁项下规定的适用宽限期后仍未得到纠正，则转承租人即为本转租项下的违约。在转租承租人发生任何违约的情况下，转租承租人应拥有根据主租约第14条和适用法律提供的所有补救措施，包括损害赔偿
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包括授标时的价值，即授标后剩余期限的未付租金超过承租人证明可以合理避免的租金损失金额以及加利福尼亚民法典第1951.4节中所述的补救措施的金额（出租人可以在承租人违约和放弃后继续有效的租赁，并在到期时收回租金，如果承租人有权转租或转让，仅受合理限制）。
15.投降：在本转租期满前，转承租人应移走其所有个人财产和行业固定装置，并应按照主租赁要求的条件将转租处所移交给转出租人；但条件是，转承租人没有任何义务移走或恢复转出租人的工作或截至转租人将转租处所适用部分的管有权交付给转租人之日存在的任何其他变更或改进。如果转租的处所没有如此交还，则转承租人应就转租人因此而产生的所有责任向转租人承担责任，包括转租人在将转租的处所恢复到所要求的条件时所产生的费用。
16.经纪人：转租人和转租人各自向对方声明，除代表转租人的CBRE，以及代表转租人的Cornish & Carey Commercial（一家加利福尼亚州公司d/b/a Newmark）之外，其没有与本次交易相关的房地产经纪人、发现者、代理或销售人员打交道。每一方同意使另一方免受任何其他代理人、经纪人、业务员或发现者因其行为或与该代理人、经纪人、业务员或发现者的交易而提出的经纪佣金、发现者费用或其他赔偿的所有索赔的损害。
17.通告：除非以本款规定的方式发出至少五（5）个工作日的事先书面通知，否则就与本转租有关的所有目的而言，每一方当事人的地址应为本转租结束时其签名下方所列的地址。与本转租有关的所有通知、要求或通信应（a）亲自交付；或（b）妥善寄送和（i）提交给隔夜快递服务、预付的费用，或（ii）存放在邮件中（经证明的、要求的回执和预付的邮资）；但所有发给转租人或转承租人的通知也必须通过电子邮件发送至其签署本转租的下文所载的电子邮件地址（es）。通知一经收到即视为送达，如亲自送达，则在提交隔夜快递服务后一（1）个工作日和邮寄后三（3）个工作日，如按上述方式邮寄。根据主租约向总出租人发出的所有通知，只有在按照主租约交付时才视为已收到。
18.杂项：转租人没有按照《加利福尼亚民法典》第1938条的规定，由经认证的准入专家对房地进行检查。经认证的准入专家（CASP）可以检查转租的处所，并确定转租的处所是否符合州法律规定的所有适用的与施工相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对转租处所进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租户就承租人或租户的占用或潜在占用获得对转租处所的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付、以及为纠正转租处所内违反施工相关无障碍标准的行为而进行的任何必要维修的费用等进行相互约定。本转租中使用但未定义的大写术语应具有主租赁中归属于此类术语的含义。
19.其他转租条款:
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a.以参考方式纳入.除下文所述外，本转租的条款及条件须包括主租赁的所有条款，而该等条款已纳入本转租，犹如在本转租中已完全载列一样，但以下情况除外：（i）在该等并入的章节中，每提述“租赁”均应被视为提述“转租”；（ii）每提述“处所”均应被视为提述“转租处所”；（iii）每提述“租户改善”均应被视为提述“转租人改善”；（iv）每提述“基本月租金”均应被视为提述转租项下的“基本租金”；（v）每提述“业主”和“租户”均应分别被视为提述“转租人”和“转租人”，除非本文另有明确规定；（vi）关于工作、服务、维修、恢复、保险、赔偿（转租人根据并入本文的主租约第15D条的条款向转租人作出赔偿的义务除外）、陈述、保证或履行总出租人在主租约项下的任何其他义务，除转租中明确规定的情况外，转租人的唯一义务应是在转租人提出要求时以书面向总出租人提出同样的要求，并利用转租人在商业上合理的努力（不要求转租人进行诉讼）来获得总出租人的履行（包括但不限于，根据主租约第15A条行使转出租人的自助和抵销权，在此情况下，在符合上文第7和12段的情况下，转承租人应有相应的权利以转出租人根据主租约所抵销的金额抵销本转租约项下的基本租金）；（vii）就转承租人根据本转租须履行的任何义务而言，凡主租赁授予转租人特定天数以履行其在主租约项下的义务，除本文另有规定外，转承租人履行该义务的天数应减少三（3）天，包括但不限于，纠正任何违约（但在有关支付租金或根据本转租或主租赁条款到期的任何其他付款的违约的情况下，转承租人须有三（3）个工作日作出该等补救）；（viii）就根据主租赁须向“业主”取得的任何批准而言，该等同意须同时取得总出租人及转出租人，且未征得总出租人同意的，可不批准转租人；（ix）在任何情况下，如“业主”保留或被授予管理、监督、控制、修理、更改、规范使用、进入或使用处所或其下方、上方或邻近的任何区域的权利，执行任何行动或纠正任何失败，则该保留或权利应被视为为总出租人和转租人双方的利益；（x）在任何情况下，“租户”要对“业主”进行赔偿、解除或放弃索赔，该等赔偿，解除或放弃应被视为涵盖总出租人和转租人，并从转租人延伸至总出租人和转租人；（xi）在“承租人”将执行和/或向“房东”交付某些文件或通知的任何情况下，该义务应被视为从转承租人到总出租人和转出租人双方；（xii）应向转出租人支付所有款项；（xiii）转承租人应向总出租人和转出租人各自支付总租赁中规定的所有同意和复核费（但不得就转承租人的改进向转出租人支付同意和复核费除外）；（xiv）转承租人应根据总租赁第18A条承担责任，在首先扣除其合理转让成本后，对于支付所有总出租人在转租和转让下由或根据转租人支付的任何“利润”的份额以及任何剩余部分，应与转租人平均分享，参考基本月租金是指本协议项下的基本租金；（xv）第9C – F条下的转租人义务仅限于转发报表和总出租人提供的退款，但分承租人有权在总出租人允许的范围内审计该等报表；（xvi）分承租人的可分配份额指100%（可根据任何“额外建筑物”或总出租人根据主租约添加“额外财产”的权利进行调整）；（xvii）第20N节中提及的基本月租金指主租约项下的基本月租金，以便分承租人支付主租约项下的全部管理费（并为免生疑问，任何包含在可报销运营成本中的毛收款税应以主租赁下的租金为基础）；（xviii）提及$ [***】每可租平方英尺工作津贴应为$ [***]每可出租平方英尺（即总出租人的部分）和参考测试适合度和园林绿化津贴， 自我管理选项，房东信用
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金额（以及被定义为业主信用金额的信用和改善成本），以及除本转租可能明文规定的情况外，自助和抵销权应予删除；（xix）除非转租人和转租承租人都达到市值门槛，否则第8A条中的担保门槛金额将不会增加，但除非总出租人根据主租约条款要求，否则不得要求转承租人提供其中规定的担保；（xx）第20J条，NDA应参考2025年4月1日转出租人与转承租人之间的相互保密协议，及作出公开宣布的限制适用于转租人及转承租人，但在任何情况下均须受法律规定的披露所规限；（xxi）提述“某一阶段的交付日期”应视为提述关于# 1号楼的1号楼目标交付日期，以及在转租人就# 2号楼的工作已基本完成的情况下，将# 2号楼交付给转承租人的日期（第6D条第四款中的提述应为主租赁项下的适用交付日期以及第8C条中的提述除外及13须就2号楼而言，以2号楼目标交付日期为准）；及（xxii）主租赁第20BB节中对“爱彼迎”的提述须更改为“Zscaler”。在任何情况下，不得因纳入主租赁条款而导致本转租赁项下的租金减少，除非按比例（以平方英尺为基础）就转租处所按主租赁项下的租金相应减少。
尽管有上述规定，主租赁的下列规定不得并入本文：基本租赁资料表第1-10、12、14-16、20、22-24节，租赁第1A、2（第二段）、3g、4a（后两句除外）、4b、5a（第一和第五句）、5c、6a、6b（第三段除外）、6c、6d（第一段第十至十三句、第三段第四句（关于最低预算费用）、第四段前两句除外，转租人应向转租人提供总出租人提供的ACM报告），6e（该段是考虑到第三次修订的变动后的第四段）、6f、6g、11（第二段）、13a（最后一段）、18d（在前两句之后，除非总出租人要求根据其根据本转租提供担保，或在其（ii）分部所述的交易之后的存续实体或分承租人在紧接适用交易之前的净值（根据公认会计原则定义）至少不如分承租人），19、20C、20M、20N（第二段），20T（第一句和第二款并规定主租赁的无扰保护应满足第一款的要求）和20W（最后一句）、证物C-E和I、第一和第二修正案、第三修正案（第2-4条除外）。此外，尽管有上文第（iii）款的规定，（a）以下条文中所指的“业主”仅指总出租人：第3A条（最后一款）、第3C条、第6D条（第四款第五句）、第6E条（该款为第五款但未考虑第三修正案的变更除外）、第6H条、第8C条（前七句除外）、第9A条、第9D条、玖富条、第9G条、第10B条、第10C条（最后一句）、第12条（第一款最后一句）、第13B条（第二款）、第15A条（第二句）、第15B条（第二句）、第15F条、第16条、第17条，18A（第五句第（i）款和第六句整句）、18G、20Z、20AA和第三修正案第4节；（b）以下条文中提及“房东”是指总出租人和转租人：第6E条（第五款未考虑第三修正案的变更）、第6I条、第7A条、第8B条、第8D条、第10C条（最后一句除外）、第11条和第15A条（第一款最后一句）。
b.承担义务.本转租在任何时候均受制于并从属于总租赁及其项下总出租人的权利。转租承租人在此明确承担并同意：（i）遵守根据本协议并入的主租赁的所有规定；及（ii）在本转租期限内履行根据根据本协议并入的主租赁条款将履行的“承租人”的所有义务。在事件
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主租赁因任何原因终止，本转租赁应与该终止同时终止（除非总出租人或继任租户同意允许转承租人在剩余期限内根据本转租赁的条款继续占用转租赁的处所），而转出租人对转承租人不承担任何责任（因终止主租赁构成转出租人违反本转租而导致的终止本转租赁的责任除外）。尽管有上述规定，但如果转承租人当时没有超过适用的通知和补救期而违约，则未经转承租人的事先书面同意（不会被无理拒绝或延迟），转租人不得终止主租赁（除非总出租人同意在该终止时根据本转租的条款在剩余期限内承认本转租为与转承租人的直接租赁，且转租人将转租人的部分全额支付给转承租人），或故意实施任何将使总出租人有权终止主租赁的行为，或修订（在符合上述规定的情况下）或肯定放弃主租赁的任何条文或作出任何选择、行使任何权利或补救或在每一情况下根据主租赁给予任何同意或批准，这将对转租人使用或占用转租处所产生不利影响或增加转租人在本协议项下的责任。本转租条款与主租赁发生冲突时，如转出租人与转承租人之间，由本转租条款控制。本转租明示条款与本合同并入的主租赁条款发生冲突的，以本转租明示条款为准。
20.先决条件：本次转租及转出租人和转承租人在本协议项下的义务，以转出租人和转承租人善意酌情权可接受的形式和实质内容的总出租人的书面同意为条件。每一方当事人均应以商业上合理的努力取得此种同意，包括在形式和实质上迅速签署总出租人同意书，以供转出租人和转承租人在其善意酌处权下接受。转租人未在转租人执行本转租后三十（30）日内取得总出租人同意的，则转租人或者转承租人可以在收到该同意之日前向对方发出书面通知终止本转租，转租人应当依据本协议第4款将其预付的租金退还转租人。转租人应支付总租赁中规定的所有同意和复核费用，以获得总出租人对本转租的同意。
21.终止；收回：尽管有任何与此相反的情况，分租承租人承认，根据主租约，总出租人和分租出租人都有一定的终止和收回权利，包括但不限于第16 – 18条中的权利。本条款的任何规定均不得禁止总出租人，或仅在转承租人违约超过适用的补救期的情况下，禁止转出租人行使任何该等权利，且总出租人或转出租人均不得因此而对转承租人承担任何法律责任，但须遵守本转租第19B款的规定。如总出租人行使任何该等终止或收回权利（或转租人按本转租许可适当行使），则本转租应予终止，而无须向总出租人或转租人承担任何法律责任，但须受本转租第19B款规限。
22.诱导夺回：如本转租因转承租人的违约而超过适用的通知和补救期而终止，则由转租人给予或支付的转租人部分的未摊销部分（按直线法在本转租的原始期限内摊销）应立即到期并由转承租人支付给转租人。
23.家具、固定装置和设备：转租承租人有权在租期内使用在转租处所内标识的任何办公家具附件 C附于本协议（“FF & E”），不向分租人支付额外费用。分承租人应有权在开工日期前一次性以书面形式向转租人提供其希望的FF & E项目清单
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使用。在转租人收到后的四十五（45）天内，转租人应移除所有FF & E，但由转租人自行承担费用的物品除外，之后此类移除的物品将不再被视为FF & E。FF & E是在“原样、在哪里”的条件下提供的，没有任何代表或保证。转租人应向转租人未要求的FF & E根据主租约要求的财产保险单（如在此并入）从转租处所中移除的FF & E投保，并支付与该FF & E相关的所有税款。分承租人应保持该FF & E处于良好状态并进行维修，合理磨损除外，并应对其在期限内发生的任何损失或损坏负责。未经转租人事先书面同意，转租人不得将任何FF & E移出转租处所，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。本次转租终止后，转租承租人有权以$【***】，前提是转承租人已先向转租人提供不少于一百二十（120）天的书面通知，说明转承租人购买该FF & E的意向。然后，分承租人应接受FF & E在其“原样，在哪里”的条件下，没有任何陈述或保证。若未行使此选择权，则在本次转租终止时，转承人应以截至开始日期存在的相同条件将FF & E交还给转租人，合理损耗除外。
24.标牌；停车：转承租人对总租赁中授予转租人的所有标牌和停车权拥有专有权，但须遵守总租赁的条款（包括但不限于总出租人对安装和加贴该标牌的方法、位置、大小、字样、颜色和该标牌的其他方面的同意）以及所有必要的政府批准。根据转租承租人的请求，转租人应自行承担费用，拆除转租处所上的所有转租人标牌，并修复因拆除而造成的任何损坏。
25.转租人的履约情况：在转承租人未明确约定履行本转租项下义务的范围内，转租人应全面履行其在主租赁项下的全部义务。然而，如果转租人拖欠总租赁项下任何转租人的货币义务的付款，分租承租人可向转租人发出通知，具体说明转租人以何种方式拖欠并要求其纠正拖欠。如（a）总出租人未同意按与本转租大致相同的条款向转租人提供不受干扰保护，但已同意直接接受转租人的付款并将其应用于主租赁项下所欠的付款，且（b）在该通知发出后十（10）天内，转租人既不（i）向转租人提供书面通知，说明其善意地对该义务提出异议并提供这样做的合理依据，或（ii）纠正违约，则转承租人有权直接向总出租人支付拖欠的货币款项，并及时向转租人收取转租承租人这样做的合理费用（包括但不限于合理的律师费）；但条件是，如果总出租人已就主租赁项下的该等义务提供了三天通知付款或退出，即使未满十（10）天或转租人对该义务有争议，转承租人仍可在三天通知项下可能支付该等款项的最后一天向总出租人支付三天通知项下所要求的款项。如转出租人未能在转承租人提出要求后三十（30）天内向转承租人偿还该等款项，且在要求转承租人偿还的额外通知发出后，该等失败持续五（5）天，则转承租人可将该等合理开支抵销根据本转租应支付的所有未来租金及额外租金。
26.转租人申述：转出租人声明并保证（a）主租赁具有完全的效力和效力，根据主租赁不存在由转出租人或据转出租人所知、主出租人在适用的通知和补救期之后发生的违约，也不存在据转出租人所知发生的任何事件，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，
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可能构成此种违约，并且（b）本协议所附的主租赁副本作为附件 A是主租赁的真实、正确和完整的副本（附有注明的删节）。
27.作为证明，各方当事人自上述日期和年份之日起已执行本转租。
订阅者：订阅者：
AIRBNB，INC.，ZSCALER，INC.，
a特拉华州公司a特拉华州公司
签名：/s/埃莉诺·默茨签名：/s/Jay Chaudhry
姓名：埃莉诺·默茨姓名：Jay Chaudhry
其：首席财务官其：首席执行官
地址：布兰南街888号地址：120 Holger Way
San Francisco，加利福尼亚州 94103 San Jose，加利福尼亚州 95134
关注：地产总监关注：ZScaler法务部
电子邮件：leaseadmin@airbnb.com电子邮件：legal@zscaler.com
和：
布兰南街888号
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