| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。6)
|
|
TKO Group HOLDINGS，INC。
（发行人名称） |
|
A类普通股
（证券类别名称） |
|
87256C101
（CUSIP号码） |
|
罗伯特·希尔顿
c/o TKO Group Holdings，Inc.，200 Fifth Ave，7th Floor 纽约，纽约，10010 (646) 558-8333 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
|
12/30/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
Endeavor Group Holdings, Inc.
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
62.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
奋进经理有限责任公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
62.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
Endeavor Operating Company，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
62.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
EOC Topco，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
117,983,645.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
60.5 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
EOC借款人有限责任公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
117,983,645.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
60.5 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
1月Capital Holdco，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
83,074,858.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
51.3 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
1月Capital Sub，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
6,542,033.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
7.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
WME IMG，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
26,211,566.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.4 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
IMG Worldwide，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.0 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
A类普通股
|
|
| (b) | 发行人名称：
TKO Group HOLDINGS，INC。
|
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
200 Fifth Ave.，7th Floor，New York，NEW YORK，10010。
|
|
|
项目1评论：
附表13D的第6号修正案修订和补充了最初于2025年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（经修订，“附表13D”），涉及特拉华州公司TKO Group Holdings，Inc.（“发行人”）的A类普通股股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
|
||
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
现将附表13D第3项修订补充如下：于2025年12月30日，IMG Worldwide，LLC（“IMG Worldwide”）就内部重组向WME IMG，LLC（“WME IMG”）（每间公司均为Endeavor Group Holdings, Inc.（“Endeavor”）的附属公司免费派发TKO Operating Company，LLC（“TKO OPCO Units”）的24,386，536个普通单位（“TKO OPCO Units”）。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
本附表13D项目3所列资料现以引用方式并入本项目4。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
本附表13D封面所载的资料，现以引用方式并入本项目5。
|
|
| (b) |
January Capital Holdco，LLC（“January Holdco”）是83,074，858个TKO OPCO单位的记录保持者，January Capital Sub，LLC（“January Sub”）是6,542，033个TKO OPCO单位的记录保持者，EOC Borrower，LLC（“EOC Borrower”）是2,155，188个TKO OPCO单位的记录保持者，WME IMG是24,386，536个TKO OPCO单位的记录保持者。根据TKO OPCO运营协议的条款，TKO OPCO单位可按一对一的方式赎回A类普通股的股份。此外，Endeavor Operating Company（“EOC”）是4,158，517股A类普通股的记录持有人，WME IMG是1,825，030股A类普通股的记录持有人。Endeavor是Endeavor Manager，LLC的管理成员，而Endeavor Manager，LLC又是EOC的管理成员。EOC是EOC Topco，LLC（“EOC Topco”）的唯一成员，而后者又是EOC Borrower的唯一成员。EOC Borrower是January Holdco和January Sub（EOC、EOC Topco、EOC Borrower、January Holdco和January Sub，统称为“EDR订户”）的唯一成员。WME IMG是EOC Borrower的间接子公司。因此，Endeavor可能被视为实益拥有EDR认购人或WME IMG持有的记录在案的证券。本文提供的所有权信息代表截至2025年12月30日A类普通股的实益所有权，基于截至2025年10月31日已发行的78,922，362股A类普通股。
|
|
| （c） |
2025年12月30日，IMG Worldwide向WME IMG分发了24,386，536个TKO OPCO单元。除本第6号修正案所述外，报告人在过去六十天内未就A类普通股进行任何交易。
|
|
| （d） |
没有。
|
|
| （e） |
2025年12月30日，就本第6号修正案第5（c）项所述的分配而言，IMG Worldwide不再是5%以上A类普通股的实益持有人。
|
|
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|