美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于从到

 

委托档案号：001-41323

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		87-1993879
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

诺埃尔路13355号，套房1100 德克萨斯州达拉斯		75240
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（972）918-5120

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		STI		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值为9339999美元。

 

截至2025年4月1日，公司已发行在外流通普通股135,845，569股。

 

以引用方式纳入的文件

 

本报告第III部分要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用从注册人关于将于2025年举行的年度股东大会的最终代理声明并入本文，该最终代理声明应在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交。

 

 

 

解释性说明

 

2024年2月2日（“交割日”），特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在完成本文所述交易后，“合并后的公司”或“Solidion Technology，Inc.”）根据合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）完成了先前宣布的业务合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为Nubia的全资子公司在该合并中幸存下来，Nubia在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。

 

除文意另有所指外，“注册人”和“公司”指交割前的努比亚和交割后的合并后公司及其子公司，“HBC”和“蜂巢”指交割前的蜂巢电池公司及其子公司以及交割后的合并后公司及其子公司的业务。

 

该公司的普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）现已在纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ Global”）上市，代码为“STI”。该公司以每股11.50美元的行权价购买普通股的公开认股权证此前上市股票代码为“NUBIW”，该认股权证已从纳斯达克退市，等待在场外交易市场上市，代码为“STIWW”。由于HBC是会计收购方和前身，此处包含的截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表反映了HBC的运营情况。在合并之前，努比亚既没有从事任何业务，也没有产生任何收入，根据其业务活动，努比亚是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的“壳公司”。

 

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

表格10-K的年度报告

截至2024年12月31日止年度

 

		页
第一部分		1
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	9
项目1b。	未解决的员工意见	32
项目1c。	网络安全	32
项目2。	物业	32
项目3。	法律程序	32
项目4。	矿山安全披露	32
第二部分		33
项目5。	市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	33
项目6。	[保留]	33
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	33
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	38
项目8。	财务报表和补充数据	38
项目9。	关于会计和财务披露的变更及与会计师的分歧	38
项目9a。	控制和程序	38
项目9b。	其他信息	39
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	39
第三部分		40
第10项。	董事、执行官和公司治理	40
项目11。	高管薪酬	40
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	40
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	40
项目14。	主要会计费用和服务	40
第四部分		41
项目15。	展品、财务报表附表	41
项目16。	表格10-K摘要	43

 

 

前瞻性陈述

 

这份关于10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的以下方面的陈述：

 

●

我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

 

●

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

 

●

我们以具有成本效益的方式开发大批量生产线和以其他方式扩大规模的能力；

 

●

我们增加制造产能的能力以及增加这种产能的成本和时机；

 

●

我们产品的预期潜在市场；

 

●

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

 

●

关于我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

 

●

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

 

●

我们为我们的运营获得资金的能力；

 

●

我们的业务、扩张计划和机会；和

 

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

 

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

 

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

 

●

我们执行业务模式的能力，包括扩大生产规模和增加我们产品和服务的潜在市场；

 

●

我们筹集资金的能力；

 

●

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

 

●

维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

 

●

我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断，并可能无法管理其他风险和不确定性；

 

●

适用法律或法规的变更；

 

●

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；和

 

●

本10-K表格年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括第一部分，标题“风险因素”下的第1A项中讨论的风险因素。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

在这份关于10-K表格（“10-K表格”）的年度报告中，提及“公司”和“Solidion”“我们”、“我们”和“我们的”是指Solidion Technology，Inc.。

 

公司历史与背景

 

我们最初于2021年6月14日在特拉华州以“Nubia Brand International Corp.”的名义注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标业务进行初始业务合并。2022年3月14日（“IPO截止日”），我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。2024年2月2日，我们根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和努比亚公司Nubia Merger Sub，Inc.（俄亥俄州公司和努比亚的全资子公司（“Merger Sub”）完成了先前宣布的业务合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为Nubia的全资子公司在该合并中幸存，Nubia在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”，我们直接或间接成为Honeycomb Battery Company及其子公司的所有股权的所有者。

 

概述

 

Solidion Technology，Inc.是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发（R & D）和制造业务位于俄亥俄州代顿，致力于通过解决当前锂离子和新兴电池技术的关键限制来改变储能格局。

 

公司主营高性能富硅负极材料、固态电池技术、阻燃电解液，旨在提升锂离子电池的能量密度、安全性、性价比。Solidion的专有创新包括石墨烯电池、弹性体保护电极、准固态和固态电解质以及生物炭衍生的负极材料，为电动汽车（EV）、储能系统（ESS）和消费电子产品市场提供可持续和可扩展的解决方案。

 

Solidion拥有广泛的知识产权（IP）组合，在全球范围内拥有超过525项有效专利（正在申请和授权），将公司定位为硅负极和固态电池技术的领导者。其用于硅基负极材料的创新无硅烷生产工艺可降低制造成本并提高可扩展性。此外，其阻燃和聚合物基电解质可实现与现有锂离子电池生产基础设施兼容的更安全、高能量密度电池。

 

Solidion技术进步的一个关键里程碑是成功开发了高能圆柱电池，该电池实现了305Wh/kg的卓越能量密度，明显高于传统的锂离子电池，后者的范围通常在240-260Wh/kg之间。这一创新不仅提高了电动汽车的续航里程和性能，还凸显了Solidion为高能量和高功率应用提供尖端解决方案的能力。

 

公司与行业领先企业建立了战略合作伙伴关系，包括Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company，以推进氧化硅（SiOX）负极材料在美国的生产和商业化。这些合作，加上Solidion与电动汽车原始设备制造商（OEM）和收费制造合作伙伴的持续合作，使该公司能够加速采用其下一代电池解决方案。

 

2024年11月14日，我们为公司金库采用了比特币战略分配政策。作为这一战略的一部分，Solidion致力于利用比特币作为一种长期的价值储存手段。该公司将把运营产生的多余现金用于购买比特币，但须经董事会批准。此外，货币市场账户中持有的现金产生的利息收入将转换为比特币。该公司还计划将未来融资的一部分分配给比特币收购，这表明了将比特币纳入其财务战略的持续承诺。对于2024财年，该公司没有发现用于购买比特币的运营活动产生的超额现金。此外，作为正在进行的财政部战略的一部分，2024财年产生的13,806美元利息收入收益已被指定用于2025财年的比特币购买。公司于公告日期至报告期末期间并无进行任何集资活动，因此并无分配任何所得款项用于购买比特币。展望未来，在2025财年，Solidion预计融资将包括将部分收益分配给比特币收购。

 

实芯科技致力于通过持续的研发努力、扩大制造能力、优化供应链可持续性，推进电池技术的进步。通过整合尖端材料和可扩展的生产方法，Solidion旨在提供高性能、经济高效且环境可持续的电池解决方案，以满足对电气化移动和可再生能源存储日益增长的需求。

  

当前电池技术的局限性

 

锂离子电池锂离子电池（LIBs）在缓解气候变化方面发挥着关键作用，因为它们在实现交通部门电气化和实现可再生能源一体化方面发挥着关键作用。由于其在提供高效能源存储和环境可持续性方面的巨大潜力，它们被广泛应用于便携式电子产品和电动汽车。NMC（镍锰钴氧化物）和LFP（磷酸铁锂）是电动汽车应用中常见的LIB正极化学品。石墨通常被用作电池负极材料（BAM）。

 

 

尽管它们很重要，但当前的LIB技术仍存在局限性：

 

●

阳极能量密度石墨阳极的使用限制了电池的容量，因为石墨的理论重量容量很低，仅为372 mAh g − 1。硅（Si）正被探索作为替代负极材料，因为它具有更高的理论比容量4200毫安时g−1.然而，硅负极存在锂插入和提取过程中体积膨胀、固态电解质界面（SEI）形成不稳定、导电率低、锂离子扩散率差等问题。

 

●

CO2合成石墨负极材料生产过程中的排放由于缺乏工业数据以及在建模中使用不具代表性的工艺路线，碳足迹经常被低估。更准确的生命周期清单揭示了42.2t CO的显着更高的碳足迹（CF）值2SG BAM的eq./t，比之前报告的值大2到10倍。由于耗电量高，占总CF 46%的石墨化工艺，以及占CF 28%的石墨坩埚的使用，对碳足迹的贡献最大。

 

●

电解液安全问题如果滥用条件破坏电化学系统的稳定性，锂离子电池很容易发生热失控。如果某些滥用条件打破了电化学系统的稳定性边界，LIB更容易受到热失控（TR）的影响，从而导致火灾事故。传统的液态有机碳酸酯基电解质易燃，暴露在空气中可能高度易燃甚至爆炸。阳极可能发生镀锂，由电气和热滥用引起，可导致枝晶形成和短路。相比之下，正在为锂离子和锂金属电池类型开发各种类型的固态电解质，包括较少或不含挥发性化学物质。此外，固态电解质在用作隔膜时，可以显着减少或消除锂枝晶问题。然而，固态电解质给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括更高的内阻抗（因此，更低的功率）、更低的阳极或阴极活性材料比例（因此，低于预期的能量密度），以及更高的制造成本。后一个挑战主要是由于需要开发一种新工艺和新设备来生产固态隔膜以及将所需组件组装成电池单元。

 

我们的技术

 

●

石墨烯或弹性体增强硅和SiOX

Solidion正在引领低成本、高性能的富硅（Si-rich）负极材料的开发，开创多种方法来提高下一代锂离子电池的效率、可扩展性和可持续性。Solidion最具变革性的创新之一是其弹性体保护技术，该技术利用柔性聚合物封装硅颗粒并保护整个电极。该设计有效解决了充放电循环期间硅膨胀引起的机械应力，显着提高了电池寿命和稳定性。与依赖硅烷气体和化学气相沉积（CVD）工艺的普通硅负极生产方法不同，Solidion的方法是无硅烷和无CVD，利用低成本冶金级或再生硅作为原料。这种经济高效且环保的方法使硅负极技术更适合大规模采用合适的应用。

 

Solidion还首创了一种通过CVD生产高容量硅负极的方法，但无需使用有毒和爆炸性的硅烷气体，从而提高了电池制造的安全性和可持续性。这一突破是Solidion广泛的知识产权组合的一部分，其中包括超过525项有效专利。通过消除硅负极生产中的硅烷气体需求，综合成本有望下降，使产品更具竞争力，对市场更友好，并潜在地防止了痛苦的硅烷供应链问题。这些进步将有利于广泛的应用，包括陆上、空中和海上的储能系统和电动汽车。除了硅负极的创新，固态硬盘还在推进其石墨烯技术平台，以增强硅基负极材料的导电性。将石墨烯集成到Si/C复合阳极中已证明导电率提高了17%，解决了Si/C或SiOx负极材料功率能力差的共同挑战。这种增强是以最小的额外成本实现的，使其成为提高电池性能的实用且可扩展的解决方案。

 

●

生物炭基阳极降低CO2排放

Solidion正在开创性地将生物炭衍生的负极材料引入电池行业，提供可持续的解决方案，以减少二氧化碳排放，同时提升电池行业价值链。与传统石墨阳极依赖石油焦且对碳排放贡献显着不同，生物炭提供了一种生态友好的替代方案。利用生物炭作为原料，可以部分抵消大气中的二氧化碳，建立闭环碳循环。此外，与石油衍生石墨相比，单位重量产品的二氧化碳排放量预计将降低30%。Solidion已成功展示了一款采用NMC正极和生物炭衍生负极材料的200mAh电池，在0.3C充电/放电速率下实现了大约1000次循环。虽然需要进一步优化以增强电化学性能和可扩展性，但基于生物炭的阳极代表了下一代锂离子电池的低碳解决方案，加速了向更可持续的储能技术的过渡。

 

 

●

电解质（固态电池用阻燃聚合物或混合电解质）

Solidion开发了一系列阻燃、准固态和混合固态电解质，旨在实现与现有锂离子电池制造工艺和设施的可扩展性和兼容性。我们的盐中溶剂和聚合物溶剂电解质解决了传统阻燃配方的常见限制，例如粘度高、润湿性差、离子电导率低，这些都会阻碍电极渗透，增加内阻，并降低功率能力。电极和隔膜的兼容性问题，以及狭窄的电化学稳定性窗口，传统上限制了在高压锂离子电池中采用阻燃电解质。

 

Solidion的FireShield™电解质通过一种工艺友好型配方克服了这些挑战，使制造商能够集成固态或准固态电解质基锂电池，而无需对现有生产线进行重大改变。与通常粘度超过47mPa ● s的常规阻燃电解质不同，Solidion的配方实现了大约3.7mPa ● s，低了一个数量级，确保了高效的电极润湿。此外，虽然传统阻燃电解质的离子电导率低至0.63mS/cm，但Solidion的电解质表现出1.74 – 1.98mS/cm，显着增强了电荷传输和整体电池性能。

 

这些电解质已在使用NMC811阴极和SiOx/石墨阳极的100毫安时袋式电池中成功测试，提供800 – 900次循环，证明了它们的兼容性和长期稳定性。此外，Solidion还开发了具有准固态电解质的小型原型电池，这些电池源自我们的防火配方。这些原型电池展示了与传统碳酸酯基电解质相当的倍率能力，同时提供了卓越的安全性能，显着降低了热失控风险。

 

Solidion的下一代电池技术有望提供更高的容量、更长的循环寿命、增强的安全性和快速充电能力——同时将成本降至最低。凭借石墨烯和弹性体保护的锂金属负极，Solidion正在推动向准固态和固态电池行业的过渡，巩固其在更安全、更高效和可扩展的储能解决方案方面的领导地位。

 

我们的竞争优势

 

差异化电池技术Solidion通过提供硅负极、基于生物炭的负极和创新的电解质，在下一代电池技术中脱颖而出，与传统解决方案相比，它们提供了更高的能量密度、更低的成本和更高的可持续性。与大多数依赖硅烷气体和化学气相沉积（CVD）的硅负极制造商不同，Solidion利用低成本冶金级或再生硅开发了无硅烷、无CVD的生产方法，降低了制造成本和供应链依赖。我们的弹性体保护技术是缓解硅膨胀产生的负面影响的一项突破——这一挑战阻碍了硅负极的广泛采用。Solidion还开创了无硅烷CVD工艺，以更低的成本根据我们的投影生产Si/C。此外，我们的石墨烯增强型Si基阳极可将导电率提高17%，这是以最小成本提高功率输出的关键差异化因素，解决了其他制造商使用的Si/C和SiOx复合阳极中的一个常见限制。

 

除了硅负极，Solidion是少数几家率先开发生物炭衍生负极的公司之一，与石油基石墨相比，提供的二氧化碳足迹低30%，符合行业对低碳电池材料的推动。当竞争对手专注于化石燃料来源的石墨时，Solidion基于生物炭的方法建立了一个闭环碳循环，在保持高电化学性能的同时减少了对环境的影响。我们的200mAh原型电池，集成了生物炭阳极和NMC阴极，在0.3C下实现了1000次循环，证明了它作为传统阳极的可扩展、可持续替代品的可行性。

 

在电池安全性和可制造性方面，Solidion凭借其FireShield实现了差异化™电解质技术，包括盐中溶剂和聚合物中溶剂电解质，专为无缝集成到现有的锂离子电池生产线而设计。虽然许多竞争对手需要全新的工艺和设备来生产固态电池，但Solidion的电解质能够在不发生重大基础设施变化的情况下以具有成本效益的方式过渡到准固态和固态电池。此外，我们的石墨烯和弹性体保护锂金属负极技术是锂金属电池广泛商业化的关键推动因素，可提供更高的能量密度和改进的循环寿命。通过将突破性材料与可扩展、生产友好型解决方案集成，Solidion正在制定新的行业标准，推动电池行业向更安全、更持久、更环保的储能技术发展。

 

Solidion Technology在硅、石墨和安全电解液领域拥有强大的知识产权和专业知识，拥有超过525项有效专利的强大IP组合，这对于下一代电动汽车电池至关重要。作为颠覆性电池创新的先驱，包括石墨烯技术、聚合物保护技术和固态技术，Solidion拥有超过100项美国关键专利，用于增强硅材料，35 +用于耐火电解液，70 +用于先进固态和锂金属电池。这一IP支持高性能硅负极、无钴正极和受保护的锂金属负极等尖端解决方案。

 

Solidion Technology拥有强大而广泛的知识产权（IP）组合，包括超过525项有效和高价值专利，其中许多是下一代电动汽车（EV）电池技术的核心。该公司是颠覆性电池创新的先驱，包括石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态和固态电解质，以及先进的混合电解质。Solidion的产品组合包括超过100项与石墨烯和聚合物增强硅基材料相关的关键美国专利、超过35项耐火电解质专利，以及超过70项专注于下一代固态和锂金属电池技术的专利。这一广阔的IP基础为EV行业提供了前沿的解决方案，例如具有优越性能成本比的富硅负极、无钴硫正极、工艺友好型固态电解质、受保护的锂金属负极等。此外，Solidion的创新扩展到先进的集流体，可在极端条件下提高电池循环寿命和性能。专利到期时间从2028年到2040年不等，Solidion的IP提供了长期竞争优势，大部分专利完全由公司拥有，确保了战略灵活性和在电池技术领域的持续领先地位。

 

 

战略合作伙伴关系2024年11月，Solidion与台湾的Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company建立战略合作伙伴关系，标志着向美国SiOx负极材料生产的推进迈出了重要一步。此次合作旨在为锂离子电池开发高质量的SiOX负极解决方案。凭借Bluestar的设计专长、Giga Solar的制造经验以及Solidion的尖端技术，该合作伙伴关系将加强北美的锂电池材料供应链，满足对电动汽车（EV）电池和储能系统日益增长的需求。

 

该联盟利用Solidion广泛的专利组合和研发能力来优化SiOx负极生产，使比容量比传统石墨增加五倍。这一创新是提高电池能量密度的关键，从而提高了EV续航里程和耐用性。Solidion和Giga Solar在台湾地区拥有总计100公吨/年（MTA）的产能，它们正在探索基于美国的制造机会，以进一步扩大其在快速扩张的电动汽车和储能领域的市场份额。

 

我们的产品

 

负极材料我们的产品组合包括基于石墨的负极材料，其特点是我们致力于利用可持续来源的原材料。作为我们为实现2050年温室气体净零排放目标所做努力的一部分，我们正在仔细检查我们的整个供应链，以确定减少环境影响的机会。石墨，由于其寿命和成本效益，是可充电电池中的关键部件，传统上来自石油焦和沥青。Solidion的创新方法引入了由废弃生物质生产的生物炭作为替代原料。这种可持续的过程不仅可以固碳，还可能导致碳负生产。通过利用生物炭，Solidion旨在生产具有卓越性能的阳极级石墨。到2024年底，Solidion含有生物炭衍生材料的负极材料已实现超过340 mAh/g的容量和与传统石墨负极相当的循环寿命，标志着朝着更环保的电池制造迈出了重要一步。Solidion还开发了一系列硅和SiOx负极材料，当大规模生产时，可能会以每千瓦时（“kWh”）美元计降低电池成本，从而实现显着更高的能量密度（例如，预计EV行驶里程增加20-30 %）。这些产品的具体容量从1300到2800毫安时/克不等，旨在适应包括电动汽车、储能站、无人机和消费电子产品在内的不同应用。

 

电池电芯为严格验证其创新负极材料的性能，Solidion积极参与多样化电池电芯组合的开发和测试。截至2024年底，Solidion与战略合作伙伴合作，已成功构建并评估了三种不同类型的圆柱电池，每一种都采用我们的先进硅（Si）或石墨基阳极。这些电池展示了广泛的功能，容量从4.6到令人印象深刻的5.5Ah不等。

 

值得注意的是，我们的高能5.5Ah 21700圆柱电池代表了电池技术的重大飞跃。这款电芯不仅实现了305Wh/kg的卓越能量密度，超越了亚洲老牌厂商在同一高能品类中提供的典型240-260Wh/kg，还提供了优越的动力性能。它拥有超过2C的连续充放电能力，与竞争对手产品中通常出现的低于1C的性能相比，有了大幅提升。这种高能量密度和强大的动力操控性的结合，使我们的5.5Ah电池非常适合需要持续能量传递和中高功率输出的应用，例如先进的电动汽车和高性能便携式电子设备。

 

此外，Solidion正在积极开发为需要更高功率能力的应用量身定制的电池变体。这些电池已经展示了令人印象深刻的快速充电能力，超过3C，能够快速补充能量并最大限度地减少停机时间。这种对高功率电池的关注强调了我们致力于解决不断变化的储能市场的多样化需求。

 

除了阳极的进步，Solidion还在开拓下一代电解液的开发。如前所述，我们已经成功配制了阻燃和准固态电解质，通过构建小型原型电池展示了它们的性能。这些电解质代表着朝着提高电池安全性迈出的重要一步，在当今要求苛刻的应用中，这是一个关键的考虑因素。展望未来，Solidion打算扩大这些基于电解质的电池的生产规模，以常见的实用尺寸制造更大尺寸的电池。这一举措不仅将验证我们先进的电解质在实际场景中的性能，还将为开发更安全、更可靠的储能解决方案铺平道路。通过将我们创新的负极材料与这些先进的电解质相结合，Solidion有望提供新一代高性能、安全、可持续的电池。具有先进电解质的更大电池的开发计划于2025年结束。

 

 

我们的增长战略

 

为客户开发电池Solidion的核心战略围绕着先进电芯的精心设计和严格测试，为满足客户和更广阔市场的特定需求而量身定制。我们致力于开发多种电池类型，包括圆柱形和小袋格式，具有不同的尺寸以适应广泛的应用。我们的方法深深植根于材料创新，利用我们专有的硅和石墨基阳极，以及我们的阻燃和准固体电解质。这使我们能够精确地设计电池性能特性，专注于实现最佳能量密度、功率输出和安全性。每个电池设计都要经过详尽的测试协议，包括循环寿命分析、速率能力评估和安全评估，以确保其达到性能和可靠性的最高标准。我们致力于推动电池技术的边界，探索新颖的电极配置和电解液配方，以解锁新的性能水平。通过与客户的密切协作，我们精心完善我们的设计，纳入反馈和量身定制的解决方案，以满足独特的应用需求。无论客户寻求用于延长运行时间的高能电池、用于快速放电的高功率电池，还是具有增强安全功能的电池，Solidion的工程师和科学家专门团队都专注于提供创新和可靠的电池解决方案。

 

利用现有的全球收费制造能力生产电池Solidion的增长战略具有战略意义，旨在利用现有的全球收费制造能力，使我们能够高效且具有成本效益地满足对我们先进电池单元不断增长的需求。认识到以更大的、与应用相关的格式向客户提供样品电池的关键需求，我们正在利用与全球已建立的制造设施的合作伙伴关系，包括美国境内的制造设施。虽然Solidion目前的电池制造基础设施侧重于研发，但这些合作关系使我们能够快速扩大生产规模并交付定制的电池原型，而无需大量资本支出。通过与经验丰富的收费制造商合作，我们获得了已建立的生产线、质量控制系统和物流专业知识，确保了一致的产品质量和及时交付。这种方法不仅有助于高效生产样品电芯以供客户评估，还为Solidion探索和渗透更广阔的电芯市场提供了一条稳健的途径。随着我们收到客户订单，我们将继续与我们的全球收费制造合作伙伴网络合作，确保无缝和可扩展的生产。这种战略方法使我们能够在大规模生产规模上接受收费制造固有的低成本优势，优化我们的运营效率，并使我们能够提供具有竞争力的价格。此外，这种模式使Solidion能够保持敏捷性，快速适应市场波动和客户需求，而不受拥有和运营大型制造设施的限制。通过与我们的收费制造合作伙伴建立牢固的关系，我们正在建立一个有弹性和适应性强的供应链，将Solidion定位为在快速发展的电池行业中实现持续增长和成功。

 

合作伙伴关系发展和扩展Solidion继续致力于加强与Giga Solar和Bluestar的战略合作伙伴关系，以推进SiOx负极材料和创新生产工艺的开发和商业化。通过利用这些合作伙伴关系的综合专业知识和资源，Solidion旨在优化制造效率并加速市场采用。此外，该公司打算与电动汽车原始设备制造商和收费制造合作伙伴密切合作，以开发和扩大先进电池材料和电池的生产。长期目标是将这些下一代储能解决方案集成到电动汽车、无人机和其他高性能应用中，支持向可持续交通和能源系统的更广泛过渡。

 

 

Advancing Battery Technologies Solidion致力于推进电池技术，以保持其在动态储能领域的领先地位。我们理解，重大进展需要全面战略，包括材料和细胞层面的创新。我们坚持不懈的研究工作集中于提炼和优化必要的组件，包括阳极、阴极和电解质，以创建实现卓越性能的集成系统。我们努力将这些进步无缝整合到电池单元中，以满足客户在各种应用中多样化和不断变化的需求。利用我们广泛的专业知识，Solidion致力于开发未来的产品，这些产品不仅具有尖端技术，而且强调可制造性，确保高效的可扩展性和成本效益。为了巩固我们作为技术先驱的地位，我们持续对研发进行大量投资，专注于电池化学和结构、下一代电池材料和先进制造技术等关键领域。这种持续的投资使我们能够扩大和加强我们的知识产权组合，确保我们能够提供满足未来储能需求的变革性电池解决方案。

 

扩大我们的终端市场和应用Solidion的增长战略包括有意扩大我们的终端市场和应用。虽然我们的核心重点仍然是加强我们的电池材料生产能力，但我们认识到电芯业务带来的重大机遇。通过利用我们与全球收费制造商建立的合作伙伴关系，我们计划将我们的先进材料产品和技术整合到多样化的电池单元中，为满足各种最终用户的特定要求而量身定制。这一战略举措使我们能够将我们的影响范围扩展到材料供应之外，并直接满足不断增长的市场的需求。我们的目标应用包括但不限于电动汽车，外国制造商正在寻求美国的合作伙伴关系以减轻潜在的关税，生产硅基合金，国内采购要求需要美国实体控制，消费电子产品，对高性能、紧凑电池的需求正在增加，住宅储能系统，需要可靠和持久的解决方案，以及迅速扩大的无人机市场，其中轻巧、高能量密度的电池至关重要。通过使我们的产品多样化并进入这些充满活力的领域，Solidion旨在巩固其作为创新储能解决方案综合供应商的地位。

 

我们的研发

 

Solidion正在不断推进储能技术，为商业应用提炼创新，同时扩大研发计划。我们的重点是增强关键性能特征并拓宽我们电池技术的应用，包括负极材料、电解液和锂离子以外的下一代储能解决方案。我们正在进行的研发工作包括：

 

推进材料结构和制造工艺：我们正在通过优化结构和成分来提炼生物炭基、硅基和SiOx基负极材料。努力包括表面改性，如石墨烯和弹性体涂层，以及生产工艺改进。一个关键焦点是开发Si/C材料的无硅烷生产工艺，这有可能显着降低制造成本。

 

增强电池寿命：我们正在研发一系列电解液添加剂和粘结剂，旨在提高硅基电池电池的循环寿命，同时保持关键的性能特性，例如能量密度。

 

提高能量密度和功率能力：我们正在积极探索替代电池设计和正极材料，以增强储能能力和功率输出。

 

开发更大的电芯形状因子：目前，我们生产5AH 21700圆柱电芯和最高约1AH的袋式电芯。随着我们扩大客户群，我们正在开发更大规格的电池，以支持更广泛的储能应用，包括电动汽车、无人机和消费电子产品。我们还致力于建造更大的电池，其中包含我们的阻燃和准固体电解质，以向市场提供更安全的电池。

 

 

供应

 

Solidion计划成为固态电池（面向EV、储能系统和便携式电子市场）和某些电池组件/材料（例如石墨-、硅氧化物-和富硅负极材料和电解液）的供应商，以选择客户或战略合作伙伴。

 

我们的生意不是原料限定的。以10万吨石墨为例，需要约40万吨的生物量，仅为每年可利用总资源量2700百万吨的0.015%。森林残余物和木材加工残余物合计9亿吨，可从以下物种获得额外的18000万吨生物质原料：酒糟、果园废料、杏仁壳、混合纸、玉米废料、锯屑、柳枝草、甘蔗渣、麦秸、木材、相思木废料、果串、木薯废料和棕榈仁壳。

 

我们计划从将固态电池技术商业化的收费制造/合资（“TM/JV”）模式开始。在稍后阶段，我们可能会考虑建立我们自己的设施，以生产响应市场需求的某些特殊电池（例如双极或高压电池）。作为TM/JV协议的一部分，我们预计TM/JV合作伙伴将从我们这里获得富硅负极材料和电解液配方。我们还将为选择在其锂离子电池中使用液体电解质的客户同时提供以石墨为主和富硅的负极材料。

  

知识产权

 

Solidion拥有超过525项高价值活跃专利组合。该产品组合包含许多下一代电动汽车电池的关键专利。Solidion是石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解质、弹性固态电解质、先进聚合物/无机混合电解质以及众多其他颠覆性电池技术的发明者。这一庞大的智能产品组合为电动汽车行业提供了我们认为的几项关键使能电池技术，例如具有最高性能/成本比的富硅负极、最高容量的硫正极材料（不含钴、镍和锰）、最便于工艺处理的固态电解质、受保护的锂金属负极、快速充电、铝离子电池和钠离子电池。Solidion在石墨烯或聚合物增强硅基材料方面拥有100多项美国关键专利。它拥有超过35项关于锂电池耐火电解液的关键美国专利。该公司在下一代全固态或锂金属电池关键技术方面拥有70多项美国专利。它还拥有先进的集流体专利；这些技术能够延长循环寿命并改善工作温度和电压。美国这些关键专利的到期年份一般从最早2028年到最晚2040年不等。Solidion将使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权（已通过日期为2023年2月8日的专利转让从G3转让给Solidion（“专利转让”））。Solidion根据供应和许可协议向G3许可相对较少数量的与石墨烯和石墨生产相关的专利，根据该协议没有重大限制。这些专利权在不可撤销、非排他性、免版税的基础上获得许可。

强大的IP组合使Solidion能够在未来几十年成为电池领域的市场和技术领导者。

 

竞争

 

我们与当前的电池制造商以及越来越多正在开发新的电池技术和化学品的公司直接和间接竞争，以应对不断增长的电气化移动解决方案市场。EV电池行业高速增长，竞争激烈。我们在全球范围内主要与其他硅负极材料公司竞争，如Sila Nanotechnologies Inc.、Group 14 Technologies，Inc.、Enovix Corporation、Enevate Corporation、Nexeon Ltd.、Storedot Ltd.、贝特瑞新能源材料有限公司、杉杉股份、Berzelius。一些竞争对手通过CVD生产硅负极材料，这被认为是昂贵且难以扩大规模的，并且需要爆炸性的气态原材料。相比之下，我们的专利技术有望使我们能够生产高度可扩展的低成本富硅产品，这些产品可以兼容固态和液态电解质，具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。

 

我们还在全球范围内与石墨负极材料公司展开竞争，如贝特瑞新能源材料有限公司、杉杉股份有限公司、凯金新能源科技有限公司、紫宸新材料科技有限公司、XFH科技有限公司、中科新放大科技有限公司、POSCO Future M有限公司、Resonac控股公司、三菱化学公司、思诺实业发展有限公司、NOVONIX有限公司、Anovion Technologies等。竞争对手以石油焦为原料生产合成石墨，而Solidion的产品中含有生物炭衍生的负极材料，抵消了CO₂从大气中并降低整体CO₂考虑原材料的排放。

 

此外，Solidion可能会被视为与某些其他固态或锂金属电池公司竞争，例如QuantumScape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司中的每一个加速其锂金属电池的商业化（例如，通过提供石墨烯/弹性体保护的锂金属负极技术）。我们的锂金属保护技术能够解决与刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大电极/电极界面阻抗和典型的高堆叠保持压力。Solidion的固态电池预计将使用当前的锂离子电池生产工艺和设备进行规模生产并具有成本效益，因此与全固态电池相比，能够实现快速的上市时间。这种多功能平台技术可能会将锂离子电池行业潜在地转变为安全的固态电池生产商，用于电动汽车、ESS、消费电子产品和其他电力存储应用。由于Solidion计划将业务延伸至电芯，Solidion与领先的一级电池制造商展开竞争，包括Amperex Technology Limited（ATL）、Contemporary Amperex Technology Co.，Limited（CATL）、LG Chem Ltd.、村田制作所、松下工业株式会社、三星SDI株式会社。这些公司拥有重要的金融资源、完善的供应链以及与汽车和电子制造商的牢固关系。

 

 

人力资本

 

我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者团队和经验丰富的商业领袖推动的。我们寻求雇用和培养致力于我们战略使命的员工。截至2024年12月31日，我们雇佣了28名全职员工。

 

我们致力于维护包括参股在内的公平薪酬方案。我们提供具有市场竞争力的薪酬和强劲的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出非凡贡献的团队成员。我们的薪酬决策以外部市场、角色关键性、每个团队成员的贡献为指导。

 

设施

 

我们的公司总部位于13355 Noel Rd.，Suite 1100，Dallas，Texas，我们的电话号码是（972）918-5120。

 

我们的研发和制造业务位于俄亥俄州代顿，我们在那里拥有一座约27,646平方英尺的建筑，并租赁了一座约7,097平方英尺的建筑。

 

欲了解更多信息，请访问www.solidiontech.com或联系投资者关系部。

 

政府监管和合规

 

在电池安全、电池运输、车辆使用电池、工厂安全和危险材料处置等方面有政府规定。我们最终必须遵守这些规定，才能将我们的电池产品推向市场。

 

例如，我们预计将受到联邦和州有关处理和处置有害物质和固体废物的环境法律法规的约束，包括电子废物和电池单元。这些法律对固害废物的产生、贮存、处理、运输、处置进行了规范，可以对危险物质可能已经释放或处置的区域，规定严格的、连带的排查整治责任。在日常运营过程中，我们可能会通过第三方和承包商，在未来处理《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）和类似的州法规所指的危险物质，因此，我们可能会对清理这些危险物质已释放到环境中的场所所需的全部或部分费用承担连带责任。我们还可能受到《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的国家法规对产生或处置固体废物的严格要求的约束，其中可能包括危险废物。

 

Solidion预计将利用现有工厂生产固态电池。《职业安全和健康法》（“OSHA”），以及其他司法管辖区的类似法律，规范了对这类工厂工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关运营中使用或生产的任何危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

 

电池组的使用、储存和处置受联邦法律监管。我们预计，我们生产的任何电池都将被要求符合管理运输中可能存在风险的“危险货物”运输的强制性法规，其中包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）发布的法规的约束。这些条例是根据联合国关于安全运输危险货物示范条例的建议和相关的联合国手册测试和标准制定的。当这些物品被运送时，这些规定因运输方式而异，例如通过海运船只、铁路、卡车或空运。

 

我们预计，将使用我们电池技术的电动汽车将受到美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多监管要求的约束，包括适用的美国联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。电动汽车制造商必须自我证明车辆符合或豁免所有适用的FMVSS，才能将车辆进口到美国或在美国销售。有许多FMVSS，我们预计将适用于将使用我们电池技术的车辆。这些要求的例子包括：

 

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电动汽车安全——在规定的碰撞测试后，对电解液溢出、电池保持和避免触电的限制；

 

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高压系统完整性碰撞测试——防止在机动车碰撞期间和之后因燃油外溢而引起的高压系统触电和火灾。

 

 

这些标准法规涵盖了电池安全的各个方面，包括电气安全、机械安全、热安全、环境安全等。它们由汽车工程师协会（Society of Automotive Engineers，又称SAE）、Underwriters Laboratories（简称“UL”）和NHTSA等监管机构开发，旨在确保电动汽车中使用的电池在安装到车辆中之前满足特定的安全要求。这些标准之间存在显著的相似之处；不同的电动汽车制造商要求电池供应商遵循不同的标准。我们将与UL合作，选择电动汽车制造商来确定所需的测试，并获得必要的安全认证。

 

美国中强能源联盟（又称USABC）提供了电动和混合动力汽车应用的电池滥用测试手册，其中定义了电动汽车应用中使用的可充电储能系统（“RESSS”）的滥用测试。这些测试评估了RESS技术对超出正常使用范围的条件或事件的响应。手册建议进行受控压碎、穿透、热斜坡、过充以及跨电池、模块和pack级别的外部短路测试等测试（由于实际限制，pack级别的热斜坡测试除外）。我们计划在最后的研发和原型制作阶段，在电池级别进行内部安全测试，包括钉子穿透、过度充电和高温下过度放电。对于电芯级别的剩余安全测试，我们将依赖第三方，例如UL，以进行安全认证。我们还将与电动汽车制造商合作，在模块和pack级别进行安全测试。

 

对电动汽车用电池进行安全测试的时间表将因电池类型、所需的测试标准以及测试设施的可用性等因素而有所不同。通常，在每个级别完成所有必要的安全测试需要几周到几个月的时间。此外，如果在测试过程中发现任何问题或故障，可能需要额外的时间来解决这些问题并重新测试电池。

 

欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与法律和监管合规相关的风险”，讨论与产品责任、税收、就业、出口管制、贸易、数据收集、隐私、环境、健康和安全、反腐败和反贿赂合规相关的法规和监管风险。

 

法律程序

 

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本年度报告中有关10-K表格的所有其他信息，包括本年度报告中有关10-K表格其他地方包含的标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表及其相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

 

与Solidion的业务和运营相关的风险

 

与开发和商业化相关的风险

 

如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

 

我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，并且包含了尚未用于某些应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发布发货前经过质量控制测试，但无法保证我们将能够在发货前检测和修复所有缺陷，并且我们发布发货给客户的电池中可能会出现或存在不一致、缺陷或错误。如果我们的电池未能按预期表现，我们的客户可能会延迟交付，我们的客户可能会终止订单或我们可能会发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

 

我们的电池架构与同行不同，在客户使用应用中可能表现不同，我们尚未评估某些应用。这可能会限制我们交付给某些应用程序的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场发生意外故障，从而导致市场上的重大保修成本或品牌受损。此外，我们电池的结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能容易受到不同且未知的故障模式的影响，导致我们的电池发生故障，并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而导致我们受到严厉的经济处罚，包括收入损失、取消供应合同以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，根据行业规范，我们预计，当我们签订协议向最终产品制造商供应我们的电池产品时，这些协议的条款可能要求我们承担与召回和更换最终产品有关的某些费用，而此类召回和更换是由于我们的电池产品存在缺陷，这些缺陷包含在此类最终产品中。

 

原始设备制造商可能会选择追求其他电池技术，这可能会损害我们的创收能力。

 

原始设备制造商有动力开发和商业化改进的电池技术。为此，原始设备制造商合作伙伴已经并可能在未来继续投资于他们自己的开发努力，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来竞争对手的联合开发协议。如果其他技术的发展速度比我们的高容量负极和高能固态电池技术更快，或者如果这些竞争技术被确定为比我们的高容量负极和高能固态电池技术更高效或有效，我们的合作伙伴可能会选择采用并安装竞争对手的技术或产品而不是我们的技术或产品，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大影响。

 

我们只对我们的高容量阳极和高能固态电池技术进行了初步的安全测试，我们的技术在安装到电动汽车之前将需要额外和广泛的安全测试。

 

为了获得汽车原始设备制造商的认可，我们预期的商业规模我们的高容量负极和高能固态电池技术将不得不经历广泛的安全测试。我们无法向您保证此类测试将会成功，我们可能会在我们的开发或我们的原型电池中没有出现的商业电池中发现不同或新的安全问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成重大损害。

 

 

我们的运营依赖复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

我们严重依赖复杂的设备来运营我们的高容量负极和高能固态电池技术的生产。将该设备集成到我们的高容量阳极和高能量固态电池技术的生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它与我们的专有技术正常工作。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致我们的高容量负极和高能固态电池技术的额外成本。

 

我们目前的制造设施需要，而且我们预计我们未来的制造设施将需要，大型机械和设备。这类机器和设备可能会意外发生故障，需要维修和备件才能恢复运营，而在需要时可能无法获得。此外，由于该设备历来未用于建造我们的高容量阳极和高能固态电池，因此与该设备相关的运营性能和成本难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

 

我们制造设备的问题可能导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。任何这些运营问题，或它们的组合都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们可能会就尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术获得许可，如果此类技术表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

 

我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的高容量负极和高能固态电池及相关产品中的表现可能不如预期。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来产品定价和潜在经营利润率可能会受到不利影响。

 

我们的原材料和组件价格大幅上涨，其中一些是从需求可能超过供应的数量有限的来源获得的，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们依赖第三方供应商提供必要的组件和设备，以开发我们的高容量负极和高能固态电池技术。我们面临与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，并且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具的价格上涨风险。如果我们无法以优惠条款与我们当前的供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或这些供应商遇到满足我们要求的困难，我们的高容量负极和高能固态电池技术及相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

 

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿物和劳工做法。我们可能需要承担大量成本来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

 

 

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的高容量负极和高能固态电池技术的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府的变化，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为我们的高容量阳极和高能固态电池技术获得关键部件或设备的能力，或显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及建造我们的高容量负极和高能固态电池所需的组件，并且，如果我们无法控制这些成本并在我们大规模生产我们的高容量负极和高能固态电池方面实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。

 

我们需要大量资金来开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，并预计将产生大量费用，包括在我们建立品牌和营销我们的技术时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及在我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来能否实现盈利，不仅取决于我们能否成功开发和推广我们的高容量负极和高能固态电池技术，还取决于我们能否控制成本。如果我们无法高效设计、适当定价、销售和分销我们的高容量负极和高能固态电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

 

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

 

我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。我们的成功还取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。这些员工的竞争可能会很激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们可能无法在未来吸引、同化、发展或留住合格的人员，如果我们不这样做，可能会严重损害我们的业务和前景。

 

此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行官，他们将很难被取代。此外，我们的执行主席和首席科学官将在业务合并完成后继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会从Solidion的业务上转移，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。

 

我们可能会在日常经营过程中，因产品责任、事故、天灾以及其他针对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。作为一般事项，我们所拥有的保单可能包括重大免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断获得并维持保险，但这种保险可能难以按照我们可接受的条款获得和维持，可能不足以涵盖我们所有的潜在损失。

 

由于自然灾害和其他灾难性事件，包括火灾和爆炸，我们的设施或运营可能受到破坏或不利影响。

 

我们目前在俄亥俄州代顿的两个设施开展业务。我们当前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康大流行和流行病，例如潜在的病毒大流行，以及其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击（包括勒索软件攻击）、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照目前设想的时间表开展研发活动的能力产生不利影响。

 

 

与行业和市场趋势相关的风险

 

电芯市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法在该市场竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立并保持对我们长期业务前景的信心。

 

我们竞争的电芯市场不断演变，竞争激烈。迄今为止，我们一直专注于我们的高容量负极和高能固态电池技术，这是传统锂离子电池技术的有前途的替代方案。然而，锂离子电池电芯技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能也能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，传统的锂离子电池电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，因此会降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够利润的方式销售我们的产品的能力产生负面影响。

 

许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池电池的努力，在某些情况下，还在电池电池的开发和生产方面。我们没有与任何主机厂建立排他性关系，以提供他们未来的电芯技术，这些主机厂的投资有可能导致技术进步早于或在某些方面优于我们正在开发的高容量负极和高能固态电池技术。有许多公司正在寻求开发高容量负极和固态电池电池的替代方法。我们预计，由于对这些汽车的需求增加以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池芯技术和电动汽车的竞争将加剧。随着新公司和更大的现有车辆和电芯制造商进入高容量负极和固态电芯空间，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受我们在市场中地位的下降。

 

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，例如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术方面的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续提供具有最新技术的产品。然而，我们的产品可能会过时，或我们的研发努力可能不足以适应变化或创造有效竞争所需的技术。如果我们无法跟上竞争性发展，包括如果这类技术实现比锂离子电池电芯行业更低的价格或享受更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们未能准确预测并确保我们的高容量负极和高能固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的高容量负极和高能固态电池技术所预期的收益，我们的业务将受到损害。

 

我们必须继续投入大量资源来开发我们的高容量负极和高能固态电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户会接受的产品的情况下做出。无法保证我们将成功识别新的客户需求，开发并及时将我们的高容量负极和高能固态电池技术推向市场，或他人开发的产品和技术不会使我们的高容量负极和高能固态电池技术过时或不具有竞争力，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们预计，如果汽车原始设备制造商和顶级电芯供应商不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能许可我们的高容量负极和高能固态电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须在当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方中灌输和保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而特别复杂，这些因素包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如：

 

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我们有限的经营历史；

 

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市场对我们的产品不熟悉；

 

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延迟或阻碍完成或实现我们的研发目标；

 

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汽车OEM和顶级电池合作伙伴可能需要为扩大制造、交付和服务运营而产生的意外成本，以满足对包含我们技术或产品的电动汽车的需求；

 

●

关于电动汽车未来的竞争和不确定性；

 

●

开发和采用比我们的产品更便宜和/或更有效的竞争技术；和

 

●

我们最终产销表现与市场预期比较。

 

我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。

 

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速演变，其特点是技术快速变化、价格和因素具有竞争性、政府法规和行业标准不断演变、消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车的总体市场发展不如预期，或发展慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们、最终用户或原始设备制造商无法获得、减少或消除政府和经济奖励或补贴或存在不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

终端用户和原始设备制造商可获得的政府奖励和补贴是客户购买电动汽车时考虑的一个重要因素，电池市场的增长将部分取决于这些电动汽车补贴和激励措施的可用性和金额。目前，包括中国和欧洲在内的政府计划倾向于购买电动汽车，包括通过抑制使用汽油动力汽车的抑制措施。在美国，《通胀削减法案》为购买电动汽车提供了税收抵免，美国多个州已禁止在2035年之前销售新的汽油动力汽车。其他州可能会效仿。鉴于美国当前的政治气候，这些对最终用户和原始设备制造商的激励和补贴的未来仍然不确定，包括与联邦计划有关的激励和补贴。自上任以来，特朗普总统和某些共和党国会议员一直批评《减少通胀法》和清洁能源举措，特朗普总统表示，他支持修改激励电动汽车市场的现行联邦机构规则，并终止限制汽油动力汽车销售的州排放豁免。如果激励电动汽车市场增长的政府法律或计划减少或取消，或比预期更早耗尽可用的好处，电动汽车的需求可能会减少，我们对电动汽车电池产品的预期销售可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。政府和经济奖励或补贴的任何削减或取消都可能导致替代燃料汽车行业的竞争力普遍下降。

 

我们可能无法在开发阶段成功吸引客户或进行大量商业生产，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

 

我们可能无法在我们的开发阶段成功吸引客户或进行大批量商业生产。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们无法吸引需要我们产品的大量商业化生产的新客户，我们的业务将受到损害。

 

汽车主机厂往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力有效地将我们的产品销售给这样的大客户。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期以及相关的风险，即可能会在选择不购买我们产品的潜在最终客户身上花费大量时间和资源。

 

大型组织的汽车原始设备制造商通常会承担一个重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多重批准和意外的行政、处理和其他延误。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，要求提供可导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。

 

 

我们可能无法准确估计我们的高容量阳极和高能量固态电池技术的未来供需，这可能导致我们的业务出现各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

 

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们的高容量阳极和高能固态电池技术的需求或我们开发、制造、交付这类产品的能力，或我们未来的盈利能力，都没有历史依据来做判断。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，我们的高容量阳极和高能固态电池技术可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

与有限经营历史相关的风险

 

我们的商业模式尚待检验，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

 

投资者应了解新企业通常遇到的困难，其中很多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的实质性风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、复杂性、延误和我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，目前没有任何东西可以作为假设的基础，即我们的商业计划将证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

 

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料其他地方出现的预计财务信息由管理层编制，反映了当前对未来业绩的估计。预计结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。此类预测信息所依据的假设需要进行判断，可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，预测具有不确定性。

 

 

我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损约530万美元，截至2024年12月31日止年度则录得净亏损约2590万美元。我们认为，在我们的高容量负极和高能固态电池技术开始大量生产之前，我们每个季度将继续产生运营和净亏损。

 

我们预计，由于我们（其中包括）继续在设计、开发和制造我们的高容量阳极和高能固态电池技术方面产生大量费用；扩大我们的研发活动；投资于额外的研发和制造能力；建立原材料和其他组件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们预计未来期间我们产生亏损的速度将显着提高。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

 

我们的经常性亏损和预期支出的历史对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的资金来为我们的运营提供资金。

 

我们迄今已发生经营亏损，有可能永远不会产生利润。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力。不能保证我们将在这些努力中取得成功。本年度报告中包含的财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这些与我们持续经营基础上的经营能力相关的不确定性的结果可能导致的负债金额和分类。

 

如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

在我们开始产生收入之前，我们可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。例如，我们的资本预算假设，除其他外，我们的开发时间表按计划推进，我们的相应支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

 

 

此外，如上所述，我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的独立审计报告也提到了这一点。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，无法保证我们将在这些努力中取得成功。

 

更具体地说，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营，我们预计我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加，原因是员工人数增加以及支持一家快速增长的公司所必需的其他一般和管理费用。

 

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得额外的融资。然而，这些融资来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将受制于若干因素，包括：

 

●

市场情况；

 

●

我们在研发项目中所经历的成功程度；

 

●

我们的经营业绩；

 

●

投资者情绪；和

 

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我们有能力根据管理我们当时未偿债务的任何协议承担额外债务。

 

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利的权利、参考或特权，我们现有的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法从运营中产生足够的资金或筹集额外资金，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗员或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

关于我们过去和正在进行的关系，我们可能与G3存在潜在的商业利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，而且，即使我们这样做，解决方案对我们来说可能不如我们与一个没有关联的一方打交道时那么有利。

 

在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域，可能会与G3产生利益冲突，包括劳工、税务、员工福利、赔偿和重组产生的其他事项；知识产权事项，包括专利转让（如上定义）；以及员工招聘和保留，包括与我们的执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇佣安排相关的事项。此外，我们的某些董事和员工可能因其在G3的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们在G3的现任或前任职位，我们的某些执行官和董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion和G3产生影响的决定，那么继续拥有G3的股权权益可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。

 

 

如果我们不能有效管理我们未来的增长，我们可能无法营销和许可制造或成功销售我们的高容量负极和高能固态电池技术的技术和专有技术。

 

我们打算大幅扩大我们的业务，以期加快我们的研发活动，并将我们公司定位于我们技术的潜在商业化。与这些努力相关，我们预计将雇用、留住和培训人员，获取和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施行政基础设施、系统和流程。话虽如此，我们的管理团队在业务合并完成后，将有相当大的自由裁量权应用我们可用的资金。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收益或损失价值的方式投资企业合并结束时持有的现金。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括最大程度地控制我们对这些举措的支出，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的管理层大多没有运营上市公司的经验。

 

我们的大多数执行官都没有上市公司的管理经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律相关的问题上，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。

 

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术和我们的业务、收入和前景的接受度产生重大不利影响。

 

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电芯制造商和汽车主机厂，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和更大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

知识产权相关风险

 

我们严重依赖拥有的知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和专有技术。如果我们无法保护和维持对这些知识产权的访问，我们的业务和竞争地位将受到损害。

 

我们可能无法防止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护以及合同保护相结合，以建立、维护和执行我们专有技术的权利和竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能会拒绝以对我们的业务有利的条款向我们许可必要的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将要采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能需要许可人的参与，既耗时又昂贵，还可能转移管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的专有技术所需的保护。

 

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不及美国。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易被强制执行，为防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他所有权所做的努力在美国境外可能是不可能的。未能充分保护我们拥有的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势、我们的收入减少以及第三方提供的劣质产品造成的声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这将导致这些申请中的披露可供公众查阅。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干预我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

 

我们的专利组合包括许多专利申请。我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能会对我们阻止他人对与我们的产品类似的产品进行商业开发以使我们处于不利地位的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利，其中任何数量的专利都可能被视为现有技术，并阻止我们获得专利。我们未来或现有的任何专利或待决的专利申请，也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请可能会受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

 

我们没有对电池行业的知识产权格局进行详尽的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术，或其最终集成到电动汽车电池组中，不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

 

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

●

停止销售、租赁、纳入或使用包含被质疑知识产权的产品；

 

●

支付重大损害赔偿；

 

 

●

实质性地改变我们的研发活动和拟议的生产工艺；

 

●

从被侵权知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或

 

●

重新设计我们的电池单元花费了大量费用。

 

如果针对我们的侵权索赔获得成功，并且我们未能或无法获得继续以合理条款使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有理有据，都可能导致大量成本、负面宣传、声誉损害以及资源和管理层注意力的转移。

 

与财务和会计相关的风险

 

我们对实现各种技术、生产前和生产层面业绩目标的时间的预期和目标在很大程度上取决于我们制定和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设不正确或有缺陷，可能会对我们的实际经营业绩和业绩产生重大不利影响。

 

我们关于我们将实现各种技术、预生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们是否会在我们预期的时候实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：

 

●

我们开发活动的成功和时机以及开发我们的高容量负极和高能固态电池的能力，这些电池实现了我们期望的性能指标，并在我们的竞争对手之前实现了必要的汽车行业验证；

 

●

意外的技术或制造挑战或延误；

 

●

与可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的锂离子、锂金属全固态或其他电池相关的技术发展；

 

●

消费者对电动汽车的普遍接受程度，特别是那些部署我们产品的人；

 

●

竞争，包括来自电池行业的既有和未来的竞争者，或来自可能用于电动汽车动力的氢燃料电池等竞争技术；

 

●

我们是否能够在需要时获得足够的资本来维持和发展我们的业务，包括通过购置和安装设备来支持我们产品的商业化进程以及我们设施的运营和维护；

 

●

我们管理增长的能力；

 

●

我们是否能够管理与关键供应商的关系以及我们需要从他们那里采购的原材料的可用性；

 

●

我们保留现有关键管理层、整合近期聘用人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力；和

 

●

国内国际经济的整体实力和稳定性。

 

 

任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

 

管理层在编制我们的财务报表时作出的不正确估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

 

编制我们的合并财务报表要求管理层作出重要的会计估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、收入、收入或费用的报告金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和支出金额产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务业绩可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

 

我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统存在固有的局限性，可能会出现由于错误或欺诈导致的错误陈述或不充分的披露而无法被发现。

 

我们在财务报告内部控制方面发现了五个重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或在未来未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

 

在我们的业务合并完成之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的审计中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的五个重大缺陷：控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测。有关更多信息，请参阅“第9a项。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的报告——重大弱点。”

 

我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制中的其他重大缺陷或重大弱点将不会在未来被发现。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，或未能实施我们的补救计划或我们在实施这些计划时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点，或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，贷方和投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会在未来面临获得各种融资来源的限制。

 

这些重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致账目或披露错报，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

 

我们的管理层预计，在上述重大弱点得到纠正之前，我们对财务报告的内部控制将不会有效。如果我们对这些重大弱点的补救措施不有效，或者我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的准确性和时间安排可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守除纳斯达克上市要求外关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会因此下跌。正如“第9a项，控制和程序——补救计划和状态”中进一步讨论的那样，我们已经实施了一项补救计划，虽然在补救实质性弱点方面取得了进展，但在适用的补救程序和程序已经到位足够的时间并且管理层通过测试得出结论，相关的控制措施是有效的之前，这些措施将不会被视为补救措施。因此，虽然我们预计在2025年12月31日之前就已经很早就修复了实质性弱点，但无法保证我们的修复计划会成功，也无法保证我们的修复工作将在我们的2025年财务报表审计之前完成。

 

作为一家上市公司，我们已经并将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私营公司并未产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

 

 

遵守上市公司要求的情况有所增加，并将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们已经产生并将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现了任何问题（例如，如果审计师在财务报告的内部控制方面发现了额外的重大弱点或重大缺陷），我们可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任险的成本也会更高。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务有所增加，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求我们并将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

 

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。我们无法向您保证，这些补贴和奖励计划将在未来以相同或相当的水平提供给我们。由于政策变化而减少、取消或歧视性应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能要求我们寻求额外融资，而这些融资可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业的总体竞争力下降，特别是我们的高容量负极和高能固态电池技术。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与法律和监管合规相关的风险

 

我们受制于有关各种产品的储存和处理的规定。我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的高容量阳极和高能固态电池技术性能不如预期或出现故障导致人身伤害或死亡，我们将面临面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的高容量负极和高能固态电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或量产，我们在这一领域的风险尤为明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们的高容量负极和高能固态电池技术以及未来候选产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据当时存在的保单提出索赔。

 

 

我们可能不时涉及诉讼、监管行动或政府调查及查询，这可能对我们的盈利能力及综合财务状况造成不利影响。

 

我们可能涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询以及不时具有重大意义的商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权事项、人身伤害索赔、环境问题、税务事项和雇佣事项。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也无法保证任何此类风险不会是重大的。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。

 

我们受到重大监管，对这些监管作出不利改变或我们未能遵守这些监管可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

 

电动汽车的销售，以及一般的机动车辆，受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和更广泛的采用而不断发展。我们预计，我们的高容量负极和高能固态电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计在遵守这些法规方面将产生大量成本。

 

美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对广泛的美国产品和公司实施额外的贸易管制。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们采购和采购我们研发活动所需原材料的能力，以及未来在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。

 

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且代价高昂的。如果遵守新规定的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

在国际上，可能有我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和可能干扰我们产品商业化能力的其他障碍可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。

 

 

我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意破坏、安全漏洞和其他安全事件的影响，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源，继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或被指称未能遵守适用的网络安全或数据隐私立法或法规都可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

 

我们预计将在信息安全和维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面面临重大挑战。我们还预期接收和存储我们的合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客的复杂程度和专业知识的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到破坏或破坏。我们可能成为旨在扰乱我们的运营或试图获得对我们的系统或我们拥有的数据的访问权限的攻击的目标，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴那里获得的专有信息。我们还面临中断、中断和破坏我们和我们的外包服务提供商的运营系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰而升高，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络攻击的更高风险，包括中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。

 

我们技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或将来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将很容易受到损坏或中断。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题造成的破坏和安全漏洞和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或疏忽行为或不作为。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监测外包服务提供商安全措施的能力是有限的，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

 

可能需要大量资金和其他资源，以努力防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂，并且在不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致大量费用。

 

此外，我们可能会面临与监管机构和客户就我们的电池产品提出的此类要求的合规负担增加，并且还会为监督和监测我们的供应链而产生额外成本。这些额外的合规和后勤负担通过我们的国际伙伴关系而减轻。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有bug、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

 

 

我们或我们的服务提供商未能或感知到未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或任何导致或感知到或报告导致未经授权访问、或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的安全损害，可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知到的安全漏洞、安全事件或中断也可能转移我们的技术和管理人员的工作，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担重大成本和运营后果。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违规及其根本原因是适当的。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。

 

此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与与安全违约或其他与安全相关事项有关的任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险范围是否将继续以可接受的条款提供，或者是否将提供足够的金额以涵盖与安全漏洞或事故相关的索赔，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩。

 

此外，与隐私、数据托管和数据的其他处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能要求我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务是复杂且发展迅速的，我们无法保证我们不会受到与与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或被指控的义务相关的索赔、指控或其他诉讼。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或被解释或声称与我们的业务或做法不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何未能或被指称或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生负面影响。

 

我们受制于各种现有和未来的环境健康和安全法律，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。未能遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

 

我们的公司和我们的运营，以及我们的承包商、供应商和客户，受许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，其中包括有害物质和废物的产生、储存、运输和处置。我们还受制于各种产品管理和制造商责任法律法规，主要涉及电子废物的收集、再利用和回收，以及有关电子产品组件和产品包装的有害物质含量以及无害废物的法规。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守施加各种限制和操作的程序，这些限制和操作可能会对我们的运营产生不利影响。如果无法以可接受的条款获得关键许可和批准，或者如果无法以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表上满足其他运营要求，则可能会对我们的业务产生不利影响。与遵守这些环境法律法规相关的资本、运营和其他成本也很高。

 

 

环境和健康与安全法律法规可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方层面颁布的新法规或可能根据现行法律实施的新法规或修改法规。这些法律、规则、条例和许可的任何变化的性质和程度可能无法预测，并可能对我们的业务产生重大影响。未来的立法和法规或现有立法和法规的变化或对其的解释可能会导致与我们的运营以及我们其他未来项目相关的额外支出、限制和延迟，或者可能要求我们使用替代技术和材料进行制造。

 

我们的制造过程产生了受管制的空气排放，这些排放通常由可用的排放控制技术在既定的许可限制范围内进行管理。如果未来允许的限制或其他要求发生变化，公司可能会被要求安装额外的、成本更高的控制技术。如果我们违反任何此类许可或相关许可条件，我们可能会招致巨额罚款和处罚。

 

我们依赖第三方来确保遵守某些环境法律，包括与废物处置有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的行为，无论此种失败是我们的还是我们的承包商，都可能导致环境法规定的责任，以及对人类健康或自然资源造成的任何影响的责任。与污染有关的责任成本可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法与第三方和承包商签订合同，以继续为我们的业务提供关键的供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

 

我们的研发活动使我们的员工面临潜在的职业危害，例如但不限于存在危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统和相关安全事故。可能出现损坏机械或产品、生产缓慢或停止生产、伤害员工的安全事故。由于我们使用的组件暴露在潮湿环境中，员工可能会接触到有毒的硫化氢。如果以不受控制的方式释放，这种硫化氢会造成危险的工作条件。后果可能包括诉讼、罚款、保险费增加、强制要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们品牌、财务或经营能力的行为。

 

我们的一些业务涉及制造和/或处理各种易爆和易燃材料。我们可能会在未来遇到泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们的化工产品的运输事故、化学品泄漏和其他排放或释放有毒或危险物质或气体以及环境危害等事件，或者这些事件不会导致生产延迟或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法为此投保充分。

 

我们正在或将受到反腐败和反贿赂及反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们受制于FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及可能在我们开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广义地解释为一般禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中介以腐败方式直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。

 

 

我们可能会借力第三方销售我们的电池产品，并在国外开展业务。我们、我们的管理人员、董事、雇员、业务伙伴代理人、代表和第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对这些雇员、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介不会采取违反适用法律的行动，对此我们可能会承担最终责任。随着我们国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。

 

这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序系统。虽然我们有一定的政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们无法向您保证，我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。

 

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、失去出口特权，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

 

美国政府最近和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施，并继续评估对广泛的美国产品征收额外关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。此类关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是进口我们在中国制造的电池零部件和某些生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这种努力可能不会产生立竿见影的效果或可能是无效的。我们可能还会考虑向终端消费者提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。我们无法预测，美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。美中关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，未来一场引发更多美中紧张关系的事件可能会潜在地增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。

 

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。

 

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

Solidion普通股的很大一部分被限制立即转售，但未来可能会根据授予其持有人的登记权向市场出售。行使这些权利可能会导致Solidion普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

 

Solidion普通股的市场价格可能会下降，原因是大量出售普通股，特别是我们的重要股东，大量普通股可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

 

G3及Solidion若干其他股东与Solidion订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，共有78,616，000股普通股将有权进行登记，其中包括保荐人持有的3,087，500股创始人股份、Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton持有的123,500股代表股、保荐人持有的私募认股权证行使后可发行的5,405，000股普通股，以及作为合并对价向HBC股东发行的69,800，000股股票。在盈余股份根据合并协议条款归属的情况下，最多额外22,500，000股普通股可能有权根据登记权协议进行登记。在收盘后的任何时间和不时，（i）G3或（ii）保荐人可根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出注册的书面要求。G3及保荐人各自有权根据注册权协议行使两项即期登记。如果在收盘后的任何时间，Solidion提议根据《证券法》提交登记声明，应向可登记证券持有人提供机会，以登记该持有人可能书面要求的数量的可登记证券的销售。登记权协议项下的需求登记权和“搭载”登记权受一定要求和习惯条件的约束。

 

此外，C系列认股权证和D系列认股权证的基础普通股的最大股份数量将分别合计约123,076，923股和49,320，990股，公司已将这些股份纳入尚未宣布生效的表格S-1的货架登记声明中。

 

因此，任何时候都可能在公开市场上出售大量Solidion普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

 

 

Solidion是纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，您可能无法获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

由于G3持有实迪通约85.3%的投票权，因此实迪通符合纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”的资格。根据本规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）董事提名人由独立董事选出或推荐给董事会。我们不打算依赖“受控公司”豁免。

 

然而，如果Solidion认为这样做符合其利益，它可能会在未来决定依赖受控公司豁免。Solidion可能只依赖于公司治理豁免，只要我们符合受控公司的资格。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的公众股东将无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护，我们无法预测这可能对我们公众股价格产生的影响。

 

我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion的普通股或其他股本证券，这会稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

 

在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的Solidion普通股或其他同等或高级的股本证券，其中包括未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。

 

我们增发Solidion的普通股或其他同等或高级的股本证券可能会产生以下影响：

 

●

您在Solidion的比例所有权权益将减少；

 

●

每一股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；或者

 

●

我们的Solidion股票的市场价格可能会下降。

 

Solidion证券的市场可能不会继续，这将对Solidion证券的流动性和价格产生不利影响。

 

Solidion的证券价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，Solidion证券的价格可能会因一般经济状况和预测、Solidion的一般业务状况以及Solidion财务报告的发布而有所不同。此外，若Solidion的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，则Solidion的证券的流动性和价格可能会比Solidion在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

 

 

不能保证公开认股权证在其行权期内会入金，可能到期时一文不值。

 

我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。无法保证公开认股权证在到期前就会入金，因此，认股权证到期时可能一文不值。公开认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修订。作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们于2022年3月10日签署的权证协议规定，权证条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未行使的大多数公开认股权证持有人的批准，才能做出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时尚未发行的公开认股权证的至少大多数持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的大多数公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的Solidion普通股的股份数量。

 

Solidion可能会根据其条款，在对认股权证持有人不利的时间行使之前赎回未到期的认股权证。

 

我们有能力在未偿还认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还认股权证，前提是Solidion普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等调整）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的涵盖在行使认股权证时可发行的Solidion普通股的有效登记声明生效，并且在整个三十（30）天赎回期内可获得与这些Solidion普通股相关的当前招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还认股权证可能会迫使其持有人（i）行使认股权证并在该持有人这样做可能不利的时候支付行使价，（ii）在该持有人可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时很可能大大低于该认股权证的市场价值的名义赎回价格。

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议做出不利的改变，那么Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

 

Solidion普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始对Solidion进行覆盖，Solidion的股价和交易量很可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖Solidion的分析师对Solidion股票的推荐做出不利的改变，或者对Solidion的竞争对手提供更有利的相对推荐，Solidion普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖Solidion的分析师停止覆盖Solidion或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致Solidion的股价或交易量下降。

 

 

法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对Solidion的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

 

Solidion将受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则的约束。特别是，Solidion将被要求遵守某些SEC、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对Solidion的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对Solidion的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

 

我们目前符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会采取并将继续利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，豁免关于财务报告内部控制的审计师证明要求；（ii）豁免薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票要求；以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天：（a）在2027年3月15日之后，即我们IPO五周年；（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的Solidion普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

 

此外，《就业法》第107节还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

我们无法预测投资者是否会发现Solidion的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Solidion的普通股吸引力降低，那么Solidion普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

网络安全风险管理

 

我们的管理层监督网络安全威胁的评估和管理，并在公司面临其他重大风险的情况下定期考虑网络安全风险。如果发生任何可报告的网络安全事件，我们的管理层应及时通知我们的董事会，包括确定必要的行动，例如披露、缓解或其他适当的回应。我们酌情从外部专家那里获得关于安全行业和威胁趋势的网络安全风险管理计划的投入。在本报告所述期间，我们没有发生任何需要披露的重大网络安全事件。

 

在我们的业务运营过程中，我们收集、存储和处理数据，包括与我们的员工、合作伙伴、合作者和供应商相关的信息。为有效管理网络安全风险，我们制定了一系列旨在预防、检测和应对潜在威胁的政策和程序。我们的首席执行官管理我们的外部IT和网络安全专家。在CEO的指导下，我们与值得信赖的第三方信息技术“IT”专业人士合作，他们使用各种软件工具来确保我们系统的安全性。此外，我们依靠信誉良好的网络安全软件供应商来进一步加强我们的保护。

 

公司采取措施，通过识别、评估和应对对我们的数据和系统的潜在威胁来管理网络安全风险，确保我们的安全措施有效。我们不断使用自动化工具监测网络安全风险，测试潜在威胁，并维护标准、政策和程序，以指导我们的安全实践。我们在整个系统中使用各种安全工具，要求对关键系统的访问进行多因素身份验证，并强制执行访问控制策略，以帮助保护这些系统中的数据。

 

我们酌情与外部法律顾问进行磋商，包括就重要性分析和披露事项进行磋商，由我们的高级管理层做出最终的重要性确定和披露以及其他合规决定。我们的管理层向我们的独立公共会计师事务所通报事项和任何相关进展。

 

我们的业务战略、经营业绩和财务状况并未受到来自网络安全威胁的风险的重大影响，但我们无法保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格的第1a项风险因素。

 

治理

 

审计委员会对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对财务和其他风险的相关影响，并酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议，以供考虑。

 

项目2。物业

 

我们维持公司总部位于13355 Noel Rd.，Suite 1100，Dallas，Texas，我们的电话号码是（972）918-5120。

 

我们维持位于俄亥俄州代顿的研发和制造业务，我们在那里拥有一座约27,646平方英尺的建筑，并租赁了一座约7,097平方英尺的建筑。

 

项目3。法律程序

 

公众公司有时会涉及诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

没有。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

我们的普通股已于2024年2月5日在纳斯达克全球市场（纳斯达克）交易，交易代码为“STI”。在此日期之前，努比亚的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克 Global上市，代码为“NUBI”和“NUBIW”。

 

记录持有人

 

截至2025年4月14日，我们的普通股记录持有人有27名。我们普通股的实际股东人数大于记录持有人的人数，其中包括实益拥有人但其普通股股份由银行、经纪人和其他代名人以街道名义持有的股东。

 

股息

 

我们没有宣布或支付任何股息，也没有授权或就我们的股本的任何类别或系列进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

没有。

 

近期出售未登记证券

 

没有。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

没有。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本报告（“年度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Solidion Technology，Inc.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给SEC的其他文件中描述的因素。

 

 

概述

 

Solidion Technology，Inc.是一家总部位于美国德克萨斯州达拉斯的先进电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池以及选定的模块/pack技术的开发和商业化。Solidion拥有超过550项专利组合，涵盖高容量、非硅烷气体和石墨烯驱动的硅负极、基于生物质的石墨、先进的锂硫和锂金属技术等创新。Solidion提供两条线的电池产品：（i）先进负极材料（准备扩产）；（ii）三类固态电池，包括富硅全固态锂离子电池（Gen 1）、无负极锂金属电池（Gen 2）和锂硫电池（Gen 3），均采用先进的聚合物或聚合物/无机复合基固体电解质，工艺友好。

 

历史

 

蜂窝电池公司合并

 

2024年2月2日，特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在进行本文所述的交易后，“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”）根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），完成了由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚的全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）进行的合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为Nubia的全资子公司在该合并中幸存下来，Nubia在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。

 

我们从合并中获得了总计17,555美元的净收益。该公司正在将合并所得收益用于与我们的电池技术商业化和扩大其制造业务相关的企业增长战略。

 

股权融资

 

2024年3月13日，Solidion根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“3月认购协议”）进行了一项私募配售交易（“3月私募配售”），总收益为3,850，000美元，未扣除向配售代理支付的费用以及公司就3月私募配售应付的其他费用。3月份私募的净收益被用于营运资金和一般公司用途。3月私募于2024年3月15日结束发行。

 

作为3月份私募的一部分，该公司发行了总计5,133，332个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位0.75美元（减去每预筹单位0.0001美元）。每个单位包括（i）一股Solidion普通股，（ii）两份A系列认股权证（“A系列认股权证”），每份可购买一股普通股，以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买重置日期确定的普通股股份数量，并根据其中的条款。

 

重置期截至2024年7月2日（“重置日”），2024年6月28日最低10日VWAP为0.4347美元。因此，重置价格确立在0.3478美元。由此，投资者持有的A系列认股权证和B系列认股权证分别重置为22,141，701股和5,749，598股。截至2024年12月31日，投资者共行使了13,742，879份A系列认股权证和5,749，598份B系列认股权证，从而发行了19,492，477股普通股。截至2024年12月31日，8,398，822份A系列认股权证和无B系列认股权证仍未到期。

 

于2024年8月30日，公司根据与若干机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“8月认购协议”）订立一项私募配售交易（“8月私募配售”），总收益为4,000，000美元，未扣除向配售代理支付的费用以及公司就8月私募配售应付的其他费用。公司拟将8月私募所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

 

作为8月私募的一部分，该公司发行了总计12,217，468个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位0.3274美元。每个单位包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0001美元（“普通股”）（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）各购买一股普通股的两份C系列认股权证（“C系列认股权证”）和（iii）一份D系列认股权证，以购买在重置日期（定义见附注10）确定并根据其中条款确定的普通股股份数量（“D系列认股权证”，连同预融资认股权证和C系列认股权证，“认股权证”）。

 

该公司将与2024年3月和8月的私募融资相关的未偿还的A、B、C和D系列认股权证（“PIPE认股权证”）列为负债分类工具，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的以固定换固定股权的分类标准。

 

 

运营结果的组成部分

 

收入

 

该公司专注于电池材料和下一代电池单元的商业化和制造。从历史上看，在所述期间，我们从产品样品中产生的收入极少。在我们完成商业化进程并建立制造能力之前，我们预计不会开始产生可观的收入。未来的产能可能来自与战略合作伙伴的合资企业，从我们的网络采购第三方制造，或者寻求并购。

 

营业费用

 

研究与开发

 

研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、第三方技术验证测试、设备、工程、设施维护、数据分析、材料等。

 

销售，一般和，行政

 

销售、一般和管理费用主要包括人事费用，包括与行政管理、财务、法律和人力资源职能相关的工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，如租金、办公用品和信息技术成本。

 

其他收入（亏损）

 

衍生负债公允价值变动

 

衍生负债的公允价值变动包括公司与投资者之间根据蒙特卡洛模拟模型促成未来购买公司股票的协议的公允价值波动。

 

利息收入

 

利息收入来源于公司经营现金账户，定期投资于短期货币市场基金。

 

利息费用

 

利息支出主要包括公司短期票据的利息和D & O保险费融资安排。

 

经营成果

 

这些数据应与Solidion的财务报表和随附的附注一起阅读。这些运营结果并不一定预示着未来的表现。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营报表摘要

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
净销售额		$	-			$	6,944
销货成本			-				-
营业费用			13,299,537				5,329,623
其他收入总额（亏损）			(12,629,466	)			(1,945	)
净亏损		$	(25,929,003	)		$	(5,324,624	)

 

营业费用

 

截至2024年12月31日止年度的运营费用增加了7,969，914美元。这一增长主要是由于对我们专有硅负极的第三方验证测试、专业费用、基于股票的补偿、保险以及截至2024年2月2日与公司作为公共实体运营相关的其他管理成本。

 

其他收入（亏损）

 

截至2024年12月31日止年度的其他亏损增加了12,627，521美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债的公允价值变动以及与3月和8月私募融资相关的认股权证产生了1801.11万美元的收益。这被与可转换票据和私募融资活动相关的普通股和认股权证发行损失30281475美元所抵消。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度现金流量汇总表

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
提供（使用）的现金净额：
经营活动		$	(7,377,807	)		$	(4,068,302	)
投资活动			(246,074	)			(376,150	)
融资活动			10,976,833				3,823,657
现金净增（减）额		$	3,352,952			$	(620,795	)

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为7,377，807美元。这主要是由于净亏损25,929，003美元，其中包括非现金损益，原因是与远期购买协议和私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致收益18,011，100美元，以及与可转换票据和私募融资活动相关的发行普通股和认股权证产生的损失30,281，475美元。这些非现金损失被加回，以将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调节，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销、基于股票的补偿和服务的股权补偿费用，总计17,266，959美元。此外，经营资产和负债的变化提供了1284237美元的经营活动现金，这主要是由于应付账款和应计费用增加了1344669美元。应付账款和应计费用增加主要是由于截至2024年2月2日，与公司作为公共实体运营相关的应计费用增加。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为4,068，302美元。这主要是由于净亏损5324624美元，其中包括非现金损失、折旧和摊销，总计552855美元。此外，经营资产和负债的变化提供了703467美元的经营活动现金，主要是由于应付关联方款项增加了872485美元。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，公司将现金246,074美元用于投资活动，包括资本化的专利成本。

 

截至2023年12月31日止年度，公司将现金376,150美元用于投资活动，包括资本化的专利成本。

 

 

融资活动提供的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，公司从融资活动中产生现金10,976，833美元。这主要来自私募融资收益，以及认股权证行使收益分别为7850000美元和4259241美元。这些增加分别被偿还短期票据和关联方预付款1389146美元和1026091美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，公司从融资活动中产生现金3823657美元，其中包括G3的出资。

 

持续经营考虑因素、流动性和资本资源

 

自Solidion成立以来，该公司经历了经常性净亏损，并产生了极少的销售额。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层为我们的运营和资本支出提供资金的能力取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和一般的经济、金融、竞争、立法、监管等条件，其中有些是我们无法控制的。我们目前正在与各种融资对手方进行讨论，以确保有足够的资本来满足我们在可预见的未来的业务需求。公司计划通过出售股本证券、政府赠款和贷款或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务、赠款或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。

 

截至2024年12月31日，我们累计赤字115,880，509美元。此外，在交割日发生的与合并相关的1,400，717美元NUBI交易费用仍未偿还，应在未来十二个月内到期。截至2024年12月31日止年度，我们的经营亏损总额为25,929，003美元，经营活动使用的现金净额为7,377，807美元。我们预计至少在未来十二（12）个月内将继续产生此类损失。

 

关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上定义，我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键。我们确定以下为我们截至2024年12月31日止年度的关键会计估计：

 

远期采购协议

 

公司根据对远期购买协议（“FPA”）具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将远期购买协议作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否是符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，FPA是否符合TERM4 815下股权分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩，FPA持有人在公司无法控制的情况下是否可能潜在要求“以现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。此项评估是在FPA发行时以及在随后的每个季度期间结束日期进行的，而TERM1尚未偿还。

 

 

对于已发行或修改的、符合股权分类所有标准的FPA，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的组成部分。对于未满足权益分类所有标准的已发行或修改后的FPA，要求其在发行日以其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日。公司将未偿还的FPA作为负债分类工具进行会计处理。

 

FPA的公允价值为第3级。公允价值的确定需要有重大的估计和判断。有关重大假设和估计，请参阅财务报表附注14 –公允价值计量。

 

重大假设和估计的变化可能会对估值和财务报表中记录的金额产生重大影响。

 

最近采用的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有以前期间都需要追溯采用。为年度报告目的，公司通过了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。

 

近期发布的会计准则

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，通过在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项目下进行披露。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

我们的财务报表及其附注从本年度报告第F-1页开始。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据对经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，如下文进一步描述。

 

尽管存在这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，在所有重大方面，均按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）公允地反映了我们截至和列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

Solidion Technology，Inc.的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。在公司首席执行官兼首席财务官的监督下并参与下，我们对截至2024年12月31日实联达财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制框架——综合框架（2013）》中规定的标准。根据我们在这些标准下的评估，管理层根据下文所述的重大弱点的存在确定，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

材料弱点

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

管理层根据COSOO框架确立的标准，确定了与控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及内部控制的监测组成部分相关的原则中的缺陷，这些缺陷构成了重大弱点，无论是个别的还是总体的，如下所述。

 

控制环境：Solidion没有保持足够的合格技术会计和财务报告人员来执行控制活动，包括那些与复杂和/或非常规交易相关的活动。此外，Solidion没有在其财务报告职能范围内实施充分的职责分离，以显示独立性和适当的监督。这种实质性弱点助长了下文进一步描述的其他实质性弱点。

 

风险评估：Solidion没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的风险评估。确定了与（i）识别、评估和传达适当目标有关的重大弱点，无论是个别的还是总体的；（ii）识别和分析风险以实现这些目标；以及（iii）实施有效的风险评估，以识别和评估业务中的变化，如果发生此类变化。

 

控制活动：Solidion没有有效地设计和实施控制活动，以支持控制的运行有效性，以防止和检测基于COSOF框架中建立的标准的潜在材料错误。因此，以下控制缺陷单独或总体构成重大弱点：（i）与审查和批准日记账分录和对账有关的控制不力，以及（ii）缺乏适当的会计政策和程序。

 

信息和通信：我们发现了单独或总体构成重大弱点的控制缺陷，这些缺陷涉及（i）内部信息沟通，包括内部控制的目标和责任，这是支持内部控制运作所必需的；以及（ii）及时向外部各方传达相关信息。

 

监测：Solidion没有保持有效的监测活动，以确定财务报告内部控制的组成部分是否存在并根据COSO框架中确立的标准发挥作用。

 

整治计划和现状

 

我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并实施旨在确保导致实质性弱点的控制缺陷在切实可行范围内尽快得到补救的措施。我们计划聘请第三方协助我们的补救工作。我们将设计和实施风险评估流程，建立流程和控制，以支持有效的控制环境。这些行动旨在使Solidion能够加强我们对财务报告内部控制的监测，并加强所需的沟通。此外，我们将设计和实施控制措施，以解决控制活动中的重大弱点，包括适当审查和批准日记账分录和对账。

 

随着Solidion继续评估其内部控制，它可能会采取额外的补救行动。当Solidion的管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，这些实质性弱点将被视为得到补救。Solidion的管理层将监测其补救计划的有效性，并将做出管理层认为适当的改变。

 

财务报告内部控制的变化

 

除发现上述重大缺陷外，在截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

有关我们执行人员的信息载于本年度报告第一部分标题为“执行人员”的部分。

 

本项目要求的其他信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明中，标题为“董事提名人”、“董事会的持续成员”、“有关公司董事会的附加信息”、“董事会委员会”和“第16（a）节实益所有权报告合规性”，这些信息将在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交，并以引用方式并入本年度报告。

 

项目11。行政赔偿

 

本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的委托书中，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，该委托书将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本年度报告。

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

本项目所要求的信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明中，标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”，这些信息将不迟于截至2024年12月31日的财政年度结束后120天向SEC提交，并以引用方式并入本年度报告。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

本项目所要求的信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明中，标题为“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本年度报告。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

公共会计费用

 

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）和GBQ Partners（简称“GBQ”）的事务所作为我们的独立注册会计师事务所。以下是德勤和GBQ就所提供服务收取的费用汇总。

 

审计费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为775,985美元和98,500美元，用于德勤和GBQ为审计本年度报告10-K表格所载的我们的财务报表而提供的审计服务。

 

审计相关费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，德勤和GBQ没有提供审计相关服务。

 

税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，德勤和GBQ没有提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

 

所有其他费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，除上述费用外，没有就德勤和GBQ提供的产品和服务收取任何费用。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

（a）财务报表：

 

(1)

要求包含在本年度报告中的10-K表格的财务报表包含在其中的第8项中。

 

(2)

所有补充附表都被省略，因为这些信息要么包含在财务报表或其附注中，要么不需要或不适用。

 

(3)

请参阅表格10-K所附这份年报的附件索引

 

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

目 录

 

	页
独立注册会计师事务所（PCAOB事务所# 34 )	F-2
独立注册会计师事务所（PCAOB事务所# 1808）的报告	F-3
合并及合并财务报表：
资产负债表	F-4
运营报表	F-5
股东权益变动表（赤字）	F-6
现金流量表	F-7
合并及合并财务报表附注	F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Solidion Technology，Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Solidion Technology，Inc.及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并及合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并及合并经营报表、股东（亏损）权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

实体持续经营的Ability存疑

 

所附截至2024年12月31日止年度财务报表乃假设公司持续经营而编制。如财务报表附注1所述，该公司经历了经常性净亏损和经营活动使用的现金净额，产生了极少的销售，不符合纳斯达克上市规则，并表示对其持续经营能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/德勤会计师事务所

 

俄亥俄州代顿

 

2025年4月15日

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Solidion Technology，Inc。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Global Graphene Group，Inc.（“公司”）电池集团截至2023年12月31日的合并剥离资产负债表以及相关的合并剥离经营报表、母公司净资产和现金流量表（统称“财务报表”）。我们认为，剥离后的财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并剥离财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注的重要会计政策摘要中所讨论的，公司经历了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在财务报表附注中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/GBQ Partners LLC

 

我们于2022-2024年担任公司核数师

 

俄亥俄州哥伦布市

2024年4月15日

 

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

 

合并和合并资产负债表

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	3,353,732			$	780
应收账款			999				2,164
其他应收款			302,500				187,500
存货			24,430				22,730
预付费用			206,784				44,892
流动资产总额			3,888,445				258,066
财产和设备，折旧净额			2,094,536				2,319,152
专利，摊销净额			1,972,830				1,852,649
总资产		$	7,955,811			$	4,429,867
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款和应计费用		$	2,135,586			$	144,923
应付所得税			6,369				-
应缴消费税			909,871				-
衍生负债			25,272,650				-
应付关联方款项			87,873				872,485
可转换票据			527,500				-
短期应付票据			1,917,962				-
负债总额			30,857,811				1,017,408
承诺和或有事项（附注7）
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 授权的股份；无已发行和未偿还			-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 300,000,000 股授权， 131,697,982 和 69,800,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还			13,169				6,980
额外实收资本			93,045,581				28,850,985
应收股票认购			( 80,241	)			-
累计赤字			( 115,880,509	)			( 25,445,506	)
股东权益总额（赤字）			( 22,902,000	)			3,412,459
总负债和股东权益（赤字）		$	7,955,811			$	4,429,867

   

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

 

合并和合并经营报表

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
净销售额		$	-			$	6,944
销货成本			-				-
毛利			-				6,944
营业费用
研究与开发			2,375,163				3,023,435
销售，一般和行政			10,924,374				2,306,188
总营业费用			13,299,537				5,329,623
经营亏损			( 13,299,537	)			( 5,322,679	)
其他收入（费用）
衍生负债公允价值变动			18,011,100				-
发行普通股和认股权证的亏损			( 30,281,475	)			-
利息收入			13,806				-
利息支出			( 366,963	)			-
其他（费用）			( 5,934	)			( 1,945	)
其他收入总额（费用）			( 12,629,466	)			( 1,945	)
所得税拨备前净（亏损）收入			( 25,929,003	)			( 5,324,624	)
准备金			-				-
净收入（亏损）		$	( 25,929,003	)		$	( 5,324,624	)
已发行普通股加权平均数–基本和稀释			99,683,113				69,800,000
每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）		$	( 0.26	)		$	( 0.08	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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股东（赤字）权益变动的合并报表

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

										额外								股票				股东'
		普通股								实缴				累计				订阅				股权
		股份				金额				资本				赤字				应收款项				（赤字）
2022年12月31日余额			—			$	—			$	26,104,308			$	( 20,120,882	)			—			$	5,983,426
追溯适用资本重组至2022年12月31日			69,800,000				6,980				( 6,980	)			—				—				—
调整后的期初余额			69,800,000				6,980				26,097,328				( 20,120,882	)			—				5,983,426
与关联方的出资和净转入			—				—				2,753,657				—				—				2,753,657
净亏损			—				—				—				( 5,324,624	)			—				( 5,324,624	)
2023年12月31日余额			69,800,000			$	6,980			$	28,850,985			$	( 25,445,506	)			—			$	3,412,459
关联方出资			—				—				487,273				—				—				487,273
合并完成后发行普通股			6,004,741				600				( 27,888,519	)			—				—				( 27,887,919	)
合并完成后可转换票据转换为普通股			5,962,325				596				3,174,404				—				—				3,175,000
应收股票认购			—				—				—				—				( 80,241	)			( 80,241	)
收益安排			—				—				63,600,000				( 63,600,000	)			—				—
或有对价			—				—				906,000				( 906,000	)			—				—
可转换票据–股票发行亏损			—				—				2,805,678				—				—				2,805,678
私募			17,350,800				1,735				12,930,262				—				—				12,931,997
与定向增发有关的发行费用			—				—				( 419,499	)			—				—				( 419,499	)
因行使A系列认股权证而发行的股份			13,742,879				1,375				4,255,907				—				—				4,257,282
因行使B系列认股权证而发行的股份			5,749,598				575				1,384				—				—				1,959
为远期购买协议发行普通股			9,543,002				954				( 954	)			—				—				—
发行普通股用于远期购买协议补偿			2,850,000				285				1,025,715				—				—				1,026,000
向顾问提供基于股票的薪酬			—				—				700,000				—				—				700,000
向顾问发行的股份			694,637				69				249,931				—				—				250,000
股票补偿			—				—				2,367,014				—				—				2,367,014
净亏损			—				—				—				( 25,929,003	)			—				( 25,929,003	)
2024年12月31日余额			131,697,982			$	13,169			$	93,045,581			$	( 115,880,509	)		$	( 80,241	)		$	( 22,902,000	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并和合并现金流量表

 

		对于 年终 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 25,929,003	)		$	( 5,324,624	)
调整净收益（亏损）与经营活动所用现金净额的对账：
折旧及摊销			350,509				552,855
基于股票的补偿			2,367,014				—
股权补偿费用			1,976,000				—
非现金利息支出			303,061				—
衍生负债公允价值变动			( 18,011,100	)			—
发行普通股和认股权证的亏损			30,281,475				—
经营性资产负债变动情况：
应收账款			1,165				( 1,127	)
其他应收款			—				( 187,500	)
存货			( 1,700	)			—
预付费用			3,515				( 12,168	)
应付账款和应计费用			1,344,669				31,777
应付所得税			( 82,898	)			—
消费税			19,486				—
应付关联方款项			—				872,485
经营活动使用的现金净额			( 7,377,807	)			( 4,068,302	)
投资活动产生的现金流量：
资本化专利成本			( 246,074	)			( 376,150	)
投资活动所用现金净额			( 246,074	)			( 376,150	)
融资活动产生的现金流量：
环球石墨烯集团出资			487,273				3,823,657
收到NUBI信托的现金			25,160,047				—
与不赎回协议有关的折扣付款			( 13,937,997	)			—
支付与远期购买协议付款有关的代价股份的补偿			( 2,193,800	)			—
与远期购买协议有关的回收股份的偿还			( 80,241	)			—
与合并有关的交易费用			( 8,948,009	)			—
合并流入			17,555				—
可换股票据所得款项			527,500				—
短期票据所得款项			670,000				—
偿还短期票据			( 1,389,146	)			—
就私募配售发行普通股及认股权证所得款项			7,850,000				—
行使认股权证发行普通股所得款项			4,259,241				—
与私募相关的发行费用			( 419,499	)			—
偿还关联方应付款项			( 1,026,091	)			—
融资活动提供的现金净额			10,976,833				3,823,657
现金净变动			3,352,952				( 620,795	)
期初现金			780				621,575
期末现金		$	3,353,732			$	780
补充披露
支付利息的现金		$	169,911			$	—
为联邦所得税支付的现金		$	89,959			$	—
补充披露非现金筹资活动：
在合并完成时发行普通股		$	4,993			$	—
短期应付票据资本化利息与本金余额		$	24,061			$	—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

 

合并和合并财务报表附注

 

附注1 —组织、业务运营和持续关注的描述

 

Solidion Technology，Inc（“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology”）在2024年2月2日之前前身为Nubia Brand International Corp.，于2021年6月14日在特拉华州注册成立，是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。总部位于德克萨斯州达拉斯，在俄亥俄州代顿市Solidion设有研发（R & D）和制造业务。

 

2024年2月2日，特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在进行本文所述交易后，“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”）根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）完成合并（“交割”）。HBC前身是Global Graphene Group，Inc.（简称“G3”）的能源解决方案部门。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为Nubia的全资子公司在该合并中幸存下来，Nubia在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。

 

根据合并协议，公司向HBC股东发行的总对价为70,000，000股Solidion普通股，减去最多200,000股持有股份，但须根据合并协议生效时（“生效时间”）与G3税收留置权（“期末合并对价股份”）相关的任何额外利息或罚款进行调整，加上在以下事件发生时（或在Solidion控制权发生变更时更早但受制于（且仅限于）该控制权变更交易所暗示的Solidion普通股估值达到合并协议中定义的相应数量加权平均价格（“VWAP”），下文规定的阈值）（“盈利安排”）最多额外的22,500，000股Solidion普通股（“盈利安排”）：

 

（一）

5,000，000股盈利股份，如果在自交易结束日期（“结束日期”）后三十（30）天之日起至结束日期两周年的任何三十（30）个交易日期间内的任何十（10）个交易日内，Solidion的A类普通股股份的VWAP高于或等于每股12.50美元（根据合并协议进行任何调整）；

 

（二）

7,500，000股盈利股份，如果在自截止日期后一百八十（180）天之日起至截止日期后四十二（42）个月之日止的任何三十（30）个交易日期间内的任何十（10）个交易日内，Solidion A类普通股股份的VWAP高于或等于每股15.00美元（可根据合并协议进行任何调整）；和

 

（三）

10,000，000股盈利股份，如果在自截止日期后一百八十（180）天之日起至截止日期四周年的任何三十（30）个交易日期间内的任何十（10）个交易日内，Solidion的A类普通股股份的VWAP大于或等于每股25.00美元（根据合并协议进行任何调整）。

 

如果在上述（i）-（iii）规定的盈利期届满之前发生任何导致控制权变更的交易，并且Solidion的A类普通股的相应估值（包括根据盈利安排将发行的盈利股份计算）高于或等于（i）-（iii）中规定的金额（如适用），则在紧接该控制权变更完成之前，（i）-（iii）中规定的事件（如先前未被满足）（如适用）应被视为已发生，但须遵守合并协议中规定的条款。

 

截至2024年12月31日，G3没有赚取任何盈利股份。

 

 

此次合并作为HBC的共同控制交易入账，类似于反向资本重组。这一结论的依据是，G3在合并前拥有HBC的控股财务权益，并拥有Solidion（包括HBC作为全资子公司）的控股财务权益。努比亚的净资产按其历史账面值列报，没有根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确认商誉或无形资产。与HBC有关的合并未被视为控制权变更，这主要是由于G3获得了Solidion的控股投票权以及G3能够提名Solidion董事会的多数成员。根据同一控制下实体之间交易的ASC 805中的指引，HBC和努比亚的资产和负债按合并日期的账面金额确认。

 

根据反向资本重组，努比亚被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于HBC发行股票用于努比亚的净负债，并伴随着资本重组。

 

持续经营

 

公司财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，即预期在可预见的未来正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。

 

该公司自成立以来，经历了经常性净亏损和经营活动使用的净现金，并产生了极少的销售额。截至2024年12月31日止年度，公司录得净亏损25,929，003美元，其中包括衍生负债公允价值变动导致的收益18,011，100美元，以及发行普通股和认股权证导致的亏损30,281，475美元，经营活动使用的现金净额为7,377，807美元，截至2024年12月31日，现金和现金等价物为3,353，732美元。截至2023年12月31日止年度，公司录得净亏损5324624美元，经营活动使用的现金净额4068302美元。公司预计将继续产生净亏损和按照经营计划用于经营活动的现金净额，并预计与正在进行的活动相关的支出将大幅增加。截至资产负债表日和截至财务报表发布之日，公司没有任何债务协议下的可用资源。鉴于公司预计的运营需求及其现有的现金和现金等价物，公司预计没有足够的流动性来维持其运营并在财务报表发布之日后的一年内履行其义务。此外，该公司还收到了来自纳斯达克的通知，该通知与他们未能维持每股1美元的最低买入价要求有关。该公司目前不符合纳斯达克上市规则，如果该公司不重新合规，该公司的普通股可能会从纳斯达克交易所退市。如果公司的普通股退市，可能会影响公司获得融资、交易或出售其普通股的能力，和/或预测的运营可能会受到公司目前无法量化的负面影响。这些事件和情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

 

作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得资本的能力至关重要。公司计划通过出售股本证券或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。

 

财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

风险和不确定性

 

公司目前的业务活动包括电池材料、组件、电芯以及选定的模块/pack技术的开发和商业化。公司面临与经营相关的固有风险，如技术、营销、分销渠道的持续发展，以及供应链和制造能力的增强。此外，需要招聘更多的管理层和关键人员至关重要。该公司发展举措的成功和盈利能力的实现取决于各种因素，包括其进入潜在市场和确保未来可持续融资的能力。

 

公司未来的经营业绩涉及多项风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品和更大公司的竞争、专有技术的保护、维持经销商关系的能力以及对关键个人的依赖。

 

 

附注2 —更正先前报告的合并财务报表中的错误

 

在发布截至2024年9月30日止期间的中期财务资料后，公司发现了与可转换票据相关的发行成本会计相关的错误。具体而言，与红股相关的约280万美元非现金、非经营性股票费用被无意中遗漏，未反映在2024年第一季度的财务报表中。详见附注11可转换票据。

 

因此，该公司修订了之前发布的2024年第一、第二和第三季度财务报表，以反映这一重大错误的更正，将发行普通股和认股权证中的发行成本记入非经营性亏损。此次修正对股东权益总额或现金流没有影响，但确实增加了净亏损，增加了受影响期间的额外实收资本。

 

修订后的季度财务信息包含在本年度报告的10-K表格中，表格如下。经审计的年度财务报表反映了管理层认为为公允列报所列期间的财务状况和经营成果所必需的所有调整。重述将反映在我们的10-Q表格季度报告中的2024年未经审计简明合并和合并财务报表未来文件中包含的比较财务报表中。

 

重述对截至2024年3月31日的简明合并及合并资产负债表的影响如下：

 

		2024年3月31日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 授权的股份；无已发行和未偿还			-				-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 300,000,000 股授权， 86,900,398 已发行和未偿还			8,689				-				8,689
额外实收资本			79,158,563				2,769,719				81,928,282
应收股票认购			( 80,241	)			-				( 80,241	)
累计赤字			( 119,717,769	)			( 2,769,719	)			( 122,487,488	)
股东权益合计			( 40,630,758	)			-				( 40,630,758	)

 

重述对截至2024年6月30日的简明合并及合并资产负债表的影响如下：

 

		2024年6月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 授权的股份；无已发行和未偿还			-				-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 300,000,000 股授权， 87,100,341 已发行和未偿还			8,709				-				8,709
额外实收资本			79,610,239				2,769,719				82,379,958
应收股票认购			( 80,241	)			-				( 80,241	)
累计赤字			( 97,699,353	)			( 2,769,719	)			( 100,469,072	)
股东权益合计			( 18,160,646	)			-				( 18,160,646	)

 

重述对截至2024年9月30日的简明合并及合并资产负债表的影响如下：

 

		2024年9月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 授权的股份；无已发行和未偿还			-				-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 300,000,000 股授权， 117,340,914 已发行和未偿还			11,733				-				11,733
额外实收资本			85,617,896				2,769,719				88,387,615
应收股票认购			( 80,241	)			-				( 80,241	)
累计赤字			( 104,336,032	)			( 2,769,719	)			( 107,105,751	)
股东权益合计			( 18,786,644	)			-				( 18,786,644	)

 

 

重述对截至2024年3月31日止三个月、截至2024年6月30日止六个月及截至2024年9月30日止九个月的简明综合及合并经营报表的影响如下：

 

		2024年3月31日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
其他收入（费用）
衍生负债公允价值变动			( 8,182,500	)			-				( 8,182,500	)
发行普通股及认股权证			( 17,820,998	)			( 2,769,719	)			( 20,590,717	)
利息收入			311				-				311
利息支出			( 3,739	)			-				( 3,739	)
其他收入（费用）			( 1	)			-				( 1	)
其他费用合计			( 26,006,927	)			( 2,769,719	)			( 28,776,646	)
所得税拨备前净亏损			( 29,766,263	)			( 2,769,719	)			( 32,535,982	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损			( 29,766,263	)			( 2,769,719	)			( 32,535,982	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			78,198,418				1,054,018				79,252,436
每股基本及摊薄净亏损及摊薄			( 0.38	)			( 0.03	)			( 0.41	)

 

		2024年6月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
其他收入（费用）
衍生负债公允价值变动			16,784,200				-				16,784,200
发行普通股及认股权证			( 17,820,998	)			( 2,769,719	)			( 20,590,717	)
利息收入			482				-				482
利息支出			( 22,923	)			-				( 22,923	)
其他收入（费用）			4,037				-				4,037
其他费用合计			( 1,055,202	)			( 2,769,719	)			( 3,824,921	)
所得税拨备前净亏损			( 7,747,847	)			( 2,769,719	)			( 10,517,566	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损			( 7,747,847	)			( 2,769,719	)			( 10,517,566	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			82,556,000				2,201,750				84,757,750
每股基本及摊薄净亏损			( 0.09	)			( 0.03	)			( 0.12	)

 

		2024年9月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
其他收入（费用）
衍生负债公允价值变动			24,017,035				-				24,017,035
发行普通股及认股权证			( 27,475,797	)			( 2,769,719	)			( 30,245,516	)
利息收入			2,055				-				2,055
利息支出			( 45,833	)			-				( 45,833	)
其他收入（费用）			3,665				-				3,665
其他费用合计			( 3,498,875	)			( 2,769,719	)			( 6,268,594	)
所得税拨备前净亏损			( 14,384,526	)			( 2,769,719	)			( 17,154,245	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损			( 14,384,526	)			( 2,769,719	)			( 17,154,245	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			88,231,503				2,587,120				90,818,623
每股基本及摊薄净亏损			( 0.16	)			( 0.03	)			( 0.19	)

 

 

重述对截至2024年3月31日止三个月、截至2024年6月30日止六个月及截至2024年9月30日止九个月的简明综合及合并股东权益（亏损）变动的影响如下：

 

 

		截至2024年3月31日止三个月
		额外								股东总数’
		实缴				累计				股权
		资本				赤字				（赤字）
据报道
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			—				—				—
净亏损			—				( 29,766,263	)			( 29,766,263	)
2024年3月31日余额		$	79,158,563			$	( 119,717,769	)		$	( 40,630,758	)
调整
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额		—				—				—
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 2,769,719	)			( 2,769,719	)
2024年3月31日余额		$	2,769,719			$	( 2,769,719	)		$	—
如重述
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 32,535,982	)			( 32,535,982	)
2024年3月31日余额		$	81,928,282			$	( 122,487,488	)		$	( 40,630,758	)

  

		截至2024年6月30日止六个月
		额外								股东'
		实缴				累计				股权
		资本				赤字				（赤字）
据报道
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			—				—				—
净亏损			—				( 7,747,847	)			( 7,747,847	)
2024年6月30日余额			79,610,239				( 97,699,353	)			( 18,160,646	)
调整
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			—				—				—
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 2,769,719	)			( 2,769,719	)
2024年6月30日余额			2,769,719				( 2,769,719	)			—
如重述
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 10,517,566	)			( 10,517,566	)
2024年6月30日余额			82,379,958				( 100,469,072	)			( 18,160,646	)

    

 

		截至2024年9月30日止九个月
		额外								股东'
		实缴				累计				股权
		资本				赤字				（赤字）
据报道
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			—				—				—
净亏损			—				( 14,384,526	)			( 14,384,526	)
2024年9月30日余额			85,617,896				( 104,336,032	)			( 18,786,644	)
调整
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			—				—				—
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 2,769,719	)			( 2,769,719	)
2024年9月30日余额			2,769,719				( 2,769,719	)			—
如重述
追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额			28,850,985				( 25,445,506	)			3,412,459
可转换票据–股票发行亏损			2,769,719				—				2,769,719
净亏损			—				( 17,154,245	)			( 17,154,245	)
2024年9月30日余额			88,387,615				( 107,105,751	)			( 18,786,644	)

 

重述对截至2024年3月31日止三个月、截至2024年6月30日止六个月及截至2024年9月30日止九个月的简明综合及合并现金流量表的影响如下：

 

		2024年3月31日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）			( 29,766,263	)			( 2,769,719	)			( 32,535,982	)
调整净亏损与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销费用			94,392				-				94,392
股票补偿			1,359,000				-				1,359,000
衍生负债公允价值变动			8,182,500				-				8,182,500
发行普通股和认股权证的亏损			17,820,998				2,769,719				20,590,717

  

对经营活动使用的现金净额或投融资活动内任何细列项目内的现金净额均无影响。

 

		2024年6月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）			( 7,747,847	)			( 2,769,719	)			( 10,517,566	)
调整净亏损与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销费用			197,303				-				197,303
股票补偿			1,810,662				-				1,810,662
衍生负债公允价值变动			( 16,784,200	)			-				( 16,784,200	)
发行普通股和认股权证的亏损			17,820,998				2,769,719				20,590,717

  

对经营活动使用的现金净额或投融资活动内任何细列项目内的现金净额均无影响。

 

 

		2024年9月30日 （未经审计）
		据报道				调整				如重述
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）			( 14,384,526	)			( 2,769,719	)			( 17,154,245	)
调整净亏损与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销费用			298,805				-				298,805
股票补偿			2,088,838				-				2,088,838
股权补偿费用			1,726,000				-				1,726,000
衍生负债公允价值变动			( 24,017,035	)			-				( 24,017,035	)
发行普通股和认股权证的亏损			27,475,797				2,769,719				30,245,516

  

对经营活动使用的现金净额或投融资活动内任何细列项目内的现金净额均无影响。

 

附注3 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的经审计的合并和合并财务报表（“财务报表”）按照美国公认会计原则并根据SEC的规则和规定列报。

 

在合并完成日期之前的期间，该公司作为G3的一部分运营。因此，历史上没有为公司编制独立的财务报表。随附的财务报表是根据G3的历史会计记录编制的，并以独立的方式列报，就好像公司的运营是独立于G3进行的一样。因此，此处包含的财务报表可能无法表明公司未来的财务状况、经营业绩和现金流量，或者公司在所述期间是否是一个独立的独立实体。

 

公司财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，即预期在可预见的未来正常经营过程中变现资产、清偿负债。

 

财务报表包括公司实体。为合并目的，所有公司间交易均已消除。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”），它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

使用估计数

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。

 

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

分部报告

 

公司已确定首席执行官为其首席运营决策者（“CODM”）。经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由主要经营决策者在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。由于主要经营决策者为作出经营决策、分配资源及评估财务表现而审查按综合基准呈列的财务资料，公司已确定其在一个经营分部及一个可呈报分部经营。

 

主要经营决策者以综合收益净额（亏损）作为分部损益的计量标准。费用信息也仅在合并层面进行审查，如公司的合并运营报表所示。研发费用被确定为一项重要的分部费用，所有其他费用项目被视为‘其他分部项目’的一部分。此外，主要经营决策者在综合基础上评估资产。因此，本公司以综合及合并基准报告分部损益、分部开支及分部资产。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

应收账款，扣除信贷损失准备金

 

应收账款按公司预计收回的金额列报。公司确认信用损失备抵，以确保应收账款不会因无法收回而被高估。坏账准备是根据多种因素，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验，为不同的客户维持有保证的坏账准备。当公司意识到客户无力履行其财务义务时，例如在申请破产或该客户的经营业绩或财务状况恶化的情况下，将记录个人账户的额外准备金。如果与客户有关的情况发生变化，应收款项可收回性的估计将进一步调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定无需备抵。

 

其他应收款

 

截至2023年12月31日，公司持有努比亚的其他应收款余额为187,500美元。这笔余额来自G3代表G3的电池集团进行的现金垫款，这与努比亚在完成合并时延长时间的资金需求有关。根据合并协议，G3的电池集团负责为这一额外信托资金需求的50%提供资金。截至2024年12月31日，在合并完成时消除了公司间金额后，公司不再有与信托资金需求相关的余额。在第一季度，该公司向G3预付了30.25万美元，用于支付合并期间产生的交易费用。截至2024年12月31日，其他应收款的未偿余额为302500美元。

 

存货

 

存货按先进先出成本与可变现净值孰低列示。公司根据对未来需求和市场状况的假设，对估计过时或无法销售的存货进行减记，减记的金额等于存货成本与估计市场价值之间的差额。当公司认为价值发生减值时，公司将注销过时的存货。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定无需核销。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧入账。不延长相关资产经济使用寿命的维修保养支出，按发生时计入经营，延长经济寿命的支出，予以资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账户中移除，并确认处置的任何收益或损失。公司每年对其财产和设备的账面价值进行减值评估，并在存在可能出现减值的迹象时进行评估。

 

根据其评估，公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无产生任何减值开支。

 

 

公司为财务报告目的，在资产的估计可使用年限内采用直线法对其财产和设备进行折旧。估计可使用年限如下：

 

建筑		40 年
建筑改善		15 年
机械设备		5 年

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，财产和设备折旧费用分别为224,616美元和311,308美元。

 

专利

 

公司将获得已授权专利所产生的外部成本（例如申请费和相关律师费）资本化。该公司的无形资产包括未授权专利和已授权专利的资本化成本。已发行专利按成本减累计摊销列账。成功的专利努力在专利生命周期内摊销，不成功的努力被支出。已发行专利按20年的使用年限进行摊销。专利费用自专利签发时开始摊销。

 

截至2024年12月31日，未发行和已发行专利净额分别为1110815美元和862014美元；截至2023年12月31日，分别为1103792美元和748857美元。公司每年对无形资产的账面价值进行减值评估，并在存在可能发生减值的迹象时进行评估。根据其评估，公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无产生任何减值开支。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，合并和合并经营报表中包含的专利的摊销费用分别为125,893美元和240,066美元。未来五年专利的未来摊销费用预计约为每年83,528美元。

 

租约

 

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权资产确认为租赁负债，并根据收到的租赁奖励和预付款项进行调整。租赁负债按租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。当公司租赁未提供隐含费率时，公司在确定租赁付款额现值时采用基于租赁开始日可获得信息的预计增量借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始租赁期限为12个月或以下的租赁不记入合并资产负债表。

 

公司选择了ASC 842项下的短期租赁实务变通办法，将其一致地应用于所有初始期限为12个月或以下的租赁，这些租赁不包括在合并资产负债表中。这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在合并和合并资产负债表中没有记录使用权资产或租赁负债。

 

外币翻译

 

Solidion台湾子公司的功能货币为新台币。根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）830（外币事项），公司台湾子公司的财务报表采用资产负债表日的汇率、股东权益账户的历史汇率和收入、费用及损益的加权平均汇率换算成美元。外币换算调整在股东赤字的单独组成部分中累积，直到外国业务被出售或大幅清算。这些财务报表所列期间的外币换算调整并不重大。

 

收入确认

 

收入在履约义务通过向客户转让承诺产品或服务的控制权而得到履行时确认，该金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常是在所有权、所有权和损失风险转移给客户时确定的。

 

研究与开发

 

所有研发费用在发生时计入费用。

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和管理费用指公司为管理业务而产生的成本，包括工资、福利、股票薪酬、销售、保险、专业费用以及与公司非研发活动相关的其他运营成本。

 

 

股票补偿

 

公司有激励股权计划，（“2023年股权激励计划”）。根据该计划的条款，Solidion的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格获得激励股票期权（“ISO”）形式的奖励，以及授予员工、董事和顾问的非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

 

根据激励计划初始预留发行的普通股股票数量将为9,500，000股。根据激励计划授予的股票奖励对象到期或终止而未足额行权的股份，或以现金而非股份方式支付的股份，不会减少激励计划下可供发行的股份数量。该激励计划还包括一项常青条款，规定自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量每年自动增加，等于（i）9,500，000股普通股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天已发行普通股总数的5%，或（iii）计划管理人确定的较少数量中的最少部分。

 

公司根据授予日的公允价值计量授予雇员、非雇员和董事的股票期权和限制性股票单位奖励，并在必要的服务期内确认这些奖励的补偿费用，通常是相应奖励的归属期。根据2023年股权激励计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。计划管理人确定激励计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。没收按发生时入账。

 

通常，公司发行的股票期权和限制性股票单位仅具有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。公司还发行具有市场化归属条件的限制性股票奖励，其影响计入奖励的授予日公允价值。与具有市场化归属条件的奖励相关的补偿费用，无论该条件是否满足，只要满足规定的服务期即予以确认。

 

每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。该公司对其普通股缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息的历史。因此，该公司根据公开交易的同行公司的历史波动性估计其预期股价波动性，并预计将继续这样做，直到其拥有关于其自身交易股票价格波动性的充分历史数据。

 

公司全部股票期权的预计期限采用“简易”法确定。无风险利率是参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率是基于公司从未对其普通股进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

 

所得税

 

根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。公司确认了约0.2百万美元的不确定税务状况，确认为截至2024年12月31日递延所得税资产总额的减少。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

 

该公司向美国、德克萨斯州和俄亥俄州提交收入和特许经营税申报表。美国和州税务当局的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、各州和地方税务管辖区之间的收入关系以及遵守联邦和州税法的情况。截至2024年12月31日，自2021年开始年度以来的所有纳税年度均需为美国联邦和州目的进行审查。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

 

每股普通股净收入（亏损）

 

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

普通股每股摊薄收益（亏损）的计算不包括潜在稀释的普通股等价物，如果它们的包括在2024年12月31日和2023年12月31日是反稀释的。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的基本和稀释每股亏损，每股普通股净亏损相同。

 

下表列出了在计算每股摊薄亏损时被排除在外的潜在摊薄普通股等价物，因为它们在2024年12月31日的纳入将具有反稀释性。

 

HBC Holdback Shares			200,000
认股权证–公开			6,175,000
认股权证–私人			5,405,000
认股权证-A系列			8,398,822
认股权证-C系列			24,434,936
认股权证-D系列			12,217,468
股票薪酬-股权奖励			300,000
Arbor Lake战略合作咨询协议			2,000,000
HBC Earnout Shares			22,500,000
不计入每股摊薄亏损的普通股等价物总额			81,631,226

 

截至2023年12月31日止年度的每股摊薄亏损计算中没有排除任何普通股等价物。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在这些账目上没有出现亏损。

 

金融工具公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债将收到的价格。美国通用会计准则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。见附注14。

 

股票挂钩工具

 

该公司评估所有与股票挂钩的合约，包括认股权证和远期购买协议（“FPA”），以根据FASB ASC 480，区分负债与权益（“ASC 480”）和FASB ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）确定分类为权益或负债。该评估考虑了这些工具是否符合以固定换固定权益的分类标准，以及是否有任何拨备需要负债处理，包括公司控制范围之外的潜在“净现金结算”。符合权益分类条件的工具被记录为额外实收资本的组成部分，而那些需要负债分类的工具则以公允价值计量，随后的变动记录在收益中。该评估在认股权证发行时和随后每个季度期末日期进行，而FPA和认股权证均未到期。

 

 

认股权证

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，未满足全部权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。公司将与努比亚2022年首次公开发行有关的尚未发行的公开认股权证和私募认股权证（“私募认股权证”）作为ASC 815-40下的权益分类工具入账，因为它们符合与公司自身股票挂钩的权益分类标准，并且不包含要求负债分类的规定。

 

该公司将与2024年3月和8月的私募融资相关的未偿还的A、B、C和D系列认股权证（“PIPE认股权证”）列为负债分类工具，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的以固定换固定股权的分类标准。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定管道认股权证的公允价值。由此产生的公允价值在合并和合并资产负债表中作为衍生负债入账，而PIPE认股权证的公允价值变动在公司合并和合并经营报表的衍生负债公允价值变动账户中作为非现金其他收入（费用）入账。

 

远期采购协议

 

公司根据对FPA具体条款的评估以及ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将FPA作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否是符合ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480下的负债定义，FPA是否满足TERM4 815下权益分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩，FPA持有人在公司无法控制的情况下是否可能潜在要求“以现金净额结算”，以及权益分类的其他条件。此评估是在FPA发行时以及随后每个季度期间结束日期在未偿还TERM1时进行的。

 

对于已发行或修改后的、符合股权分类所有标准的FPA，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的组成部分。对于未满足权益分类所有标准的已发行或修改的FPA，要求其在发行日以公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日重新估值。由于和解拨备，公司将FPA作为负债分类工具进行会计处理。公司采用蒙特卡罗模拟模型确定FPA的公允价值。由此产生的公允价值在合并和综合资产负债表中作为衍生负债入账。公司在公司合并及合并经营报表的衍生负债公允价值变动科目中，将FPA公允价值变动作为非现金其他收益（费用）入账。

 

 

最近采用的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有以前期间都需要追溯采用。为年度报告目的，公司通过了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。

 

近期发布的会计准则

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，通过在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

附注4 —再资本化

 

如附注1所述，合并作为HBC的共同控制交易入账，类似于反向资本重组。

 

交易收益

 

收盘时，该公司收到扣除交易费用后的净收益17555美元。下表将合并的要素与截至2024年12月31日止期间的合并和合并现金流量表以及合并和合并股东权益变动表（赤字）进行了核对：

 

收到NUBI信托的现金			25,160,047
减：与不赎回协议有关的贴现付款			( 13,937,997	)
减：偿还与FPA相关的对价股份			( 2,193,800	)
减：与FPA相关的回收股份补偿			( 80,241	)
减：就合并支付的交易费用			( 8,948,009	)
收到NUBI信托的现金净额			-
加：NUBI经营账户现金			17,555
加：预付费用			165,407
减：衍生负债			( 20,889,950	)
减：其他负债			( 4,086,172	)
反向资本重组，净			( 24,793,160	)

 

 

紧随合并完成后发行的普通股数量为：

 

努比亚普通股，在合并完成前已发行			6,004,741
向努比亚可换股票据持有人发行的股份			5,962,325
前身HBC Shares			69,800,000
合并完成后的普通股			81,767,066

 

前身HBC股份数量如下：

 

		前任 HBC股份				股份 发给 股东 前任 HBC
普通股			1,000				69,800,000

 

新股认股权证

 

就努比亚2022年的首次公开发行而言，发行了6,175，000份公开认股权证和5,405，000份私人认股权证，所有这些认股权证仍未到期，成为公司普通股的认股权证。公司对IPO认股权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合约。根据这一指导意见，该公司得出结论，IPO认股权证符合权益分类条件。

 

HBC Holdback Shares

 

公司和G3在合并协议中包含一项条款，如果G3税收留置权未在交割前解除，则调整将支付给HBC股东的总股份对价。具体而言，在交易结束时或之后作为合并对价的一部分向HBC股东发行的20万股Solidion普通股将取决于G3是否在交易结束前解决了G3的税收留置权。有关与G3税收留置权相关的持有股份的进一步讨论，请参见附注6。截至合并结束和年底，G3税收留置权仍未被G3结算，截至2024年12月31日，20万股保留股份尚未发行。

 

HBC收益安排

 

如附注1所述，就合并而言，如果实现某些合并后每股市场价格，HBC股东有权获得最多22,500，000股。公司对盈利安排进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合同。基于这一指导，公司得出结论，盈利安排符合权益分类条件。由于合并已作为反向资本重组入账，盈利安排的公允价值已作为截至合并截止日的股权交易入账。该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了合并之日盈利安排的公允价值，其中包括以下假设：股价4.53美元，无风险利率3.98%，波动率85%，股息收益率为0%，持续时间为4年。

 

截至2024年12月31日，G3没有赚取任何盈利股份。

 

附注5 —对外业务

 

该公司的外国子公司是一家位于台湾的研发机构，作为俄亥俄州代顿研发团队致力于硅负极技术进步的延伸运营，截至2024年12月31日和2023年12月31日的总资产分别为18,290美元和24,132美元，总负债分别为22,053美元和62,753美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在资产总额中，财产和设备总额分别为5454美元和14500美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有外国子公司确认的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该外国子公司产生的费用总额分别为312,804美元和282,661美元。

 

附注6 —关联方

 

Global Graphene Group（“G3”）的出资

 

公司重要股东G3向该业务注入资本资源，以支付合并完成前产生的运营费用。G3的出资包括工资、租金和设施成本以及专业服务的拨款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，G3的出资总额分别为487,273美元和3,823，657美元。

 

 

其他应收款

 

截至2023年12月31日，公司持有努比亚的其他应收款余额为187,500美元。这笔余额来自Global Graphene Group（“G3”）代表Battery Group进行的现金预支，这与努比亚为完成合并而延长时间的资金需求有关。根据合并协议，Battery Group负责为这一额外信托资金需求的50%提供资金。截至2024年12月31日，在合并完成时消除了公司间金额后，公司不再有与信托资金需求相关的余额。在第一季度，该公司向G3预付了30.25万美元，用于支付合并期间产生的交易费用。截至2024年12月31日，其他应收款的未偿余额为302500美元。

 

共享服务协议

 

自2024年2月2日起，公司与G3订立共享服务协议（“SSA”），根据该协议，G3同意提供某些服务，包括员工、办公空间和设备的使用，公司同意按月支付此类服务的费用。SSA受制于典型条件，任何一方均可在书面通知后终止。管理层和董事会继续监控SSA和所有其他关联方交易，以维护透明度并保护股东利益。截至2024年12月31日止年度，与SSA服务和雇员相关的支出分别为170,105美元和576,309美元。截至2024年12月31日，未偿还金额为10,000美元。

 

应付关联方款项

 

根据业务合并协议，在合并完成过程中，G3发生了某些交易费用，这些费用本应在完成日期后由公司偿还。这些费用包括与促进合并直接相关的法律、咨询和审计费用。截至截止日期，应付G3的总金额为879,985美元。

 

此外，在合并完成时，该公司有一笔与每月行政服务支持费相关的未偿应付款项，应付给努比亚的发起人Mach FM Acquisitions LLC的关联公司Mach FM Corp。这笔费用包括办公空间、水电费以及MacH FM为支持努比亚的运营活动而提供的秘书和行政支持。截至截止日，应付给Mach FM的未清余额为88979美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司偿还应付关联方款项879,985美元。截至2024年12月31日，G3和MacH FM Corp的未偿金额分别为0美元和87,873美元。

 

或有代价

 

截至收盘时，G3税收留置权尚未由G3结算，截至2024年12月31日，20万股持有股份尚未发行。或有对价代表一项潜在义务，只有在G3解决其G3税收留置权后才会被解除。见附注4关于与G3税收留置权相关的持有股份的进一步讨论。

 

截至收盘日，该公司记录的20万股持有股份的公允价值为906,000美元，作为股权交易入账。

 

附注7 —承诺和或有事项

 

诉讼

 

公司不时可能涉及日常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律诉讼。公司在很可能发生负债且损失金额能够合理估计时计提或有负债。管理层认为，不存在预期结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的针对我们的索赔。

 

Meteora诉讼的和解和驳回

 

2024年7月17日，原告Meteora Capital Partners LP、Meteora Select Trading Opportunities Master LP、Meteora Strategic Capital LLC在特拉华州衡平法院对Solidion Technology，Inc.提起诉讼（案件编号：2024-0752-LWW）。该诉讼是为了寻求与FPA相关的具体履约和金钱损失。

 

于2024年8月29日，公司与卖方订立一项对FPA的修订（“修订”）。同时，当事人签署并提出有损诉讼的共同解除约定（“约定”）。根据该规定的条款，公司同意在该规定生效后的五个工作日内向卖方发行12,393，002股普通股，包括9,543，002股额外股份和2,850，000股股份对价股份，并支付卖方与诉讼相关的合理且有文件证明的律师费，最高可达65,000美元。

 

2024年9月9日，公司和卖方向特拉华州衡平法院提交了该规定，正式解决了该诉讼。更多详情见附注10 FPA修订及诉讼解决。

 

 

G3税务留置权

 

美国国税局对属于G3的所有财产和财产权利设置了联邦税收留置权，这将包括出售公司财务报表中包含的财产资产的任何收益。留置权涉及2017年未缴纳的联邦所得税。包括利息在内，截至2025年3月，所欠余额约为2035000美元。

 

如附注4所披露，公司和G3在合并协议中包含一项条款，如果G3税收留置权未在交割前解除，则调整将支付给HBC股东的股份总对价。具体而言，在交易结束时或之后作为合并对价的一部分向HBC股东发行的20万股Solidion普通股将取决于G3是否在交易结束前解决了G3的税收留置权。截至合并结束和年底，G3税收留置权仍未由G3结算，截至2024年12月31日，20万股保留股份尚未发行。

 

G3税收留置权代表了一项潜在义务，只有在出售建筑物时才能支付。由于此类出售的时间和可能性不确定，也没有立即出售的计划，公司没有在资产负债表上记录这一或有债务的负债。如果公司决定在未来出售该建筑物，这一留置权可能需要从出售收益中解决，这可能会影响此类交易的净现金流入。公司将继续监察有关情况，并将在该建筑物很可能被出售及留置权需要得到满足时，在财务报表中确认一项负债。

 

战略合作咨询协议

 

2024年9月11日，公司修订了公司与Arbor Lake Capital Inc.（“顾问”）之间的现有战略合作咨询协议（“咨询协议”），据此，公司聘请顾问作为其顾问，就公司的商业和战略业务发展提供非排他性咨询服务，包括但不限于销售和市场开发、商业伙伴关系、合资、联盟、许可和供应合作。根据咨询协议的条款，顾问有权按以下方式收取咨询费：

 

●

2,000,000 咨询协议签署时作为保留人的公司普通股股份；

 

●

任何导致商业/战略合作伙伴从公司获得许可的许可协议应使顾问有权 3 %（3%）的前期许可收入，加上 2 前三年来自商业/战略合作伙伴（s）的年度忠诚度收入的百分比（2%）；

 

●

任何商业/战略合作，如公司将分销、转售或成为商业/战略合作伙伴的被许可人，公司应向顾问支付 0.4 自商业/战略合作伙伴交付第一个产品的第一个日期开始的前三年，公司根据该协议产生的收入的百分比；

 

●

对于每年超过2,000，000美元的公司产品销售/购买，或因根据本协议向公司提供的服务而与商业/战略合作伙伴达成的类似协议，应按以下方式向顾问累积补偿：从商业/战略合作伙伴处获得公司销售/购买价值不超过500万美元的2%（2%），加上从商业/战略合作伙伴处获得公司销售/购买价值超过500万美元的1.5%（0.5%）；

 

●

对于包括但不限于合伙、合资、联盟、供应合作在内的任何其他商业/战略合作，补偿将在合作开始时由各方进一步讨论和商定。

 

●

咨询协议的期限应持续到每一方履行其各自在协议项下的义务时为止。经双方协商一致，任何一方均可在双方协商一致后解除关系 12 自咨询协议生效之日起数月。

 

由于2,000，000股在协议签署时已全部赚取，根据签署日的股价，公司在公司合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中记录了700,000美元的费用。

 

注册权协议

 

根据公司与私募证券买方（“买方”）于2024年8月30日订立的登记权协议（“协议”），公司有义务（其中包括）提交登记声明以登记该等证券的转售，并让证券交易委员会宣布登记声明在协议规定的某些截止日期前生效。截至2024年12月31日，公司尚未满足这些截止日期。因此，该公司在其合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中记录了240,000美元的费用。如果生效失败继续下去，违约金将被限制在大约400000美元加上根据协议计算的利息。

 

 

附注8 —股东权益（赤字）

 

优先股

 

公司获授权发行2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。

 

普通股

 

公司获授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权为每一股投一票。截至2024年和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为131,697，982股和69,800，000股（经反向资本重组调整）。

 

股权融资

 

2024年3月13日，Solidion根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“3月认购协议”）进行了一项私募配售交易（“3月私募配售”），总收益为3,850，000美元。与3月私募相关的发行费用，包括向配售代理支付的费用和其他费用，总计522867美元，其中262064美元分配给3月私募普通股的发行，260803美元分配给A和B系列认股权证的发行。3月私募于2024年3月15日结束发行。

 

作为3月份私募的一部分，该公司发行了总计5,133，332个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位0.75美元（减去每预筹单位0.0001美元）。每个单位包括（i）一股Solidion普通股，（ii）两份A系列认股权证（“A系列认股权证”），每份可购买一股普通股，以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买重置日期确定的普通股股份数量，并根据其中的条款。

 

2024年8月30日，公司根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“8月认购协议”）进行了一项私募交易（“8月私募”），总收益为4,000，000美元。与8月私募相关的发行费用，包括向配售代理支付的费用和其他费用，总计380,001美元，其中157,435美元分配给8月私募普通股的发行，222,566美元分配给C和D系列认股权证的发行。8月私募于2024年9月5日结束发行。该公司将8月份私募的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

 

作为8月私募配售的一部分，该公司共发行了12,217，468个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位0.3274美元。每个单位包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0001美元（“普通股”）（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）两份C系列认股权证各购买一股普通股（“C系列认股权证”）和（iii）一份D系列认股权证，以购买在重置日期（定义见下文）确定的普通股股份数量，并根据其中的条款（“D系列认股权证”，连同预融资认股权证和C系列认股权证，“认股权证”）。

 

该公司将未行使的PIPE认股权证作为负债分类工具进行会计处理，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的固定换固定权益分类标准。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定管道认股权证的公允价值。由此产生的公允价值在合并和合并资产负债表中作为衍生负债入账，并在公司合并和合并经营报表的衍生工具公允价值变动账户中作为非现金其他收入（费用）记录PIPE认股权证的公允价值变动。

 

附注9 —认股权证

 

新股认股权证–公开认股权证

 

就努比亚2022年的首次公开募股而言，发行了6,175，000份公开认股权证，持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股，但可能会有所调整。只可行使整权证。认股权证在公司首次业务合并完成后五年即2029年2月2日到期。

 

除非涵盖相关股份的登记声明有效，否则公司没有义务在认股权证行使时发行股份。登记声明不生效的，持有人可以在一定条件下以无现金方式行使认股权证。公司可按每份认股权证0.01美元赎回认股权证，如果在认股权证可行使后的30天内，普通股在20个交易日内的交易价格为每股18.00美元或以上，则至少提前30天通知。发生拆股、分红、重组或类似事件时，可能会发生行权时可发行股票数量和行权价格的调整。认股权证在行使之前不提供投票权或股东特权。行使时不会发行零碎股份。

 

公司对公开认股权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合约。根据这一指导意见，该公司得出结论，IPO认股权证符合权益分类条件。

 

 

新股认股权证–私人认股权证

 

与努比亚2022年首次公开发行股票相关，发行了5,405，000份私募认股权证。

 

除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私人认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由私人认股权证持有人或其允许的受让人持有，我们将不能赎回。私募权证持有人或其许可受让方有权以无现金方式行使私募权证。如果私募认股权证由私募认股权证持有人及其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公司首次公开发售中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。

 

如果以无现金方式行使，持有人将根据认股权证行权价与股票公允市场价值之间的差额获得普通股股份。公允市场价值确定为截至行权通知日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次出售的平均价格。公司之所以同意这些认股权证将在无现金基础上行使，只要它们由私人认股权证持有人及其允许的受让人持有，是因为目前尚不知道它们在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售公司证券的能力将受到很大限制。公司已制定政策，禁止内幕信息知情人出售公司证券，除非在特定时期内。即使在内幕人士将被允许出售公司证券的这段时间内，内幕人士如果掌握重大非公开信息，也不能交易公司的证券。因此，与公众股东通常可以在公开市场上自由出售在行使认股权证时可发行的普通股股份不同，内部人士这样做可能会受到很大限制。因此，公司认为，允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是适当的。

 

此外，公司私人认股权证持有人有权享有一定的登记权利。

 

公司对私募权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合同。基于这一指引，公司得出结论，私募认股权证符合股权分类条件。

 

A系列及B系列认股权证

 

与3月私募一起发行的A系列和B系列认股权证被确定为按照ASC 815分类的负债，并已在发行时按公允价值确认，后续各期重新计量。因此，在发行之日，公司将普通股、A系列认股权证和B系列认股权证之间的收益首先分配给A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值，并记为负债。

 

该公司使用蒙特卡洛分析来确定认股权证在2024年3月15日发行之日和截至报告日的公允价值。发行时计量的A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值总额分别为12656550美元和82450美元，超过了3月份私募的总收益3850000美元。由于衍生负债的公允价值超过发行日的收益，差额记为发行股票和认股权证的损失17820998美元。

 

截至2024年12月31日，A系列和B系列认股权证的公允价值分别为495.53万美元和0美元，导致截至2024年12月31日止年度的收益为778.37万美元。截至2024年12月31日，行使13,742，879份A系列认股权证和5,749，598份B系列认股权证，共发行19,492，477股普通股。截至2024年12月31日，8,398，822份A系列认股权证和无B系列认股权证仍未到期。

 

C系列及D系列认股权证

 

与8月私募一起发行的C系列和D系列认股权证被确定为按照ASC 815分类的负债，并已在发行时按公允价值确认，后续各期重新计量。因此，在发行之日，公司将普通股、C系列认股权证和D系列认股权证之间的收益首先分配给C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值，并记为负债。

 

公司使用蒙特卡洛分析确定认股权证在2024年8月30日发行日和截至报告日的公允价值。发行时计量的C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值总额分别为8,114，650美元和1,540，150美元，超过了8月份私募的总收益4,000，000美元。由于衍生负债的公允价值超过发行日的收益，差额记为发行股票和认股权证的损失9654799美元。

 

截至2024年12月31日，C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值分别为13,703，250美元和210,000美元，导致截至2024年12月31日止年度亏损4,258，450美元。截至2024年12月31日，没有行使C系列认股权证和D系列认股权证。

 

 

附注10 —远期购买协议和非赎回协议

 

远期采购协议

 

2023年12月13日，努比亚与Meteora Capital Partners，LP、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（统称“卖方”或“远期购买投资者”）签订了FPA。就FPA而言，Nubia在合并完成前被称为“交易对手”，而Solidion Technology，Inc.（“Pubco”）在合并完成后被称为“交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有先前向SEC提交的FPA中赋予此类术语的含义。

 

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在交割的同时，根据卖方的FPA融资金额PIPE认购协议，购买最多9.9%的合并完成后已发行的A类普通股总数，每股面值0.0001美元（“额外股份”），由卖方计算（“购买的金额”），减去卖方通过经纪人在公开市场上从第三方单独购买的NUBI股份的数量（“再循环股份”）。卖方将无需购买一定数量的NUBI股份，因此在此类购买后，卖方的所有权将超过紧接在此类购买生效后已发行的NUBI股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃此类9.9%的所有权限制。就远期购买协议中“可选提前终止”中所述的股份而言，远期购买协议的股份数量须在远期购买协议终止后减少。

 

The FPA provides for a prepayment shortage equal for 0.50% of the product of Recycled Shares and the initial price。卖方可酌情进行亏空销售，以在不触发提前终止义务的情况下收回这一亏空。应付卖方的预付款金额是根据购买的股票数量和赎回价格，减去任何预付款不足计算的，资金来自交易对手的信托账户。此外，最多可按初始价格购买20万股。

 

收盘后，重置价格（“重置价格”）最初为初始价格。重置价格将自合并完成后第三十天后的第一周开始按双周基准重置，以达到（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前两周股份的VWAP价格中的最低值；但重置价格须在紧接该等稀释性发行发生时在稀释性发行重置时予以降低。卖方还保留通过提供通知的方式通过可选提前终止（OET）终止部分或全部交易的权利，并根据重置价格承担相应的付款义务。

 

 

结算的估值日期发生在合并后三年、特定不利事件（例如退市或注册失败）或由卖方酌情决定的较早日期。结算时，可视情况以现金或股份作出调整。

 

卖方已放弃回收股份的赎回权，这可能会影响整体赎回水平和市场对合并的看法。The FPA符合要约收购规定，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。

 

2024年2月2日，合并完成后，NUBI向每位远期购买投资者支付了有关其各自可回收股份的款项。这笔款项共计7352股，包括从信托账户中释放的80241美元现金付款。该笔付款的计算方法为，金额等于（a）再生股份数目乘以经不时修订的自2023年3月10日起生效的NUBI的公司注册证书（“公司注册证书”）第9.2（b）条所定义的每股赎回价格（“初始价格”），减去（b）预付款项短缺。此外，2024年2月2日，NUBI从信托账户向远期购买投资者支付了219.38万美元，作为对200000股对价股份的补偿。

 

2024年1月17日，公司收到远期购买投资者的定价日期通知，具体说明了5,838，537股额外股份。于2024年3月22日，公司收到经修订的定价日期通知，将额外股份总数修订为8,038，537股。2024年6月11日，公司收到经修订的定价日期通知，将额外股份总数修订为9,543，002股。于2024年8月29日，额外股份已向远期购买投资者发行。

 

由于和解条款，公司将FPA作为负债分类工具进行会计处理。由此产生的公允价值在合并和综合资产负债表中作为衍生负债入账。公司将FPA公允价值变动作为衍生工具公允价值变动科目内的非现金其他收益（费用）记录在公司合并及合并经营报表中。

 

公司利用蒙特卡洛模拟模型确定了截至2024年12月31日由7,352股回收股份和9,543，002股额外股份组成的FPA的公允价值，总计9,550，354股（“FPA股份”）。该模型估计公司收益的总现值约为259,254美元，公司负债的总现值约为6,663，316美元，导致截至2024年12月31日的净负债约为6,404，100美元。因此，公司在截至2024年12月31日止年度确认了衍生工具公允价值变动产生的非现金收益14,485，850美元。

 

 

FPA修订及诉讼解决

 

2024年7月16日，Forward Purchase Investors在特拉华州衡平法院对Solidion提起诉讼，要求获得与FPA相关的具体履约和金钱赔偿。

 

于2024年8月29日，公司与卖方订立一项对FPA的修订（“修订”）。该修正案包括对若干条款的修改，包括：

 

●

预付款不足：扩大到允许公司以$的增量请求额外资金 500,000 ，以规定的条件为准。

 

●

预付款不足对价：卖方现在可以以任何价格出售额外股份和回收股份，无需提前终止义务，直至出售收益达到 120 预付款短额%。

 

●

亏空出售：公司同意在特定条件满足前，未经卖方同意，不增发或出售可转换证券。

 

●

亏空差额：如出现亏空，公司须以现金支付亏空差额或向卖方增发股份。

 

●

股份代价：卖方有权指定 2,850,000 普通股作为（“股份代价”）

 

●

VWAP触发事件：定义为VWAP价格跌破$时发生 2.00 30天期限内10个交易日的每股收益。

 

此外，在修订执行时，卖方同意在定价日至2024年12月31日期间（“停顿期”）暂时不行使远期购买协议项下与某些估值事件相关的任何权利，包括短缺差异登记失败、VWAP触发事件或登记失败（统称“估值日期事件”）。停顿期过后，如发生任何估价日期事件，卖方在协议项下的权利将会恢复。

 

此外，公司同意于修订后20个营业日内提交登记声明，以登记额外股份及股份代价（统称“Meteora股份”）的转售。公司将通过商业上合理的努力，在修订后的60个日历日内宣布注册声明生效。不得在Meteora股份之前登记其他股份，但可在同一回售登记声明中同时登记。

 

此外，该修正案限制卖方在回售登记声明生效后30天内不得出售超过公司普通股每日交易量的10%，但交易量超过7,000，000股的日子除外。

 

 

最后，在执行修订的同时，公司和卖方同意签署并促使提交一份有损诉讼（定义见下文）的驳回共同约定（“规定”）。该规定规定，公司发行12,393，002股Solidion普通股，包括额外股份9,543，002股和股份代价2,850，000股于该规定生效后五个营业日内向卖方发行。作为该规定的对价，该公司同意向卖方支付与该诉讼相关的合理且有文件证明的律师费，金额最高为6.5万美元。“诉讼”指（i）2024年7月16日提交的特定履约和金钱损害的投诉，从而在特拉华州衡平法院（“特拉华州衡平法院”）提起第2024-0752-LWW Meteora Capital Partners，LP诉Solidion Technology，Inc.的案件，以及（ii）卖方于2024年8月13日就该投诉提出的违约判决动议。2024年9月9日，公司和卖方向特拉华州衡平法院提交了该规定。

 

2024年8月29日，公司向远期购买投资者发行了12,393，002股Meteora普通股。

 

公司在公司合并和合并经营报表的销售、一般和管理费用中记录的费用为1,026，000美元，其依据是修订之日的股价，用于支付因暂缓和FPA修订而发行的2,850，000股Solidion普通股的对价股份。

 

不赎回协议

 

于2023年12月13日，NUBI与其中指明的若干投资者（各自为“支持投资者”）订立不赎回协议（“不赎回协议”），各自代表若干基金、投资者、实体或账户行事，而该等基金、投资者、实体或账户由各该等支持投资者或其关联公司管理、赞助或提供建议。根据每份不赎回协议，各支持投资者同意，在交割时或交割前，其将实益拥有不超过（i）不赎回协议中所载的支持股份数量和（ii）BackStop Investor及其关联公司以及根据1934年《证券交易法》第13（d）条，其对NUBI股份的实益所有权将与BackStop Investor的实益所有权合并的任何其他人实益拥有的NUBI股份总数中的较低者，不超过已发行在外流通的NUBI股份总数的9.99%，且不得就为批准合并而召开的第二次NUBI股东特别会议（“第二次特别会议”）选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何该等支持股份；但前提是，在支持投资者先前已选择赎回、投标或提交任何支持股份以进行赎回的情况下，支持投资者应在收盘前撤销或撤销该等赎回请求，且一旦支持投资者提交该等请求，NUBI应及时接受该等请求。

 

2024年2月2日，在合并完成后，NUBI从信托账户中剩余的收益中向每位支持投资者支付了一笔现金折扣付款，用于支付其各自的支持股份，作为不赎回协议的一部分。折价支付金额计算为（x）支持股份数量和（y）赎回价格的乘积，减去4.00美元。支持股份总数为2,000，000股，调整后的赎回价格为每股10.97美元。总共从信托账户中释放了13,937，998美元，并支付给了支持投资者。

 

附注11 —债务

 

可转换票据

 

在2024年第一季度的不同日期，公司发行了527,500美元的可转换票据，以满足我们的营运资金需求。在2024年9月和10月的不同日期，公司和三个独立的投资者修改了各自的可转换票据，导致总计约135,333股普通股在转换时到期。截至2024年12月31日，共有五张独立的可转换票据，可转换为总计约3,500，000股普通股。截至2024年12月31日，可转换票据的未偿余额为527,500美元。

 

在发布截至2024年9月30日止期间的中期财务资料后，公司发现了与可转换票据相关的发行成本会计相关的错误。具体而言，2024年第一季度的财务报表中无意中遗漏了与红股相关的约280万美元的非现金、非经营性股票费用。如附注2 –重述先前发布的中期财务信息所述，公司对先前发布的2024年第一、第二和第三季度财务报表进行了修订，导致在运营报表的非经营性亏损项下确认发行普通股和认股权证项下的发行成本。

 

年终后，2025年3月和4月，持有人将总计527,500美元的可转换票据转换为3,404，816股普通股。截至本文件提交之日，仍有80,000股可进行转换。

 

 

短期应付票据

 

EF Hutton LLC

 

2024年2月1日，公司与EF Hutton签订了总额为2200000美元的本票，用于支付与公司与HBC合并完成相关的承销商费用。在发生违约事件时，本票据应按年利率24%计息，直至该违约事件得到纠正。本票本金应在指定日期支付，每月第一个工作日预定支付183333美元，直至2025年3月1日最后付款。截至2024年12月31日，公司因未支付预定分期付款导致本票违约，本票正在按年利率24%的违约率计息。公司正就修订本票条款进行磋商。截至2024年12月31日，本票未偿余额为1,283，335美元。

 

Loeb and Loeb LLP

 

2024年2月1日，公司与Loeb和Loeb签署了一份本票，总额为540,000美元，用于就公司与HBC的合并向公司提供的法律服务。本票本金及利息金额自2024年3月1日起分12个月等额分期支付。本票的隐含利息为每年23.5%，导致本票期限内的利息支付总额约为127,000美元。每月分期付款包括本金和利息支付。截至2024年12月31日，本票已付清。

 

Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP

 

2024年4月29日，公司与Benesch Friedlander Coplan & Aronoff签署了金额为67万美元的本票。利率为年利率7%，于2024年11月1日到期时一次性支付。

 

2024年11月12日，公司修订了与Benesch Friedlander Coplan & Aronoff的本票条款。修订后的条款包括更新后的本金余额694,061美元，其中包括前期未支付的利息支出24,061美元、利率提高至每年10%、签署时支付的40,000美元预付款以及每月最低付款25,000美元的要求。此外，到期日已延长至2025年5月31日。截至2024年12月31日，本票未偿余额为634,627美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，短期应付票据的未偿余额分别为1,917，962美元和0美元。

 

附注12 —所得税

 

在合并结束日期之前，公司作为G3的一部分运营，因此，截至2023年12月31日止年度的随附财务报表是在剥离基础上编制的。如果Battery Group从G3单独提交纳税申报表，根据自2021年（Battery Group剥离财务报表编制的第一年）以来的累计亏损，估计截至2023年12月31日，用于净经营亏损结转的递延税项资产约为290万美元。截至2023年12月31日的其他递延所得税资产（负债）将包括（188,000）美元的固定资产和（38,000）美元的专利。扣除估值备抵前的递延所得税资产净额约为270万美元，其中确认了相等的抵销估值备抵。2023年12月31日资产负债表中包含的净经营亏损的税收属性在合并中没有结转。

 

2023年税收拨备的当期和递延要素均为零。2023年联邦法定税率为21%的税收优惠约为1,100，000美元，抵消后导致实际税率为零，主要与估值免税额的增加有关。

 

所得税拨备包括截至2024年12月31日止年度的以下各项：

 

			2024
联邦
当前		$	-
延期			-
州和地方
当前			-
延期			-
所得税拨备/（收益）		$	-

 

 

截至2024年12月31日止年度法定税率与公司实际税率的对账：

 

		2024
法定联邦所得税税率			21.00	%
州税和地方税，扣除联邦税收优惠			1.30
认股权证及发行普通股			( 9.94	)
递延所得税资产调整			( 7.90	)
其他			( 1.08	)
估值备抵变动			( 3.38	)
所得税费用			0	%

  

截至2024年12月31日，公司递延所得税资产情况如下：

 

		2024
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	1,534,755
资本化研发			1,081,840
基于股权的薪酬			496,493
应计法律费用			453,986
组织和开办费用			379,620
应计费用			33,956
应计赔偿			75,639
无形资产			26,557
估值备抵前递延所得税资产总额			4,082,846
减：估值备抵			( 3,923,277	)
扣除估值备抵后的递延所得税资产总额			159,569
递延税项负债：
固定资产			( 159,569	)
递延所得税资产净额		$	-

 

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能所有递延税项资产的某些部分不会变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值备抵。截至2024年12月31日止年度，估值备抵增加的877,210美元记入税费。截至2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为6,680，106美元，结转期限不定，州和地方净营业亏损结转为6,680，106美元，将于2029年到期。

 

该公司向美国、德克萨斯州和俄亥俄州提交收入和特许经营税申报表。美国和州税务当局的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、各州和地方税务管辖区之间的收入关系以及遵守联邦和州税法的情况。截至2024年12月31日，自2021年开始年度以来的所有纳税年度均需为美国联邦和州目的进行审查。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

下表显示了公司截至2024年12月31日止年度的不确定税务状况的变化：

 

		2024
余额，年初		$	-
基于与前几年相关的税收状况的增加			-
就与以往年度有关的税务头寸支付的款项			-
基于与当年相关的税务职位的新增			207,022
余额，年底		$	207,022

 

截至2024年12月31日，207,022美元代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将对未来期间的有效所得税率产生有利影响。

 

截至2024年12月31日，公司未在其综合经营报表中确认任何金额的利息和不确定税务状况的罚款。

 

 

附注13 —基于股票的赔偿

 

非限制性普通股奖励

 

在截至2024年12月31日的年度内，公司根据某些高管的个人雇佣协议条款向其授予了非限制性普通股。由于这些奖励是完全归属的、非限制性股票，公司在此期间确认了全部金额1,359，000美元。这笔补偿费用包含在公司合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中。截至2023年12月31日止期间，没有类似的普通股授予。截至2024年12月31日止期间，与奖励相关的已归属股份未发行。

 

限制性股票单位和股票期权

 

分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无授出受限制股份单位或购股权。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间的期初或期末，分别没有未行使的限制性股票单位或股票期权。

 

具有基于市场的条件的奖项

 

就上述高管雇佣协议而言，如果在各自的雇佣协议期限内达到某些股价目标，则某些高管有资格获得无限售条件的普通股股份。如果公司普通股股份的120天追踪平均收盘价（基于交易日）等于或超过适用的股价目标，即每股30美元至300美元，则股价目标将得到满足。根据在六年任期内实现所有适用的股价目标以及估计的公允价值约为4,800，000美元，这些高管最多可获得6,000，000股股票。截至2024年12月31日止年度，公司记录了与这些奖励相关的1008015美元费用。这笔补偿费用包含在公司合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

 

下表以市场为基础的条件总结了我们的奖项：

 

		数量 股份				加权 平均 授予日期 公允价值
期初		-				-
已获批			6,000,000			$	0.80
既得			-				-
已取消			-				-
期末			6,000,000			$	0.80

 

具备表现条件的奖项

 

就上述高管雇佣协议而言，某些高管有资格获得与公司实现某些筹资目标有关的现金奖励付款。此外，根据雇佣协议条款的定义，这些高管还可以在适用的公司出售中获得相当于公司股权价值2.5%的现金奖金（每位高管最高1000万美元，总计2000万美元）。截至2024年12月31日，认为不太可能实现任一业绩条件，因此没有记录与这些奖励有关的费用。

 

附注14 —公允价值计量

 

公司在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债均遵循ASC 820中的指引。

 

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产或就转移负债本应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

 

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

 

2级—— 1级输入以外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价和不活跃市场的相同资产或负债的报价。

 

第3级——基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察输入值。

 

 

下表列出了截至2024年12月31日以公允价值计量的公司负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次。截至2023年12月31日，公司不存在衍生负债。

 

						12月31日，
说明：		水平				2024
衍生负债：
远期采购协议			3			$	6,404,100
认股权证– A系列			3			$	4,955,300
认股权证– C、D系列			3			$	13,913,250

 

远期采购协议

 

该公司采用蒙特卡洛分析方法确定FPA的公允价值，假设TERM9,550，354股。

 

采用以下加权平均假设范围计算得出2024年2月2日和2024年12月31日的FPA的公允价值计量：

 

		12月31日，				2月2日，
		2024				2024
无风险利率			4.25	%			4.14	%
股价		$	0.70			$	4.53
预期寿命			2.1 年				2.8 年
正股预期波动			105.0	%			70.0	%
股息			0	%			0	%

 

该模型测量了公司收益的总现值约为259,254美元，公司负债的总现值约为6,663，316美元，导致截至2024年12月31日的净负债约为6,404，100美元。这导致截至2024年12月31日止年度衍生工具公允价值变动产生的非现金收益为14,485，850美元。

 

认股权证– A、B系列

 

该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了A系列认股权证和B系列认股权证在2024年3月15日发行之日的公允价值，其中包括以下假设：

 

		A系列 认股权证				B系列 认股权证
预期期限（年）			5.7 年				5.7 年
股价		$	1.74			$	1.74
无风险利率			4.2	%			4.2	%
预期波动			82.5	%			82.5	%
预期股息率		$	0.00			$	0.00
行权价格		$	0.75			$	0.0001

 

A系列认股权证和B系列认股权证在发行时计量的公允价值总额分别为12656550美元和82450美元。

 

 

该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了2024年12月31日A系列认股权证的公允价值，其中包括以下假设：

 

		A系列认股权证
预期任期			4.9 年
股价		$	0.70
无风险利率			4.4	%
预期波动			102.5	%
预期股息率		$	0.00
行权价格		$	0.3274

 

截至2024年12月31日，A系列和B系列认股权证的公允价值分别为495.53万美元和0美元。B系列认股权证的0美元公允价值反映了截至该日期所有B系列认股权证已被行使。这导致截至2024年12月31日止年度衍生工具公允价值变动的非现金收益分别为7783700美元和发行认股权证的亏损17820998美元。截至2024年12月31日，投资者通过行使A系列和B系列认股权证分别获得13,742，879股和5,749，598股普通股。截至2024年12月31日，尚有8,398，822份A系列认股权证和无B系列认股权证未到期。

 

认股权证– C、D系列

 

公司利用蒙特卡洛模拟分析确定C系列认股权证和D系列认股权证在2024年8月30日发行之日的公允价值，其中包括以下假设：

 

		C系列 认股权证				D系列 认股权证
预期任期			5.6 年				5.6 年
股价		$	0.32			$	0.32
无风险利率			3.7	%			3.7	%
预期波动			105.0	%			105.0	%
预期股息率		$	0.00			$	0.00
行权价格		$	0.3274			$	0.0001

 

C系列认股权证和D系列认股权证在发行时计量的公允价值总额分别为8114650美元和1540150美元。

 

公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了C系列认股权证和D系列认股权证在2024年12月31日的公允价值，其中包括以下假设：

 

		C系列 认股权证				D系列 认股权证
预期期限（年）			5.6 年				5.6 年
股价		$	0.70			$	0.70
无风险利率			4.4	%			4.4	%
预期波动			102.5	%			102.5	%
预期股息率		$	0.00			$	0.00
行权价格		$	0.3274			$	0.0001

 

截至2024年12月31日，C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值分别为13,703，250美元和210,000美元。这导致截至2024年12月31日止年度衍生工具公允价值变动和发行认股权证产生的非现金损失分别为4,258，450美元和9,654，799美元。截至2024年12月31日，投资者未行使任何C系列和D系列认股权证。

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度使用重大不可观察输入值（第3级）以经常性基础以公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变动，包括净转入和/或转出。

 

		公允价值
		测量
		使用Level 3
远期采购协议		投入合计
余额，2023年12月31日		$	-
初步测量，2024年2月2日			20,889,950
公允价值变动			( 14,485,850	)
余额，2024年12月31日			6,404,100

 

		公允价值
		测量
		使用Level 3
认股权证– A、B系列		投入合计
余额，2023年12月31日		$	-
初步测量，2024年3月15日			12,739,000
公允价值变动			( 7,783,700	)
余额，2024年12月31日			4,955,300

 

		公允价值
		测量
		使用Level 3
认股权证– C、D系列		投入合计
余额，2023年12月31日		$	-
初步测量，2024年8月30日			9,654,800
公允价值变动			4,258,450
余额，2024年12月31日			13,913,250

 

HBC Earnout股票

 

该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了Earnout股份在合并日的公允价值，其中包括以下假设：4.53美元的股价、3.98%的无风险利率、85%的波动率、0%的股息收益率和4年的持续时间。

 

基于股票的薪酬–具有基于市场的条件的奖励

 

该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了在合并之日具有市场条件的奖励的公允价值，其中包括以下假设：4.53美元的股价、3.9%的无风险利率、72.5%的波动率、0%的股息收益率和6年的持续时间。

 

附注15 ——随后发生的事件

 

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。除下文所述外，公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

可转换票据

 

年终后，2025年3月和4月，持有人将总计527,500美元的可转换票据转换为3,404，816股普通股。截至本文件提交之日，仍有80,000股可进行转换。

 

 

（b）展品

 

附件编号		说明
2.1		Nubia Brand International Corp.、蜂巢电池公司和Nubia Merger Sub，Inc.签订的合并协议，日期为2023年2月16日（通过参考2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入）。
3.1		经修订和重述的Solidion Technology，Inc.的公司注册证书（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.2		经修订及重述的Solidion Technology，Inc.章程（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）
4.1		样本普通股证书（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.2		样本权证（包含在附件 4.3中）
4.3		公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年3月10日签署的认股权证协议（通过参考2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
4.4		证券说明（通过参考于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 4.4并入）。
10.1		注册人及其高级职员、董事和保荐人于2022年3月10日订立的信函协议（通过参考于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.2		由Nubia Brand International Corp.、Meteora Capital Partners，LP、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC于2023年12月13日签署的远期购买协议（通过参考2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.3		注册人与若干证券持有人于2022年3月10日订立的注册权协议（通过参考2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）
10.4		由Nubia Brand International Corp.及其签字人签署的投资者于2023年12月13日订立的认购协议表格（通过参考2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.5		由注册人与注册人的每名高级职员及董事订立及各自于2022年3月10日签署的弥偿协议（透过参考于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5并入）
10.6		注册人与保荐人于2022年3月10日订立的私募认股权证认购协议（通过参考2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.6纳入）
10.7		代表股份函件，日期为2022年3月10日（透过参考于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.7）
10.12		可转换本票的形式。（藉参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.12而纳入）
10.13		Nubia Brand International Corp.与MacH FM Acquisitions，LLC于2023年12月13日达成的信函协议（通过引用于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.11并入）
10.14		不赎回协议表格（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.10并入）
14.1		Code of Ethics（通过参考于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 14并入）。
16.1		Marcum LLP于2024年4月19日发出的关于Solidion Technology，Inc.的注册会计师变更的信函（通过引用于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 16.1并入）。
19.1*		内幕交易政策。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条，对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
32.2*		根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明

  

 

97.1		Solidion Technology Inc.追回政策（通过参考于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 97并入）。
99.1		审计委员会章程表格（通过参考于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 99.1纳入）。
99.2		薪酬委员会章程表格（通过参考于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 99.2并入）。
99.3		Solidion Technology，Inc. 2023年股票激励计划（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 99.4并入）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随此提交

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Solidion Technology，Inc。
日期：2025年4月15日	签名：	/s/Jaymes Winters
	姓名：	Jaymes Winters
	职位：	首席执行官 （首席执行官）

 

	Solidion Technology，Inc。
日期：2025年4月15日	签名：	/s/Vlad Prantsevich
	姓名：	Vlad Prantsevich
	职位：	首席财务官 （首席会计和财务干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		职务		日期
/s/Jaymes Winters		首席执行官（首席执行官）兼董事		2025年4月15日
Jaymes Winters
/s/Vlad Prantsevich		首席财务官		2025年4月15日
Vlad Prantsevich
/s/Bor Jang博士		董事		2025年4月15日
Bor Jang博士
/s/John Davis		董事		2025年4月15日
John Davis
/s/Karin-Joyce（KJ）Tjon		董事		2025年4月15日
卡林-乔伊斯（KJ）Tjon
/s/Cynthia Ekberg Tsai		董事		2025年4月15日
Cynthia Ekberg Tsai

 

 

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