金龙洲-20221231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截止的财政年度 12月31日 , 2022

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告


过渡时期

委员会文件编号： 01-38609

Klx Energy Services Holdings, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）



特拉华州						36-4904146
（成立国家）						（国税局雇主识别号）

邮政橡树大道3040号 , 15楼 ,

休斯顿 , 德克萨斯州 77056

( 832 ) 844-1015

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码及电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	KLXE	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

如果该法第13条或第15（d）条不要求登记人提交报告，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。是 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明登记人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是 ☐ 没有

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$ 47.1 百万。高管和董事持有的普通股被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不是为了任何其他目的的确定。登记人持有一类普通股，面值0.01美元，其中 16,407,768 截至2023年3月8日，该公司股票已发行在外。

参照编入的文件：

注册人将于2023年5月10日召开的年度股东大会的部分代理声明将在2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用并入第三部分。

Klx Energy Services Holdings, Inc.



第一部分
	项目1。商业	7
	项目1A。风险因素	24
	项目1B。未解决的工作人员意见	49
	项目2。属性	50
	项目3。法律程序	50
	项目4。地雷安全披露	51
第二部分
	项目5。注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股本证券	51
	项目6。保留	51
	项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	53
	项目7A。关于市场风险的定量和定性披露	67
	项目8。财务报表	68
	项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	92
	项目9A。控制和程序	92
	项目9B。其他信息	93
	项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	93
第三部分
	项目10。董事、执行官和公司治理	94
	项目11。高管薪酬	97
	项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	98
	项目13。某些关系及有关交易及董事独立性	98
	项目14。主要会计费用及服务	98
第四部分
	项目15。展览和财务报表附表	98
	项目16。表格10-K摘要	102
	签名	103

关于前瞻性陈述的警示性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了一个“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。这份10-K表格年度报告（以下简称“年度报告”）包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来业绩、业绩和前景的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质或非当前事实的陈述。在本年度报告中，“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或这些术语的否定词或类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，并基于关于未来事件的结果和时间的现有信息。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中讨论的因素，特别是在“第1A项”下讨论的因素。风险因素”，以及“项目1”。业务”，“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"以及本年度报告的其他部分，包括以下因素：

•新型冠状病毒（“新冠疫情”）大流行和随后的变种造成的市场环境和影响；

•国家和全球原油需求和原油价格持续波动；

•由于需求减少或其他因素，我们的客户的业务可能会出现效率低下、缩减或关闭；

•我们未来经营业绩的不确定性；

•对能源行业的监管和依赖；

•能源行业的周期性；

•燃料、石油和天然气市场价格的波动；

•我们有能力为我们的服务维持可接受的定价；

•行业内的竞争条件；

•一个或多个主要供应商的业务损失或中断；

•根据联邦和州的法律法规，立法或法规的变化以及潜在的责任；

•发现和/或开发石油和/或天然气储量的速度下降；

•技术进步对我们产品和服务需求的影响；

•客户在获得经营许可方面的延误；

•保险可能无法完全覆盖的危险和操作风险；

•大量无形资产的注销；

•获得额外资本或融资的需要，以及获得此类资本或融资的可得性和/或成本；

•源自我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税义务的限制可能会影响我们的财务灵活性、我们参与战略交易的能力或我们宣布和支付普通股现金股息的能力；

•一般经济状况，包括通货膨胀和利率上升；

•我们的信用状况以及我们为债务续贷或再融资的能力；

•设备的供应、需求和成本的变化；

•油田反赔偿规定；

•可能影响石油和天然气作业的季节性和不利天气条件；

•依赖信息技术（“IT”）资源，无法实施新技术和新服务；

•恐怖分子或网络攻击的可能性以及任何此类攻击的后果；

•增加的劳动力成本或我们雇用或维持雇用足够数量的关键雇员、技术人员和其他熟练和合格工人的能力；

•无法成功完成收购或无法管理潜在增长；以及

•我们有能力纠正财务报告和披露控制及程序的任何重大缺陷，或维持有效的内部控制。

鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖本年度报告中的任何前瞻性陈述。这些陈述应在仔细阅读本年度报告全文后才予以考虑。除美国证券交易委员会的联邦证券法和法规要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们目前可能认为不重要或目前不为我们所知的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。

本年度报告中所包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到本警示性声明的明确限定。我们或代表我们行事的人可能随后发表的任何书面或口头前瞻性声明也应考虑这一警示性声明。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重大风险因素的总结。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在项目1A“风险因素”中找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑。

•我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•石油和天然气价格的波动可能对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的业务结果产生不利影响。

•新冠疫情已经并可能继续对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

•我们的业务可能受到总体经济状况恶化或整体能源行业疲软的不利影响。

•我们可能无法维持现有的价格或对我们的服务实行提价。

•最近几个时期，我们一直在扩大我们现有的产品和服务。我们不能妥善管理或支持我们业务的未来扩张，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

•如果我们失去重要客户，重要客户大幅减少他们的采购订单或我们所依赖的重要项目被延迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

•我们过去的收购活动，包括与Quintana Energy Services Inc.（“QES”）的合并，以及未来的任何收购都可能无法成功实现收购后的预期业绩，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•节约措施和技术进步可减少对石油和天然气的需求。

•我们的业务涉及许多危险和经营风险，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•劳动力成本增加、缺乏熟练工人或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•我们在竞争激烈的市场经营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•我们一直处于亏损状态，我们无法保证未来的盈利能力。

•我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，或者我们可能无法为我们的资本需求提供资金。

•我们的资产需要资本用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出用于新设备。

•我们负债累累，为债务再融资的努力可能会成功，也可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们的巨额负债可能会限制我们借入额外资金或利用收购或其他商业机会的能力。管理优先票据的契约和管理基于资产的贷款安排的信贷协议（“ABL贷款安排”）具有重大的财务和经营限制，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

•我们可能会在未来出现减值费用。

•客户拖欠应收账款的付款延迟和客户破产可能对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

•我们在业务中使用的设备的短缺或费用增加可能对我们今后的业务产生不利影响。

•我们在业务中使用的关键商品和服务依赖少数供应商。

•如果供应商不能及时、以足够数量和/或以合理的成本向我们供应我们业务中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•如果我们不能开发、获得、维持或实施新技术，可能会使我们的竞争力下降。

•我们的成功可能会受到我们使用和保护我们的专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。

•我们的业务依赖广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护这些系统，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们的业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

•许多国家颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

•卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•与水力压裂有关的法律规定可能会增加我们客户的经营成本，限制我们的客户可以经营的领域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们和我们的客户受环境和职业健康与安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们的客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们和我们的客户的运营面临着气候变化威胁、节能措施或刺激对替代能源需求的举措所带来的一系列风险，这些风险可能导致我们和我们的客户的运营和资本成本增加，限制可能进行石油和天然气生产的地区，并减少对我们提供的产品和服务的需求。

•对环境、社会和治理（“ESG”）问题的日益关注可能会影响我们的业务。

•《濒危物种法》（ESA）和旨在保护某些野生动物物种的类似法律管理着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务，这些限制可能会对我们扩大部分现有业务的能力产生不利影响，或限制我们的客户开发新的石油和天然气井的能力。

第一部分


项目1。			商业

过渡期

2021年9月3日，我们的董事会（“董事会”或“董事会”）批准了一项从1月31日至12月31日的财政年度结束的变更，从截至2021年12月31日的11个月期间开始生效。在本年度报告中，“过渡期”指的是截至2021年12月31日的11个月期间。

公司概况

除非另有说明或上下文另有要求，“KLX Energy Services”、“KLXE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是KLX Energy Services Holdings，Inc.及其合并子公司。

KLX能源服务公司是一家以增长为导向的供应商，为在美国所有活跃的主要盆地从事常规和非常规勘探的领先陆上石油和天然气勘探和生产公司提供多样化的油田服务。KLXE最初由2013年和2014年收购的七家私营油田服务公司合并和整合而成。收购的每一项业务都是区域性的，并为KLX Energy Services带来了一到两项特定的服务能力。我们于2018年6月28日在特拉华州成立，2018年9月14日，我们完成了从KLX Inc.的分拆，成为一家独立的上市公司。见项目7。《财务状况和经营成果的管理层讨论与分析》，了解我们自成为上市公司以来的收购详情，包括我们在2020年对QES的收购。

我们向主要是独立的大型石油和天然气公司提供关键任务油田服务，这些公司的重点是钻探、完井、生产和干预活动，从位于美国的50多个服务设施获得技术要求高的油井。我们的主要服务包括定向钻井、连续油管、直通油管、水力压裂租赁、捕鱼、压力控制、电缆、钻机辅助缓冲、流体泵送、回流、测试、压力泵送和井控服务。我们的主要租赁和产品包括水力压裂堆、防喷器、管子、井下工具、可溶解塞、复合塞和住宿单元。我们在地理上分为三个部分，包括西南地区（二叠纪盆地和伊格尔福特）、落基山脉地区（巴肯、威利斯顿、DJ、尤因塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地）和东北/中康地区（马塞卢斯和尤蒂卡以及中洲STACK和SCOOP和海恩斯维尔）。

我们的专有产品和专业服务由技术熟练的人员和广泛的内部创新研发（“研发”）、制造、维修和维护能力组合提供支持。我们与客户合作，在油井的整个生命周期内提供工程解决方案，方法是简化作业流程，缩短非生产时间，并针对客户最具挑战性的服务需求开发具有成本效益的解决方案和定制工具，其中包括技术复杂的非常规油井，需要具有更高完井强度的长范围水平侧井。我们相信，长期的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们为现有和潜在客户提供的服务的广度的推动。见项目7。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以获取有关我们的目标服务和工程解决方案的补充套件的更多详细信息。

我们努力在管理控制、流程和运营指标方面创建“下一代”油田服务公司，并通过每个地区的运营管理结构推动这些流程。我们认为，这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供独立、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师的技术专长和我们的内部研发团队。

行业概览

石油和天然气行业历来既是周期性的，也是季节性的。活动水平主要由钻机数量、技术进步、完井、修井活动、生产井的地质特征及其对开始和维持生产水平所需服务的影响以及我们客户的资本和运营预算驱动。所有这些指标都是由商品价格驱动的，商品价格受到国内和全球供求因素的影响。特别是，尽管美国天然气价格与全球石油价格走势相关，但也受到当地天气、运输和消费模式的影响。全球供需因素可能会继续导致大宗商品价格波动，类似于2022年的情况。

2021年，经济活动开始从新冠疫情中复苏，尽管速度参差不齐。这导致了该行业活动的增加，在本财政年度结束之前，钻机数量和西德克萨斯中质原油（“WTI”）价格的增加就是明证。自疫情爆发以来（包括2022年初），由于乌克兰持续的冲突以及对石油和天然气的需求增加，该行业出现了显著反弹。详见本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”和第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——近期趋势和展望”。

产品和服务

我们提供的主要高附加值服务及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供支持，包括钻井、完井、生产和油井介入服务以及我们每个地理报告部门的产品。

钻探：我们向美国陆上石油和天然气开发最活跃地区的勘探和生产（“E & P”）公司提供定向钻井和相关钻井支持服务，包括配套服务，包括在阿巴拉契亚山、墨西哥湾沿岸、中洲、西德克萨斯和落基山地区拥有一级设施的所有活跃的美国石油和天然气盆地。

我们的钻井活动包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务和支持服务，包括油井规划、现场监督、住宿租赁和其他钻井租赁，协助客户钻探和放置复杂的定向井和水平井。这些定向钻井活动利用内部正脉冲和随钻电磁测量通信选项，以确保准确和及时地为所有实时钻井应用提供数据传输以及随钻测井能力。

除了导航，我们的系统还提供各种技术，包括伽马射线、方位伽马射线、实时连续倾角和方位、可旋转转向、随钻压力、模式转换、粘滑和破坏性动力学、动态排序和实时冲击和振动模块。KLXE利用现代化的油井规划和防撞软件来协助我们的油井规划人员向我们的客户提供准确的实时信息。此外，KLXE还提供我们的K系列泥浆发动机车队，其特点是一个专有的传输芯棒，以提供强大的建造速度，抗疲劳的扩展支路，并可服务于所有已知的良好配置。对这些服务的需求往往主要受到与客户钻探有关的活动水平的影响。

截至2022年12月31日，我们在美国陆上钻井市场的市场份额为7.4%，而截至2021年12月31日，我们的市场份额为8.4%，以我们在这一年工作的钻机数量占Baker Hughes公布的钻机总数的比例来衡量。我们打算在2023年继续重新部署额外的定向钻井能力，以满足市场条件的需要。

完成：我们的完井活动专注于帮助我们的客户完成和刺激延伸的水平支井和更多技术井眼的服务。我们在安全维修所有最活跃的陆上盆地的深层、高压、高温油井方面经验丰富。

美国和为电缆和油管输送应用提供优质射孔服务。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术复杂的井提供服务的能力，由于每口井的阶段数量众多，这些井提高运营杠杆的潜力很大。除此之外，我们还以客户为中心关注执行而不是价格。

我们的完工活动包括一系列广泛的服务：

•连续油管和氮气服务；

•电缆服务（包括泵下射孔、伐木和管道回收）；

•压力控制产品和服务；

•井口和水力压裂租赁产品和服务；

•回流和测试服务；

•管道技术和服务；

•钻机辅助怠工服务；

•固井产品和服务；

•酸化和压力泵送服务；以及

•井下完井工具，包括：

◦脚趾袖；

◦湿鞋固井旁路潜艇；

◦复合塞；

◦可溶解塞子；

◦衬板衣架；

◦舞台固井工具、充气设备、浮子和套管设备；以及

◦可检索的完成工具。

我们的连续油管装置用于提供完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助缓冲装置与修井机一起使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持井内压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵机组在井下提供不燃烧的环境，并用于支持其他压力控制或油井维修应用。我们还提供高度技术性和专业化的井控服务，这些服务通常是在应对井场紧急情况时所需要的，需要各种解决方案，包括冷冻、热割水和闸阀钻井服务，以及关键的井控和围堵作业。我们的团队由油田服务资深人士组成，他们在油井控制操作方面拥有丰富的国内和国际经验。

截至2022年12月31日，我们在我们的地理区域拥有39台连续油管机组，其中23台是大直径连续油管机组。随着时间的推移，当行业复苏时，我们预计，我们在大直径卷管价差方面的投资将使我们能够增加我们的支出份额，因为大直径卷管通过轻资产服务，如回流和测试服务、通管和压力控制服务，同时利用我们增强的成本结构。

去年，我们继续优化我们的镁合金系列可溶解水力压裂塞的质量和性能。我们专有的可溶解塞提供所有的好处，传统的水力压裂塞，但不需要底部钻孔介入拆除。KLXE可溶解堵头已成功部署在美国所有主要的石油和天然气盆地，目前已有60多个客户在910多口井中使用。我们的插头迅速而可靠地溶解，从而使生产时间更快，在广泛的工作温度和盐度范围内有效，包括从80到300华氏度的温度，并且不需要碾磨，从而节省时间和成本。

该公司的机队中有77个有线单位，其中37个，即48%，被配置为进行泵降或插电操作。我们的研发组织还使我们的业务能够支持我们的客户尖端的泵降操作，包括无油电缆，可寻址枪系统和可寻址释放工具，为我们的客户提供高质量的泵降服务。我们还保持了全系列的径向水泥粘结工具、补偿中子孔隙度工具和套管评价工具，以提供良好的

为我们的客户提供评估服务。我们还利用无油线和静音卡车电缆技术来满足客户的环境问题。

我们提供全系列的阀门和相应的服务，以协助客户在水力压裂作业期间的压力控制需求。这些阀门根据客户偏好按预定配置组装，并安装在井口上，以控制水力压裂作业期间的流量和压力。我们拥有一个大型、年轻的阀门系列，服务于北美陆上石油和天然气市场。我们通过内部开发下一代技术，包括正在申请专利的水力压裂减压阀（FRV），增强了我们的水力压裂阀系列产品。FRV于2016年推出，旨在取代旧的“弹出”系统。当与水力压裂芯（泵）连接时，FRV为客户提供了一种更安全、更可靠的方法，用于在发生不可预见的超压事件时减轻表面压力。通过这样做，我们相信我们可以最大限度地降低作业风险，并大大减少与水力压裂作业相关的健康、安全和环境问题。

我们目前代表客户采用的其他技术包括：（i）获得专利的浮选套管，当摩擦阻止套管深入时，它可以帮助客户将完井套管送到延伸井的底部；（ii）专有的内压驱动（IPA）套管，它可以让客户在完井的底部使用一致且可靠的水力压裂启动套管；（iii）复合水力压裂塞，一种按给定间隔设置在井筒中以将流体分流到地层的流量控制装置；以及（iv）可溶解的塞子。

生产：我们还提供服务，在客户油井的整个生产周期内提高和维持油气产量。我们的生产服务包括与维修有关的干预服务，以及提供特别需要的产品和设备。与我们的完成和干预服务产品一样，我们开发了一系列专有工具，我们认为这些工具使我们的生产解决方案服务产品与众不同。我们在整个油井生产生命周期内提供的主要服务和设备包括：（i）生产防喷器；（ii）机械电缆服务；（iii）浮线服务；（iv）水力测试；（v）优质管材和（vi）其他专用生产工具。

我们相信，我们的专有生产工具组合为我们销售我们的生产服务创造了独特的竞争优势。我们开发和部署的主要井下生产工具得到了客户的广泛采用，其中包括：

冲床Ram工具—冲压锤工具使客户能够在拉拔操作期间安全地反复释放生产管内的困压。另一种选择是“热抽”油管，这是一种高风险操作，大多数运营商不愿意使用。

水力压裂保护杆悬挂工具—开发这种工具的目的是让客户能够“挂起”一根杆子，而不是把它从洞里绊倒并放下。我们认为，将杆子从洞中脱出的相关成本，加上放下杆子和把绳子捡回来的损坏，使该工具成为客户的绝佳替代选择。悬挂式工具使操作人员能够轻松地将杆柱悬挂在井口，并且仍使他们能够在必要时将杆系入油管，以监测压力或泵送流体。

干预:我们的干预服务由一流的技术人员和设备组成，专注于为客户提供针对井下并发症的工程解决方案。干预措施涉及使用专门的工具和程序来找回丢失的设备并清除妨碍油井完工或造成产量下降的其他障碍物。我们提供的主要服务，以补救这些复杂情况包括捕鱼，通管和管道回收。鉴于每一口井独特的地质和作业特点，没有两种复杂情况是相同的，但我们的客户遇到的每一种复杂情况都会对他们的油井作业和经济性造成严重破坏。因此，解决方案对我们的客户来说是“关键任务”，而卓越的结果可以支持溢价。这些成果主要依赖于专门解决问题的技术人员的技能和经验，以及为每一种可能发生的情况提供完全正确的工具。我们相信我们有一个领先的团队

该行业的干预专家，由一系列全面的干预工具和设备提供支持。我们的每一个地理区域都配备了充分的顶级技术人员，并配备了全面的设备范围和数量，因为该区域的井眼剖面。

我们用一系列工具支持我们的干预小组，这些工具包括专利技术和其他专利技术。目前在该领域采用的最新创新包括：（一）DXD文丘里工具；（二）HAVOK PDC轴承部分；（三）液压旁通工具；（四）钻具配合（机械旁通阀）。这些工具旨在改进我们竞争对手使用的传统技术。

DXD文丘里工具—正在申请专利的DXD（碎片提取装置）是一种内部开发的井下工具，可帮助客户从井筒中清除不需要的碎片。利用流体动力学，该工具由一个喷流部分组成，该部分加速流体通过喷嘴。流体速度的增加会在工具内部产生压降，从而将流体吸入入口。当流体通过入口被吸入系统时，它会在流体流动中吸收不需要的碎屑，然后这些碎屑被夹在工具下方安装的一系列腔室中。然后，当系统被带回地面时，这些腔室将碎片带出孔中。

HAVOK PDC轴承段—获得专利的Havok轴承包是一种极其可靠和坚固的直通油管电机，采用了业界唯一的全PDC（PolycrystalDiamond Compact）轴承设计——这意味着没有滚珠轴承。优雅的设计大大降低了我们的通管电机的运行成本，并为我们提供了一个显著的区别在通管空间。自投入使用以来，Havok已被证明是市场上最坚固的轴承包之一。

液压旁路工具—获得专利的液压旁路工具使我们能够运行我们的传统电机总成和实现显著更高的循环率而不减少我们的传统动力部分的预期寿命。额外的流体被泵送和绕过优化井下液压操作和协助适当的碎片清除。

钻钉（机械旁通阀）—获得专利的Drill Mate是一种井下工具，其开发目的是为客户提供一种在钻探或清理作业中机械地绕过流体的方法。该工具是一个两件式系统，根据磨机或钻头上设定的重量打开和关闭。在使用刀具进行底铣时，刀具处于闭合位置，使100%的流量通过电机井底组件（“BHA”）。当通过碾磨障碍物或从底部捡起的方式将重物从磨机或钻头上移走时，工具会打开，从而暴露出分流流体通过它们的旁路端口。此时，客户可以增加通过BHA泵送的液体数量，以协助清除碎片。这种流体速率的增加不会影响电机的寿命，因为额外的流体是通过钻头配合工具通过的。

客户与营销

基本上我们所有的客户都从事能源行业。我们的大部分销售对象是大型、独立和地区性的大型石油和天然气公司，这些销售在北美形成了一个多样化和地域均衡的投资组合，有740多个客户。截至2022年12月31日止年度，来自五大客户的收入合计约占我们收入的21%。在这一年中，没有一个客户占我们收入的5%以上。

我们的销售活动是通过销售代表和业务开发人员网络进行的，他们提供产品线和地理基础上的覆盖。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划锁定潜在机会。根据客户的钻探和完井活动、地理位置和经济可行性，确定客户为目标。销售团队的指导是通过每周会议和日常沟通进行的。我们的营销活动是在内部进行的。我们的战略是通过多种媒体渠道建立一个强大的北美品牌，包括我们的网站、精选的社交媒体账户、印刷品、广告牌广告、新闻稿和各种特定行业的会议、出版物和讲座。我们有一个技术性的销售组织，在他们特定的服务范围内有专门知识和重点。我们的策略是利用数据来展示安全和服务质量来销售我们的服务。我们做到这一点

通过跨销售区域和运营部门的沟通，分享最佳实践，并利用现有的客户关系。

竞争

我们经营的市场竞争非常激烈。我们在性能、安全、质量、可靠性、服务、价格、响应时间以及越来越广泛的服务和产品等多个方面展开竞争。此外，项目往往是在投标的基础上授予的，这往往会创造一个高度竞争的环境。要想取得成功，公司必须以具有竞争力的价格提供满足石油和天然气勘探与生产公司以及钻井、完井、生产和干预服务承包商特定需求的服务。我们在美国各地提供我们的服务，在我们提供的每项服务和产品线中，我们都与不同的公司竞争。我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司，包括最大的综合油田服务公司。

我们的主要竞争对手包括斯伦贝谢、Baker Hughes、哈里伯顿、RPC、Nine Energy Services、Phoenix Technology Services、Scientific Drilling International、NexTier、Liberty Oilfield Services、Ranger Energy Services、ProPetro Holding Corp.、STEP Energy Services和其他私营竞争对手。

我们通过高质量的设备和高素质的人员安全地提供广泛的钻井、完井、生产和干预服务，使公司有别于竞争对手。我们相信，这使我们能够在提供高效和安全的工作环境的同时，提供卓越的执行。虽然我们的定价必须具有竞争力，但我们相信我们的客户是根据当地的领导、关系和专业知识来选择我们的服务的，我们的外地管理和业务人员利用这些领导、关系和专业知识来提供高质量的服务。我们通过遍布美国的公司、区域、安全、质量和独立的产品/服务专家销售团队来维持和发展新业务。

我们相信，我们专注于培养我们现有的客户关系以及发展新的关系，同时保持我们在客户服务、技术、安全、性能和船员质量方面的高标准，使我们能够有效地在竞争激烈的市场中竞争并取得成功。

供应商和采购

我们从制造商和供应商处采购各种各样的材料、组件以及部分完成和完成的产品供我们使用。我们并不依赖于任何单一的供应来源的这些零部件、供应品、材料或设备，并且，截至2022年12月31日，没有单一供应商占我们总供应和采购成本的4%以上。迄今为止，我们总体上能够及时获得支持我们行动所需的设备、零部件和用品。虽然我们相信，如果我们的供应商之一中断供应这些材料和/或产品，我们将能够作出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够作出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料今后可能出现短缺和价格大幅上涨。因此，我们可能无法缓解今后的任何供应短缺，我们的业务结果、前景和财政状况可能受到不利影响。

客户服务

我们的服务和相关产品供应在我们所服务的每个地理市场上都具有高度的差异化。这是通过提供有针对性的、补充性的服务和相关产品，并以行业标准的非生产时间衡量的质量和对要求的及时响应来满足客户的需求。关键要素包括：

•一周七天，每天24小时运作；

•在我们的主要服务和产品线中获得认可的行业领先技术人员；

•响应客户对随时可部署的美国石油学会认证设备的要求和“可以做”的理念；

•通过产品线管理人员与客户进行技术接口；以及

•客户关系建设。

技术和知识产权

我们的工程和技术工作的重点是提供高效和成本效益高的解决方案，以最大限度地提高我们在北美主要陆上盆地的客户的产量。我们有专门的资源专注于新技术和设备的内部开发，也有资源专注于通过战略关系寻找新技术并将其商业化。我们的销售和收益受到我们成功地向市场推出新的或改进的产品和服务的能力的影响。

尽管总的来说，我们的专利和许可对我们很重要，但我们并不认为任何单一的专利、许可或战略关系对我们的整体业务至关重要或必不可少。总的来说，我们依赖于我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和应用我们的专门知识来区别于我们的竞争对手，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，在我们的竞争能力方面，我们的产品的质量和及时交付、我们为客户提供的服务以及我们人员的技术知识和技能比我们的注册知识产权更重要。

我们相信，由于我们的服务质量、在井场的执行和规模，我们已成为在北美试点某些新技术的“首选”服务提供商。这些战略关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者获得独特技术的途径。这也使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险以及与内部开发和实施研发相关的重大成本。我们的内部资源专注于改进我们现有的专有工具，以保持趋势，并确保更快、更低的完成和生产成本为我们的客户。

风险管理和保险

提供技术服务或使用我们与此相关的某些工具和设备可能会带来操作风险，从而使我们承担责任。涉及我们的服务或设备的事故，或产品的故障，可能导致人身伤害、生命损失和财产、设备或环境的损害。火灾或爆炸等灾难性事件造成的损害可能导致大量损害索赔。我们一般会尝试按照行业惯例协商我们的主服务协议（“MSA”）的条款。总的来说，我们试图对我们自己的人员和财产负责，而我们的客户，如勘探与生产公司和油井运营商，对他们自己的人员、财产和油井和地下作业产生的所有责任负责。

此外，石油和天然气生产损失和地层损坏索赔可能发生在油田服务业。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能导致我们在提出大额索赔的诉讼中被列为被告。由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们不时发生交通事故，可能导致溢漏、财产损失和人身伤害。

油田服务公司尽管努力维持高安全标准，但不时发生事故。我们的业务面临同样的风险，因此，我们有可能在未来遭遇事故。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事故的频率和严重程度还影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、雇员和监管机构的关系。特别是，近年来，我们的许多大客户越来越重视其服务供应商的安全记录。这些事件的发生频率或严重程度的任何显著增加，或赔偿支付的一般水平的任何显著增加，都可能对工人赔偿和其他形式保险的成本或我们获得赔偿的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持一个风险管理计划，涵盖操作危险，包括产品和已完成的操作，财产损失和人身伤害索赔，以及某些有限的环境索赔。我们的风险管理计划包括超过75.0美元的主要、总括和超额总括责任政策

百万/次，包括突发和意外污染索赔。我们相信我们的保险足以支付财产和伤亡赔偿。

我们努力在管理事务协议的各方之间分配潜在的责任和风险。我们保留对任何未由我们的客户赔偿和超出我们的保险范围的责任的风险。这些管理服务协议规定了我们和我们的客户对我们提供的服务各自的保证和赔偿义务。我们努力与我们的客户谈判管理事务协议，其中规定，除其他事项外，我们和我们的客户对我们各自的人员和财产的损害承担（不考虑过失）责任。对于灾难性损失，我们努力协商包括行业标准的逐笔赔偿的管理事务协议。此外，我们的管理事务协议经常对“不考虑过失”的概念提供例外，例如，只有当灾难性损失事件是由我们的严重疏忽或故意不当行为引起时，我们才能对这些事件承担责任。我们的管理事务监督协议通常规定了行业标准的污染赔偿，据此，我们对与我们的设备相关并源自地表以上的地表污染承担责任（不考虑过失），我们的客户承担（不考虑过失）由所有其他污染引起的责任，包括但不限于地下污染和爆炸、火灾或井喷造成的井筒污染。以上的管理事务协议摘要是我们现有的典型MSA的重要条款的摘要，并不反映我们已订立或将来可能订立的每一项MSA，其中有些条款可能包含与此处所述不同的赔偿结构和我们与客户之间的风险分配。

信息技术

我们的IT系统为我们提供了一个可扩展的综合平台，在站点和分部基础上促进高效运营、合并发票和最佳设备利用率。我们的运营策略是基于平衡高资产和人员利用水平与始终如一的优质客户服务。因此，我们的IT系统是有效管理我们业务不可或缺的一部分。

政府规例及环境、健康及安全事宜

我们的业务和我们的客户的业务受制于广泛且不断变化的联邦、州和地方法律和法规，这些法律和法规确立了健康、安全和环境质量标准，包括有关向空气和水中排放污染物、保护自然资源和某些野生动物以及管理和处置危险物质和废物的标准。不遵守这些法律和条例或不遵守许可证，可能导致评估行政、民事和刑事处罚；强制执行补救或纠正行动要求；强制执行禁止某些活动、限制某些作业或迫使今后遵守环境条例的禁令或其他命令。我们还受法律法规的约束，例如《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA）和类似的州法规，这些法规管理污染的补救，这些污染可能发生或可能发生在我们拥有或运营的设施，或者我们以前拥有或运营的设施，或者我们将危险物质或废物送往或已经送往这些设施进行处理、回收或处置。从历史上看，我们的环境合规成本并未对我们的业务产生重大不利影响。然而，由于对现行法律和条例作出新的或更严格的解释，我们可能成为未来的责任或义务的对象。此外，如果我们发现任何环境污染或与我们的设施或业务有关的责任，我们可能会在未来承担责任或义务。

以下是我们或我们的客户须遵守的一些不时修订的现行法律、规则和条例的摘要。

危险物质和废物处理

《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理作出了规定。根据美国国家环境保护局（简称“EPA”）发布的指导意见，各州执行RCRA的部分或全部规定，有时与它们自己更严格的要求相结合。我们必须按照RCRA和类似的州法律管理危险废物和非危险废物的处置。RCRA目前免除了许多勘探与生产废物作为危险废物的分类。具体而言，RCRA在危险废物的定义中排除了与原油和天然气的勘探、开发或生产有内在联系的水和其他废物。然而，已不时作出努力，以消除这一排除，因此，根据RCRA或其他适用法规，某些现已被归类为非危险废物并作为危险废物被排除在处理之外的E & P废物将来可能被指定为“危险废物”。天然放射性物质（NORM）可能污染石油和天然气工业中使用的采掘和加工设备。这种污染产生的废物受联邦和州法律的管制。已经制定了工人保护标准；处理、储存和处置NORM和NORM废物；管理NORM污染的废物堆、容器和罐体；以及根据RCRA和各州法律限制放弃NORM污染的土地不受限制地使用。对我们或我们的客户运营过程中产生的废物进行更严格的监管，可能会增加我们的运营或客户运营的成本，进而减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生不利影响。

《综合环境应对、赔偿和责任法》

CERCLA又称《超级基金法》，对被认为对向环境中释放危险物质负有责任的各类人员规定了连带责任，而不考虑行为的过失或合法性。这些人包括发生释放的场所的现有和以前的所有者或经营者，以及运输或处置或安排运输或处置在该场所释放的危险物质的任何人。根据《消除对妇女一切形式歧视公约》和任何国家类似物排放危险物质或对此负有责任的人，可能对清理已排放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害和某些健康研究的费用承担连带的严格责任。我们目前拥有、租赁或经营许多物业，这些物业多年来一直用于制造和其他业务。这些特性以及在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或进行补救行动，以防止未来的污染。环保局有权使更多的物质受到CERCLA的管制，目前正在考虑这样做，这可能会导致未来某些物业的额外补救费用。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称由释放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

濒危物种法和候鸟条约法

联邦《濒危物种法》（ESA）和类似的州法律是为了保护濒危和受威胁物种而制定的。根据欧空局的规定，如果某个物种被列为受威胁或濒危物种，可能会对影响该物种栖息地的活动施加限制。美国鱼类和野生动物管理局（简称“FWS”）有权指定更多物种为欧空局保护物种，并改变指定为此类物种栖息地的区域。例如，FWS最近发布了一项规则，列出了ESA旗下小草原鸡的两个不同种群，该物种在我们经营的一些州发现。FWS还考虑对沙丘鼠尾草蜥蜴和大鼠尾草松鸡等物种采取额外措施，这些物种可以在我们经营的一些地区找到。指定以前未查明的濒危或受威胁物种，或其他旨在保护物种的机构行动，可能间接导致我们产生额外费用，导致我们或我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务受到经营限制或禁令，导致

新的困难获得许可或其他授权，并限制未来在受影响地区的开发活动，这可能减少对这些客户的产品和服务的需求。

根据《候鸟条约法》（“MBTA”），也向候鸟提供了类似的保护。FWS对MBTA规定的对候鸟、它们的巢穴或它们的卵做出反应的某些行为的刑事责任有多大持不同立场。我们的一些客户可能会受到季节性或永久性限制钻探活动的不利影响，这些活动旨在保护各种野生动物，这可能会限制我们在保护区内作业的能力。为保护濒危和受威胁物种而实行的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或要求实施代价高昂的缓解措施。

国家环境政策法

在联邦土地上的勘探与生产活动可根据《国家环境政策法》（“NEPA”）接受审查。国家环境行动计划要求联邦机构，包括内政部，对可能对环境产生重大影响的主要机构行动进行评估。我们的客户在联邦或部落土地上经营所需的批准受NEPA的约束。国家能源政策审查进程有可能推迟石油和天然气项目的批准和随后的开发。NEPA的要求受环境质量委员会（简称“CEQ”）的法规和指导意见的约束或影响，过去几年，在不同的主管部门，CEQ对此类审查的要求和指导意见发生了多次变化，而且很可能会继续变化。最近，在2023年1月，CEQ发布了关于在《国家环境行动计划》环境审查中考虑温室气体（“GHG”）排放和气候变化的新指南。目前，我们无法预测此类变化对我们的运营或客户运营的影响。如果新的和更严格的NEPA要求在未来最终确定，它们可能会给需要联邦批准的客户造成许可延迟，从而对我们的服务需求产生负面影响。

工人健康与安全

我们受多项联邦和州法律法规的约束，包括《联邦职业安全和健康法》，该法规定了保护工人健康和安全的要求。美国职业安全和健康管理局（“OSHA”）的危险传播标准、《联邦超级基金修正和再授权法案》第三章下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求维护有关在运营中使用或生产的危险材料的信息，并向雇员、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。联邦汽车运输安全管理局对商用汽车进行监管并提供安全监督，EPA制定保护人类健康和环境的要求，联邦酒精、烟草、火器和爆炸物管理局（ATF）制定安全使用和储存爆炸物的要求，联邦核管理委员会制定电离辐射防护要求。如果不遵守这些法律和条例，可处以巨额罚款和处罚，并可发布限制或禁止某些行动的命令或禁制令。

此外，OSHA还实施了一些规定，为接触可吸入晶体二氧化硅制定了更严格的允许接触限值，并制定了其他保护员工的规定。这些规则要求遵守工程控制义务，以限制与水力压裂活动有关的可吸入晶体二氧化硅的暴露。职业安全和安保局和类似的国家机构可能会继续提议修改其关于工作场所接触晶体二氧化硅的规定，例如允许的接触限度和所需的控制措施以及个人防护设备。此外，吸入可吸入的晶体二氧化硅与健康风险相关，包括肺部疾病硅肺病。这些健康风险一直是并可能继续是水力压裂业面临的一个重大问题。对硅肺病和其他潜在不利健康影响的担忧，以及对使用水力压裂砂的潜在责任的担忧，可能会影响我们的客户不愿使用水力压裂砂。

运输安全和遵守

运营着一支由1700多辆汽车组成的车队，作为一家汽车运输公司，我们受到美国运输部（简称DOT）和类似的州机构的监管，这要求我们遵守多项联邦和州法律法规，包括《联邦汽车运输安全条例》和《州际旅行危险材料条例》，以及类似的州内旅行法规。这些管理当局行使广泛的权力，管理诸如授权从事汽车运输业务、管理安全、设备测试、驾驶员要求和规格以及保险要求等活动。卡车运输业可能面临监管和立法方面的变化，这些变化可能会影响该行业的经济状况，因为它们要求改变运营惯例（例如，改变燃料排放限制、管理司机在任何特定时期内可以驾驶或工作的时间的服务时间规定以及对车辆重量和尺寸的限制），或者减少对共同承运人或合同承运人服务的需求或提供卡车装载服务的成本。我们可能会在燃料质量、发动机效率和GHG排放方面采取更多的监管措施，这可能会进一步增加我们的成本，原因包括卡车的购买和维护、设备生产率的下降、车辆残值的下降、燃料价格的不可预测的波动以及运营费用的增加。我们的行动，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕行以及限制进入某些道路的州和地方法规和条例的影响，而我们增加的卡车交通可能会导致某些地区的道路状况恶化。此外，州和地方对特定道路的许可路线和时间的规定可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测适用于我们物流业务的任何立法或监管变更或市政条例是否会或以何种形式颁布，以及任何此类立法或条例会在多大程度上增加我们的成本或对我们的业务或运营产生不利影响。此外，如不遵守有关商用汽车安全操作的法律和条例，可处以高额罚款和处罚，并可发出命令或禁制令，限制或禁止某些操作。

水排放

《联邦水污染控制法》（“清洁水法”或“CWA”）和类似的州法律对向美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加了限制和严格控制。禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放污染物，除非根据环保局或类似的国家机构颁发的许可证的规定。

根据CWA，联邦政府对包括湿地在内的美国水域的适用管辖范围仍然存在不确定性，因为自2015年以来，EPA和奥巴马、特朗普和拜登政府领导下的美国陆军工程兵团（简称“兵团”）已多次制定规则，试图确定此类管辖范围的范围。虽然特朗普政府领导下的EPA和水兵在2021年1月发布了一项最终规则，缩小了联邦对美国水域的管辖范围，但在拜登总统领导下的EPA和水兵在2022年底发布了一项新规则，再次扩大了联邦对这些水域的管辖范围。预计最高法院也将在2023年就该定义的某些方面做出裁决，拜登政府的规定可能会受到法律挑战。因此，这一定义的最后内容及其对《清洁水法》范围的影响目前仍不确定。

如果拜登政府的规定生效，并在我们或我们的客户开展业务的地区扩大《清洁水法》的管辖范围，这种发展可能会延迟、限制或停止项目的开发，导致更长的许可时间，或增加客户业务的合规支出或缓解成本，这可能会降低我们客户的石油和天然气产量，减少对我们产品和服务的需求。

在CWA的其他事项中，联邦法律的溢油预防、控制和对策要求需要有适当的围护护堤和类似的结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏对通航水域的污染。此外，CWA和类似的州法律要求对某些类型的雨水径流的排放提供个人许可证或一般许可证的覆盖范围。

设施。联邦和州监管机构可以对不遵守排放许可证或《妇女地位公约》和类似的州法律和条例的其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执行机制。CWA和类似的州法律规定了对未经许可的排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的《油污法》一起，对防止泄漏和应对规划提出了严格要求，并对任何未经许可的排放的清除、补救和损害的费用承担了巨大的潜在责任。

空气排放

联邦《清洁空气法》（CAA）和类似的州法律，通过空气排放许可计划和其他要求来规范各种空气污染物的排放。此外，环保局已经制定并继续制定严格的规定，管理在特定来源排放有毒空气污染物。这些规定经常变化。这些法律和法规可能要求我们或我们的客户获得建造或改造某些项目或设施的预先批准，这些项目或设施预期会产生或显著增加空气排放，获得并严格遵守严格的空气许可要求，或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如，2015年，美国环保局将地面臭氧的国家环境空气质量标准（NAAQS）从75-70亿分之一下调至70ppm。从那时起，EPA发布了关于地面臭氧的区域指定，并于2020年12月31日发布了一项最终行动通知，在按照CAA的要求对臭氧标准进行定期审查后，选择保留2015年臭氧NAAQS，今后不进行修订。然而，这一2020年12月的最终行动可能面临法律挑战，目前该行动被搁置，而拜登政府正在重新考虑2020年12月的最终行动，以支持可能更严格的地面臭氧NAAQS。国家实施修订后的国家空气质量标准可能会导致更严格的许可要求，这反过来可能会延迟或削弱我们或我们的客户获得空气排放许可的能力，并导致污染控制设备的支出增加，其成本可能会很高。联邦和州监管机构可以对不遵守航空许可证或CAA及相关的州法律和条例的其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及禁令救济。

气候变化

气候变化的威胁继续在美国和世界各地引起相当大的关注。国际、国家、区域和州各级政府已经提出并可能继续提出许多建议，以监测和限制现有的温室气体排放以及限制或消除未来的此类排放。

美国国会尚未通过全面的气候变化立法，但确实首次对通过甲烷排放收费的温室气体排放征收了费用。2022年《降低通胀法》（IRA）对CAA进行了修订，对必须向EPA报告其GHG排放的来源的甲烷排放征收费用，包括陆上石油和天然气生产、收集和增加源类别中的那些来源。甲烷排放费用将从2024日历年开始，每吨甲烷900美元，到2025年增加到1200美元，2026年和之后的每一年定为1500美元。费用的计算是基于爱尔兰共和军规定的某些门槛。IRA还要求EPA在2024年8月之前修订石油和天然气部门的GHG报告要求，包括我们的部分客户群。甲烷排放费用和报告修订可能会增加我们客户的运营或合规成本，并对他们的业务产生不利影响，从而减少对我们产品和服务的需求。IRA还指示EPA修订适用于我们某些客户业务的GHG报告要求。虽然我们无法预测任何此类修订的影响，但如果这些修订为我们的客户带来额外的合规成本，它们可能会对我们的服务需求产生负面影响。

此外，《爱尔兰共和军协定》包含数千亿美元的激励措施，用于发展Renewable能源、清洁氢、清洁燃料、电动汽车、支持基础设施和碳捕集与封存，以及其他条款。这些激励措施可能会加速美国经济的转型。

从使用化石燃料转向低碳排放或零碳排放的替代品，减少对客户产品的需求，从而减少对我们服务的需求。

此外，拜登总统已将应对GHG排放引起的气候变化作为本届政府的优先事项，并已发布并可能继续发布行政命令或其他监管举措，以实现这一监管议程。在联邦一级，环境保护局通过了一些规则，其中包括对某些大型固定来源的GHG排放进行建造和运营许可审查，要求对某些石油和天然气系统来源的GHG排放进行监测和年度报告，并通过限制排放和燃烧以及实施强化的排放泄漏检测和修复要求，实施新的标准，以减少石油和天然气作业产生的甲烷排放。

近年来，对甲烷排放的监管存在相当大的不确定性。2020年，特朗普政府修订了2016年制定的甲烷性能标准，以减轻这些标准的影响，并将传输和储存部分从某些法规的来源类别中删除。然而，美国国会随后通过了一项废除2020年规则的法案，并由拜登总统签署成为法律，实际上恢复了2016年的标准。2021年11月，EPA发布了一项拟议规则，并在2022年12月进一步补充了该提案，为石油和天然气行业采用新的甲烷法规。如果最后确定，拟议的规则将为石油和天然气来源类别中的甲烷和挥发性有机化合物排放确立Quad Ob新源和Quad Oc首次现有源的性能标准。这一拟议规则将适用于石油和天然气井场的上游和中游设施、天然气收集和加压压气站、天然气加工厂以及输送和储存设施。受影响的排放单位或工序的所有者或经营者必须遵守具体的性能标准，其中可能包括使用光学气体成像检测泄漏和随后的维修要求、通过捕获和控制系统减少受管制的排放、对某些设备或工序的零排放要求、操作和维护要求以及“绿色油井”完井要求。此外，这一拟议规则将对石油和天然气场址提出扩大的检查、监测和排放控制要求，并加强与设备排放和例行燃烧有关的要求。该提案还将建立一个“超级排放者响应计划”，要求运营商对监管机构或合格的第三方检测到的每小时超过200磅的排放事件做出响应。该提案预计将于2023年完成，但可能会面临法律挑战。因此，我们无法预测任何最终甲烷监管要求的范围，或遵守这些要求的预期成本。监管要求的任何增加都可能增加我们客户的运营或合规成本，从而减少对我们服务的需求。我们经营业务的一些州，如新墨西哥州和科罗拉多州，也实施了新的或更严格的甲烷排放法规，这也可能增加我们在这些州的客户的运营或合规成本，并影响对我们服务的需求。我们经营业务的一些州，如新墨西哥州和科罗拉多州，也实施了新的或更严格的甲烷排放法规，这也可能增加我们在这些州的客户的运营或合规成本，并影响对我们服务的需求。

此外，各州和国家集团已经通过或正在考虑通过立法、条例或其他监管举措，重点是GHG限额和交易方案、碳税、报告和跟踪方案以及限制排放等领域。在国际一级，联合国发起的《巴黎协定》是一项不具约束力的协定，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制其GHG排放量。拜登总统在2021年4月宣布了一个新的、更严格的国家确定的减排水平，到2030年，整个经济体的净GHG排放量将在2005年的基础上减少50%至52%。此外，国际社会于2021年11月在格拉斯哥举行的第26届缔约方大会（“COP26”）上再次集会，其间发表了多项声明（不具有法律效力），包括呼吁缔约方取消某些化石燃料补贴，并就非CO2温室气体采取进一步行动。与此相关的是，美国和欧盟在COP26上联合宣布启动全球甲烷承诺，100多个国家加入了这一倡议，承诺到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上至少减少30%，包括能源领域的“所有可行减排”。2022年11月举行的第27届缔约方大会（“COP27”）重申了这些目标。的影响

目前无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26、COP27或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或条例。

政府、科学和公众对GHG排放所造成的气候变化威胁的关注，在美国造成了联邦政治风险。拜登总统已发布多项行政命令，呼吁采取更广泛的行动应对气候变化，并暂停在联邦土地和水域开展新的石油和天然气业务。暂停联邦租赁活动促使多个州对拜登政府采取法律行动，导致路易斯安那州的一名联邦地区法官于2021年6月发布了一项全国性的初步禁令，实际上阻止了暂停租赁的实施。2022年11月，联邦土地管理局（BLM）提出了一项规则，将限制联邦和部落土地上井场的燃烧，并允许在BLM发现运营商的甲烷废物最小化计划不足时延迟或拒绝发放许可。拜登政府可能采取的其他对石油和天然气行业产生不利影响的行动包括：通过禁止在联邦土地和水域获得新的石油和天然气许可来限制水力压裂；通过禁止在联邦土地和水域获得新的石油和天然气许可来限制水力压裂；可能取消某些有利于石油和天然气行业的税收规定（称为补贴）；以及对管道基础设施施加限制。

诉讼风险也在增加，一些州、市和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，指控这些能源公司生产的燃料导致全球变暖，例如海平面上升，从而造成道路和基础设施损坏，从而造成公害，或者声称这些公司已经意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但由于未能充分披露这些影响而欺骗了投资者。

此外，气候变化政策可能会影响公司或我们的客户获得资金的渠道。目前投资于化石燃料能源公司的某些股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，可能会选择在未来将部分或全部投资转移到与非化石燃料能源有关的部门。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款机构也变得更加关注有利于风能和太阳能等“清洁”能源的可持续贷款和投资做法，这使得这些能源更具吸引力，其中一些机构可能会选择不为化石燃料能源公司提供融资。美国许多最大的银行都做出了“净零”碳排放承诺，并宣布将评估其投资组合中的融资排放，并采取措施量化和减少这些排放。在COP26上，格拉斯哥净零金融联盟（GFANZ）宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资金承诺用于净零目标。GFANZ的各个次级联盟一般要求参与者制定短期的、针对具体部门的目标，以便在2050年前将其融资、投资和/或担保活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些放贷者限制某些行业或公司，包括石油和天然气部门的资本获取或剥离，或要求借贷者采取额外措施减少其GHG排放。此外，金融机构可能会受到压力或被要求采取限制为化石燃料能源公司提供资金的政策。2020年末，美联储宣布已加入绿色金融体系网络（NGFS），这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融部门的气候相关风险。2021年11月，美联储发表声明，支持NGFS努力确定与中央银行和监管当局最相关的气候相关挑战的关键问题和潜在解决方案。虽然我们无法预测这些公告可能会产生什么政策，但我们或我们的化石燃料相关客户的可用资金大幅减少可能会使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金，这可能会减少对我们产品和服务的需求。

美国证交会还提出了一项规则，要求注册人在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息，包括其对气候相关风险的治理；气候相关对战略、前景和商业模式的重大影响；气候风险管理；范围1和2

在某些情况下的GHG排放量和范围3 GHG排放量；如果登记人设定了这些指标和目标，则与气候有关的指标和目标。最终规则预计将于2023年出台，可能会受到法律质疑。另外，美国证交会还宣布，它正在审查公开文件中现有的与气候变化相关的信息披露，如果美国证交会指控发行人现有的气候信息披露具有误导性或缺陷，这将增加执法的可能性。我们无法预测任何规则一旦定稿将对我们的行动产生何种影响。如果要求或执法举措给我们或我们的客户带来了巨大的额外成本，我们可能会受到美国证交会的监管或执法行动的负面影响。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致气候变化，从而产生重大的物理影响，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，以及气温和降水模式的长期变化。这些气候变化有可能对我们和我们客户的资产造成实际损害或扰乱业务，从而可能对我们的每项业务产生不利影响。此外，不断变化的气象条件，特别是温度，可能导致对能源或其生产的需求的数量、时间或地点发生变化。虽然我们考虑不断变化的气候条件和在设计中纳入安全因素是为了减少气候变化和其他事件可能带来的不确定性，但我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们的设施的有效性以及我们的备灾和救灾以及业务连续性规划，这些规划可能没有考虑到或准备好应对每一种可能情况。

水力压裂

我们的业务依赖于客户的水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要和普遍的做法，用于刺激从包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下将水、沙子和化学物质注入地层，使围岩破裂并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。

在联邦一级，环保局根据《安全饮用水法》，对涉及使用柴油燃料的某些水力压裂活动和陆上非常规石油和天然气开采设施的某些废水排放行使联邦监管权力。2016年底，EPA还发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，结论是与水力压裂相关的“水循环”活动在某些情况下可能影响饮用水资源。奥巴马政府和特朗普政府领导下的BLM一直在推行管理联邦土地上水力压裂活动的规则。这些要求受到法律质疑，结果仍不确定。

美国国会不时考虑但拒绝通过有关水力压裂的联邦立法，包括考虑修改现行的水力压裂作业豁免，根据《安全饮用水法案》的地下注水控制计划，不包括含有柴油的压裂液。拜登政府已经发布了行政命令，可能还会发布更多行政命令，并可能采取其他立法和监管举措，限制联邦土地上的水力压裂活动。例如，拜登总统在2021年1月发布了一项命令，暂停发放新的租约和授权，包括在联邦土地和水域的钻探许可，为期60天，随后在2021年1月27日发布了第二项命令，暂停发放联邦土地和水域的新租约，等待对当前石油和天然气做法的研究完成。暂停这些联邦租赁活动促使几个州对拜登政府采取法律行动，导致路易斯安那州的一名联邦地区法官于2021年6月发布了一项全国性的初步禁令，实际上阻止了暂停租赁的实施，但联邦政府正在对地区法院的裁决提出上诉。这些或类似的联邦行动，如果在未来采取，可能会对我们的客户施加额外的水力压裂限制，最终可能导致对我们的产品和服务的需求下降。

在州一级，许多州通过了法律要求，对水力压裂活动施加了新的或更严格的许可、公开披露或建井要求，包括我们的客户经营的州。各国还可选择禁止水力压裂，地方政府可寻求在其管辖范围内通过条例，规范一般钻井活动或特别是水力压裂活动的时间、地点或方式。

地震事件和水资源供应

近年来，通过向地下非生产地层注入返水或某些其他油田流体进行处置的油井与越来越多的地震事件有关，研究表明，地震事件与废水处置之间的联系可能因地区和当地地质而不同。最近，美国地质调查局已经确定了六个诱发地震危害最严重的州，包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。针对这些关切，一些州的监管机构通过了与地震活动及其与水力压裂的潜在关联有关的额外要求。例如，得克萨斯州和俄克拉何马州颁布了废水处理井规则，对断层附近的处理井规定了某些许可和操作限制以及报告要求。德克萨斯州和俄克拉荷马州也不时发布命令或其他指示，要求甚至强迫发生地震事故的某些油井的作业方限制或暂停处置井作业。地震事件的另一个后果可能是诉讼，指控处置井作业对邻近的财产造成了损害，或者违反了规范废物处置的州和联邦法规。

最后，在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的重要组成部分。我们的客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私人、第三方在局部地区对水的竞争，或地方或州政府计划的实施，以监测或限制其管辖范围内的水的有益使用，以确保当地充足的水供应。

雇员

截至2022年12月31日，我们有大约1779名员工。我们大约89%的员工从事运营、质量和采购，4%从事销售和市场营销，7%从事财务、人力资源、IT、管理和一般管理。我们的员工没有加入工会，我们认为我们的员工关系很好。

可用信息

我们向SEC提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、代理声明、8-K表格的当前报告以及对任何这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.klxenergy.com上免费提供。这些报告也可以在SEC的网站www.sec.gov上获得，该网站包含有关SEC注册人的报告、代理声明、信息声明和其他信息，包括KLX Energy Services Holdings，Inc.。

除了向美国证券交易委员会提交或提交并在我们的网站上提供的报告外，我们还不时在我们的新闻稿、年度股东大会以及主要通过我们的投资者关系页面（https://investor.klxenergy.com）公开披露重要信息。

需要注意的是，本年度报告中对本公司网站的引用是为了提供便利，并不构成也不应被视为通过引用将本网站所载或可通过本网站获取的信息纳入本年度报告，并且此类信息不应被视为本年度报告的一部分。


项目1A。			风险因素（百万美元，单位数据除外）

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑本年度报告中的信息，包括“关于前瞻性陈述的注意事项”中提到的事项以及以下风险。如果以下任何风险或不确定因素或我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素实际发生，或如果我们的任何基本假设被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务有关的风险

我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入主要来自从事石油和天然气钻探和生产的客户。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，并且会突然出现大幅波动，我们依赖于客户是否愿意为在美国勘探、开发和生产石油和天然气而进行资本和运营支出。近年来，石油和天然气行业经历了严重的衰退和波动。例如，2020年，部分由于新冠疫情造成的低油价和低天然气价格导致我们客户的现金流减少，这对我们一些客户的财务状况产生了重大不利影响。这已导致并可能继续导致资本支出减少、项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及延迟支付或不支付欠我们的款项。这些影响已经并可能继续对我们的财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响。由于石油和天然气价格在2022年上半年显著上升，并在2022年下半年缓慢下降，我们预计石油和天然气价格将继续波动。

我们无法控制的因素可能会影响我们的客户进行钻探、完井、生产和干预支出活动的意愿，这些因素包括：


•			石油和天然气的价格水平和价格预期；
•			国内和全球石油和天然气生产水平；
•			国内和全球石油和天然气库存水平；
•			管道、卡车运输、火车储存和其他运输能力的可用性、定价和感知安全性；
•			油田服务和设备的供应和需求；
•			与购置设备和提供合格人员有关的周转时间；
•			勘探、开发、生产和输送石油和天然气的费用；
•			现有油井和预期油井的预期产量下降率；
•			新的石油和天然气储量的发现速度；
•			石油和天然气勘探与生产活动总水平的任何长期减少，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因造成的；
•			资本和大宗商品市场的不确定性以及石油和天然气勘探与生产公司筹集股本和债务融资的能力；
•			联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探与生产活动的监管，包括对政府机构和监管机构施加公众压力，要求它们监管石油和天然气行业；
•			暂停钻探活动，导致停止作业或未能扩大作业；
•			不利的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风和严寒天气，可影响广大地区的石油和天然气作业；
•			炼油能力；
•			石油和天然气生产商之间的合并和资产剥离活动；


•			在水力压裂作业中以可接受的条件获得足够数量的水资源和适当的支撑剂；
•			使用过的水力压裂液的处置和回收服务的可用性、能力和成本；
•			石油和天然气生产地区的政治环境，包括内乱、恐怖主义或战争造成的不确定或不稳定，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突；
•			世界范围内的政治、军事和经济状况；
•			全球或国家卫生大流行病、流行病或令人关切的问题，如新冠疫情大流行病，由于全球或国家经济活动减少，减少并可能进一步减少对石油和天然气及相关产品的需求；
•			石油输出国组织、其成员国和其他国家控制的石油公司就石油和天然气价格和产量水平采取的行动，包括宣布这些水平可能发生的变化；
•			勘探、开发和生产技术或影响能源消费的技术方面的进展；
•			股东活动或非政府组织限制石油和天然气勘探、开发和生产的活动；
•			可能加速能源转型和替代燃料的开发；以及
•			替代燃料和能源的价格和可获得性。

石油和天然气价格的波动可能对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的业务结果产生不利影响。

对我们服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格以及我们开展业务的地区的相关资本支出和钻探活动水平。石油价格或天然气价格的波动或疲软（或认为石油价格或天然气价格将会下降）影响我们客户的消费模式，并可能导致新油井的钻探减少。这进而可能导致对我们服务的需求下降，并可能导致我们的资产利用率下降。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们的经营业绩出现了重大波动，今后可能还会出现这种波动。

从历史上看，石油和天然气的价格一直极不稳定，预计将继续不稳定。在过去五年中，WTI价格从2020年4月每桶36.98美元的低点到2022年3月每桶123.64美元的高点。截至2022年12月31日，WTI收于每桶80.16美元，较2021年12月31日WTI上涨6.4%。2023年2月27日，WTI收于每桶75.57美元。

可能影响当前和未来期间商品价格的重要因素包括但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国的降价或增产、美国能源、货币和贸易政策的影响、美国和全球经济状况、美国和全球政治和经济发展，包括拜登政府提出的倡议以及由此产生的能源和环境政策、战争或其他军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、当前新冠疫情的影响，以及美国石油和天然气行业的状况以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求。

如果石油和天然气价格继续波动或下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

新冠疫情已经并可能继续对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

美国和全球的新冠疫情，加上商品价格的大幅波动，对原油的价格和需求以及我们业务的连续性产生了不利影响，而且可能继续产生不利影响。

新冠疫情及其相关影响继续演变。新冠疫情大流行和任何其他未来大流行对我们业务的最终影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于该疾病及其变种的性质、持续时间和传播、疫苗接种

推出和采取相应行动，以阻止其扩散或解决其影响以及相关后果的持续时间、时间和严重程度，对商品价格和更广泛的经济，包括大流行病造成的任何衰退。任何长期的商品价格低迷或大流行病造成的普遍经济混乱都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务可能受到总体经济状况恶化或整体能源行业疲软的不利影响。

尽管在2022年上半年，油价经历了一次显著上涨，但该行业仍未完全复苏，目前仍处于钻机数量低于新冠疫情前的水平。我们不能向你保证，这些条件不会在整个2023年继续存在。在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险更为严重，因为在这些时期，我们的客户可能会减少支出。美国经济长期放缓和/或衰退，特别是如果再加上勘探与生产行业长期放缓，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

石油和天然气行业历来既是周期性的，也是季节性的。活动水平历来主要由勘探与生产公司的资本支出、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对启动和维持生产水平所需服务的影响、以及我们客户的资本和运营预算驱动。所有这些指标一般都是由商品价格驱动的，而商品价格又受到国内和全球供求因素的影响。特别是，尽管美国石油和天然气价格与全球石油价格走势相关，但它们也受到当地市场、天气和消费模式的影响。

我们的业绩已经受到、未来也可能受到以下因素的影响：经济低迷、公共卫生危机、地缘政治问题，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、债务和股权资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他不利的经济状况，这些因素对我们或与我们有业务往来的各方产生负面影响，导致我们的客户支出减少，他们不付款或无法履行对我们的义务，例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。

持续的衰退或长期的市场调整可能会进一步严重影响我们普通股的价值，影响我们获得资本的渠道，并在近期和长期影响我们的业务。我们的ABL贷款机制的借款基础取决于我们的应收款项，由于活动水平降低或我们的服务定价下降，这些款项将来可能大大降低。

在过去几年里，越来越多的勘探与生产公司加大了对产生自由现金流的关注；因此，如果油价下跌或活动支出超过了本财年早些时候的预算，许多勘探与生产公司将大幅削减支出，这将对我们的服务需求产生负面影响。这种做法在业内通常被称为“预算枯竭”。没有关于预算用尽的通知对我们的雇用做法和业务效率产生了负面影响。

我们可能会受到通货膨胀的不利影响。

美国的通胀率从2021年开始显著上升，并一直保持在较高水平。工资、材料、零部件、设备和其他成本的通货膨胀可能会增加我们的总体成本结构，从而对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，特别是如果我们无法对我们的产品和服务向客户收取的价格实现相应的上涨。此外，经济中通货膨胀的存在有可能导致更高的利率，这可能导致更高的借贷成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱和其他类似的影响。持续的高通胀水平导致美联储等央行在2022年多次加息，美联储已表示打算在2023年继续上调基准利率，以遏制美国各地商品和服务成本的通胀压力，这可能会产生提高

资本成本和抑制经济增长，其中任何一种或两者的结合都可能损害我们业务的财务和经营业绩。在一定程度上，高通胀依然存在，我们的运营成本可能会进一步增加，包括劳动力成本和设备成本。我们无法预测通货膨胀率的任何未来趋势和通货膨胀的显著增加，如果我们不能及时将成本增加转嫁给我们的客户，将会对我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。

我们可能无法维持现有的价格或对我们的服务实行提价。

我们维持现有价格或实施价格上涨的能力，取决于客户支付这些价格的能力和意愿。因此，鉴于市场的波动，我们可能无法成功地维持现有价格，或在未来实施价格上涨。由于大宗商品价格上涨以及从新冠疫情大流行中持续复苏，在截至2022年12月31日的十二个月和截至2021年12月31日的过渡期内，我们的服务需求和价格大幅上升。然而，我们无法预测石油和天然气价格波动以及新冠疫情对我们收费价格的影响的最终幅度或持续时间。任何不能维持我们的定价或从降低的水平提高我们的定价都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当大量新的服务能力，包括新的钻井平台、电缆装置和连续油管装置可能进入市场时，我们的定价也可能受到压力，在未来市场需求增加期间，我们提高价格的能力也受到限制。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场趋紧可能导致劳动力成本上升。在这样的时期，我们的劳动力成本的增长速度可能超过我们提高价格的能力。此外，我们可能无法成功地提高价格而不对我们的活动水平产生不利影响。即使我们能够在未来期间提高价格，我们也可能无法以足以抵消任何成本上升的速度提高价格，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近几个时期，我们一直在扩大我们现有的产品和服务。我们不能妥善管理或支持我们业务的未来扩张，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

我们最近几个时期一直在扩大我们现有的产品和服务，随着时间的推移，我们可能会通过产品和服务的内部扩张和潜在的收购继续扩张。任何这种扩大，如果能够实现，都可能对我们的管理团队和我们的业务、行政和财政资源提出重大要求。我们可能无法有效地扩张或成功地管理我们的扩张，而不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

如果我们失去重要客户，重要客户大幅减少他们的采购订单或我们所依赖的重要项目被延迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的重要客户每年都在变化，这取决于勘探与生产活动的水平和我们服务的使用情况。截至2022年12月31日止年度，没有单一客户占我们收入的5%以上。截至2022年12月31日止年度，我们的前五大客户合计约占我们收入的21%。我们的一个较大客户因任何原因减少购买我们的产品和服务，或使其损失，例如当前的行业状况和经济低迷、客户无力偿债、产量下降、钻井作业方式的变化、由于使用竞争对手的购买者获得该客户而导致的客户损失、客户内部采购、业务转移给竞争对手或未能为我们的客户提供充分服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们扩大业务，我们可能无法有效和高效地管理我们的设备车队，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过过去的并购，我们大幅扩大了业务的规模、范围和性质，从而扩大了我们产品供应的广度，并扩大了我们的业务地域范围。业务扩张对我们提出了越来越高的要求，增加我们的库存和/或我们的设备车队。我们必须很好地预测未来的需求，以便为我们广泛的客户群提供服务。我们无法有效和高效地管理我们的资产，以满足客户当前和未来的需求，由于我们无法控制的一些因素，包括恶劣天气、困难的市场条件或我们经营所在的各个地区的石油和天然气勘探放缓，这些因素可能与最初的预测有很大差异，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能遇到的收入减少、难以获得融资和筹资成本增加的情况，可能会因我们完工和生产业务的地理集中而加剧。我们可能同时遇到任何这些情况，从而对我们的业务结果产生的影响比对在地理上更加多样化的业务的其他公司可能产生的影响大得多。此类延误或中断可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们过去的收购活动和未来的任何收购可能无法成功实现收购后的预期业绩，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务主要是通过一系列收购创建的，包括最近的Greene's Acquisition（定义见下文）。我们定期评估收购机会，经常参与收购讨论，开展尽职调查活动，并酌情参与收购谈判，其中一些谈判对我们来说可能是重要的。我们能否继续实现我们的目标，可能取决于我们能否有效地发现有吸引力的业务，以可接受的条件获得融资来源，谈判有利的交易条件，并成功地整合我们收购的任何业务，实现成本效益，并将这些业务作为我们公司的一部分加以管理。

我们的收购和合并活动可能涉及意料之外的延误、成本和其他问题。如果我们在一项收购中遇到意料之外的问题，我们的高级管理层可能需要将注意力从我们业务的其他方面转移开。我们可能会失去被收购和合并企业的关键员工和客户，我们可能无法对获得的技术进行商业开发。对于未来的任何收购或合并，我们也可能冒险进入我们之前经验有限的市场。此外，我们可能无法完成拟议的收购或资产剥离，因为这些交易产生了费用并投入了大量资源，包括管理时间。收购还带来风险，即我们可能会因被收购公司及其管理层在收购前的行为而承担后续责任。我们就收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖方获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免受我们在完成收购时承担或招致的实际责任，或补偿我们。此外，根据现有的收购机会，我们可能还需要通过资本市场筹集更多资金，或安排更多的银行融资，以完成此类收购或为整合此类收购业务所需的资本支出提供资金。我们也可能无法以令人满意的条件筹集收购和整合所需的大量资金，如果有的话。此外，如果我们选择使用普通股或其他股本证券作为一项或多项收购或业务合并的对价，例如我们在格林的收购中所做的，或者如果我们发行普通股或其他股本证券以资助一项或多项收购，我们公司的现有股东的证券价值可能会被稀释，这可能是重大的。

整合已收购企业的过程可能涉及不可预见的费用和延误，或其他业务、技术和财务困难，可能需要过多的管理关注和财政及其他资源。我们未能实现合并节省，未能成功地将收购的业务和资产纳入我们现有的业务，或未能尽量减少任何不可预见的业务困难，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们的行业中，对收购机会的竞争非常激烈。对收购的竞争可能会增加收购的成本，或导致我们不愿完成收购。

与本行业有关的风险

节约措施和技术进步可减少对石油和天然气的需求。

燃料节约措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加或立法奖励、燃料经济和能源生产装置方面的技术进步可减少对石油和天然气的需求。我们无法预测石油和天然气服务需求变化的影响，任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务涉及许多危险和操作风险，可能对我们的业务产生不利影响，

财务状况和经营成果。

石油和天然气工业的固有条件可造成人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、重大收入损失、业务中断以及财产、设备和环境损坏或破坏。我们的业务受到许多危险和风险的影响，其中包括：


•			设备缺陷；
•			造成严重人身伤害和生命或财产损失的事故；
•			损坏或丢失的设备；
•			因我们的操作员或设备发生事故或损坏而承担的责任；
•			污染和对环境的其他损害；
•			井喷和天然气、石油或其他井液不受控制地流入或通过环境，包括流入或进入地下或进入大气层、地下水、地表水或地下地层；
•			火灾、爆炸和弹坑；
•			机械或技术故障；
•			油井失去控制；
•			溢出物处理及物料处置；
•			钻孔塌陷；
•			不利的天气条件；和
•			我们的员工未能遵守我们的内部环境、健康和安全准则。

如果这些危险中的任何一种成为现实，它们可能会导致业务暂停、合同终止而得不到赔偿、我们的设备和他人的财产受到损坏或毁坏、我们的人员或第三方受伤或死亡，并可能使我们承担重大责任或损失。尽管我们通常在客户合同中包含放弃间接损害赔偿的条款，但我们提供的服务或产品中的缺陷或其他性能问题可能会导致我们的客户寻求使这种放弃无效，并就与这些缺陷或其他性能问题相关的损失向我们寻求损害赔偿。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、可保性以及与客户、雇员和监管机构的关系。如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，或在其他方面遇到我们的产品存在重大缺陷或性能问题，可能导致我们失去客户和可观的收入，他们可能会选择不购买我们的服务。任何诉讼或索赔，即使得到充分赔偿或保险，也可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，使我们更难有效竞争或获得足够的保险

在未来。此外，如果我们收购了另一家没有为安全分配大量资源和管理重点且安全记录不佳的公司，这些风险可能会更大。

我们维持我们认为惯常且合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失的影响，但我们并未针对我们业务中固有的所有风险投保，此类保险可能不足以覆盖我们的责任，尤其是在我们的业务中的固有风险随着油井复杂性的增加而增加的情况下。例如，虽然我们为某些突然和意外发生的环境事故造成的环境污染投保，但我们可能没有为所有可能发生的环境事故或事件投保，其中一些事故或事件可能导致有毒侵权索赔。如果发生我们没有充分投保的重大事故或事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们所希望的类型和金额的保险。由于市场情况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能无法获得，或只有在保险金额减少时才能获得。

我们的保险有免赔额或自保保额，并包含某些保险除外责任。目前保险业的趋势是提高免赔额和自保保额。此外，未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率提供保险，这迫使我们拥有更大的免赔额或自保保额，以有效管理费用。因此，我们可能会承担重大的无保险责任，或我们有高免赔额或自保保额的情况，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的责任。

油田服务和设备供应商之间的竞争受到每家供应商在安全和质量方面的声誉的影响。

我们的活动受到广泛的国家、州和地方职业健康和安全法律法规的约束。此外，客户保持自己的合规和报告要求。未能遵守这些健康和安全法律法规，或未能遵守客户的合规或报告要求，可能会损害我们的安全和质量声誉，并对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

劳动力成本增加、缺乏熟练工人或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖一批有技能的员工来经营和维持我们的业务。我们与其他油田服务企业和其他类似的雇主竞争，以吸引和留住具备提供最优质服务所需的技术技能和经验的合格人员。对熟练工人的需求很高，而供应有限，熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律法规的变化可能使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高我们的工资和福利待遇，这可能增加我们的运营成本。

虽然我们的员工不受集体谈判协议的约束，但工会组织的努力可能会发生，如果成功，可能会增加我们的劳动力成本。竞争的雇主支付的工资大幅增加或我们的雇员团体的工会组织可能导致我们必须支付的工资率增加。同样，我们受制于的法律法规，例如《公平劳动标准法》，它管辖最低工资、加班和其他工作条件等事项，可能会增加我们的劳动力成本，或使我们对我们的雇员承担责任。我们的业务也面临着被指控的与雇用有关的责任的索赔风险，包括与被指控的不当解雇或歧视、工资支付做法、报复索赔和其他与人力资源有关的事项有关的索赔风险。我们不能向你保证劳动力成本不会增加。我们的劳动力成本增加或缺乏熟练工人可能会削弱我们的能力，削弱我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，油田服务公司受到了大量与工资和工时有关的诉讼，包括根据《公平劳动标准法》提出的索赔，在这些诉讼中，雇员的薪酬做法受到了质疑。我们之前在这些诉讼中被列为被告，我们不为所谓的工资和工时相关诉讼投保。工资或其他与就业有关的索偿要求的频率和重要性可能会影响费用、成本以及与雇员和监管机构的关系。此外，我们可能会承担重大的无保险责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场经营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们经营的市场竞争非常激烈。价格竞争、设备的可用性、地点和适宜性、员工的经验、安全记录、声誉、操作完整性和设备的状况都是客户授予合同时使用的因素。我们的竞争对手众多，可能比我们拥有更多的财政和技术资源。传统上，合同是根据竞争性投标或与客户直接谈判授予的。由于勘探与生产公司之间的合并减少了可用客户的数量，竞争环境已经加剧，如果勘探与生产公司的破产进一步减少了可用客户的数量，或者我们的现有和潜在客户可能发展自己的服务业务，竞争环境可能会进一步增加。某些油田服务设备是流动的，可以根据市场情况从一个市场转移到另一个市场，这一事实加剧了该行业的竞争。此外，水力压裂船供应的任何增加都可能对市场价格产生重大不利影响。这种增加的供应还可能需要更高的资本投资，以保持我们的服务的竞争力。

我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和人力资源。我们许多竞争对手的规模较大，这为它们提供了成本优势，因为它们的规模经济以及它们能够获得批量折扣和以较低价格购买原材料。因此，这些竞争对手可能与供应商有更强的议价能力，在定价方面比我们更有优势，并在短缺时确保原材料的充足供应。我们的许多竞争对手也有更好的品牌认知度，在某些地理市场有更强的存在，更成熟的分销网络，更大的客户基础，对目标市场有更深入的了解，并有能力提供更广泛的服务。与我们相比，我们的一些竞争对手可能还能够投入更多的资源来研发、推广和销售他们的服务和产品，并更好地承受不断变化的行业标准和市场条件的变化。如果我们的竞争对手推出具有更好功能的新产品或服务，我们的业务可能会受到不利影响，性能、价格或其他特性，而不是我们的产品和服务，或扩展到我们经营的服务领域。如果我们的竞争对手能够更快地对新的或新出现的技术和服务以及客户要求的变化作出反应，我们的业务也可能受到不利影响。我们未来的成功和盈利能力将在一定程度上取决于我们能否跟上客户授予合同的要求。

本文所描述的竞争压力，以及我们目前可能不知道的任何其他压力，可能会降低我们的市场份额或要求我们降低我们的服务和产品的价格，特别是在行业低迷时期，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。整体市场容量的显著增加也造成了活跃的价格竞争，并导致我们的服务和产品的定价和使用水平降低。未来完成、干预和生产服务的总体市场容量的任何显着增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

季节性和不利的天气条件对服务和业务需求产生不利影响。

天气对需求有重大影响，因为能源的消费是季节性的，任何与正常天气模式不同的变化，如较凉爽或较温暖的夏季和冬季，都可能对需求产生重大影响。不利的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风、龙卷风和严寒天气，过去和将来都会中断或减少我们客户的业务，

造成供应中断，并导致收入损失和损坏我们的设备和设施，这些设备和设施可能被保险，也可能不被保险。具体地说，我们的客户通常会在第四季度的假日季节出现停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，情况可能会变得更加复杂。此外，我们的业务直接受到天气条件的影响，这可能严重扰乱我们业务的正常运作，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在冬季（第一季度和第四季度）和大雪、冰或雨期间，特别是在美国东北部、科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州，我们的客户可能会延迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间（通常从3月下旬开始，一直持续到6月），一些地区实施了运输限制，以防止破坏。此外，全年大雨对活动水平产生不利影响，因为在潮湿条件下，土路可能无法通行，井位也无法通行。

与财务考虑有关的风险

我们一直处于亏损状态，我们无法保证未来的盈利能力。

我们经历了对我们的服务需求低迷的时期，并出现了经营亏损。如上所述，大宗商品价格下跌和新冠疫情的影响导致全球经济衰退，许多勘探与生产和油田服务公司申请破产，在截至2021年12月31日的财政年度，我们的服务需求和价格大幅下降。尽管盈利能力有所改善，但我们在最近一段时期仍出现净亏损。我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，由于新冠疫情，在2020年经历了大幅下滑，并且在最近几年经历了更多的大幅下滑，这些需求目前对我们的业务表现产生了重大影响，并且在最近几年对我们的业绩产生了重大影响。影响该行业的其他不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法充分降低成本或增加收入以实现盈利并产生正的营业收入。我们可能会产生更多的经营亏损，并经历负的经营现金流，这可能是很大的。

我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，或者我们可能无法为我们的资本需求提供资金。

为了扩大我们的资产基础，我们可能需要进行大量的资本支出。如果我们不进行充分或有效的资本支出，我们将无法有机地扩展我们的业务。

我们打算主要用经营活动产生的现金流量和现有现金余额为未来的资本支出提供资金。如果我们的现金和经营活动产生的现金流量不足，我们可以通过ABL贷款机制借款。ABL贷款的可用性主要取决于借款基础公式，该公式是根据我们的应收账款和存货的百分比计算的。截至2022年12月31日，ABL贷款机制下的可用资金为44.4美元。

如果我们的现金流、现有现金余额和ABL贷款下的借款不足以为未来的资本支出提供资金，我们可能会考虑额外的融资或再融资替代方案。适用于2025年到期的11.5%优先担保票据（“优先票据”）的契约条款、适用于ABL融资的信贷协议，以及适用于任何未来债务和权益工具的协议，可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果债务和股权资本或替代融资计划无法以优惠条件或根本无法获得，我们将被要求要么获得必要的同意，以修改我们的债务条款，使我们能够寻求额外的融资替代方案，要么减少我们的资本支出，我们维持或提高利润的能力可能会受到不利影响。我们为债务进行再融资或重组的能力，将取决于资本市场的状况，以及我们当时的财务状况等。

我们的资产需要资本用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出用于新设备。

我们的设备需要在维护、升级和翻新方面定期进行资本投资，以保持其竞争力。组件和劳动力的成本在过去已经增加，未来可能会随着需求的增加而增加，这将要求我们承担额外的成本来升级我们未来可能购买的任何设备。我们的设备通常不会产生收入。正在进行维护、翻新或升级。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的百分比，这可能使这类项目难以以可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可供服务的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。此外，如果能源部门的挑战性商业条件长期存在，我们可能无法进行资本投资。此外，我们内部的竞争或技术进步

行业可能要求我们更新我们的产品和服务。在每一种情况下，对我们的资本的这种要求或需求的减少以及维持这种维护和改进所必需的劳动力的成本的增加，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们负债累累，为债务再融资的努力可能会成功，也可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们负债累累。截至2022年12月31日，我们的ABL贷款和优先票据项下的未偿长期债务总额为283.4美元，详见下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们是否有能力支付长期债务的本金和利息，以及是否有能力偿还我们的其他债务，将取决于我们未来的营运表现，以及是否有能力在债务到期时为我们的债务进行再融资。我们未来的经营业绩和为这些债务再融资的能力将受到以下因素的影响：当前的经济和政治状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、生产和干预服务活动水平、新冠疫情的持续、资本提供者向我们的行业提供贷款的意愿以及其他金融和商业因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们为债务再融资的能力将取决于公共和私人债务市场的状况，以及我们当时的财政状况等。我们的债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不断上升的利率环境可能会对我们的股票价格，或我们为收购或其他目的而发行股票或举债为现有债务再融资的能力产生不利影响。此外，产生超出我们现有未偿债务的额外债务将导致利息支出和财务杠杆增加，发行普通股可能会稀释我们现有股东的权益。

我们的ABL贷款将于2024年9月到期，我们打算与我们现有的贷款人或其他资金来源合作，寻求为ABL贷款再融资。如果我们无法在未来12个月内对ABL贷款进行再融资，而我们对现有长期债务进行再融资的能力仍存在不确定性，这可能导致我们的审计师早在我们对截至2023年12月31日止年度的审计意见中就发出“持续经营”或类似的保留意见或例外。提供具有这种保留的审计意见将导致我们的ABL贷款机制出现违约事件。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的放款人将有权加速任何未偿债务，终止所有未提取的承诺，并强制执行留置权，以确保我们在ABL贷款机制下的债务。此外，我们的ABL贷款安排下的债务加速可能导致我们的优先票据发生违约，使优先票据的必要持有人有权加速我们的债务，并强制执行留置权，以确保我们在优先票据下的债务。如果我们的贷款人或票据持有人加速我们在受影响的债务协议下的债务，我们可能没有足够的流动性来偿还我们当时到期和应付的所有未偿债务。

鉴于我们庞大的杠杆头寸，在市场条件允许的情况下，并受制于我们的合同限制、流动性头寸和其他因素，我们已经并可能在未来进入公共或私人债务和股票市场，或寻求资本重组、再融资或以其他方式重组我们的资本结构。其中一些备选方案可能需要得到当前贷款人、股东或票据持有人的同意，我们不能保证能够以可接受的条件或根本不能执行任何这些备选方案。例如，在截至2022年12月31日的年度内，我们与优先票据的某些持有人（“票据持有人”）签订了债转股协议（“交换协议”和“交换协议”）。根据交换协议，票据持有人以本金总额为12.8美元的公司未偿还优先票据交换了总计777,811股我们的普通股（“交易所”和“交易所”）。

如果我们不能偿还债务或在债务到期时偿还或再融资，我们可能被迫出售资产或采取其他不利行动，包括（1）减少未来用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途的融资，或（2）将不可持续的

我们的现金流从经营到支付我们的债务的本金和利息。持有我们未能偿还或我们违约的债务的贷方或其他投资者也可能加速到期金额，在这种情况下可能触发违约或加速我们可能产生的其他债务。

我们的巨额债务可能会限制我们借入额外资金或利用收购或其他商业机会的能力。管理优先票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议具有重大的财务和经营限制，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的ABL贷款和优先票据项下的未偿长期债务总额为283.4美元。我们的杠杆以及管理我们债务的协议中包含的当前和未来的限制可能会降低我们产生额外债务、从事某些交易或利用收购或其他商业机会的能力。我们的债务和其他财政义务和限制可能产生财政后果。例如，他们可以：


•			增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•			要求我们将大部分业务现金用于偿还债务，从而减少可用于支付营运资金、资本支出和其他一般公司用途的现金；
•			限制我们为营运资金、资本支出、一般公司用途或收购获得额外融资的能力；
•			与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势；
•			限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
•			如果我们在ABL贷款机制下借款，将使我们容易受到利率上升的影响，因为任何此类借款都将以可变利率进行。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们今后可能会产生更多的债务，这可能会进一步加剧上述风险。

ABL融资机制包括财务、经营和负面契约，这些契约限制了我们承担债务、建立留置权或其他产权负担、支付某些款项和投资（包括股息支付）、与关联公司进行交易、从事售后/回租交易、担保债务、出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。它还包括一项承诺，即提交不受“持续经营”或类似资格或例外限制的年度经审计财务报表。如果不遵守ABL融资机制所载的义务，就可能导致违约，这可能导致加速偿还债务、终止未兑现的承诺和强制执行担保债务的任何留置权。

管理优先票据的契约包含惯常的肯定和否定契约，其中包括限制公司产生债务和留置权、支付股息或进行其他分配、进行某些其他限制性付款或投资、出售资产、签订限制性协议、与公司关联公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售公司几乎所有资产的能力。契约还包含惯常的违约事件，其中包括：30天未支付利息、到期未支付本金、未遵守或履行契约中的任何其他契约或协议，但有宽限期、交叉加速负债，本金总额超过50.0美元、留置权的重大减值、未支付某些重大判决和某些破产事件。

管理我们未来债务的协议也可能包含重大的财务和业务限制。如果不遵守任何此类协议中有关我国债务的义务，就可能导致发生此类协议下的违约事件，从而可能加速相关债务的偿还，对担保相关债务的任何留置权的强制执行，以及加速其他债务下的债务

可能包含交叉加速或交叉违约条款的工具。我们可能没有，或者可能无法获得足够的资金来进行任何所需的加速付款。

我们可能会在未来出现减值费用。

为了进行我们的业务运营和执行我们的战略，我们收购有形和无形资产，这些资产会影响未来期间摊销费用的金额以及我们可能产生的可能的减值费用。在当前行业状况持续期间，减值风险可能会增加，这种状况可能会持续很长时间。确定这些无形资产的价值要求管理层作出影响我们财务报表的估计和假设。作为我们战略的一部分，我们可能会进行更多的收购，这可能会导致增加重复资产。如果此类收购导致本公司的合并资产和所收购资产超出对未来需求的任何合理预测，则这些资产账面价值的超出部分可能被判定为减值。根据会计准则编纂（ASC）360，当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产（财产和设备以及摊销的无形资产）的潜在减值。我们对是否存在与无形资产相关的减值指标和未来现金流的判断是基于我们收购业务的经营业绩、全球经济的预期变化、石油和天然气价格以及行业预测、贴现率和其他判断因素。我们将被要求将任何此类测试导致的任何此类减值损失记入经营业绩。为了进行年度评估，我们采用收入和基于市场的方法相结合的方法对报告单位进行估值。收益法的估值依赖于贴现现金流量分析，以确定每个报告单位的公允价值，其中考虑以适当贴现率贴现的预测现金流量。年度商誉减值测试要求我们根据我们的长期战略计划，对未来的收入增长水平、营业利润率和营运资金需求做出一些假设和估计。贴现率是对市场参与者要求的总体税后回报率的估计，其加权平均资本成本包括股本和债务，包括风险溢价。任何未来的减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。

客户拖欠应收账款的付款延迟和客户破产可能对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

我们经常为我们的服务向我们的客户提供信贷，因此，我们面临客户延迟或未能支付未付发票的风险。虽然我们监测个别客户在发放信贷安排时的财务可行性，并维持我们认为足以应付可疑账户风险的准备金，但在经济疲弱的环境下，客户的拖延和未能付款往往会增加，原因之一是我们的客户的经营活动现金流减少，以及他们进入信贷市场的机会减少。如果我们的客户延迟或未能支付大量未清应收款项，可能会减少我们在循环信贷安排下的可用性，或对我们的流动性、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的一些客户过去曾进入破产程序，我们的某些客户的业务面临财务挑战，使他们面临未来破产的风险。客户破产可能会延迟，或者在某些情况下，我们无法收回在客户进入破产程序时尚未清偿的应收账款。我们还面临这样的风险：我们可能被要求退还在客户申请破产之前从该客户那里收取的款项，而我们最终从该客户的破产财产中收取的款项可能会少得多。客户破产也可能减少我们在循环信贷安排下的可用性。虽然我们为潜在的客户信贷损失保留准备金，但客户破产可能导致意外的信贷损失。因此，如果我们的一个或多个客户进入破产程序，特别是我们的较大客户或我们对其有较大信贷敞口的客户，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2021年3月9日，公司在德克萨斯州哈里斯县地方法院向Magellan E & P Holdings，Inc.（“Magellan”）、Redmon-Keys Insurance Group，Inc.和劳合社的某些承保人提出索赔，以追回4.6美元的欠款，这些欠款是公司为应对德克萨斯州科珀斯克里斯蒂Bob Hall Pier附近海上油井井喷事件而为被告提供的服务而正式开具的发票。2021年3月30日，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。破产程序正在进行中。在截至2021年1月31日的财政年度，公司保留了总额为4.6美元的全额发票，作为根据第7章提交的审慎行动。

与第三方有关的风险

我们在业务中使用的设备的短缺或费用增加可能对我们今后的业务产生不利影响。

我们一般没有专门的工具、卡车或长期合同来提供设备，包括但不限于更换部件和其他设备。由于我们无法控制的因素，我们可能会在交付我们订购的设备和投入使用方面遇到延误。其他油田服务公司的需求和我们无法控制的许多其他因素可能会对我们采购尚未订购的设备的能力产生不利影响，或导致此类设备的价格上涨。价格上涨、交货延迟和供应中断可能要求我们增加资本和维修支出，并产生更高的运营成本。每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在业务中使用的关键商品和服务依赖少数供应商。

我们没有与我们业务中大量使用的许多货物和服务的第三方供应商签订长期合同，包括我们业务中使用的技术服务设备和捕鱼工具、充电器和其他工具和设备的制造商。如果对商品和服务的需求超过供应，例如供应链中断或供应商破产，我们行业中使用的某些商品和服务的供应就会减少，而这些商品和服务的价格就会上涨。我们依赖少数供应商提供关键的货物和服务。在截至2022年12月31日的年度内，根据总采购成本，我们的十大商品和服务供应商约占所有此类采购的27%。我们对这些供应商的依赖可能会增加在供应链中断或其中一个或多个供应商破产或我们的行业出现短缺时获得这些商品和服务的难度。价格上涨、交货延迟和供应中断可能要求我们承担更高的运营成本。每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方采购沙子、支撑剂和化学品，延迟交付此类材料、增加此类材料的成本或我们支付最终不需要的材料的合同义务可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与有限数量的原材料供应商（如沙子、支撑剂和化学添加剂）建立了关系。如果我们现有的任何供应商不能提供必要的材料，或未能及时提供所需数量的材料，任何由此造成的我们提供服务的能力的延误都可能对我们的竞争能力、业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。虽然我们相信，如果我们的供应商之一中断供应这些材料和/或产品，我们将能够作出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够作出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料今后可能出现短缺和价格大幅上涨。这类材料成本的增加可能会对我们的服务需求或我们业务运营的盈利能力产生负面影响。过去，由于水力压裂作业需要停工，我们的工业面临着零星的支撑剂短缺问题。

对几家竞争对手的经营业绩产生了不利影响。我们可能无法缓解今后的任何材料短缺，包括支撑剂短缺，我们的业务结果、前景和财务状况可能受到不利影响。此外，如果我们的合同要求我们购买的材料（包括支撑剂）超过我们最终需要的数量，我们可能会被迫根据“照付不议”的合同条款支付超出的金额。

由于需求增加而导致的支撑剂成本增加，或由于合并而导致的支撑剂供应商数量减少，可能会增加我们在水力刺激方面的一种基本原材料的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果供应商不能及时、以足够数量和/或以合理的成本向我们供应我们业务中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方公司通过及时供应产品来支持我们的运营。我们的供应商可能会遇到能力限制，这可能导致他们无法及时向我们提供数量充足或价格理想的产品。影响供应商的因素可能包括劳资纠纷、一般经济问题以及原材料和能源成本的变化。地震或飓风等自然灾害以及政治不稳定、全球或国家卫生大流行病、流行病或新冠疫情等令人关切的问题以及恐怖主义活动，也可能对我们供应商的生产或交付能力产生负面影响。这些因素可能导致价格上涨和/或我们的供应商对产品的分配不利，这可能会减少我们的收入和利润率，并损害我们的客户关系。我们供应链的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与技术和知识产权有关的风险

如果我们不能开发、获得、维持或实施新技术，可能会使我们的竞争力下降。

美国能源服务行业需要采用新技术，采用新的钻井、完井和插井技术，其中一些技术可能受到专利保护，或费用高昂。随着我们的竞争对手和其他人在未来使用或开发新技术，如果我们不能跟上我们行业内技术进步的步伐，我们可能会处于竞争劣势。如果我们不能为我们的技术中的知识产权获得专利或其他保护，我们继续以客户可以接受的价格开发系统、服务和技术以满足不断变化的行业要求可能是不经济的。此外，我们可能面临竞争压力，要求我们以很高的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手是大型的国家和跨国公司，它们可能拥有更多的财政、技术、制造、营销和人力资源，这可能使它们能够发展技术优势，并在我们之前实施新的系统、服务和技术。这些大型的国家和跨国公司也可能有更多的制造商为其产品或有能力制造自己的产品。我们可能无法及时或以可接受的成本实施这些新技术，而且随着我们的竞争对手和其他人在未来使用或开发新的或类似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。新技术还可以使我们的石油和天然气勘探与生产客户更容易垂直整合他们的业务，从而减少或消除他们对我们服务的需求。因此，限制我们有效利用和实施新技术和新兴技术的能力，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前依赖数量有限的制造商生产用于提供我们的产品和服务的专利产品。终止与任何这些制造商的制造关系可能会影响我们向客户提供此类产品和服务的能力。虽然我们认为我们的专利产品还有其他供应来源，但我们需要确定

与新制造商的关系，这可能涉及重大费用、延迟和某些产品组件的潜在变化。任何长期限制或中断供应我们的任何

关键产品，无论是否由于我们的生产关系终止或专利侵权索赔，都可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功可能会受到我们使用和保护我们的专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。

我们的成功可能会受到我们开发和实施新产品设计和改进以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法的结合来建立和保护我们的专有技术。我们已收到专利，并已在美国和国际司法管辖区就我们技术的某些方面提交专利申请，以及一系列商业秘密、雇员和第三方保密协议以及其他保护措施，以保护与我们的产品和技术有关的知识产权。我们无法向您保证，我们的竞争对手或其他第三方将来不会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们的知识产权。此外，我们无法向您保证，我们的知识产权将阻止或阻止竞争对手为我们的客户创造类似目的的产品。任何未能充分保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们对我们的机密信息、商业秘密和机密专门知识的权利不能阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。第三方可能会使用公开的信息（例如已发布的专利、已发布的专利申请和科学文献中的信息）来独立开发类似的技术，我们不能保证这种独立开发的技术不会与我们的专有技术等同或优于我们的技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并不为我们所有的专利技术寻求专利保护，即使这些技术是可以申请专利的。维护、监督和执行专利保护的过程可能是漫长和昂贵的。我们也不能保证，专利将从我们目前待决或未来的申请中发出，或者，如果专利被发出，它们将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，关于排他性的第三方知识产权安排，现有的安排可能会被终止，未来的安排可能无法以商业上可接受的条件提供，如果有的话，这可能对我们的财务状况、业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的不利影响，我们的知识产权的价值是不确定的。

我们可能会不时卷入索赔、诉讼或争议解决程序，以维护、保护和执行我们的知识产权，防止潜在的第三方侵权者，这可能是昂贵和耗时的。此外，在这些争议解决程序中，被告或反对的第三方可能会提出攻击我们的知识产权的有效性和可执行性的主张、抗辩、反诉和反诉，和/或声称我们的业务、服务或产品侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们可能不会在任何此类争议解决程序中胜诉，我们的知识产权可能被认定为无效或无法执行，或者我们的产品和服务可能被认定侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类争议解决程序的结果或费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何有关知识产权的争端解决程序都可能旷日持久，费用高昂，具有内在的不可预测性，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，无论其结果如何。

此外，如果我们发现或法律当局发现我们的技术侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或对我们的技术进行实质性的重新设计，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可证，或者根本无法获得许可证，或者无法成功地重新设计我们的技术。此外，作为解决此类争端的一部分，我们可能需要进行交叉许可，这可能会降低我们的知识产权的价值。如果我们无法获得某些技术或产品所需的许可，使我们无法使用被侵权的技术或产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护这些系统，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们的业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

信息技术在我们的所有行动中发挥着至关重要的作用。为了保持竞争力，我们的硬件、软件和相关服务必须与供应商和客户的产品、服务和技术进行适当和有效的互动，准确地记录和处理我们的财务交易，并获得准确和及时的数据和信息，以便我们能够分析趋势和计划，并执行我们的战略。与此同时，网络事件的发生频率和严重程度都有所增加。网络事件可能是由恶意的内部人员或第三方使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他网络安全防御措施（包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗）引起的。美国政府已发布公开警告，称能源资产可能成为网络安全威胁的特定目标。我们的信息技术系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他商业伙伴的信息技术系统和网络，可能受到可能给我们造成损害的破坏和其他威胁。为应对新冠疫情大流行，对我们的雇员、服务提供者和其他第三方实施了社交距离措施和其他限制，因此在某些情况下，必须在不太安全的系统和环境上改用远程工作安排。远程工作的公司和个人的增加增加了网络攻击和潜在网络安全事件的风险，包括蓄意攻击和无意事件。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统可能成为网络攻击或安全漏洞（包括员工失误、渎职或其他漏洞）的目标，这可能导致敏感数据被盗或丢失、资产被盗用、交易和报告功能中断、我们保护机密信息的能力以及我们的财务报告。

此外，我们可能无法预测、检测或防止网络攻击或安全漏洞，特别是因为攻击者使用的方法经常变化，或者可能在此类攻击发生之前不被识别，并且因为攻击者越来越多地使用专门设计的技术来规避网络安全措施并避免被发现。此外，随着技术的发展和网络攻击的日益复杂，我们可能会为修改、升级或加强我们的安全措施以防范此类网络攻击而付出巨大的成本，我们可能会在充分预测或实施适当的安全措施或减轻潜在危害方面遇到困难。到目前为止，我们还没有遭受任何与网络攻击有关的重大损失；但是，我们不能保证将来不会遭受这种损失。如果我们防范网络安全风险的信息技术系统不够完善，我们可能会受到以下不利影响：知识产权、专有信息或客户数据的丢失或损坏；业务运营中断；声誉受损；或预防、应对或减轻网络安全攻击的额外成本。

我们受制于与网络安全要求有关的各种法律，这些法律正在继续快速发展和演变。我们可能无法及时监测所有法律事态发展并作出反应。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们很可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的地方，以便遵守这些法律。同样，我们的业务涉及收集、使用和处理我们的雇员、承包商、供应商和服务提供商的个人数据，这些收集、使用和处理受制于不断变化的数据隐私法律、规则和条例。这些数据隐私法律并不统一，作为隐私法律版图

继续发展，我们很可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的合规措施，以遵守这些法律、规则和条例。如果我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守此类数据隐私法律、规则和条例，或任何导致未经授权访问、不当披露或盗用个人数据或其他客户数据的安全损害，都可能导致重大责任、负面宣传和声誉损害。我们的系统和网络事件保险范围，包括蓄意攻击，可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。这些风险可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

与政府规管及法律事宜有关的风险

许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订协议，管理我们提供的服务，其中通常包括某些赔偿条款，以弥补业务造成的损失。这些协议可能要求每一方当事人就某些索赔要求对另一方当事人作出赔偿，而不论被赔偿方当事人的疏忽或其他过失；但是，许多国家对合同赔偿条款，特别是对一方当事人因其疏忽造成的后果作出赔偿的协议，规定了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的一些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止包含在油田服务协议中或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿法案可能会限制或使一方对我们的赔偿无效，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们经营卡车和其他重型设备，用于运输和搬迁我们的油田服务设备，因此，作为机动运输车，我们受到交通部和类似的国家机构的监管，这些机构的监管包括授权从事机动运输车运营和监管安全。此外，环境和公路安全监管机构发布的法规可能对我们的卡车运输成本产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。见第一部分，第1项。“商业——政府监管与环境、健康和安全事项”，以更多地讨论交通运输部以及与卡车运输有关的类似的州法律要求。虽然我们无法预测是否会发生或以何种形式发生任何改变现有卡车运输法律要求的立法或监管和行政行动，但我们可能会因新的或变更的卡车运输法律、监管和执行行动或其他限制而增加相关费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与水力压裂有关的法律规定可能会增加我们客户的经营成本，限制我们的客户可以经营的领域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不直接从事水力压裂，但提供产品和服务来支持我们客户的压裂活动。这种做法在该国某些地区存在争议，对水力压裂过程的审查和政府监管仍在加强。此外，由于担心因将产生的废水注入地下处置井而引起的地震活动，某些监管机构可能会对地震安全提出额外要求。我们的客户无法找到足够数量的水，或无法以合同方式获得和维持收到足够数量的水，这也可能对他们的业务产生不利影响。见第一部分，第1项。“商业——政府监管和环境、健康和安全问题”，以更多地讨论这些水力压裂、地震活动和水资源供应问题。这些开发中的一项或多项可能会降低我们客户的油气井的完工量，

增加我们和客户的合规成本，减少对我们产品和服务的需求，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的客户受环境和职业健康与安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们的客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和客户的业务受到严格的联邦、部落、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规管理工人的健康和安全、环境保护，包括自然资源和某些野生动物，以及废物、爆炸物和其他材料的管理、运输和处置。见第一部分，第1项。“商业——政府监管和环境、健康和安全事项”，以更多地讨论这些事项。其中一个或多个领域的额外监管要求可能会对我们客户的运营产生不利影响，增加我们和我们客户的合规成本，并减少对我们产品和服务的需求，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的客户的运营面临着气候变化威胁、节能措施或刺激对替代能源需求的举措所带来的一系列风险，这些风险可能导致我们和我们的客户的运营和资本成本增加，限制可能进行石油和天然气生产的地区，并减少对我们提供的产品和服务的需求。

气候变化的威胁继续在美国和外国引起相当大的关注，因此，我们和我们的客户的业务受到与生产和加工化石燃料以及温室气体排放相关的立法、监管、政治、诉讼和财务风险的影响。见第一部分，第1项。关于关注气候变化威胁和限制GHG排放的相关风险的更多讨论。新的或经修订的立法、行政行动、条例或其他监管举措，如对石油和天然气部门的GHG排放提出更严格的要求或收费，或限制该部门可能生产石油和天然气或产生GHG排放的区域，可能导致合规成本或生产化石燃料的成本增加。此外，政治、金融和诉讼风险可能导致我们或我们的客户限制、延迟或取消运营或生产活动，对气候变化造成的基础设施损害承担责任，限制获得资金，或削弱继续以经济方式运营的能力，这可能会减少对我们产品和服务的需求。燃料节约措施、替代燃料要求以及消费者对替代能源（如风能、太阳能、地热能和潮汐能源）日益增长的需求或支持替代能源的立法激励措施也可能减少对石油和天然气的需求。其中一项或多项发展的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对环境、社会和治理（“ESG”）问题的日益关注可能会影响我们的业务。

增加对气候变化的关注，提高社会对公司应对气候变化的期望，以及潜在的消费者使用化石燃料能源商品的替代品，可能会导致成本增加，减少对我们客户的碳氢化合物产品以及我们的产品和服务的需求，减少利润，增加政府调查和针对我们的私人诉讼，并对我们的股价和进入资本市场的渠道产生负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注，可能会导致对我们客户的碳氢化合物产品的需求发生变化，并导致更多的政府调查和针对这些客户的私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，有可能施加这种责任，而不考虑我们对所称损害的因果关系或贡献，或其他减轻责任的因素。

我们可能被要求对我们已经收购或将要收购的公司承担环境责任和其他责任。

我们可能会因我们目前未知的环境状况而承担责任，这些环境状况与我们现有的、先前的或未来的业务有关，或与我们可能已承担或收购其责任的前身公司的业务有关。我们还可能在环境问题上受到第三方和政府的索赔，包括在我们被确定为潜在责任方的情况下根据CERCLA提出的索赔。我们相信，根据某些条款、限制和条件，我们在某些先前存在的收购协议中向我们提供的赔偿可能涵盖收购时存在的某些环境条件。但是，如果这些赔偿条款终止，或者如果赔偿各方不履行其赔偿义务，我们可能会就这些赔偿条款涉及的环境问题承担责任。

我们面临的风险是，越来越多的反对石油和天然气行业的行动和消极的投资者情绪，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在全球范围内，反对石油和天然气钻探和开发活动的声音越来越大，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司经常成为环境和安全问题以及商业实践方面活动人士努力的目标，但近年来，其ESG实践受到越来越多的审查，其中包括可持续性、人权和环境社会正义等领域。此外，投资者群体中的某些部分对投资石油和天然气行业产生了消极情绪，一些投资者（包括某些投资顾问、主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家庭基金会）出于明确的社会和环境考虑，出台了减少对石油和天然气行业投资的政策。商业和投资银行也面临着停止为石油和天然气生产及相关项目融资的压力。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准，这些期望和标准正在演变，或被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注作出适当回应的公司，无论是否有这样做的法律要求，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到重大不利影响。增加对气候变化的关注，提高社会对企业应对气候变化的期望，以及消费者可能使用能源商品的替代品，可能会导致成本增加，减少对我们客户的碳氢化合物产品以及我们的产品和服务的需求，减少利润，增加调查和诉讼，并对我们的股价和进入资本市场的渠道产生负面影响。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的态度。目前，这类评分或评级尚无通用标准，但可持续性评估的重要性正日益为投资者和股东所广泛接受。这种评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，某些投资者利用这些评分将公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与要求改进ESG披露或业绩的公司接触。此外，更广泛的投资界的某些成员在做出投资决定时，可能会将公司的可持续发展得分视为声誉或其他因素。因此，较低的可持续性评分可能导致某些投资基金将我们的股票排除在考虑范围之外，寻求提高此类评分的投资者参与其中，以及某些投资者对我们的业务持负面看法。这些组织还可以向公司施加压力，要求它们制定可持续发展目标，包括减少GHG排放的目标，这些目标可能会对我们的服务需求产生不利影响，或导致我们自己或我们的客户的成本增加。

政府当局在为我们或我们的客户的业务发放许可证或租约时施加的限制、延迟或取消可能会损害我们的业务。

我们和我们的客户必须获得一个或多个政府机构的许可才能进行某些活动。国家机构通常需要这种许可证，但联邦和地方政府机构也可能需要这种许可证。此外，我们的一些客户的钻探和完井活动可能发生在联邦土地或部落土地上，需要得到联邦政府或部落的租约和其他批准才能进行此类钻探和完井活动。这种许可证的要求

这取决于作业类型，包括我们客户的钻井和完井活动将在哪里进行。与所有政府许可程序一样，在是否发放许可证、发放许可证所需时间以及在发放许可证时可能施加的条件方面存在一定程度的不确定性。某些管理当局推迟或暂停发放许可证，同时可以研究与发放许可证有关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。此外，在某些情况下，联邦机构试图取消拟议的联邦土地租约，并拒绝或延迟所需的批准。许可或租赁延迟、无法获得或续签许可或租约、或撤销我们或我们客户的现有许可可能导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见第一部分，第1项。“商业——政府监管和环境、健康和安全问题”，以更多地讨论许可和租赁问题，包括拜登政府采取的可能对石油和天然气租赁和许可活动产生不利影响的行动。因此，我们的客户在美国某些地区的业务可能会中断或暂停不同的时间，导致对我们的产品和服务的需求减少，我们相应地损失收入，并对我们支持这些客户的业务结果产生不利影响。

与二氧化硅相关的法律要求，包括遵守OSHA有关可吸入晶体二氧化硅或诉讼的规定，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们受制于与人体接触晶状二氧化硅有关的法律法规。见第一部分，第1项。“商业——政府监管和环境、健康和安全事项”，以更多地讨论接触晶体二氧化硅和其他职业健康和安全事项。如果我们不能满足这些接触要求，或不能以符合成本效益或对我们的客户有吸引力的方式做到这一点，我们的产品和服务的供应或需求可能会受到重大影响，我们不能保证我们将能够遵守未来通过的与接触晶体二氧化硅有关的任何法律和法规，或遵守这些未来法律和法规的成本不会对我们的经营业绩产生重大不利影响，因为我们需要修改或停止我们的业务。此外，处理水力压裂砂的实际或感知的健康风险可能会对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生重大不利影响，其方式包括减少使用水力压裂砂、产品责任或员工或第三方诉讼的威胁、联邦、州和地方监管当局对我们和我们的勘探与生产客户加强审查或减少水力压裂行业可用的融资来源。

由我们业务中使用的危险材料引起的爆炸事件可能会扰乱运营并导致人身伤害和财产损失，这些事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务包括发放许可证、储存和处理受ATF和类似国家机构监管的爆炸物。尽管我们使用专门设施来储存和处理危险材料，并且我们执行了员工培训计划，但爆炸材料的储存和处理可能会导致爆炸事件，从而暂时关闭或以其他方式扰乱我们或我们的客户的运营，或者可能导致我们的产品和服务的交付受到限制、延迟或取消。此类事件有可能导致雇员和其他人死亡或严重受伤。爆炸或由此引起的火灾也可能对我们、我们的客户和第三方造成重大财产损失。任何爆炸都可能使我们面临负面宣传和损害和伤害责任，或导致生产限制、延迟或取消，其中任何事件都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守适用要求或发生爆炸事件也可能导致我们失去ATF或类似的国家储存和处理爆炸物的许可证，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

欧空局和旨在保护某些野生动物物种的类似法律管理着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务，这些限制可能会产生

对我们扩大部分现有业务的能力或限制客户开发新的石油和天然气井的能力产生不利影响。

建立了联邦欧空局和类似的州法律，以保护濒危和受威胁物种。根据欧空局的规定，如果一个物种被列为受威胁或濒危物种，可对对该物种生境产生不利影响的活动施加限制。MBTA为候鸟提供了类似的保护。见第一部分，第1项。“商业——政府监管与环境、健康和安全事项”，更多讨论野生动物法律的影响。客户的石油和天然气作业可能会受到旨在保护各种野生动物的钻探活动的季节性或永久性限制的不利影响，这可能会限制他们在保护区内作业的能力。为保护濒危和受威胁物种而实行的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或要求实施代价高昂的缓解措施。此外，FWS可能会决定将许多物种列入ESA的濒危或威胁名单，这些物种的列入可能会导致我们的客户产生额外成本，受到经营限制或禁令，并限制受影响地区的未来开发活动，这可能会减少对这些客户的产品和服务的需求。

我们可能会因人身伤害和财产损失或其他诉讼而受到索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务受到固有风险的影响，这些风险可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏，或导致我们的业务暂停。随着我们所服务的油井继续变得更加复杂，随着井下风险随着复杂性和侧向长度的增加呈指数增长，我们面临的这种固有风险也变得更大。由于我们的设施所在的业务或我们提供的服务而引起的诉讼，可能会导致我们在诉讼中被列为被告，这些诉讼主张潜在的巨额索赔，包括示范性损害赔偿索赔。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能卷入道路事故，进而可能导致对我们提起人身伤害或财产损失诉讼。

一般而言，我们的石油和天然气勘探与生产客户同意就其雇员的人身伤害或死亡向我们作出赔偿，但在我们的油井现场服务中，除非在大多数情况下是由于我们的重大疏忽或故意不当行为造成的，否则他们的雇员受伤或财产受损。同样，我们一般同意赔偿我们的E & P客户因我们的任何雇员的人身伤害或死亡而产生的责任，除非在大多数情况下是由于E & P客户的重大过失或故意不当行为造成的。此外，我们的E & P客户一般同意就客户拥有的财产或设备的损失或毁坏向我们作出赔偿，而我们同意就我们拥有的财产或设备的损失或毁坏向我们的客户作出赔偿。由于灾难性事件造成的损失，如井喷，通常是E & P客户的责任。然而，尽管这种风险的一般分配，我们可能无法成功地执行这种合同分配，可能会产生超出这种分配范围的意外负债，或者可能会被要求签订一项服务协议，其条款与上述风险分配不同。因此，我们可能蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们或我们的附属公司希望将保险维持在我们认为与我们行业中类似情况的公司一致的水平，但我们不能保证这种保险将足以覆盖所有的责任。此外，今后可能不会普遍提供保险，或者，如果有的话，保险费可能会使这种保险在商业上不合理。

与我们的普通股有关的风险

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股票或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释您的所有权权益。

我们将来可能会出售普通股。我们也可以发行额外的普通股，包括作为员工薪酬或作为一项或多项收购或其他业务的对价

组合交易。截至2022年12月31日，我们发行在外的普通股约为1350万股。我们还登记了根据我们的长期激励计划（LTIP）预留发行的1,277，051股普通股，以及根据我们的员工股票购买计划预留发行的340,000股普通股。截至2022年12月31日，在最初登记并保留供发行的股票中，约有1170398股限制性普通股是在向管理层、董事和员工授予股权时授予的，约有106653股可供未来发行。股东于2021年2月12日批准了对LTIP的修订，将预留发行股份总数增加632,051股。

在截至2022年12月31日的年度内，我们与某些优先票据持有人签订了债转股协议。根据交换协议，这些票据持有人将公司未偿还的优先票据本金总额为12.8美元，交换了总计777,811股我们的普通股。

在符合归属条件和第144条规定的情况下，我们的普通股的已登记受限制股份将可立即在公开市场上不受限制地转售。就批给某些管理层成员的受限制股份而言，我们已提交一份转售说明书，以便让这些管理层成员在他们的受限制股份归属后可以自由转售。此外，（i）我们管理层的某些前成员有权就他们的受限制股份享有登记权；（ii）某些前QES股东有权就他们在合并中获得的普通股股份享有登记权。

我们最近与Greene’s Holding Corporation就Greene’s Acquisition签订了注册权和锁定协议。卖方在收到Greene收购中的普通股作为对价后，可寻求出售交付给他们的普通股，但须解除相关的锁定规定，并提交转售登记声明或满足规则144的要求。这些出售（或认为这些出售可能会发生），再加上已发行普通股数量的增加，可能会对我们普通股的市场和市场价格产生不利影响。

2021年6月14日，我们与Piper Sandler公司签订了《Equity Distribution协议》（简称《Equity Distribution协议》）。根据《Equity Distribution协议》的条款，我们可能会不时通过代理（“发售”）出售本公司的普通股，每股面值0.01美元，总发行价高达50.0美元。在截至2022年12月31日的三个月和十二个月内，公司分别出售了976,808股和2,803，007股普通股，分别获得约15.0美元和25.1美元的总收益，并分别支付了0.1美元和0.3美元的法律和行政费用。

在本次发行中发售和出售的任何普通股将根据我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格（注册号333-256149）的货架登记声明（“登记声明”）、于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的招股说明书补充文件以及构成注册声明一部分的与本次发行有关的任何适用的额外招股说明书补充文件发行。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条所界定的任何被视为“在市场上发行”的交易，均可根据《Equity Distribution协议》出售普通股。

我们无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售普通股对普通股市场价格的影响。大量出售我们的普通股（包括与收购相关的发行股份或拥有登记权的股东持有的股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的重要股东、董事、高级职员或雇员出售或进行与我们的普通股有关的其他交易，可能会在市场上造成不利事件或趋势的印象

在我们公司已经发生或可能正在发生，或者在其他方面是出售我们的普通股的有利时机。

我们不能向你保证我们会为我们的普通股支付股息，而我们的债务可能会限制我们为我们的普通股支付股息的能力。

我们目前不打算派发股息。我们的股息政策将由董事会根据我们的财务状况、经营业绩和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他商业考虑因素制定。此外，关于我们的债务限额的协议条款，以及关于任何未来债务的协议条款，可能限制或禁止支付股息。我们不能向你保证，如果我们开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。

此外，我们的债务可能对我们的普通股持有者产生重要影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来履行偿债义务，那么董事会宣布普通股股息的能力就会受到损害，我们可能需要尝试重组债务或为债务再融资、筹集额外资本或采取其他行动，例如出售资产、减少或推迟资本支出或减少任何拟议的股息。我们不能向你保证，我们将能够采取任何此类行动，或以令人满意的条件采取行动（如果有的话），或我们的债务或其他信贷和合同安排的条款将允许采取此类行动。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止或延迟对我们公司的收购或其他战略交易，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的公司章程包含和特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不适当的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。其中一些规定包括：


•			禁止我们的股东对所有事项进行累积投票；
•			为股东提议和董事会选举提名制定预先通知规定，供股东大会采取行动；
•			a分门别类的董事会；
•			授予我们的董事会授权非指定优先股的能力；和
•			明确授权本局采纳、更改或废除本局的附例。

此外，由于我们没有选择不受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，这一规定也可能会延迟或有效地阻止某些股东可能赞成的控制权变更。一般而言，第203条规定，除有限的例外情况外，与其关联公司和联营公司一起获得特拉华州公司15%或以上已发行有表决权股份所有权的人，不得与该公司或其子公司进行任何“业务合并”，包括任何合并或各种其他交易，自该人成为该公司15%或以上已发行有表决权股份的所有者之日起三年内。

我们相信，这些规定将保护我们的股东免受强制性或其他不公平的收购策略的影响，因为它们要求潜在的收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多的时间来评估任何收购建议。这些规定并不是为了让我们免于被收购。然而，这些规定将适用，即使该要约可能被某些股东认为是有益的，并可能延迟或有效地阻止我们的董事会认为不符合我们公司和我们的股东的最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和替换现任董事的企图。

我们修订和重申的章程指定特拉华州的法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人之间的公司内部纠纷获得不同的司法论坛的能力。

我们经修订和重申的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）将是代表KLX能源服务公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称KLX能源服务公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反其对KLX能源服务公司或KLX能源服务公司股东的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，根据DGCL、KLX Energy Services的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或根据内政原则提出索赔的任何诉讼。这一规定可能会限制股东向其他司法机构提出索赔的能力，包括股东可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生公司内部纠纷的司法机构，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的附例的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就这些诉讼或程序无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用。

利用适用于“新兴成长型公司”的较低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些通常适用于上市公司的减少报告和其他要求。因为只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，这可能需要长达五个完整的会计年度，我们就不会被要求这样做，除其他事项外：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，就管理层对我们的财务报告内部控制制度的有效性的评估，提供一份审计师鉴证报告；（ii）遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的任何新要求，要求对审计师报告进行补充，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；（iii）就较大上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露；或（iv）就高管薪酬进行无约束力的咨询投票。我们将在一家新兴成长型公司呆上五年，但如果我们的年收入超过1235美元，非关联公司持有的普通股市值超过700美元，或者在三年内发行超过1000美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

我们打算利用某些减少的报告要求和豁免，包括采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的增长型公司。如果我们后来选择遵守这些上市公司的生效日期，这种选择将是不可撤销的。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更不稳定。

我们将不迟于2023年12月31日失去新兴成长型公司的地位，失去这种地位可能要求我们在过渡到遵守适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求时承担大量额外费用。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究报告。如果一名或多名为我们提供服务的分析师下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们

或未能就购买我们证券的权益发表定期报告可能会下降，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

一般风险

我们可能无法吸引或留住对我们的业务至关重要的人员。

除其他外，我们的成功取决于我们吸引、发展和留住高素质高级管理人员和其他关键人员的能力。对关键人才的竞争非常激烈，我们吸引和留住关键人才的能力取决于许多因素，包括当前的市场条件和竞争相同人才的公司提供的薪酬方案。无法聘用、发展和留住这些关键员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们企业中的许多关键职责都分配给了少数员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们管理团队的一名或多名成员失去服务，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席财务官和我们的某些副总裁，可能会扰乱我们的业务。我们没有为任何员工提供“关键人物”人寿保险。因此，我们没有为关键员工的死亡造成的任何损失投保。


项目1B。			未解决的工作人员意见

没有。


项目2。			物业

我们目前租用我们的公司总部，位于3040 Post Oak Boulevard，15th Floor，Houston，Texas 77056。我们目前拥有或租赁以下额外的材料设施：


	租赁或拥有	租期届满
落基山脉
WY卡斯帕	租赁	7/31/2025
北达科他州迪金森	租赁	6/30/2024
北达科他州迪金森	租赁	6/30/2024
吉列，WY	租赁	11/30/2026
吉列，WY	拥有	不适用
科罗拉多州约翰斯敦	拥有	不适用
拉萨尔，CO	租赁	11/30/2027
WY米尔斯	租赁	10/31/2026
纳恩，CO	租赁	10/1/2025
科罗拉多州普拉特维尔	拥有	不适用
WY里弗顿	拥有	不适用
WY岩泉	租赁	5/31/2024
北达科他州威利斯顿	拥有	不适用
北达科他州威利斯顿	拥有	不适用
西南

德克萨斯州克雷松	拥有	不适用

新墨西哥州霍布斯	租赁	7/31/2026
德克萨斯州米德兰	租赁	9/30/2027
德克萨斯州米德兰	租赁	8/31/2023
德克萨斯州米德兰	租赁	9/30/2023



德克萨斯州敖德萨	租赁	6/30/2028
德克萨斯州普莱森顿	租赁	6/30/2027
德克萨斯州Rosharon	租赁	3/31/2026


德克萨斯州维多利亚	拥有	不适用
德克萨斯州威利斯	拥有	不适用


东北/中部


洛杉矶波西尔城	租赁	5/31/2024
洛杉矶波西尔城	租赁	12/31/2024
西弗吉尼亚州布里奇波特	租赁	8/31/2024
西弗吉尼亚州布里奇波特	租赁	8/31/2024



麋鹿城，OK	拥有	不适用



德克萨斯州朗维尤	拥有	不适用
俄克拉荷马城	租赁	12/13/2026
俄克拉荷马城	租赁	6/30/2026



宾夕法尼亚州托旺达	租赁	月月
宾夕法尼亚州蒂奥加	租赁	月月
联合城市，OK	拥有	不适用

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的业务，并使我们能够有效地为我们的客户服务。我们不认为任何单一的设施对我们的业务是重要的，如果有必要，我们可以获得一个替代设施。


项目3。			法律程序（百万美元）

在正常经营过程中出现的各种法律诉讼中，公司有时是原告或被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是单独的还是总体的，都不太可能对公司的合并财务报表产生重大不利影响，除非在此说明。

见附注9。“承诺、或有事项和表外安排”是本10-K表其他地方包含的经审计的合并财务报表。


项目4。			矿山安全披露

不适用。

第二部分


项目5。			MARKET FOR REGISTRANT'S COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KLXE。

2023年3月3日，纳斯达克公布的我们普通股的最后一次出售价格是每股14.46美元。截至该日，根据我们的转让代理公司Computershare向我们提供的信息，我们有704名注册股东，由于其中许多股份由代表受益股东的经纪商和其他机构持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东的数量。

股息政策

我们目前不打算派发股息。我们的董事会将根据我们的财务状况、经营业绩和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他商业考虑，制定我们的股息政策。我们的债务协议条款限制了我们支付股息的能力。关于我们未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能向你保证，我们将在未来支付股息，或继续支付我们可能在未来开始的任何股息。

最近出售的未登记股本证券

在截至2022年12月31日的三个月内，除了先前在当前报告表格8-K中报告的以外，没有其他报告。

发行人及关联购买人购买股本证券

下表列出了我们在截至2022年12月31日的三个月内回购的普通股总数：


期间	购买的股票总数(1)	每股支付的平均价格(2)		作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数(3)	根据计划或方案可能购买的股票的大约美元价值
2022年10月1日-2022年10月31日	0	$	—	—	$	48,859,603
2022年11月1日-2022年11月30日	0	$	—	—	$	48,859,603
2022年12月1日-2022年12月31日	17	$	12.95	—	$	48,859,603
合计	17			—

(1) 仅与从雇员购买的股票有关，这些股票涉及根据公司长期激励计划授予限制性股票所产生的所得税和相关的福利预扣义务的结算。

(2) 根据股票回购计划回购的普通股每股支付的平均价格包括支付给经纪人的佣金。

(3) 2019年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购总收购价不超过50美元的公司普通股的流通股。


项目6。			[保留]


项目7。			Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS（百万美元，单位数据除外）

请阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论，以及本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表和附注，以及“项目1”中的讨论。生意。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对我们的行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测。由于一些因素，包括我们在“项目1A”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”。

以下讨论和分析涉及我们截至2022年12月31日止十二个月的运营结果，与截至2021年12月31日止十一个月相比。此外，讨论和分析还涉及我们这些时期的流动性、财务状况和其他事项。

公司历史

KLX Energy Services最初由2013年和2014年收购的七家私营油田服务公司合并而成。收购的每一项业务都是区域性的，并为KLX Energy Services带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，以使我们的服务、人员和资产在我们维持业务的所有地理区域保持一致。2018年11月，我们通过收购大直径连续油管服务的主要供应商Motley Services，LLC（简称“Motley”），扩大了我们的完井和介入服务产品，进一步增强了我们的完井业务。我们在2018财年成功完成了Motley业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services（“Tecton”），这是一家主要在大落基山脉运营的回流、钻探和生产测试服务的领先供应商。2019年3月，公司收购了Red Bone Services LLC（“Red Bone”），这是一家主要在中洲提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非水力压裂高压泵、直通油管和某些其他服务。我们在2019财年成功完成了Tecton和Red Bone业务的整合。我们在2020年第二季度收购了QES，并通过收购帮助KLXE成为行业领先的轻资产油田解决方案供应商，在整个油井生命周期内为美国主要的陆上油气产区提供解决方案。

2020年7月26日，公司董事会批准向股东进行1比5的反向股票分割，并于2020年7月28日上午12：01生效（“反向股票分割”）。2020年7月28日，我们成功完成了与QES的全股票合并。

KLXE和QES的合并提供了更大的规模，以服务于美国陆上油气盆地的蓝筹客户群。合并将两种强大的公司文化结合在一起，这两种文化由非常有才华的团队组成，他们共同致力于安全、业绩、客户服务和盈利能力。两家公司的合并利用了两个最大的连续油管和电缆资产船队，KLXE成为大直径连续油管和电缆服务的领先供应商，以及面向美国市场的最大的定向钻井独立供应商之一。合并完成后，公司整合了组织所有职能领域的人员、设施、流程和系统。

我们专注于从合并中产生额外的成本节约，到目前为止，通过取消KLXE在佛罗里达州惠灵顿的传统公司总部，使休斯顿的相关公司职能合理化，以及在人员、设施和机车车辆领域获得运营协同效应，实现了这些节约。合并还增强了公司进一步整合行业的能力。展望未来，公司将继续寻求战略性的、增值的整合机会，进一步加强公司的竞争地位和资本结构，提高效率，加速增长，创造长期股东价值。

Greene’s Acquisition

2023年3月8日，根据公司与Greene’s Holding Corporation于2023年3月8日签订的特定买卖协议（“购买协议”），公司完成了对Greene’s Energy Group，LLC（“Greene’s”）所有股权的收购，包括Greene’s剩余的170万美元现金（“Greene’s Acquisition”）。Greene's是一家提供井口保护、回流和试井服务的公司。根据收购协议，Greene收购的总对价包括发行约240万股公司普通股，每股面值0.01美元，但须按惯例在收盘后进行调整，相当于公司完全稀释后普通股的14.7%，隐含企业价值约为3030万美元，基于截至2023年3月7日的30天成交量加权平均价格减去收购现金。

公司概况

我们为许多在美国从事勘探和开发陆上常规和非常规石油和天然气储量的领先公司提供服务。我们的客户主要是大型独立和大型石油和天然气公司。我们目前通过位于主要页岩盆地的50多个服务设施为这些客户的运营提供支持。我们在地理上分为三个部分，包括西南地区（二叠纪盆地、鹰福特页岩和墨西哥湾沿岸以及工业和石化设施）、落基山脉地区（巴肯、威利斯顿、DJ、尤因塔、波德河、皮塞恩斯和尼奥布拉拉盆地）和东北/中康地区（马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中洲STACK和SCOOP和海恩斯维尔页岩）.我们的收入、营业收入和可识别资产主要来自这三个可报告的地理分部。虽然我们根据这些地理分组管理我们的业务，我们的资产和技术人员在我们所有服务设施的动态基础上部署，以优化利用率和盈利能力。

这些广阔的作业区使我们能够进入附近的许多非常规原油和天然气盆地，既有现有客户扩大其生产足迹，也有第三方获得新的生产面积。我们与现有和潜在客户活动的距离使我们能够预测或快速响应这些客户的需求，并有效地部署我们的资产。我们相信，随着我们核心业务领域活动的增加，我们的战略地理定位将使我们受益。我们广泛的地理足迹使我们能够接触到钻井、完井、生产和干预相关服务活动的持续复苏，并使我们能够机会主义地在钻井环境最活跃的盆地开展新业务。

我们与客户合作，通过简化作业流程、缩短非生产时间、开发符合成本效益的解决方案和定制工具，在油井的整个生命周期内提供工程解决方案，以满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术最复杂的延伸水平井。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们为现有和潜在客户提供的服务的广度的推动。

我们提供各种有针对性的服务，这些服务因我们的外勤服务工程师的技术能力和经验及其广泛的专业工具和专有设备组合的部署而有所区别。我们的内部研发机构采用了我们创新的、适应性强的专有工具设计方法，在某些情况下，我们的技术合作伙伴也采用了这种方法来开发涵盖30项专利和8项待决专利申请的工具。我们认为，这使我们有别于我们的区域竞争对手，也使我们能够提供更集中的服务，并在我们的专业服务中取得更好的结果，而这些较大的国家竞争对手没有将资源单独用于我们提供的服务。

我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师是根据我们的客户和面向客户的管理人员的投入和要求开发的，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。这种方法利用了我们的技术优势以及我们的技术合作伙伴的技术优势。相对于其他油井建设支出，这些服务和相关产品对客户来说成本不高，但失败的成本很高，因此对我们客户的结果至关重要。我们相信我们的客户

已经开始依赖我们数十年的实地经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家公司，我们有很好的条件为客户提供服务，当他们钻探和完成复杂的井，并修复新的和旧的遗留井。

我们投资于为现代生产技术设计的创新技术和设备，为我们的客户提高效率和生产。北美非常规陆上油井的特点越来越突出：横向长度延长、水力压裂阶段之间的间隔更紧、集群密度增加和支撑剂负荷增加。非常规资源区的钻井和完井活动极其复杂，随着这些井的复杂性和横向长度增加，井下挑战和作业成本也会增加。由于这些原因，拥有复杂油井的勘探与生产公司越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，并利用开采技术实时演进。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的井提供服务的能力，在这些井中，由于每口井有大量阶段，提高运营杠杆的潜力很大。

我们努力在管理控制、流程和运营指标方面创建下一代油田服务公司，并通过每个地区的运营管理结构推动这些流程，我们认为这使我们有别于我们的许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师的技术专长和我们的内部研发团队。

折旧及摊销

在截至2021年10月31日的季度中，由于钻井活动水平的提高以及我们使用各种类型小型工具的方式和条件的变化导致使用量增加，我们将这些工具的估计使用寿命更新为一到三年，因此在未来基础上每年增加约2.4美元的折旧。

财政年度终了变动

2021年9月3日，公司董事会通过了自该日期起生效的公司第四次修订和重述章程，将公司的财政年度结束日期从1月31日改为12月31日，自2021年12月31日止年度开始生效。因此，公司上一财年的2021财年从12个月缩短至11个月，并于2021年12月31日结束。公司进行这一改变是为了使我们的财政年度结束时正常化，并提高与同行的可比性。

近期趋势和展望

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，可能会突然出现大幅波动。截至2022年12月31日止十二个月，WTI的日均每桶价格上涨约25.49美元，至每桶94.90美元，涨幅为36.7%，而截至2021年12月31日止十一个月的日均每桶价格为69.41美元。截至2022年12月31日，美国钻机数量已达779台，自2021年12月31日以来增长了32.9%。

尽管在截至2021年12月31日的财政年度经历了市场逆风，公司仍然专注于打造一套更精简、更有利可图的服务，这使我们能够对我们的收入、营业利润率、现金流和调整后EBITDA产生有意义的积极影响。在截至2022年12月31日的十二个月内，石油和天然气行业的钻探和生产活动一直在增加，这也反映在对我们服务的更高需求上。

展望截至2023年12月31日的年度，随着经济活动继续增加，大宗商品价格保持强劲但波动，我们预计我们的客户将继续谨慎地增加资本和运营费用支出。在截至2023年12月31日的一年中，由于对石油和天然气产品的需求增加与预期的

即将到来的衰退。截至2023年2月3日，美国钻机数量为759台，自2022年12月31日以来下降了（2.6%）。

我们如何产生收入和开展业务的成本

我们的业务战略旨在通过提供差异化服务和审慎地将现金流用于选择有针对性的机会来产生有吸引力的资本回报，并有可能带来高回报，我们认为这些回报将在长期和短期投资回收期内提供更高的利润率。我们的服务通常要求设备的维护成本较低，并且由比许多其他油田服务供应商更小的人员操作。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于有效地利用资本来开发新产品。我们通过有针对性的研发投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，并可能突然发生重大波动。我们将继续专注于满足客户的需求，在所有主要流域提供广泛的产品服务线组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动性，并审慎管理我们的资本支出。

我们相信我们有强大的管理系统，这将使我们能够管理我们的业务资源和相关费用相对于市场条件。从历史上看，我们认为，基于我们业绩的不同质量，我们的服务产生了优于竞争对手的利润率，这些利润率将有助于未来产生现金流。我们业务所需的投资包括营运资本（主要用于应收帐款、存货和应付帐款的增长与活动的增加有关）和维持现有资产的资本支出，以及在经济回报证明支出合理的情况下的最终增长。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，因为我们的服务通常是轻资产性质的，我们资产的平均账龄较低，而且我们有能力就我们的一些资产向客户收取一部分资产维护费用。

经营成果

截至二零二二年十二月三十一日止十二个月对比截至二零二一年十二月三十一日止十一个月

收入.下表按分部和产品线列出所列期间的收入：


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日		%变化
收入：
落基山脉	$	229.0	$	118.2	93.7	%
西南	255.2		160.9		58.6	%
东北/中部	297.4		157.0		89.4	%
总收入	$	781.6	$	436.1	79.2	%


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日		%变化
收入：
钻孔	$	218.7	$	123.2	77.5	%
完成	393.3		210.3		87.0	%
生产	94.2		59.7		57.8	%
干预	75.4		42.9		75.8	%
总收入	$	781.6	$	436.1	79.2	%

截至2022年12月31日的12个月，收入为781.6美元，与截至2021年12月31日的11个月相比，增加了345.5美元，增幅为79.2%。收入的总体增长反映了经济活动的复苏和这一年中WTI价格的上涨，导致对我们服务的需求增加和积极的定价环境，以及一个月的额外收入。加权平均价格上涨约占增加的345.5美元的49%，加权平均数量增加约占剩余的51%。在分部基础上，落基山脉分部的收入增加了110.8美元，即93.7%。加权平均价格上涨对美元增加的贡献约为32%，加权平均数量增加对美元增加的贡献约为68%。西南分部的收入增加了94.3美元或58.6%。加权平均价格上涨约占美元增长的51%，加权平均数量增加约占其余约49%。Northeast/Mid-Con分部收入增加140.4美元或89.4%.加权平均价格上涨贡献了大约61%的美元增长，加权平均数量增加贡献了其余的39%。

销售成本.截至2022年12月31日的12个月，销售成本为621.3美元，占销售额的79.5%，而截至2021年12月31日的11个月，销售成本为389.9美元，占销售额的89.4%。美元数额的增加主要是由于活动增加，在较小程度上是由于通货膨胀导致定价增加。销售成本在收入中所占百分比的下降在我们各部门中大体一致。销售成本中最大的两个组成部分是人工和维修保养。尽管销售成本占收入的百分比有所下降，但与截至2021年12月31日的11个月相比，每位员工的劳动力成本增加了26.9%。与截至2021年12月31日的11个月相比，维修和保养成本占收入的百分比增加了9.3%。

销售、一般和管理费用（“SG & A”）.在截至2022年12月31日的12个月中，SG & A费用为70.4美元，占收入的9.0%，而在截至2021年12月31日的11个月中，SG & A费用为54.6美元，占收入的12.5%。由于劳动力成本和专业费用增加，SG & A增加了15.8美元。SG & A在收入中所占的百分比下降，主要是由于固定成本对本期收入增加的影响更大。截至2022年12月31日止十二个月的研发成本为0.6美元，而截至2021年12月31日止十一个月的研发成本为0.6美元，

反映了我们继续专注于维持内部研发职能，同时扩大成本以适应当前的客户需求水平。

营业收入（亏损）.以下是按分部开列的营业收入（亏损）摘要：


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日		%变化
营业收入（亏损）：
落基山脉	$	27.3	$	(13.4)	303.7	%
西南	14.5		(15.4)		194.2	%
东北/中部	39.1		(8.7)		549.4	%
公司及其他	(48.4)		(26.6)		(82.0)	%
营业收入总额（亏损）(1)	$	32.5	$	(64.1)	150.7	%

(1)包括在截至2021年12月31日的11个月内减少到0.5美元的议价购买收益。

截至2022年12月31日止十二个月的营业收入为32.5美元，而截至2021年12月31日止十一个月的营业亏损为64.1美元，主要是由于活动增加导致收入改善.截至2022年12月31日的12个月和截至2021年12月31日的11个月，长期资产的减值分别为0.0美元和0.8美元。

截至2022年12月31日止十二个月，我们各分部的营业收入（亏损）均较截至2021年12月31日止十一个月显著改善，主要原因是截至2022年12月31日止十二个月，定价和利用率的增长超过了营业成本和劳动力的增长。落基山脉分部的营业收入（亏损）从截至2021年12月31日止十一个月的亏损（13.4美元）增加40.7美元或303.7%，至截至2022年12月31日止十二个月的收入（27.3美元）。西南分部营业收入（亏损）从截至2021年12月31日止十一个月的亏损（15.4美元）增加29.9美元或194.2%，至截至2022年12月31日止十二个月的收入（14.5美元）。Northeast/Mid-Con分部的营业收入（亏损）从截至2021年12月31日止十一个月的亏损（8.7美元）增加到截至2022年12月31日止十二个月的收入（39.1美元），增加了47.8美元或549.4%。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们公司及其他部门的经营亏损增加了82.0%，主要是由于专业服务费和奖励奖金成本增加。

所得税费用.截至2022年12月31日止十二个月的所得税费用为0.6美元，而截至2021年12月31日止十一个月的所得税费用为0.3美元，主要由州税和地方税组成。该公司没有为其年初至今的亏损确认税收优惠，因为该公司对其递延税款余额有估值备抵。

净损失.截至2022年12月31日止十二个月的净亏损为3.1美元，而截至2021年12月31日止十一个月的净亏损为93.8美元，主要原因是定价提高和我们服务的利润率提高。

流动性和资本资源

概述

我们需要资本来为正在进行的业务提供资金，包括我们现有车队和设备的维护支出、有机增长举措、偿债义务、投资和收购。到目前为止，我们的主要流动资金来源是股本和票据持有人的出资、公司ABL贷款的借款和经营活动产生的现金流。截至2022年12月31日，我们有57.4美元的现金和现金等价物，以及44.4美元的ABL贷款。

我们采取了几项行动来继续改善我们的流动性状况，包括关闭我们在佛罗里达州的传统公司总部，将所有关键职能迁至休斯顿，消除冗余和

与QES合并后，我们在整个运营过程中的职能是重复的，我们的ATM计划下的股票发行，降低利息负担并将非核心和过时资产货币化的债务交换。我们积极管理我们的资本支出，主要集中在所需的维护支出。此外，油价上涨导致对我们服务的需求增加，我们的经营现金流也有所改善，并在2022年第三和第四季度转为正值。我们相信，根据我们目前的预测，我们手头的现金、ABL贷款机制的可用性以及我们的现金流，将使我们有能力为我们的业务提供资金，包括计划的资本支出，至少在未来十二个月。

我们负债累累。截至2022年12月31日，我们的ABL贷款和优先票据项下的未偿长期债务总额为283.4美元，详见下文“— ABL贷款”和“—优先票据”。我们是否有能力支付长期债务的本金和利息，以及是否有能力偿还我们的其他债务，将取决于我们未来的营运表现，以及是否有能力在债务到期时为我们的债务进行再融资。我们未来的经营业绩和为这些债务再融资的能力将受到当前经济和政治状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、生产和干预服务活动水平、新冠疫情的持续、资本提供者向我们的行业提供贷款的意愿以及其他金融和商业因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的ABL贷款将于2024年9月到期，我们打算与我们现有的贷款人或其他资金来源合作，为ABL贷款再融资。如果我们无法在未来12个月内为ABL贷款再融资，而我们为现有长期债务再融资的能力仍然存在不确定性，这可能导致我们的审计师早在我们对截至2023年12月31日止年度的审计意见中就发出“持续经营”或类似的保留意见或例外。提供具有这种保留的审计意见将导致我们的ABL贷款机制发生违约事件。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的贷款人将有权加速任何未偿债务，终止所有未提取的承诺，并强制执行留置权，以确保我们在ABL贷款机制下的债务。此外，我们的ABL贷款机制下的债务加速可能导致我们的优先票据发生违约，使优先票据的必要持有人有权加速我们的债务，并强制执行留置权，以确保我们在优先票据下的债务。如果我们的贷款人或票据持有人加速履行我们在受影响的债务协议下的义务，我们可能没有足够的流动性来偿还我们当时到期和应付的所有未偿债务。

鉴于我们庞大的杠杆头寸，在市场条件允许的情况下，并受制于我们的合同限制、流动性头寸和其他因素，我们可能会进入公共或私人债务和股票市场，或寻求资本重组、再融资或以其他方式重组我们的资本结构。其中一些备选方案可能需要得到当前贷款人、股东或票据持有人的同意，我们不能保证能够以可接受的条件或根本不能执行任何这些备选方案。

ABL设施

我们于2018年8月10日签订了100.0美元的ABL贷款安排。ABL贷款机制于2018年9月14日生效，计划于2024年9月到期。ABL贷款机制下的借款的利率等于定期SOFR（如ABL贷款机制所界定）加上适用的保证金（如所界定）。ABL贷款机制与借款基础公式挂钩，只要维持借款的最低可用水平，就没有维持财务契约。除其他外，ABL融资机制的担保是，

对公司应收账款和存货的第一优先留置权，并包含借款的惯常先决条件以及肯定和否定契约。截至2022年12月31日，ABL贷款项下未清50.0美元。2022年12月31日，ABL贷款的实际利率约为7.42%。

2022年9月22日，本公司签订了ABL贷款的第三次修订（“修订”），其某些子公司作为担保方，摩根大通银行作为行政代理人和发行贷款人，其他贷款人和发行贷款人不时作为担保方。

除其他事项外，本修订包括：（一）将ABL贷款的到期日延长一年，由2023年9月14日至2024年9月15日；（二）将适用的保证金提高0.50%；（三）以期限SOFR取代LIBOR作为基准利率；（四）使公司能够使用发行股票的收益，或通过将优先票据转换或交换为股票，赎回、回购、延期或以其他方式偿付其未偿付的优先票据，（v）重置合并EBITDA只是为了计算从截至2022年6月30日的财政季度开始直至其后的第四个财政季度的年化固定费用覆盖率（前提是固定费用将继续按过去12个月计算），（vi）要求在实施任何借款及其收益使用后，公司资产负债表上的超额现金不超过35.0美元，（vii）增加现金支配事件的可用资金。

ABL贷款包括一项新兴的财务契约，其中要求公司的FCCR至少为1.0至1.0，如果可用性低于15.0美元或借款基数的20%（以较高者为准）。在截至2022年12月31日的年度内的所有时间，可用性都超过了这一阈值，公司不受此财务契约的约束。截至2022年12月31日，FCCR高于1.0至1.0。截至2022年12月31日，公司完全遵守其信贷安排。

高级笔记

在2018年收购Motley的同时，我们根据《证券法》第144A条发行了本金金额为250.0美元、利率为11.5%、2025年到期的优先担保票据（“优先票据”），并根据《证券法》S条例向美国境外的某些非美国人发行。按净额计算，在考虑优先票据的债务发行费用后，截至2022年12月31日的债务总额为233.4美元。优先票据的年利率为11.5%，每半年于5月1日和11月1日支付一次。截至2022年12月31日，应计利息为4.6美元。

契约包含习惯的肯定和否定契约，其中包括限制公司产生债务和留置权、支付股息或进行其他分配、进行某些其他限制性付款或投资、出售资产、签订限制性协议、与公司关联公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售公司几乎所有资产的能力。

契约还包含惯常的违约事件，其中包括：30天未支付利息、未在到期时支付本金、未遵守或履行契约中的任何其他契约或协议，但有宽限期、交叉加速负债，本金总额超过50.0美元、留置权的重大减值、未支付某些重大判决和某些破产事件。

在截至2022年12月31日的年度内，我们与优先票据的某些持有人（“票据持有人”）签订了债转股协议（“交换协议”和“交换协议”）。根据交换协议，票据持有人以本金总额为12.8美元的公司未偿还优先票据交换了总计777,811股我们的普通股（“交易所”和“交易所”）。

本公司在交易所发行的普通股未根据《证券法》进行登记，而是依据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免，在没有佣金的情况下向本公司证券的现有持有人发行。

交换的优先票据约占交换前未偿还优先票据本金的5.1%。在交易所之后，本金总额约为237.3美元的优先票据仍未偿还。

资本支出

在截至2022年12月31日的12个月中，我们的资本支出为35.6美元，而在截至2021年12月31日的11个月中，我们的资本支出为11.0美元。根据当前的行业状况和我们过去几年在资本支出方面的重大投资，我们预计在截至2023年12月31日的年度将产生60.0至70.0美元的资本支出，其中45.0至50.0美元用于维护资本支出。我们资本支出的性质包括支持我们当前业务所需的基本投资水平，以及与增长和公司举措有关的数额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司计划。

Equity Distribution协议

2021年6月14日，公司与Piper Sandler公司签订了《Equity Distribution协议》（简称《Equity Distribution协议》）。根据《Equity Distribution协议》的条款，公司可不时通过代理人出售公司的普通股（“ATM发行”），每股面值0.01美元，总发行价格最高为50.0美元（“普通股”）。

ATM发行中发售和出售的任何普通股将根据公司于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格（注册号333-256149）的货架登记声明（“登记声明”）、与ATM发行相关的招股说明书补充文件（于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交）以及与ATM发行相关的任何适用的附加招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）发行。根据《Equity Distribution协议》出售普通股的交易，可以按照《证券法》第415条的规定，在任何被视为“市场发售”的交易中进行。

Equity Distribution协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、公司和代理人的赔偿义务，包括《证券法》规定的赔偿责任、当事人的其他义务和终止条款。根据《Equity Distribution协议》的条款，公司将向代理人支付相当于所售普通股总销售价格3%的佣金。

公司计划将ATM发行的净收益（扣除代理佣金和公司发行费用）用于一般公司用途，其中可能包括支付或再融资公司当时未偿还的全部或部分债务，以及为收购、资本支出和营运资金提供资金。

在截至2022年12月31日的三个月和十二个月中，公司分别出售了976,808股和2,803，007股普通股，通过在市场上发售，分别获得了约15.0美元和25.1美元的总收益，并分别支付了0.1美元和0.3美元的法律和行政费用。在截至2021年12月31日的两个月和十一个月内，公司分别出售了250,289股和1,380，505股普通股，以换取约1.1美元和6.6美元的总收益，并向销售代理支付了0.1美元和0.8美元的其他法律和会计费用，以建立ATM发行。

现金流

截至2022年12月31日，我们有57.4美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日的手头现金在该日终了年度增加了29.4美元，主要原因是经营活动提供的现金流量为15.7美元，筹资活动提供的现金流量为32.4美元，但投资活动使用的现金流量为18.7美元，部分抵消了这部分现金流量。我们的流动资金需求包括周转资金需求、偿债义务和持续的资本支出需求。我们对营运资金的主要需求与我们业务的活动水平直接相关。

本年度报告包括净营运资本，这是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）中定义的“非公认会计原则财务指标”。净周转资本按不包括现金的流动资产减去不包括应计利息、经营租赁债务和融资租赁债务的流动负债计算。我们认为净营运资本为投资者提供了有用的信息，因为它是公司流动性的一个重要指标。我们对净营运资本的计算可能无法与其他公司类似名称的衡量标准进行比较。

下表列出了流动资产和流动负债与周转资本净额的对账情况：


	截至
	2022年12月31日		2021年12月31日
流动资产	$	254.7	$	164.7
减：现金	57.4		28.0
净流动资产	197.3		136.7
流动负债	154.4		122.7
减：应计利息	4.8		5.0
减：经营租赁债务	14.2		15.9
减：融资租赁债务	10.2		5.6
流动负债净额	125.2		96.2
净营运资本	$	72.1	$	40.5

截至2022年12月31日，净营运资本为72.1美元，与截至2021年12月31日的净营运资本40.5美元相比，增加了31.6美元。净周转资本按不包括现金的流动资产减去不包括应计利息、经营租赁债务和融资租赁债务的流动负债计算。截至2022年12月31日，不含现金的流动资产总额增加60.6美元，不含应计利息、经营租赁债务和融资租赁债务的流动负债总额增加29.0美元。流动资产增加的主要原因是应收账款-贸易，净增加额其中51.1美元，预付费用和其他流动资产增加6.2美元，库存增加3.3美元。流动负债总额增加的原因是应付账款增加12.1美元，应计负债增加16.9美元。

下表列出了我们在下列期间的现金流量：


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
经营活动提供（使用）的现金净额	$	15.7	$	(55.6)
投资活动提供的（用于）现金净额	(18.7)		4.5
筹资活动提供的现金净额	32.4		32.0
现金净变动	29.4		(19.1)
期末现金余额	$	57.4	$	28.0

经营活动提供（使用）的现金净额

截至2022年12月31日的12个月，经营活动提供的现金净额为15.7美元，而截至2021年12月31日的11个月，经营活动使用的现金净额为55.6美元。业务现金流量增加的主要原因是，由于行业活动普遍复苏，所有业务部门和大多数服务及相关产品线的收入增加。

投资活动提供的（用于）现金净额

截至2022年12月31日的12个月，投资活动使用的现金净额为18.7美元，而截至2021年12月31日的11个月，投资活动提供的现金净额为4.5美元。截至2022年12月31日止十二个月的投资活动所用现金主要是由增加的维护和增长资本支出驱动的，以支持我们不断增长的业务运营。

筹资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日的12个月，筹资活动提供的现金净额为32.4美元，而截至2021年12月31日的11个月，筹资活动提供的现金净额为32.0美元。在截至2022年12月31日的12个月内，公司在ABL贷款下借入20.0美元，作为其Equity Distribution协议的一部分出售股票，获得24.8美元的收益，并从融资租赁再融资中获得1.4美元的收益，这些收益被9.7美元的融资租赁债务付款、2.1美元的应付票据付款、1.7美元的债务发行费用付款和0.3美元的库存股票购买部分抵消。

资产负债表外安排

赔偿、承诺和保证

在我们的正常业务过程中，我们作出某些赔偿、承诺和保证，根据这些保证，我们可能需要就某些交易付款。其中包括就设施租赁向各种出租人提供赔偿，以解决因此种设施或租赁而产生的某些索偿要求，以及向某些购置协议的其他当事方提供赔偿。这些赔偿、承诺和保证的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和保证规定了对我们今后可能有义务支付的最大可能付款的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保有关的最大赔偿责任金额，因为这些赔偿责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何赔偿责任对我们的财务报表都不重要。因此，没有为赔偿、承付款项和担保计提大量款项。

关键会计估计数

对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。编制财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的有关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断和不确定因素，以至于有合理的可能性，在不同的条件下，或者在使用不同的假设的情况下，报告的数额可能大不相同。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，有权利用某些放宽的披露要求。我们打算在某些减少的报告要求和豁免条件下运营，包括采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举所允许的分阶段执行期，这可能会使我们难以将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出较长的分阶段执行期，并将遵守新的或经修订的财务会计准则。如果我们后来选择遵守这些上市公司的生效日期，这种选择将是不可撤销的。

应收账款

我们对客户进行持续的信用评估，并根据我们对客户当前信用信息的审查所确定的付款历史和客户当前的信誉来调整信用额度。我们持续监测客户的收款和付款情况，并根据我们的历史经验和我们发现的任何具体客户收款问题，为估计的信贷损失保留备抵。2022年12月31日和2021年12月31日的呆账准备金分别为5.7美元和6.4美元。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题350，无形资产——商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行一次减值审查。获得的使用寿命确定的无形资产在其各自的使用寿命内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有固定寿命的净无形资产分别为2.1美元和2.2美元，商誉分别为零和零。

租约

公司采用了会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁ASC主题842，自2021年2月1日起生效。我们在ASC主题842下选择了修改后的追溯过渡方法，因此，2021年2月1日之前的信息没有重述，并继续按照该期间有效的会计准则（ASC主题840-租赁）报告。我们结转了历史租赁分类和初始直接费用评估，将租赁和非租赁部分作为一个单一组成部分进行核算，并将初始期限不到12个月的租赁排除在租赁资产和负债之外。对于2021年2月1日之后订立的租约，公司在开始时确定一项安排是否为租约，并对确定的租约进行评估，以供经营或融资租赁处理。经营租赁或融资租赁使用权资产和负债在启动日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。我们使用基于信息的增量借款利率

在开始日期可用于确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括续租的选择；然而，我们通常无法在一开始就以合理的把握确定我们续租的意图。

长期资产

如果有证据表明发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回，则对长期资产，如财产和设备以及需要摊销的已购无形资产进行减值测试。当一项资产（或一组资产）预期产生的未折现现金流量低于其账面值时，确认减值损失。所需的任何减值损失均按资产账面价值超过其公允价值的金额计量，并记为相关资产账面价值的减少额并计入经营业绩。在截至2022年12月31日的12个月和截至2021年12月31日的11个月中，长期资产的减值分别为0.0美元和0.8美元。

收入确认

收入在客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认，其数额反映了预期为换取这些货物或服务而收到的对价。为确定ASC主题606范围内安排的收入确认，执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在公司履行履约义务时确认收入。收入在履行义务时（或在履行义务时）以分配给相应履约义务的交易价格金额确认。服务收入根据总服务协议（“MSA”）连同已完成的外地机票或工单在整个服务期和整个服务期内记录。产品销售收入在客户取得对产品的控制权时确认，这种控制权发生在某一时点，通常是在按照外地票证或工单的规定交货时确认。

最近的会计公告

关于最近发布的会计公告的讨论，见合并财务报表附注2“最近的会计公告”。作为一家根据《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）成立的“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期来采用新的或修订的财务会计准则。我们在减少报告要求和豁免的情况下运营，包括采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举所允许的分阶段执行期，可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《JOBS法》第107条规定的较长分阶段执行期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据JOBS法案第107条，这种选择将是不可撤销的。

我们如何评估我们的业务

主要财务业绩指标

我们认识到我们的业务具有高度的周期性，需要制定衡量标准，以便（1）最好地衡量我们业务的趋势，（2）提供基线和目标，以评估我们经理的业绩。

我们认为，实现上述目标最有效的措施包括：

•收入

•调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的补充财务指标，供管理层和我们财务报表的外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。调整后的EBITDA不是按公认会计原则确定的净利润或现金流量的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损），并根据（i）商誉和/或长期资产减值费用、（ii）基于股票的补偿费用、（iii）重组费用、（iv）与收购相关的交易和整合成本以及（v）其他费用或费用进行进一步调整，以排除我们认为不能反映我们业务持续表现的某些项目。

•调整后EBITDA利润率：调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA，如上文所定义，占收入的百分比。

我们认为调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够补充GAAP衡量标准，以便评估我们的经营业绩，比较我们不同时期的经营业绩，而不考虑我们的融资方法或资本结构。在计算调整后EBITDA（亏损）时，我们排除了上面列出的项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法，这些金额在我们行业内可能因公司而有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净（亏损）收益的替代或更有意义的选择，也不应被视为我们的经营业绩或流动性的指标。某些不包括在调整后EBITDA中的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司类似名称的衡量标准进行比较。


项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露

作为一个较小的报告公司，我们不需要提供S-K条例第305项所要求的资料。


项目8。			财务报表

综合财务报表索引



独立注册会计师事务所的报告			69
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表			70
截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期的合并经营报表			71
截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期的合并股东权益表			72
截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期的合并现金流量表			73
合并财务报表附注			74

独立注册会计师事务所报告

致KLX能源服务控股公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了随附的KLX Energy Services Holdings，Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止11个月期间的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止11个月期间的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 德勤会计师事务所

德克萨斯州休斯顿

2023年3月9日

我们自2018年起担任本公司的核数师。

Klx Energy Services Holdings, Inc.

合并资产负债表

（单位：百万美元和股票，每股数据除外）


	截至12月31日
	2022		2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	57.4	$	28.0
应收帐款-贸易，扣除备抵$ 5.7 和$ 6.4	154.3		103.2
库存，净额	25.7		22.4
预付费用及其他流动资产	17.3		11.1
流动资产总额	254.7		164.7
物业及设备净额(1)	168.1		171.0
经营租赁资产	37.4		47.4
无形资产，净值	2.1		2.2
其他资产	3.6		2.4
总资产	$	465.9	$	387.7
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	84.2	$	72.1
应计利息	4.8		5.0
应计负债	41.0		24.1
经营租赁负债的当期部分	14.2		15.9
融资租赁负债的流动部分	10.2		5.6
流动负债合计	154.4		122.7
长期负债	283.4		274.8
长期经营租赁负债	22.8		31.5
长期融资租赁负债	20.3		9.1
其他非流动负债	0.8		1.0
承付款、或有事项和资产负债表外安排（附注9）
股东权益：
普通股，$ 0.01 面值； 110.0 授权； 14.3 和 10.5 已发行	0.1		0.1
额外实收资本	517.3		478.1
库存，按成本计算， 0.4 股份和 0.3 股份	( 4.6 )		( 4.3 )
累计赤字	( 528.6 )		( 525.3 )
股东权益总额	( 15.8 )		( 51.4 )
负债总额和股东权益	$	465.9	$	387.7

(1) 包括使用权资产----融资租赁，见附注4----财产和设备净额和附注7----租赁

见合并财务报表附注。

Klx Energy Services Holdings, Inc.

综合业务报表

（单位：百万美元，每股数据除外）


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
收入	$	781.6	$	436.1
费用和支出
销售成本	621.3		389.9
折旧及摊销	56.8		53.8
销售，一般和行政	70.4		54.6
研究和开发费用	0.6		0.6
减值和其他费用	—		0.8
议价购买收益	—		0.5
营业收入（亏损）	32.5		( 64.1 )
营业外支出：
利息支出，净额	35.0		29.4
所得税前亏损	( 2.5 )		( 93.5 )
所得税费用	0.6		0.3
净损失	$	( 3.1 )	$	( 93.8 )

每股净亏损-基本	$	( 0.27 )	$	( 10.83 )
每股净亏损-摊薄	$	( 0.27 )	$	( 10.83 )

见合并财务报表附注。

Klx Energy Services Holdings, Inc.

合并股东权益表

截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止11个月过渡期

(百万美元和股票)


	普通股			普通股与额外实收资本		财政部股票		累计赤字		股东权益共计
	股票	金额
2021年1月31日余额	8.6	$	0.1	$	469.1	$	( 4.0 )	$	( 433.1 )	$	32.1
因采用ASC 842而对期初留存收益作出的调整	—	—		—		—		1.6		1.6
限制性股票，扣除没收	0.5	—		3.2		( 0.3 )		—		2.9
购买库存股票	—	—		—		—		—		—
发行普通股，扣除成本	1.4	—		5.8		—		—		5.8
净损失	—	—		—		—		( 93.8 )		( 93.8 )
2021年12月31日余额	10.5	$	0.1	$	478.1	$	( 4.3 )	$	( 525.3 )	$	( 51.4 )
因采用ASC 326而对期初留存收益作出的调整	—	—		—		—		( 0.2 )		( 0.2 )
限制性股票，扣除没收	0.2	—		3.0		—		—		3.0
购买库存股票	—	—		—		( 0.3 )		—		( 0.3 )
发行普通股，扣除成本	3.6	—		36.2		—		—		36.2
净损失	—	—		—		—		( 3.1 )		( 3.1 )
2022年12月31日余额	14.3	$	0.1	$	517.3	$	( 4.6 )	$	( 528.6 )	$	( 15.8 )

见合并财务报表附注。

Klx Energy Services Holdings, Inc.

合并现金流量表

（单位：百万美元）


	年终		11个月过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	( 3.1 )	$	( 93.8 )
为将净亏损与经营活动产生的现金流量净额进行调节而作出的调整
折旧及摊销	56.8		53.8

减值和其他费用	—		0.8

非现金补偿	3.0		3.2
递延融资费用的摊销	1.6		1.2
存货准备金	2.8		0.8

处置财产、设备和其他收益	( 13.2 )		( 7.9 )

议价购买收益	—		0.5

经营资产和负债的变化：
应收账款	( 51.0 )		( 36.6 )
库存	( 6.2 )		( 2.4 )
预付费用及其他流动资产和其他资产（非流动）	16.4		6.8
应付账款	11.7		29.1
其他流动和非流动负债	( 1.9 )		( 11.6 )
其他	( 1.2 )		0.5
经营活动提供（用于）的现金流量净额	15.7		( 55.6 )
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	( 35.6 )		( 11.0 )
出售财产和设备的收益	16.9		15.5
投资活动提供的（用于）现金流量净额	( 18.7 )		4.5
筹资活动产生的现金流量：
购买库存股票	( 0.3 )		( 0.3 )
ABL贷款机制借款	20.0		30.0
股票发行收益，扣除费用	24.8		5.8
融资租赁债务的付款	( 9.7 )		( 2.6 )
债务发行费用的支付	( 1.7 )		—
融资租赁再融资收益	1.4		—
融资应付款项变动	( 2.1 )		( 0.9 )
筹资活动提供的现金流量净额	32.4		32.0
现金和现金等价物净变动	29.4		( 19.1 )
期初现金及现金等价物	28.0		47.1
期末现金及现金等价物	$	57.4	$	28.0

补充披露现金流量信息：
期间支付的现金：
已付所得税，扣除退款	$	0.6	$	0.3
利息	33.7		30.5
非现金活动补充时间表：
资本支出存款变动	$	( 0.2 )	$	—
应计资本支出变动	0.4		5.3

见合并财务报表附注。

Klx Energy Services Holdings, Inc.

合并财务报表附注

（百万美元）

注1- 业务说明和重要会计政策

业务说明

KLX Energy Services Holdings，Inc.（简称“公司”、“KLXE”或“KLX Energy Services”）是一家以增长为导向的供应商，为领先的陆上石油和天然气勘探和生产（“E & P”）公司提供多样化的油田服务，这些公司在美国所有活跃的主要盆地经营常规和非常规油田。该公司提供关键任务油田服务，重点是钻探、完井、生产和干预活动，对技术要求最高的油井进行钻探、完井、生产和干预。 50 遍布美国各地的服务和支助设施。

该公司提供一套互补的专有产品和专业服务，由技术熟练的人员提供支持，并提供广泛的创新内部制造、维修和维护能力组合。KLXE的主要服务包括连续油管、定向钻井、水力压裂租赁、捕鱼、压力控制、电缆、钻机辅助缓冲、流体泵送、回流、测试和井控服务。KLXE的主要租赁和产品包括水力压裂堆、防喷器、管子、井下工具、可溶解塞、复合塞和住宿单元。

2020年7月24日，KLXE股东批准了对经修订和重述的KLXE公司注册证书的修订（“反向股票分割修订”），根据KLXE董事会（“董事会”或“董事会”）的决定，对KLXE普通股进行反向股票分割，比例为1比5和1比10（“反向股票分割”）。董事会随后决定按1比5的比例实施反向股票分割。

2020年7月28日，KLX Energy Services、Krypton Intermediate，LLC（KLXE的间接全资子公司）、Krypton Merger Sub，Inc.（KLXE的间接全资子公司）和Quintana Energy Services Inc.（QES）通过Merger Sub与QES的合并完成了先前宣布的对QES的收购，QES作为KLXE的子公司在合并后继续存续（“合并”）。2020年7月28日，就在合并完成之前，反向股票分割修正案生效，从而实现了公司已发行和已发行普通股的1比5反向股票分割。

列报依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括KLXE及其附属公司的所有账目。所有公司间交易和账户结余已在合并时消除。

在公司截至2020年1月31日的财政年度结束后，公司过渡到12月31日的财政年度结束日期。因此，本10-K表包含从2021年2月1日至2021年12月31日的11个月期间（“过渡期”）的财务信息。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响所报告数额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。

收入确认

所得税

本公司采用资产负债法核算递延所得税。在这种方法下，由于资产和负债的财务报告基础和计税基础的差异而产生的预期未来税务后果，确认递延税务负债或资产。递延所得税资产和负债采用预期差额转回年份的现行税率计量。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则计入估值备抵。本公司将与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款（如果有的话）确认为所得税费用的一部分。

现金等价物

为报告现金流量，现金和现金等价物包括库存现金和存款证。本公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

本公司在各种金融机构持有现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险金额。管理层认为这一风险并不大。

应收账款净额

本公司对其客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信誉调整信用额度，这些信誉是通过审查客户当前的信用信息确定的。公司持续监测客户的收款和付款情况，并根据历史经验和已查明的任何具体客户收款问题，为估计的信贷损失保留准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的可疑账户备抵为$ 5.7 和$ 6.4 ，分别。关于我们通过议题326的更多信息当前预期信贷损失见附注2最近的会计公告。

我们在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期内的呆账备抵活动如下表所示：


呆账备抵	期初余额		ASC 326调整		计入（贷记）成本和费用		扣除(1)		期末余额
2022年12月31日	$	6.4	$	( 0.1 )	$	0.2	$	( 0.8 )	$	5.7
2021年12月31日	$	6.5	$	0.2	$	0.3	$	( 0.6 )	$	6.4

(1)本期间核销的应收账款余额，扣除回收款项。

库存

库存，主要由用于为客户提供服务的可溶解插头、用品、成品和其他消耗品组成。本公司按成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。过剩和过时库存准备金约为$ 4.4 和$ 2.7 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。

物业及设备净额

财产和设备按成本列报，一般按直线法在One到四十年（或酌情以租赁物改良的租期中较短者为准）。在截至2021年10月31日的季度内，由于钻井活动水平提高导致使用量增加，以及我们使用各类小型工具的方式和条件发生变化，我们将此类工具的估计使用寿命更新为One到三年，导致大约$ 2.4 在未来的基础上逐年递增的折旧。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）专题350，无形资产——商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行减值审查。获得的使用寿命确定的无形资产在其各自的使用寿命内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，具有确定寿命的无形资产净额为$ 2.1 和$ 2.2 和商誉无和无，分别。截至2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产账面毛额为$ 5.9 和$ 5.7 和累计摊销$ 3.8 和$ 3.5 截至该日的12个月和11个月的摊销费用分别为$ 0.3 和$ 0.3 ，分别。

租约

公司采用了会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁ASC主题842，自2021年2月1日起生效。我们选择了所有资产类别的切合实际的权宜之计，即结转历史租赁分类和评估初始直接费用，将租赁和非租赁部分作为一个单一组成部分进行核算，并将初始期限不到12个月的租赁排除在租赁资产和负债之外。对于2021年2月1日之后订立的租约，公司在开始时确定一项安排是否为租约，并对确定的租约进行评估，以供经营或融资租赁处理。经营租赁或融资租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值予以确认。由于租约内含的利率不容易确定，我们在确定租约付款的现值时，采用基于开始日期可获得的资料的递增借款率。租赁条款可能包括续租的选择；然而，我们通常无法在一开始就以合理的确定性确定我们续租的意图。

长期资产

如果有证据表明发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回，则对长期资产，如财产和设备以及需要摊销的已购无形资产进行减值测试。当一项资产（或一组资产）预期产生的未折现现金流量低于其账面值时，确认减值损失。所需的任何减值损失均按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量，并记为相关资产账面价值的减少和计入经营业绩的费用。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期有$ 0.0 和$ 0.8 分别计入长期资产减值。

债务发行成本

公司将与发行债务直接相关的某些第三方费用资本化，并使用实际利率法在债务期限内摊销这些费用。债务发行费用与公司的$ 100.0 以高级担保资产为基础的贷款安排作为一项非流动资产列报，扣除摊销。债务发行费用与公司的$ 237.3 本金 11.5 % 2025年到期的优先担保票据列报为扣除摊销后的负债抵消额。已摊销的债务发行费用包括在利息支出中，总额为$ 1.6 和$ 0.9 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。

普通股等价物

公司有潜在的普通股等价物与其未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位有关。在出现净亏损的任何时期，这些潜在的普通股等价物不包括在每股摊薄亏损中，因为其影响是反稀释的。

股票补偿

本公司根据财务会计准则ASC 718的规定，对基于股份的薪酬安排进行会计处理。根据该规定，基于股份的薪酬成本在授予日根据所计算的奖励公允价值计量，并在必要的服务期内在综合经营报表中确认为销售、一般和管理费用。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期内确认的薪酬成本主要与公司薪酬委员会授予或批准的限制性股票和限制性股票单位的授予有关。有关基于股票的薪酬的更多信息，请参见“附注11 ——基于股票的薪酬”。

风险集中

该公司向能源行业客户提供产品和服务，这些客户专注于开发和生产北美陆上的石油和天然气。公司管理层对所有客户的财务状况进行持续的信用评估，并根据预期可收回性为无法收回的应收账款保留备抵。信贷损失历来在管理层的预期范围内，也在规定的拨备范围内。

重要的客户每年都在变化，这取决于勘探与生产活动的水平和公司服务的使用情况。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期内，没有单一客户占公司收入的5%以上。

注2- 最近的会计公告

最近通过的会计准则更新

2019年12月，FASB发布了ASU2019-12，所得税（“主题740”）：简化所得税会计.这一ASU旨在简化当持续经营和收入出现亏损或其他项目产生收益时，期间内税收分配的所得税方法的各个方面，并提供一种在年初至今亏损超过当年预期亏损的过渡期间计算所得税的一般方法。专题740还提供指导，以简化实体如何将部分基于收入的特许经营税（或类似税）确认为基于收入的税，并将产生的任何增量作为非基于收入的税入账，以及评估何时应将商誉税基的提高视为企业合并的一部分。公司还应在包括颁布日期在内的过渡期间的年度实际税率计算中反映已颁布的税法或税率变化的影响。该指引对自2021年12月15日之后开始的财政年度以及自2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。公司于2022年第一季度提前采用了Topic740。这一采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU2020-04，参考汇率改革（“专题848”）：促进参考汇率改革对财务报告的影响.这一ASU在有限的时间内提供选择性指导，以减轻在核算（或认识到）参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，特别是伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）停止的风险。本ASU中的修订是选择性的，适用于所有实体，但须符合某些标准，这些实体有合同、套期保值关系，以及交易参考LIBOR或另一参考利率，预计将因参考利率改革而中止。本ASU修正案规定的权宜之计和例外适用于所有实体（如果当选），有效期至2022年12月31日。2022年9月，我们对ABL贷款进行了第三次修订（定义见下文），除其他外，将LIBOR作为基准利率，改为由CME集团基准管理有限公司管理的定期担保隔夜融资利率。有关ABL贷款的进一步讨论，请参见附注6。关于该修正案，我们在2022年第三季度采用了上述标准，并在主题470，债务范围内选择了合同的可选权宜之计。我们的结论是，对ABL融资机制的修改不是实质性的。这一采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

公司采用了2016-13号ASU，当前预期信贷损失(“专题326”）于2022年12月31日在经修订的追溯基础上作出累积效应调整$ 0.2 计入留存收益的期初余额。这一ASU用预期信用损失模型取代了以摊余成本计量的金融资产的当期损失模型，预期信用损失模型对本公司来说主要适用于应收账款-贸易。该公司面临的信贷损失主要来自提供油田服务。本公司对应收账款的预期信用损失准备是基于历史收款经验以及在合理预测期内评估的当前和未来经济和市场状况。由于这类应收款项的短期性质，可能无法收回的应收款项的估计数额是根据应收账款余额的账龄计算的。风险较高的应收款被列入风险池，在风险池中，这些应收款是根据该资产个别的预期信贷损失保留的。余额在确定无法收回时予以注销，收回以前注销的数额在收回时记录在案。

注3- 库存，净额

清单包括以下内容：


	2022年12月31日		2021年12月31日
备件	$	17.9	$	14.7
插头	6.3		6.0
消耗品	3.2		2.4
其他	2.7		2.0
小计	30.1		25.1
减：库存准备金	( 4.4 )		( 2.7 )
库存总额，净额	$	25.7	$	22.4

库存主要由用于为客户提供服务的备件、复合和可溶解塞子、消耗品（包括直通油管辅助工具、化学品和水泥）和其他（包括流体末端）组成。本公司按成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。库存准备金约为$ 4.4 和$ 2.7 截至2022年12月31日和2021年12月31日。

下表列出了截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期内库存账户准备金的活动：


库存准备金	期初余额		计入成本和费用		扣除(1)		期末余额
2022年12月31日	$	2.7	$	2.9	$	( 1.2 )	$	4.4
2021年12月31日	$	2.4	$	2.2	$	( 1.9 )	$	2.7

(1)本期间注销的存货余额准备金，扣除回收款项。

注4- 物业及设备净额

财产和设备包括：


	实用寿命（年）			2022年12月31日		2021年12月31日
土地、建筑物和改进	1	—	40	$	33.1	$	38.9
机械	1	—	20	216.2		211.4
设备和家具	1	—	15	194.5		179.9
使用权资产-融资租赁	1	—	20	39.9		16.5
财产和设备共计				483.7		446.7
减：累计折旧				( 320.8 )		( 280.1 )
加：在建工程				5.2		4.4
财产和设备共计，净额				$	168.1	$	171.0

资产折旧采用直线法计算，以相应资产的估计使用寿命或租期（如果较短）中的较短者为准。与非租赁资产有关的折旧费用为$ 49.2 和$ 49.5 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。融资租赁摊销费用为$ 7.3 和$ 3.4 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。在截至2021年10月31日的季度内，由于钻井活动水平的提高导致使用量增加，以及我们使用各种类型小型工具的方式和条件发生变化，我们将这些工具的估计使用寿命更新为One到三年，导致大约$ 2.4 在未来的基础上逐年递增的折旧。

持有待售资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合并资产负债表包括分类为持有待售的资产$ 4.9 和$ 1.9 ，分别。截至2022年12月31日，持有待售资产在合并资产负债表预付费用和其他流动资产项下列报

表示的值 two 设施，土地和选定的设备。截至2022年12月31日，这些资产正在积极进行销售，并按账面价值或公允价值减去销售成本后的较低者入账。

注5- 应计负债

应计负债包括：


	2022年12月31日		2021年12月31日
应计薪金、假期和有关福利	$	16.3	$	13.9
应计财产税	2.3		2.8
财产以外的应计税款	4.7		3.0
应计租赁终止费用	—		0.1
应计奖励薪酬	12.2		1.5
其他应计负债	5.5		2.8
应计负债总额	$	41.0	$	24.1

注6- 长期负债

未偿长期债务包括：


	2022年12月31日		2021年12月31日
优先担保票据	$	237.3	$	250.0
ABL设施	50.0		30.0
未偿本金总额	287.3		280.0
减：未摊销债务发行费用	( 3.9 )		( 5.2 )
债务总额	$	283.4	$	274.8

截至2022年12月31日，长期债务包括$ 237.3 本金 11.5 根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）第144A条，并根据《证券法》S条例，向美国境外的某些非美国人发行2025年到期的优先担保票据（“优先票据”）。按净额计算，在考虑到优先票据的债务发行费用后，截至2022年12月31日，与优先票据有关的长期债务为$ 233.4 .优先票据的年利率为 11.5 %，每半年于五月一日及十一月一日缴付欠款。与优先票据有关的利息支出为$ 28.6 和$ 28.6 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。截至2022年12月31日和2021年12月31日与优先票据有关的应计利息为$ 4.6 和$ 4.8 ，分别。

在截至2022年12月31日的年度内，我们与优先票据的某些持有人（“票据持有人”）签订了债转股协议（“交换协议”和“交换协议”）。根据交换协议，票据持有人交换了$ 12.8 本公司未偿还优先票据的本金总额 777,811 我们的普通股（“交易所”和每个“交易所”）。

交换的优先票据大约相当于 5.1 交易所前未偿还优先票据本金的百分比。在交易所之后，大约$ 237.3 优先票据的本金总额仍未偿还。

截至2022年12月31日，该公司还有一个$ 100.0 根据日期为2018年8月10日的优先担保信贷协议提供的基于资产的循环信贷安排（“ABL贷款”）。ABL融资机制于2018年9月14日生效，并于2024年9月到期。2018年10月22日

主要是为了允许公司发行优先票据和收购Motley而进行的修订，并且由于优先票据的发行，对所需比率的定义（如ABL融资所定义）也进行了修订。

除其他事项外，本修正案（一）将ABL贷款机制的到期日从2023年9月14日延长一年至2024年9月15日，（二）将适用的保证金提高至 0.50 %，（iii）将LIBOR替换为Term SOFR作为基准利率，（iv）使公司能够使用发行股票的收益或通过将优先票据转换或交换为股权的方式赎回、回购、取消或以其他方式偿付其未偿付的优先票据，（v）重置合并EBITDA仅用于计算从截至2022年6月30日的财政季度开始直至其后的第四财政季度的年化固定费用覆盖率（“FCCR”），（vi）要求，在任何借贷及其收益的使用生效后，公司不超过$ 35.0 在其资产负债表上的过剩现金和（vii）增加了现金支配事件的可得性触发器。

ABL贷款机制的未摊销递延费用$ 1.7 和$ 0.4 分别于2022年12月31日和2021年12月31日记入其他非流动资产。

ABL贷款机制下的未偿还借款为$ 50.0 和$ 30.0 截至2022年12月31日和2021年12月31日，利率等于期限SOFR加上适用的保证金（定义见ABL贷款）。ABL贷款机制下的实际利率约为 7.42 2022年12月31日的百分比。利息支出为$ 2.6 截至2022年12月31日止年度。ABL贷款机制下的应计利息为$ 0.2 截至2022年12月31日。

ABL贷款机制与借款基础公式挂钩，只要维持借款的最低可用水平，就没有维持财务契约。除其他事项外，ABL贷款以公司应收账款和存货的第一优先留置权作担保，并包含借款的惯常先决条件以及肯定和否定契约。

ABL融资机制包括一项正在生效的财务契约，其中要求公司的FCCR至少 1.0 如果可用性低于$中的较大值，则为1.0 15.0 或 20 借款基数的百分比。在截至2022年12月31日的年度内的所有时间，可用性都超过了这一阈值，公司不受此财务契约的约束。截至2022年12月31日，FCCR高于 1.0 到1.0。截至2022年12月31日，公司完全遵守其信贷安排。

我们有可用资金$ 44.4 基于2022年12月借款基础凭证。

本公司使用备用信用证来促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。ABL贷款机制项下未清信用证总额为$ 5.6 截至2022年12月31日。如果因信用证所涵盖的活动而产生负债，则此种负债列入所附的综合资产负债表。

长期债务的到期情况如下：


截至12月31日，	金额
2023	$	—
2024	50.0
2025	237.3
2026	—
2027	—
此后	—
长期债务到期总额	$	287.3

注7- 租约

作为其正常业务的一部分，公司根据各种经营和融资租赁租赁某些设备、车辆、制造设施和办公空间。我们通过评估一项安排是否传达了使用某一已识别资产的权利，以及公司是否获得了几乎所有的经济利益并有能力指导使用标的资产，来确定一项安排在租赁开始日是否是或包含一项租赁。初始期限为十二个月或以下的租赁符合短期租赁的定义，不记入资产负债表。

在租赁开始日，公司确认了一项租赁负债和一项ROU资产，这两项资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债的初始计量是根据剩余租赁付款的现值计算的，使用权资产是根据这一负债计量的，并根据预付和应计租金、租赁奖励和初始直接费用进行调整。租赁的后续计量取决于该租赁是分类为经营租赁还是融资租赁。业务租赁费用在整个租赁期内按直线法确认，并在综合业务报表的销售、一般和管理费用项目中列报。融资租赁费用由单独的利息部分和摊销部分组成，在综合业务报表中分别作为利息支出净额和折旧及摊销细列项目的一部分列报。

我们的某些租约需要支付其他费用，例如与服务组件、房地产税、公共区域维护和保险有关的费用。这些费用一般是可变的，并以实际发生的费用和租赁所需的费用为基础。由于公司选择不对所有类别的基础资产分离租赁和非租赁部分，与租赁相关的所有可变成本均在发生期间计入费用，并作为可变租赁成本列报和披露。公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性财务契约。

我们的租约还有一年到八年，其中一些包括将租约延长至五年，其中一些包括在一年 .如果承租人合理地确定将行使选择权，则在租赁期内考虑延长租赁期的选择权；如果合理地确定不会行使终止选择权，则在租赁期内考虑终止选择权。

ASC 842要求承租人在计量租赁负债和使用权资产时使用租赁内含的利率。或者，允许公司使用其增量借款率。增量借款率的定义是，在类似的经济环境下，公司在类似的期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的利息。由于租约内含的利率不容易确定，公司在计量租约时使用其增量借款率。我们估计我们的增量借款利率，以在租赁开始日根据我们在租赁期内可获得的信贷调整利率对租赁付款进行贴现。

本公司没有任何尚未开始的、会产生重大权利和义务的重要租约，也没有与相关方签订任何租约。此外，公司的租约不对我们施加任何限制或契约。短期租赁费用对公司来说并不重要。

租赁费用构成部分如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
经营租赁固定成本	$	18.3	$	9.2
融资租赁固定成本	7.3		3.4
租赁负债利息	1.4		0.5
租赁可变成本	3.1		4.9
租赁费用共计	$	30.1	$	18.0

与租赁有关的补充现金流量资料如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	18.3	$	19.9
融资租赁业务现金流	1.4		2.6
融资租赁的融资现金流	9.7		0.5

以租赁债务换取的使用权资产：
经营租赁(1)	$	7.0	$	1.3
融资租赁	25.6		2.6

(1)截至2021年12月31日的过渡期金额不包括采用ASC 842的影响。

与租赁有关的补充资产负债表资料如下：


	2022年12月31日			2021年12月31日
经营租赁
经营租赁资产	$	37.4		$	47.4

经营租赁负债的当期部分	$	14.2		$	15.9
长期经营租赁负债	22.8			31.5
经营租赁负债共计	$	37.0		$	47.4

融资租赁
物业及设备净额	$	29.4		$	12.5
融资租赁资产共计	$	29.4		$	12.5

融资租赁负债的流动部分	$	10.2		$	5.6
长期融资租赁负债	20.3			9.1
融资租赁负债共计	$	30.5		$	14.7

加权平均剩余租期
经营租赁（年）	3.0			3.4
融资租赁（年）	3.1			2.2

加权平均贴现率
经营租赁	5.6		%	5.0		%
融资租赁	8.3		%	6.0		%

租赁负债到期情况如下：


截至12月31日，	经营租赁		融资租赁
2023	$	15.8	$	12.3
2024	13.7		11.3
2025	5.1		7.8
2026	3.5		2.6
2027	1.8		0.6
此后	0.3		—
租赁付款共计	40.2		34.6
减：估算利息	( 3.2 )		( 4.1 )
合计	$	37.0	$	30.5

注8- 公允价值信息

所有金融工具均按近似于估计公允价值的金额列账。公允价值是知识渊博、有意愿的各方在当前交易中交换资产的价格。按公允价值计量的资产是根据对估值的重要投入的最低水平进行分类的。

第1级——相同资产和负债在活跃市场中的报价。

第2级——相同资产和负债在不活跃市场中的报价，或除相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观察输入值。

第3级----无法观察的投入，其中很少或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因其短期性质而分别为公允价值。有$ 50.0 截至2022年12月31日ABL贷款下的未偿债务。ABL贷款的公允价值接近其截至2022年12月31日的账面价值。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日根据公开交易债务的市场价格在优先票据公允价值等级中的位置：


			报告日的公允价值计量采用
	2022年12月31日		1级		2级		3级
高级担保票据， 11.5 2025年到期百分比	$	213.5	$	—	$	213.5	$	—


高级有担保票据共计	$	213.5	$	—	$	213.5	$	—


			报告日的公允价值计量采用
	2021年12月31日		1级		2级		3级
高级担保票据， 11.5 2025年到期百分比	$	136.3	$	—	$	136.3	$	—


高级有担保票据共计	$	136.3	$	—	$	136.3	$	—

下表根据销售合同和比较报价，列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在附注4中披露的持有待售资产公允价值等级中的位置：


			报告日的公允价值计量采用
	2022年12月31日		1级		2级		3级
持有待售资产	$	2.3	$	—	$	2.3	$	—
持有待售资产总额	$	2.3	$	—	$	2.3	$	—


			报告日的公允价值计量采用
	2021年12月31日		1级		2级		3级
持有待售资产	$	1.9	$	—	$	1.9	$	—
持有待售资产总额	$	1.9	$	—	$	1.9	$	—

截至二零二二年十二月三十一日止十二个月期间，与持有待售资产有关的税前亏损（收益）为$（ 0.3 ).在截至2021年12月31日的11个月内，与持有待售资产相关的税前亏损为$ 1.0 .

注9- 承付款、或有事项和表外安排

环境条例及责任

该公司受各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规制定了保护环境的标准和要求。公司将继续监测这些法律法规的执行情况。然而，公司无法预测这些法律法规以及标准和要求对其业务的未来影响，这些法律法规可能会发生变化，并可能具有追溯效力。目前，本公司尚未因任何环境违法行为或可能对其合并财务报表状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响的责任而被罚款、引证或通知。然而，管理层确实认识到，由于其业务的性质，未来可能会为保持合规而产生物质成本。由于若干因素，这些未来支出的数额无法确定，包括可能的管制或负债的数额未知，可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知，确定公司对其他责任方的赔偿责任的比例，以及这些支出可从保险或赔偿中收回的程度。

诉讼

2021年3月9日，公司向德克萨斯州哈里斯县地区法院提出索赔，要求Magellan E & P Holdings，Inc.（“Magellan”）、Redmon-Keys Insurance Group，Inc.和劳合社的某些承保人追回$ 4.6 本公司就在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的鲍勃霍尔码头附近的海上井喷事故中代表被告提供的服务而适当开具的发票所欠。麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。破产程序正在进行中。在截至2021年1月31日的财政年度内，公司保留了总额为$ 4.6 根据第7章的申请，这是一项审慎的行动。

赔偿、承诺和保证

在正常经营过程中，本公司已作出某些弥偿、承诺和保证，根据这些保证，本公司可能需要就某些交易支付款项。这些赔偿包括就设施租赁向各出租人作出赔偿，以处理因此种设施或租赁而产生的某些索偿要求，以及向某些购置协议的其他当事方作出赔偿。这些赔偿、承诺和保证的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了对公司未来可能有义务支付的最大潜在付款的限制。但是，公司无法估计与其赔偿、承付和担保有关的最大赔偿责任数额，因为这些赔偿责任

取决于不能合理确定的事件的发生。管理部门认为，对这些赔偿、承付款项和担保的任何赔偿责任对所附的合并财务报表都不重要。因此，没有为赔偿、承付款项和担保计提大量款项。

注10- 雇员退休计划

该公司发起了一项合格的、确定的缴款储蓄和投资计划，基本上覆盖所有雇员。KLX Energy Services Holdings，Inc.退休计划（“KLX 401（k）计划”）是根据《国内税收法》第401（k）节设立的。根据该计划的条款，受保雇员可缴款至 100 其年度报酬的百分比，以某些法定最高缴款为限。参与人将酌情提供相应的缴款，数额相当于 50 第一部分的百分比 6 根据a 3年归属时间表。注意到在2021年第二季度，公司暂停了401（k）计划匹配，在2021年第四季度以 50 第一个百分比 4 %，并在2022年第四季度以 50 第一部分的百分比 6 %.该计划的费用总额为$ 2.7 和$ 0.7 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。

注11- 股票补偿

Equity Distribution协议

2021年6月14日，公司与Piper Sandler公司签订了《Equity Distribution协议》（简称《Equity Distribution协议》）。根据《Equity Distribution协议》的条款，本公司可不时透过代理人（“发售”）出售本公司的普通股，面值$ 0.01 每股，总发行价格不超过$ 50.0 （“普通股”）。

在本次发行中发售和出售的任何普通股将根据公司于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格（注册号：333-256149）的货架登记声明（“注册声明”）、于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的招股说明书补充文件以及构成注册声明一部分的与本次发行有关的任何适用的额外招股说明书补充文件发行。根据《Equity Distribution协议》出售普通股的交易，可以按照《证券法》第415条的规定，在任何被视为“市场发售”的交易中进行。

Equity Distribution协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、公司和代理人的赔偿义务，包括《证券法》规定的赔偿责任、当事人的其他义务和终止条款。根据Equity Distribution协议的条款，公司将向代理人支付相当于 3.0 普通股销售总价%。

公司计划将本次发行的净收益（扣除代理佣金和公司发行费用）用于一般公司用途，其中可能包括支付或再融资公司当时未偿还的全部或部分债务，以及为收购、资本支出和营运资金提供资金。

在截至2022年12月31日的三个月和十二个月内，公司出售了 976,808 和 2,803,007 分别为普通股股份，以换取大约$ 15.0 和$ 25.1 分别通过其在市场上的发行和支付的法律和行政费用$ 0.1 和$ 0.3 ，分别。在截至2021年12月31日的两个月和十一个月期间，公司出售了 250,289 和 1,380,505 分别为普通股股份，以换取大约$ 1.1 和$ 6.6 分别向销售代理支付费用和其他法律和会计费用$ 0.1 和$ 0.8 分别设立自动柜员机发售。

公司有一个长期激励计划（LTIP），根据该计划，董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。长期投资计划赠款的补偿费用一般在股票归属期内根据授予日的价值使用收盘价以直线法入账。

2021年2月12日，KLXE股东批准了KLX Energy Services Holdings，Inc.长期激励计划（于2020年12月2日修订和重报）（“经修订和重报的长期激励计划”），该计划除其他外，增加了公司普通股的股份总数，面值$ 0.01 每股，并根据经修订及重订的长期投资计划由 632,051 股份。公司于2021年1月11日向SEC提交的代理声明中包含了对修订和重述LTIP的描述。

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期内确认的基于股票的薪酬成本与薪酬委员会授予或批准的限制性股票授予有关。基于股票的薪酬为$ 3.0 和$ 3.2 截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。与公司作出的限制性股票裁定有关的未确认赔偿费用为$ 4.2 截至2022年12月31日 6.8 截至2021年12月31日。

公司也有一个合格的员工股票购买计划，该计划的条款允许合格的员工（根据ESPP的定义）参与购买公司普通股的指定股票，价格相当于 85 每半年股票购买期最后一个营业日收盘价的%。员工购买权的公允价值是公司股票在购买日的收盘价与股票购买价之间的差额。此外，由于合并，公司与QES达成协议，暂时中止ESPP。因此，赔偿费用无截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。截至2022年12月31日，ESPP计划已终止。

下表汇总了授予、归属、没收和未偿付的限制性股票奖励的股份。


	年终				过渡期结束
	2022年12月31日				2021年12月31日
	数目股票（以千计）	加权平均批出日期公平每股价值		加权平均剩余归属期（年）	数目股票（以千计）	加权平均批出日期公平每股价值		加权平均剩余归属期（年）
期初未清	540	$	14.95	2.5	248	$	20.14	1.61
授予的股份	196	6.88			444	14.97
已归属股份	( 217 )	14.97			( 106 )	22.17
没收的股份	( 8 )	15.82			( 46 )	27.85
未清，期末	511	$	11.86	2.0	540	$	14.95	2.50

注12- 所得税

所得税费用包括：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
当前：
联邦	$	—	$	—
国家	0.6		0.3
当期所得税费用总额	$	0.6	$	0.3
推迟：
联邦	$	—	$	—
国家	—		—
递延所得税费用总额（收益）	—		—
所得税费用总额	$	0.6	$	0.3

使用联邦法定所得税率的所得税费用与实际所得税的对账包括以下内容：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
按法定联邦税率计算的所得税准备金	$	( 0.5 )	$	( 19.6 )
州所得税，扣除联邦税收优惠	4.4		( 2.8 )
估值备抵变动	( 5.1 )		22.0
非应税/不可抵扣项目	0.1		—
基于股票的薪酬	0.4		0.3
不可扣除的膳食和娱乐	0.4		0.4
干事报酬	0.9		—
所得税费用总额	$	0.6	$	0.3

所得税费用为$ 0.6 截至二零二二年十二月三十一日止年度与德州特许经营税有关的实际税率约为（ 24.0 )%.由于在递延税项净资产中计入了全额估值备抵，公司没有为年初至今的亏损确认税收优惠。上一年所得税费用$ 0.3 与德州特许经营税有关。

产生递延所得税资产和负债的暂时性差异和结转的税务影响如下：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
递延所得税资产：
应计负债	$	6.5	$	5.4
无形资产	90.6		110.7
业务亏损结转净额	152.5		153.4
经营租赁负债	8.7		11.5
存货资本化	0.8		0.7
利息费用限制	14.3		7.1
	273.4		288.8
递延所得税负债：
议价购买收益	$	( 9.4 )	$	( 9.6 )
经营租赁资产	( 8.3 )		( 10.7 )
其他	( 0.7 )		( 1.3 )
折旧	( 5.1 )		( 9.6 )
	( 23.5 )		( 31.2 )
扣除估值备抵前的递延所得税资产净额	$	249.9	$	257.6
估价津贴	( 249.8 )		( 257.5 )
递延所得税资产净额	$	0.1	$	0.1

在必要时设立估值备抵，以便将递延所得税资产减至预期实现的数额。在评估估价备抵的必要性时，公司着眼于现有应税暂时性差异、结转年度应税收入的未来转回，以及税务规划战略和估计未来应税收入的可行性。评估津贴的需要可能受到税法变化、法定税率变化和未来应纳税所得额估计数变化的影响。

在评估是否需要对其递延所得税资产计提估值备抵时，公司的累计亏损状况是重大的负面证据。截至2022年12月31日，公司认定，由于历史亏损、难以预测未来应纳税所得额以及其他因素，公司很有可能变现任何递延所得税资产，因此无法维持这一结论。考虑到公司业务所造成的可客观核实的历史损失的份量，公司已为其递延税款资产记入全额估值备抵，不包括$ 0.1 与公司预期将全部实现的德克萨斯州特许经营税有关。公司打算维持全额估值备抵，直到有足够的积极证据支持其逆转。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的估值备抵为$ 249.8 和$ 257.5 ，分别。与2021年12月31日相比，估值备抵的变动减少了$ 7.7 ，其中包括$ 5.1 本年度活动和$ 2.6 从其他活动。公司估值备抵减少的主要原因是经营业绩的改善和法定税率的变化。

美国《国内税收法》（IRC）第382条规定了一个年度限制，即在所有权发生变化的情况下，公司利用其税收属性以及某些内在损失抵扣未来美国应税收入的能力。2020年，该公司发生了所有权变更，根据第382节，该公司对受税收影响的联邦净营业损失利用的年度限额约为$ 0.1 .此外，于2020年7月28日，公司完成了与QES的全部股份合并，其中QES成为公司的全资子公司，触发了IRC第382条下的所有权变更。所有权的变更导致每年对受税收影响的联邦净营业损失的利用加以限制，约为$ 0.1 根据第382条，在所有权变更日期之前产生的QES税收属性，该日期将于2029年到期。

该公司有受税收影响的美国联邦净营业亏损结转$ 140.0 和$ 137.5 ，分别为截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期。在这些净营业亏损中，$ 106.5 受IRC第382条的限制。公司亦有税项─

已实现的州净营业亏损结转$ 12.5 截至2022年12月31日止年度 15.9 截至2021年12月31日的过渡期，在截至2024年的纳税年度开始到期。

只有当税务机关不仅根据税法规定的税务状况的技术优点，而且还根据税务机关过去的行政做法和先例，对税务状况不确定的税务状况进行审查后，该税务状况很有可能得以维持时，本公司才承认该税务状况带来的税收利益。财务报表中从这种情况确认的税收优惠是根据在最终解决时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。公司有无截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期的未确认税收优惠。

该公司须在美国和各州纳税。仍需接受主要税务管辖区审查的纳税年度一般对2019年及以后结束的纳税年度开放。

注13- 分部报告

该公司是按地域组织的。该公司的可报告分部也是其经营分部，包括西南地区（二叠纪盆地和伊格福特页岩）、落基山脉地区（巴肯、威利斯顿、DJ、尤因塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地）和东北/中康地区（马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中洲STACK和SCOOP和海恩斯维尔页岩）。各分部定期报告其业务结果，并向主要经营决策者提出资本支出和购置资金请求。因此，公司已经三个可报告的部分。

下表按应报告分部列示收入和营业（亏损）收益：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
收入
落基山脉	$	229.0	$	118.2
西南	255.2		160.9
东北/中部	297.4		157.0
总收入	781.6		436.1
营业收入（亏损）
落基山脉	27.3		( 13.4 )
西南	14.5		( 15.4 )
东北/中部	39.1		( 8.7 )
公司及其他(1)	( 48.4 )		( 26.6 )
营业收入总额（亏损）	32.5		( 64.1 )
利息支出，净额	35.0		29.4
所得税前亏损	$	( 2.5 )	$	( 93.5 )

(1)包括减记议价采购收益$ 0.5 在截至2021年12月31日的过渡期内。

下表按可报告部分按提供服务开列收入：


	年终								过渡期结束
	2022年12月31日								2021年12月31日
	洛奇山脉		西南		东北 /中期会议		合计		洛奇山脉		西南		东北 /中期会议		合计
钻孔	$	26.0	$	115.1	$	77.6	$	218.7	$	9.5	$	67.2	$	46.6	$	123.3
完成	125.7		88.6		179.0		393.3		64.0		58.7		87.7		210.4
生产	50.5		26.9		16.8		94.2		29.3		20.1		10.2		59.6
干预	26.8		24.6		24.0		75.4		15.4		14.9		12.5		42.8
总收入	$	229.0	$	255.2	$	297.4	$	781.6	$	118.2	$	160.9	$	157.0	$	436.1

下表按部门开列资产总额：


	2022年12月31日		2021年12月31日
落基山脉	$	133.0	$	127.7
西南	152.2		134.4
东北/中部	123.3		97.6
合计	408.5		359.7
公司及其他	57.4		28.0
总资产	$	465.9	$	387.7

下表按应报告部分列示资本支出：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
落基山脉	$	10.0	$	2.4
西南	10.4		3.6
东北/中部	15.2		4.5
公司及其他	—		0.5
资本支出总额	$	35.6	$	11.0

注14- 每股普通股净亏损

每股普通股的基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是使用已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的限制性股票，如果将这些股票包括在内将具有反稀释性。对于截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期，我们排除了 0.3 和 0.0 分别为百万股公司普通股。截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止过渡期的每股基本和摊薄净亏损计算如下：


	年终		过渡期结束
	2022年12月31日		2021年12月31日
净损失	$	( 3.1 )	$	( 93.8 )
（百万股）
基本加权平均普通股	11.3		8.7
稀释性证券的影响-稀释性证券	—		—
稀释加权平均普通股	11.3		8.7

每股普通股基本净亏损	$	( 0.27 )	$	( 10.83 )
每股普通股摊薄净亏损	$	( 0.27 )	$	( 10.83 )

注15- 后续事件

2023年3月8日，公司完成收购Greene’s Energy Group，LLC（“Greene’s”）的全部股权，包括$ 1.7 根据公司与Greene’s Holding Corporation于2023年3月8日签订的特定买卖协议（“购买协议”），Greene’s剩余的百万现金（“Greene’s Acquisition”）。根据购买协议进行的Greene收购的总代价包括发放大约 2.4 百万股公司普通股，面值$ 0.01 每股，但须按惯例在交易结束后作出调整， 14.7 公司完全稀释的普通股的百分比，隐含的企业价值约为$ 30.3 百万，基于截至2023年3月7日的30天成交量加权平均价格减去收购现金。

根据ASC 805，收购将作为一项业务合并入账，该会计准则要求所收购的资产和假定的负债按其收购日的公允价值计量。将在2023年第一季度对所购资产和假定负债进行临时公允价值计量，并可在以后各期对这些计量进行调整，直至获得完成分析所需的信息，从购置之日起一年。


项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。


项目9A。			控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要行政人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员（他们分别是我们的首席执行官和首席财务官），以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。在设计和评价我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序只能提供合理而非绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。

在编制截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由认为可能产生重大影响。

MANAGEMENT’s ANNUAL REPORT ON INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING

公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由公司主要行政人员和主要财务人员设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评价的预测都有这样一种风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2022年12月31日，公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，公司管理层采用了Treadway委员会内部控制赞助组织委员会提出的标准——综合框架（2013年）。根据其评估，管理层认为，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。


项目9B。			其他信息

买卖协议

2023年3月8日，公司完成了对Greene’s Energy Group，LLC（“Greene’s”）全部股权的收购，其中包括Greene’s剩余的170万美元现金（“Greene’s Acquisition”），根据Greene’s（“卖方”）的直接母公司Greene’s Holding Corporation与公司于2023年3月8日签署的特定买卖协议（“购买协议”）。根据收购协议，Greene收购的总对价包括发行约240万股公司普通股，每股面值0.01美元（“股票对价”），但须按惯例在收盘后进行调整，相当于公司完全稀释后普通股的14.7%，根据截至2023年3月7日的30天成交量加权平均价格减去收购现金后的隐含企业价值约为3030万美元。

注册权及锁定协议

就Greene的收购而言，公司与卖方签订了一份日期为2023年3月8日的登记权和锁定协议（“Greene的登记权协议”），根据该协议，公司必须在卖方及其某些关联公司的要求下提交一份搁置登记声明，以登记构成股票对价的股份。卖方及其某些附属公司也将有权要求公司进行包含股票对价的包销发行，只要发行中所包含的股票的最低市场价格为3000万美元，但须遵守某些其他限制。此外，如果公司或公司普通股的某些其他持有人进行包销发行，卖方及其某些关联公司将拥有某些“附带”权利，但须遵守惯例。

根据Greene的注册权协议的条款，卖方同意，除某些惯例例外情况外，不直接或间接地通过掉期或对冲交易出售、要约或同意出售、或以其他方式转让、贷款或质押，或授予任何购买、做空或以其他方式处置构成股票对价的662/3%股份的选择权，期限为Greene的注册权协议所述，自Greene的收购完成后的六个月至十二个月。

股票证券的未登记销售

根据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及任何公开发行的发行人的交易规定的豁免登记，构成格林收购中发行的股票对价的股票未根据《证券法》进行登记。公司对《证券法》第4（a）（2）条的依赖基于以下因素：（a）股票的发行是公司的一项孤立的私人交易，不涉及公开发行；（b）只有一个接收方和（c）Greene的陈述支持这种豁免，包括关于Greene作为“合格投资者”的地位（该术语在根据《证券法》第4（a）（2）条颁布的条例D第501（a）条中定义）。


项目9C。			关于防止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分


项目10。			董事、执行官和公司治理

我们的执行干事

下表列出了关于我们的执行干事的资料。


军官	年龄	传记
Christopher J. Baker，总裁、首席执行官兼董事	50	2020年7月合并完成后，Christopher J. Baker成为KLXE总裁兼首席执行官。贝克先生于2022年11月成为KLXE的董事。此外，自2020年7月完成合并以来，贝克先生还担任：（一）Krypton Intermediate，LLC、Krypton Holdco，LLC和KLX Energy Services Inc.的总裁、财务主管和董事；（二）KLX Energy Services LLC的总裁和董事；（二）KLX Directional Drilling LLC和Centerline Trucking LLC的副总裁。此前，贝克先生曾于2019年8月至2020年7月担任QES总裁兼首席执行官和董事会成员。贝克先生曾于2017年成立至2019年8月期间担任QES的执行副总裁兼首席运营官，并于2014年11月至2020年7月在Quintana Energy Services LP（“QES LP”）担任相同职务。贝克之前曾担任金塔纳私人股本基金的油田服务董事总经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，并从2008年开始监督金塔纳油田服务投资组合公司的发展，管理和监督这些公司的活动。在加入Quintana之前，贝克曾在花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.，简称“花旗”）的企业和投资银行担任合伙人，从事企业融资和估值活动，专注于构建能源行业的非投资级债务交易。在加入花旗之前，贝克先生是Theta II Enterprises，Inc.的运营副总裁，主要负责复杂的海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克曾就读于路易斯安那州立大学，在那里他获得了机械工程学士学位，并在莱斯大学获得了工商管理硕士学位。

Max L. Bouthillette，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书	54	2020年7月合并完成后，Max L. Bouthillette成为KLXE执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。此外，自2020年7月完成合并以来，Bouthillette先生担任：（i）Krypton Intermediate，LLC、Krypton Holdco，LLC、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc.的副总裁、秘书兼董事（或经理，视情况而定）；（ii）KLX Directional Drilling LLC和Centerline Trucking LLC的副总裁兼秘书。自QES于2017年成立至2020年7月，Bouthillette先生曾担任该公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。Bouthillette先生从2016年4月至2017年7月担任QES LP的董事会成员，Bouthillette先生从2017年7月至2018年2月担任QES LP的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。在加入QES之前，Bouthillette先生曾在QES的主要股东之一Archer Limited任职，2010年至2017年担任执行副总裁兼总法律顾问，自2016年起担任Archer在南美和北美的业务总裁，并担任其多家附属公司的董事。Bouthillette先生在油田服务公司有超过24年的法律经验，曾于2006年至2010年担任BJ服务的首席合规官和副总法律顾问，2004年至2006年担任Baker Hostetler LLP的合伙人，1998年至2003年担任斯伦贝谢北美（诉讼顾问）、亚洲（OFS顾问）和欧洲（总法律顾问产品）的合伙人。布希莱特拥有得克萨斯农工大学会计学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。



Keefer M. Lehner，执行副总裁兼首席财务官	37	2020年7月合并完成后，Keefer M. Lehner成为KLXE执行副总裁兼首席财务官。此外，自2020年7月完成合并以来，Lehner先生担任：（i）Krypton Intermediate，LLC、Krypton Holdco，LLC、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc副总裁兼董事；（ii）KLX Directional Drilling LLC和Centerline Trucking LLC副总裁。自2017年至2020年7月成立以来，莱纳先生一直担任QES的执行副总裁兼首席财务官。莱纳曾于2017年1月至2020年7月在QES LP担任相同职务，此前曾于2014年11月至2020年7月担任QES LP普通合伙人的财务和企业发展副总裁。莱纳曾在Quintana私人股本基金（“Quintana”）担任多个职位，包括2010年至2014年的副总裁，负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监督Quintana投资组合公司的活动。在金塔纳任职期间，莱纳先生负责监督量化宽松制度前任的发展，并为其提供建议。在2010年加入Quintana之前，Lehner先生曾在Simmons & Company International的投资银行部门工作，专注于为能源行业各个领域的公共和私人客户进行并购和融资。莱纳曾就读于维拉诺瓦大学，并在那里获得了金融学士学位。

我们的董事会

下表列出了有关我们董事的信息。


董事	年龄	传记
John T. Collins	76	John T. Collins自2018年9月起担任KLXE董事，并在2020年7月合并完成后至2021年6月担任董事会非执行主席。此前，柯林斯先生于2020年5月至2020年7月担任董事会主席。从2014年12月起，他一直担任KLX公司的董事会成员，直到2018年10月该公司被出售给The Boeing Company。1986至1992年，柯林斯先生担任Quebecor Printing（USA）Inc.的总裁兼首席执行官，该公司于1986年与Semline Inc.合并而成，自1968年以来，他在该公司担任过多个职位，包括自1973年以来担任总裁。在他的任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷（美国）公司进行了几次大型收购，并使该公司成为该行业的领导者之一。从1992年到2017年，柯林斯先生是柯林斯集团有限公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家私人证券投资组合的经理，并持有多家私人公司的少数股权。柯林斯目前是Federated Funds，Inc.的董事会成员，自2011年以来一直担任该公司的董事。他还担任过多家上市公司的董事会成员，包括美国银行和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生还担任母校本特利大学董事会主席。我们的董事会得益于柯林斯先生在管理、收购和发展多家公司方面的多年经验。


Gunnar Eliassen	37	2020年7月合并完成后，Gunnar Eliassen成为KLXE的董事。此前，埃利亚森曾在QES董事会任职，自该公司于2017年成立至2020年7月。Eliassen先生于2017年1月至2020年7月担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Eliassen先生自2016年起担任Geveran Investment Limited及其附属公司（“Geveran”）的关联公司Seatankers Services（UK）LLP的董事会成员并受雇于该公司，负责监督和管理各种公共和私人投资。Eliassen先生目前也是Seadrill Limited的董事和重组指导委员会成员以及Seadrill Partners有限责任公司的董事。埃利亚森过去的经历包括他在Pareto Securities（纽约）担任合伙人，2011年至2015年在该公司工作，负责执行公共和私人资本市场交易，重点是能源行业。Eliassen先生在挪威经济学院获得金融硕士学位。我们的董事会受益于埃利亚森先生在公共和私人投资方面的丰富经验，包括在石油和天然气行业的投资。

Thomas P. McCaffrey	68	Thomas P. McCaffrey自2020年5月起担任理事会成员。合并完成后，麦卡弗里先生担任董事会整合委员会主席，直至该委员会于2020年12月解散。从2020年5月1日至2020年7月28日，麦卡弗里先生担任KLX RE控股有限公司总裁兼董事。从2020年4月30日至合并完成期间，麦卡弗里先生曾担任KLXE总裁、首席执行官和首席财务官。此前，麦卡弗里先生于2018年9月至2020年4月30日担任KLXE高级副总裁兼首席财务官。在此之前，麦卡弗里先生自2014年12月起担任KLX公司总裁兼首席运营官，直至2018年10月将其出售给The Boeing Company，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E Aerospace之前，McCaffrey先生作为注册会计师在一家大型国际会计师事务所和一家位于加利福尼亚州的地区会计师事务所工作了17年。自2016年以来，McCaffrey先生担任棕榈滩大西洋大学董事会成员，并担任多个委员会的成员，目前担任其审计委员会主席和多个委员会的成员。我们的董事会得益于麦卡弗里先生丰富的领导经验、对公司业务和行业的全面了解以及战略规划经验。

Corbin J. Robertson, Jr.	75	合并于2020年7月完成后，Corbin J. Robertson，Jr.成为董事。此前，罗伯逊自2017年公司成立以来一直担任QES董事会主席，直到2020年7月。自QES LP普通合伙人董事会成立以来，Robertson先生一直担任董事会主席。自2002年以来，Robertson先生还担任GP Natural Resource Partners LLC的首席执行官和董事会主席。他自1986年起担任Western Pocahontas Properties Limited Partnership首席执行官兼董事会主席，自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership，自1978年起担任Quintana Minerals Corporation，自1986年起担任New Gauley Coal Corporation董事会主席。他还担任金塔纳Capital Group（Quintana Capital Group，L.P.，简称“金塔纳”）的校长，卡伦高等教育信托基金董事会主席，以及美国石油学会、国家石油理事会、贝勒医学院和世界卫生与高尔夫协会的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德州商业Hall of Fame。罗伯逊曾就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉课程的学士学位。我们的董事会得益于罗伯逊先生丰富的行业经验，他在石油和天然气投资方面的丰富经验，以及他为石油和天然气行业的几家公司提供的董事会服务。


Dag Skindlo	54	自2020年7月合并完成以来，Dag Skindlo一直担任董事。此前，Skindlo先生自QES董事会于2017年成立以来一直在该董事会任职，并自2016年4月起担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Skindlo先生自2020年3月起担任Archer有限公司的董事会成员和首席执行官，Archer有限公司是我们的主要股东之一，他曾于2016年4月至2020年3月担任Archer有限公司的董事和首席财务官。Skindlo先生是一位以商业为导向的高管，拥有25年的石油和天然气行业经验。斯金德洛先生于1992年加入斯伦贝谢，担任过多个财务和业务职位。Skindlo先生于2005年加入Aker集团公司，他在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner的工作经历包括担任全球CFO和担任多个大型工业业务部门的董事总经理。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，Skindlo曾在私人股本集团HitecVision任职，担任Aquamarine Subsea的首席执行官。Skindlo先生在挪威经济和工商管理学院（NHH）获得经济学和工商管理硕士学位。我们认为，Skindlo先生有资格继续在董事会任职，因为他拥有丰富的商业经验，曾在多家私营和公共公司创立和担任董事和高级职员，并在多个非营利组织的董事会任职。

John T. Whates，esq。	75	John T. Whates，Esq.自2018年9月起担任董事会成员。他从2014年12月起担任KLX公司的董事会成员，直到2018年10月该公司被出售给The Boeing Company。沃茨先生是一名独立的税务顾问，自2005年以来一直参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事会成员，在2017年4月至2018年2月期间担任罗克韦尔柯林斯的董事会成员，并在2017年4月将B/E Aerospace出售给罗克韦尔柯林斯之前担任薪酬委员会主席。从1994年到2011年，Whates先生是B/E Aerospace的税务和财务顾问，为该公司的所有重大战略收购提供商业和税务咨询。在此之前，Whates先生是几家最大的公共会计师事务所的税务合伙人，最近在加利福尼亚州Orange County负责德勤会计师事务所的高科技集团税务业务。他在税务、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。Whates先生是一名在加州执业的律师，也是金门大学的税务学兼职教授。我们的董事会得益于Whates先生丰富的经验、多层面的教育背景以及对公司业务和行业的透彻了解。

商业行为守则

我们的董事会通过了一项业务行为守则，适用于我们在世界各地的所有董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、司库和所有其他履行类似职能的雇员。我们在我们的网站www.klxenergy.com上备有一份我们的商业行为守则，包括对其的任何修订和适用于我们的任何董事和高级职员的任何豁免。

根据《交易法》第14A条，本项目所要求的其余信息通过参考我们为2023年年度股东大会提交的最终代理声明纳入，我们预计将在截至2022年12月31日的年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该声明。


项目11。			行政补偿

根据《交易法》第14A条，本项目所要求的信息通过参考我们为2023年年度股东大会提交的最终代理声明纳入，我们预计将在截至2022年12月31日的年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该声明。


项目12。			某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权


项目13。			某些关系和关联方交易以及董事独立性


项目14。			首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是Deloitte & Touche LLP，Houston，Texas，PCAOB ID No 34 .

第四部分


项目15。			展览


1.1			公司与Piper Sandler公司于2021年6月14日签署的Equity Distribution协议（参考公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-38609）的附件 1.1）。
2.1*¥			公司与Greene’s Holding Corporation签订的截至2023年3月8日的买卖协议。
2.2			KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、Krypton Intermediate LLC和Krypton Merger Sub Inc.于2020年5月3日签署的合并协议和计划（参考公司于2020年5月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1，文件编号001-38609）。
2.3			KLX Inc.、KLX能源服务控股公司和KLX能源服务有限责任公司于2018年7月13日签署的分销协议（参考KLX Inc.于2018年7月17日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1（文件编号001-36610））。
2.4			雇员事项协议，日期为2018年7月13日，由KLX Inc.、KLX能源服务控股公司和KLX能源服务有限责任公司签署（参考KLX Inc.于2018年7月17日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36610）的附件 2.2）。
2.5			KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.于2018年7月13日签署的知识产权事务协议（参照2018年7月17日向SEC提交的KLX Inc.关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36610）的附件 2.3）。


3.1			经修订和重述的KLX Energy Services Holdings，Inc.公司注册证书（参考公司于2020年9月8日提交的10-Q表格季度报告的附件 3.1，文件编号001-38609）。
3.2			KLX Energy Services Holdings，Inc.第四次修订和重述的章程（参考公司于2021年9月9日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1，文件编号001-38609）。
4.1			契约，日期为2018年10月31日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，KLX Energy Services LLC、KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人和担保代理人（参照公司于2018年11月1日提交的表格8-K的当前报告，文件编号001-38609）.
4.1.1			第一份补充契约，日期为2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人、其中指定的担保子公司以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和担保代理人签署（参照公司于2019年3月21日提交的10-K表格年度报告，文件编号001-38609）.
4.1.2			第二份补充契约，日期为2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人、其中指定的担保子公司以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和担保代理人签署（参照公司于2019年8月22日提交的10-Q表格季度报告的附件 4.1，文件编号001-38609）.
4.1.3			第三份补充契约，日期为2020年8月25日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人、其中指定的担保子公司以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和担保代理人签署（参照公司于2021年6月11日提交的10-Q表格季度报告的附件 4.1，文件编号001-38609）。.
4.2			2025年到期的11.500%优先有担保票据的表格（包括在附件 4.1内）.
4.3			根据《交易法》第12条登记的证券说明（参考公司于2021年4月28日提交的10-K表格年度报告的附件 4.3，文件编号001-38609）。
10.1			KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人和摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人和担保代理人签署的信贷协议，日期为2018年8月10日（参考2018年8月15日提交的公司表格10登记声明第1号修正案的附件 10.10，文件编号001-38609）.
10.1.1			KLX Energy Services Holdings，Inc.、其附属担保方、几家贷款人和摩根大通银行作为行政代理人和担保代理人于2018年8月10日对信贷协议进行了第一次修订（参照公司于2018年10月22日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号001-38609）.
10.1.2			KLX Energy Services Holdings，Inc.、其附属担保方、几家贷款人和摩根大通银行作为行政代理人和担保代理人于2018年8月10日对信贷协议进行了第二次修订（参照公司于2019年8月22日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1，文件编号001-38609）.
10.1.3			截至2022年9月22日，KLX Energy Services Holdings，Inc.、附属担保方、几家贷款人和摩根大通银行作为行政代理人和担保代理人，对截至2018年8月10日的信贷协议进行了第三次修订（参照KLX Energy Services Holdings，Inc.于2022年9月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号001-38609）。
10.2†			KLX Energy Services Holdings，Inc. Long-Term Incentive Plan（于2020年12月2日修订和重述）（参照公司于2021年2月16日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号为001-38609）。
10.3†			KLX Energy Services Holdings，Inc.长期激励计划限制性股票奖励协议的表格（参照S-8表格上的公司注册声明的附件 4.2，于2018年9月13日提交，文件编号333-227321）.


10.4†			KLX Energy Services Holdings，Inc.长期激励计划限制性股票奖励协议表格（参照S-8表格上的公司注册声明的附件 4.3并入，文件编号：333-227321）.
10.5†			KLX Energy Services Holdings，Inc. Employee Stock Purchase Plan（参照S-8表格上的公司注册声明的附件 4.4并入，于2018年9月13日提交，文件编号333-227321）.
10.6†			KLX Energy Services Holdings，Inc.员工股票购买计划第1号修正案（参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.8，文件编号001-38609）。
10.7†			KLX Energy Services Holdings，Inc. Non-Employee Directors Stock and Deferred Compensation Plan（参照2018年9月13日提交的S-8表格公司注册声明的附件 4.5，文件编号333-227321）.
10.8†			KLX Energy Services Holdings，Inc.2018年递延补偿计划（参照2018年9月13日提交的S-8表格公司注册声明的附件 4.1，文件编号333-227327）.
10.9†			KLX Energy Services Holdings，Inc.高管的医疗报销计划（参考公司于2018年9月19日提交的8-K表格当前报告的附件 10.11，文件编号001-38609）.
10.10†			KLX Energy Services Holdings，Inc. Executive Retiree Medical and Dental Plan（参照公司于2018年9月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.12并入，文件编号001-38609）.
10.11			KLX Energy Services LLC和KLX RE Holdings LLC日期为2018年9月14日的担保（参照公司于2018年9月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入，文件编号001-38609）.
10.12†			截至2020年4月19日，Amin J. Khoury与KLX Energy Services Holdings，Inc.之间的分离和相互释放（参考2020年6月2日提交的S-4表格公司注册声明的附件 10.15，文件编号333-238870）。
10.13†			Amin J. Khoury与KLX Energy Services Holdings，Inc.于2020年4月19日签署的经修订和重述的咨询协议（参考公司于2020年6月2日提交的S-4表格登记声明的附件 10.16，文件编号333-238870）。
10.14†			截至2020年4月11日Gary J. Roberts与KLX能源服务控股公司之间的分离和一般释放协议（参考2020年6月2日提交的公司S-4表格登记声明（档案编号：333-238870）的附件 10.18）。
10.15†			KLX Energy Services Holdings，Inc.与John T. Collins于2020年4月27日签署的信函协议（参考2020年6月2日提交的S-4表格公司注册声明的附件 10.14，文件编号333-238870）。
10.16†			Christopher J. Baker与KLX Energy Services Holdings，Inc.于2020年5月3日签订的高管雇佣协议（参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2，文件编号001-38609）。
10.17†			截至2020年5月3日，Max L. Bouthillette与KLX Energy Services Holdings，Inc.签订的高管雇佣协议（参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3，文件编号001-38609）。
10.18†			截至2020年5月3日，Keefer M. Lehner与KLX Energy Services Holdings，Inc.签订的高管雇佣协议（参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4，文件编号001-38609）。
10.19†			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P. McCaffrey于2020年7月28日签署的分离协议和相互释放协议（参考公司于2020年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件 10.5，文件编号001-38609）。

100


10.20†			John T. Collins与KLX Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日签署的信函协议（参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号001-38609）。
10.21†			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Heather Floyd于2020年7月28日签署的分离协议和相互释放协议（参考公司于2020年7月28日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-38609）的附件 10.6）。
10.22†			KLX Energy Services LLC和Heather Floyd于2020年7月28日签署的独立承包商服务协议（参考公司于2020年7月28日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-38609）的附件 10.7）。
10.23*¥			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Greene’s Holding Corporation于2023年3月8日签署的注册权协议和锁定协议。
10.24			KLX Energy Services Holdings，Inc.、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners — QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund – TE，L.P.和Quintana Energy Fund – FI，L.P.于2020年5月3日签署的注册权协议（参照公司于2020年5月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号001-38609）。
10.25			KLX Energy Services Holdings，Inc.与Amin J. Khoury于2018年9月14日签署的注册权协议（参照公司于2018年9月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.15，文件编号001-38609）.
10.26			KLX Energy Services Holdings，Inc.与Thomas P. McCaffrey于2018年9月14日签署的注册权协议（参考公司于2018年9月19日提交的8-K表格当前报告的附件 10.16，文件编号001-38609）.
10.27†			Quintana Energy Services Inc. 2018年长期激励计划（参考Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号001-38383）。
10.28†			Quintana Energy Services Inc.修订和重述的长期激励计划（参考Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2，文件编号001-383830）。
10.29†			根据Quintana Energy Services Inc. 2018年长期奖励计划（参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.27）订立的业绩分享单位协议表格（执行干事-2018年表格）。
10.30†			根据Quintana Energy Services Inc. 2018年长期奖励计划（参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.28）订立的业绩分享单位协议表格（雇员-2018年表格）。
10.31†			根据Quintana Energy Services Inc. 2018年长期奖励计划订立的业绩分享单位协议表格（2019年表格）（参照Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.29）.
10.32†			金塔纳能源服务公司2019年长期激励计划下的绩效股份单位协议表格（2019年雇员表格）（参照Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.30合并）.
10.33†			Quintana Energy Services Inc. 2018年长期激励计划下的限制性股票协议（执行干事）表格（参考2020年3月6日提交的Quintana Energy Services Inc.年度报告表格10-K的附件 10.31）。
10.34†			Quintana Energy Services Inc. 2018年长期激励计划下的限制性股票协议（雇员）表格（参照2020年3月6日提交的Quintana Energy Services Inc. 10-K表格年度报告的附件 10.32）。
10.35†			KLX Energy Services Holdings，Inc.长期激励计划下的限制性股票协议（执行人员）的形式。

101


21.1*			KLX Energy Services Holdings，Inc.的子公司名单。
23.1*			独立注册会计师事务所同意书– Deloitte & Touche LLP。
31.1*			根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过。
31.2*			根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事的认证。
32.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务干事的认证。
101.SCH *			XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL *			XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF *			XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.实验室*			XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.预*			XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104			封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）

*随函提交。

* *随函附上。

†管理合同或补偿计划或安排

¥根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些时间表和展品已被省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。


项目16。			表格10-K摘要

没有。

102

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


Klx Energy Services Holdings, Inc.

签名：						Christopher J. Baker
						Christopher J. Baker
						总裁、首席执行官兼董事
日期：						2023年3月9日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表注册人并于2023年3月9日以所示身份签署如下。


签名

Christopher J. Baker			总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
Christopher J. Baker

Keefer M. Lehner			执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
Keefer M. Lehner

/s/Geoffrey C. Stanford			高级副总裁兼首席财务官（首席会计官）
杰弗里·C·斯坦福

Dag Skindlo			董事会主席
Dag Skindlo

John T. Whates			审计委员会主任兼主席
John T. Whates

Gunnar Eliassen			提名和公司治理委员会主任兼主席
Gunnar Eliassen

Corbin J. Robertson, Jr.			薪酬委员会主任兼主席
Corbin J. Robertson, Jr.

John T. Collins			董事
John T. Collins

Thomas P. McCaffrey			董事
Thomas P. McCaffrey

103