经修订和重述的信贷协议

由和之间

Frontier Communications HOLDINGS，LLC，
作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押代理人，

高盛美国银行，
作为左轮手枪特工，

这里的出借人党不时地，

和

摩根大通银行，N.A.，
高盛美国银行，
德意志银行证券公司，
巴克莱银行PLC，
Morgan Stanley Senior Funding，INC.和
瑞士信贷贷款融资有限责任公司

作为联席牵头安排人及账簿管理人

截至2021年4月30日



目 录



页

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语...................................................................................................................2

第二条

承诺和信贷延期

第2.13节分摊付款.......................................................................................................13 1

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.04款资金损失.................................................................................... 150

第四条

先决条件

第五条

申述及保证

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律.......................................................15 8

第5.04节约束效力.................................................................................................................... 15 9

第5.05节财务报表；无重大不利影响.................................................................... 15 9

第5.08节环境合规................................................................................................1 60

第5.11节子公司的所有权...................................................................................................16 1

第5.12节保证金条例；投资公司法......................................................................16 1

第5.19节义务的地位；担保权益的完善和优先权..................................................16 3

第六条

肯定性盟约

第6.06节保险的维持...................................................................................................................................1 68

第6.07节遵守法律...................................................................................................1 68

第6.08节账簿和记录......................................................................................................1 68

第七条

消极盟约

第7.01节留置权..................................................................................................................1 76

第7.04节合并和合并.......................................................................................................18 4

第7.07条财务契约.................................................................................................... 19 6

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件.................................................................................................... 199

第8.03节排除非实质性子公司...................................................................................204

第8.04节资金的运用.....................................................................................................204

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.06节信用决定；代理人披露信息.......................................................................2 9 9

第9.08节代理人的个人身份...................................................................................................2 10

第十条

杂项



时间表

附表2.01 —承诺

附表4 —担保人

附表5 —质押子公司

附表7.01 —现有留置权

附表10.02 —代理办事处，通知的若干地址

附件

附件一—转换日期条件

附件二—退出循环融资机制可用的先决条件

展览

形式

附件 A —承诺贷款通知书

附件 B — [保留]

附件 C-1 —定期票据

附件 C-2 —循环信用票据

附件 D-1 —截止日期证书

附件 D-2 —符合性证书
附件 D-3 —转换日期证书

附件 D-4 —左轮手枪符合性证书
附件 E — Assignment and Assumption

附件 F —担保

附件 H —贴现提前还款选择权通知

附件 I —贷款人参与通知

附件 J —贴现自愿提前还款通知书

附件 K许可的初级债权人间协议

附件 L —美国税务合规证书

附件 M —预算

附件 N — Final DIP Order





经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议（本“协议”）自2021年4月30日起由特拉华州有限责任公司FRONTIER COMMUNICATIONS HOLDINGS，LLC（“New Frontier借款人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMCB”）作为行政代理人和抵押品代理人、GOLDMAN SACHS BANK USA（“GS银行”）作为左轮手枪代理人以及每一贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）之间订立。本协议修订并重申截至2020年10月8日的信贷协议的全部内容，该协议经截至2020年11月25日的信贷协议的若干增量融资修订第1号和截至2021年4月14日的信贷协议的若干再融资和增量融资修订第2号（“现有信贷协议”）修订，由FRONTIER COMUNICATIONS CORPORATION、特拉华州公司（“公司”）、JPMCB及其各贷款方签署。

初步说明

鉴于于2020年4月14日（“呈请日期”），公司及若干境内附属公司（统称“债务人”）根据第11章向美国纽约南区破产法院（该等法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”）提交自愿救济申请（公司及该等境内附属公司的每宗案件，“案件”及统称，“案件”），并根据《破产法》第1107和1108条继续占有和经营其资产以及管理其业务。

然而，当完成可接受重整计划的所有条件均已满足时，破产法院已输入确认令，债务人应于本协议日期摆脱破产。

然而，定期贷款人以初始定期贷款（包括B-1期贷款本金7.5亿美元和B-2期贷款本金2.25亿美元）的形式向借款人提供信贷，在完成日期之前本金总额相当于14.75亿美元。

然而，借款人已要求贷款人在转换日以循环信贷承诺的形式直接向借款人或代表借款人提供信贷，初始承诺总金额等于6.25亿美元，其中循环信贷承诺应为退出循环贷款。

然而，本协议各方希望修订和重申现有信贷协议，以（其中包括）将退出DIP循环信贷协议的循环融资纳入本协议，该合并将导致DIP循环信贷协议的终止，并规定转换日期交易的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

定义和会计术语

“行政代理人”是指，在第9.13条的规定下，JPMCB（及其被JPMCB选中担任本协议下提供的任何便利的行政代理人的任何关联公司），以其作为贷款文件下的行政代理人的身份，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，任何其他人员直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制。就本协议而言，“控制”或“控制”，当用于任何人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联交易”具有第6.19（a）节规定的含义。

“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“代理”是指行政代理、左轮手枪代理、抵押代理和补充行政代理（如有）的统称。

“代理办事处”是指，就任何货币而言，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的地址，以及（如适用）附表10.02就该等货币所列的账户，或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17条规定的含义。

“AHYDO付款”是指为避免《守则》第163（e）（5）条适用于此类债务而根据债务条款要求支付的任何款项。

“替代货币”是指作为合法货币（美元除外）的任何货币（美元除外），可随时获得和自由转让并可兑换成美元（由借款人善意确定）。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理人及其B-1期限放款方于2020年11月25日对信贷协议进行的某些增量融资第1号修正案。

“第1号修正案生效日”具有第1号修正案规定的含义。

“第2号修正案”是指借款人、行政代理人及其初始定期放款方于2021年4月14日对信贷协议进行的某些再融资和增量融资第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案规定的含义。

“第2号修正案增量融资生效日期”具有第2号修正案规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“适用百分比”是指，在任何时候（a），就任何具有任何类别承诺的贷款人而言，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是所有贷款人对该类别的所有承诺的总额（前提是（i）在第2.16条的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷融资的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺来确定，并且（ii）如果循环信贷承诺已终止或到期，则贷款人的适用百分比应根据最近有效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，等于一个分数的百分比，其分子为该贷款人该类别贷款的未偿还金额，分母为该类别所有贷款的未偿还总额；但只要使用“适用百分比”一词是指（w）同时包含第1批循环信用贷款和第2批循环信用贷款的循环信用借款或循环信用贷款，（x）同时包含第1批循环信用承诺和第2批循环信用承诺的循环信用承诺或循环信用融资，（y）包含第1批循环信贷放款人和第2批循环信贷放款人的循环信贷风险敞口或（z）同时包含第1批循环信贷放款人和第2批循环信贷放款人的循环信贷放款人的循环信贷风险敞口，上述（a）条中的百分比应按第1批循环信贷融资和第2批循环信贷融资属于同一类别计算。

“适用收益”具有第2.05（b）（ii）（a）节规定的含义。

“适用利率”是指每年的百分比等于：

（c）为承诺费，0.50%。

尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺以及根据任何延长循环信贷承诺作出的任何增量定期贷款、延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人和（b）就任何信用证而言，（i）相关的信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人。

“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“获批外资银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产处置”是指：

（a）借款人或其任何受限制子公司（在每种情况下均不包括借款人的股本）的财产或资产（不论是在单一交易或一系列相关交易中）自愿出售、转让、转让或以其他方式处置（包括通过售后回租交易）（在本定义中各自称为“处置”）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股本（不包括根据本条例第7.03条发行的优先股或受限制附属公司的不合格股票或董事的合格股份及根据适用法律规定向外国国民发行的股份），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除了：

（1）借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的处置，包括依据任何公司间许可协议；

（二）现金、现金等价物或者投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在截止日拥有的任何有价证券组合；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，而这些资产或财产或财产、设备或其他资产在经济上已不再实用或商业上不再可取，以维持或使用或在借款人及其受限制子公司的业务中有用，不论现在或以后是否拥有、租赁或获得，与购置有关，或在借款人及其受限制子公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将借款人或受限制子公司合理判断不再使用或有用或在经济上切实可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理判断中确定此类作为或不作为是可取的）；

（5）根据本条例第7.04（a）条准许进行的交易或构成控制权变更的交易；

（6）受限制附属公司向借款人或另一受限制附属公司发行股本或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划发行股本；

（7）单一交易或一系列相关交易中股本、物业或资产的任何处置，其公平市值（由借款人善意厘定）低于转换日期前的（x）、1亿美元及转换日期后的（y），以1亿美元及LTM EBITDA的3.5%中的较大者为准；

（8）根据第7.06条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资，或仅为第2.05（b）条的目的而进行的资产出售，其收益用于作出该等受限制付款或准许投资；

（九）与准许留置权、错开出现或准许税务重组有关的处分；

（10）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中且不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处分；

（十一）知识产权、软件数据或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可或其他处分以及其他财产的许可、分许可、交叉许可、租赁或转租，在每种情况下，在正常经营过程中或与以往惯例一致或依据研究或开发协议，而该协议的对应方在该协议中收到该协议所产生的知识产权或软件的许可；

（十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的，出租、转让、许可、转租或者转租任何不动产或者个人财产的；

（13）对任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征收、强制处分或任何类似行动或给予本协议不加禁止的留置权；

（十四）在正常经营过程中产生或与以往惯例一致的存货、应收账款或应收票据的出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（15）发行或出售非受限制附属公司的股本、债务或其他证券，或以其他方式处置非受限制附属公司或非重要附属公司的股本、债务或其他证券（但在每种情况下，其主要资产为现金或现金等价物的任何非受限制附属公司除外）；

（16）根据与收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）或向其收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该等收购新成立）的人作出的任何处置受限制附属公司的股本，作为该等收购的一部分作出，且在每种情况下均包括有关该出售或收购的全部或部分代价；

（17）（i）处置财产，但以该等财产为交换信贷抵减迅速购买的类似重置财产的购买价格为限；（ii）处置财产，但以该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的）为限；及（iii）在《守则》第1031条或类似法律或规例所容许的范围内，为在类似业务中使用而进行的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；

（18）（i）与本协议允许的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或参与，或（ii）与在正常业务过程中收取或妥协有关的应收账款的处置或符合以往惯例；

（十九）本协议允许的借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造、取得、租赁、续租、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括不动产的任何重建、翻新、翻新和/或开发）的财产的任何融资交易，包括售后回租交易和资产证券化；

（二十）在合营企业安排或其他类似约束性安排中规定的各方之间的习惯买卖安排要求的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（21）任何放弃或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权、诉讼或其他债权的解决、解除、放弃或放弃；

（二十二）任何现金管理义务或者套期保值义务的解除；

（23）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产或资产；但借款人或其任何受限制子公司就该伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第2.05（b）（ii）节适用；

（24）任何出售财产或资产，如收购该等财产或资产是以不包括的供款融资，而该等出售所得款项是依据本条例第7.06（b）（xii）（b）条用于作出受限制的付款；

（25）处置（i）在截止日期后的交易中获得的资产（包括股本），而该资产在借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中没有用处，或（ii）经所需循环信贷放款人书面同意，与任何适用的反垄断机构批准有关或在合理确定借款人完成任何收购时其他必要或可取的资产（包括股本）；但在第（i）和（ii）条的每一情况下，该处置应已在该收购后的365天内完成；

（26）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由借款人或任何受限制的附属公司外包予该人；

（27）任何计划供款；

（28）自收盘日起额外处置资产（连同根据本条第（28）款作出的该等处置），合计公平市值不超过转换日前的（x）、2.50亿美元及转换日后的（y），以2.50亿美元及LTM EBITDA的9%两者中较大者为准；及

（29）依据可接受的重整计划作出的任何处置。

如果一项交易（或其任何部分）符合允许的资产处置的标准，并且也将是一项许可投资或本协议第7.06条允许的投资，则借款人将有权自行决定将此种交易（或其中的一部分）划分为资产处置和/或本协议第7.06条允许的一种或多种类型的许可投资或投资。

“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。

“转让和承担”是指（a）基本上以附件 E和（b）形式的转让和承担，就根据第2.17条进行的与许可债务交换有关的任何定期贷款转让而言，行政代理人根据第2.17（a）（viii）条可能要求的转让形式（如有），或在每种情况下，由行政代理人批准的任何其他形式（包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）。

“联系人”是指（i）从事类似业务的任何人，而借款人或其受限制子公司是所有已发行有表决权股票的20.0%至50.0%之间的合法和实益拥有人，以及（ii）借款人或任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“自动续期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用期”是指，（a）就第1批循环信贷融资而言，自转换日起至但不包括第1批循环信贷融资到期日与根据本协议规定终止第1批循环信贷承诺之日（以较早者为准）的期间，以及（b）就第2批循环信贷融资而言，根据本协议的规定，自转换日起至但不包括第2批循环信贷融资到期日与第2批循环信贷承诺终止日两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.02条（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“破产法院”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为（通过未披露的管理除外）破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或为其指定的业务的重组或清算被控的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，此外，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝，

否定、否认或否认此人或其母实体订立的任何合同或协议。

“基准利率”是指：

（ii）就循环信贷融资而言，就任何一天而言，每年的利率相当于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½，及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的一个月利息期的循环调整定期SOFR利率加上1%中的最大者。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或左轮手枪调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.07节使用基本利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.07（b）节确定循环基准替换之前），则循环信贷融资的基本利率应为上述（a）和（b）条中的较高者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

为免生疑问，如就定期贷款而言，根据上述规定确定的基准利率为（x）低于1.75%，则就本协议而言，该利率应被视为1.75%，而就循环信用贷款而言，（y）低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可就适用的基准替换日期与借款人协商确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或已公布的

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或事件发生时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

为免生疑问，如果公开声明或发布上述信息，将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”

已发生于此类基准的每个当时可用期限（或其计算中使用的已发布组件）。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第3.02节和第（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.02节和（y）节的任何基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准时结束。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”指（1）就借款人或任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（2）就任何合伙、普通合伙人的董事会或其他理事机构（如适用），该合伙或其任何正式授权委员会；（3）就有限责任公司、管理成员或其任何正式授权的控制委员会而言；及（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该等人士的董事会或任何获正式授权的委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准），即视为已采取或作出。除非文意另有所指，董事会是指借款人的董事会。

“借款人”是指（x）在转换日期之前，公司和（y）在转换日期或之后，新的Frontier借款人。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款最低限额”是指在以美元计价的借款的情况下，100万美元。

“借款倍数”是指以美元计价的借款，10万美元。

“预算”是指借款人和其他债务人在接下来的13个日历周内的现金来源和用途的预计报表，其形式基本上为本协议的附件 M；据了解并一致认为，如本文所用，“预算”最初应指根据第4.01（t）节交付的最初13周预测，此后应指借款人根据第6.02（e）节交付的最近4周期间的最近13周预测。

“业务承继人”是指（i）借款人的任何前附属公司和（ii）在截止日期后与借款人的附属公司收购、合并或合并（导致该附属公司不再是借款人的附属公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购子公司的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成借款人的业务单位、业务范围或子公司分部的资产的任何人。

“案例”和“案例”具有独奏会中阐述的含义。

任何人的“股本”指该人的股权（包括任何优先股）的任何及所有股份、购买或取得的权利、认股权证、期权或存托凭证，或其他等价物，或合伙或其他权益（无论其如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，要求分类并作为资本化租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）入账的义务。该债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则作出任何确定时该债务的资本化金额，其规定的到期日将是在该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期，可以在没有罚款的情况下终止；条件是，尽管本协议和其他贷款文件中包含任何其他规定，就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，借款人及其受限制子公司在2015年1月1日生效时属于或将被定性为根据公认会计原则确定的经营租赁的所有义务（无论该经营租赁在该日期是否有效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁义务）入账，无论2015年1月1日之后公认会计原则发生任何变化（否则将要求将该义务重新定性为资本化租赁义务）。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，以及

按照公认会计原则，被或被要求在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本的软件增强功能。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“剥离”具有最终DIP命令中规定的含义。

“案例”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现金抵押品”具有第2.03（f）节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03（f）节规定的含义。

“现金等价物”是指：

（1）（a）美元、加元、英镑、日元、欧元、欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或（b）借款人及其受限制的附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致时不时持有的任何其他外币；

（2）由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的全额信用和信用义务被质押以支持），到期日为自取得之日起36个月或以下；

（3）任何贷款人或任何银行、信托公司或任何其他金融机构（a）发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或期限不超过自取得之日起两年的银行承兑汇票，其商业票据至少被标普评为“A-2”或同等评级或至少被穆迪评为“P-2”或同等评级（或者，如果当时，标普和穆迪均未对此类义务进行评级，然后是借款人选定的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）或（b）资本和盈余合计超过1亿美元；

（4）与符合上文第（3）条规定资格的任何银行订立的第（2）、（3）、（7）及（8）条所述类型的基础证券的回购责任；

（5）任何符合上述第（3）条资格的人所签发的备用信用证支持的自取得之日起两年或以下期限的证券；

（六）符合上述第（3）款规定资格的任何人（或其母公司）发行的商业票据和浮动或固定利率票据，自其创设之日起两年内到期，或者如果商业票据或浮动或固定利率票据没有评级，其发行人对其长期债务具有同等评级；

（7）适销对路的短期货币市场和类似证券，分别具有标普或穆迪至少“P-2”或“A-2”的评级，（或者，如果当时标普或穆迪均未对此类义务进行评级，则来自借款人选择的其他国家认可的统计评级组织的可比评级）；

（8）由美利坚合众国的任何州、省、联邦或地区或其任何政治分部、税务机关或其任何机构或工具发行的、经标普评级为BBB-（或同等评级）或更好或经穆迪评级为Baa3（或同等评级）或更好的、易于销售的直接义务（或者，如果当时，标普和穆迪均未对此类义务进行评级，则可将可比评级从

借款人选定的另一国家认可的统计评级机构）自取得之日起期限不超过两年的；

（9）任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或机构或工具发行的易于销售的直接债务，其评级为标普“BBB-”或更高，或穆迪“Baa3”或更高，或该评级机构的该等评级的同等评级（或者，如果当时，标普和穆迪均未对该等债务进行评级，则为借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的可比评级），期限自购置之日起不超过两年；

（10）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于获穆迪授予的标普“A”级以上或“A-2”级以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的货币市场基金（或者，如果当时，标普和穆迪均未对该等义务进行评级，则由借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予可比评级）；

（11）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家政府的义务，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存单、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级中至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），及在每宗个案中，自收购日期起计的到期日不超过270天，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；

（12）自购置之日起24个月或更短期限内到期的、由标普“BBB-”或更高评级或穆迪“Baa3”或更高评级（或者，如果当时标普和穆迪均未对此类义务进行评级，则由借款人选择的其他国家认可统计评级组织提供的可比评级）的人员发行的债务或优先股；

（十三）在美利坚合众国、加拿大、英国、日本或欧盟成员国发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（14）投资于（i）“重新设定”利率的频率不低于季度，（ii）有权从与已成立的经纪交易商的再营销安排中获益，以及（iii）由符合上文第（3）条规定资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持的工业发展收益债券；和

（15）任何投资公司、货币市场、增强高收益、集合或其他投资基金将其资产的90.0%或以上投资于上述条款规定类型的工具。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述条款所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的父母）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）其他短-

属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例对类似于上述条款和本款前述投资的投资进行现金管理而使用的定期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额，但该等金额须在切实可行范围内尽快转换成第（1）条所列的任何货币，无论如何须在收到该等金额后10个营业日内。为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论根据公认会计原则对此类项目的处理方式如何。

“现金管理银行”是指任何贷款人、任何代理人或上述任何关联机构在截止日、转换日或在其向借款人或任何受限制的子公司提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、采购卡和/或现金管理服务或自动清算所资金转账或进行任何自动清算所资金转账时。

“现金管理义务”是指与金库、存管、现金池安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债有关的义务，包括受控支付服务、营运资金额度、信用额度、透支便利、外汇便利、存款和其他账户以及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动清算所安排，（2）与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购买卡计划、储值卡和类似安排有关的其他义务，以及（3）与任何其他相关服务有关的义务，与上述相关的辅助或补充（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“CFC”是指（a）借款人的任何直接或间接附属公司，该附属公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”，以及（b）本定义（a）条所述的一个或多个人的任何附属公司。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，本条例所订或与本条例有关而颁布的规则、指引或指示，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似当局）或美国或外国监管机构所颁布的所有要求、规则、指引或指示

当局，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指交割日后发生以下任一情形：

（1）借款人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语在截止日期生效），母公司除外，即是或成为借款人有表决权股票总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，截止日期生效）；前提是只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人；或者

（2）在一项或一系列关联交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让予一人（借款人或其任何受限制附属公司除外）及任何“人”（定义见上文第（1）款），而非任何母公司，是或成为该资产出售或转让中受让人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（定义如此），视情况而定；但只要借款人是任何母实体的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股票总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人应是或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股票总投票权的50.0%以上的实益拥有人。

尽管有上述规定，未经所需循环信贷贷款人的书面同意，第（1）和（2）条中对“母公司”的每一处提及以及上文第（1）和（2）条中的每一项但书均不得生效，但被动控股公司或特殊目的收购工具（该人，即“新母公司”）不应被视为“人”，而应考虑该新母公司的股东，以确定是否已发生本协议项下的控制权变更。尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）就本协议而言，现有无抵押票据的持有人或该等持有人的任何子集均不会在转换日期或之前构成集团，（iii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50.0%或更多，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。尽管有任何相反的情况，在没有

事件应被视为因交易或与交易有关而发生控制权变更。

“类别”（a）在用于贷款人时，指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，（b）在用于承诺时，指此类承诺是否为第1批循环信贷承诺、第2批循环信贷承诺、初始期限承诺、被指定为额外类别承诺的延长循环信贷承诺，或与被指定为额外类别定期贷款的任何增量定期贷款有关的承诺，以及（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款，即第1批循环信用贷款、第2批循环信用贷款、初始定期贷款、被指定为额外类别定期贷款的延长定期贷款、被指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺作出的任何贷款。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的日期。

“截止日期交易”指发行第一优先优先有担保票据、根据协议和任何其他贷款文件执行、交付和初始借款、支付任何交易费用、发售备忘录所述的其他相关交易以及完成与上述有关的任何其他交易。

“截止日期证书”是指借款人负责官员的证书，其格式大致上以本协议所附的附件 D-1格式提供。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“CoBank”是指CoBank，即ACB，美国联邦特许工具。

“CoBank Equities”是指借款人的任何股票、以股票或其他方式构成分配单位的形式发行的赞助退款、赞助盈余（包括CoBank为借款人账户应计的任何此类盈余）和因借款人从CoBank（或其关联公司）获得的与或由于其存在的赞助贷款而获得的CoBank的其他股权，以及上述任何一项的收益。

“CoBank Provisions”是指CoBank的定义、CoBank Equities的定义、许可投资定义的条款（kk）、许可留置权定义的条款（tt）、第2.13节最后一句和第6.16节。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指：

（i）在转换日期之前，任何DIP抵押品文件中定义的所有“抵押品”和“质押抵押品”（或同等条款）以及任何和所有其他财产（现在存在或以后获得），可能在任何时候成为或成为担保权益或留置权的标的（或声称是标的），以担保担保债务；但抵押品应排除根据《破产法》第502、510、542、544、545、547-553和724（a）条或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法（包括

欺诈性转让法律，但包括，以破产法院最终DIP令的记录为准，其收益。截至交割日和转换日之前，抵押品应限于根据DIP担保协议授予的“抵押品”、根据DIP质押协议授予的“质押抵押品”以及借款人和Iowa，LLC的前线通信的几乎所有未设押资产和财产，除惯例例外情况外，根据最终DIP令授予留置权（统称“DIP抵押品”）；和

（ii）在转换日期后，任何退出抵押文件中定义的所有“抵押”和“质押抵押”（或同等条款）以及在转换日期存在或其后获得的任何和所有其他财产，可能在任何时候成为或成为担保权益或留置权的标的（或看来是受标的），以担保担保债务（统称为“退出抵押”）。

“抵押代理人”是指JPMCB，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指要求：

（i）在转换日期前，

（x）行政代理人应已收到（或，在下文（d）款的情况下，抵押品代理人（定义见DIP质押协议））：

（a）由出质人妥为签立及交付的DIP质押协议对应方；

（b）由设保人妥为签立及交付的DIP担保协议对应方；

（c）各保证人发出的妥为签立及交付的担保协议对应方；

（d）证明被质押子公司已发行和未偿还股权的证书或文书，以及在适用的DIP抵押品文件要求的范围内，所有代表、证明或承认DIP抵押品的证书、协议、确认或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；和

（e）用于根据UCC进行备案的适当形式的UCC融资报表以及行政代理人合理要求的可能必要或适当的，或行政代理人认为为完善DIP抵押文件所设定或似乎设定的留置权而可取的其他文件；和

（y）担保物代理人应为有担保当事人的利益，在（i）截止日期及其后直至转换日期的所有时间，在（ii）截止日期后直至转换日期的所有已发行和未偿还的质押子公司和其他担保物的股权，以及（ii）截止日期后直至转换日期的所有已发行和未偿还的股权中，拥有有效和完善的第一优先权（受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的限制）担保权益，在任何此类情况下，根据本协议第6.10节或相关DIP抵押单证的条款不时被要求受担保债务的留置权约束的所有其他资产，但此类担保权益已根据本协议或适用的DIP抵押单证的条款解除的情况除外；和

（ii）于转换日期，

（x）行政代理人应已收到（或，在下文（d）款的情况下，抵押代理人（如退出质押协议中所定义））：

（a）出质人妥为签立及交付的退出质押协议的对应方；

（b）由设保人妥为签立及交付的出境担保协议的对应方；

（c）证明质押附属公司已发行和未偿还股权的证书或文书，以及在适用的退出抵押品文件要求的范围内，所有代表、证明或确认退出抵押品的证书、协议、确认或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；和

（d）适用于根据UCC备案的适当形式的UCC融资报表以及行政代理人合理要求的可能必要或适当的，或行政代理人认为为完善退出抵押文件所设定或似乎设定的留置权而可取的其他文件；和

（y）担保物代理人应为有担保当事人的利益，在（i）在转换日期及其后的所有时间，在质押子公司和其他担保物的所有已发行和未偿还的股权，以及（ii）在转换日期后，在根据本协议第6.10节的条款或相关的退出担保文件的规定不时需要受留置权担保义务的所有其他资产中，拥有有效和完善的第一优先权（受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的限制）担保权益，在任何此类情况下，除非此类担保权益已根据本协议条款或适用的退出抵押文件（s）解除。

前述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，前提是且只要行政代理人（与左轮手枪代理人协商）和借款人书面同意，设定或完善此类资产的此类质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本超过放款人从中获得的利益。

行政代理人（与左轮手枪代理人协商）可在其与借款人协商后合理确定在本协议或担保文件原本要求的时间或时间之前，在没有不适当努力或费用的情况下不能完成完善的情况下，准予延长特定资产的担保权益完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括延长至该日期贷款当事人资产的担保权益完善的截止日期之后）。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与之相反的贷款文件中的任何规定：

（a）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受担保物单证中规定的例外和限制的约束，并在适用的司法管辖区内酌情按照行政代理人与借款人之间的约定；

（b）抵押品和担保要求不适用于任何除外财产（如抵押品文件中所定义）；

（c）不得就任何存款账户、证券账户或通过控制协议具体要求完善的其他资产要求订立存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

（d）不得要求在美国以外的任何司法管辖区或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而必须采取的任何行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益，或者，除非与存在于美国境外的知识产权有关，除非可以授予和/或完善对此种知识产权的留置权，而无需在知识产权登记处或记录办事处或向美国境外的知识产权主管部门备案，完善该等担保权益（据了解，不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议、股份押记（或抵押）协议）；和

（e）一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求对担保或抵押品进行金额或其他限制，在每种情况下，由借款人与行政代理人和左轮手枪代理人协商合理确定。

“抵押单证”是指DIP抵押单证和出境抵押单证的统称。

“承诺”是指期限承诺、循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 D-2形式的证书。

“确认令”是指美国纽约南区破产法院[案卷编号1005 ]作出的确认在本协议日期生效的可接受重组计划的命令，以及在本协议日期之后对其作出的任何修订、补充或修改，这些修订、补充或修改加在一起不会对贷款人产生重大不利影响，但任何此类仅为允许交错出现的修订、补充或修改应被视为不会对贷款人产生重大不利影响。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何时期的折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括（i）无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，（ii）递延融资和发债费用、成本和费用，（iii）资本化支出

（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销和有利或不利租赁资产或负债的摊销，以及（iv）与任何合格证券化融资或应收账款融资有关的资本化费用，此人及其受限制子公司在该期间在综合基础上并以其他方式根据公认会计原则确定，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

（a）该人在该期间的固定费用（包括（w）非现金租金费用，（x）净亏损或任何套期保值债务或其他衍生工具的任何债务，（y）银行、信用证和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上“合并利息费用”定义中排除的金额和任何非现金利息费用），以计算合并净收益时扣除（且未加回）为限；加上

（b）（x）关于基于收入、利润、收入或资本的税收的规定，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单一制、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似税收（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省资本税）和预扣税（包括任何未来取代或打算取代此类税收和任何处罚的税收或其他征税，与此类税款相关或因税务审查而产生的税款和利息的增加）以及该人在该期间支付或应计的类似税款（包括与汇回资金有关的税款），（y）就上述事项向母公司作出的任何分配，以及（z）与根据每种情况下的“合并净收入”定义所作的任何调整相关的净税费，但以计算合并净收入时扣除（且未加回）的范围为限；加

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内；加

（d）与任何实际、拟议或预期的股权发售（包括与增强会计功能或与成为公众公司相关的其他交易成本有关的任何费用，包括公众公司成本）、许可投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务（包括其再融资）（无论是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此类交易）有关的任何费用、成本、开支或收费（综合折旧及摊销费用除外），包括（i）该等费用、开支或收费（包括评级机构费用，咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用）与提供或产生或持续管理本协议、融资和其他信贷融资、任何证券化费用和交易（包括交易费用）有关，以及（ii）对本协议、应收账款融资、证券化的任何修订、放弃或其他修改

融资、第一优先优先有担保票据契约、任何其他信贷融资、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发售，在每种情况下，无论是否完成，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内；加

（e）（i）任何重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措和税收重组直接相关的费用）在该期间在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的金额，包括与截止日期后的收购或资产剥离相关的任何成本、任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本，与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划相关的成本（包括任何养老金负债的结算）、与进入新市场相关的成本（包括未使用的仓库空间成本）和新产品引入（包括劳动力成本和报废成本）、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭以及/或合并相关的成本（包括遣散费、租金终止，搬迁和法律费用）以及因上述任何一项而产生的退出业务和咨询费，以及（ii）与收购相关诉讼及其和解相关的费用、成本和开支，在每种情况下，无论是否完成，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内；加

（f）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括（i）出售资产的非现金损失和任何注销或减记、递延收入或减值费用，（ii）减值费用、融资成本的摊销（或注销）（包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与债务相关的其他费用，包括第一优先优先有担保票据和本协议）该人及其子公司和/或（iii）购置法会计调整和任何非现金减记的影响，与交易或任何投资、递延收入或因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）而导致的调整的任何影响有关的资产和负债的减记或注销（前提是，如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不加回此类非现金费用，当期的费用或损失以及（b）在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金支付应在支付时从合并EBITDA中减去），或借款人分类为特殊项目的其他项目减去其他非现金收入项目以增加合并净收益（不包括前期支付的预付现金项目的任何摊销或此类非现金收入项目，只要它代表在未来任何期间收到现金）；加

（g）形式上的“运行率”成本节约（包括与工资、福利和其他由劳动力直接节省有关的成本节约）的金额

削减和设施、福利和保险节省以及预期因降低公共目标的上市公司成本而产生的任何节省）、运营费用削减、其他运营改进（包括签订重大合同或安排）以及举措和协同效应（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，扣除借款方善意预计可合理预期实现的在该期间形成此类行动的实际效益的净额或实现计划，应自该日期起18个月内确定（包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动），该金额将按如此预测添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按形式计算，如同此类成本节约（包括与工资有关的成本节约，因裁员和设施、福利和保险节省而产生的福利和其他直接节省，以及预期因降低公共目标的上市公司成本而产生的任何节省）、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同增效，已在该期间的第一天实现，但扣除在该期间之前或期间因此类行动实现的实际效益金额；但前提是，根据本条款（g）作出的调整总额（根据条例S-X作出的调整除外）不得超过适用期间LTM EBITDA的20%（在任何备考调整生效后计算）；加

（h）借款人或受限制附属公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以及与管理层所持股本的展期、加速或支付有关的任何成本或开支，在此种成本或费用为非现金或以其他方式由借款人出资的现金收益或借款人发行股本（不合格股票除外）的税后现金收益净额提供资金的情况下；加

（i）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加

（j）根据适用会计准则编纂专题810-10-45计入非控股或少数股东权益应占综合净利润的任何净亏损；加

（k）归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股或少数股权权益的附属收益所构成的任何非控股或少数股东权益开支的金额；加上

（l）外币变动影响产生的未实现或已实现的汇兑损失；加

（m）就任何合营企业而言，金额等于上文（b）及（c）条所述与该合营企业有关的项目的比例，对应于借款人及其受限制子公司在该合营企业的合并净收益（确定为如同该合营企业为受限制子公司）中的比例份额，但以计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围为限；加

（n）与借款人或其任何附属公司或任何母实体的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益或权利持有人的付款有关的任何成本或开支的金额，或由于向该个人或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出的任何分配，而该等付款是为了补偿该等持有人而作出的，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配；加上

（o）（i）根据发售通函所载有关第一优先优先有担保票据的“摘要— Frontier的历史综合及备考综合财务资料摘要”脚注（b）中所载的与计算“经调整EBITDA”有关的性质或类型的调整，以及（ii）就国家认可会计师事务所的收购或投资目标不时编制的收益报告的任何尽职调查质量；

（p）在转换日期当日或之后，在转换日期之前被视为或入账为资本支出的任何类型的费用或支出，但该等费用或支出仅因实施新开始会计或采用或修改与此种新开始会计有关的会计政策而在公认会计原则下作为运营费用入账，与该人从案例中出现有关；和

（2）因非现金收益增加该人在该期间的合并净收益而减少（不重复），不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回（与应用会计准则编纂主题840 ——租赁有关的非现金收益除外）。

“合并优先留置权担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期（a）由抵押品上的留置权担保的合并总债务（不包括由抵押品以低于担保担保债务的留置权的留置权担保的债务）和（b）在不重复的情况下，截至该日期由抵押品上的留置权担保的保留债务金额（不包括由抵押品以低于担保担保债务的留置权担保的债务）与（y）LTM EBITDA之和的比率。

（1）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用，以该费用在计算合并时扣除（且未加回）为限

净收入（包括（a）因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对任何套期保值债务或其他衍生工具的按市值估值变动导致的任何非现金利息支出），（d）资本化租赁债务的利息部分，以及（e）根据与债务相关的利率套期保值债务进行的任何已支付的净额（如果减去已收到的净付款，如果有的话），不包括（i）证券化费用，（ii）罚款、与税收相关的税收和利息，（iii）根据任何融资向行政代理人、抵押代理人和其他代理人支付的年度代理或类似费用，（iv）根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金，（v）与获得套期保值义务相关的成本，（vi）债务以外的贴现负债的增加或应计，（vii）与交易或任何收购相关的资本重组会计或采购会计的应用相关的任何债务贴现所产生的任何费用，（viii）摊销，支出或注销递延融资费用、修正和同意费、发债成本、债务折价或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债、原始发行折扣和任何其他金额的非现金利息，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务所收到的任何退款或类似贷记，（ix）任何过桥、安排、结构、承诺、代理的支出，同意和其他融资费用以及与交易或交易结束后的任何收购相关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息以及任何预付款、补足或破损溢价、罚款或成本的任何增加，以及（xi）与该人的任何直接或间接母公司因下推会计而产生的债务有关的利息费用；加

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减

（三）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但前提是，不会在该合并净收益中包括：

（1）任何人如并非受限制附属公司，则该人的任何净收益（亏损）（包括根据权益会计法在该人记录的投资的任何净收益（亏损），除非借款人在该期间任何该等人士的净收益中的权益将计入该综合净收益，但不超过该等人士在该期间向借款人或受限制附属公司实际分配（或在转换为现金或现金等价物的范围内）的现金或现金等价物总额，作为股息或其他分配或投资回报；

（2）仅为确定根据本条例第7.06（a）条可用于受限制付款的金额，任何受限制附属公司（担保人除外）的任何净收益（亏损），如该附属公司在支付股息或由该受限制附属公司作出分派方面受到直接或间接的限制，则直接

或间接通过实施该受限制附属公司的条款、章程或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例的条款而向借款人或担保人（但（a）已被放弃或以其他方式解除的限制（或该人合理地认为此类限制可被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃或解除）、（b）根据本协议、第一优先优先有担保票据、第一优先有担保票据契约或其他类似债务的限制，和（c）第7.08（b）（xiv）（i）节规定的限制，但借款人在该期间任何该等受限制子公司的净收入中的权益将计入该等合并净收益，但不超过该受限制子公司在该期间实际分配给借款人或另一受限制子公司作为股息或其他分配（或在转换为或有能力转换为现金或现金等价物的范围内）的现金或现金等价物总额（在向另一受限制子公司分配股息的情况下，受本条款所载限制）；

（3）任何收益（或亏损）（a）有关在借款人或其受限制附属公司的业务进行中不再使用或有用的设施、放弃、关闭、处置或终止经营，（b）处置、放弃或终止处置、放弃、关闭或终止经营，及（c）可归因于任何资产的资产处置、放弃、出售或其他处置（包括依据任何售后回租交易）或指定非在正常业务过程中的非受限制附属公司；

（4）（a）任何非常、不寻常、不经常发生或非经常损失、费用或开支、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或准备金（无论是否在合并财务报表中分类为重组费用）、搬迁成本、任何项目或新生产线、分部或新业务线的开办或初始成本、整合和设施或基地的开办成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性费用（包括补偿费用），根据借款人或子公司或母实体与借款人、子公司或母实体的员工签订的控制权协议变更条款支付的款项、与设施的开业前、开业和转换成本相关的费用、与设施或财产中断或关闭相关的损失或成本、签署、保留和完成奖金（包括管理奖金池）、招聘成本、与任何战略或成本节约举措相关的成本、过渡成本、合同终止、诉讼和仲裁费用、成本和收费、与一次性费率变动相关的费用，收购、投资和处置产生的成本（包括差旅和自付费用、人力资源成本（包括搬迁奖金）、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支（包括和解）、管理过渡成本、广告成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员相关的费用）和非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金（包括与业务优化计划和新系统设计相关的成本和开支以及与改进IT和会计功能相关的成本或准备金）、保留费用（包括与激励计划相关的费用或开支），系统建立成本和实施成本以及可归因于实施战略或成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何解决养老金负债和费用产生的

估计、估值和判决的变更）以及因上述任何一项而产生的专业、法律、会计、咨询和其他服务费用以及（b）与收购相关的诉讼及其和解相关的任何费用、费用、成本、应计或准备金；

（6）（a）任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或开支或收入减少，包括因任何授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何收入（亏损）（包括根据借款人或任何母公司或子公司的递延补偿安排以及与已出资的递延补偿账户余额相关的任何正投资收益）而产生的任何此类费用、成本、开支或减少，借款人或任何母实体或子公司的雇员、董事、高级管理人员、管理人员、承包商、顾问、顾问或业务合作伙伴（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的股本展期、加速或支付，以及授予借款人及其子公司雇员的任何现金奖励，以替代被没收的奖励，（b）由于估计、精算假设、估值、研究或判断的变化或因应用会计准则编纂主题718而导致的非现金补偿费用导致的与任何员工福利计划的调整有关的在该期间实现的任何非现金损失，补偿——股票补偿和（c）任何净养老金或离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本的摊销、精算损失、前期产生的此类金额的摊销、在首次适用财务会计准则第87号、第106号和第112号声明之日存在的未确认义务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；

（七）债务、套期保值义务或者其他衍生工具的清偿、转换或者注销产生的收益（损失）（包括核销的递延融资费用、支付的溢价或者发生的其他费用）；

（8）与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的收益或损失或与套期保值交易相关的收益中确认的任何无效或不符合套期保值交易条件的衍生工具在收益中确认的其中变动的公允价值；

（9）就（a）任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、发行或偿还债务（包括该等费用，

与贷款、第一优先优先有担保票据、其他证券和任何融资的发售、发行和评级有关的费用或收费）、股本发行、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括贷款、第一优先优先有担保票据、其他证券和任何融资的任何修订或其他修改），在每种情况下，包括交易、在截止日期之前、当天或之后完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据会计准则编纂主题805 ——企业合并以及因应用会计准则编纂主题460 ——担保或任何相关公告而导致的任何调整而将所有与交易相关的费用费用化的影响）和（b）遵守管辖任何债务的文件下的要求或作出所允许的选择；

（10）该期间因货币换算增减或交易损益而产生的任何未实现或已实现的损益，包括与债务的货币重新计量有关的损益（包括因货币风险而产生的任何净亏损或收益）、公司间余额、其他资产负债表项目、借款人或任何受限制子公司因借款人或任何受限制子公司承担的套期保值义务或其他义务以及与外币计价资产和负债换算有关的任何其他已实现或未实现的外汇损益；

（11）根据公认会计原则，外币、债务或衍生工具的按市值计价变动导致的任何未实现或已实现的收入（亏损）或非现金费用；

（12）根据公认会计原则和相关公告在该人的合并财务报表中进行调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响）的影响，包括在存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、在产品研发、递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）及其债务细目项目中，因应用购置法会计、资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生，就有关交易或任何已完成的收购（通过合并、合并、合并或其他方式）、合营企业投资或其他投资或其任何金额的摊销或注销或减记；

（13）任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规变更以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而产生的减值费用、注销或减记；

（14）（a）就交易而建立或调整的应计及准备金（包括或有负债），或在任何收购或处置完成后18个月内，因该等收购或处置而须建立或调整的应计及准备金（包括或有负债）

根据公认会计原则进行的收购或处置，或由于采用或修改会计政策和（b）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）而发生的变化及其调整和购买价格调整；

（15）与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生工具（包括客户合同中的嵌入衍生工具）产生的任何已实现或未实现损益相关的任何收入（损失），以及根据会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值及其相关公告或其他金融工具的盯市变动——金融工具，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP适用的替代会计基础；

（16）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或准备金，以及与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税务费用，或与该项目有关的任何估值备抵的释放；

（17）[保留]；

（十八）与符合条件的证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产及相关资产出售损失或折价的金额；及

（19）（i）就研究和开发向第三方支付的款项，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额以及在费用化的范围内的其他进度付款，（ii）在借款人就任何季度期间选择时，在与计算退货、回扣和其他拒付准备金（包括政府计划回扣）的方法的任何变化有关的期间内对应计项目和准备金进行调整的影响，以及（iii）在借款人就任何季度期间选择时，等于该期末递延收入与上一期末递延收入变动净额的金额。

此外，在尚未在该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管有前述任何相反的规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或任何资产的出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额事实上将在该证据提供之日起的366天内偿还（扣除在适用的366天期间内未如此偿还的先前期间如此加回的任何金额），（ii）在保险（包括营业中断保险）涵盖并实际偿还的范围内，或，只要借款人确定有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该金额在该证据提供之日起366天内事实上已偿付（扣除在适用的366天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及（iii）根据第7.06（b）（ix）（a）条就该期间向该人的任何母公司实际作出的分配金额，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。

“合并有形资产”是指，对任何人而言，该人及其合并子公司的总资产，在合并基础上确定，减去商誉、专利、商标和根据公认会计原则归类为无形资产的其他资产。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）所借款项的未偿债务本金总额（不包括截至该日期与现金管理债务和公司间债务有关的债务），加上（b）借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的信用证项下的资本化租赁债务和货款债务及未偿还提款的本金总额（但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日内不得算作合并总债务），减去（c）（i）任何未提取的保留债务金额（在上述（a）条所包括的范围内）和（ii）截至可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的最近一个财政期间结束时借款人及其受限制子公司的合并资产负债表所包括的现金和现金等价物的总额（前提是（x）任何拟议产生的债务的现金收益不得包括在本（c）条中，以计算合并总杠杆比率或合并第一留置权担保杠杆比率，如适用，（y）在转换日期之前，第（ii）条中的金额不得超过1.5亿美元；（z）未经所需循环信贷贷款人的书面同意，仅应为第（ii）条的目的计算超过5000万美元的现金和现金等价物，并进行与第1.09节中规定的备考调整一致的备考调整。为免生疑问，合并总债务应不包括任何应收账款融资或证券化融资的债务。

“合并总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期的（a）合并总债务和（b）在不重复的情况下，截至该日期的保留债务金额与（y）LTM EBITDA之和的比率。

“完成日期”是指根据破产法院命令确认的重整计划实质性完成（定义见《破产法》第1101条）的日期；但就本协议而言，重整计划的完成日期不迟于其“生效日期”。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非融资性租赁义务、股息或不构成任何其他人（“主要义务人”）债务的其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换日期”是指根据第10.01节满足或放弃附件一上所有条件的日期，该日期为2021年4月30日。

“转换日期证书”是指借款人负责官员的证书，其格式大致如下，作为本协议D-3所附的附件。

“转换日期重述协议及修订”指借款人、行政代理人及其循环信贷放款方之间于2021年4月30日签署的若干转换日期重述协议及修订。

“转换日重述生效日”具有《转换日重述协议》和《修正案》中规定的含义。

“转换日期交易”是指执行和交付退出抵押文件和任何其他贷款文件、将在转换日期之前适用于本协议条款的贷款转换为在转换日期及之后适用于本协议条款的贷款、将DIP循环融资转换为退出循环融资、支付任何交易费用、可接受重组计划的有效性、第一优先优先优先有担保票据文件中所述的其他相关交易以及完成与上述有关的任何其他交易。

「公司重组」指由此产生的公司重组，New Frontier借款人将成为重组后的Frontier的全资间接附属公司，New Frontier借款人将承担公司在贷款文件项下的义务，而重组后的Frontier将直接或间接持有公司截至紧接该公司重组前的几乎所有资产和运营（但为免生疑问，如公司进行交错出现，则于转换日期，指定实体不得由New Frontier借款人持有）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“被覆盖方”应具有第10.23条规定的含义。

“信用协议再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指（a）许可的Pari Passu再融资债务，（b）许可的初级再融资债务，或（c）根据再融资修订获得的许可的无担保再融资债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换或再融资，全部或部分现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、预设附属债务、循环信用贷款，本协议项下的增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款（包括任何连续的信贷协议再融资债务）（“信贷协议再融资债务”）；前提是（i）该等展期、展期或再融资债务的原始本金总额不超过（a）信贷协议再融资债务的本金总额，加上（b）应计、资本化和未支付的利息、任何费用、溢价（包括任何补足）、与之相关的应计利息或已支付的其他合理金额，以及与此相关的费用、成本和开支、佣金或承销折扣，（ii）适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合规定的债务条款，（iii）该等信贷协议再融资债务（未主张的或有弥偿或偿付义务及已根据其条款以现金作抵押、滚入另一信贷融资或支持的信用证除外）应予偿还、失效或清偿及解除，及（除非持有该信贷协议再融资债务的所有贷款人另有约定）与此有关的所有应计利息、费用及溢价（如有）应于该信贷协议再融资债务发出之日支付，招致或取得，及（iv）如该信贷协议再融资债务为预先附属债务，而信贷协议就其再融资债务为最惠国合格定期贷款的形式，则最惠国调整应在第2.14（b）节另有规定的范围内对初始定期贷款作出，犹如该信贷协议再融资债务是根据该条款招致的（该债务构成惯常过桥融资的范围除外，只要此类惯常过桥贷款将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的限制）。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“治愈量”具有第8.05条规定的含义。

“治愈期”具有8.05中规定的含义。

“治愈权”具有第8.05条规定的含义。

“惯常债权人间协议”是指（a）对于声称以与有担保债务同等基础上的留置权为担保的任何债务，《平等债权人间协议》和（b）对于声称以与有担保债务的初级基础上的留置权为担保的任何债务，即许可的初级债权人间协议。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“债务人”是指公司连同其已立案的直接及直接附属公司。

“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“违约率”是指，仅在转换日期之前的（x）、转换日期之后的第8.01（a）或（y）节、（i）第8.01（a）节或第8.01（f）节项下的违约事件发生和持续期间，利率相等，（a）就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加上每年2.0%，以及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息）而言，适用于基准利率贷款的利率加上每年2.0%，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，在定期贷款的情况下，应按要求（x）、由所需融资贷款人支付，在循环信贷贷款的情况下，应按要求（y）、由所需循环信贷贷款人支付。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其要求由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与要求由其提供资金的信用证的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、Revolver代理人、信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人通知行政代理人或Revolver代理人，如适用，以书面形式表明此种失败是由于该贷款人善意地确定筹资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人、行政代理人、左轮手枪代理人、信用证发行人或任何其他贷款人，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此种书面形式表明此种立场是基于该贷款人善意地确定一个先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）为贷款提供资金不能满足），（c）已失败，

在行政代理人提出要求后三（3）个营业日内，左轮手枪代理人、信用证发行人或任何其他贷款人本着诚意提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但该贷款人应根据本条款（c）不再是该行政代理人、左轮手枪代理人的违约贷款人，信用证发行人或贷款人收到其和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）满意的形式和实质内容的此类证明，或（d）在本协议日期之后，已成为破产事件的主体。

“指定实体”是指，如果公司选择进行交错出现，则公司当时的每一家直接或间接子公司在转换日期或之前被指定为公司高级职员证书中的“指定实体”，在每种情况下，连同任何继任者或受让人，前提是指定实体在紧接截止日期之前可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA不得超过2.25亿美元（由公司善意计算）。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），其中载明了此类估值的基础，减去就此类指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在其已按照本协议第7.05节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指借款人或母实体的优先股（不合格股票除外）（a）为现金发行（借款人或借款人的子公司或借款人或任何此类子公司为其雇员的利益设立的员工持股计划或信托在借款人或此类子公司出资的范围内除外），以及（b）根据借款人的高级职员证书在发行时或发行前被指定为“指定优先股”的优先股，税后现金收益净额不包括在本文件第7.06（a）节规定的计算范围内。

“DIP抵押品”具有“抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“DIP抵押文件”统称为DIP质押协议、DIP担保协议、最终DIP订单以及在转换日期之前就本协议执行的旨在为担保担保债务设定、完善或证据留置权的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、融资报表和所有其他书面事项，无论是否在此之前，现在或以后由借款人或其任何子公司签署并在转换日前交付给行政代理人。

“DIP质押协议”是指借款人（作为出质人）与作为抵押代理人的摩根大通银行（N.A.）之间的某些质押协议，日期为截止交割日

有担保当事人（如其中所定义）、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先级优先有担保票据受托人，可不时修订、重述、修正和重述、补充、再次确认或以其他方式修改。

“DIP循环信贷协议”是指借款人、循环代理和不时作为其当事人的放款人之间的日期为截止日期的某些高级有担保超级优先债务人----拥有债权的信贷协议，该协议可能会被不时修订、延期、续签、重述、退还、替换、再融资补充或以其他方式修改。

“DIP循环贷款”是指DIP循环信贷协议中定义的“循环贷款”（或任何类似术语）。

“DIP担保协议”是指授予人、作为有担保方（定义见其中）的抵押代理人的摩根大通银行（N.A.）、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先级优先有担保票据受托人之间的某些日期为截止日期的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充、再次确认或以其他方式修改。

“已披露事项”是指借款人向SEC提供或提交的报告和其他文件中披露的、在截止日期或之前可公开获得的任何事件、情况、条件或其他事项。

“折扣幅度”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款选择通知”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款”具有第2.05（d）（i）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款通知”具有第2.05（d）（v）节规定的含义。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在该关联交易中或与该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格贷款人”是指（i）借款人在2020年8月28日之前向牵头安排人（或仅根据其名称容易识别为关联人的此类实体的任何关联机构）以书面形式单独确定的此类银行、金融机构或其他人员，（ii）不时透过电邮至gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com及gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com（就循环信贷放款人而言）及JPMDQ _ contact@jpmorgan.com（就其他放款人而言）以书面指明的借款人或其任何附属公司（善意固定收益投资者或债务基金除外）的竞争对手（以及仅凭其名称即可识别为附属公司或由贵公司不时以书面向我们指明的该等实体的附属公司）在正常经营过程中购买商业贷款）；但前述允许的任何额外指定须在通过电子邮件送达行政代理人后三（3）个工作日后方可生效；但进一步规定，在任何情况下，根据本定义发出的任何通知均不得适用于追溯取消在收到该通知之前先前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。为免生疑问，行政代理人或左轮手枪代理人均不承担任何责任或

随时确定、监测或强制执行不符合资格放款人名单的责任。应允许行政代理人应任何贷款人或参与者的请求向该贷款人或参与者提供任何不合格贷款人名单，任何贷款人可在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单（但有一项谅解，即不合格贷款人的身份将不会张贴或分发给任何人，但行政代理人应书面请求向贷款人分发以及贷款人在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者分发除外）。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，

在每种情况下，在（a）所述贷款到期日或（b）没有未偿还贷款之日（以较早者为准）之日或之前；但前提是（i）只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）仅因其持有人有权要求借款人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的任何股本，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守本协议第7.06条，则不构成不合格股票；但是，前提是，如该股本发行予借款人、其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）（不包括直系亲属（但不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问），借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会（或其薪酬委员会）或为借款人或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而善意指定为“关联公司”的任何母公司或任何其他实体，或通过任何此类计划向该等雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股本不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何其他货币的金额而言，由行政代理人、左轮手枪代理人或信用证发行人（如适用）根据第1.08节使用根据该节规定当时有效的该货币的汇率确定的等值美元。

“境内外资控股公司”是指除一个或多个属于氟氯化碳或本定义中所述其他实体的外国子公司的股本和/或债务外，没有其他重大资产的任何境内子公司。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“选举日期”具有第7.06（b）（e）节规定的含义。

“合格受让人”是指根据第10.07（b）节允许并同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股权发售”是指（x）出售股本（通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除出资除外），但不包括（a）根据《证券法》在S-8表格（或任何后续表格）登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或借款人或任何母公司的其他股本证券，以及（b）向借款人或借款人的任何子公司发行股本或（y）向借款人或其任何受限制子公司的现金股权出资。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条就养老金计划规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或未能对多雇主计划作出任何必要的贡献；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加退出责任的通知，或通知多雇主计划破产或处于ERISA第四章所指的重组中或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主的理由的事件或条件

计划；（g）根据ERISA第四章对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；（h）确定任何养老金计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内）；（i）就任何养老金计划（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）发生可能导致对任何贷款方承担责任的非豁免禁止交易；或（j）就任何养老金计划而言，ERISA第303（k）（1）（a）条中关于施加留置权的条件应已得到满足。

“错误付款”具有第9.18（a）节规定的含义。

“错误付款通知”具有第9.18（b）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“汇率”是指，在任何一天，为确定除美元以外的任何货币的等值美元，在该天确定时，该其他货币可能兑换成美元的汇率，该汇率在路透WRLD页面上的该货币。如该汇率未出现在任何路透WRLD页面上，则汇率应参考行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）与借款人可能商定的其他显示汇率的公开服务确定，或者，在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）即期汇率的算术平均值，在其当时就该等货币进行外汇兑换业务的市场上，在行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）确定该等汇率为确定汇率的基础后，应在该日期选择在两个营业日后购买交付的美元，但前提是，如果在作出任何该等确定时，由于任何原因，没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定），可使用其认为适当的任何合理方法确定该等费率，且该等确定应为无明显错误的结论性确定。

“除外出资”是指借款人在转换日后作为对借款人的股权（不通过发行不合格股票或指定优先股）的出资或从发行或出售（不向受限制的子公司或借款人或借款人的任何子公司设立的员工持股计划或信托）获得的税后现金收益或财产或资产净额在借款人或任何受限制的附属公司资助的范围内为其雇员的利益提供借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外），在每种情况下，在根据借款人的高级人员证书指定为排除出资的范围内。

“被排除在外的子公司”是指以下任何一种情况：

（a）各非物质附属公司，

（b）各非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）每一国内子公司，只要（i）在担保的情况下，（x）该子公司被任何适用法律禁止为担保债务提供担保，或（y）任何此类担保将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），或（ii）在提供质押抵押品的情况下，（x）该子公司被任何适用法律禁止对其资产授予留置权以担保担保债务，或（y）任何此类担保的授予将需要同意、批准，政府当局的许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）各境内附属公司，在以下情况下：（i）在担保的情况下，该附属公司被任何适用的合同要求（不是在考虑完成本限制时设定的）禁止在截止日、转换日或在该附属公司成为附属公司时为有担保债务提供担保，或（ii）在提供质押抵押品的情况下，该附属公司被任何适用的合同要求（不是在考虑完成本限制时设定的）禁止在截止日对其资产授予留置权以担保有担保债务，转换日期或该附属公司成为附属公司时，

（e）任何外国附属公司，

（f）任何境内附属公司（i）为境内外资控股公司或（ii）为外国附属公司的附属公司为氟氯化碳，

（g）在担保的情况下，除子公司的股权外，任何无重大经营、无重大资产的境内子公司，

（h）任何特殊目的证券化工具或类似实体，

（i）任何非牟利附属公司，

（j）任何专属保险附属公司，及

（k）行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）和借款人合理同意为担保有担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此将提供的价值而言可能过高的任何其他国内子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据担保单证授予担保权益，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益本应就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在

每宗个案，（i）由于该受赠人根据法律成立或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益（或指定新的贷款办事处）时有效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第3.01条从借款人获得此类预扣税的额外金额的情况除外，或（c）由于该受赠方未遵守第3.01（f）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税款而导致的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“现有无抵押票据”指借款人于2010年4月12日根据该特定契约发行的（i）于2020年4月15日到期的8.500%无抵押票据（经修订、重述、修订及在呈请日期之前不时重述、补充或以其他方式修改），由作为发行人的New Communications Holdings Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行（ii）根据该特定基础契约发行的于2020年9月15日到期的8.875%无抵押票据，日期为2015年9月25日（经修订、重述、修订及重述，于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（iii）根据该特定基准契约发行的日期为2009年4月9日（经发行人、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改）的于2021年7月1日到期的9.250%无抵押票据，以及作为受托人的（iv）根据该特定基准契约发行的（经修订、重列、修订及重列）由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（iv）根据该特定基准契约发行的2021年9月15日到期的6.250%无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（v）由作为发行人的New Communications Holdings Inc.（作为发行人）及作为受托人于2010年4月12日（作为呈请日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）根据该特定契约发行的日期为2022年4月15日到期的8.750%无抵押票据（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），以及作为受托人的纽约梅隆银行，（vi）2022年9月15日到期的10.500%无抵押票据，由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（vii）根据该特定基础契约发行，日期为截至2015年9月25日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于呈请日期前不时修订），由借款人（作为受托人）根据该特定基础契约发行，日期为2009年4月9日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），由借款人（于呈请日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），作为发行人，以及作为受托人的纽约梅隆银行，（viii）于2009年4月9日根据该特定基准契约发行的（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于呈请日期前不时修订）于2024年4月15日到期的7.625%无抵押票据（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（ix）于2025年1月15日到期的6.875%无抵押票据，根据该特定基准契约发行，日期为2009年4月9日（经修订、重列、修订及重列，于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由借款人（作为发行人）与纽约银行

Mellon作为受托人，（x）由作为发行人的借款人（作为发行人）和作为受托人的纽约梅隆银行（xi）根据该特定基础契约发行的日期为2015年9月25日（经修订、重述、修订及在呈请日期之前不时重述、补充或以其他方式修改）于该特定基础契约下于2025年9月15日到期的11.000%无抵押债券，日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订及重述），（xi）根据该特定基础契约发行的日期为2025年11月1日到期的7.000%无抵押债券（经修订、重述、修订及重述，于呈请日期前不时补充或以其他方式修订）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xii）根据该特定基准契约发行的日期为1991年8月15日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的2026年8月15日到期的6.800%无抵押债券（xii）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xiii）根据该特定契约发行的2027年1月15日到期的7.875%无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xiv）于2031年8月15日到期的9.000%无抵押票据于2006年12月22日（经作为呈请日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）发行日期为2001年8月16日（经作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行，于2001年8月16日根据该特定契约发行的9.000%无抵押票据（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），（xv）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xvi）于2035年7月1日到期的7.680%无抵押债券，根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于呈请日期前不时修订），而借款人（作为受托人）根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）的7.680%无抵押债券，由借款人（于呈请日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），作为发行人，以及作为受托人的纽约梅隆银行及（xvii）于2046年10月1日到期的7.050%无抵押债券，乃根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经于呈请日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（在每宗个案中均于截止日期尚未偿还。

“退出抵押品”具有“抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“退出抵押文件”是指在转换日或之后旨在设定、完善或证据留置权以担保有担保债务的退出质押协议、退出担保协议、债权人间协议（如有）及与本协议有关的所有其他协议、文书和文件的统称，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知，由借款人或其任何子公司在转换日或之后执行并交付给行政代理人的融资报表和所有其他书面事项。

“退出质押协议”是指借款人（作为出质人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为有担保方（定义见其中）的抵押品代理人）、Revolver代理人、行政代理人、第一优先优先有担保票据受托人和Wilmington Trust，National Association（作为新的Pari Passu Notes受托人（定义见其中））之间的某些经修订和重述的质押协议，日期为转换日或前后，视情况而定

不时修正、重述、修正和重述、更新、替换、补充、再次确认或以其他方式修改。

“退出循环贷款”是指在满足本协议附件二规定的条件后，DIP循环贷款将在转换日转换成的高级有担保循环信贷额度。在转换日，金额为625000000美元的循环信贷融资构成截至该日的退出循环信贷融资。

“退出担保协议”是指授予人、作为有担保方（定义见其中）的抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先级优先有担保票据受托人以及作为新的Pari Passu Notes受托人（定义见其中）的Wilmington Trust，National Association之间的某些经修订和重述的担保协议，其日期可能会不时修订、重述、修订和重述、续期、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“便利”是指一类定期贷款或循环信贷便利，视情况需要而定。

“FATCA”是指《守则》现行第1471至1474条（以及任何修订或后续版本，只要此类版本具有实质性可比性且遵守起来并不实质性更繁重）或根据其颁布的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释，根据《守则》现行第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类部分而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在纽约联邦储备银行网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“最终DIP令”指破产法院的命令，于2020年9月17日订立[案卷编号1096 ]，批准根据定期贷款、DIP循环融资、退出循环融资、第一优先优先有担保票据、恢复申请前融资项下的义务管辖或执行的文件、文书和协议

和/或在最终基础上额外的第一留置权义务，授权借款人（其中包括）根据贷款文件借款，授予DIP抵押品的留置权（包括第5.19（a）（iv）节中规定的优先留置权）以担保有担保债务，并授权预先申请第一留置权票据的偿付。

“最终命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的未被撤销、中止、修改或修正的最终命令或判决，就其提出上诉或寻求调卷的时间已届满且未及时提出上诉或请求调卷的最终命令或判决，或就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已由可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决或可向其寻求调卷或新的审判、重新辩论或重审应已被驳回、导致该命令没有被修改或以其他方式被驳回而有偏见。

“财务契约”具有第7.07条规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01（b）节规定的含义。

“金融契约债务”是指，截至任何日期，（a）借款人及其合并受限制子公司截至该日期未偿还的债务本金总额，其数额和范围仅限于此类债务将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上，且仅限于借款人或其任何受限制子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的范围内，除以仅由抵押品组成的资产上的留置权所担保的任何此类债务外，只要（i）为此类债务提供担保的留置权低于为循环信贷融资提供担保的留置权，以及（ii）担保人对借款人就此类债务所承担的义务的任何担保在受付权上从属于该担保人对借款人就循环信贷融资所承担的义务的担保；但即使本协议有任何相反的规定，财务契约债务不包括（i）任何现金管理义务和（ii）与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似要求、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务。

“财务契约杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至最近四个财政季度最后一天的财务契约债务（根据本协议第6.01（a）或（b）节已交付或要求已交付财务报表）与（b）根据本协议第6.01（a）或（b）节已交付或要求已交付财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

「第一优先优先有担保票据文件」指第一优先优先有担保票据契约及第一优先有担保票据契约项下及定义的其他「票据文件」，因为每份该等文件可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“第一优先优先有担保票据”是指借款人根据第一优先优先有担保票据契约发行的2027年到期的第一留置权优先有担保票据的本金总额为11.50亿美元。

“第一优先优先有担保票据契约”是指借款人、作为发行人、受托人和抵押代理人之间的日期为2020年10月8日的契约，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一优先优先有担保票据受托人”是指第一优先优先有担保票据契约项下和定义下的“受托人”。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人在该期间的综合利息开支；

（b）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派（不包括在合并中消除的项目）；加上

（c）就该期间的任何系列不合格股票在该期间支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司就美国境外的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或由其或与其订立的任何受限制的子公司。

“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则不时生效；但本协议中使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，本协议中提及的金额和比率的所有计算均应（a）在不影响会计准则编纂主题825 ——金融工具或其任何继承者或可比会计原则（包括根据会计准则编纂）下的任何选择的情况下进行，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及（b）根据公认会计原则就资本化租赁义务的任何债务的金额应在

符合资本化租赁义务的定义。在截止日期后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，并且在任何此类选择后，此处提及的公认会计原则此后应被解释为国际财务报告准则（本协议另有规定的除外）；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的任何计算或确定应保持先前根据公认会计原则计算或确定的方式。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。

如果国际财务报告准则或公认会计原则发生变化（视情况而定），而这种变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变化”），则借款人可以选择计算这些标准、条款或措施，如同已经发生或没有发生这种会计变化一样。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院或法庭或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构。

“政府授权”是指任何授权、批准、同意、特许、许可、契约、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。

“Grantor”是指Frontier Video Services Inc.，一家特拉华州公司。

“GS银行”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该另一人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的支付或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；

但前提是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的托收或交存背书，以及（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）相等于作出该担保的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未予规定或可确定，则该担保人的金额

由该人善意厘定的与此有关的合理预期最大赔偿责任。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指在截止日期或根据第6.10条成为或成为担保协议一方的每一家子公司，无论是在截止日期存在还是在截止日期之后成立、创建或收购，除非且直至该担保人根据本协议或其条款和规定解除其在担保协议下的义务。截至截止日的担保人为附表4所列实体。

“担保协议”统称为（i）经修订和重述的担保协议，日期为转换日期或前后，由其担保方以行政代理人和Revolver代理人为受益人，每一适用的担保人与行政代理人和Revolver代理人之间可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）根据第6.10条执行和交付的每一项担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何环境法监管的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油馏分物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在截止日、转换日或其与贷款方或任何受限制的子公司订立掉期合同时作为贷款人、代理人或上述关联公司的任何人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或缓解或特定或有事项下的风险。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

“非物质子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个受限制子公司（i）没有为借款人的任何其他债务提供担保，并且（ii）总资产和收入（在每种情况下）低于总资产和收入的5.0%，并且连同所有其他非物质子公司，总资产和收入低于总资产和收入的10.0%，在每种情况下，在可获得合并财务报表的最近一个财政期间（可能是内部合并财务报表）的期末计量，其依据是自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来对公司、分部或业务线的任何收购或处置生效的备考基础，并在该子公司的收购日期或之前。“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人的遗产和上述其他个人）以及任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具的唯一受益人

指任何上述个人或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该等个人为其捐助者的任何捐助者建议基金。

“增加的金额”具有第7.01（b）节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量发生检验”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“发生”是指发行、创建、承担、订立任何担保、产生、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时产生，并且术语“发生”、“发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“发生”。

“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该等人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上该等信用证或其他票据项下未偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化租赁义务；

（6）该人就任何不合格股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人的任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是该等债务的数额将是（a）项中的较小者

该等资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（b）该等其他人的该等负债金额；

（8）由该人对第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）条所提述类型的其他人的债务的主要组成部分的担保，以该人所担保的范围为限；及

（9）在本定义中未另有包括的范围内，该人在套期保值义务项下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该等协议或安排终止时根据该协议或安排产生该等债务的净付款的金额）；

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上作为负债出现。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号——衍生工具和套期保值及相关公告的影响，只要此类影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下，以下行为均不构成债务：

（i）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（二）现金管理义务；

（iii）于2015年1月1日生效的根据公认会计原则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何定金预付款；

（iv）在截止日期前或在正常业务过程中或符合以往惯例而招致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务所提供的保证）项下的义务；

（v）就借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务、任何递延或预付收入而言，卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

（vi）为免生疑问，与工人的赔偿要求、提前退休或终止义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

（vii）符合条件的证券化融资或应收款便利项下或与之相关的义务；

（viii）仅因按公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务；

（ix）股本（以上第（6）条的情况除外，不合资格的股份，或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息））；或

（x）根据或与符合本条例第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关而欠异议股东的款项（包括与行使异议人或评估权有关或因行使异议人或评估权及解决任何债权或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）有关的款项）。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或就其帐户作出的任何付款征收的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问；但前提是该公司或评估师不是借款人的附属机构。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始协议”具有第7.08（b）（xvi）节规定的含义。

“初始留置权”具有第7.01（a）条规定的含义。

“初始定期贷款人”是指在任何时候，任何有初始期限承诺或初始定期贷款的贷款人。

“初始定期贷款”是指（a）在第2号修正案生效日期之前，根据第2.01（a）（i）或（ii）和（b）条在第2号修正案生效日期或之后提供的贷款，根据第2.01（a）（iii）或（iv）条提供的贷款。

“内部到期债务”是指任何惯常的过桥贷款，只要此类过桥贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足

（或将在此类交换、替换或转换时满足）任何其他适用的要求。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的所有各方均为借款人或受限制子公司的一方或多方。

“付息日”是指：

（ii）就循环信贷贷款而言，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如循环调整定期SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款或循环调整每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的融资到期日。

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该等贷款所依据的融资的到期日。

“投资”就任何人而言，指该人以任何垫款、贷款或其他信贷展期形式对其他人（包括关联公司）的所有投资；不包括（i）任何人在正常业务过程中或与以往惯例一致的应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的垫款或信贷展期，（ii）由银行存款而非定期存款所代表的任何债务或信贷展期，（iii）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款和（iv）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用他人而支付的财产或服务的任何款项）的出资，或对任何债务的担保的发生，或购买或收购股本、债务或其他发行的类似票据，根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的此类其他人员和所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的可转让票据和单证背书将不被视为投资。

就本条例第6.13及7.06条而言：

（1）“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产公允市场价值的部分（与借款人在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该子公司为受限制子公司时，借款人将被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为限制性子公司时净资产（由借款人确定）的公平市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由借款人确定；和

（3）如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股本，使该人在其生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在该时间不应被视为投资。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额，前提是该等金额不增加本协议项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”或“BaA3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，或者如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“知识产权”是指任何知识产权、软件和其他技术权利。

“ISDA CDS定义”具有第10.01条规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，Inc.）或其此类继任者不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“JPMCB”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

「合营实体」指借款人的任何合营企业或任何非附属公司的受限制附属公司。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但未在适用的履约日偿还或作为循环信贷借款进行再融资。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有信用证未偿金额的未提取部分和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与信用证有关的所有信用证借款的未提取金额之和。任何循环信贷贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证风险敞口的适用百分比。

“信用证发行人”指（i）根据第2.03（j）节或第10.07（j）节成为信用证发行人的每一循环信贷贷款人和（ii）任何其他贷款人（或其任何关联公司）；就上述第（i）至（ii）条中的每一项而言，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人的身份。

“信用证发行人Sublimit”指（i）高盛美国银行1.5亿美元、（ii）JPMCB 1.5亿美元、（iii）德意志银行 AG纽约分行1.25亿美元、（iv）巴克莱银行 PLC 7500万美元、（v）摩根士丹利 Senior Funding，Inc. 7500万美元、（vi）CoBank ACB 7500万美元、（vii）Citizens Bank，N.A. 7500万美元、（viii）多伦多道明银行 Bank New York Branch 7500万美元、（ix）瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch 5000万美元、（x）五三银行 Bank，National Association 5000万美元、（xi借款人与该等信用证发行人之间可能相互议定并由该等当事人以书面通知左轮手枪代理人的金额。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高金额总额加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证的“未偿金额”应被视为如此剩余的可提取金额。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环信贷承诺、延长定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议。

“LCT选举”具有第1.09（a）节规定的含义。

“LCT公开发售”具有第1.09（a）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09（a）节规定的含义。

“牵头安排人”是指J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、巴克莱银行 PLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和瑞士信贷 Loan Funding LLC。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人及其各自的继任者和本协议允许的受让人，每一方在本协议中被称为“出借人”。

“贷款人参与通知”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

「信用证申请」指有关信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证到期日”是指，（a）对于属于第1批循环信贷贷款人的信用证发行人所签发的信用证，该日为当时对第1批循环信贷融资有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日），而（b）对于属于第2批循环信贷贷款人的信用证发行人所签发的信用证，第2批循环信贷融资届时生效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）的前五（5）个营业日。

“信用证分限额”是指金额等于9亿美元。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式，且为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款；（4）任何资产出售或排除在“资产处置”定义之外的处置。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款（包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款或根据延长循环信用承诺作出的贷款）的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）每份担保、（iv）抵押文件、（v）每份信用证申请、（vi）第1号修正案、（vii）第2号修正案、（viii）转换日期重述协议和修正案以及（ix）任何惯常的债权人间协议，在每种情况下均经修订。

“贷款方”统称为（i）借款人和（ii）彼此的担保人。

“当地时间”是指纽约市的当地时间，涉及（i）确定“美元等值”和（ii）行政代理人、左轮手枪代理人、任何信用证发行人或贷款人收到和发送通知以及就以美元计价的贷款和信用证向其支付或付款的时间。

“LTM EBITDA”是指借款人在可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的此类确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的合并EBITDA，在每种情况下，自该四个季度期间开始并与第1.09节规定的备考调整一致的此类债务、收购或投资（如适用）的备考调整；前提是，如果在任何测试期的最后一天正在测试LTM EBITDA，则用于此类计算的财务报表应为“测试期”定义中引用的财务报表。

“管理垫款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理人员、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买借款人、其附属公司或任何母公司的股本（或类似债务）而（如属本条第（1）（b）款）经借款人董事会批准；

（2）就搬迁或搬迁相关费用、预支工资及其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而发生；或

（3）发生时未偿还总额不超过2500万美元。

“管理层股东”是指借款人（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们在截止日、转换日是借款人或任何母公司的股本持有人，或将成为与交易有关的该股本持有人。

“市值”是指金额等于（i）借款人或任何母公司在根据本条例第7.06（b）（x）条允许的限制性付款申报之日已发行和流通在外的普通股股份总数乘以（ii）在紧接此类限制性付款申报之日前连续30个交易日该普通股股票在该主要证券交易所交易的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其受限制子公司整体的业务、资产、经营、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（但因案件启动及由此产生的事件和情况且被理解为可接受的重组计划的完成不应构成此类重大不利影响的除外）；但前提是，在构成已披露事项的范围内，因，由新冠疫情引起或可归因于新冠疫情，不应构成或被视为促成重大不利影响，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应以其他方式予以考虑，但与新冠疫情有关的影响应如此考虑，只要该影响相对于在同一行业运营的其他公司，对借款人及其子公司的整体影响不成比例。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限制附属公司均不是非重要附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重大附属公司的受限制附属公司，或已按不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的受限制附属公司）。

“到期日”是指：

（a）（i）就第1批循环信贷融资而言，转换日期的第四个周年日及（ii）就第2批循环信贷融资而言，最早发生于：（i）2028年4月30日，（ii）就初始定期贷款而言，发生于到期日期前91天的日期（或如初始定期贷款已获延长或再融资（任何该等债务，“再融资初始定期贷款债务”），该等再融资初始定期贷款债务的到期日），（iii）除非首优先优先有担保票据已获全额偿还及/或赎回，否则于首优先优先有担保票据的规定到期日（或如首优先优先有担保票据已获延期或再融资（任何该等债务，即“再融资2027票据”）前91天发生的日期，该等再融资2027票据的到期日）及（iv）除非首优先有担保票据（定义见下文）已获全额偿还及/或赎回，借款人作为发行人、Wilmington Trust、National Association作为受托人和JPMCB作为抵押品代理人根据日期为2020年11月25日的契约发行的借款人2028年到期的第一留置权优先担保票据（“2028年票据”）的规定到期日之前91天发生的日期，作为该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改（或如果2028年票据已延期或再融资（任何该等债务，“再融资2028年票据”），该再融资2028年票据的到期日），

（b）就任何经延长的循环信贷承诺而言，根据本条款适用于该等经延长的循环信贷承诺的到期日，

（c）就初始定期贷款而言，以较早者为准：（i）截止日期后十二个月的日期及（ii）完成日期；但（x）就可接受的重组计划而言，完成日期并未在截止日期后十二个月的日期或之前发生，主要是因为其中就采购监管批准所载的任何先决条件未获满足（以及就其性质而言只能在完成日期满足的任何其他条件除外），到期日改为指十八（18）个月的日期

在截止日期后及（y）如转换日期已发生，则有关首期贷款的到期日为截止日期的第七个周年日，而

（d）就任何（i）延长定期贷款而言，根据本协议条款适用于该等延长定期贷款的到期日或（ii）增量定期贷款，根据本协议条款适用于该等增量定期贷款的到期日；但在上述（a）至（d）条的每一情况下，如任何该等日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最惠国待遇调整”具有第2.14（b）节规定的含义。

“最惠国（MFN）合格定期贷款”是指（i）在第2号修正案生效日期的六个月周年之前发生的任何广泛的银团定期贷款，（ii）由抵押品在与初始定期贷款同等的基础上提供担保，以及（iii）与初始定期贷款具有同等受偿权的任何广泛的银团定期贷款。

“最低延期条件”具有第2.15（b）节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最低批次金额”具有第2.15（b）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年期间已作出或有义务作出供款。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

就任何资产处置或伤亡事件（如适用）而言，“可用现金净额”是指收到的现金收益（包括从任何资产处置中收到的任何指定非现金对价的出售或其他处置中收到的任何现金收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务形式收到的任何其他对价或与此类资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的其他义务），在每种情况下均扣除：

（1）与该交易有关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

（2）根据公认会计原则作为负债已支付、合理估计应支付的所有税款、预留或应付或应计的税务准备金（为免生疑问，包括因向借款人或其任何子公司分配或当作分配此类收益而应支付的任何收入、预扣税和其他税款、转让税、契据或抵押记录的税款和与汇回此类收益有关的应支付的税款），作为此类交易的结果，包括

为实现本协议项下的付款而发生或被视为发生的相关税款或任何交易的分配；

（3）在不构成抵押品的资产的任何资产处分的情况下，根据对该等资产的任何留置权的条款，或根据适用法律规定须从该等交易的收益中偿还的任何由受该等交易规限的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项；

（4）因该等交易而须向附属公司或合营公司的非控股权益或少数权益持有人（任何母公司、借款人或其各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（5）与解除与该交易有关的任何相关套期保值义务相关的所有费用；

（6）根据公认会计原则，针对与此类交易中处置的资产相关并在此类交易后由借款人或任何受限制的子公司保留的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项相关的负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务，扣除卖方要求作为准备金提供的适当金额；

（7）将来自该交易的购买价格的任何部分置于托管中，无论是为了清偿与该交易有关的任何赔偿义务，作为与任何该等交易相关的购买价格调整的准备金或与该交易有关的其他准备金；和

（8）借款人或其任何受限制子公司出售和保留的与该资产直接相关的任何负债（与本协议有关的债务、第一优先级优先有担保票据和以与前述同等优先权作担保的任何其他债务除外）的金额。

“净空头贷款人”具有第10.01条规定的含义。

“新边境借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。

“非贷款方”是指任何不是借款人或担保人的受限制子公司。

“不续期通知日期”具有第2.03（b）（iii）条规定的含义。

“票据”是指根据上下文可能需要的定期票据或循环信用票据。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；

此外，如果如此确定的上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产或与借款人或任何担保人有关的重组的任何申请提交时或之后产生的请愿后利息和费用，无论此类程序中是否允许对请愿后利息或费用提出索赔）、罚款、费用、开支、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。除文意另有所指外，“义务”是指贷款文件项下的义务。

“提供的贷款”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“高级职员”是指，就任何人而言，（1）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理、秘书或任何助理秘书（a）或（b）如果该人由该实体的单一实体拥有或管理，或（2）该人的董事会为本协议的目的指定为“高级职员”的任何其他个人。

“官员证书”就任何人而言是指由该人员的一名官员签署的证书。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司的证书或章程、组织章程大纲及细则、任何更改名称及/或附例的证明；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、声明、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善根据该贷款文件的担保权益、根据该贷款文件从事任何其他交易或强制执行该贷款、信用证或贷款文件的权益出售或转让而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在任何借款和预付款生效后，相当于其未偿还本金金额的美元

或在该日期发生的偿还（包括根据信用证或信用证借款作为循环信贷借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）；及（b）就任何信用证、未偿还金额、任何日期的信用证借款或信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证信贷延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更后，相当于该日期未偿还金额的美元，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或作为循环信用借款的相关信用证授信）或相关信用证项下可用于提款的最高金额在该日期生效的任何减少。

“父母实体”是指借款人的任何直接或间接父母。

“母实体费用”是指：

（1）任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与借款人或任何受限制的子公司的贷款、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书而产生或支付的与报告义务有关的费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），交易法或据此颁布的规章制度；

（3）（x）一般企业运营和间接费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）以及继借款人的股本或任何母公司的股本首次公开发行后，上市费用和可归属于任何母公司的上市公司的其他成本和开支，以及（y）任何母公司与借款人或其任何受限制子公司的业务所有权或经营相关的其他运营开支；

（4）任何母实体就（i）任何发售、出售、转换或交换股本或债务（不论是否成功）及（ii）向该母实体的雇员、董事、高级职员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）支付的任何相关补偿而招致的开支；

（5）依据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或不受第6.19条禁止的其他权益持有人协议中的管理服务条款（包括任何修订

与紧接该等修订或更换前有效的管理服务或类似协议相比，只要任何该等修订或更换在整体上对借款人对贷款人的合理确定不构成重大不利，仅限于该等金额并非由借款人或其附属公司直接支付；及

（7）金额为如果由借款人或受限制的子公司进行的本应根据本协议第7.06条获准进行的投资提供资金；但（a）此类限制性付款应在该投资结束时基本同时进行，（b）该母体实体应在该投资结束后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或其受限制的子公司之一的资本，或（2）合并，为完成此类投资而将成立或获得的人或其受限制的子公司之一（在本协议第7.04条未禁止的范围内）合并或合并，（c）此母实体及其关联公司（借款人或受限制的子公司除外）未收到与此类交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制的子公司本可根据本协议给予此类对价或支付此类款项，且此类对价或其他付款作为本协议项下的限制性付款包括在内，（d）借款人收到的任何财产不得增加根据本协议第7.06（a）条可用于限制性付款的金额，（e）此类投资应被视为由借款人或此类限制性子公司根据本协议第7.06条的规定或根据“许可投资”的定义进行。

“Pari Passu债务”是指与有担保债务在担保权上具有同等地位的债务（但不考虑对补救措施的控制）。

“Pari Passu债权人间协议”是指，就任何旨在与为贷款提供担保的留置权（以及由抵押品上的留置权担保的其他有担保债务与为贷款提供担保的留置权同等和可按比例分配）相等和可按比例分配的抵押品上的留置权而言，一份或多份债权人间协议，每一份协议的形式和实质均应令行政代理人合理满意（与左轮手枪代理人协商）。（x）在转换日期之前、DIP质押协议和/或DIP担保协议中规定的债权人间安排，在其签署和交付后，应构成Pari Passu债权人间协议；（y）在转换日期之后，退出质押协议和/或退出担保协议，在其签署和交付后，应构成Pari Passu债权人间协议。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“付款”具有第9.17（a）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.17（b）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的“雇员养老金福利计划”，或在多个

雇主或ERISA第4064（a）节中描述的其他计划，在紧接前六（6）年的任何时间都进行了供款。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03（b）（xxii）节规定的含义。

“许可资产互换”是指借款人或其任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；前提是收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须根据本协议第7.05节适用。

“允许的债务交换”具有第2.17（a）节规定的含义。

“获准债务交换票据”具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的债务交换要约”具有第2.17（a）节规定的含义。

“许可的公司间活动”是指借款人与受限制子公司之间或之间在正常业务过程中达成的任何交易，或与借款人与受限制子公司的以往惯例一致，且经借款人合理认定，在借款人和受限制子公司的业务所有权或经营方面是必要或可取的，且在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利，包括（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理，技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划；条件是借款人与其受限制子公司之间或之间根据可接受的重组计划进行的任何交易应被视为“允许的公司间活动”；还规定，如果借款人进行了交错出现，则借款人与其受限制子公司之间或之间的任何交易，另一方面，任何指定实体，自转换日起至该指定实体为借款人的受限制附属公司的转换日之后的第一个日期，该交易应被视为“许可的公司间活动”，前提是该交易（1）在正常业务过程中订立或符合借款人及其受限制附属公司的过往惯例，另一方面，或（2）在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利，包括（i）发薪、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划。

“许可投资”是指（在每种情况下，由借款人或其任何受限制的子公司）：

（a）投资于（i）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股本或债务担保）或借款人或（ii）将在作出该投资时成为受限制附属公司的人（包括任何该等人的股本）；

（b）对另一人的投资，如果该人直接或通过将成为受限制子公司的实体从事任何类似业务，并且由于这种投资，该另一人在一项交易或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与或并入，或转移或转让其全部或基本全部资产（或

该等分立、业务单位、产品线或业务）向借款人或受限制的附属公司，或清算为借款人或受限制的附属公司，以及该等人所持有的任何投资；但该等投资并非由该等人在考虑该等收购、合并、合并、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（c）以现金、现金等价物或投资级证券进行的投资；

（d）应付借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项投资或符合以往惯例的投资；

（e）在正常业务过程中进行或符合以往惯例的对工资、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关和类似垫款的投资；

（f）管理进展；

（g）投资（包括债务义务和股权）（a）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的债务而收到的或符合以往惯例的，（b）为换取借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、托收或存款背书，（c）因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行，（d）为满足判决或（e）根据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或资不抵债或诉讼时收到的，与任何担保投资有关的仲裁或其他争议或其他与违约的任何担保投资有关的所有权的其他转让；

（h）因从财产或资产的出售或其他处置（包括资产处置）中收到本票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资；

（i）已存在的或根据在截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但不得增加任何此类投资的金额，除非（i）根据截止日期已存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行贴现或实物支付证券的发行）及溢价按截至交割日或（ii）本协议另有许可的该等负债及与之相关的费用及开支的条款应付；

（j）本协议第7.03条未禁止的交易或义务的套期保值义务；

（k）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业所作的质押或存款，或就“准许留置权”定义中另有说明的留置权作出的质押或存款，或就根据本条例第7.01条准许的留置权作出的质押或存款；

（m）在构成根据本条例第6.19（b）条准许及作出的投资范围内的任何交易（第6.19（b）（i）、（iv）、（viii）、（ix）及（xiv）条所描述的交易除外）；

（n）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备和类似资产）或（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或知识产权或其他无形资产的其他投资或

根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议以及与此相关的任何其他投资在正常业务过程中提供服务；

（o）（i）对本协议第7.03条不加禁止的债务的担保和（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、维护和类似安排，以及（ii）与本协议允许的义务有关的履约担保和或有义务；

（p）在本协议未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（q）在截止日期后取得的受限制子公司的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与受限制的子公司合并或合并或合并的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（r）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下对任何附属公司或任何合营企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

（s）为任何雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问、顾问或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或在借款人破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款，以及与正常业务过程中或与以往惯例一致的不合格延期付款计划有关的投资；

（t）在转换日期后，对具有合计公平市场价值的合资企业和类似实体的投资，如果连同根据本条款作出的所有其他投资，在当时未偿还的不超过5亿美元和此类投资时LTM EBITDA的17.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动），加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，关于借款人或受限制子公司收到的此类投资的收入和类似金额（就第7.06节而言不重复根据第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化；但是，前提是，如根据本条款向任何在作出该投资之日并非借款人或受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（a）或（b）条作出，并须终止根据本条款作出；

（u）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，在转换日期之前不超过（x）、7.50亿美元和在转换日期之后不超过（y），（1）（a）连同根据第7.06（b）（xvii）节作出的当时未偿还的限制性付款金额、共享限制性付款金额或（b），只要共享限制性付款杠杆条件得到满足，以5亿美元和LTM EBITDA的17.5%中的较高者为准，或（2）经所需循环信贷的书面同意

出借人（为免生疑问，无需征得任何其他出借人的同意），7.50亿美元和LTM EBITDA的27.5%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较大者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）的此类投资（就第7.06条而言，不重复根据第7.06（a）条适用的任何数额，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人随后在该日期之后成为借款人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上述（a）或（b）条进行，并应停止根据本条款进行；

（v）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时尚未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不得超过转换日期前的（x）、6.25亿美元和转换日期后的（y），以LTM EBITDA的6.25亿美元和22.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者为准，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（就第7.06节而言，不重复根据本协议第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，该等投资其后须当作已根据上述（a）或（b）条作出，并须终止根据本条款作出；

（w）（i）与合格证券化融资或应收款融资有关的投资和（ii）与合格证券化融资或应收款融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买；

（x）与交易有关的投资；

（y）[保留]；

（z）根据第6.13节所述，一家非限制性子公司在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；

（aa）与在正常业务过程中发行或与以往惯例一致的担保债券有关而产生的担保和赔偿义务；

（bb）投资（a）包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的购买和收购资产或服务，（b）在正常业务过程中进行或与过去惯例一致的与获取、维持或续签客户、特许经营商和客户联系和贷款有关的投资，或（c）在正常业务过程中或与过去惯例一致的对特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的义务进行的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）、预付款项以及担保；

（CC）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和类似的存款，这些投资是在正常经营过程中或与以往惯例一致的业务经营而订立的；

（dd）在正常业务过程中或与以往惯例一致的由UCC第3条托收或交存背书以及第4条与客户的贸易安排（或其他适用法域的任何类似或类似规定）组成的投资；

（ee）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资、与任何许可的公司间活动和许可的税务重组及相关交易有关的投资；

（ff）意外伤害保险收益与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；

（gg）在转换日期后的任何其他投资，只要（i）没有发生违约事件，且仍在继续（或将由此产生），及（ii）在紧接令投资产生形式上的影响及产生任何债务后，其所得款项净额用于作出该投资，综合优先留置权担保杠杆比率不得高于1.00至1.00；

（hh）在转换日期后，对具有合计公平市场价值的非受限制子公司的投资，当连同根据本条款作出的所有其他在当时未偿还的投资不超过5亿美元和此类投资时LTM EBITDA的17.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响后续价值变动）中的较高者时，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，关于借款人或受限制子公司收到的此类投资的收入和类似金额（就第7.06节而言不重复根据本协议第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化；但是，前提是，如根据本条款对任何在作出该投资之日并非借款人或受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（a）或（b）条作出，并须终止根据本条款作出；

（ii）任何计划供款；

（jj）就任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意、许可、同意令或同意令的拍卖或许可而向FCC作出的存款或付款；和

（kk）CoBank股票和CoBank或其投资服务或计划的任何其他股票或证券，或投资于CoBank或其投资服务或计划。

“许可初级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，该留置权旨在低于为贷款提供担保的任何留置权（以及由抵押品上的留置权所担保的其他有担保债务，其排名与为贷款提供担保的留置权同等且按比例分配），本协议中基本上以附件 K形式与（i）任何不重要的债权人间协议，作为借款人和行政代理人（与左轮手枪代理人协商）的符合或技术性变更（由行政代理人（与左轮手枪代理人协商）全权酌情决定）可在其各自的合理酌情决定权下商定和/或（ii）作为借款人和

行政代理人（在与左轮手枪代理人协商后）可在其各自的合理酌情权下同意，哪些变更将被张贴以供贷款人审查，如果所需贷款人在此类变更被张贴以供审查之日后的五个工作日内没有提出异议，则认为这些变更是可以接受的。

“获准初级再融资债务”是指借款人发行、招致或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一个或多个系列的优先担保票据（在公开发售或规则144A或其他私募中发行）和/或优先担保贷款（或其任何组合）的形式就此获得的担保；前提是（i）此类债务由抵押品在低于有担保债务的基础上提供担保，以及与任何获准的Pari Passu再融资债务有关的义务，在每种情况下均根据获准的初级债权人间协议，且不以借款人及其受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押，且（ii）该等债务构成定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面的信贷协议再融资债务。

“许可留置权”是指就任何人而言：

（a）对不是担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权，以担保不是担保人的任何受限制子公司的债务和其他义务；

（b）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法或其他保险相关义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的）有关的质押、存款（包括与FCC的存款）或留置权（a），（b）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持上述（a）条所述项目的支付而确保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），或（c）与投标、投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及与已过账的信用证、银行保函或类似票据有关的义务，以支持相同的，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（c）对法律或法规施加的未偿机动车罚款和留置权的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，则未提交（或如果提交，则未解除或中止），并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权或正受到适当程序的善意争议；

（d）对未逾期并须在60天以上期间支付或尚未支付或因不支付而受处罚的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正受到适当程序善意质疑的留置权，或

适用的破产法允许不支付；但前提是已就此作出根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金；或针对借款人或其子公司之一的财产征收的财产税，如果此类税款的唯一追索权是此类财产；

（e）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、规例、分区限制或保留，或他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他对不动产使用的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范之处），对任何抵押财产或任何其他抵押品授予的留置权的所有权保单的例外情况，或对该人开展业务或对其财产所有权附带的留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、费用或产权负担，这些政策总体上不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，作为一个整体；

（f）留置权（a）为套期保值义务或现金管理义务及其费用提供担保；（b）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（i）与金库、存管和现金管理服务或任何在正常业务过程中或符合以往惯例的自动结算所资金转移有关，（ii）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与以往惯例一致，或（iii）与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关，或与以往惯例一致；（c）与根据第7.03（b）（viii）（v）条允许与金融机构发生的担保债务和其他义务的现金账户有关；（d）设押合理的惯常初始存款和保证金存款以及在正常业务过程中或与以往惯例一致且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的类似留置权；和/或（e）（i）根据《UCC》第4-210条或关于收款过程中项目的任何类似或后继条款产生的收款银行（ii）有利于某银行或其他金融机构或电子支付服务提供商，作为法律事项产生的与维持该等账户有关的在正常业务过程中产生的存款（包括抵销权）的担保，以及（iii）根据该账户银行的惯常一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的担保，而该留置权在任何情况下并不担保任何债务；

（g）在正常经营过程中订立的符合以往惯例的资产（包括不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转租，或就知识产权而言，对借款人或任何受限制的附属公司的业务开展并不重要的整体租赁、许可、转租和转租；

（h）不会引起根据本条例第8.01（h）条发生的违约事件的判决、法令、附加物、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（i）留置权（i）担保资本化的租赁义务或购买款项义务，或担保支付购买价款的全部或部分，或担保债务或为购置、改善或建造资产或财产的融资或再融资而产生的其他义务。

正常经营过程；条件是（a）根据本协议，由该等留置权担保的债务本金总额以其他方式获准发生，且（b）任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改良、收益、股息或分配除外，包括（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受该等债务担保的留置权约束的资产，债务要求或包括对后获得的财产或资产进行质押的条款，以及（c）其收益和产品，以及（b）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资性租赁义务下的权益担保的条款；

（j）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

（k）截止日存在的留置权，条件是任何此类留置权担保债务或超过500万美元的其他债务载于附表7.01，包括任何留置权担保由此类留置权担保的任何债务的任何再融资债务（但不包括担保融资的留置权、DIP循环融资、优先信贷协议、第一优先优先有担保票据（包括第一优先优先优先有担保票据文件中描述的任何“附加票据”）、优先第二留置权票据、优先附属债务，以及在每种情况下，其任何担保和与此相关的再融资债务）；

（l）在某人成为附属公司时（或在借款人或附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式取得的任何收购），对该人的财产、其他资产或股份的留置权；但前提是，该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或该等财产、其他资产或股份的取得）时设定的；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生此类留置权的书面安排，可担保）与此类留置权相关的任何债务或其他义务有关的义务；

（m）与借款人或该受限制附属公司因借款人或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务有关的担保义务的留置权，或有利于借款人或任何受限制附属公司或行政代理人的留置权；

（n）为再融资债务提供担保的留置权，该留置权是为紧接此类再融资之前获得担保的债务再融资而产生的，并允许根据本协议获得如此担保；但任何此类留置权（a）优先于为债务或正在被再融资的其他义务提供担保的留置权，以及（b）仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加于其上或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加于或并入此类留置权所涵盖的财产或资产中的后获得的财产，（二）后取得的财产或资产

受担保此类债务的留置权的约束，债务的条款要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排可以担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的债务或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务或其他义务；

（o）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（p）根据任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（q）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（r）有条件出售、所有权保留、租购、托运或在正常经营过程中订立或符合以往惯例的类似销售或购买货物安排所产生的留置权；

（s）就（i）有担保债务、（ii）许可的替代增量融资、（iii）[保留]、（iv）第一优先级优先有担保票据和相关担保、（v）优先第二留置权票据、（vi）[保留]和（vii）根据第7.03（b）（iv）（e）节产生的优先附属债务以及与此相关的任何再融资债务而对担保品的留置权和其他债务设定的留置权的留置权，并可根据借款人的选择，与为有担保债务提供担保的担保品的留置权的优先权相等或排序较后；

（t）根据本条第7.03（b）（v）条为债务和其他义务提供担保的留置权；但只有当此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括股本（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保此类债务的留置权约束的资产，才允许此类留置权，债务要求或包括后取得的财产或资产以及（iii）其收益和产品的质押的条款），或在与该债务或其他义务相关的任何交易中与借款人或任何受限制的附属公司取得或合并、合并或合并的任何人的条款；

（u）根据本条例第7.03（b）（vii）、（xi）或（xvii）条为债务和其他义务提供担保的留置权（条件是，（x）在第7.03（b）（vii）和（b）（xvii）条的情况下，该等资本化租赁义务、购置款义务或其他义务所代表的相关债务，不得以借款人或任何受限制的附属公司的任何财产、设备或资产作担保，但如此取得、租赁、扩展、建造、安装、更换、修理或改进的财产、以及由此产生的任何收益以及附加或附属物的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配除外，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）受留置权担保该债务的后取得的财产或资产，债务的条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，（iii）收益和产品

其中及（iv）就第7.03（b）（vii）条而言（就任何售后回租交易而言），该等留置权仅涵盖受该等售后回租交易规限的资产，而（y）就第7.03（b）（xi）条而言，该等留置权仅涵盖该附属公司的资产）；

（v）于截止日存在的留置权，以确保预先申请附属债务；

（w）对任何非受限制附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；

（x）与“现金等价物”定义第（4）条允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（y）对（i）购买价款由为借款人或任何附属公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（z）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对借款人或任何受限制的附属公司的车辆或设备的留置权；

（aa）对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因其结果而产生的资产或证券的留置权（如果本协议另有许可）；

（bb）（i）保险单及其收益上的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）留置权、质押、存款或提供的其他担保，以确保在正常业务过程中或与以往惯例一致的保险承运人对保险公司的负债或赔偿义务（包括就信用证或银行担保的利益而承担的义务）；

（CC）仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置；

（dd）（i）本协议允许的投资中将获得的任何财产的现金垫款或代管存款的留置权（i）适用于该投资的购买价格或与任何该投资有关的任何代管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方面，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、转让、租赁或其他处置，视情况而定，本应在设定该留置权之日获准许；

（ee）保证债务和其他债务的留置权，其本金总额不超过转换日期前的（x）、1亿美元和转换日期后的（y），（a）5亿美元和（b）发生时LTM EBITDA的17.5%中的较大者；

（ff）在根据本协议第6.13条将该非限制性子公司重新指定为受限制子公司之日，当时就该非限制性子公司的资产存在的留置权；但该等留置权不延伸至借款人或其受限制子公司的任何资产，但该等非限制性子公司的资产除外；

（gg）根据本协议第7.03条允许发生的担保Pari Passu债务的担保物上的留置权；但条件是在发生时并在给予其形式上的效力后，合并的第一留置权杠杆比率将不高于1.35：1.00，并且该债务的持有人或其正式指定的代理人应成为Pari Passu债权人间协议的一方；

（hh）与根据本协议第7.03条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（二）与合格证券化融资或应收款融资有关的留置权；

（jj）结算留置权；

（kk）与任何政府、法定或监管机构的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人的未使用不动产的收回权利；

（ll）借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或法定条文所保留或赋予任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（mm）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺和限制或禁止进入或离开毗邻受控出入公路的土地的留置权或契诺或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不干扰借款人或任何受限制的附属公司的业务的正常进行；

（nn）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但本协议不禁止此类解除、清偿或解除；

（oo）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（pp）为借款人或其任何子公司的任何信用证融资或类似融资提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过75,000，000美元，只要（i）此类留置权根据行政代理人合理满意的形式和实质文件平等和按比例为担保债务提供担保，或（ii）在截止日期后90天或之前的日期，此类留置权是根据此类信用证融资提供给发行人或贷款人的现金抵押品；

（qq）为借款人或农村电气化管理局或农村公用事业服务（或任何此类机构的任何继任者）的任何受限制子公司的债务提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过5000万美元；

（rr）就任何外国附属公司而言，在该外国附属公司成立为法团的司法管辖下依法强制产生的其他留置权和特权；

（ss）与任何（i）许可的公司间活动有关的留置权（但不包括与根据可接受的重组计划进行的任何交易有关的任何留置权，包括但不限于为本协议、DIP循环信贷协议、退出循环融资、第一优先优先优先有担保票据（包括第一优先优先优先有担保票据文件中描述的任何“附加票据”）、前置第二留置权票据、前置附属债务，以及在每种情况下其任何担保和再融资

债务）及（ii）经所需循环信贷贷款人书面同意，准许税务重组；及

（tt）CoBank在CoBank股票和任何现金赞助中的留置权（包括抵销权）。

许可留置权符合许可留置权类型中一种以上标准的（发生时或以后日期），借款人可自行酌情分，以符合本条例第7.01条的任何方式对该等许可留置权的全部或任何部分进行分类或不时重新分类，而该等许可留置权应视为仅根据该等许可留置权已分类或重新分类的本定义的一个或多个条款作出；但根据本定义的（r）（i）、（r）（iii）和（r）（iv）条产生的留置权不得重新分类。

“允许的Pari Passu再融资债务”是指发行的任何债务，由借款人招致或以其他方式取得，并由任何贷款方以一个或多个系列的优先担保票据（以公开发售或第144A条规则或其他私募方式发行）和/或优先担保贷款（或其任何组合）的形式就此提供担保；提供（i）该等债务由抵押品在与有担保债务同等的基础上作担保，且并非由借款人或其受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作担保，及（ii）该等债务构成定期贷款、增量定期贷款、预付附属债务、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面的信贷协议再融资债务。

“许可付款”具有第7.06（b）节规定的含义。

“允许的优先留置权”具有本协议第5.19（a）（iii）节中赋予该词的含义。

“准许税额”是指（a）对于借款人或任何子公司是向母公司或母公司的任何子公司提交合并、合并、集团、关联或单一纳税申报表的集团成员（或成员的被忽视实体）的任何纳税年度（或其中的一部分）（或借款人是由公司母公司直接或间接全资拥有的被忽视实体），任何股息或其他分配，以资助此类母公司或子公司在该纳税年度（或其部分）的任何收入或类似税款，如果借款人和/或其适用的子公司在单独的公司基础上或在合并、合并、集团的基础上支付了此类税款，则该母公司或子公司有责任支付的金额不超过该借款人和/或其适用的子公司本应在该纳税年度（或其部分）支付的任何此类税款的金额，代表仅由借款人和此类子公司组成的关联集团的关联或单一基础，适用于所有相关的纳税期间；或（b）在转换日期之后结束的任何纳税年度（或其中的一部分），在此期间，出于美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税目的，借款人被视为被忽略的实体、合伙企业或其他流通实体，向借款人的直接或间接所有者或股权所有者支付股息或其他分配，总金额等于（i）借款人及其子公司在该纳税年度（或其部分）为美国联邦所得税目的分配给这些所有者的应课税净收入总额和（ii）适用于居住在加利福尼亚州或纽约州纽约州的公司的最高合并边际联邦、州和/或地方所得税税率（以相关纳税年度或其部分的较高者为准）的乘积。

“许可税务重组”是指在本协议日期之前、当日或之后（包括交易）进行的任何重组和与税务筹划和重组有关的其他活动，只要该等许可税务重组在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利；但在任何重大方面，交易不得被视为对贷款人不利。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人发生的无担保债务以及任何贷款方对此提供的担保；前提是此类债务在定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面构成信用协议再融资债务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“计划”是指除外国计划外的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），由任何贷款方建立、维持或贡献，或者就任何受ERISA守则第412节或Title IV约束的此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“计划供款”是指以符合以往惯例的方式，向截止日期存在的借款人的设定受益养老金计划（或任何后续计划）提供不动产，以代替向该养老金计划提供全部或任何部分所需的现金供款，包括通过售后回租交易的方式。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押担保物”是指根据适用的质押协议，为担保方的利益，适用的质押协议中定义的所有“质押担保物”，受制于对担保代理人（或担保代理人（定义见适用的质押协议））有利的任何留置权。

「质押附属公司」指其已发行及未偿还股本权益根据适用的质押协议被质押的任何附属公司。截止交割日，质押子公司为附表5所列主体。

「出质人」指借款人以其作为适用的质押协议项下出质人的身份。

“转换后修订第2号”是指经修订及重述的信贷协议的若干修订第2号，日期为2022年5月12日，由借款人、行政代理人及循环信贷放款方（其中包括）签署。

“转换后修订第2号生效日期”是指根据转换后修订第2号并在其定义下的“修订第2号生效日期”。

“转换后修订第3号”指日期为2022年3月8日的经修订及重述信贷协议的若干修订第3号，由借款人、行政代理人及其循环信贷放款方（其中包括）签署。

“转换后修订第3号生效日期”是指根据转换后修订第3号并在其定义下的“修订第3号生效日期”。

“申请后利息”是指在任何破产或无力偿债程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论在任何此类破产或无力偿债程序中是否允许或允许为此而提出的债权。

适用于任何人的股本的“优先股”是指在支付股息或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“预申请信贷协议”指由借款人（作为借款人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）以及作为贷款人的金融机构和作为其一方的其他个人或实体于2017年2月27日签署的某些首次经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“债权债务”统称为每个债务人在该人成为债务人之日未偿还和未支付的债务，加上由此产生的利息。

“Prepetition First Lien Notes”指根据Prepetition First Lien Notes Indenture发行并于呈请日期未偿还的2027年到期的8.000% First Lien有担保票据。

“Prepetition First Lien Notes Payoff”是指以现金全额支付（不包括尚未到期和应付的或有弥偿义务）有关Prepetition First Lien Notes的票据义务（定义见Prepetition First Lien Notes Indenture），前提是该等支付在完成日期之前未发生。

“Prepetition Second Lien Notes”指根据Prepetition Second Lien Notes Indenture发行并于截止日期未偿还的2026年到期的8.500%第二留置权有担保票据。

“Prepetition Second Lien Notes Indenture”指日期为2018年3月19日（经修订、重列、修订及于截止日前不时重列、补充或以其他方式修订）的若干Indenture，由借款人作为发行人、其担保方、Wilmington Savings Fund Society、FSB（作为纽约梅隆银行的继任者）作为受托人和抵押品代理人。

“Prepetition Subsidiary Debt”是指根据该特定契约发行的日期为1940年6月1日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）的（i）2031年11月15日到期的（8.500%）有担保债券

呈请日期）由作为发行人的GTE和作为受托人的NCNB德克萨斯国家银行（NCNB Texas National Bank）（ii）根据该特定契约于2027年5月15日到期的6.750%无抵押债券，日期为1993年12月1日（经发行人的丨GTE California Incorporated和作为美国银行全国信托和储蓄协会继任受托人的美国银行信托全国协会（U.S. Bank Trust National Association）之间（iii）根据该特定契约发行的日期为1993年12月1日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的6.750%无抵押债券，于2028年2月15日到期，根据该特定契约发行，由作为发行人的GTE North Incorporated和作为受托人的First National芝加哥银行（iv）根据该特定契约发行的日期为1994年1月1日（经作为发行人的TERM0 North Incorporated和作为受托人的TERM1 Bank of Chicago）的（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）（6.8 60%于2028年2月2日到期的无抵押债券，日期为1993年11月1日（经作为发行人的GTE Florida Incorporated和作为发行人的纽约银行之间）发行的日期为1993年11月1日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），作为NationsBank of Georgia的继任受托人，National Association作为受托人，以及（v）8.400%于2029年10月15日到期的无担保债券，由日期为1989年10月25日的债券代表，由西弗吉尼亚州切萨皮克和波托马克电话公司根据与购买者签署的日期为1989年10月的购买协议发行，在每种情况下均在截止日期发行和未偿还。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《美联储统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人或左轮手枪代理人确定，如适用）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理或左轮手枪代理确定，如适用）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日期）生效。

“Primed Liens”具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。

“Priming Liens”具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。

「主要附属公司」指借款人的任何附属公司，其合并有形资产占截至结算日或其后的借款人及其合并附属公司的合并有形资产的10%以上，在可按备考基准取得合并财务报表（可能是内部合并财务报表）的最近一个财政期间结束时，使公司、分部或业务线的任何收购或处置自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）生效，以及在收购该附属公司之日或之前。

“拟议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，对于任何人或任何母公司而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与之相关的颁布的规则和条例的要求相关的、或预期的、或准备的成本，以及与相关的成本

遵守《证券法》和《交易法》或其他类似的法律、规则或条例的规定，作为拥有上市股权的公司，董事薪酬、费用和开支报销、与增强会计功能和投资者关系有关的费用、股东大会和向股东报告、董事和高级职员的保险和其他执行费用、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易费用，在每种情况下，只要仅凭该人的股本证券在国家证券交易所上市或发行公债证券而产生。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股本）而融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本获得，还是以其他方式获得。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有10.23节赋予的含义。

“合格股本”是指借款人的任何不属于不合格股票的股本。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对借款人及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由借款人善意确定），（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺，以及（iv）未经绝对多数循环信贷贷款人书面同意（为免生疑问，无需任何其他贷款人同意），借款人及其受限制子公司在任何时间根据任何此类证券化融资未偿还的债务本金总额，连同当时所有其他未偿还的指定优先债务的本金总额，不得超过指定的高级负债上限。

“合格IPO”是指导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外市场，或在美国、加拿大、英国、香港或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或系列交易。

“合格贷款人”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

「评级机构」指标普、穆迪及惠誉国际评级公司，或倘未有公开提供标普、穆迪或惠誉的评级（视属何情况而定），则相当于公司由任何其他国家认可的统计评级组织选择的该等评级

“应收款资产”是指（a）欠借款人或受应收款融资约束的受限制子公司的任何应收款及其收益，以及（b）为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收款有关的所有记录以及与无追索权应收款保理安排有关的应收款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收款融资”是指借款人或其子公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联机构（i）之间的一项安排，据此，（a）借款人或该子公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该关联机构）出售（直接或间接）应收款资产，以及（b）借款人或该受限子公司（如适用）在其下的义务对借款人和该子公司无追索权（证券化回购义务除外），以及（c）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应以市场条款（由借款人善意确定）为准，并可能包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保，以及（II）未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（以及为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意），借款人及其受限制子公司在任何时间根据任何此类应收账款融资未偿还的债务本金总额，与当时所有其他未偿还的指定优先债务的本金总额一起计算时，不得超过指定优先债务上限。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）左轮手枪代理人、（c）任何贷款人和（d）任何信用证发行人（如适用）。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正”是指由（a）借款人、（b）行政代理人（和左轮手枪代理人，如适用）和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每个贷款人和额外贷款人各自签署的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人（和左轮手枪代理人，如适用）和合理满意的修订。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本协议而发生（或建立）的任何债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的借款人的债务和为借款人或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是：

（1）（a）该等再融资债务在该再融资债务发生时的到期加权平均年限不少于被退还、再融资、置换、交换、续期、偿还或延期的债务的剩余到期加权平均年限（或要求在初始定期贷款到期日之后91天之前不支付或象征性支付现金（利息支付除外）；及（b）在该等再融资债务再融资次级债务的范围内，此种再融资债务属于次级债务，按照至少与规范正在再融资的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于有担保债务；

（二）转融通债务不包括：

（i）非担保人的借款人的附属公司为借款人或担保人的债务再融资的债务；或

（ii）借款人的债务或为非受限制附属公司的债务再融资的受限制附属公司的债务；

（3）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价格）等于或小于本金总额（x）的总和（或如以原发行折扣发行，正在再融资的债务的总增值）加上（y）金额等于与正在再融资的融资或其他融资安排下的正在再融资或当时未偿还的债务有关的任何未使用承诺，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前根据本协议第7.03节提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；和

（4）就优先附属债务的再融资债务而言，（a）该等再融资债务的最后到期日不得早于适用于初始定期贷款或第一优先优先优先有担保票据的到期日，且其加权平均到期期限不得短于初始贷款或第一优先优先优先有担保票据的加权平均到期期限，以及（b）如果该等再融资债务为最惠国合格定期贷款形式，然后，最惠国待遇调整应在第2.14（b）节另有规定的范围内对初始定期贷款作出，如同根据该节产生了此种再融资债务一样（但此类债务构成惯常过桥融资的范围除外，只要此种惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的限制）；

但上述第（1）（a）条将不适用于与Prepetition附属债务有关的任何再融资债务。

“再融资循环信用承诺”是指因再融资修订而产生的本协议项下的一期或多期循环信用承诺。

“再融资循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环信用贷款。

“再融资附属债务定期贷款”是指就预先申请的附属债务的再融资修订而产生的一批或多批定期贷款。

“再融资定期贷款”是指因再融资修订而产生的一批或多批定期贷款（与预先申请附属债务的再融资有关的除外）。

“退还股本”具有第7.06（b）（ii）条规定的含义。

“登记册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“S-X条例”是指《证券法》下的S-X条例。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“相关税收”是指（i）任何母公司因以下原因而需要缴纳的任何税收，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可、资本、登记、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税收以及其他费用和开支（不包括（x）以收入计量的税收和（y）预扣税）：

（a）正在组织或已发行股本（但不是因为拥有除直接或间接借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股本权益）或根据适用法律以其他方式保持其存在或良好信誉，

（b）直接或间接作为借款人的控股公司母公司或借款人的任何子公司，

（c）直接或间接就借款人或借款人的任何附属公司的股本收取股息或其他分派，或

（d）已就借款人依据第7.06条获准向任何母体实体付款的任何项目作出任何付款；及

（ii）任何准许的税额。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入、迁移或浸出到或通过环境或进入、从或通过任何建筑物、结构或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“重整计划”是指案件中的重整计划。

“重组前沿”是指公司或任何继承者，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定），或可能组建的新公司、有限责任公司或合伙企业，以（其中包括）直接或间接收购债务人的几乎所有资产和运营，并发行普通股，根据可接受的重组计划进行分配，在可接受的重组计划所设想的每种情况下，包括在错开出现（如适用），据了解，经重组的Frontier直接或间接持有债务人（指定实体除外）在交错出现（如适用）中截至转换日的几乎全部资产和经营构成经重组的Frontier直接或间接持有债务人在转换日的几乎全部资产和经营。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”是指就定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续而言，承诺的贷款通知。

“规定的债务条款”是指，（a）就任何再融资定期贷款而言，以下要求：前提是（i）在抵押品担保的范围内，订立惯常的债权人间协议，（ii）任何再融资定期贷款不会在被再融资的定期贷款的到期日之前到期或在被再融资的期限贷款之前有较短的加权平均到期期限，（iii）此类再融资定期贷款与被再融资的定期贷款具有相同的担保人，除非这些担保人实质上同时为有担保的

债务，（iv）该等再融资定期贷款以与被再融资的定期贷款相同的资产作抵押，除非该等资产实质上同时担保有担保债务，及（vi）该等再融资定期贷款的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契约或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于定期贷款的条款及条件（整体而言）更具限制性，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性更强的条款，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），（b）就任何再融资附属债务定期贷款而言，（i）在抵押品担保的范围内，订立了惯常的债权人间协议，（ii）任何再融资附属债务定期贷款未在初始定期贷款的到期日之前到期，（iii）该等再融资附属债务定期贷款的担保人与初始定期贷款相同，（iv）该等再融资附属债务定期贷款以与初始定期贷款相同的资产作抵押，及（vi）该等再融资附属债务定期贷款的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于定期贷款的条款及条件（整体而言）更具限制性，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性更强的条款，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），（c）就任何再融资循环信贷承诺而言，（i）在适用的范围内，订立习惯性债权人间协议，（ii）任何再融资循环信贷承诺未在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前到期，或已在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前安排摊销或承诺减少，（iii）该等再融资循环信贷承诺有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保该等债务，（iv）该等再融资循环信贷承诺由与被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，（v）该等再融资循环信贷承诺的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于循环信贷承诺的条款更具限制性（整体而言），除非循环信贷融资的条款被修改以受益于该等更具限制性的规定，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），以及（vi）如果此类再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契约，则应为循环信贷贷款人的利益添加此类契约。

“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）此类融资项下未偿还贷款本金总额和（b）此类融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但为确定所需融资放款人的目的，应将未偿还贷款部分和此类融资的未使用承诺（如适用）排除在外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还贷款总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口的未偿还总额被视为该贷款人“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额之和的50.0%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的所有目的，未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的循环信贷承诺总额的部分应被排除在外。

“规定的循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）循环信贷风险敞口的未偿金额（每个放款人的循环信贷风险敞口的未偿总金额被视为由该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺的总和的50.0%以上的循环信贷放款人；但为确定规定的循环信贷放款人的所有目的，应排除任何违约放款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口。

“规定定期贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还定期贷款金额和（b）未使用的定期承诺总额之和的50.0%以上的定期贷款人；但为确定规定定期贷款人的所有目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的定期承诺以及未使用的未偿还总额的部分应被排除在外。

“保留负债金额”具有第7.03（c）（ix）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区的解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或其他类似人员或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性伤亡事件”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制性处分”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“限制性支付”具有第7.06（a）节规定的含义。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“留存的下降收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

提及任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Revolver Adjusted Daily Simple SOFR确定的利率计息。

“Revolver Adjusted Term SOFR Rate”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的Revolver Term SOFR Rate，加上（b）0.10%；但如果如此确定的Revolver Adjusted Term SOFR Rate将低于Revolver下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于Revolver下限。当此术语用于提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Revolver调整后期限SOFR利率确定的利率计息，而不是根据“基准利率”定义第（II）（c）款。

“左轮手枪代理人”是指，GS银行（以及GS银行选定的任何关联公司），以其在DIP循环贷款和退出循环贷款下的代理人身份，或根据第9.09条任命的任何继任左轮手枪代理人。

“左轮手枪可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的左轮手枪基准（如适用）而言，该左轮手枪基准的任何期限或参照该左轮手枪基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.07（e）节从“利息期”定义中删除的该左轮手枪基准的任何期限。

“左轮手枪基准”最初是指左轮手枪期限SOFR率；前提是，如果就左轮手枪期限SOFR率或当时的左轮手枪基准发生了左轮手枪基准过渡事件及其相关的左轮手枪基准更换日期，那么“左轮手枪基准”是指适用的左轮手枪基准更换，前提是此种左轮手枪基准更换已根据第3.07（b）节取代了此类先前的基准费率。

“左轮手枪基准更换”是指，对于任何左轮手枪的可用期限，左轮手枪代理人与借款人协商，就适用的左轮手枪基准更换日期合理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上文第（1）或（2）条确定的左轮手枪基准替换将低于左轮手枪底板，则就本协议和其他贷款文件而言，左轮手枪基准替换将被视为左轮手枪底板。

“左轮手枪基准替换调整”是指，就任何以任何适用利息期的左轮手枪未调整基准替换和任何设定的左轮手枪未调整基准替换的当时现行左轮手枪基准的任何替换而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由左轮手枪代理和借款人为适用的左轮手枪相应期限选择，并适当考虑（i）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的左轮手枪基准更换日期以适用的左轮手枪未调整基准更换或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的左轮手枪未调整基准更换此种左轮手枪基准。

“Revolver Benchmark Replacement Conforming Changes”是指，就任何Revolver Benchmark Replacement和/或任何Revolver Adjusted Term SOFR Rate Loan而言，任何技术、行政或运营方面的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、Revolver Agent（或就“Revolver Benchmark Replacement”定义第（2）条而言）确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项，经借款人同意的左轮手枪代理人）经与借款人协商合理确定，可能适合于反映采用和实施此种左轮手枪基准和第3.07条所设想的其他规定（但任何与（x）市场惯例和（y）以与贷款设施相同货币计值的类似情况借款人的其他银团信贷设施基本不一致的此种变更，应由左轮手枪代理人与借款人协商合理确定），并允许左轮手枪代理商以与（x）市场惯例和（y）以与设施市场惯例相同的货币计值的类似情况的借款人的其他银团信贷便利基本一致的方式进行管理（或者，如果左轮手枪代理商与借款人协商后合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果左轮手枪代理商与借款人协商后合理地确定不存在管理此类左轮手枪基准的市场惯例，以Revolver Agent（或就“Revolver Benchmark Replacement”定义第（2）条而言，经借款人同意的Revolver Agent）等其他管理方式，在与借款人协商后合理确定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“左轮手枪基准更换日期”是指与当时的左轮手枪基准相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，（i）如引起左轮手枪基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，左轮手枪基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何左轮手枪基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该左轮手枪基准的所有当时的左轮手枪可用期限（或计算该基准时使用的已公布组件）的事件时，将被视为发生了“左轮手枪基准更换日期”。

“左轮手枪基准转换事件”是指就当时的左轮手枪基准发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就此种左轮手枪基准（或计算时使用的已发布组件）的每个当时的左轮手枪可用期限发生了公开声明或发布了上述信息，则将被视为就任何左轮手枪基准发生了“左轮手枪基准过渡事件”。

“左轮手枪基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条规定的左轮手枪基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果当时没有左轮手枪基准更换取代当时的

根据本条第3.07条和（y）款在本协议和根据本条第3.07条的任何贷款文件下为所有目的使用的左轮手枪基准，在更换左轮手枪基准已取代根据本协议和根据本条第3.07条的任何贷款文件下为所有目的使用的当时的左轮手枪基准时结束。

“左轮手枪符合性证书”是指基本上以D-4种附件形式存在的证书。

就任何左轮手枪可用期限而言，“左轮手枪对应期限”（Revolver corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与此种左轮手枪可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“左轮手枪违约事件”是指违约的左轮手枪付款事件、违约的财务契约事件和/或因不遵守任何左轮手枪特定规定而产生的任何其他违约事件。

“循环下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就循环信贷融资的循环调整期限SOFR利率或循环调整每日简单SOFR规定的任何基准费率下限。为免生疑问，截至转换后修订第2号生效日期，每项左轮手枪调整后期限SOFR率或左轮手枪调整后每日简单SOFR的左轮手枪底限应为0%。

“循环支付违约事件”是指根据第8.01（a）节就仅与循环信贷融资有关的付款义务发生的违约事件。

“循环SOFR贷款”是指循环调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的每日简单SOFR贷款。

“Revolver特定条款”是指与之相关的任何财务契约和补救条款（包括但不限于财务契约和第8.05节中的补救条款）、陈述、肯定契约、否定契约、违约事件或任何其他条款或定义，在每种情况下，在任何贷款文件下，仅适用于循环信贷融资和/或对借款人的限制性比最初定期贷款的贷款文件中以其他方式反映的更强的条款或定义，如为循环信贷放款人的唯一利益（包括但不限于“资产处置”定义的（b）（25）（ii）条，“控制权变更”定义最后一段第一句、“合并总债务”定义中的（c）（ii）项、“许可投资”定义中的（u）项中的（y）（2）项、“许可留置权”定义中的（ss）（ii）项、“增量发生检验”定义中的（b）（2）项、第7.03（a）条中的（y）（2）项、第7.03（a）条中的最后一项但书、第（y）（y）项

第7.03（b）（vii）条、第7.03（b）（xxii）条的（h）款、紧接第7.06（a）（iv）条后的第7.06（a）条的（a）款、第7.06（b）（xvii）条的（i）（y）款、第7.07条及第8.05条。

“左轮手枪寄存器”具有第10.07（d）节规定的含义。

“左轮手枪术语SOFR确定日”具有左轮手枪术语SOFR参考率定义下赋予它的含义。

“左轮手枪期限SOFR率”是指，

（a）就任何经Revolver调整的定期SOFR利率借款及就任何与适用利息期相当的期限而言，于纽约市时间约下午5时（即与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日）的Revolver定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；及

（b）就任何在任何一天为基本利率贷款的循环信用贷款而言，在该日前两个美国政府证券营业日当天的期限为一个月的循环期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“Revolver Term SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该日为“Revolver Term SOFR确定日”），对于任何Revolver调整后的Term SOFR Rate借款，以及对于与适用的利息期相当的任何期限，Revolver Agent确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该左轮手枪期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“左轮手枪期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理员发布，并且未发生与左轮手枪期限SOFR利率相关的左轮手枪基准更换日期，则该等循环期限SOFR确定日的循环期限SOFR参考利率将为该等循环期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日所发布的循环期限SOFR参考利率，只要该前第一个营业日不超过该等循环期限SOFR确定日前三（3）个工作日。

“左轮手枪未调整基准更换”是指不包括相关左轮手枪基准更换调整的适用左轮手枪基准更换。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，就循环调整定期SOFR利率贷款而言，就单一计息期而言有效。

“循环信贷承诺”是指第1批循环信贷承诺和/或第2批循环信贷承诺，视上下文需要而定。

“循环信贷敞口”是指每个第1批循环信贷敞口和/或第2批循环信贷敞口，视情况需要。

“循环信贷便利”是指每个第1批循环信贷便利和/或第2批循环信贷便利，视情况需要。

“循环信贷放款人”指每个第1批循环信贷放款人和/或第2批循环信贷放款人，视情况需要。

“循环信用贷款”指每笔第1期循环信用贷款和/或第2期循环信用贷款，视情况需要而定。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中的附件 C-2并附有适当的插入，证明借款人因该循环信贷贷款人在循环信贷融资下作出的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务。

“RSA”指债务人及其某些债权人于2020年4月14日或前后签署的重组支持协议，经修订、重述、修订和重述或补充，但不损害贷款人的利益。

“标普”是指标准普尔投资者评级服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“售后回租交易”是指规定借款人或其任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制子公司出售或转让给第三人以考虑进行此类出租。

“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家或领土本身就是任何全面经济制裁的对象或目标（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）直接或间接拥有50%或更多股份或由任何此类人员控制的任何人，或（d）以其他方式成为制裁对象的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会或其继任者。

“担保现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司所欠任何现金管理银行的现金管理义务。

“担保对冲协议”是指任何贷款方（或任何合并为贷款方的人）或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合同。

“有担保债务”是指与有担保现金管理义务相关的债务以外的任何由留置权担保的债务。

“担保债务”指根据任何贷款文件或其他方式产生的对任何贷款方或其他附属公司的所有（x）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务

就任何贷款或信用证而言，不论直接或间接（包括以假设取得的贷款或信用证）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款或信用证，包括任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序启动后产生或对其产生的利息、费用、开支和其他金额，无论该等利息、费用、开支和其他金额是否允许在该程序中提出债权，（y）任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议产生的义务（就任何担保人而言，该担保人的除外掉期义务除外），以及（z）有担保现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款单证项下的贷款方（以及其任何子公司在贷款单证项下有义务的范围内）的担保债务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付的款项，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就上述任何事项偿还行政代理人、循环代理人、抵押代理人或任何贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付的任何款项的义务。

“有担保方”是指行政代理人、左轮手枪代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（c）节不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》，以及经修订的美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款、应收抵押贷款、应收贷款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流和其他受付权或相关资产及其收益的权利，以及（b）为此类应收账款、资产或权利提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产或权利有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户、资产或权利有关的密码箱账户和记录以及与账户一起惯常转让（或惯常授予担保权益的）的任何其他资产和权利，与证券化、保理或应收款出售交易有关的资产或权利。

「证券化融资」指任何一项或多于一项证券化、融资、保理或销售交易，经修订、补充、修改、延长、续期、重列或不时退还，据此，借款人或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（不论现时存在或将来产生）。

“证券化费用”是指与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的已发行或出售的任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的其他费用、开支和收费（包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问的费用和开支）。

“证券化回购义务”是指符合条件的证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的出卖人对

回购或以其他方式支付因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的与证券化资产或应收款项资产有关的款项，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指每宗个案中借款人为一项或多于一项合资格的证券化融资或应收款项融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易相关的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应收结算款项，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“共享受限支付金额”是指总金额等于4.50亿美元。

“共享受限支付杠杆条件”是指，截至转换后修订第3号生效日期后发生的任何确定日期，合并优先留置权担保杠杆比率小于或等于1.00：1.00（按备考基准计算）的条件。

“类似业务”是指（a）借款人或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其任何附属公司或任何联营公司从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务和活动，以及（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，即视为从事类似业务。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的债务和负债总额（或有、次级或其他），（ii）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的金额，（iii）该人将能够支付其债务和负债，次级债务、或有或其他，当它们成为绝对的和成熟的，并且（iv）该人没有从事商业或交易，并且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易；但任何时候的或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或成熟负债的数额的数额。

“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。

“指定违约”是指发生第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约事件。

“特定的PARI PASU债务”是指（i）与第一优先优先优先有担保票据有关的债务，（ii）与DIP循环融资有关的债务，以及（iii）在转换日期之前发生并在本协议允许的范围内，为根据优先信贷协议、优先第二留置权票据和/或优先附属债务为债务再融资而发生的任何PARI PASU债务。

“特定陈述”是指第5.01（a）条（仅与借款人有关）、第5.01（b）（ii）、第5.02（a）条（与贷款文件的订立和履行及其项下信贷展期的发生有关）、第5.02（b）（i）条（与贷款文件的订立和履行及其项下信贷展期的发生有关）、第5.04条、第5.12条、第5.15条、第5.16条（受第4.03（b）（iii）条但书规限）和第5.18条（仅限于在适用日期使用贷款所得款项）中规定的陈述和保证。

“特定优先债务”是指，在转换后修订第3号生效日期之后发生的范围内，（a）（i）任何增量融资项下的债务（但为免生疑问，在任何情况下均不得根据

循环信贷融资（如紧接转换后修订第3号生效日期后生效）或与此种循环信贷融资有关的任何再融资循环信贷承诺构成特定优先债务），（ii）允许的替代增量融资债务，以及（iii）根据第7.03（b）（xiv）条产生的债务，在每种情况下，与上述（i）至（iii）条有关，仅在此种债务由抵押品上的留置权与担保初始定期贷款的留置权在同等基础上担保的情况下，（b）根据第7.03（b）（xi）条产生的债务，（c）任何应收账款融资项下产生的债务及（d）借款人及其受限制子公司在任何合格证券化融资项下产生的债务（在每种情况下，就前述（a）至（d）条款而言，除非其净收益用于偿还、预付、赎回、回购、取消、解除或以其他方式退还或终止（如适用）（1）任何预付附属债务（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式在适用该等净收益前不时修订）或与此有关的任何再融资债务，或（2）在转换后修订第3号生效日期或之后发生的任何其他债务，而该债务是（x）由不构成抵押品的资产担保的，或（y）由非贷款方发生的债务（或就本条第（2）款所提述的该等债务而产生的任何再融资债务）。

“特定高级债务上限”是指本金总额等于25.00亿美元。

“错峰出现”是指指定实体在转换日不是New Frontier Borrower的子公司，并在转换日仍处于破产状态而公司的其他子公司则摆脱破产状态，以及为实施或促进此类交易或安排而进行的任何关联交易。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资或应收款项融资中善意确定为惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司资产的服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款项融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“规定到期日”是指，就任何证券而言，在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受偿权上明确从属于有担保债务的任何债务（无论是在截止日期未偿还的债务还是其后发生的债务）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（a）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他；和

（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

（3）经借款人选择，由该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

除特别说明外，“附属”是指借款人的任何附属机构。为免生疑问，如借款人进行交错出现，则在转换日期后，直至重组后的Frontier在指定实体中的股权根据可接受的重组计划第III.G条恢复，且每个该等指定实体根据上文第（1）款成为重组后的Frontier的附属公司，任何指定实体均不得构成重组后的Frontier的附属公司。

“继任公司”具有第7.04（a）（i）条规定的含义。

“绝对多数循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还的循环信贷敞口金额（其中每个放款人的循环信贷敞口的未偿还总额被视为由该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺的总和的66%以上的循环信贷放款人；条件是，为确定绝对多数循环信贷放款人的所有目的，应排除任何违约放款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“超优先债权”是指根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何案件中针对任何贷款方提出的属于行政费用债权的债权，优先于《破产法》第503（b）或507（b）条规定的任何和所有行政费用。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“支持的QFC”具有10.23节赋予它的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有套期保值义务，不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何该等义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，由对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合约的一方）根据其条款并按照对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合约的一方）在类似安排下计算按市值计价的惯常方法。

“收回债务”是指一名或多名债务人根据可接受重组计划的条款在转换日向现有无担保票据持有人发行债务，本金金额最高为7.5亿美元。

“税”是指任何政府或其他税务机关征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收税、扣除、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括备用预扣税、利息、罚款和与此相关的其他责任）。

“条款B-1承诺”具有第1号修正案规定的含义。

“B-1期贷款人”是指在任何时候有B-1期承诺或B-1期贷款的任何贷款人。

“B-1期贷款”具有第1号修正案规定的含义。

“条款B-2承诺”具有第2号修正案中规定的含义。

“B-2期贷款人”是指在任何时候，任何有B-2期承诺或B-2期贷款的贷款人。

“B-2期贷款”具有第2号修正案规定的含义。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”是指初始期限承诺或有关任何增量定期贷款或其任何组合的承诺，视情况需要。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、有增量定期贷款的贷款人和有延长定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的承兑票据，其形式基本上为本协议中的附件 C-1并附有适当的插入，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

“术语登记”具有第10.07（d）节规定的含义。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在财务报表所针对的该日期或之前结束

已经或被要求根据第6.01（a）或6.01（b）节交付；或者，如果更早，则在内部可供借款人使用；但就适用利率的计算而言，内部可获得的财务报表应不考虑这一定义，而这种计算应基于已经或被要求根据适用的第6.01（a）或（b）节交付财务报表的最近一个连续四个财政季度的财务报表。

“门槛金额”意味着2.5亿美元。

“总资产”指截至任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近一期合并资产负债表所示，按备考基准确定。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“第1批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出的作出第1批循环信贷贷款和获得参与信用证的承诺（如有），表示为该贷款人在本协议下的第1批循环信贷敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在转换后修订第3号生效日期的第1批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修订第3号的附表2.01，或载于该贷款人应已承担其第1批循环信贷承诺（视情况而定）所依据的转让和假设中。在转换后修正第3号生效日期，贷款人的第1批循环信贷承诺总额为50,000，000美元。

“第1批循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，对任何第1批循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的第1批循环信贷贷款的未偿金额和（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口之和。

“第1批循环信贷便利”是指第1批循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“第1批循环信贷放款人”是指具有第1批循环信贷承诺的放款人，如果第1批循环信贷承诺已终止或到期，则为具有第1批循环信贷敞口的放款人。

“第1批循环信用贷款”是指根据第2.01（b）（i）节作出或视为作出的贷款。

“第2批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出第2批循环信贷贷款和获得参与信用证的承诺（如有），表示为代表该贷款人在本协议下的第2批循环信贷敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在转换后修订第3号生效日期的第2批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修订第3号的附表2.01，或载于该贷款人应已据此承担其第2批循环信贷承诺的转让和假设中，作为

情况可能是。在转换后修正第3号生效日期，贷款人的第2批循环信贷承诺总额为850,000，000美元。

“第2批循环信贷风险敞口”是指，在任何时间，对任何第2批循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的第2批循环信贷贷款的未偿还金额和（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口之和。

“第二批循环信贷便利”是指第二批循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“第2批循环信贷贷款人”是指具有第2批循环信贷承诺的贷款人，或者，如果第2批循环信贷承诺已终止或到期，则为具有第2批循环信贷敞口的贷款人。

“第2批循环信用贷款”是指根据第2.01（b）（ii）节作出或视为作出的贷款。

“交易费用”是指借款人或与交易相关或与交易相关的任何受限制子公司发生或支付的任何费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）。

“交易”指截止日期交易和转换日期交易，包括公司重组和交错出现（如适用）。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，如果（a）在紧接此类收购完成之前贷款文件的条款不允许，（b）如果在紧接此类收购完成之前贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人和受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成之后继续和/或扩大其合并业务，由借款人善意行事或（c）涉及至少2.5亿美元的总对价。

“库存股本”具有第7.06（b）（ii）节规定的含义。

“受托人”是指Wilmington Trust，N.A.以DIP下的受托人身份退出有担保票据。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指就贷款人或其母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于法律在《上市规则》中指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员

如适用法律要求此类任命不得公开披露，则此类贷款人或此类母公司受本国司法管辖监督的国家。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典（或同等法规）或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01条规定的含义。

“不受限制的增量金额”具有第2.14（a）节规定的含义。

“非限制性子公司”是指

（1）借款人的任何附属公司，在确定时为无限制附属公司（由借款人按后段规定的方式指定）；及

（2）非限制性子公司的任何子公司。

借款人可以指定借款人的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他企业合并交易成为附属公司的人，或对其进行投资）为非限制性附属公司，但须符合以下条件：

（1）在该等指定时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并非该附属公司如此指定的附属公司或其他非受限制的附属公司；及

（2）该等指定及借款人于该附属公司的投资（如有的话）符合本条例第7.06条的规定。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第10.23节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“自愿提前还款金额”具有第2.14（a）节规定的含义。

个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均年限”是指当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式得到的商（以年数计）：（1）通过将（a）从确定之日起至就该不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（b）该等付款的金额，再乘以（2）所有该等付款的总和而得到的产品的总和；但，为确定任何债务的加权平均到期期限，将不考虑在此类确定日期之前对此类债务进行的任何预付款或摊销的影响。

任何特定人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其全部股本（任何适用法律或法规规定由该人士以外的人士持有的董事合资格股份或股份除外）由该人士拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该任何该等权力相关或附属的根据该保释立法的任何权力。

为本协议的目的，每当对交易（包括交易）给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或首席会计官本着诚意进行（为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少和正在给予形式上影响的此种交易产生的协同增效作用。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力），则该债务的利息的计算应如同在该债务发生之日有效的利率已是参考期的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。为进行前款所述计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息，应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

根据本协议的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，对于借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），均不承担任何责任。

B-2期贷款。在符合本协议及第2号修正案所载条款及条件的情况下，每名持有B-2期承诺的B-2期贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该B-2期贷款人在转换日期的B-2期承诺。根据本条第2.01（a）（四）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。

循环信贷借款。

根据此处规定的条款和条件，每个第1批循环信贷贷款人各自同意在可用期内不时就第1批循环信贷融资提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元为单位的第1批循环信贷贷款，其本金总额不会导致该贷款人的第1批循环信贷风险敞口超过该贷款人的第1批循环信贷承诺。在每个贷款人的第1批循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。第1批循环信用贷款可以是基本利率贷款或循环SOFR贷款，如本文进一步规定。尽管有任何相反的规定，第1批循环信用贷款不得作为经循环调整的每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用的借款或与其有关的任何利息期开始时，适用的经循环调整的定期SOFR利率或循环定期SOFR利率暂时或永久不可用，在这种情况下，可根据第3.07节发生或转换为经循环调整的每日简单SOFR贷款的第1批循环贷款。在转换日，任何第1批循环信贷贷款人在转换日之前根据DIP循环信贷协议提供的任何“循环贷款”，且在转换日仍未偿还的，应被视为已根据本协议和其他贷款文件为所有目的向借款人提供的第1批循环信贷融资下的第1批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的约束。

根据此处规定的条款和条件，每个第2批循环信贷贷款人各自同意在可用期内不时就第2批循环信贷融资提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元为单位的第2批循环信贷贷款，其本金总额不会导致该贷款人的第2批循环信贷风险敞口超过该贷款人的第2批循环信贷承诺。在每个贷款人的第2批循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。第2批循环信用贷款可以是基本利率贷款或循环SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有任何相反的规定，除非在任何适用的时候，否则不得将第2批循环信用贷款作为循环调整后的每日简单SOFR贷款

借款或任何利息期的开始，适用的循环调整期限SOFR利率或循环期限SOFR利率暂时或永久不可用，在这种情况下，第2批循环贷款可能会发生或根据第3.07节转换为循环调整每日简单SOFR贷款。在转换日，任何第2批循环信贷贷款人在转换日之前根据DIP循环信贷协议提供且在转换日仍未偿还的任何“循环贷款”，应被视为已根据本协议和其他贷款文件为所有目的向借款人提供的第2批循环信贷融资下的第2批循环信贷贷款，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的约束。

在收到承诺贷款通知后，行政代理人或循环代理人（如适用）应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比的金额通知每个适当的贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，则行政代理人或循环代理人（如适用）应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细情况通知每个适当的贷款人。就每笔借款而言，各适当贷款人应在不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日当地时间下午1：00之前，在适用的代理办事处以电汇方式（或促使其适用的贷款办事处作出）其可供行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）使用的贷款金额。在满足第4.03节规定的适用条件后（如此类借款为初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）应将如此收到的所有资金以行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）收到的相同资金提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是（i）将借款人与行政

代理人或左轮手枪代理人（如适用），并由借款人在承诺贷款通知中指定并附有该等资金数额或（ii）电汇该等资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的指示（并为其合理接受）；但如在借款人发出有关该等借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则应先使用该等借款的收益，以全额支付任何此类信用证借款，其次，按上述规定支付给借款人。

截止日期，在截止日期发生之前不得转换为基准利率贷款。

按直接到期顺序），并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

[保留]。

尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可根据第2.05（a）节撤销任何提前还款通知，前提是此类提前还款通知声明以投资的有效性、控制权的变更、其他信贷便利、收购、债务或股权发售的有效性为条件，且该条件未得到满足。

如借款人（x）就任何重定价交易提前偿还任何类别的初始定期贷款，或（y）对本协议作出任何修订，导致就任何类别的初始定期贷款进行重定价交易，则在每宗个案中，在第2号修订生效日期的六（6）个月周年之前，借款人须支付相当于（x）条情况下（a）的1.0%的溢价，如（y）条情况下该等初始定期贷款已预付的金额或（b），紧接该修订前未偿还的适用初始定期贷款的总额，在每种情况下均为行政代理人，适用于每一适用的初始定期贷款人的应课税账户。

强制性预付款。

[保留]。

（a）在符合第2.05（b）（ii）（b）条和任何惯常债权人间协议的规定下，如果在截止日期（x）之后，借款人或任何受限制的子公司完成第7.05（a）（ii）条允许的财产或资产的任何非正常过程中的出售、转让或其他处置，或（y）发生任何伤亡事件，这些事件合计导致借款人或该受限制的子公司变现或收到的可用现金净额超过转换日期之前的（x）、1亿美元和转换日期之后的（y），以LTM EBITDA的1亿美元和3.5%中的较高者为准，单一资产处置或伤亡事件或一系列相关资产处置或伤亡事件，借款人应根据第2.05（b）（二）（c）节提前偿还相当于已实现或收到的此类可用现金净额（“适用收益”）的100%的定期贷款本金总额；但对于借款人打算根据第2.05（b）（二）（a）（i）节再投资的此类可用现金净额部分，无需根据本条提前偿还，（II）直至根据第2.05（b）（ii）（b）条在其中所列的期间内按照第2.05（b）（b）条将可动用现金净额的总额再投资，或就该等可动用现金净额中用于偿还根据第2.05（b）（ii）（c）条准许的其他适用债务的部分（III）再投资为止。

就任何资产处置（第2.05（b）（二）（a）节具体排除在适用范围之外的任何资产处置）或任何伤亡事件实现或收到的任何可用现金净额而言，借款人可根据自己的选择，将相当于该等可用现金净额（i）的全部或任何部分再投资（包括资本支出）于额外资产（包括通过受限制的子公司对额外资产的投资）或（ii）于任何一项或多项业务（前提是任何此类业务将是受限制的子公司），置换作为此类资产处置标的的业务、财产和/或资产的财产或资产（前提是，以处置抵押品的可用现金净额获得的资产（包括股本）在抵押品文件要求的范围内作为抵押品进行质押），以资本或其他租赁方式进行的任何此类投资，在（x）十二（12）个月内根据此类租赁的最低付款金额（由借款人合理确定）的现值

收到此种可用现金净额或（y）如果借款人或其受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到此种可用现金净额后的十二（12）个月内，即在收到此种可用现金净额后的十二（12）个月期间后的一百八十（180）天内将此种可用现金净额再投资；但前提是，如果任何可用现金净额在上述（x）或（y）条规定的截止日期（如适用）前没有如此再投资，或如任何该等可用现金净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间如此再投资，则应根据第2.05（b）（ii）（c）节，将相当于任何该等可用现金净额100%的金额用于按本条第2.05节规定提前偿还定期贷款。

每次借款人必须根据本条第2.05（b）（二）款提前偿还定期贷款时，借款人应在实现或收到上述规定最低数额的可用现金净额之日后五（5）个营业日内（或如根据第2.05（b）（二）（b）节要求提前偿还款项，则在其（x）或（y）条规定的截止日期（如适用）后五（5）个营业日内，或自借款人合理地确定不再打算或不能如此再投资该可用现金净额之日起，视情况而定），根据下文第2.05（b）（v）节提前偿还定期贷款本金，金额相当于已实现或收到的此类可用现金净额的100%；此外，条件是，就第2.05（b）（ii）（a）节要求的任何提前还款而言，借款人可在管辖此类其他适用债务的文件条款要求的范围内，在与担保担保担保债务的留置权（“其他适用债务”）同等基础上，使用此类可用现金净额的一部分提前偿还或回购抵押品担保的债务，在此情况下，根据本条第2.05（b）（ii）（c）条就该等可用现金净额须作出的预付款额，须当作等于（x）须由（y）零头偿还的该等可用现金净额的乘积，其分子为根据本条第2.05（b）（二）（c）款要求预付的定期贷款的未偿还本金，其分母为根据管辖此种其他适用债务的文件条款要求预付的此种其他适用债务的未偿还本金与根据本款要求预付的定期贷款的未偿还本金之和（为免生疑问，本条款（y）中在计算该等分数时所述的金额，应被视为指当时受该提前还款要求约束的该等债务的未偿本金金额，在该等提前还款导致的任何金额减少生效之前）。

如在截止日期后，借款人或任何受限制的附属公司发生或发行任何（a）再融资定期贷款、（b）与根据第7.03（b）（i）条允许的债务有关的再融资债务或（c）未根据第7.03条明确允许发生或发行的债务，则借款人应安排在收到该等可用现金净额后五（5）个工作日当日或之前预付相当于从该日期或之前收到的所有可用现金净额的100.0%的定期贷款本金总额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，则借款人应在收到该承诺的同时，根据第2.06节终止同等金额的循环信贷承诺。

根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每一笔款项，应按比例适用于每一类定期贷款和每一类定期贷款，（x）在转换日期之前，以减少在到期日偿还的定期贷款本金和（y）在转换日期之后偿还的定期贷款本金，首先，在适用的提前偿还事件之后根据第2.07（a）节按直接到期顺序按比例将其分期偿还，第二，按比例支付给剩余的分期付款；但根据第2.05节规定的任何强制性提前还款应按比例适用于每一类初始定期贷款，并且，

除非根据适用的增量融资修订或延期要约就任何适用类别的增量定期贷款或延长定期贷款、任何增量定期贷款和延长定期贷款需要较少的预付款。任何类别定期贷款的每项该等预付款项，须按照贷款人各自适用的百分数支付予贷款人，但须受本条第2.05（b）款（v）规限。

借款人应在根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）及（iii）款规定的任何强制性提前偿还定期贷款的情况下，于该提前偿还日期的至少一个（1）营业日下午1时前，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款的适用提前还款百分比。每一适当贷款人可在不迟于该贷款人收到行政代理人有关此种提前还款的通知之日起三（3）个工作日后的下午5：00之前，通过向行政代理人和借款人提供书面通知（每一份，“拒绝通知”），拒绝其根据本条第2.05（b）条第（i）或（ii）款要求提供的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）的全部或部分适用百分比。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款强制提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该等强制偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

尽管有本条第2.05（b）款的任何其他规定，（i）如果受限制的子公司根据第2.05（b）（ii）款以其他方式引起预付款的任何资产处置的任何或全部可用现金净额或受限制的子公司的任何伤亡事件的可用现金净额（“受限伤亡事件”）将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转让给借款人，则不应要求借款人在第2.05（b）（ii）款规定的时间提前还款，时间如此长，但仅限于，由于适用的当地法律将不允许此类分配或转让（借款人特此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用的当地法律下可用的合理行动（由公司的合理商业判断确定）以允许此类返还，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转让任何此类受影响的可用现金净额，在计量借款人根据本条第2.05（b）款在本条款规定的范围内偿还定期贷款的义务时，将迅速（无论如何不迟于允许此类分配或转让后的五（5）个工作日（扣除因此而应付或保留的额外税款）考虑允许分配或转让的此类可用现金净额（扣除由此产生的额外税款）），（ii）在借款人已善意地确定汇回任何受限制处置或任何受限制伤亡事件的任何或所有可用现金净额将产生（x）不利税务的情况下

不是微量或（y）的后果将是重大的构成文件限制（由于第三方的少数所有权）和其他重大协议（只要在考虑此类提前还款时没有设置任何禁止），在衡量借款人根据本条第2.05（b）款偿还定期贷款的义务时，不应考虑受如此影响的可用现金净额。尽管有上述规定，（x）借款人及其受限制附属公司将承诺在一年内使用合理努力（根据公司的合理商业判断确定）克服或消除任何该等限制（但须符合上述考虑并根据借款人的合理商业判断确定），以作出有关的预付款项，及（y）适用上述规定后所需的任何预付款项须扣除任何成本，借款人或其任何关联公司因遵守前一条款（x）而产生的费用或税款（可用现金净额定义中已考虑的任何税款除外）。

如果由于任何原因，所有贷款人在任何时候的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（为免生疑问，包括由于货币波动或在到期日终止此种循环信贷承诺），借款人应在借款人收到循环代理的书面通知后一（1）个工作日内，及时提前偿还或促使被迅速提前偿还的循环信用贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但此种强制提前偿还不得减少循环信用承诺的总额；但进一步规定，借款人不得根据本条第2.05（b）（vii）款被要求以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环信用贷款后，循环信用风险敞口总额超过循环信用承诺总额。

贴现的自愿预付款。

尽管本协议（包括第2.13条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍有权在任何时候并不时按照本条第2.05（d）款所述程序以低于此类贷款票面价值的折扣向贷款人预付一类或多类定期贷款（每一类均为“贴现的自愿提前还款”），但前提是（a）循环信用贷款的收益不得用于完成任何此类贴现的自愿提前还款，（b）任何经贴现的自愿预付款项须按比例提供予该类别的所有定期贷款人，（c）[保留]及（d）借款人须向行政代理人交付一份借款人（1）负责人员的证明书，连同每份经贴现的预付款项选择通知书，述明根据第8.01（a）条或根据第8.01（f）或（g）条（在每宗个案中，就借款人而言）并无违约事件已发生，且仍在继续或将因经贴现的自愿预付款项而产生，（2）述明本条第2.05（d）条所载的有关该等贴现自愿预付款项的每项条件已获满足，及（3）指明依据该等贴现自愿预付款项而要约预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

如借款人寻求进行贴现自愿提前还款，借款人将向行政代理人提供书面通知，其形式大致为本协议的附件 H（每份通知，“贴现提前还款选择权通知”），表明借款人希望提前偿还借款人在其中指定的本金总额的一个或多个特定类别的定期贷款（每份通知，“拟议贴现提前还款金额”），在每种情况下均按下文指定的此类贷款的面值贴现。任何贷款的拟议贴现预付款金额不得低于500万美元。贴现提前还款选择通知应就拟议贴现自愿提前还款进一步指明（a）拟预付贷款的拟议贴现提前还款金额，（b）借款人就该等拟议贴现自愿提前还款选择的贴现幅度（可能为单一百分比）等于拟预付贷款本金的面值百分比（“贴现幅度”），以及（c）要求贷款人表明其选择参与该拟议贴现自愿提前还款的日期，自贴现提前还款选择权通知书发出之日（“受理日”）起至少五个工作日（含）。

行政代理人收到贴现提前还款选择权通知后，应当及时通知各适用贷款人。在接受日期或之前，每一此类贷款人可通过书面通知（每份为“贷款人参与通知”）向行政代理人（A）指明在折扣范围内的票面最高折扣（“可接受的折扣”）（例如，如贷款人指明按面值折让20.0%，则会接受将预付的贷款面值的80.0%的购买价格）及（b）该贷款人所持有的将预付的定期贷款的最高本金金额（但须符合行政代理人指明的四舍五入规定），而该贷款人愿意就该等贷款准许

可接受折扣的贴现自愿提前还款（“提供的贷款”）。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中规定的可接受的折扣和拟预付定期贷款的本金金额，行政代理人应与借款人协商，确定此类拟预付定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），该适用折扣应为（a）借款人根据第2.05（d）（ii）节选择单一百分比进行贴现的自愿提前还款或（b）其他情况下借款人指定的百分比，借款人可以全额支付拟议贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过加上从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款的未偿还金额确定）；但条件是，如果该拟议贴现提前还款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的贴息适用于所有提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款的出借人。任何有未偿还定期贷款待预付的贷款人，其贷款人参与通知在受理日未被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何贷款在适用折扣范围内按其面值的任何折扣进行的贴现自愿提前还款。

借款人应通过提前偿还贷款人（“合格贷款人”）提供的拟提前偿还的定期贷款（或其各自的部分），其中指明可接受的折扣等于或大于按适用折扣计算的适用折扣（“合格贷款”），进行贴现自愿提前还款，但前提是，如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时应付的任何利息）将超过预付拟议贴现提前还款金额所需的总收益金额，则在每种情况下，应用适用折扣计算的该等金额，借款人应在符合条件的贷款人之间按其各自的符合条件贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按比例提前偿还符合条件的贷款。如果预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不考虑当时任何应付利息）将低于预付拟议贴现预付款金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用的贴现计算出的该等金额，借款人应预付所有合资格贷款。

每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五（5）个工作日内（或行政代理人合理约定的较晚日期，在给定计算适用贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间的情况下），在没有溢价或罚款的情况下（但须遵守第3.04节），经不可撤销的通知，基本上以本协议所述的附件 J的形式（每份为“贴现的自愿预付款通知”），不迟于该贴现的自愿预付款日期前三（3）个工作日纽约市时间下午1：00交付给行政代理人，该通知书应当载明经行政代理人确定的贴现自愿提前还款的日期、金额及适用的贴现。行政代理人收到任何贴现自愿提前还款通知后，应及时通知各相关出借人。如发出任何贴现自愿预付通知，则该通知所指明的金额

到期应付适用的贷款人，但须遵守适用贷款的适用折扣，于其中指明的日期连同截至但不包括预付金额的应计利息（按票面本金金额）至该日期的应计利息。定期贷款的每笔贴现自愿提前还款的票面本金金额应按比例用于减少此类定期贷款的剩余分期（如适用）。

在本文未明文规定的范围内，每笔贴现的自愿提前还款应根据行政代理人和借款人各自合理行事确立的程序（包括时间安排、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及根据上述第2.05（d）（ii）节计算适用的贴现）完成。

在交付贴现自愿提前还款通知之前，（a）经向行政代理人发出书面通知，借款人可撤回或修改其根据任何贴现提前还款选择通知作出贴现自愿提前还款的要约，以及（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿提前还款的要约，除非该提议的贴现自愿提前还款的条款已在该贷款人参与通知日期之后由借款人修改。

本条第2.05（d）款的任何规定均不得要求借款人进行任何贴现自愿提前还款。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在第1批循环信贷融资到期日发生且每一批第1循环信贷贷款人的第1批循环信贷风险敞口减至零之前，根据本条第2.05款进行的任何循环信贷借款的每笔预付款均应根据当时有效的第1批循环信贷承诺和第2批循环信贷承诺的各自金额按比例适用于第1批循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款（但根据第2.06款适用的与第1批循环信贷融资或第2批循环信贷融资下的任何终止或减少承诺有关的任何循环信贷借款的任何预付款除外）。

借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。应计和未支付的逾期金额利息（包括逾期利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下，包括与任何所需的额外协议有关的情况下到期并应要求支付。

每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日以及在本文可能指明的其他时间以该贷款的欠款计价货币到期支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类左轮手枪基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。左轮手枪代理机构将及时通知借款人和循环信贷放款人任何与左轮手枪期限SOFR利率的使用或管理相关的左轮手枪基准更换符合变化的有效性。

除非借款人或任何贷款人已在根据本协议规定须由其向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）作出任何付款的日期前通知该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），该借款人或该贷款人（如适用）将不会作出该等付款，否则该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可假定借款人或该贷款人（如适用）已及时作出该等付款，并可（但不得如此要求）依据该等付款，向有权这样做的人提供相应的金额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金（如适用）向行政代理人或左轮手枪代理人支付，则：

如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人或左轮手枪代理人支付以即时可用资金提供给该贷款人的该假定付款的部分，连同自该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向该贷款人提供该款项之日（包括该日）至该款项偿还给该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）之日的每日利息，在以联邦基金利率和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者为准的即时可用资金中，有一项理解是，本文中的任何内容均不应被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）支付即时可用资金中的该等款项，连同自该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）收回该等款项之日止期间的利息，（“补偿期”）根据银行业同业报酬规则，按联邦基金利率和由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）确定的利率两者中的较大者计算。当该贷款人向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该等贷款人未按行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的要求立即支付该等款项，则该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可向借款人提出有关要求，而借款人须按适用于该等贷款的利率向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）支付该等款项，连同补偿期间的利息。本文中的任何内容均不得被视为

免除任何贷款人履行其承诺或损害行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利的义务。

行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，不存在可证明的错误。

如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）提供资金，用于该贷款人拟作出的任何贷款，而该等资金不能由行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）向借款人提供，则由于第四条规定的适用信贷展期的条件未按照本条款得到满足或放弃，该行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定），应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。

本协议项下放款人的贷款义务和循环信贷放款人的资金参与信用证的义务是几个而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或为其参与提供资金负责。

本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

凡行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）以及根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件而到期应付的所有款项，则该等付款应由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）分配，并由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）申请，以及按照第8.04节规定的优先顺序的放款人。

本条第2.18条应取代第10.01条的任何相反规定。

应已购买）在其成为本协议一方之日或之前（或，在（x）参与者的情况下，在该参与者购买相关参与和（y）受让人之日或之前，在该转让生效之日或之前），在其成为本协议一方之日或之前正确填写并正式签署的两份美国国内税务局表格W-9（或任何后续表格）的正本副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。非《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的每一贷款人（“外国贷款人”），应在其合法能够这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前（或在（x）一方参与者的情况下，向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付转让贷款人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）（或在（x）一方参与者的情况下，在此类参与人购买相关参与和（y）受让人之日或之前，在此类转让生效之日或之前），并在此后不时根据法律要求或根据借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的合理请求，提供两份已妥为填写的副本，以适用于以下任何一项：

此外，但在不重复第3.01（f）（i）和（ii）节所载的关于美国预扣税的盟约的情况下，根据借款人组织所在的法域的法律或任何此类法域为缔约方的任何条约，任何有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付（连同一份副本，视情况提供给行政代理人或左轮手枪代理人），适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和执行的原始文件，将允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项。

尽管有本（f）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。每个贷款人授权行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向借款人和任何继任代理人交付贷款人根据本条3.01（f）向代理人提供的任何文件。尽管前两句中有任何相反的规定，就任何循环信贷贷款人而言，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（f）（二）（a）、（f）（二）（b）和（f）（二）（c）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

行政代理人和左轮手枪代理人应向借款人提供两份正式填写的原件，如果是美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节），则应提供美国国内税务局表格W-9证明其免于美国联邦备用预扣税，如果不是美国人，（1）美国国税局W-8ECI表格，内容涉及其作为受益所有人将收到的付款；（2）美国国税局W-8IMY表格（连同所需的随附文件），内容涉及其将代表贷款人收到的付款，并应借款人的合理要求定期更新此类表格，每当时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何重要方面过期、过时或不准确时，或迅速书面通知借款人其在法律上没有资格这样做。尽管本（g）条另有规定，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），

不得要求交付此类行政代理或左轮手枪代理（如适用）在法律上没有资格交付的任何表格。

采取或不采取任何行动或任何选择，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条3.02明确要求的情况除外。

有关利息支付日前十五（15）天通知，该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

除第3.05（b）条另有规定外，任何贷款人未能或迟延根据本条第3.03条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

如果任何贷款人根据本条第3.03款要求赔偿，那么，如果借款人提出要求，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其适用的贷款办事处不遭受重大的经济、法律或监管不利；此外，前提是，本条第3.03（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该贷款人依据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。

借款人未能在借款人通知的日期或金额上预付、借入、续贷或转换任何贷款（基准利率贷款除外）（由于该贷款人未能提供贷款以外的其他原因）的任何情况；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

利率贷款或循环调整定期SOFR利率贷款以及由此类贷款人根据各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

根据上文第3.06（a）节被替换的任何贷款人应（i）酌情就该贷款人的承诺和未偿还贷款（以及在循环信贷融资的情况下，参与信用证债务）执行和交付转让和假设（但任何此类贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，且该转让应记录在适用的登记册中）和（ii）向借款人或行政代理人或循环代理人（如适用）交付证明此类贷款的票据（如有）。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应酌情获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款（就循环信贷融资而言，参与信用证债务），（b）贷款方欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有义务应由受让人贷款人或贷款方（如适用）在该转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，根据第3.04条因此种转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项，以及在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，如果借款人根据第2.05（a）（iv）条在该日期预付了受此种转让约束的定期贷款，则本应在该日期由借款人支付的溢价（如果有的话）应已由借款人在该付款后支付给转让贷款人和（c），如果受让人贷款人要求，转让人出借人应当将借款人、受让人签立的适当票据或票据交付给受让人出借人

贷款人应成为本协议项下的贷款人，而就该等所转让贷款、承诺和参与而言，转让贷款人应不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人应继续有效。

尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候不得因其在本协议项下有任何未偿信用证而被替换，除非已就每一份该等未偿信用证作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意的发行人签发，或已就每一份该等未偿信用证按金额并根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户。

如（i）借款人或适用的行政代理人或左轮手枪代理人已要求贷款人（a）同意延长第2.15条所准许的任何类别贷款的到期日，（b）同意离开或放弃贷款文件的任何条文，或（c）同意对其作出任何修订，（ii）同意，有关的放弃或修订要求所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款达成协议或所有贷款人就某一类贷款达成协议，以及（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。

左轮手枪代理人将迅速通知借款人和循环信贷贷款人：（i）发生任何左轮手枪基准过渡事件及其相关的左轮手枪基准更换日期，（ii）实施任何左轮手枪基准更换，（iii）任何左轮手枪基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第3.07（e）节取消或恢复左轮手枪基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何左轮手枪基准不可使用期。循环代理人或（如适用）任何循环信贷放款人（或一组循环信贷放款人）根据本条第3.07条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.07条明确要求的除外。

关于循环信贷融资：尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施循环基准更换有关的情况），（i）如果当时的循环基准是定期利率（包括循环期限SOFR利率），并且（a）此类循环基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由循环代理根据其合理酌情权选择的该利率，或（b）该等贷款的管理人的监管主管

Revolver Benchmark已提供公开声明或发布信息，宣布此类Revolver Benchmark的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则Revolver Agent可在该时间或之后修改与任何Revolver Benchmark设置的循环信贷融资有关的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款中的任何一项被删除的期限随后显示在Revolver Benchmark的屏幕或信息服务上（包括Revolver Benchmark替换）或（b）不是，或不再是，但须宣布其是或将不再代表一个左轮手枪基准（包括一个左轮手枪基准替换），则左轮手枪代理可在该时间或之后修改所有左轮手枪基准设置的循环信贷融资的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

关于循环信贷融资：在借款人收到循环基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何循环基准不可用期限内提出、转换为或继续进行循环调整后的定期SOFR利率贷款的任何循环调整后的定期SOFR利率借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何左轮手枪基准不可用期间或在当时的左轮手枪基准的期限不是左轮手枪可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时的左轮手枪基准或适用的此种左轮手枪基准的期限的基本利率的组成部分。

借款人向代理人和贷款人陈述和保证，（i）在截止日期（就第5.01至5.10条、第5.11条第一句、第5.12条、第5.13条、第5.14条、第5.16（a）条、第5.17条至第5.19条）和（ii）在转换日期和在转换日期当日或之后的每次信贷展期时（就第5.01至5.10条、第5.11条第二句、第5.12条、第5.13条、第5.14条、第5.15条、第5.16（b）条而言，第5.17节（关于退出循环贷款机制收益的使用）和第5.18节，仅）规定：

受制于最终的DIP命令和受限于所有方面的剥离，在转换日期之前，义务：

根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何时候均应构成案件中允许的超级优先债权，且仅受划出的约束，并优先于针对债务人的任何和所有其他行政费用、减额债权和目前存在或以后产生的任何种类的所有其他优先债权，包括但不限于《破产法》第503（b）和507（b）条规定种类的所有其他行政费用，以及根据第105、326、327、328、330、331、365、503（b）、506（c）、507（a）条产生的任何和所有其他行政费用或其他债权，《破产法》第507（b）条、第726条、第1113条或第1114条；

根据《破产法》第364（c）（2）条，应以所有DIP担保物上的有效、有约束力、持续、可执行的完善的第一优先留置权作为担保，该留置权不受紧接请愿日期之前存在的有效、完善和不可避免的留置权的约束，或在《破产法》第546（b）条允许的情况下完善的留置权；

根据《破产法》第364（c）（3）条，应以所有DIP抵押品上完善的初级留置权作为担保，前提是此类DIP抵押品受制于截至请愿日期有效的、完善的、不可回避的留置权或在紧接请愿日期之前存在的、经《破产法》第546（b）条允许的完善的留置权（在每种情况下，除已准备好的留置权外，这些留置权应由下文第（iv）款所述的留置权作为担保）（此类留置权，“允许的优先留置权”）；

根据《破产法》第364（d）（l）条，应以所有DIP抵押品上的有效、具有约束力、持续、可强制执行的完善的第一优先优先优先优先优先优先留置权作为担保，该留置权应优先于为优先优先优先优先优先优先留置权票据、优先优先第二留置权票据、优先信用协议和优先优先留置权优先或享有同等地位的任何留置权提供担保的留置权（“优先留置权”），并且还应优先于案件开始后授予的任何留置权，以提供足够的

保护留置权，以最终DIP令就任何已启动留置权规定的已启动留置权的抵押品价值减少为限，但在每种情况下，仅受（1）根据第7.01条允许的、有效、具有约束力、可强制执行、完善和不可避免的有利于第三方的留置权的留置权，这些留置权在紧接呈请日期之前已经存在，并且不受最终DIP令的损害、影响或修改，和/或在呈请日期之后因法律实施而具有优先权的留置权，（2）剥离和（3）以及最终DIP订单中另有规定（“启动留置权”）以及就完善性而言，仅限于通过输入最终DIP订单和根据DIP抵押文件要求采取的完善步骤可能实现的范围内。

启动留置权，（i）须在各方面受分割的规限及次级，（ii）须低于优先于启动留置权的留置权（除非该等留置权本身为启动留置权），（iii）须优先于启动留置权优先于或享有同等地位的任何留置权，（iv）须在所有方面对已启动留置权的债务持有人的该等财产的利益具有优先地位，及（v）亦须较在呈请日期后批给的任何留置权具有优先地位，以就已启动留置权提供足够的保护。

根据最终DIP令，本节5.19中所述的所有留置权应在最终DIP令（如适用）进入时生效和完善，而无需担保协议、控制协议、融资报表或其他类似文件的债务人执行、记录或备案，或由担保物代理人占有或控制最终DIP令中规定的任何担保物，或超过任何担保物。

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他有担保债务仍未得到支付或未得到履行（不包括尚未到期和应付的或有赔偿义务、有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理义务），或任何信用证仍未偿还（已被现金抵押的信用证或已作出令循环代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），借款人应，并须（除第6.01条、第6.02条及第6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

执行，并促使贷款方和质权人执行行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能合理要求的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的备案和记录，以及其他文件），满足抵押品和担保要求或与担保协议有关，并促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，以及根据担保协议设定的担保权益（在签署和交付时）成为并继续是有效和完善的担保权益（就根据本协议提出此类请求时需要构成抵押品的任何资产而言），所有费用均由借款人承担，并应合理请求不时向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理满意的证据，证明抵押单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

如借款人的任何额外直接或间接附属公司于截止日期后成立或收购，而该附属公司为（1）全资拥有的境内附属公司（不包括除外附属公司）或（2）借款人可全权酌情指定的任何其他境内附属公司，则在该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次成为受该等要求约束）之日后二十（20）天内（或行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）全权酌情同意的较长期限），通知行政代理人，并在该附属公司成立或获得或符合该等标准（或首次成为该等要求）或行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）全权酌情同意的较长期限后的六十（60）天内，促使该附属公司成为担保人和质押人，并导致就该附属公司满足抵押品和担保要求。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）在任何情况下，任何被排除在外的附属公司均不得成为担保人或出质人，除非

由借款人全权酌情指定为担保人或质押人（如适用），以及（ii）在任何适用法律禁止任何附属公司的股权持有人就该等股权授予留置权以担保有担保债务的范围内，或授予任何该等留置权将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（除非已收到该等同意、批准、许可或授权），在任何情况下均不得要求为担保有担保债务而质押该等股权。

借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司与借款人的任何关联公司进行或进行涉及总价值超过1亿美元的任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易”），除非：

就整体而言，该关联交易的条款对借款人或该受限制子公司（视情况而定）而言，并不比在该交易发生时可在可比交易中获得的条款或在与非该关联人的人进行公平交易时执行规定该交易的协议时可获得的条款在实质上更不利；和

如果此类关联交易涉及的总价值超过2.50亿美元，则此类交易的条款已获得董事会大多数成员的批准。

任何关联交易须被视为已满足第6.19（a）（ii）条规定的要求，前提是该关联交易获得无利害关系董事（如有的话）的多数批准。

第6.19（a）节不适用于：

根据本协议第7.06条允许进行或进行的任何限制性付款或其他交易（包括允许的付款），或任何允许的投资；

任何发行、转让或出售（a）股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他方式向任何母实体或未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的借款人、其任何子公司或其任何母实体，以及（b）董事的合格股份和根据适用法律规定向外国国民发行的股份；

任何管理进展及与此有关的任何豁免或交易；

（a）借款人与任何受限制的附属公司（或因该交易而成为受限制的附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制的附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该等母实体不得有任何重大负债和除现金、现金等价物和借款人的股本以外的任何重大资产，且该合并、合并或合并是本协议另有许可的；

向借款人、任何母实体或任何受限制的

附属公司（不论直接或间接及包括透过其控制的投资联属公司或直系亲属）；

借款人或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及根据或为资助目的而作出的任何付款，任何协议或文书在截止日期或截止日期、转换日期或截止日期或前后订立，与截止日期交易或转换日期交易（如适用）有关，因为这些协议和文书可能会被修订、修改、补充、延长，根据本条第6.19条的其他条款不时续期或再融资，或在合理确定借款人的任何重大方面不不利的范围内，作为一个整体，与在截止日期或转换日期生效的适用协议相比，或就截止日期交易或转换日期交易（如适用）订立时；

作为合格证券化融资或应收款项融资的一部分而进行的任何交易、与任何合格证券化融资或应收款项融资有关的证券化资产、应收款项资产或相关资产的任何处置或收购；

与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，对借款人或相关受限制子公司公平，经借款人合理确定，或按整体而言，其条款并不比当时从非关联方合理获得的实质性不利；

借款人或任何受限制的附属公司与作为借款人或联营公司或类似实体的任何人（包括合营企业，但不包括非受限制的附属公司）之间或之间的任何交易，仅因借款人或受限制的附属公司或借款人的任何关联公司或受限制的附属公司拥有该关联公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、联营公司或类似实体；

借款人、任何母实体或其任何受限制子公司的股本（不合格股票或指定优先股除外）的任何发行、出售或转让或获得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务）或借款人或任何受限制子公司的任何出资；

[保留]；

[保留]；

交易及支付与交易有关的所有费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易开支；

借款人或任何受限制的附属公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看此类交易对借款人或该受限制的附属公司是公平的或符合本协议第6.19（a）（i）节的要求的交易；

借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在任何权益持有人、投资者权利或类似条款下的义务

截至截止日期其作为缔约方的协议（包括任何注册权协议或与之相关的购买协议）以及其（或任何母实体）此后可能订立的任何类似协议；但前提是，存在，或借款人或任何受限制附属公司（或任何母实体）履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并非在借款人合理确定的任何重大方面比截止日期生效的条款更不利的情况下，才会根据本条款被允许；

借款人的关联公司购买借款人或任何受限制子公司的债务或不合格股票，其中大部分债务或不合格股票由非借款人关联公司的人购买；但借款人关联公司的此类购买与非借款人关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；

任何母实体、借款人及其受限制子公司根据任何此类母实体、借款人及其受限制子公司之间的任何税收共享或应收协议或其他股权协议就相关税收按惯例条款支付的款项，但以归属于借款人及其子公司的所有权或经营为限；

根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排），借款人及其受限子公司的付款、债务和不合格股票（并注销其中任何一项）以及任何受限子公司的优先股（并注销其中任何一项），借款人、其任何子公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），雇佣，终止或遣散协议，或与任何该等雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何股票认购或权益持有人协议，在每种情况下均经借款人善意批准；

任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或借款人或其受限制子公司与任何分销商、员工、董事、高级职员、经理之间的任何股票认购或股东协议，

承建商、顾问或顾问（或其各自的受控投资联属公司或直系亲属）经借款人合理认定批准或就交易订立；

与本协议第7.05条所允许的任何受限制子公司的资产或股本处置相关或考虑中订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务继承人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人本着诚意确定对借款人公平或按照与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式；

根据第6.13条将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的日期之前，非受限制附属公司与该附属公司订立的交易以及非受限制附属公司的股本质押；

（i）借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何附属公司之间订立的任何租赁，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何附属公司之间订立的任何营运服务安排，在每种情况下，经借款人合理裁定批准为公平条款；

在正常经营过程中或与以往惯例一致的知识产权许可和研发协议；

在正常业务过程中或按照以往惯例（包括与之相关的任何现金管理安排或活动）向任何子公司或任何合资企业支付或向其支付的款项，以及与其进行的交易；

支付根据权益持有人、投资者权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用、成本和开支；

任何许可的公司间活动、许可的税务重组、公司间许可协议和相关交易；和

任何计划贡献。

此外，如借款人或其任何受限制附属公司（i）向并非附属公司的人购买或以其他方式取得资产或财产，则借款人的附属公司购买或取得所取得的全部或部分资产或财产的权益不应被视为附属交易（或导致借款人或受限制附属公司的此类购买或取得被视为附属交易）或（ii）向并非附属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致借款人或受限制的子公司的此类出售或以其他方式处置被视为关联交易）。

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他有担保债务应保持未支付或未得到履行（尚未到期和应付的或有赔偿义务、有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理义务除外），或任何信用证应保持未偿还状态（已被现金抵押的信用证或已作出令循环代理和适用的信用证发行人合理满意的其他安排除外）：

或允许其他会对债务人或其财产产生重大不利影响的行为；

（i）须作出撤销、修订、补充、中止、撤销或以其他方式修改最终DIP令的命令，或借款人或其任何附属公司须申请授权这样做，而无须贷款人事先书面同意，（ii）有关初始定期贷款的最终DIP令须在任何方面停止完全有效或（iii）借款人或其任何附属公司须不遵守最终DIP令；

破产法院应作出命令，终止债务人提出重整计划的任何独占期；

应由破产法院输入确认可接受重整计划以外的重整计划的命令；

最终DIP令应停止在担保物上设定有效和完善的留置权，其所设想的优先权或与义务有关的有效和可执行的超级优先权债权；

任何抵押品须根据《破产法》第506（c）条或其他规定收取附加费；

应由破产法院作出命令，授权使用与贷款文件不一致的现金抵押品；

任何贷款方（或其任何直接或间接附属公司）应获得法院授权，以启动、或应作为反方启动、加入、协助或以其他方式参与针对行政代理人、牵头安排人或任何贷款人的任何诉讼或其他程序；

应下达命令，批准出售债务人的全部或基本全部资产；

任何债务人不得遵守最终DIP令；

（i）任何债务人提出可合理预期会导致贷款人的权利或利益受损的动议、书状或其他程序，而该等动议、书状或程序不得在行政代理人或规定贷款人向该债务人提出撤回或驳回该等动议、书状或程序（ii）的请求后一（1）个营业日内撤回或驳回，或由有管辖权的法院就另一方提出的导致该等损害的动议、书状或程序作出裁定后一（1）个营业日内撤销或驳回；或

任何债务人应提交或支持任何寻求救济的诉状，如果授予该诉状将导致违约事件。

尽管有任何与此相反的规定，在贷款方在收到本条第8.01条所规定的任何必要通知后，在收到本条第8.01条所规定的任何必要通知后的时间段（如有）内未对此种“违约”进行补救之前，本条第8.01条下的任何“违约”将不构成“违约事件”，前提是行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），对于借款人根据适用的行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）所采取的行动并向其报告的行为，且贷款人根据借款人在该违约通知前两年以上向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的通知而根据该通知向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的通知，且不得因此而发生违约或违约事件；但如果（i）该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），则该两年限制不适用，已就任何该等违约事件展开任何补救行动或（ii）任何贷款方实际知悉

此类违约或违约事件，且未能按特此要求通知行政代理或左轮手枪代理（如适用）。

如借款人或其任何受限制附属公司（借款人除外）为受让人，则在该等转让、转让或出资时，借款人或该受限制附属公司应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金，加上其所有应计及未付利息；或

行政代理人收到通知后，应当在定期登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。