| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
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GEE Group Inc.
(发行人名称) |
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普通股,无面值
(证券类别名称) |
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36165A102
(CUSIP号码) |
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STAR Equity Fund,LP
森林大道53号,101套房, 老格林威治,CT,06870 2034899504 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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01/16/2026
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
STAR Equity HOLDINGS,INC。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF,OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
STAR Operating Companies,INC。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF,OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
|
| 1 | 报告人姓名
STAR Equity Fund,LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
STAR Equity Fund GP,LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
STAR投资管理有限责任公司
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
康乃狄克
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
Star Value Investments,LLC
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
自动对焦
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
36165A102
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| 1 | 报告人姓名
Jeffrey E. Eberwein
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF、PF
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
美国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,969,762.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.4 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,无面值
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| (b) | 发行人名称:
GEE Group Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
7751 Belford Parkway,SUITE 150,JACKSONville,Florida,32256。
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| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
本对账单由:(i)Star Equity Holdings, Inc.,一家特拉华州公司(“Star Equity”),原名Hudson Global, Inc.;(ii)Star Operating Companies,Inc.,一家特拉华州公司(“Star Operating Companies”),原名Star Equity Holdings,Inc.,是Star Equity的全资子公司;(iii)Star Equity Fund,LP,一家特拉华州有限合伙企业(“Star Equity Fund”);(iv)Star Equity Fund GP,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Star Equity GP”),其担任TERM9 Fund的普通合伙人;(v)Star Investment Management,LLC,一家康涅狄格州有限责任公司(“Star Investment Management”),其担任Star Equity基金的投资经理;(vi)Star Value Investments,LLC.,一家特拉华州有限责任公司(“Star Value Investments”),原名Star Value,LLC.,担任Star Equity GP的唯一成员,以及(vii)Star Equity GP和Star Investment Management的经理及Star Equity的首席执行官的Jeffrey E. EberweinTERM2。上述每一项均称为“报告人”,统称为“报告人”。每个报告人都是该特定联合提交协议的缔约方,详见项目6。据此,报告人特此提交一份联合附表13D。
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| (b) |
Star Equity、明星运营公司、Star Equity基金、Star Equity GP、Star Investment Management、Star Value Investments和Eberwein先生各自主要办公室的地址是53 Forest Avenue,Suite 101,Old Greenwich,Connecticut 06870。
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| (c) |
Star Equity基金的主营业务为证券投资。Star Operating Companies的主要业务是担任Star Equity各分部的唯一所有者。Star Equity GP的主营业务为担任Star Equity基金的普通合伙人。星星投资管理的主营业务为担任Star Equity投资经理。Star Equity的主营业务为服务于多元化控股公司,设有多个分部。Star Value Investments的主要业务是担任Star Equity GP的唯一成员。Eberwein先生的主要职业是担任Star Equity的首席执行官和董事会成员。还担任Star Equity GP、明星投资管理经理。
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| (d) |
没有任何举报人在最近五年内,在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
在过去五年中,没有任何报告人曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼而受到或正在受到禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束,或发现与此类法律相关的任何违反行为。
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| (f) |
Eberwein先生是美利坚合众国公民。Star Equity、明星运营公司、Star Equity基金、Star Equity GP以及明星价值均根据美国特拉华州法律组建。Star Investment Management是根据康涅狄格州法律组建的。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
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Star Equity基金购买的股票是用营运资金(在任何特定时间可能包括券商在日常业务过程中进行的保证金贷款)在公开市场购买的,除非另有说明,如附表A所述,该附表A以引用方式并入本文。Star Equity基金实益拥有的5,969,762股股份的总购买价格约为1,170,430.79美元,不包括经纪佣金。
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| 项目4。 | 交易目的 |
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2026年1月22日,Star Equity(与其他报告人合称“股东组”)发布新闻稿(“1月22日新闻稿”),表示相信与Star Equity的合并将显着有利于发行人股东,并描述其通过多种传递方式反复外联以讨论初始提案(“提案”),这表明Star Equity愿意在进一步尽职调查的情况下,潜在地支付高于提案发送前一周发行人收盘股价的溢价。1月22日的新闻稿还强调了发行人对Star Equity的无回应,并敦促发行人与Star Equity进行建设性讨论。在1月22日的新闻稿中,Star Equity告知,该提案要求有机会探索与发行人的潜在合并,它认为这将通过消除公众公司成本以及减少SG & A费用来降低发行人的运营成本。Star Equity还认为,通过其在监管专业服务业务方面的重要经验,与其进行的潜在合并将使发行人能够将其运营重点放在创收工作上。Star Equity还表示,认为发行人应该停止追求收购,这样的策略已经产生了重大费用,但对发行人股东来说价值不大。正如1月22日新闻稿中更充分解释的那样,Star Equity也注意到了发行人收入的下降,以及来自持续经营业务的净亏损。上述对1月22日新闻稿和建议书的描述通过参考1月22日新闻稿和建议书的全文进行了完整的限定,这两份新闻稿和建议书分别作为附件 99.3和附件 99.4附在本文中,并以引用方式并入本文。报告人已经并可能继续与发行人董事会和管理团队进行一般性讨论,以评估所有选项,以实现股东价值最大化。除本文所述以外,没有任何报告人有任何与附表13D第4项(a)-(j)项所述事项相关或导致任何事项的现有计划或提案,除非本文所述或在完成或在完成本文所讨论的任何行动之后或与之相关或将发生的此类计划或提案。报告人打算持续审查其在发行人的投资。根据各种因素,包括但不限于发行人的财务状况和投资策略、股份的价格水平、证券市场的状况以及一般经济和行业状况,报告人可能会在未来就其在发行人的投资采取其认为适当的行动,包括但不限于与发行人的管理层和董事会进行额外的沟通,与发行人的股东和其他人就发行人和报告人的投资进行讨论,就资本化、所有权结构的变化向发行人提出建议,发行人的董事会结构(包括董事会组成)或运营,或涉及发行人或发行人的某些业务或资产的潜在业务合并或战略替代方案,包括报告人可能寻求参与并可能参与的交易(包括与其他第三方)、购买额外股份、出售部分或全部股份、从事卖空或与股份有关的任何对冲或类似交易,或改变其对本项目4所述任何及所有事项的意向。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
本报告所述的每个人所拥有的股份的合计百分比基于截至2025年12月16日的110,005,722股已发行股份,这是发行人于2025年12月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中报告的已发行股份总数。A. Star EquityStar Equity作为明星运营公司的母公司,可被视为Star Equity基金拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。百分比:约5.43% B.明星运营公司明星运营公司,作为Star Value Investments的母公司、Star Management的唯一成员以及Star Equity基金的有限合伙人,可被视为Star Equity基金实益拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。占比:约5.43% C. Star Equity基金截至2026年1月22日收盘,Star Equity基金实益拥有5,969,762股。百分比:约5.43% D. Star Equity基金拥有的5,969,762股股份的实益拥有人,可被视为TERM3基金所拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。百分比:约5.43% E. Star Investment Management Star Investment Management作为Star Equity基金的投资管理人,可被视为Star Equity基金拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。百分比:约5.43% F. Star Value Investments Star Value Investments,作为Star Equity GP的唯一成员和Star Equity的全资子公司,可被视为Star Equity基金拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。百分比:约5.43% G. Eberwein先生Eberwein先生,作为Star Equity GP和Star Equity管理的管理人,可被视为Star Equity基金拥有的5,969,762股股份的实益拥有人。百分比:约5.43%
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| (b) |
A. Star Equity 1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:5,969,7624。共有权力处置或指挥处置:0 b.明星经营企业1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:5,969,7624。共有处置权或指导处置权:0 C. Star Equity基金1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:5,969,7624。共有权力处分或指挥处分:0 D. Star Equity GP 1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:59697624。共有权力处置或指挥处置:0 e.明星投资管理1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:59697624。共有权力处置或指挥处置:0 F.明星价值投资1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:5,969,7624。共有处置或指挥处置的权力:0 G. Eberwein先生1。唯一投票权或直接投票权:5,969,7622。共有投票权或直接投票权:03。处分或指示处分的唯一权力:5,969,7624。共有权力处分或指挥处分:0
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| (c) |
A. Star EquityStar Equity在过去60日内并无订立任何股份买卖。代表Star Equity基金在过去60天内的股份交易情况载于附表A,并以引用方式并入本文。B.明星运营公司明星运营公司在最近60天内没有就股份进行任何交易。过去60天内代表Star Equity基金进行的股份交易情况载于附表A,并以引用方式并入本文。C. Star Equity基金Star Equity基金在过去60日内进行的份额交易情况载于附表A,并以引用方式并入本文。D. Star Equity GP Star Equity GP在过去60日内并无就股份订立任何交易。过去60天内代表Star Equity基金进行的股份买卖情况载于附表A,并以引用方式并入本文。E. Star Investment Management Star Equity在过去60日内并无订立任何股份买卖。过去60天内代表Star Equity基金进行的股份交易情况载于附表A,并以引用方式并入本文。F. Star Value Investments Star Value在过去60天内并无就股份进行任何交易。过去60天内代表Star Equity基金进行的股份交易情况载于附表A,并以引用方式并入本文。G. Mr. Eberwein Mr. Eberwein在过去60天内没有进行任何股份交易。在过去60天内代表Star Equity基金进行的股份交易载于附表A,并以引用方式并入本文。根据《交易法》第13(d)(3)条的规定,每个报告人可被视为与其他报告人一起属于“集团”的成员,该集团可被视为实益拥有所有报告人合计实益拥有的股份。每个报告人放弃对其本人或其不直接拥有的股份的实益所有权。
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| (d) |
除报告人外,未知任何人士有权收取或有权指示收取股份的股息或出售股份的收益。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
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2026年1月16日,报告人订立联合提交协议,其中双方同意代表各自就发行人的证券联合提交附表13D报表。联合归档协议的副本作为附件 99.2附于本协议后,并以引用方式并入本文。除本报告所述外,报告人之间或报告人与任何其他人之间不存在与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
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附件 99.1-附表A;附件 99.2-2026年1月16日的联合备案协议;附件 99.3-2026年1月22日的新闻稿;附件 99.4-2026年1月6日给发行人的初步意向书。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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