美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-k

目前的报告

依据香港法例第13或15（d）条
1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件日期）:2020年9月23日

Switchback Energy Acquisition Corporation

（注册人的确切姓名载于其章程）

(214) 368-0821
（登记人的电话号码，包括区号）

不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改）

如果表格8-K意在同时履行登记人在下列任何规定下的备案义务，请勾选以下适当的方框:

根据该法第12（b）条登记的证券:

用勾号标明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

企业合并协议及重组方案

于2020年9月23日，特拉华州公司Switchback Energy Acquisition Corporation（“Switchback”）、特拉华州公司及Switchback全资附属公司Lightning Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州公司ChargePoint，Inc.（“公司”）订立企业合并协议及重组计划（“企业合并协议”），据此（其中包括），Merger Sub将与Switchback（“尚存法团”）合并及并入该公司（“合并”，连同与之有关的其他交易，“建议交易”），而该公司作为Switchback（“尚存法团”）的全资附属公司于合并后存续。

证券的转换

紧随合并生效时间（“生效时间”）前，并在取得公司股东的必要批准后，公司将促使每股公司优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”）于紧接生效时间前已发行及发行在外的按当时有效转换率自动转换为公司普通股（“公司普通股”）的股份（“转换”）根据公司经修订及重列的成立日期为7月29日，经修正的2020年。转换后，将不会有公司优先股发行在外。

于生效时间，凭借合并而Switchback、Merger Sub、本公司或本公司任何证券持有人并无任何行动:

厄努特

在收盘后的五年期间（“Earnout期间”），Switchback将分三个等额部分向公司符合条件的证券持有人增发总计最多27,00,000股Switchback A类普通股（“Earnout股份”），在企业合并协议中规定的某些价格目标得到满足后，哪些价格目标将基于在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或随后交易Switchback A类普通股的交易所报价的一股Switchback A类普通股的成交量加权平均收盘销售价格（“收盘VWAP”），Earnout期间内任何连续二十个交易日期间内的任何十个交易日。

申述、保证及契诺

企业合并协议包含（i）公司和（ii）转换和合并子公司的陈述和保证，这是这种性质的交易的惯例。公司、Switchback和Merger Sub的陈述和保证将无法在关闭后继续存在。

业务合并协议载有订约方的若干契诺，包括（其中包括）契诺，规定（a）订约方将透过完成合并在正常过程中经营各自的业务，（b）Switchback将尽其合理的最大努力使Switchback A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市交易，直至收盘，并使与拟议交易有关的Switchback A类普通股的发行获得批准在收盘时在纽约证券交易所上市，（c）Switchback及公司将（x）不会就替代交易征求或与第三方磋商，并将遵守若干相关限制及（y）停止就替代交易进行讨论，（d）Switchback公司和Switchback公司将共同编制（Switchback公司将向证券交易委员会（“SEC”）提交）一份S-4表格上的登记声明（“登记声明”），以便根据1933年《证券法》进行登记，经修订的（《证券法》）与合并有关的将向公司股东发行的Switchback A类普通股的股票（其登记声明将包含联合代理声明/同意征求声明/招股书，目的是（i）征求Switchback的股东代理人投赞成票）的通过及批准所需的转换回建议（定义见下文）及转换回股东大会上的若干其他事项（定义见下文）及（ii）征求公司股东的书面同意，以赞成通过及批准业务合并协议及其拟进行的交易）（e）双方将进行合作，从政府机构获得必要的批准，

闭幕会议

关闭将在可行的情况下尽快进行，但无论如何不得迟于所有条件满足或获豁免后三个营业日关闭。

关闭的条件

相互关系

公司、Switchback和Merger Sub完成包括合并在内的拟议交易的义务须（在允许的情况下）在下列条件生效之时或之前得到满足或豁免:

开关和合并子

转换和合并子公司完成拟议交易的义务须（在允许的情况下）在下列附加条件生效之时或之前得到满足或免除:

公司

本公司完成建议交易的责任须于下列附加条件生效时或之前（如许可）获达成或获豁免:

终止

企业合并协议经公司与Switchback相互书面同意及在若干其他有限情况下，包括于3月22日前合并尚未完成的情况下，可于合并完成前任何时间终止，2021年（据此日期可根据业务合并协议延长，即“外部日期”）。

如任何所需的转换提案未能在转换股东大会上获得必要的表决通过，转换公司或公司也可终止业务合并协议（但在终止时，转换公司不得行使这种终止权Switchback违反了其在企业合并协议项下的契诺）。此外，Switchback可终止业务合并协议，条件是公司未在业务合并协议、支持协议（定义见下文）从书面同意方执行和交付后24小时内向Switchback交付（a），（b）在登记报表生效后四十八小时内，获得书面同意各方的书面同意，或（c）在企业合并协议签立及交付后六十个营业日内，提交经审核财务报表。

终止的影响

倘业务合并协议终止，该协议将成为无效，而其任何一方将不会根据业务合并协议承担任何责任，企业合并协议中规定的情况除外，或者在欺诈之后终止，或者企业合并协议的一方故意重大违反协议的情况除外。

企业合并协议的副本作为表2.1与本报告附在表8-K中，并在此引用作为参考。上文对企业合并协议和拟议交易的描述并不是完整的，并通过参阅本报告表格8-K中提交的企业合并协议全文而对其进行了整体限定。包括企业合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。它不是要提供任何其他关于公司的事实信息，开关或合并子。具体而言，载于业务合并协议的本公司、Switchback及Merger Sub的申述及保证所载的断言须受订约方就磋商该等协议而协定的重要资格及限制所规限，在双方当事人提供的与执行企业合并协议有关的披露附表中列入机密信息，并须遵守适用于合同当事人的重要性标准，这些标准可能不同于适用于担保持有人的标准。机密披露包含对企业合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，企业合并协议中的某些陈述和保证被用来在当事人之间分担风险，而不是将事项确定为事实。因此，证券持有人不应依赖企业合并协议中的陈述和保证来描述有关公司、转换或合并子公司的实际情况。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息可能在企业合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能在Switchback公司的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。

支助协定

公司须于业务合并协议签立后二十四小时内，向Switchback交付股东支持协议（“支持协议”），据此（其中包括）书面同意方，其拥有权益合计占在外流通公司普通股（按转换基准投票）的74.7%，将同意支持批准及采纳业务合并协议拟进行的交易，包括同意在登记声明生效后四十八小时内签署书面同意书。支助协议将在下列情况中较早发生时终止:（i）生效时间，（ii）根据其条款终止业务合并协议的日期及（iii）Switchback书面协议及书面同意各方终止支持协议的生效日期。

登记权协议

收盘时，将修订及重列日期为2019年7月25日的若干登记权协议（“首次公开招股登记权协议”）并将其转回，在合并完成前持有转换回A类普通股证券的某些个人和实体（“初始持有人”）和在合并中可行使转换回A类普通股证券的某些个人和实体（“新持有人”）以及初始持有人，REG权利持有人）将订立该经修订及重列的首次公开招股登记权协议，作为企业合并协议（登记权协议）的证物。根据注册权协议，Switchback将同意，于收市后15个营业日内，Switchback将（在Switchback的唯一成本和费用下）向SEC提交一份登记表，登记初始持有人和新持有人持有或可发行的某些证券的转售情况（“转售登记表”），Switchback将作出商业上合理的努力，使转售登记报表在提交后在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下，登记权利持有人可要求最多四种包销产品，并将有权获得惯常的附带登记权。

禁闭协议

在公司订立业务合并协议的同时，公司若干股东（其拥有权益占已发行在外公司普通股总数的92.2%（按转换基准投票））已同意，除若干惯常例外情况外，不进行任何（a）直接或间接出售转让、产权负担、质押、抵押、处置、贷款或其他转让，或就紧接生效时间后其持有的任何转换回A类普通股的任何股份的出售、转让、产权负担、质押、抵押、处置、贷款或其他转让订立任何协议，包括任何在紧接收市后行使购股权或认股权证以购买其持有的转换回A类普通股股份时可发行的转换回A类普通股股份，或（b）在每宗个案中公开宣布有意进行（a）条所指明的任何交易在结案后的六个月里。

前面对锁定协议的描述是通过参考锁定协议的全文的形式来对其进行整体限定的，其形式被包括在关于表格8-K的本报告的附录10.1中，并在此引入作为参考。

创始人股票信

就执行业务合并协议而言，NGP Switchback，LLC（“保荐人”）及创办人股票的其他持有人（该等持有人连同保荐人“创办人股东”）与Switchback订立函件协议（“创办人股票函件”），据此（其中包括）创办人股东将（i）在符合业务合并协议所载的关闭条件的情况下，在紧接关闭前，将其持有的984,706股创办人股份无偿交还Switchback，作为对Switchback的出资（按比例计算），则该等创办人股份将随即注销，及（ii）于截止日期及受限于截止日期，（按比例）将其持有的900,000股方正股票（包括在合并中为交换而发行的任何Switchback A类普通股）可能被没收，如果在纽交所上市的一股Switchback A类普通股的收盘价格没有在Earnout期间内的任何连续二十个交易日内，满足创始人股票信函中规定的任何十个交易日的价格目标，创始人股票信还规定，保荐人将承担任何超过20,000,000美元的交易成本，这些成本可根据企业合并协议分配给Switchback，不包括与管道相关的任何成本。

前面对Founders Stock Letter的描述通过参考Founders Stock Letter的形式的全文来对其进行整体限定，其副本被包括在表格8-K上作为本报告的图表10.2，并在此引入作为参考。

认购协议

就执行业务合并协议而言，于2020年9月23日，Switchback与若干投资者（统称“认购人”）订立单独认购协议（统称“认购协议”），据此，认购人同意购买，而Switchback同意出售予认购人，总计22,500,000股Switchback A类普通股（简称“PIPE股份”），收购价格为每股10.00美元，总收购价格为225,00,00美元，以私募方式进行（简称“PIPE”）。

根据认购协议出售PIPE股份的截止日期将大致与截止日期同时进行，并取决于（其中包括）其后完成建议交易的其他惯常截止条件。该管道的目的是筹集额外资金，供合并后的公司在关闭后使用。

根据认购协议，Switchback同意，在建议交易完成后15个营业日内，Switchback将向SEC（按Switchback的唯一成本及开支）提交一份登记声明，登记管道股份的转售（“管道转售登记声明”），Switchback公司将尽其合理的最大努力，在管道转售登记表提交后，在切实可行的情况下尽快宣布其生效。

前面对认购协议的描述是通过参考认购协议的全文的形式来对其进行整体限定的，其形式被包括在关于表格8-K的本报告的图表10.3中，并在此引入作为参考。

本报告关于表格8-K的第1.01项中在“订阅协议”标题下列出的上述披露内容以引用方式并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免，可能与认购协议有关的回拨证券将不会根据《证券法》进行登记。

2020年9月24日，Switchback与公司发布联合新闻稿，宣布执行业务合并协议，并宣布Switchback与公司将于美国东部时间2020年9月24日上午8:30（“电话会议”）召开电话会议。新闻稿的副本，其中包括关于参加电话会议的信息，附于此作为证物99.1，并在此引入作为参考。电话会议的抄本附于此，如表99.2所示，并在此引入作为参考。这些证物和其中所载的资料将不被视为为《交易法》第18条的目的而提交，也不受该条规定的赔偿责任的约束，在根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，它也不会被视为以提及方式纳入。

本报告附于表格8-K表99.3，并在此以供参考的方式介绍了与拟议交易有关的投资者情况。为《交易法》第18节的目的，这些证物和其中所载的资料将不被视为存档，也不受该条规定的赔偿责任的约束，在根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，它也不会被视为以提及方式纳入。

给股东的重要信息

本来文不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何表决或批准。

关于拟议的交易，Switchback将向SEC提交注册声明，其中将包括Switchback的代理声明/招股说明书。Switchback还计划就拟议交易向SEC提交其他文件。在SEC批准注册声明后，将向Switchback的股东邮寄一份明确的代理声明/招股书。请Switchback公司和本公司的股东阅读与拟议交易有关的委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补充文件）和其他文件，这些文件一旦获得，将仔细和完整地提交给证券交易委员会，因为其中将包含有关拟议的会计事项。一旦这些文件提交给证券交易委员会，股东将可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov免费获得委托书/招股书以及载有关于Switchback和公司重要信息的其他文件。

招标的参与者

Switchback及其董事及执行人员可被视为就建议交易向Switchback股东征求代理权的参与者。公司及其高级管理人员和董事也可被视为此类招标的参与者。有关Switchback董事及执行人员的资料载于Switchback于2020年3月30日向SEC提交的10-K表格年度报告。关于代理权征集参与者的其他信息以及关于其直接和间接权益的说明（按持有的证券或其他方式分列），将载于代理权声明/招股说明书和其他相关材料，一旦获得，将提交给证券交易委员会。

前瞻性陈述

本文件和就本文件所作的任何口头陈述中包含的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义上的“前瞻性陈述”。本文所载历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“将要”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“目标”或其他类似的表述来确定历史事件的证据。这些前瞻性陈述包括但不限于关于其他财务和业绩指标的估计和预测、市场机会预测和市场份额的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文中确定，并基于公司和Switchback管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。提供这些前瞻性陈述只是为了说明问题，并不是要作为事实或概率的担保、保证、预测或确定陈述，任何投资者都不能依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设不同，而且这种差异可能是重大的。许多实际事件和情况超出了公司和Switchback的控制范围。这些前瞻性陈述存在多项风险和不确定性，包括国内外业务、市场、金融、政治和法律条件；与公司预计财务信息不确定性有关的风险；各方无法成功或及时完成拟议交易，包括无法获得任何所需监管批准的风险，延迟或受制于可能对合并公司或拟议交易的预期收益产生不利影响或未能获得Switchback或公司股东批准的意外情况；未能实现拟议交易的预期收益；风险与公司业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关；公司依赖于电动汽车的广泛接受和采用以及充电站的安装增加；公司对财务报告保持有效内部控制的能力，包括纠正在财务报告内部控制方面发现的与财务记录保存系统职责分工和准入控制有关的重大薄弱环节，以及公司的会计人员配备水平；公司目前大部分收入依赖充电站的销售；电动汽车充电的总体需求以及如果政府回扣、税收抵免和其他财政奖励措施减少，需求减少的潜力，通过强制限制碳排放，直接或间接修改或取消或减少政府增加使用电动汽车或减少使用矿物燃料驱动的车辆的授权，修改或消除；如果客户越来越多地要求获得清洁能源信贷，从而对公司的收入和毛利率产生潜在的不利影响，它们不再可由公司索赔；竞争对公司未来业务的影响；与公司对其知识产权的依赖有关的风险以及公司的技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；由Switchback的公众股东；Switchback或合并公司就建议交易或未来发行股本或股本挂钩证券或取得债务融资的能力，以及Switchback于7月25日的最后招股章程所讨论的那些因素，2019年、截至2019年12月31日止财政年度表格10-K的年度报告及任何其后就表格10-Q提交的季度报告，在每种情况下，均以“风险因素”为标题，以及向SEC提交或将提交的Switchback的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者回传或公司的假设被证明是错误的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能还有其他风险，既不是Switchback公司目前知道的，也不是Switchback公司目前认为不重要的，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Switchback公司和公司对未来事件的预期、计划或预测以及截至本日的观点。Switchback和公司预计，后续事件和事态发展将导致Switchback和公司的评估发生变化。然而，尽管Switchback和该公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Switchback和该公司特别否认有义务这样做。这些前瞻性陈述不应被用来代表Switchback公司和本公司在本报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响Switchback预期和预测的因素的更多信息，可参见Switchback向SEC提交的定期报告，包括Switchback截至2019年12月31日的201财年10-K表格年度报告。Switchback向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。

（d）展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式授权下列签署人代表登记人在本报告上签字。

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